Diari Oficial de la Generalitat Valenciana


Sumari del DOGV 3869, del 02-11-2000 (2000/8743)

ACORD de 24 d'octubre de 2000, del Govern Valencià, pel qual s'autoritza la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, per a la constitució d'una societat d'economia mixta denominada Ciudad de la Luz, SA.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

### Dades del document

Número de DOGV
:   3869

Data del DOGV
:   02-11-2000

Secció del DOGV
:   III. CONVENIS I ACTES - G) ALTRES ASSUMPTES

Número del document
:   2000/8743


Data del document
:   24-10-2000

Organisme emissor
:   Presidència de la Generalitat

Tipus de document
:   Acord

Descriptors 

:   * societat d'economia mixta
    * reglament intern
    * empresa pública
    * legislació

ACORD de 24 d'octubre de 2000, del Govern Valencià, pel qual s'autoritza la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, per a la constitució d'una societat d'economia mixta denominada Ciudad de la Luz, SA. [2000/F8743]
  
El Govern Valencià, en la reunió del dia 24 d'octubre de 2000, adoptà l'acord següent:
  
D'acord amb el que estableix l'article 59 de la Llei de Patrimoni de la Generalitat Valenciana i en l'article 99 del Text Refós de la Llei de Societats Anònimes, el Govern Valencià
  
ACORDA
  
Primer
  
Autoritzar la constitució, a través de la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, d'una societat d'economia mixta en forma d'anònima amb la denominació de Ciudad de la Luz, SA, dependent de la Presidència de la Generalitat Valenciana, per a promoure, construir i explotar l'actuació denominada Ciudad de la Luz, i portar a cap activitats relacionades amb els sectors audiovisual, cinematogràfic, hoteler i d'oci.
  
Ciudad de la Luz, SA, comptarà amb un capital social de sis-cents mil (600.000) euros, equivalents a noranta-nou milions vuit-centes trenta-una mil sis-centes pessetes (71.180.381 PTA), dels quals la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, participa en un setanta-cinc per cent (75%), és a dir, quatre-cents cinquanta mil (450.000) euros, equivalents a setanta-quatre milions vuit-centes setanta-tres mil set-centes pessetes (70.580.409 PTA) i l'empresa Producciones Aguamarga, SL, en el restant vint-i-cinc per cent (25%), és a dir, cent cinquanta mil (150.000) euros, equivalents a vint-i-quatre milions nou-centes cinquanta-set mil nou-centes pessetes (77.295.249 PTA), capitals íntegrament desemborsats en el moment de la seua constitució.
  
Ciudad de la Luz, SA, es regirà pels estatuts socials incorporats com a annex a aquest acord, pel Text Refós de la Llei de Societats Anònimes, de 22 de desembre de 1989 i, quan donada la composició de la societat així pertoque, pel Text Refós de la Llei d'Hisenda Pública de la Generalitat Valenciana.
  
Segon
  
Constituir-se, a l'empara de l'article 99 del Text Refós de la Llei de Societats Anònimes, com a Junta General Extraordinària i Universal d'accionistes de la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, per a la constitució d'una societat de caràcter mixt amb forma d'anònima, d'acord amb els estatuts socials aportats, per a promoure, construir i explotar l'actuació denominada Ciudad de la Luz, i portar a cap activitats relacionades amb els sectors audiovisual, cinematogràfic, hoteler i d'oci, i acceptar com a ordre del dia de la sessió el següent únic punt:
  
«Constitució d'una societat d'economia mixta en forma d'anònima amb una participació de la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, en el seu capital social del 75%».
  
Per tractar-se d'una societat pública de la Generalitat Valenciana, sent aquesta el seu únic soci i trobant-se presents tots els accionistes de la societat, acorden per unanimitat donar caràcter de Junta General Extraordinària i Universal a aquesta sessió.
  
Amb la deliberació prèvia dels assumptes continguts en l'ordre del dia i sense haver-se sol·licitat constatació de cap de les intervencions dels assistents, el Govern Valencià, després del debat oportú, en la seua qualitat de Junta General Extraordinària i Universal, per unanimitat, acorda:
  
1r. Aprovar la constitució d'una societat d'economia mixta denominada Ciudad de la Luz, SA, amb l'objecte de promoure, construir i explotar l'actuació denominada Ciudad de la Luz, i portar a cap activitats relacionades amb els sectors audiovisual, cinematogràfic, hoteler i d'oci.
  
Ciudad de la Luz, SA, comptarà amb un capital social de sis-cents mil (600.000) euros, equivalents a noranta-nou milions vuit-centes trenta-una mil sis-centes pessetes (89.452.139 PTA), dels quals la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, participa en un setanta-cinc per cent (75%), és a dir, quatre-cents cinquanta mil (450.000) euros, equivalents a setanta-quatre milions vuit-centes setanta-tres mil set-centes pessetes (32.883.933 PTA), i l'empresa Producciones Aguamarga, SL, en el restant vint-i-cinc per cent (25%), és a dir, cent cinquanta mil (150.000) euros, equivalents a vint-i-quatre milions nou-centes cinquanta-set mil nou-centes pessetes (85.007.303 PTA), capitals íntegrament desemborsats en el moment de la seua constitució.
  
2n. Aprovar els estatuts pels quals es regirà dita societat anònima d'economia mixta, i que s'adjunten a aquest acord com a integrants seus.
  
3r. Autoritzar i facultar, solidàriament i indistintament, el president del Consell d'Administració i la directora general de la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, respectivament, perquè en nom i representació de la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, compareguen davant de notari i realitzen totes les actuacions necessàries per a l'execució d'aquest acord, i, a títol merament enunciatiu, participar en la primera junta general que se celebre per a aprovar els estatuts de la societat Ciudad de la Luz, SA, fixar el nombre de membres del Consell d'Administració així com designar i nomenar els consellers administradors que li corresponguen, designació que podrà recaure en els propis apoderats, i atorgar les escriptures i correccions necessàries fins aconseguir la seua inscripció en el Registre Mercantil.
  
4t. Autoritzar el secretari del Consell d'Administració per a certificar el contingut de l'acta d'aquesta Junta General Extraordinària i Universal d'Accionistes i els acords que s'hi prenen.
  
Aquests acords es transcriuen literalment.
  
I sense debatre més assumptes que els assenyalats en l'ordre del dia, s'aprova aquesta acta de la Junta General Extraordinària i Universal de la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA.
  
Aquest acord es publicarà en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana.
  
València, 24 d'octubre de 2000
  
El conseller secretari del Govern Valencià,
  
JOSÉ JOAQUÍN RIPOLL SERRANO
  
Estatuts de la societat mercantil Ciudad de la Luz, SA
  
TÍTOL I
  
Nom, objecte, adreça, durada i començament
  
Article 1. Denominació i naturalesa
  
La societat s'anomena Ciudad de la Luz, SA, és de nacionalitat espanyola i es configura, en tant que la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, ostente la participació majoritària d'aquesta, com a empresa pública dependent de la Presidència de la Generalitat Valenciana.
  
Article 2. Règim jurídic
  
La societat tindrà personalitat jurídica pròpia, plena capacitat d'obrar per al desplegament dels seus fins, patrimoni propi, administració autònoma i es regirà per aquests estatuts, pel Text Refós de la Llei de Societats Anònimes, de 22 de desembre de 1989 i, quan donada la composició de la societat així pertoque, pel Text Refós de la Llei d'Hisenda Pública de la Generalitat Valenciana.
  
Article 3. Actuació
  
La societat actuarà en règim d'empresa mercantil d'acord amb el dret privat i als bons usos comercials, sense més excepcions que les que resulten de les disposicions que se citen a l'article anterior i de qualssevol altres que resulten legalment aplicables.
  
Article 4. Objecte social
  
1. La societat tindrà com a objecte:
  
a) La promoció, organització, gestió i contractació d'aquelles activitats que requeresca la construcció, posada en funcionament i explotació de l'actuació denominada Ciudad de la Luz, delimitada en el Pla Especial director d'Usos i Infrastructures Ciudad de la Luz, en l'àmbit qualificat com a sòl lúdic recreatiu, al terme municipal d'Alacant, i d'aquelles instal·lacions i activitats que existesquen o s'hi despleguen.
  
b) La construcció, posada en funcionament i explotació d'instal·lacions audiovisuals i cinematogràfiques de qualsevol gènere, com també la construcció, instal·lació, gestió i explotació de les activitats que tinguen relació amb l'hoteleria i l'oci, les podrà desenvolupar la societat bé directament o bé mitjançant la cessió a tercers en qualsevol de les formes jurídicament permeses.
  
2. La societat podrà desenvolupar les activitats integrants del seu objecte social, totalment o parcialment, de mode directe i/o indirecte, mitjançant la titularitat d'accions o participacions en societats amb objecte idèntic o anàleg. Així mateix, es podrà constituir amb els mateixos fins altres societats en què participen qualssevol altres entitats públiques o privades i/o persones físiques o jurídiques.
  
Article 5. Domicili i sucursals
  
1. La societat tindrà el seu domicili social a Alacant, carrer de San Fernando número 4, quart.
  
2. El Consell d'Administració serà competent per a decidir o acordar tant el trasllat del domicili social dins del mateix terme municipal com la creació, supressió o el trasllat de sucursals, agències, delegacions i representacions o establiments industrials, mercantils o comercials de qualsevol tipus sempre que ho permeten les disposicions vigents.
  
Article 6. Durada de la societat i començament de les operacions
  
La societat es constitueix per un temps indefinit i començarà les seues operacions socials el dia de la seua inscripció al Registre Mercantil.
  
TÍTOL II
  
Capital social i accionistes
  
Article 7. Capital social
  
El capital social es fixa en sis-cents mil (600.000) euros, equivalents a noranta-nou milions vuit-centes trenta-una mil sis-centes pessetes (74.958.755 PTA), dels quals la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, participa en un setanta-cinc per cent (75%), és a dir, quatre-cents cinquanta mil (450.000) euros, equivalents a setanta-quatre milions vuit-centes setanta-tres mil set-centes pessetes (55.276.056 PTA), i l'empresa Producciones Aguamarga, SL, en el restant vint-i-cinc per cent (25%), és a dir, cent cinquanta mil (150.000) euros, equivalents a vint-i-quatre milions nou-centes cinquanta- set mil nou-centes pessetes (16.774.102 PTA).
  
Aquest capital es troba dividit en deu mil (10.000) accions nominatives, de seixanta (60) euros, equivalents a nou mil nou-centes vuitanta-tres pessetes amb setze cèntims (9.983,16 PTA), de valor nominal cadascuna d'elles, íntegrament subscrites i desemborsades.
  
Les accions es numeren correlativament de l'1 al 10.000, ambdues incloses. En representació de les accions es podrà emetre un títol múltiple.
  
Article 8. Representació de las accions
  
1. Les accions estaran representades mitjançant títols, els quals seran nominatius, i podran tenir caràcter múltiple.
  
2. El títol de l'acció anirà firmat pel president del Consell d'Administració.
  
Article 9. Drets que confereixen les accions
  
1. Totes les accions confereixen al seu titular la condició de soci i els drets establerts en la llei i aquests estatuts i, en especial, el de participar en el repartiment dels beneficis socials i en el patrimoni de la liquidació; el dret preferent de subscripció en l'emissió de noves accions, en els termes, casos i condicions previstos per la mateixa llei i aquests estatuts; i el dret a votar en les juntes generals.
  
2. Totes les accions són exactament iguals en quant al seu valor nominal i en el contingut dels drets que confereixen.
  
Article 10. Acceptació d'aquests estatuts
  
1. La possessió d'una acció implica l'acceptació d'aquests estatuts i dels acords legalment presos per la Junta General d'Accionistes i decisions dels seus representants en els afers de la seua competència. Se salven els drets que la llei confereix als accionistes.
  
2. Els accionistes hauran de comunicar a la societat qualsevol modificació, alteració, gravamen o càrrega que es produesca en els drets que recauen sobre les accions que siguen titulars en el termini de deu dies.
  
Article 11. Restriccions a la transmissió d'accions
  
1. La Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, i Producciones Aguamarga, SL, no podran transmetre voluntàriament les seues accions en Ciudad de la Luz, SA, durant dos anys des de la data de constitució de la societat.
  
2. Sense perjudici d'allò que s'ha previst en l'apartat anterior, la transmissió d'accions, amb tots els drets i obligacions que els són inherents, per actes intervivos a títol onerós o gratuït es realitzarà de conformitat amb allò que s'ha disposat en les lleis i amb subjecció als requisits i limitacions que a continuació s'indiquen:
  
a) L'accionista que desitge transmetre la totalitat o part de les seues accions a una tercera persona física o jurídica haurà de posar-ho en coneixement del Consell d'Administració de la societat mitjançant notificació fefaent, amb indicació del nombre de títols que pretén transmetre, nom o raó social de l'adquirent, preu que sol·licita i qualssevol altres pactes o condicions de la transmissió. El Consell d'Administració haurà de traslladar dita comunicació a la resta dels accionistes en el termini de deu dies. Dita notificació tindrà el caràcter d'oferiment als altres accionistes i serà irrevocable excepte en els casos previstos en aquest article.
  
b) Els restants socis gaudiran d'un dret d'adquisició preferent de les accions oferides. El soci que desitge exercitar tal dret, en el termini de trenta dies, comptats des de la recepció de la comunicació efectuada pels administradors, haurà de notificar el seu propòsit al Consell d'Administració, en què expressarà el nombre de títols que desitja adquirir i la conformitat amb el preu de la transmissió expressat pel soci venedor, i el Consell d'Administració estarà obligat a notificar-li-ho al soci venedor en un termini de quinze dies.
  
c) Transcorregut el termini de trenta dies concedit als socis perquè manifesten el seu desig d'exercir el seu dret de preferent adquisició sense que cap d'ells haja optat pel mateix, o quan l'acceptació dels socis no cobresca el total de les accions oferides, s'obrirà un nou termini de quinze dies durant el qual la societat podrà acordar l'adquisició de les accions que resten per a amortitzar-les, prèvia reducció del capital i d'acord amb allò que s'ha previst en l'article 78 de la Llei de Societats Anònimes.
  
d) Transcorreguts ambdós terminis sense exercici dels drets indicats ni pels socis ni per la societat, el soci que pretenga la transmissió podrà lliurement disposar de les accions oferides durant un termini de trenta dies, d'acord amb les circumstàncies de l'oferta. Altrament, la transmissió no tindrà efectes davant la societat.
  
e) Si l'acceptació per part dels socis i/o de la societat, presa en el seu conjunt, no cobreix la totalitat de les accions oferides, l'accionista oferent quedarà en completa llibertat per a disposar d'aquestes durant el termini de trenta dies, i podrà:
  
I. Renunciar a tota transmissió.
  
II. Disposar de les accions a favor dels socis o de la societat en la part que aquests desitgen adquirir, retenint per a si la resta o alienant-ho a un tercer. El preu de venda a tercers no podrà ser inferior al preu de venda als socis, ni les condicions de venda més favorables.
  
III. Disposar de la totalitat de les accions oferides a favor d'un tercer, i en aquest cas s'ajustarà a les circumstàncies de l'oferta.
  
3. Quan a algun accionista li embarguen totes o part de les seues accions, o constituïsca sobre les mateixes una paga o senyal, haurà de notificar-ho en el termini de deu dies al Consell d'Administració.
  
4. En els supòsits d'execució forçosa sobre les accions, siga judicial, administrativa, notarial o de qualsevol altra índole, l'adquirent en el dit procediment, en el termini de vint dies des que és ferma l'adjudicació, haurà de comunicar al Consell d'Administració, de forma fefaent, el nombre i numeració de les accions adjudicades, l'import de la rematada i les despeses legals al seu càrrec.
  
En el termini de deu dies el Consell d'Administració enviarà una comunicació als accionistes perquè manifesten en el següent termini de quinze dies si desitgen adquirir les accions i, si és procedent, si accepten el preu de rematada més les despeses o si desitgen que es procedesca a la determinació del valor real per l'auditor de comptes de la societat.
  
Transcorregut el termini de quinze dies, si els accionistes no hagueren manifestat el seu propòsit d'adquirir totes les accions adjudicades, s'obrirà un nou termini de quinze dies perquè la societat puga decidir la seua adquisició de les accions restants, amb els tràmits previs que si escau siguen obligats.
  
L'adjudicatari, en el cas que se li oferesca l'adquisició de totes les accions, estarà obligat a transmetre-les als socis o a la pròpia societat en el termini de quinze dies, comptadors des que se li comunique l'existència dels adquirents o des que l'auditor haguera fixat el valor real, en el supòsit que s'haguera sol·licitat tal valoració.
  
En el cas que siguen més d'un els accionistes interessats en l'adquisició i la suma de peticions excedesca les accions adjudicades, es distribuiran a prorrata de les participacions que posseïren els accionistes sol·licitants, llevat que entre ells acorden una altra cosa.
  
El preu a què hauran de transmetre's les accions serà, per a cada transmissió, el de rematada més les despeses legals o el valor real que l'auditor determine, segons que l'accionista interessat en l'adquisició haja acceptat el preu de rematada més les despeses legals o haja sol·licitat la valoració de l'auditor, supòsit aquest últim que queda en tot cas obligat al resultat de dita valoració.
  
En tant no s'haja complit amb els anteriors tràmits, la societat rebutjarà la inscripció en el llibre de registre d'accions nominatives de l'adjudicació de les accions.
  
5. El que s'ha disposat en aquest article per a la transmissió d'accions serà d'aplicació per a qualsevol transmissió de drets de subscripció i obligacions convertibles i de qualsevol altre valor, títol o dret emés per la societat que puga donar lloc a l'adquisició d'accions, cosa que haurà de reflectir-se en l'escriptura d'emissió.
  
Si es tractara de drets que tingueren termini de caducitat que no permetera el compliment dels terminis previstos en els apartats anteriors, el Consell d'Administració, aplicant analògicament aquest article, fixarà, quan reba la comunicació del transmetent, els terminis a què ha de subjectar-se cada fase dels tràmits, posant-ho en coneixement del transmetent i dels altres accionistes. Si el termini de caducitat és inferior a trenta dies naturals, el transmetent haurà d'efectuar la seua comunicació a la societat abans que transcórrega un terç de dit termini, després del qual no podrà ja transmetre tals drets, sense perjudici que puga transmetre les accions i obligacions adquirides amb ells, seguint la completa tramitació previnguda en aquest article.
  
6. En cas de transmissió mortis causa de les accions, la societat podrà rebutjar la inscripció de la transmissió en el llibre de registre d'accions nominatives, presentant-li a l'hereu un adquirent de les accions o oferint-se a adquirir-les ella mateixa pel seu valor real en el moment en què es va sol·licitar la inscripció, d'acord amb allò que s'ha previngut en l'article 64.1 i concordants del Text Refós de la Llei de Societats Anònimes.
  
7. Seran nul·les les transmissions d'accions o drets que no s'ajusten a allò que s'ha previngut en aquest article. En tot cas, la societat no reconeixerà cap canvi de titularitat de les accions en aquells supòsits en què s'hagen produït transmissions d'accions o drets no ajustats a allò que s'ha previngut en aquest article.
  
TÍTOL III
  
Òrgans de la societat
  
Article 12. Òrgans
  
Els òrgans de govern, gestió i representació de la societat seran:
  
1. La Junta General d'Accionistes.
  
2. El Consell d'Administració.
  
Sense perjudici dels altres càrrecs que per la Junta General, per disposició estatutària o per disposició de la llei es puguen nomenar.
  
Secció I
  
La Junta General d'Accionistes
  
Article 13. Atribucions i competència
  
1. La Junta General d'Accionistes, legalment convocada i vàlidament constituïda, és l'òrgan sobirà de la societat i els seus acords, vàlidament adoptats, seran obligatoris per a tots els accionistes.
  
2. Serà competència de la Junta General d'Accionistes:
  
a) Examinar i, si fa el cas, aprovar els comptes anuals i l'informe de gestió de l'últim exercici presentats pel Consell d'Administració.
  
b) Censurar la gestió social.
  
c) Resoldre sobre l'aplicació del resultat.
  
3. Qualsevol altre assumpte reservat legalment o estatutàriament a la competència de la junta podrà decidir-se en la junta en reunió ordinària o extraordinària.
  
Article 14. Convocatòria
  
1. Les juntes generals, tant ordinàries com extraordinàries, hauran de ser convocades mitjançant un anunci publicat al Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en un dels diaris de major circulació a la província, amb quinze dies d'antelació, almenys, a la data assenyalada per a la reunió, i s'expressarà la data en què, si escau, es reunirà la junta en segona convocatòria. Entre la primera convocatòria i la segona hi haurà, com a mínim, un termini de 24 hores. L'anunci expressarà tots els assumptes que hagen de tractar-se i la data de la reunió en primera convocatòria. La convocatòria es farà amb tots els requisits i formalitats establertes en la llei.
  
2. No obstant això, la junta s'entendrà convocada i quedarà vàlidament constituïda per a tractar qualsevol afer sempre que estiga present tot el capital social i els assistents accepten per unanimitat la celebració de la junta.
  
Article 15. Quòrums
  
1. A més del supòsit de la junta universal assenyalat a l'article 14.2, quedarà la junta vàlidament constituïda en primera convocatòria quan els accionistes, presents o representats tinguen, almenys, el vuitanta per cent (80%) del capital subscrit amb dret a vot. En segona convocatòria serà vàlida la constitució de la junta sempre que concórrega, almenys, el cinquanta per cent (50%) del capital.
  
Els acords es prendran per majoria del capital social present o representat en la junta.
  
2. No obstant el que diu l'apartat 1 anterior, perquè la Junta General ordinària o extraordinària puga adoptar vàlidament els acords que es relacionen a continuació, caldrà, en primera convocatòria, la concurrència d'accionistes, presentes o representats, que tinguen, almenys, el vuitanta-cinc per cent (85%) del capital subscrit amb dret a vot. En segona convocatòria serà suficient la concurrència del seixanta per cent (60%) de dit capital. Els acords que requeresquen els quòrums d'assistència descrits són:
  
a) L'emissió d'obligacions, siguen o no convertibles en accions.
  
b) Els acords de fusió, escissió i transformació social.
  
c) Els augments i reduccions de capital social amb accions ordinàries, el canvi del domicili i la modificació de l'objecte social.
  
d) La supressió del dret de subscripció preferent.
  
e) La dissolució de la societat.
  
f) En general, qualsevol modificació dels estatuts socials.
  
Els acords socials a què es refereix aquest apartat 2 només podrà adoptar-se, en primera convocatòria, amb el vot favorable del vuitanta per cent (80%) del capital social subscrit amb dret a vot i, en segona convocatòria, amb el vot favorable del cinquanta per cent (50%) del capital present o representat en la junta general.
  
Article 16. Assistència a les juntes
  
Tot accionista podrà assistir personalment a les juntes generals o fer-se representar mitjançant una altra persona, encara que no siga accionista; la representació s'haurà de conferir per escrit i amb caràcter especial per a cada junta.
  
Per a tenir dret d'assistència a la junta cal que l'accionista tinga inscrites les seues accions en el llibre de registre de la societat amb cinc dies d'antelació al qual haja de celebrar-se la junta i que tinga un mínim de 10 accions.
  
Article 17. Constitució de la mesa, deliberacions i adopció d'acords
  
El president del consell o, en la seua absència, el vicepresident presidirà les juntes generals d'accionistes.
  
El secretari del consell o, en la seua absència, el vicesecretari actuarà com a secretaris de la junta.
  
El president dirigirà les deliberacions.
  
Cadascun dels punts que formen part de l'ordre del dia serà objecte de votació per separat. Els acords s'adoptaran tenint en compte les majories establertes a l'article 15 d'aquests estatuts. Cada acció dona dret a un vot.
  
Article 18. Actes
  
Les deliberacions de les juntes generals, tant ordinàries com extraordinàries, es faran constar en actes esteses en un llibre registre especial, i seran firmades pel president i el secretari del Consell d'Administració o les persones que els hagen substituïts. L'acta es podrà aprovar per la pròpia junta a continuació d'haver-se celebrat aquesta o, si és el cas i dins del termini de quinze dies, pel president i dos interventors, nomenats un per la majoria i altre per la minoria.
  
Secció II
  
Consell d'administració
  
Article 19. Nombre de consellers i durada
  
1. La representació i administració de la societat estarà encomanada al Consell d'Administració, que estarà integrat per un nombre de membres no inferior a nou ni superior a 21, els quals seran nomenats per la Junta General d'Accionistes, que nomenarà entre ells al president de l'esmentat consell, al vicepresident, al secretari i al vicesecretari.
  
En qualsevol cas, la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, mentre tinga caràcter de societat de titularitat pública l'únic accionista de la qual siga la Generalitat Valenciana, tindrà, qualsevol que siga el nombre d'accions que tinga a Ciudad de la Luz, SA, almenys dos terços dels membres del Consell d'Administració.
  
2. El vicepresident substituirà el president en supòsits de vacant, absència, malaltia o impediment legítim. En defecte del vicepresident actuarà com a tal el conseller de major edat.
  
3. Correspon al secretari la redacció de les actes de les reunions de les juntes generals d'accionistes, del Consell d'Administració i de les comissions o comitès de què forme part com a secretari, que aniran subscrites per ell amb el vistiplau del president o de qui tinga les seues funcions. Així mateix li competeix, d'acord amb els requisits legalment establerts en cada cas, expedir les certificacions de les actes o d'altres documents que s'hagen d'autoritzar per al compliment dels fins socials o a instància de la part legítima. El vicesecretari auxiliarà el secretari i el substituirà en cas de vacant, absència o malaltia.
  
4. El càrrec de conseller tindrà una durada màxima de cinc anys. Els consellers podran ser reelegits per períodes d'igual durada màxima.
  
5. El càrrec de conseller podrà ser compatible amb qualsevol altre càrrec o funció en la societat.
  
Article 20. Funcionament del consell
  
El funcionament del Consell d'Administració es regirà per les normes que a continuació s'estableixen, sempre que no contravinguen el que estableix el Text Refós de la Llei de Societats Anònimes. En defecte de les normes que es detallen s'aplicarà el que disposa el Text Refós de la Llei de Societats Anònimes i el Reglament del Registre Mercantil.
  
1. El Consell d'Administració es reunirà, almenys, una vegada cada tres mesos, com també totes les vegades que siga convocat pel seu president o qui faça les funcions. També es reunirà quan ho sol·liciten al president, com a mínim, una tercera part dels consellers.
  
2. Les sessions del consell se celebraran ordinàriament en el domicili social, però també podran celebrar-se en qualsevol altre lloc que determine el president, i s'assenyalarà a la convocatòria del consell. Les convocatòries, tret en cas d'urgència vista pel president, es faran almenys amb quaranta-vuit hores d'antelació, i es fixarà l'ordre dels assumptes a tractar.
  
3. El Consell d'Administració quedarà vàlidament constituït quan concórreguen a la reunió, presents o representats, la meitat més un dels components. La representació es justificarà, sense perjudici d'altres modes admesos en dret, per carta o autorització personal dirigida al president del consell o a qui exercesca les seues funcions, i es conferirà, necessàriament, a favor d'altres consellers.
  
4. Els acords es prendran per majoria absoluta de vots dels consellers que concórreguen, presents o representats, a la sessió, i en cas d'empat decidirà el vot del president del consell.
  
5. Sense perjudici d'allò assenyalat en el número 4, els acords que a continuació s'indiquen exigiran el vot favorable de, almenys, consellers que representen les tres quintes (3/5) parts del nombre de components del consell o, en cas de delegació expressa a la Comissió Executiva, de les tres quintes (3/5) parts del nombre de components d'aquesta:
  
a) La realització de qualsevol inversió per la societat per un import, individual o cumulativament, superior a tres-cents mil (300.000) euros, equivalent a quaranta-nou milions nou-centes quinze mil vuit-centes pessetes (85.451.063 PTA).
  
b) La creació o assumpció de qualsevol deute de la societat que, individual o cumulativament, excedesca tres-cents mil (300.000) euros, equivalent a quaranta-nou milions nou-centes quinze mil vuit-centes pessetes (03.053.417 PTA).
  
c) La constitució de qualsevol hipoteca, paga o altra càrrega o gravamen per part de la societat per un import que, individualment o cumulativament, excedesca de tres-cents mil (300.000) euros, equivalent a quaranta-nou milions nou-centes quinze mil vuit-centes pessetes (75.749.664 PTA).
  
d) La concessió de qualsevol préstec, crèdit o altra forma de finançament a favor d'un tercer.
  
e) La formalització de qualsevol relació contractual per import, individualment o cumulativament, superior a tres-cents mil (300.000) euros, equivalent a quaranta-nou milions nou-centes quinze mil vuit-centes pessetes (00.121.566 PTA).
  
6. De les discussions i acords del consell s'alçarà acta, que podrà aprovar-se en la pròpia sessió a què es refereix o en la següent o dins del termini de deu dies, pel president, o si fa el cas per qui el substituesca, i dos consellers, que representaran la majoria i la minoria si no haguera existit unanimitat en les votacions. L'acta, que s'estendrà en un llibre especial, anirà firmada pel secretari, amb el vistiplau del president.
  
7. El director general de la societat podrà assistir a les sessions del Consell d'Administració amb veu, però sense dret a vot excepte si és conseller.
  
8. A iniciativa del president o a sol·licitud d'algun conseller qualsevol persona aliena a l'òrgan podrà assistir a les sessions del consell, amb veu però sense vot. En qualsevol cas, l'oposició a açò de dos terços (2/3) dels presents o representats impedirà dita assistència.
  
Article 21. Indemnitzacions
  
Els consellers tindran dret a la indemnització oportuna per les despeses de desplaçament i estada, generades y degudament justificades, per l'assistència a les reunions dels òrgans col·legiats.
  
Article 22. Facultats del consell
  
La representació de la societat, en judici i fora d'aquest, correspon al Consell d'Administració en tots els afers pertanyents al gir o trànsit de l'empresa. El Consell d'Administració gaudirà de les més àmplies facultats per a governar, dirigir i administrar la societat, sense més excepcions que les assenyalades per la llei i per aquests estatuts.
  
Article 23. Comissió Executiva i conseller delegat
  
1. Es constituirà, al si del Consell d'Administració entre els seus membres, una Comissió Executiva, formada per un màxim de set consellers. En el primer Consell d'Administració seran designats els seus components com també els càrrecs que ostenten.
  
En qualsevol cas, la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, mentre tinga caràcter de societat de titularitat pública l'únic accionista de la qual siga la Generalitat Valenciana, tindrà, siga quin siga el nombre d'accions que tinga en Ciudad de la Luz, SA, almenys dos terços dels membres de la Comissió Executiva.
  
Aquesta Comissió Executiva tindrà les competències que en el seu moment li delegue el consell, i se li aplicarà respecto a la seua constitució, funcionament i adopció d'acords el que estableixen aquests estatuts respecte del Consell d'Administració.
  
Les vacants que es produesquen en la Comissió Executiva les proveirà amb caràcter definitiu el Consell d'Administració i interinament la pròpia Comissió Executiva mentre no es reunesca el consell.
  
2. El conseller delegat, si es decidira la seua elecció, serà nomenat pel Consell d'Administració i es beneficiarà de totes les facultats que el Consell d'Administració li delegue i puguen ser delegades segons la llei.
  
Article 24. El director general
  
El director general de la societat serà designat pel Consell d'Administració i tindrà les facultats que aquest consell li assigne mitjançant el corresponent apoderament, reservant-se les facultats necessàries per a assegurar el govern de l'entitat.
  
TÍTOL IV
  
Exercici social, comptes anuals i aplicació de resultats
  
Article 25. Exercici social
  
Els exercicis socials coincidiran amb els anys naturals; com a excepció, el primer exercici comença el dia de la inscripció de la societat al Registre Mercantil i conclou el dia 31 de desembre següent.
  
Article 26. Comptes anuals i altres documents
  
En el termini màxim de tres mesos, comptadors des del tancament de cada exercici social, el Consell d'Administració, amb l'assessorament tècnic i comptable que calga, a compte de la societat, formularà els comptes anuals, l'informe de gestió i la proposta d'aplicació de resultats. Els comptes anuals comprendran el balanç, el compte de pèrdues i beneficis i la memòria. Els comptes anuals i la proposta d'aplicació de resultat de l'exercici anterior seran aprovats per la junta general dins del primer semestre de l'any següent i s'ajustaran al que disposa el capítol VII del Text Refós de la Llei de Societats Anònimes.
  
Article 27. Aplicació de resultats
  
Els beneficis líquids de la societat (després de satisfer l'Impost de Societats) es distribuiran, amb les limitacions de l'article 213 de la llei, de la forma següent:
  
a) La quantitat necessària per a constituir la reserva legal.
  
b) La quantitat necessària per a establir les reserves voluntàries que la junta general crega pertinents.
  
c) La resta quedarà a lliure disposició de la junta general, que acordarà el que crega procedent.
  
Article 28. Auditoria i verificació dels comptes anuals
  
Amb independència dels controls interns i externs als quals es subjecta la societat en tant que siga empresa pública, els comptes anuals i l'informe de gestió hauran es sotmetran a l'auditoria feta per auditors de la societat, fins i tot en el supòsit que no s'acomplesquen els requisits establerts a l'article 181 de la llei.
  
Els auditors, que actuen d'acord amb les normes que regeixen l'auditoria, comprovaran si els comptes anuals ofereixen la imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i dels resultats de la societat, com també la concordança de l'informe de gestió amb els comptes anuals de l'exercici.
  
TÍTOL V
  
Dissolució i liquidació de la societat
  
Article 29. Dissolució
  
La societat es dissoldrà per les causes establertes en la llei.
  
Article 30. Liquidadors
  
Si per qualsevol causa s'hi haguera de nomenar liquidadors, assumiran aquestes funcions, tret que la junta general dispose d'una altra cosa, els components del Consell d'Administració. Si en el moment de la liquidació aquests foren parells, cessarà el membre del Consell d'Administració de menor edat.
  
Article 31. Balanç final
  
Acabada la seua funció, els liquidadors formaran el balanç final, que serà sotmés a l'aprovació de la junta general.
  
TÍTOL VI
  
Resolució de conflictes
  
Article 32. Resolució de conflictes