Diari Oficial de la Generalitat Valenciana


Sumari del DOGV 4373, del 07-11-2002 (2002/12687)

ACORD de 5 de novembre de 2002, del Govern Valencià, pel qual s'autoritza la constitució de la mercantil Aeroport de Castelló, SL, i se n'aproven els Estatuts.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

### Dades del document

Número de DOGV
:   4373

Data del DOGV
:   07-11-2002

Secció del DOGV
:   III. CONVENIS I ACTES - G) ALTRES ASSUMPTES

Número del document
:   2002/12178


Data del document
:   05-11-2002

Organisme emissor
:   Societat Projectes Temàtics de la Comunitat Valenciana, SAU

Tipus de document
:   Acord

Descriptors 

:   * Castelló de la Plana
    * legislació
    * empresa pública
    * societat d'economia mixta
    * aeroport

ACORD de 5 de novembre de 2002, del Govern Valencià, pel qual s'autoritza la constitució de la mercantil Aeroport de Castelló, SL, i se n'aproven els Estatuts. [2002/X12092]
  
El Govern Valencià, en la reunió del dia 5 de novembre de 2002, va adoptar el següent acord:
  
Amb data 22 de març de 1999, es va subscriure un Conveni Marc entre el president de la Generalitat i el president de la Diputació Provincial de Castelló, per al desenvolupament i promoció d'inversions i altres actuacions en la província de Castelló, amb l'objecte d'aconseguir una major coordinació institucional i una conjunció d'esforços en l'execució de projectes d'inversió d'especial transcendència per a la província de Castelló, i en benefici dels interessos dels ciutadans d'eixa província, entre els quals s'inclou la promoció d'infraestructures aeroportuàries.
  
En aplicació del referit Conveni Marc, es va signar el 25 de setembre de 2000 el Conveni entre la Generalitat Valenciana i la Diputació de Castelló, per a l'obtenció del sòl sobre el qual es construiran les instal·lacions aeroportuàries de Castelló.
  
Vistos els antecedents, atenent a la consideració que la fórmula òptima per al millor desenvolupament de l'Aeroport de Castelló és la de coparticipació d'ambdós institucions en la gestió del mateix, la Generalitat Valenciana ha arribat a l'acord de constituir, a través de la Societat Projectes Temàtics de la Comunitat Valenciana, SA, una societat pública per a la gestió i desenvolupament del projecte, i poder donar entrada, posteriorment, a la participació de la Diputació de Castelló en la citada societat, fins al límit màxim del cinquanta per cent, per a canalitzar de manera conjunta la citada gestió, en benefici dels interessos dels ciutadans de la província de Castelló.
  
Vist allò que s'ha exposat, d'acord amb el que establix l'article 59 de la Llei de Patrimoni de la Generalitat Valenciana i en l'article 99 del text refós de la Llei de Societats Anònimes, el Govern Valencià
  
ACORDA
  
Primer
  
Autoritzar la constitució, a través de la Societat Projectes Temàtics de la Comunitat Valenciana, SA, d'una societat mercantil en forma de responsabilitat limitada amb la denominació Aeroport de Castelló, SL, per a promoure la construcció, desenvolupament, gestió i explotació, en qualsevol de les formes admeses per la normativa vigent, d'infraestructures aeroportuàries o de servicis relacionats amb el transport aeri de persones i/o mercaderies.
  
El capital social fundacional serà de seixanta mil (60.000) euros, dividit en 6.000 participacions socials, acumulables i indivisibles, amb un valor de deu (10) euros cada una d'elles, numerades correlativament de l'1 al 6.000, estos dos inclusivament, que seran assumides en la seua totalitat per Societat Projectes Temàtics de la Comunitat Valenciana, SA, i desembossades íntegrament.
  
Aeroport de Castelló, SL, es regirà pels Estatuts Socials incorporats com a annex al present acord, per la Llei 2/1995, de 23 de març, de Societats de Responsabilitat Limitada, i el text refós de la Llei d'Hisenda Pública de la Generalitat Valenciana, en la qual cosa li siga d'aplicació.
  
Segon
  
La Diputació de Castelló participarà en el futur, fins a un cinquanta per cent, en la societat que es constituïx Aeroport de Castelló, SL.
  
Tercer
  
Constituir-se, a l'empara de l'article 99 del text refós de la Llei de Societats Anònimes, com a Junta General Extraordinària i Universal d'accionistes de la Societat Projectes Temàtics de la Comunitat Valenciana, SA, per a la constitució d'una societat mercantil amb forma de responsabilitat limitada, d'acord amb els Estatuts socials aportats, per a promoure la construcció, desenvolupament, gestió i explotació, en qualsevol de les formes admeses per la normativa vigent, d'infraestructures aeroportuàries o de servicis relacionats amb el transport aeri de persones i/o mercaderies; acceptant com a orde del dia de la sessió, el següent únic punt:
  
?Constitució d'una societat mercantil en forma de responsabilitat limitada íntegrament participada per Societat Projectes Temàtics de la Comunitat Valenciana, SA?.
  
Al tractar-se d'una societat pública de la Generalitat Valenciana, sent esta el seu únic soci i al trobar-se presents tots els accionistes de la societat, acorden per unanimitat donar el caràcter de Junta General Extraordinària i Universal a la present sessió.
  
Després de la deliberació dels assumptes continguts en l'orde del dia i sense haver sol·licitat constància de cap de les intervencions dels assistents, el Govern Valencià, després de l'oportú debat, en la seua condició de Junta General Extraordinària i Universal de la Societat Projectes Temàtics de la Comunitat Valenciana, SA, acorda:
  
1r. Aprovar la constitució d'una societat mercantil denominada Aeroport de Castelló, SL. amb l'objecte de promoure la construcció, desenvolupament, gestió i explotació, en qualsevol de les formes admeses per la normativa vigent, d'infraestructures aeroportuàries o de servicis relacionats amb el transport aeri de persones i/o mercaderies.
  
El capital social fundacional serà de seixanta mil (60.000) euros, dividit en 6.000 participacions socials, acumulables i indivisibles, amb un valor de deu (10) euros cada una d'elles, numerades correlativament de l'1 al 6.000, estos dos inclusivament, que seran assumides en la seua totalitat per Societat Projectes Temàtics de la Comunitat Valenciana, SA, i desembossades íntegrament.
  
2n. Aprovar els Estatuts per què es regirà la dita societat de responsabilitat limitada i que s'adjunten al present acord com a integrants del mateix.
  
3r. Autoritzar i facultar, solidària i indistintament, el president i vicepresident del Consell d'Administració de la Societat Projectes Temàtics de la Comunitat Valenciana, SA, respectivament, perquè, en nom i representació esta, compareguen davant de notari i realitzen totes les actuacions siguen necessàries que per a l'execució d'este acord i, així mateix, atorgar les escriptures i correccions necessàries fins a aconseguir la inscripció de les mateixes en el Registre Mercantil.
  
4t. Autoritzar el secretari del Consell d'Administració per a certificar el contingut de l'acta de la present Junta General Extraordinària i Universal d'accionistes i els acords que s'hi ha pres.
  
Estos acords es transcriuen literalment.
  
No havent debatut mes assumptes que els ressenyats en l'orde del dia, s'aprova la present Acta de la Junta General Extraordinària de la Societat Projectes Temàtics de la Comunitat Valenciana, SA.
  
El present Acord serà publicat en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana.
  
València, 5 de novembre de 2002
  
El vicepresident i secretari del Govern Valencià,
  
JOSÉ JOAQUÍN RIPOLL SERRANO
  
Estatuts socials de la mercantil Aeroport de Castelló, SL.
  
Títol I
  
Constitució, denominació, duració, objecte i domicili social
  
Article 1. Denominació
  
La societat es denomina Aeroport de Castelló, SL, i és una companyia mercantil de responsabilitat limitada, que es regirà pels presents Estatuts, i en el no previst per ells, per les disposicions de la seua Llei Reguladora 2/1995, de 23 de març, i la resta de disposicions aplicables.
  
Article 2. Durada. Començament d'operacions. Data de tancament de l'exercici social
  
1. La societat es constituïx per temps indefinit.
  
2. La societat donarà començament a les seues operacions el dia de la data de l'escriptura de constitució.
  
3. Els exercicis socials començaran l'u de gener i es tancaran el trenta-u de desembre de cada any. Per excepció, l'exercici social corresponent a l'any en què la societat es constituïx començarà en la data en què inicie les seues operacions.
  
Article 3. Objecte social
  
La societat tindrà per objecte la construcció, desenvolupament, gestió i explotació, en qualsevol de les formes admeses per la normativa vigent, d'infraestructures aeroportuàries o de servicis relacionats amb el transport aeri de persones i/o mercaderies.
  
Les activitats que integren l'objecte social podran ser desenvolupats per la societat totalment o parcial de mode indirecte, en qualsevol de les formes admeses en dret i, en particular, a través de la titularitat d'accions o participacions en societats amb objecte idèntic o anàleg.
  
Les activitats integrants de l'objecte social per a l'exercici de les quals la llei exigisca requisits especials, seran portades a terme per personal degudament autoritzat per a dites activitats.
  
Article 4. Domicili social
  
La societat té el seu domicili social a Castelló, Plaça de les Aules, s/n.
  
La societat podrà establir sucursals, agències o delegacions, tant a Espanya com en l'estranger, per mitjà d'acord de l'òrgan d'administració, qui serà també competent per a acordar el trasllat del domicili social dins del mateix terme municipal, així com la supressió o el trasllat de les sucursals, agències o delegacions.
  
Títol II
  
Capital social
  
Article 5. Capital social
  
El capital social es fixa en la quantitat de seixanta mil euros (60.000euros), i està dividit en 6.000 participacions socials, acumulables i indivisibles, amb un valor nominal de deu euros (10euros) cada una d'elles, numerades correlativament de l'1 al 6.000, estos dos inclusivament, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions.
  
Les participacions estan assumides en la seua totalitat i desembossades íntegrament.
  
Article 6. Règim de la transmissió de les participacions socials
  
A. Transmissió lliure.
  
La transmissió de participacions socials o drets inherents a estes, intervivos, és lliure i sense limitació alguna, quan es realitze entre socis.
  
Seran igualment lliures les transmissions en favor de societats en què el soci dispose, directa o indirectament, de la majoria dels drets de vot, si bé en este cas la transmissió haurà de realitzar-se necessàriament en escriptura pública en la qual es posen de manifest les circumstàncies per què es disposa d'eixa majoria de drets de vot en la societat adquirent.
  
En qualsevol cas, la dita transmissió estarà condicionada que el transmetent seguisca disposant de la majoria dels drets de vot en la societat adquirent. En el cas que s'incomplisca esta condició, el transmetent per este sol fet haurà de retraure les participacions socials transmeses per a, o bé quedar-se-les ell mateix o transmetre-les al seu torn a una altra societat en què dispose de la majoria dels drets de vot.
  
En estos casos, bastarà que l'adquirent comunique l'adquisició a la societat per a la seua inscripció en el Llibre Registre de Socis.
  
B. Transmissió amb restriccions.
  
La transmissió de participacions o drets inherents a estes, a favor de persones distintes de les expressades en l'apartat A anterior està subjecta a un dret d'adquisició preferent, primer a favor dels socis (que com a condició necessària tinguen inscrita la titularitat de les seues participacions en el Llibre Registre de Socis) i després, si és procedent, a favor de la societat, per a l'efectivitat, del qual s'establixen les següents regles:
  
I. Transmissió intervivos:
  
Se seguiran les següents regles:
  
1. El soci que pretenga transmetre participacions, ja siga a títol onerós o lucratiu, ho comunicarà per mitjà d'escrit a l'òrgan d'administració, indicant nombre i característiques de les participacions, identitat de l'adquirent, preu i la resta de condicions de la transmissió. Este òrgan donarà rebut de l'avís, i tot seguit, en el termini màxim de cinc dies, el comunicarà per carta certificada amb justificant de recepció a les persones que en el Llibre registre de socis, apareguen com a titulars de participacions, ja que només els socis inscrits en este Llibre tenen dret d'adquisició preferent.
  
També podrà fer directament esta comunicació a l'òrgan d'administració i als socis, el soci que pretenga la transmissió.
  
2. Dins dels trenta dies següents a l'enviament de l'anterior avís, els socis (amb participacions inscrites en el Llibre registre), que desitjaren adquirir les participacions oferides, notificaran el seu propòsit per escrit a l'òrgan d'administració, expressant el nombre de què foren titulars inscrits en el Llibre registre, a efectes de prorrateig en cas de coincidir amb més peticions.
  
Este prorrateig, si és procedent, s'efectuarà en proporció al nombre de participacions de què ja foren titulars inscrits els peticionaris de les oferides, i aquelles participacions que per raó d'indivisibilitat no foren prorratejables, s'adjudicaran per sorteig.
  
3. Transcorregut l'anterior termini, sense que els socis amb dret a això, manifestaren el seu desig d'adquirir les participacions oferides, podrà la Societat en els trenta dies següents adquirir-les, totes o les sobrants, previs els tràmits legals pertinents per a la seua posterior amortització per reducció de capital.
  
 En cap cas quedarà obligat el soci transmetent de transmetre un nombre diferent de participacions al de les oferides.
  
4. El valor de les participacions, tant en cas d'adquisició pels socis com per la societat, es fixarà de comú acord entre transmetent i adquirent; a falta d'acord, operarà com a preu el seu valor real, entenent-se per tal el que determine l'auditor de comptes de la societat, i si esta no estiguera obligada a la verificació dels comptes anuals, l'auditor que, a sol·licitud de qualsevol interessat nomene el registrador mercantil del domicili social.
  
5. Transcorregut el termini en què la societat pot adquirir les seues participacions sense que ho faça, i en tot cas, transcorregut el termini de tres mesos des que es va presentar la comunicació referida en la regla 1ª, sense que la societat hi haja contestat, quedarà lliure el soci per a transmetre-la a qualsevol persona en les mateixes condicions oferides. No obstant això, si el soci no fera ús d'este dret atorgant el document públic de transmissió en el termini d'un mes comptat des que finalitze el termini de tres mesos a què fa referència este punt, no podrà iniciar de nou el procediment establit en este article mentre no haja transcorregut un període de sis mesos.
  
II. Transmissió forçosa
  
L'embargament de participacions socials per procediment de constrenyiment haurà de ser notificat a la societat per l'autoritat que l'haja decretat, per a l'anotació de totes les seues circumstàncies en el Llibre registre de socis. La notificació d'embargament rebuda per la societat haurà de ser notificada a tots els socis.
  
Celebrada la subhasta, o tractant-se de qualsevol altra forma d'alienació forçosa legalment prevista, en el moment anterior a l'adjudicació del bé embargat, se suspendrà esta i es donarà trasllat a la societat del testimoni literal de l'acta de la subhasta o de l'acord d'adjudicació, del qual es donarà trasllat als socis en el termini de cinc dies des de la seua recepció.
  
Qualsevol soci podrà exercir el seu dret d'adquisició preferent subrogant-se en la posició de l'adjudicatari, en el termini de 15 dies des que haguera rebut el testimoni citat en el paràgraf anterior, notificant-ne la intenció a l'òrgan d'administració de la societat.
  
Transcorregut eixe termini, podrà la societat subrogar-se en la posició de l'adjudicatari. Si la subrogació fóra exercida per diversos socis, les participacions es distribuiran entre tots a prorrata de les seues respectives participacions socials.
  
Transcorregut un mes des de la recepció per la societat del testimoni referit en els paràgrafs anteriors, la rematada o l'adjudicació al creditor seran fermes.
  
En allò no regulat en este punt s'estarà al que disposa la llei.
  
III. Còmput de terminis.
  
Els terminis establits en este article, es computaran per dies naturals, comptats des del següent al fet que es tracte.
  
IV. Transmissió prèvia renúncia dels socis.
  
Sense perjuí de tot allò adés esmentat, i sense necessitat de subjectar-se a terminis previs, ni comunicació de cap tipus, serà vàlida la transmissió que es porte a efecte prèvia renúncia de tots els socis al seu dret individual d'adquisició preferent i per mitjà d'acord social, al dret de la societat.
  
V. Transmissió sense observança de formalitats.
  
La transmissió de participacions sense complir els requisits establits en este article per a l'efectivitat del dret d'adquisició preferent, produirà respecte de l'adquirent que la transmissió no siga reconeguda per la societat, per la qual cosa no se li inscriurà la seua transmissió en el Llibre registre de socis, ni se li reconeixerà la possibilitat d'exercir els drets de soci.
  
Article 7. Copropietat, usdefruit i penyora de participacions
  
1. Sempre que una participació social pertanga proindivís a diverses persones, estes hauran de designar, d'entre estes, la que haja d'exercitar els drets inherents a eixa participació.
  
 No obstant això, de l'incompliment de les obligacions del soci para amb la societat, respondran solidàriament tots els comuners.
  
2. En cas d'usdefruit de participacions la qualitat de soci residix en el nu propietari, però l'usufructuari tindrà dret en tot cas als dividends acordats per la societat durant l'usdefruit. L'exercici dels altres drets de soci correspon al nu propietari.
  
3. En cas de penyora de participacions socials l'exercici dels drets de soci correspondrà al propietari d'aquelles.
  
Article 8. Llibre Registre de socis
  
La societat portarà un Llibre Registre de socis en què es faran constar la titularitat originària i les successives transmissions, voluntàries o forçoses de les participacions socials, així com la constitució de drets reals i altres gravàmens sobre estes.
  
 En cada anotació s'indicarà la identitat i domicili del titular de la participació o del dret o gravamen constituït sobre aquella.
  
Qualsevol soci podrà examinar el Llibre Registre de Socis, la duta i custòdia del qual correspon a l'òrgan d'administració.
  
El soci i els titulars de drets reals o de gravàmens sobre les participacions socials, tindran dret a obtindre certificat de les participacions, drets o gravàmens registrats al seu nom.
  
Títol III
  
Òrgans de la societat
  
Capítol I
  
De la Junta General de Socis
  
Article 9. Junta general
  
Els socis reunits en Junta General decidiran per les majories legalment establides, els assumptes propis de la seua competència.
  
Tots els socis, inclús els dissidents, i els que no hagen participat en la reunió, queden sotmesos als acords de la Junta.
  
Els acords socials s'adoptaran per majoria del seixanta-sis per cent del capital social, present o representat, ja siga en primera o segona convocatòria.
  
Tots els acords socials s'adoptaran necessàriament en Junta General, i cada participació concedix al seu titular un vot.
  
Així mateix tots els socis, fins i tot els dissidents i els que no hagen participat en la reunió en la reunió, queden sotmesos als acords de la Junta General, sense perjuí dels drets de separació o impugnació dels acords socials que la llei els reconeix.
  
Article 10. Convocatòria de la Junta General
  
La Junta General, amb excepció de la Junta Universal, serà convocada per l'òrgan d'administració o, si és procedent, pels liquidadors de la societat.
  
L'òrgan d'administració convocarà la Junta General per a la seua realització dins dels sis primers mesos de cada exercici social a fi de censurar la gestió social, aprovar, si és procedent, els comptes de l'exercici anterior i resoldre sobre l'aplicació del resultat.
  
 Si estes Juntes no foren convocades dins del termini legal, podran ser-ho pel jutge de Primera Instància del domicili social, a sol·licitud de qualsevol soci i prèvia audiència de l'òrgan d'administració.
  
L'òrgan d'administració convocarà així mateix la Junta General sempre que ho considere necessari o convenient i, en tot cas, quan el sol·liciten un o diversos socis que representen, almenys, el cinc per cent del capital social, expressant en la sol·licitud els assumptes a tractar en la Junta. En este cas la Junta General haurà de ser convocada per a la seua realització dins del mes següent a la data en què s'haguera requerit notarialment l'òrgan d'administració per a convocar-la, havent d'incloure's en l'orde del dia els assumptes que hagueren sigut objecte de sol·licitud.
  
Si l'òrgan d'administració no atén oportunament a la sol·licitud, podrà realitzar-se la convocatòria pel jutge de Primera Instància del domicili social, si ho sol·licita el percentatge del capital social a què es referix el paràgraf anterior i prèvia audiència dels administradors.
  
En cas de mort o de cessament de l'administrador únic, de tots els administradors que actuen individualment, d'algun dels administradors que actuen conjuntament o de la majoria dels membres del Consell d'Administració, segons l'òrgan que en el moment de la convocatòria tinga confiada l'administració de la societat, sense que existisquen suplents, qualsevol soci podrà sol·licitar del jutge de Primera Instància del domicili social la convocatòria de la Junta General per al nomenament de l'òrgan d'administració.
  
La Junta General quedarà vàlidament constituïda per a tractar qualsevol assumpte, sense necessitat de prèvia convocatòria, sempre que estiga present o representat la totalitat del capital social i els concurrents accepten per unanimitat la realització de la reunió i el seu orde del dia. La Junta Universal podrà reunir-se en qualsevol lloc del territori nacional o de l'estranger.
  
La Junta haurà de convocar-se necessàriament quan ho sol·licite, almenys, un nombre de socis que represente un cinc per cent del capital social, havent d'expressar-se en la sol·licitud els assumptes a tractar en la Junta. La Junta General quedarà vàlidament constituïda, per a tractar qualsevol assumpte, sense necessitat de prèvia convocatòria, sempre que estiga present o representada la totalitat del capital social i els concurrents accepten per unanimitat la realització de la reunió i el seu orde del dia.
  
 En tots els casos actuarà com a president i secretari de la Junta, els socis que s'elegisquen en cada reunió, i si és procedent, els qui ho siguen del Consell d'Administració.
  
Article 11. Quòrum de constitució
  
A banda del supòsit de la Junta Universal, quedarà la Junta vàlidament constituïda en primera convocatòria quan els accionistes presents o representats posseïsquen, almenys, el 66 per cent del capital subscrit amb dret de vot, i en un 55 per cent en segona.
  
Article 12. Forma i contingut de la convocatòria
  
1. La convocatòria de la Junta General de socis es realitzarà per mitjà de carta certificada amb justificant de recepció remesa al domicili designat pel soci a l'efecte o al que conste en el Llibre Registre de socis.
  
2. En el cas de socis residents en l'estranger, només seran individualment convocats si hagueren designat un lloc del territori nacional per a notificacions.
  
3. Entre la convocatòria i la data prevista per a la realització de la reunió haurà d'existir un termini, almenys, de quinze dies.
  
 Este termini es computarà a partir de la data en què haguera sigut remés l'anunci a l'últim soci.
  
4. La convocatòria haurà d'expressar el nom de la societat, data i hora de la reunió, així com l'orde del dia, en el qual figuraran els assumptes a tractar i el nom de la persona o persones que realitzen la comunicació. També expressarà el lloc, dins del terme municipal on la societat té el seu domicili, en el qual tindrà lloc la Junta i, d'ometre's esta dada, s'entendrà que ha sigut convocada per a la seua realització al domicili social.
  
5. La convocatòria de la Junta General en els supòsits de fusió o escissió, es regirà per les normes legals específiques per a estos casos.
  
Article 13. Assistència i representació
  
1. Tots els socis tenen dret a assistir a la Junta General.
  
2. El soci podrà fer-se representar en les reunions de la Junta General per mitjà d'un altre soci, el seu cònjuge, ascendents, descendents o persona que tinga poder general conferit en document públic amb facultats per a administrar tot el patrimoni que el representat tinguera en territori nacional.
  
3. La representació comprendrà la totalitat de les participacions de què siga titular el soci representat i haurà de conferir-se per escrit. Si no constara en document públic, haurà de ser especial per a cada Junta.
  
Article 14. Realització de la junta. mode de deliberar i de prendre acords.
  
1. El president i secretari de la Junta General seran designats al començament de la reunió pels socis concurrents.
  
2. Abans d'entrar en l'orde del dia es formarà la llista d'assistents expressant el caràcter i representació de cada un i la part de capital corresponent a la seua participació. Si la Junta té el caràcter d'Universal hauran de firmar els socis assistents en la forma prevista en el Reglament del Registre Mercantil.
  
3. El president de la Junta dirigirà les deliberacions, concedint la paraula primer als qui l'hagen sol·licitada per escrit, i després, als qui la demanen verbalment en la reunió i sempre per rigorós orde de petició dins d'eixa preferència.
  
4. Cada un dels punts de l'orde del dia serà objecte de votació per separat.
  
5. Els acords socials s'adoptaran per majoria dels vots vàlidament emesos, sempre que representen almenys la majoria dels vots corresponents a les participacions socials que es dividisca el capital social. Queden fora de perill les majories legals. No es computaran els vots en blanc.
  
6. Per excepció al que disposa l'apartat anterior:
  
a) L'augment i reducció de capital social i qualsevol altra modificació dels estatuts socials per a la que no s'exigisca majoria qualificada requeriran el vot favorable d'almenys dos terços dels vots corresponents a les participacions en què es dividisca el capital social.
  
b) La transformació, fusió o escissió de la societat, la supressió del dret de preferència en els augments de capital, l'exclusió de socis i l'autorització a què es referix l'apartat 1 de l'article 65 de la Llei de Societats de Responsabilitat Limitada - relatiu a l'activitat de competència dels administradors?, requeriran el vot favorable d'almenys dos terços dels vots corresponents a les participacions en què es dividisca el capital social.
  
7. Cada participació social concedix al seu titular el dret a un vot.
  
8. El soci no podrà exercir el seu dret de vot quan es trobe en algun dels casos de conflicte d'interessos contemplat per la Llei de Societats de Responsabilitat Limitada.
  
Article 15. Documentació dels acords socials
  
1. De tots els acords s'alçarà la corresponent acta, que s'estendrà en el Llibre d'Actes.
  
2. L'acta haurà de ser aprovada per la pròpia Junta al final de la reunió o, si no n'hi ha, en el termini de quinze dies, pel president de la Junta i dos socis interventors, un en representació de la majoria i un altre per la minoria.
  
3. Els certificats dels acords socials seran expedides d'acord amb el que disposa la legislació vigent.
  
Capítol II
  
De l'òrgan d'administració
  
Article 16. Òrgan d'administració
  
La gestió, administració i representació de la societat estaran a càrrec d'algun dels òrgans d'administració següents, corresponent a la Junta General la facultat d'optar alternativament per qualsevol d'ells, ?sense necessitat de modificació estatutària?, per mitjà d'acord que es consignarà en escriptura pública i s'inscriurà al Registre Mercantil:
  
- Un administrador únic a qui correspondrà el poder de representació de la societat.
  
- Diversos administradors solidaris que actuaran individualment, corresponent a cadascun el poder de representació de la societat.
  
- Diversos administradors que actuaran conjuntament. En este cas, el poder de representació s'exercirà mancomunadament firmant-ne dos, qualssevol d'ells.
  
- Un Consell d'Administració integrat per un mínim de tres membres i un màxim de dotze, a què correspondrà el poder de representació col·legiadament.
  
Per a pertànyer a l'òrgan d'administració no fa falta la qualitat de soci.
  
Article 17. Del Consell d'Administració
  
Composició. El Consell d'Administració es compondrà de tres consellers com a mínim i dotze com a màxim.
  
 La fixació del nombre de consellers, dins dels citats mínim i màxim, així com la designació de les persones que hagen d'ocupar tals càrrecs, que no necessitaran ser socis, correspondrà a la Junta General.
  
President i secretari. El Consell d'Administració elegirà entre els seus membres un president i, si ho estima oportú, un o diversos vicepresidents. Així mateix, elegirà un secretari i, si ho creu convenient, un vicesecretari, que podran ser o no membres del Consell.
  
Reunions del Consell. El Consell d'Administració es reunirà, almenys, una vegada a l'any per a la formulació dels comptes anuals o, en qualsevol moment, sempre que ho exigisca l'interés de la societat, en el domicili social o en qualsevol altre lloc, corresponent fer la convocatòria al president, o a qui en faça les funcions, bé per pròpia iniciativa, bé a petició de qualsevol dels consellers.
  
 No serà necessària prèvia convocatòria quan trobant-se presents tots els consellers, decidiren per unanimitat de fer la reunió.
  
La votació per escrit i sense sessió serà vàlida si cap conseller no s'hi oposa.
  
La convocatòria es farà amb, almenys, cinc dies d'antelació a la data de la reunió, i podrà fer-se per qualsevol mitjà de comunicació individual i escrit, que n'assegure la recepció pels consellers.
  
Quòrum de constitució i votacions. El Consell d'Administració quedarà vàlidament constituït quan concórreguen a la reunió, presents o representats, més de la meitat dels seus membres. Els consellers podran fer-se representar per un altre conseller, delegant en este el seu vot, per mitjà de carta escrita dirigida al president.
  
Correspon al president del Consell dirigir les deliberacions, concedir l'ús de la paraula i determinar el temps de durada de les successives intervencions.
  
Els acords s'adoptaran per majoria absoluta dels consellers concurrents a la reunió.
  
 En cas d'empat serà decisiu el vot del president.
  
Les discussions i acords del Consell es portaran a un Llibre d'Actes, que seran firmades pel president i secretari.
  
Delegació de facultats. El Consell podrà delegar totes o algunes de les seues facultats en un o diversos dels seus membres a través de la figura del conseller delegat o de la Comissió Executiva, amb caràcter permanent o transitori, excepte les indelegables per llei.
  
La delegació permanent de facultats en un o diversos consellers i la designació dels Administradors que hagen d'ocupar tals càrrecs, requerirà per a la seua validesa el vot favorable de les dos terceres parts dels components del Consell, i no produirà cap efecte fins a la seua inscripció al Registre Mercantil. Inscrita la delegació, els seus efectes, en relació amb els actes atorgats des de la data del nomenament, es retrotrauran al moment de la seua realització.
  
Article 18. Facultats del consell d'administració
  
1. La representació de la societat en juí i fora d'ell correspon al Consell d'Administració, estenent-se a tots els actes compresos en l'objecte social i tots els assumptes relatius al gir, tràfic mercantil i a la seua vida general, obligant-la amb els seus actes i contractes, estant-li atribuïdes totes quantes facultats no es troben expressament encomanades a la Junta de Socis per estos Estatuts o per la llei.
  
2. A títol enunciatiu i no limitador, correspondran a l'òrgan d'administració, les següents facultats especials:
  
a) Representar la societat en tots els assumptes, expedients i actes de qualsevol naturalesa que siguen; davant l'administració de l'Estat, Organismes Autonòmics, Corporacions Públiques de tot orde, Jutjat i Tribunals, funcionaris, persones físiques o jurídiques, públiques o privades; en totes les instàncies i jurisdiccions; exercitant tota classe d'accions, excepcions i recursos, inclús el de cassació; atorgant poders de representació processal, amb facultat de substituir o sense.
  
b) Gestionar l'empresa social en tots els seus aspectes, inclòs el laboral; subscriure contractes de treball en totes les seues modalitats; comparéixer per si o per mitjà de professional adequat, davant el Servici de Mediació, Arbitratge i Conciliació i els jutjats del Social, en qualsevol assumpte que afecte les relacions laborals.
  
c) Constituir, modificar en qualsevol forma, extingir i cancel·lar tota classe d'actes i contractes d'adquisició, alienació i gravamen, compravendes, permutes, cessions en pagament i per a pagament, tempteigs, retractes i opcions, arrendaments, inclús arrendaments financers, si bé en este cas, únicament com a arrendatari; penyores, hipoteques, anticresis i altres drets de garantia, reals o personals; usdefruits, servituds i la resta de drets reals limitadors del domini.
  
d) Practicar tot tipus de modificacions hipotecàries de finques i exercitar els drets que al propietari conferixen la legislació civil i la urbanística.
  
e) Subscriure, modificar i extingir contractes d'adquisició de matèries primeres i mercaderies; subministraments de servicis; assegurances, publicitat i transport.
  
f) Licitar en concursos i subhastes o contractar directament amb corporacions públiques o particulars; presentant, millorant o aclarint les proposicions o ofertes; actuant en tots els tràmits i incidències d'aquells; constituint i retirant fiances, provisionals o definitives; percebent les quantitats, valors o efectes a què hi haja lloc i atorgant les corresponents cartes de pagament; reclamar contra les resolucions dels dits concursos o subhastes i en general, exercitar els drets que atorguen les lleis als qui hi intervenen.
  
g) Exercitar i complir tota classe de drets i obligacions; reconéixer i pagar deutes; cobrar el que es dega a la societat qualsevol que siga la naturalesa del deutor; transigir tota classe de qüestions; sotmetre-les a arbitratge de dret o d'equitat; instar i contestar actes i requeriments.
  
h) Prendre diners a préstec; obrir, en qualsevol establiment de crèdit, seguir, disposar i cancel·lar comptes corrents a la vista, d'estalvi, a termini o de crèdit; firmar rebuts, resguards, reintegraments, ordes i la resta de documents d'ús bancari. Constituir, modificar i retirar depòsits i cobrar rendes de valors.
  
i) Gestionar, sol·licitar i convindre la prestació d'avals, fiances o altres garanties qualssevol a favor de la societat. Prestar avals, fiances i garanties de totes maneres admesa en dret, amb el patrimoni de la Societat, a favor de qualssevol persones físiques o jurídiques.
  
j) Alliberar, descomptar, acceptar, endossar, cobrar, pagar i protestar lletres de canvi i la resta de documents de gir.
  
k) Atorgar poders a tercers i revocar-los; conferint-los alguna o algunes de les seues facultats. En cap cas podran ser objecte del poder les facultats que l'article 141.1, paràgraf segon, de la Llei de Societats Anònimes prohibix de delegar.
  
Article 19. Exercici i retribució del càrrec d'administrador
  
Els administradors exerciran el seu càrrec amb caràcter indefinit sense perjuí del seu cessament per la Junta General, d'acord amb el que preveu la llei i estos Estatuts.
  
No podran ser administradors les persones que la Llei 12/1995, d'11 de maig, o qualsevol altra disposició legal declara incompatibles.
  
El càrrec d'administrador serà gratuït.
  
Capítol III
  
Del director general
  
Article 20. Director general
  
El director general serà designat per l'òrgan d'administració.
  
L'òrgan d'administració, reservant-se les facultats necessàries per a assegurar el govern de la Societat, assignarà al director general, per mitjà d'apoderament, l'exercici permanent i efectiu d'aquelles facultats que tinga per convenient, excepte les indelegables, així com les executives corresponents, dins dels límits i d'acord amb les directrius assenyalades pel propi òrgan d'administració.
  
Sense perjuí de les obligacions i responsabilitats de l'òrgan d'administració, el director general serà l'encarregat del seguiment diari de la societat i actuarà en tot moment coordinat amb l'òrgan d'administració a l'efecte de mantindre'l informat de quantes situacions i/o fets siguen d'interés o importància per a la societat.
  
Títol IV
  
Comptes anuals
  
Article 21. Comptes anuals
  
1. En matèria de comptes anuals s'estarà al que disposa la Llei de Societats de Responsabilitat Limitada, i per la seua remissió, en la Llei de Societats Anònimes, i la resta de disposicions aplicables.
  
2. A partir de la convocatòria de la Junta General, qualsevol soci podrà obtindre de la societat, de forma immediata i gratuïta, els documents que han de ser sotmesos a l'aprovació, així com si és procedent, l'informe de gestió i el dels auditors de comptes.
  
 Durant el mateix termini, el soci o socis que representen almenys el cinc per cent del capital podran examinar en el domicili social, per si o en unió d'expert comptable, els documents que servisquen de suport i antecedents dels comptes anuals.
  
3. Dins del mes següent a l'aprovació dels comptes anuals, es presentarà per al seu depòsit al Registre Mercantil del domicili social certificat dels acords de la Junta General d'aprovació dels comptes anuals i d'aplicació del resultat, a què s'adjuntarà un exemplar de cada un de dits comptes, així com de l'informe de gestió i de l'informe dels auditors, quan la societat estiga obligada a auditoria o esta s'haguera practicat a petició de la minoria.
  
 Si algun o diversos dels comptes anuals s'hagueren formulat en forma abreujada, es farà constar així en el certificat amb expressió de la causa.
  
Títol V
  
Dissolució i liquidació
  
Article 22. Causes de dissolució
  
1. La dissolució i liquidació de la societat es regirà per les normes a tal fi establides en la Llei de Societats de Responsabilitat Limitada i la resta de disposicions aplicables. En este sentit, la societat es dissoldrà:
  
a) Per acord de la Junta General, adoptat amb els requisits i la majoria establits per a la modificació dels estatuts.
  
b) Per la impossibilitat manifesta d'aconseguir l'objecte social, o la paralització dels òrgans socials de manera que en resulte impossible el funcionament.
  
c) Per falta d'exercici de l'activitat o activitats que constituïsquen l'objecte social durant tres anys consecutius.
  
d) A conseqüència de pèrdues que deixen reduït el patrimoni comptable a menys de la meitat del capital social, llevat que este s'augmente o es reduïsca en la mesura suficient.
  
e) Per reducció del capital social per sota del mínim legal.
  
f) Per fallida de la societat quan s'acorde expressament com a conseqüència de la resolució judicial que la declare.
  
2. En els casos previstos en lletres b) a f), la dissolució requerirà acord de la Junta General adoptat per la majoria dels vots vàlidament emesos, sense computar els vots en blanc, que representen almenys la majoria dels vots corresponents a les participacions socials en què es dividisca el capital social.