Diari Oficial de la Generalitat Valenciana


Sumari del DOGV 6515, del 06-05-2011 (2011/5163)

RESOLUCIÓ de 4 de maig de 2011, del conseller d'Economia, Hisenda i Ocupació i vicepresident segon del Consell, per la qual s'autoritza la segregació parcial d'actius i passius de la Caixa d'Estalvis de València, Castelló i Alacant, Bancaixa, a favor del Banco Financiero y de Ahorros, SA.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

### Dades del document

Número de DOGV
:   6515

Data del DOGV
:   06-05-2011

Secció del DOGV
:   III. ACTES ADMINISTRATIUS - C) ALTRES ASSUMPTES

Número del document
:   2011/5163


Data del document
:   04-05-2011

Organisme emissor
:   Conselleria d'Economia, Hisenda i Ocupació

Tipus de document
:   Resolució

Descriptors 

:   * caixa d'estalvis

RESOLUCIÓ de 4 de maig de 2011, del conseller d'Economia, Hisenda i Ocupació i vicepresident segon del Consell, per la qual s'autoritza la segregació parcial d'actius i passius de la Caixa d'Estalvis de València, Castelló i Alacant, Bancaixa, a favor del Banco Financiero y de Ahorros, SA.  
  
 [2011/5163]  
Vist l'escrit de data 17 de març de 2011, presentat per la Caixa d'Estalvis de València, Castelló i Alacant, Bancaixa (en endavant, Bancaixa), pel qual sol·licita l'autorització administrativa preceptiva per a la segregació parcial d'actius i passius a favor del Banco Financiero y de Ahorros, SA, així com la resta de documentació rebuda, i tenint en compte els següents:  
  
Antecedents de fet  
  
1r. El Consell d'Administració de Bancaixa, realitzat el 14 de juny de 2010, va aprovar un Protocol d'Integració per a la constitució d'un Sistema Institucional de Protecció (SIP) entorn d'un grup contractual entre Bancaixa i Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, Caja Insular de Ahorros de Canarias, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Ávila, Caja de Ahorros Laietana, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Segovia y Caja de Ahorros de La Rioja (en endavant, les caixes partícips).   
2n. Com a desenvolupament d'este protocol, totes les caixes partícips van subscriure un Contracte d'Integració per a la constitució del grup esmentat, amb data 30 de juliol de 2010. El Contracte d'Integració mencionat establix, com a mecanismes d'integració financera, un sistema de suport mutu, un sistema de tresoreria global i un sistema de mutualització de resultats; d'altra banda, el programa d'integració funcional s'articula entorn de tres grans blocs: la centralització de polítiques, la integració operativa i tecnològica, i la posada en comú i el desenvolupament de negocis; així mateix, en la seua part expositiva, s'indica que la integració permetrà reforçar la capacitat de generació de recursos per a l'obra social, que constituïx la raó de ser primordial de les caixes partícips.  
3r L'Assemblea General extraordinària de Bancaixa, realitzada el 14 de setembre de 2010, va aprovar l'adhesió al Sistema Institucional de Protecció i el Contracte d'Integració esmentat.  
4t Amb data 3 de desembre de 2010, es va procedir a la constitució de la societat central del SIP, el Banco Financiero y de Ahorros, SA (en endavant, el Banco), amb seu social a la ciutat de València.   
5é Amb posterioritat, el Banco i les caixes partícips van subscriure tres addendes al Contracte d'Integració. La primera, firmada el 30 de desembre de 2010, a fi que les caixes partícips cediren al Banco els drets polítics que els corresponien en determinades entitats controlades per elles; la segona, de 28 de gener de 2011, en virtut de la qual s'acorda segregar la totalitat dels actius i passius afectes el negoci bancari minorista en els territoris naturals de les caixes; i la tercera addenda, de 17 de febrer de 2011, que permet al Banco adoptar l'estructura que resulte més adequada per a l'eixida a Borsa.  
  
6é Segons l'addenda al Contracte d'Integració firmada el 28 de gener de 2011, les caixes partícips havien de cedir la titularitat de tots els actius i passius afectes al seu respectiu negoci bancari minorista en els territoris naturals, junt amb els que ja es preveien inicialment en el Contracte d'Integració. Només quedaven exclosos del perímetre, les marques de cada caixa, els actius i passius afectes a l'obra social, les participacions referides en el Contracte d'Integració, els monts de pietat i aquells actius i passius que, per restriccions legals o contractuals, no pogueren traspassar-se, així com els béns immobles i els objectes mobles que estigueren inventariats com d'interés cultural.  
7é L'Assemblea General de Bancaixa, realitzada el 10 de març de 2011, va ratificar les addendes esmentades i va aprovar el Projecte de Segregació, que va ser depositat en els registres mercantils de Castelló i València amb caràcter previ a la publicació de la convocatòria de l'Assemblea General. Després de la segregació, l'estructura societària del Banco serà la mateixa que la del grup configurat com a Sistema Institucional de Protecció, i Bancaixa mantindrà el mateix percentatge de participació, fixat en el 37,7%, establit en el Contracte d'Integració de 30 de juliol de 2010.  
8é S'ha presentat còpia de l'anunci de segregació publicat en el Boletín Oficial del Registro Mercantil i dels anuncis publicats en els diaris Mediterráneo, Levante i Las Provincias, tots ells del dia 29 de març de 2011, fent constar el dret que assistix als consellers de Bancaixa, als accionistes del Banco i als creditors d'ambdues entitats, a obtindre el text íntegre dels acords adoptats i els balanços de segregació, així com a oposar-s'hi amb els efectes legalment previstos, en el termini d'un mes comptat des de la data de l'última publicació.  
  
9é Amb data 29 d'abril de 2011, les caixes partícips i el Banco han firmat una novació parcial del Contracte d'Integració, per a la seua adaptació al Reial Decret Llei 2/2011, de 18 de febrer, per al reforçament del sistema financer, en virtut de la qual acorden deixar sense efecte o novades determinades clàusules del contracte esmentat, entre elles les relatives al sistema de suport mutu de solvència i liquiditat, el sistema de tresoreria global i el sistema de mutualización de resultats.   
10é Per mitjà d'escrit rebut el 3 de maig de 2011, el Banc d'Espanya ha informat respecte a la present operació de segregació, que s'emmarca en el context de l'execució del procés d'integració entre Bancaixa i la resta de les caixes partícips, procés que ja va ser informat favorablement pel Banc d'Espanya.   
11é D'altra banda, l'Institut Valencià de Finances, amb data 4 de maig de 2011, ha emés un informe sobre la sol·licitud d'autorització per a la segregació parcial d'actius i passius de Bancaixa a favor del Banco, en el qual proposa la dita autorització.  
  
Fonaments de dret  
  
1r La Generalitat té atribuïda la competència exclusiva sobre les institucions de crèdit cooperatiu, públic i territorial i caixes d'estalvis, d'acord amb el que disposa la legislació bàsica de l'Estat, així com el desplegament legislatiu i l'execució en matèria d'ordenació del crèdit, banca i assegurances, segons s'establix en els articles 49.134a i 50.4 de l'Estatut d'Autonomia de la Comunitat Valenciana.   
2n Segons el que disposa l'article 29, apartat 3, del Text Refós de la Llei sobre Caixes d'Estalvis, aprovat pel Decret Legislatiu 1/1997, de 23 de juliol, del Consell, l'Assemblea General realitzada el passat 10 de març, que acorda la segregació del negoci bancari de Bancaixa a favor del Banco, en els termes establits en el projecte de segregació, complix els requisits i les formalitats legals quant a quòrum de constitució (majoria dels membres) i quòrum de vot (majoria qualificada de dos terços dels assistents), per a l'adopció dels acords.  
  
3r L'estructura jurídica triada per a dur a terme l'aportació de la titularitat dels actius i passius segregats, a què es referix el Projecte de Segregació, consistix en una segregació parcial ajustada al règim previst per a les fusions especials en els articles 49 i 52 de la Llei 3/2009, sobre Modificacions Estructurals de les Societats Mercantils, que resulta d'aplicació per a les escissions per remissió de l'article 73. Així mateix, s'han complit les obligacions relatives al depòsit en el Registre Mercantil del Projecte de Segregació, així com a la publicació de l'acord de segregació, segons el que disposa els articles 32 i 43 de la Llei 3/2009 esmentada.  
4t S'han atés les condicions imposades per l'article 13, apartat 2, del referit Text Refós de la Llei sobre Caixes d'Estalvis, al quedar fora de perill els drets i les garanties dels afectats per la segregació, i permetre la continuïtat de l'obra social, segons es deduïx de la documentació presentada per Bancaixa.  
Vist tot això, la normativa específica mencionada i l'altra legislació de general i pertinent aplicació, així com la documentació presentada per Bancaixa, que s'adjunta com annex a la seua sol·licitud i la rebuda amb posterioritat; considerant l'informe favorable del Banc d'Espanya, a proposta de l'Institut Valencià de Finances, i en virtut de la facultat conferida per l'apartat 1 de l'article 13 del Text Refós de la Llei sobre Caixes d'Estalvis, aprovat pel Decret Legislatiu 1/1997, de 23 de juliol, del Consell, resolc  
Autoritzar la segregació parcial d'actius i passius de la Caixa d'Estalvis de València, Castelló i Alacant, Bancaixa a favor del Banco Financiero y de Ahorros, SA, entitat central del Sistema Institucional de Protecció de la qual ambdues entitats formen part junt amb la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, Caja Insular de Ahorros de Canarias, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Ávila, Caja de Ahorros Laietana, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Segovia y Caja de Ahorros de La Rioja, en els termes acordats per l'Assemblea General de Bancaixa realitzada el 10 de març de 2011.  
Contra este acte, que posa fi a la via administrativa, es podrà interposar, potestativament, recurs de reposició davant del mateix òrgan en el termini d'un mes o, directament, recurs contenciós administratiu davant de la Sala de la dita jurisdicció del Tribunal Superior de Justícia de la Comunitat Valenciana, en el termini de dos mesos, ambdós comptats des de l'endemà de la publicació en el Diari Oficial de la Comunitat Valenciana.  
  
València, 4 de maig de 2011.- El conseller d'Economia, Hisenda i Ocupaciói vicepresident segon del Consell: Gerardo Camps Devesa.