Diari Oficial de la Generalitat Valenciana


Sumari del DOGV 6464, del 21-02-2011 (2011/1851)

Convocatòria de l'Assemblea General ordinària.
----------------------------------------------

### Dades del document

Número de DOGV
:   6464

Data del DOGV
:   21-02-2011

Secció del DOGV
:   V. ANUNCIS - C) ALTRES ASSUMPTES

Número del document
:   2011/1851


Organisme emissor
:   Bancaixa

Tipus de document
:   Convocatòria

Convocatòria de l'Assemblea General ordinària. [2011/1851]  
El Consell d'Administració, en sessió ordinària celebrada el dia 14 de febrer de 2011, va adoptar l'acord de convocar Assemblea General ordinària de la Caixa d'Estalvis de València, Castelló i Alacant, Bancaixa, la qual tindrà lloc el dia 10 de març de 2011, dijous, al saló d'actes del Centre Cultural Bancaixa, a València, carrer del General Tovar, número 3, a les 19.00 hores en primera convocatòria. En el cas que no s'hi abaste el quòrum d'assistència establert en l'article 30 dels Estatuts Socials, tindrà lloc en segona convocatòria per al mateix dia i idèntic lloc, a les 20.00 hores.  
L'Assemblea es desenvoluparà d'acord amb el següent  
Ordre del dia  
1. Constitució de l'Assemblea General.  
2. Intervenció del president.  
3. Intervenció del director general.  
4. Informe de la comissió de control.  
5. Propostes. Examen i aprovació, si fa el cas, de:  
5.1. Activitat economicofinancera:  
- Els comptes anuals (balanç de situació, compte de pèrdues i guanys, estat de canvis en el patrimoni net, estat de fluxos d'efectiu i memòria) i l'informe de gestió de 2010.  
- La gestió del Consell d'Administració de 2010.   
- L'aplicació del resultat de 2010.  
5.2. Obra beneficosocial:  
- Gestió i liquidació del pressupost de l'exercici 2010.  
- Pressupost per al 2011.   
5.3. Aprovació de la segregació de negocis bancaris de Bancaixa a favor del Banco Financiero y de Ahorros, SA i ratificació d'addendes al contracte d'integració.  
5.4. Apoderament especial.  
6. Aprovació de l'acta de la sessió per qualsevol dels mitjans prevists en la llei.  
Assistència:  
El dret d'assistència es regirà per allò que s'ha regulat en els Estatuts Socials i per la legislació aplicable a esta matèria.  
Dret d'informació:  
Els consellers generals podran obtindre de la Caixa, de manera immediata i gratuïta, els comptes anuals, l'informe de gestió i l'informe dels auditors corresponents a l'exercici 2010.  
Així mateix, els consellers generals, els representants dels treballadors, els obligacionistes i els titulars de drets especials podran examinar en les dependències de l'entitat, a Castelló de la Plana, carrer dels Cavallers, 2 i a València, carrer del Pintor Sorolla, 8, i també obtindre l'entrega o l'enviament gratuït dels documents següents:   
a) Projecte de segregació.  
b) Comptes anuals i informes de gestió dels tres últims exercicis, junt amb els corresponents informes dels auditors de comptes.  
c) Balanç de segregació.  
d) Text vigent dels Estatuts Socials de Bancaixa i del Banco Financiero y de Ahorros, SA.  
e) Projecte d'escriptura de segregació.  
f) Identitat dels administradors de les societats que participen en la segregació, la data des de la qual exerceixen els seus càrrecs i, si fa el cas, les mateixes indicacions dels que seran proposats com a administradors com a conseqüència de la segregació.  
A partir de la data de la convocatòria estaran disponibles per a consulta en la pàgina web de la Caixa els documents referits en els paràgrafs precedents.   
Depòsit del projecte de segregació:  
A l'efecte del que disposa l'article 226 del Reglament del Registre Mercantil, es fa constar que el projecte de segregació ha quedat depositat abans de la publicació d'este anunci, en els registres mercantils de Castelló i València, havent-se practicat les corresponents notes marginals en aquells.  
Mencions relatives al projecte de segregació:  
Així mateix, als efectes assenyalats en l'article 40, per remissió del 73, de la Llei de Modificacions Estructurals, es reprodueixen a continuació les mencions mínimes legalment exigides del projecte de segregació:  
1. Identificació de les societats participants en la segregació  
La Caixa (societat segregada):  
Caixa d'Estalvis de València, Castelló i Alacant, Bancaixa, entitat de crèdit de nacionalitat espanyola, amb NIF G-46002804 i domicili a Castelló de la Plana, carrer dels Cavallers, 2, inscrita en el Registre Mercantil de Castelló al tom 532, llibre 99 de la secció general, full número CS-2749, inscripció 1a, en el Registre Especial de Caixes Generals d'Estalvi Popular del Banc d'Espanya amb el número 2077; i en el Registre de Caixes d'Estalvis de la Comunitat Valenciana amb el número 4.  
El banc (societat beneficiària):  
L'entitat Banco Financiero y de Ahorros, SA., domiciliada a València, carrer del Pintor Sorolla, 8, va ser constituïda per temps indefinit mitjançant escriptura atorgada davant del notari de València Manuel Ángel Roda Pérez el dia 3 de desembre de 2010, amb el número 1504 del seu protocol.  
L'entitat Banco Financiero y de Ahorros, SA està inscrita en el Registre Mercantil de València, al Tom 9253, Llibre 6536, Foli 1, Secció 8.a del llibre de Societats, Full V-141.272, inscripció 1a i en el Registre de Bancs i Banquers del Banc d'Espanya amb el número 0488.  
El número d'identificació fiscal del banc és A-86085685.  
2. Estructura de la segregació  
L'estructura jurídica elegida per a dur a terme l'aportació de la titularitat dels actius i passius segregats a què es refereix el projecte és una segregació parcial subjecta al règim previst en els articles 49 i 52 de la LME per a les fusions especials:  
a) És una segregació parcial, ja que el seu objectiu és que la societat segregada -Bancaixa- transmeta en bloc a la beneficiària de la segregació -la societat central- la totalitat del seu patrimoni empresarial, que bàsicament consisteix en tot el seu negoci bancari, parabancari o d'una altra naturalesa, amb les excepcions següents:  
- la marca Bancaixa;  
- els actius i passius afectes a l'obra social;  
- les participacions referides en la clàusula 21.4 del contracte d'integració;  
- el Mont de Pietat;  
- aquells actius i passius que per restriccions legals o contractuals no puguen ser traspassats; i  
- els béns immobles i els objectes mobles, d'interés artístic, històric, arqueològic, documental, bibliogràfic, científic, etnogràfic o paleontològic, que estiguen inventariats com a tals o hagen sigut declarats d'interés cultural.  
b) Per la seua banda, a efectes fiscals, la segregació s'acollirà al règim de neutralitat fiscal previst en el capítol VIII del títol VII del Text Refós de la Llei de l'Impost sobre Societats aprovat pel Reial Decret Legislatiu 4/2004 (la Llei de l'Impost sobre Societats) i a l'article 7.1 del Reial Decret Llei 11/2010, de 9 de juliol, d'òrgans de govern i altres aspectes del règim jurídic de les caixes d'estalvis, d'acord amb allò que s'ha consignat en l'informe vinculant emés per la Direcció General de Tributs el passat 30 de desembre de 2010.  
c) Finalment, la segregació se subjecta al règim previst en l'article 49 de la LME per remissió del 52 en relació amb el règim de les fusions especials, el qual és aplicable, així mateix, al règim legal de l'escissió per remissió de l'article 73, ja que l'aportació de la titularitat dels actius i passius segregats objecte del projecte per part de Bancaixa al banc es verificarà per mitjà del grup configurat com a sistema institucional de protecció, el qual presenta la mateixa estructura societària que el banc, mantenint Bancaixa el mateix percentatge de participació que té actualment en el banc, tot això unit perquè el dret de mutualització que afecta els actius i passius segregats ja ha sigut aportat al banc amb data 3 de desembre de 2010, prèvia la valoració realitzada per un expert independent.   
Per això, a l'aportació de la titularitat dels actius i passius segregats i al projecte de segregació, no els són d'aplicació els requisits següents:  
- Inclusió en el projecte de certes mencions previstes en l'article 31 de la LME (tipus de canvi, data a partir de la qual els titulars de noves accions tindran dret a participar en els guanys socials, les dates dels comptes de Bancaixa utilitzades per a establir les condicions de la segregació i la informació sobre la valoració de l'actiu i passiu del patrimoni de Bancaixa que es transmeta al banc).  
- Augment de capital del banc.  
- Informes d'administradors i experts sobre el projecte de segregació.  
3. Estatuts de la societat beneficiària de la segregació  
Els administradors de les societats participants han acordat proposar que la societat beneficiària, una vegada verificada la segregació, continue regint-se pels que actualment són els seus Estatuts, el text íntegre dels quals s'incorpora al projecte com a annex 2.  
4. Data d'efectes comptables de la segregació  
S'estableix el dia 1 de gener de 2011 com a data a partir de la qual les operacions pròpies de Bancaixa relatives al patrimoni social segregat es consideraran realitzades a efectes comptables per compte del banc.  
La data d'efectes comptables així determinada és conforme amb el Pla General de Comptabilitat, aprovat pel Reial Decret 1514/2007, de 16 de novembre.  
5. Prestacions accessòries i drets especials  
No existeixen en Bancaixa prestacions accessòries ni drets especials.  
6. Avantatges atribuïts als administradors  
No s'atribuirà cap classe d'avantatges als administradors de cap de les entitats participants en la segregació.  
7. Determinació del patrimoni segregat  
7.1. Perímetre de la segregació  
La finalitat de la present segregació és realitzar l'aportació de la titularitat dels actius i passius segregats, tal com es preveu en el contracte d'integració i la segona addenda. Per consegüent, i sense perjuí d'allò que s'aprecia a continuació, constitueix l'objecte natural de la segregació la titularitat de la totalitat del patrimoni empresarial de Bancaixa -açò és, el negoci bancari, parabancari i d'una altra naturalesa- amb les excepcions indicades en l'apartat 2.a), que constitueix una unitat econòmica en el sentit de l'article 71 de la LME. Amb caràcter addicional a les autoritzacions que hi calga del Ministeri d'Economia i Hisenda i del Banc d'Espanya per a la transmissió de determinats actius que requereixen autorització com, per exemple, participacions significatives en empreses de servicis d'inversió, societats gestores d'institucions d'inversió col·lectiva, entitats asseguradores, societats pertanyents a sectors regulats -joc, energia...-, se sol·licitarà esta amb caràcter previ a l'atorgament de la corresponent escriptura de segregació.  
El patrimoni empresarial actual de Bancaixa que es descriu en l'annex 1 del projecte constitueix el perímetre de la segregació.  
7.2. Elements de l'actiu i passiu del patrimoni segregat  
Als efectes de l'article 741 de la LME, es designen en l'annex 1 del projecte els elements de l'actiu i del passiu de Bancaixa que, llevat d'allò que es preveu en l'apartat 7.4, queden compresos en el perímetre de la segregació.  
7.3. Valoració del patrimoni segregat  
En virtut del que preveu l'article 49 de LME el requisit de valoració del patrimoni segregat no resulta d'aplicació al projecte.  
Encara que l'adquisició de la titularitat del patrimoni segregat constitueix, des del punt de vista de la societat central, una aportació no dinerària, es fa constar que esta no serà sotmesa a la verificació d'un expert independent designat pel Registre Mercantil als efectes de l'article 67 del Reial Decret Legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, pel que s'aprova el Text Refós de la Llei de Societats de Capital (la Llei de Societats de Capital) ja que no es realitza el correlatiu augment de capital del banc per les raons exposades en l'apartat 2 i que es desenvolupen en l'apartat 7, i tenint en compte a més, com s'ha assenyalat, que el valor econòmic de l'aportació no dinerària configurat com a dret de mutualització ja va ser objecte de valoració per expert independent i aportació a la societat central.  
7.4. Variació sobrevinguda del perímetre de la segregació  
El perímetre de la segregació definit en els apartats anteriors quedarà ajustat, com a conseqüència de les variacions que puga experimentar dins del curs ordinari de l'explotació del negoci financer que el constitueix, com també, si així cal, en el cas d'impossibilitat de transmetre la titularitat d'algun dels actius i passius segregats per raons legals (per exemple, necessitat obtenció d'autoritzacions administratives), contractuals, operatives o de negoci.  
8. Impacte en ocupació, gènere i responsabilitat social corporativa  
8.1. Possibles conseqüències de la segregació en relació amb l'ocupació  
D'acord amb el que disposa l'article 44 de l'Estatut dels Treballadors, regulador del supòsit de successió d'empresa, la societat beneficiària de la segregació se subrogarà en els drets i obligacions laborals dels treballadors de la societat segregada vinculats a les unitats econòmiques constituïdes pel patrimoni objecte de la segregació.  
No obstant l'anterior, Bancaixa mantindrà els seus òrgans d'administració d'acord amb el que s'estableix legalment en cada moment. A més, Bancaixa mantindrà un òrgan de direcció i suport amb competències en la definició dels criteris de gestió del negoci bancari detallista en el territori natural, d'acord amb les polítiques del grup.  
Ambdues societats respondran solidàriament, en els termes legalment previstos, de les obligacions laborals nascudes amb anterioritat a la segregació, com també de les obligacions en matèria de Seguretat Social, ja es tracte d'obligacions de cotització o de pagament de prestacions generades amb anterioritat.  
La segregació projectada es notificarà als representants legals dels treballadors d'acord amb allò que es preveu legalment, i també als organismes públics als quals siga procedent, en particular a la Tresoreria General de la Seguretat Social.  
En virtut de la segregació, i la consegüent reordenació interna, es produirà una racionalització de la plantilla. L'ajust es realitzarà segons les condicions marcades en l'Acord Laboral d'Integració, firmat pels representants dels treballadors i les entitats, que garanteix el consens i la seguretat de tot el procés.  
8.2. Impacte de gènere en els òrgans d'administració  
No està previst que, amb ocasió de la segregació, es produïsca cap canvi en l'estructura de l'òrgan d'administració ni de l'entitat segregada ni de l'entitat beneficiària des del punt de vista de la seua distribució per gèneres.  
8.3. Incidència de la segregació en la responsabilitat social del banc  
El Grup Banco Financiero y de Ahorros, SA naix com un nou model d'empresa innovadora, sostenible i socialment responsable.  
Una vegada verificada la segregació, la societat central reforçarà i garantirà els compromisos socials i territorials que actualment assumeix Bancaixa, contribuint al desenvolupament econòmic, la qualitat en l'ocupació, el foment de l'activitat empresarial i la millora de la competitivitat. En tot cas, Bancaixa reté, com s'ha manifestat en el projecte, els actius i passius afectes a l'obra social i, per tant, el compromís de responsabilitat social que això suposa.  
Entre els aspectes principals de la responsabilitat social del banc, han de destacar-se els següents:  
- El banc és una entitat compromesa, que entén el negoci financer des de la responsabilitat amb la societat, a la qual destina una part rellevant dels seus resultats. Serà el primer grup financer en inversió en patrimoni històric i artístic, en educació i investigació i en cultura i ciència, a més del segon grup financer en inversió en assistència social i sanitària.  
- Per mitjà dels projectes dedicats a desigualtats socials contribuirà a un desenvolupament sostenible.  
- Finalment, s'incorporaran aspectes ambientals en la gestió, desplegant accions orientades cap a la minimització de l'impacte mediambiental derivat de la seua activitat pròpia.  
València, 14 de febrer de 2011.- El president del Consell d'Administració: José Luis Olivas Martínez.