Diari Oficial de la Generalitat Valenciana


Sumario DOGV 1779, del 11-05-1992 (1992/824754)

ACUERDO de 16 de marzo de 1992, del Gobierno valenciano, por el que se autoriza al Instituto Valenciano de Vivienda, S. A., para la construcción de una sociedad de economía mixta denominada Gestión del Suelo de Alicante, S. A., en anagrama GSA, S. A.
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### Datos del documento

Número DOGV
:   1779

Fecha DOGV
:   11-05-1992

Sección del DOGV
:   OTRAS DISPOSICIONES

Número del documento
:   1992/824754


Fecha del documento
:   16-03-1992

Organismo emisor
:   Conselleria de Obras Públicas,Urbanismo y Transportes

Tipo de documento
:   Acuerdo

Acuerdo de 16 de marzo de 1992, del Gobierno Valenciano, por el que se autoriza al Instituto Valenciano de Vivienda, S.A., para la construcción de una sociedad de economía mixta denominada Gestión del Suelo de Alicante, S.A., en anagrama GSA, S.A.  
El Gobierno valenciano, en la reunión del día 16 de marzo de 1992, adoptó el siguiente acuerdo:  
A petición del Consejo de Administración del Instituto Valenciano de Vivienda, SA, celebrado el 27 de febrero de 1992, que elevó a la junta general de accionistas la propuesta de constitución de una sociedad de carácter mixto con forma de anónima, de acuerdo con los estatutos sociales aportados, conjuntamente con la empresa Compañía Levantina de Edificaciones y Obras Públicas, SA (CLEOP, SA) -cotitular junto con el Instituto Valenciano de Vivienda, SA, de la casi totalidad de los terrenos que integran el PAU 2 de Alicante- y, en su caso, el Ayuntamiento de Alicante, con el objeto de proceder a la urbanización y preparación del suelo contenido en el ámbito del PAU número 2 de Alicante, para adjudicar posteriormente las obras de ejecución en régimen de libre concurrencia, sin que, en ningún caso, pueda, dicha sociedad, ejecutarlas directamente. El Gobierno valenciano  
ACUERDA:  
Primer  
Autorizar la constitución, a través del Instituto Valenciano de Vivienda, SA, de una sociedad de economía mixta en forma de anónima con la denominación de Gestión del Suelo de Alicante, SA, con el anagrama GSA,SA, dependiente de la Conselleria de Obras Públicas, Urbanismo y Transportes, para proceder a la urbanización y preparación del suelo contenido en el ámbito del PAU número 2 de Alicante. Las obras de ejecución se adjudicarán en régimen de libre concurrencia, sin que, en ningún caso, pueda dicha sociedad ejecutarlas directamente; con una participación del Instituto Valenciano de Vivienda, SA, en su capital social del 51%, y en el restante porcentaje del capital social con la participación de CLEOP, SA - cotitular junto con el Instituto Valenciano de Vivienda, SA de la casi totalidad de los terrenos que integran el PAU 2 de Alicante- y, en su caso, del Ayuntamiento de Alicante, y que se regirá por los estatutos sociales propuestos por el Consejo de Administración, incorporados como anexo al presente acuerdo.  
Segundo  
Constituirse, al amparo del artículo 99 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, como junta general universal de accionistas del Instituto Valenciano de Vivienda, SA, para aprobar la propuesta del Consejo de Administración del Instituto Valenciano de Vivienda, SA, celebrado el 27 de febrero de 1992, de constitución de una sociedad de carácter mixto con forma de anónima, de acuerdo con los estatutos sociales aportados, para la urbanización y preparación del suelo contenido en el ámbito del PAU número 2 de Alicante, conjuntamente con la empresa CLEOP, SA -cotitular junto con el Instituto Valenciano de Vivienda, SA de la casi totalidad de los terrenos que integran el PAU 2 de Alicante- y, en su caso, el Ayuntamiento de Alicante; aceptando como orden del día de la sesión el siguiente único punto:  
«Constitución de una sociedad de economía mixta en forma de anónima con una participación del Instituto Valenciano de Vivienda, SA, en su capital- social del 51%».  
Al tratarse de una sociedad pública de la Generalitat Valenciana, siendo ésta su único socio y al hallarse presentes todos los accionistas de la sociedad, acuerdan por unanimidad dar carácter de junta general universal a la presente sesión.  
Previa deliberación de los asuntos contenidos en el orden del día y sin haberse solicitado constancia de ninguna de las intervenciones de los asistentes, el Gobierno valenciano, tras el oportuno debate, en su calidad de junta general universal, ratifica los acuerdos adoptados en el punto primero del Orden del Día del Consejo de Administración del Instituto Valenciano de Vivienda, SA, celebrado el 27 de febrero de 1992, y  
ACUERDA:  
Primero  
Aprobar la constitución de una sociedad de economía mixta denominada Gestión del Suelo de Alicante, SA, con el anagrama GSA, SA, para proceder a la urbanización y preparación del suelo contenido en el ámbito del PAU número 2 de Alicante, y para adjudicar, posteriormente, las obras de ejecución en régimen de libre concurrencia. En ningún caso, podrá ejecutarlas directamente dicha sociedad, aunque cuente con una participación del Instituto Valenciano de Vivienda, SA en su capital social del 51%, y en el restante porcentaje del capital social dispone de una participación de CLEOP, SA - cotitular junto con el Instituto Valenciano de Vivienda, SA de la casi totalidad de los terrenos que integran el PAU 2 de Alicante- y, en su caso, del Ayuntamiento de Alicante.  
Segundo  
Ofrecer al Ayuntamiento de Alicante la participación en el órgano de administración de la empresa mixta GSA, SA, incluso en el supuesto de que no suscriba capital social.  
Tercero  
Aprobar los estatutos, propuestos por el Consejo de Administración de 27 de febrero de 1992, en el punto primero del orden del día, por los que se regirá dicha sociedad anónima de economía mixta, y que se adjuntan al presente acuerdo como integrantes del mismo.  
Cuarto  
Autorizar al presidente del Consejo de Administración para la ejecución de los puntos anteriores, y con tal fin se le otorgan las correspondientes escrituras y las correcciones necesarias hasta lograr la inscripción de las mismas en el registro mercantil.  
Quinto  
Autorizar al secretario del Consejo de Administración para certificar el contenido del acta de la presente junta universal de accionistas y los acuerdos en ella tomados.  
Acuerdos estos que se transcriben literalmente.  
«No habiéndose debatido más asuntos que los asignados en el orden del día, se aprueba la presente acta de la junta general universal del Instituto Valenciano de Vivienda, SA.  
El presente acuerdo será publicado en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana.»  
Valencia, 16 de marzo de 1992.  
El Conseller- secretario del Gobierno valenciano,  
EMERIT BONO I MARTINEZ  
Estatutos de la sociedad mercantil de economía mixta Gestión del Suelo de Alicante, SA  
TITULO I  
Denominación. Objeto. Duración y domicilio  
Artículo primero. Denominación  
Con la denominación de Gestión del Suelo de Alicante, SA (anagrama GSA,SA), queda constituida una sociedad mercantil con forma de anónima y nacionalidad española, empresa pública dependiente de la Conselleria de Obras Públicas, Urbanismo y Transportes, que se regirá por los presentes estatutos y, en lo no previsto por ellos, por la Ley de Sociedades Anónimas de 22 de diciembre de 1989.  
Artículo segundo. Objeto social  
El objeto social será la realización de alguno o algunos de los fines siguientes, en el ámbito del Programa de Actuación Urbanística nº 2 del Plan General de Ordenación Urbana de la ciudad de Alicante, y posibles zonas colindantes:  
a) Estudios urbanísticos, incluyendo en ellos la redacción de planes y programas de ordenación, proyectos de urbanización y la iniciativa para su tramitación y aprobación.  
b) Actividad urbanizadora que puede alcanzar tanto la promoción propia, la promoción de la preparación de suelo y renovación o remodelación urbana como a la de realización de obras de infraestructura urbana, y dotación de servicios, para la ejecución de los planes y programas de ordenación.  
c) Gestión y explotación de obras y servicios resultantes de la urbanización, en caso de obtener la concesión correspondiente, conforme a las normas aplicables en cada caso.  
d) Adquirir, transmitir, constituir, modificar y extinguir toda clase de derechos sobre bienes muebles o inmuebles que autorice el ordenamiento jurídico, en orden a la mejor consecución de la urbanización, edificación y aprovechamiento del área de actuación.  
e) Realizar convenios con los organismos competentes, que deban coadyuvar, por razón de su competencia, al mejor éxito de la gestión.  
f) Enajenar, incluso anticipadamente, las parcelas que darán lugar a los solares resultantes de la ordenación, en los términos más convenientes para asegurar su edificación en los plazos previstos.  
g) Ejercitar la gestión de los servicios implantados, hasta que sean formalmente asumidos por la Corporación Local u organismo competente.  
La ejecución de obras se adjudicará por la sociedad en régimen de libre concurrencia, sin que, en ningún caso, pueda dicha sociedad ejecutarlas directamente.  
Artículo tercero. Duración  
La sociedad tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de su objeto social, con un plazo máximo de diez años a partir de su inscripción en el Registro Mercantil, y dará comienzo a sus operaciones en el momento de dicha inscripción en el Registro Mercantil.  
Artículo cuarto. Domicilio social  
La sociedad tiene su domicilio social en Valencia, calle San Vicente, nº 16. El Consejo de Administración podrá trasladar el domicilio social dentro del mismo Municipio, sin previa consulta a la Junta General, así como establecer, suprimir o trasladar sucursales, agencias, delegaciones y representaciones o establecimientos mercantiles o comerciales de cualquier clase.  
TITULO II  
Capital social y acciones  
Artículo quinto. Capital social  
El capital social se fija en la cifra de doscientos millones de pesetas (708.606.000ptas.), totalmente suscrito y desembolsado el veinticinco por ciento (25%) del valor nominal de cada acción, es decir, cincuenta millones de pesetas. El desembolso del setenta y cinco por ciento (75%) restante se realizará mediante aportaciones dinerarias en el plazo de dieciocho meses, a contar desde el otorgamiento de la escritura pública fundacional, exigiéndose los dividendos pasivos cada seis meses.  
Artículo sexto. Número de acciones. Valor nominal y clases  
El capital social de doscientos millones de pesetas estará representado por dos mil acciones nominativas de cien mil pesetas cada una, representadas por títulos múltiples.  
Las acciones serán de dos clases:  
- Clase A. Comprensiva de los números 1 al 1.020 ambos inclusive, representativas de ciento dos millones de pesetas de capital social y que el Instituto Valenciano de Vivienda, SA, la Generalitat Valenciana o quien ésta designe tendrán un derecho de suscripción preferente, en caso de ampliación de capital, y de adquisición preferente en caso de transmisión.  
- Clase B. Comprensiva de los números 1.021 al 2.000 ambos inclusive, representativas de noventa y ocho millones de pesetas de capital social.  
En todo momento, incluso, por tanto, cuando se produjeran incrementos o disminuciones del capital social, el número de las acciones de la clase A será siempre superior, al menos en una acción, a las acciones de la clase B, por lo que la participación en el capital social de personas o entes distintos al Instituto Valenciano de Vivienda, SA será siempre inferior al 50% de dicho capital.  
Artículo séptimo. El Libro registro de acciones nominativas  
Los títulos representativos de las acciones nominativas se extenderán en Libros Talonarios y reunirán los requisitos exigidos por el artículo 53 de la Ley de Sociedades Anónimas. Además la sociedad llevará un Libro Registro de Acciones Nominativas en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas.  
La sociedad sólo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho Libro.  
Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el Libro Registro de Acciones Nominativas.  
La sociedad sólo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y éstos no hayan manifestado su oposición durante los treinta días siguientes a la notificación.  
Mientras que no se hayan impreso y entregado los títulos de las acciones nominativas, el accionista tiene derecho a obtener certificación de las inscritas a su nombre.  
Artículo octavo. Transmisión inter vivos  
La transmisión de las acciones de la clase B estará sujeta a las siguientes reglas:  
El accionista que pretenda transmitir inter vivos sus acciones deberá comunicarlo por escrito dirigido al presidente del Consejo de Administración, indicando: identificación del adquirente proyectado, número de acciones que desea transmitir, precio o valor de la transmisión y sus condiciones fundamentales.  
El presidente, o en su caso el secretario, comunicará la oferta a todos los accionistas (clase A y clase B), dentro de los quince días siguientes al que recibió la comunicación, los cuales podrán optar a la compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son varios los que desean adquirir las acciones, se distribuirá entre ellos a prorrata de sus respectivas cuotas de participación en el capital social.  
Transcurrido este último plazo, el socio quedará libre para transmitir sus acciones en la forma y modo que tenga por conveniente.  
Para el ejercicio del derecho de tanteo que se concede, el precio de venta, en caso de discrepancia, será fijado por un auditor de cuentas de la sociedad y, si no lo tuviere, por el que designe el Registrador Mercantil o, en su defecto, el Juez.  
Será nula la transmisión de acciones que no se sujete a lo dispuesto en el presente artículo.  
Artículo noveno. Transmisión mortis causa  
En el caso de muerte o liquidación de los titulares de las acciones de la clase B, se estará a lo dispuesto en el artículo 64 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo anterior, en cuanto a la legitimación para la adquisición, formalidades, plazos y sistemas de valoración.  
Artículo diez. Derecho de suscripción preferente y derecho de usufructo  
En caso de aumento de capital, si algún socio o accionista titular de las acciones de la clase B tratase de enajenar el derecho de suscripción preferente será aplicable lo dispuesto en el artículo 8 de estos Estatutos, con las modificaciones siguientes: el plazo para ponerlo en conocimiento del presidente del Consejo de Administración, o en su caso del secretario, será de ocho días contados desde el día en que se pueda ejercitar; el plazo para comunicar la oferta de venta a los accionistas será de siete días; y el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia de los accionistas será de diez días.  
De igual manera será aplicable el derecho de tanteo contemplado en el artículo 8 en el supuesto de constitución de derechos de usufructo sobre las acciones de la clase B.  
Artículo once. Adquisición de acciones por procedimientos judiciales o administrativos  
La adquisición de acciones por persona que no sea accionista como efecto o consecuencia de un procedimiento de ejecución judicial o administrativo quedará sometida a las siguientes reglas:  
a) Cuando quien resulte adquirente solicite la inscripción en el Libro Registro de las acciones así obtenidas, antes de proceder a tal inscripción el Consejo de Administración lo comunicará por escrito a los restantes accionistas en el plazo de diez días, contados a partir de aquél en el que la solicitud haya sido verificada.  
b) Los socios que hayan recibido esta comunicación podrán manifestar su deseo de ejercitar su derecho de adquisición preferente dentro de los quince días siguientes a aquél en el que recibieron la comunicación.  
c) En este caso, podrán ejercitar el derecho de adquisición preferente los accionistas o la sociedad en la forma anteriormente expuesta, siendo de aplicación en cuanto al precio de la adquisición lo anteriormente expuesto para ofrecer a quien adquirió las acciones por el procedimiento ejecutivo el valor real de las mismas.  
Artículo doce. Derechos mínimos del accionista  
Cada acción concede a su titular la condición de socio y le atribuye como mínimo los derechos reconocidos en el artículo 48 de la Ley de Sociedades Anónimas y en los presentes Estatutos.  
TITULO III  
Organos de la sociedad,  
Artículo trece. Norma general  
Los órganos de la sociedad son la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.  
El gobierno y administración de la sociedad corresponderá a la Junta General de Accionistas y a su Consejo de Administración, sin perjuicio de las delegaciones, comisiones y apoderamientos que éste pueda otorgar con sujeción a lo establecido en la Ley y en los presentes Estatutos.  
CAPITULO I  
De la junta general de accionistas  
- Artículo catorce. Junta general  
Los accionistas constituidos válidamente en junta General, debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los socios, incluso los disidentes y los no asistentes, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General, a salvo los derechos de separación e impugnación reconocidos por la Ley.  
Artículo quince. Clases de juntas  
Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán de ser convocadas por el Consejo de Administración de la sociedad.  
Artículo dieciséis. Junta ordinaria  
La Junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.  
Artículo diecisiete. Junta extraordinaria  
Toda Junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de Junta General extraordinaria.  
Artículo dieciocho. Convocatoria de la junta  
1. La Junta General ordinaria deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social, por lo menos quince días antes de la fecha fijada para su celebración.  
2. El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse.  
Artículo diecinueve. Segunda convocatoria  
1. En el anuncio a que se refiere el artículo anterior podrá asimismo hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria.  
2. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.  
3. Si la junta general debidamente convocada no se celebrara en primera convocatoria ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, ésta deberá ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes la fecha de la junta no celebrada y con ocho días de antelación la fecha de la reunión.  
Artículo veinte. Junta universal  
No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente o representado todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta.  
Artículo veintiuno. Facultad y obligación de convocar  
1. El Consejo de Administración podrá convocar la junta general extraordinaria de accionistas siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales.  
2. Deberá, asimismo, convocarla cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, un 5 por 100 del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla.  
3. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.  
Artículo veintidós. Convocatoria judicial  
1. Si la junta general ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podrá serio, a petición de cualquiera de los socios y con audiencia del Consejo de Administración, por el juez de Primera Instancia del domicilio social, quien además designará la persona que habrá de presidirla.  
2. Esta misma convocatoria habrá de realizarse respecto de la Junta General extraordinaria cuando la solicite el número de socios a que se refiere el artículo anterior.  
Artículo veintitrés. Constitución de la junta  
La junta general de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando asistan accionistas presentes o representados que superen el 25 por 100 del capital suscrito.  
En segunda convocatoria será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.  
Los acuerdos adoptados por la junta general requerirán para su validez el voto favorable de la mayoría absoluta de los accionistas presentes o representados.  
Artículo veinticuatro. Constitución: supuestos especiales  
1. Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión o escisión de la sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.  
2. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital.  
Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta.  
Artículo veinticinco. Asistencia y voto en la junta general  
Podrán asistir y votar en la junta general todos los accionistas que tengan debidamente inscritas sus acciones en el Libro Registro de Acciones Nominativas con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrase la junta.  
Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a la junta general. Así mismo podrán asistir el gerente, como apoderado general en virtud del artículo 42 de estos estatutos, consejeros delegados y técnicos de la sociedad.  
El presidente de la junta general podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. La junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.  
Artículo veintiséis. Presidencia de la junta  
La junta general será presidida por el presidente del Consejo de Administración, y a falta de éste, por el consejero que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión.  
El presidente estará asistido por el secretario del Consejo de Administración y en su defecto por el consejero designado por los accionistas asistentes a la junta general.  
Al inicio de la junta y antes de entrar en el orden del día se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o la representación de cada uno de ellos y el número de acciones propias o ajenas con que concurren a la junta. Al final de la lista se concretará y determinará el número de accionistas presentes o representados y el importe del capital del que sean titulares, mencionando, en su caso, el que corresponde a las acciones con derecho a voto.  
Artículo veintisiete. Lugar y tiempo de celebración  
Las juntas generales se celebrarán en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio el día señalado en la convocatoria, pudiendo ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días naturales consecutivos. Cualquiera que sea el número de las sesiones en que se celebre la junta, se considerará única, y sólo se levantará una única acta para todas las sesiones.  
Artículo veintiocho. Derecho de información  
1. Los accionistas podrán solicitar por escrito con anterioridad a la reunión de la junta, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales.  
2. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital.  
Artículo veintinueve. Acta de la junta general  
1. El acta de la junta, que deberá reunir los requisitos del artículo 97 del reglamento del registro mercantil, podrá aprobarse por cualquiera de los siguientes procedimientos:  
a) Por la propia junta a continuación de haberse celebrado.  
b) En defecto de la aprobación anterior, dentro del plazo de quince días por el presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.  
2. El acta aprobada por cualquiera de las formas indicadas tendrá fuerza ejecutiva desde el momento de su aprobación.  
3. Las actas se contendrán en un libro al efecto debidamente legalizado.  
4. Las actas, una vez aprobadas, serán firmadas por el secretario del órgano o de la sesión, con el visto bueno de quien hubiere actuado en ella como presidente.  
5. Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social.  
El acta notarial tendrá la consideración de acta de la junta.  
La lista de asistentes a que se refiere el artículo 26 se adjuntará al acta, firmada por el secretario con el visto bueno del presidente.  
CAPITULO II  
Del Consejo de Administración  
Artículo treinta. Número de miembros y forma de designación  
La administración y representación de la sociedad corresponde al Consejo de Administración, que estará integrado por tres miembros como mínimo y nueve como máximo, designados por la junta general en la forma prevista en el artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas.  
Para su nombramiento no se requerirá la cualidad de accionista.  
Artículo treinta y uno. Presidente y vicepresidente del Consejo de Administración  
El Consejo de Administración designará de entre sus miembros un presidente, y un vicepresidente que sustituya al presidente en caso de vacante temporal, ausencia, enfermedad, incompatibilidad o cualquier otro impedimento.  
En su defecto, ejercerá tales funciones el consejero más antiguo o el de más edad, por este orden.  
Artículo treinta y dos. Facultades del presidente  
Corresponde al presidente del Consejo de Administración:  
a) Representar a la sociedad, tanto en juicio como fuera de él, en la ejecución de los acuerdos del Consejo de Administración.  
b) Inspeccionar todos los servicios de la sociedad y vigilar el desarrollo de la actividad social.  
c) Velar por el cumplimiento de los estatutos sociales.  
d) Convocar y presidir el Consejo de Administración; fijar el orden del día y proponer directrices de actuación; dirigir las deliberaciones; decidir los empates con su voto de calidad, y velar por la ejecución de los acuerdos adoptados.  
e) Proponer al consejo la creación y disolución de cuantos órganos sean necesarios para la consecución de los fines sociales, así como el nombramiento, remoción y atribuciones de los altos cargos de la sociedad.  
f) Visar los certificados que expida el secretario y firmar con él las actas de las reuniones.  
g) Ejercer las facultades que el propio Consejo de Administración le delegue, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 141 de la Ley de Sociedades Anónimas.  
Artículo treinta y tres. Secretario del Consejo de Administración  
El consejo designará entre sus miembros un secretario.  
En los casos de vacante, ausencia, enfermedad, incompatibilidad o imposibilidad de cualquier tipo, el secretario será sustituido por el consejero de menor edad, que será el vicesecretario.  
Artículo treinta y cuatro. Funcionamiento del Consejo de Administración  
El consejo regulará su propio funcionamiento, aceptará la dimisión de los consejeros y procederá en su caso, si se producen vacantes durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores, que deberán designados, entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlos hasta que se reúna la primera junta general.  
Los acuerdos del consejo se recogerán en un acta, cuyo contenido se ajustará a lo dispuesto en el artículo 97 del reglamento del registro mercantil, y que podrá ser aprobada al final de la reunión o en siguiente, o bien dentro del plazo de quince días por el presidente y los interventores.  
Artículo treinta y cinco. Duración del cargo  
La duración del cargo de consejero será de cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.  
Artículo treinta y seis. Retribución del Consejo  
La retribución de los consejeros será de 25.000 pesetas por sesión a la que asistan, actualizadas anualmente por la aplicación de la variación experimentada por el Indice de Precios al Consumo, publicado por el Instituto Nacional de Estadística u organismo que lo sustituya. Asimismo se les retribuirá en concepto de indemnización los gastos por desplazamiento, manutención y estancia, generados y debidamente justificados, por las reuniones del Consejo de Administración.  
Artículo treinta y siete. Reunión del Consejo de Administración  
El Consejo de Administración se reunirá como mínimo una vez al trimestre y siempre que se estime necesario, a propuesta del presidente o de una cuarta parte de sus miembros. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mitad más uno de sus miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al presidente.  
Artículo treinta y ocho. Acuerdos del Consejo  
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros, con la excepción del artículo 41 de estos Estatutos, concurrentes a la reunión, decidiendo, en caso de empate, el voto de calidad del presidente del Consejo.  
Artículo treinta y nueve. Letrado asesor  
El Consejo de Administración designará un letrado asesor, que reunirá los requisitos establecidos por la legislación vigente, para que realice las funciones previstas en la misma, en el caso de que en la sociedad concurran los requisitos legales que así lo exigen.  
Artículo cuarenta. Facultades del Consejo  
El Consejo de Administración tendrá, respecto a la administración de la sociedad, las facultades y deberes que le atribuye la legislación vigente y en especial las siguientes, teniendo éstas un carácter meramente enunciativo y nunca limitativo:  
A) Las expresadas en estos estatutos.  
B) Realizar las convocatorias de las juntas generales.  
C) Interpretar y ejecutar los acuerdos de las juntas Generales otorgando, en su caso, las escrituras públicas y otros documentos que fueren necesarios o convenientes.  
D) Organizar, dirigir o inspeccionar la marcha y servicios de la sociedad.  
E) Nombrar y separar al director o directores gerentes para todos y cada uno de los negocios que se exploten.  
F) Nombrar al personal, formar plantillas y determinar los deberes, atribuciones, fianzas, sueldos y gratificaciones, así como todo lo referente a la Seguridad Social y cualquier otra clase de seguros que estime pertinentes.  
G) Representar a la sociedad, en juicio y fuera de él, en todos los asuntos relativos al giro o tráfico de la empresa que constituya su objetivo.  
Dicha representación comprende, entre otras, las facultades que a continuación se expresan con carácter enunciativo:  
a) Celebrar todos los actos y contratos necesarios o convenientes para la realización del objeto social, incluso los relativos a la adquisición y enajenación de bienes muebles e inmuebles, comprendidos la maquinaria, vehículos, automóviles de todas clases, mercaderías, enseres, instalaciones y existencias, constituir, modificar, extinguir y cancelar hipotecas mobiliarias o inmobiliarias, prendas ordinarias o sin desplazamiento, contratos de obra o de empresa, arrendamientos de cosas, transporte, trabajo, hacer declaraciones de obra nueva, intervenir como cedente o cesionario de los traspasos de locales de negocio.  
b) Disponer de los fondos o dinero de la sociedad que estén en sus cajas.  
c) Librar, aceptar, avalar, endosar, protestar, descontar, renovar, intervenir, cobrar y pagar letras de cambio, tanto comerciales como financieras, talones y cheques.  
d) Solicitar, abrir, continuar, renovar o prorrogar, afianzar, liquidar y cerrar cuentas de ahorro, corrientes o de crédito, tanto personales como con garantía hipotecaria o pignoraticia, disponer de ellas mediante transferencias, cheques, talones o letras de cambio, dando o negando conformidad a los extractos de cuentas de bancos, incluso el de España, cajas de ahorro y cooperativas de crédito, tanto en las oficinas principales como en las sucursales y agencias; y realizar todo cuanto la legislación y prácticas bancarias permitan.  
e) Tomar dinero a préstamo, prestar garantías personales en favor de terceros, cobrar créditos y pagar deudas, transferir créditos no endosables, alquilar en cualquier establecimiento cajas de seguridad abonando el alquiler y podrá abrirlas cuando lo estime conveniente y depositar en ellas títulos, valores y cualesquiera otros objetos muebles adecuados, retirándolos en todo o en parte y rescindir el alquiler. Abrir, renovar, modificar o extinguir créditos documentarios.  
f) Constituir, modificar, retirar y cancelar depósitos en metálico, mercaderías, efectos públicos y valores industriales o mercantiles de cualquier clase.  
g) Reclamar, percibir y cobrar, judicial o extrajudicialmente, las cantidades que se adeuden o correspondan a la sociedad, por cualquier concepto, bien se trate de oficinas, centros y dependencias del Estado, comunidades autónomas, las provinciales y los municipios o de cualquier entidad pública y privada y, en general, de toda clase de personas naturales o jurídicas y que a dichos fines practique liquidaciones, acepte o impugne saldos y suscriba cuantos recibos, resguardos, libramientos y cartas de pago se requiera a los fines expresados.  
h) Constituir, modificar o extinguir fianzas, avales, hipotecas, prendas y anticresis en garantía de toda clase de obligaciones, siempre que tengan relación directa o indirecta con el objeto social.  
i) Celebrar actos de conciliación, interponer recursos de alzada o reposición y cualquier otro acto previo al proceso.  
j) Comparecer como actor, demandado, tercero, coadyuvante o en cualquier otro concepto ante juzgados, magistraturas o tribunales de cualquier clase, grado o jurisdicción, sean civiles, criminales, arbítrales, laborales o de trabajo, políticos o constitucionales, contencioso- administrativos, administrativos, económico- administrativos u otros; personarse ante la Administración central, provincial, municipal, cabildos insulares, entidades locales menores, comunidades autónomas, entidades estatales autónomas y las dependencias de cualquiera de las anteriores y ante institutos u órganos de mediación y conciliación. En todos estos casos presentar escritos, formular demandas o ejercitar toda clase de acciones en defensa de cualesquiera pretensiones, oponiéndose a éstas y siguiendo el procedimiento o expediente hasta su resolución, el juicio por todos sus trámites hasta la ejecución de la sentencia. Apelar ésta e interponer los demás recursos ordinarios y extraordinarios.  
k) Renunciar y reconocer derechos. Transigir, allanarse o desistir del pleito principal o de los recursos interpuestos.  
l) Promover, continuar y concluir procesos de suspensión de pagos, quiebras, quita y esperas y concursos.  
ll) Instar embargos, secuestros, depósitos, anotaciones preventivas, inscripciones u otras medidas de seguridad, conservación y extinguirlos.  
m) Instar actas notariales y contestar requerimientos y también expedientes de dominio y autorizaciones judiciales y otros actos de jurisdicción voluntaria.  
Artículo cuarenta y uno. Consejero delegado. Comisión ejecutiva  
La administración y dirección efectiva de la sociedad se podrá encomendar a una comisión ejecutiva o a uno o varios consejeros delegados nombrados por el Consejo de Administración dentro de su seno, a quienes corresponderá, por delegación, la totalidad o parte de las facultades que, siendo competencia de dicho consejo y delegables, designe el mismo al efectuar el nombramiento. El acuerdo de delegación deberá expresar, además, si se delega, de qué modo y con qué extensión el poder de representación, así como su régimen de actuación en el supuesto de que fueran varios los consejeros delegados.  
Todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir el propio consejo, para lo cual proveerá a los designados de los correspondientes poderes que deberán ser inscritos en el registro mercantil en los casos en que legalmente sea preceptivo.  
La delegación permanente de las facultades del consejo en la comisión ejecutiva o en uno o varios consejeros delegados y, en su caso, la designación de los consejeros que hayan de asumir tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros componentes del consejo y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el registro mercantil.  
El Consejo de Administración podrá revocar la delegación conferida a los consejeros delegados nombrados, así como los apoderamientos otorgados.  
Artículo cuarenta y dos. Apoderamientos  
El Consejo de Administración podrá designar uno o más apoderados, con facultades mancomunadas o solidarias, según los términos de su nombramiento, y con la denominación de gerente, director, director general o cualquiera otra que estime adecuada. Tendrán las atribuciones, competencia y facultades que el propio consejo les señale.  
Artículo cuarenta y tres. Comisión ejecutiva  
El Consejo de Administración, en el caso de que nombrara comisión ejecutiva, fijará el número de miembros y los consejeros que formen parte de la misma, entre los que estarán, necesariamente, el presidente y secretario del consejo, que ostentarán dichos cargos en la misma.  
TITULO IV   
Cuentas anuales y aplicación del resultado  
Artículo cuarenta y cuatro. Ejercicio social  
El ejercicio social comenzará el día uno de enero y terminará el treinta y uno de diciembre.  
Artículo cuarenta y cinco. Cuentas anuales  
El Consejo de Administración formulará en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.  
Artículo cuarenta y seis. Aprobación de las cuentas anuales  
Las cuentas anuales se aprobarán por la junta general de accionistas, la cual resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado y las disposiciones legales en materia de dotación a la reserva legal.  
Artículo cuarenta y siete. Depósito de las cuentas anuales  
Las cuentas anuales serán depositadas en el registro mercantil en la forma prevista en los artículos 218 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.  
Artículo cuarenta y ocho. Fiscalización económica  
Además de la auditoría de cuentas prevista en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se observará lo dispuesto en la Ley de Hacienda Pública de la Generalitat Valenciana y demás normativa concordante de general aplicación, cuando dada la composición de la sociedad así proceda.  
TITULO V  
Disolución y liquidación de la sociedad  
Artículo cuarenta y nueve. Disolución de la sociedad  
La disolución de la sociedad tendrá lugar en los casos previstos en la ley.  
Acordada la disolución, la junta general de accionistas resolverá con todo detalle acerca de la forma de llevarse a efecto la liquidación, división y pago del haber social conforme a lo establecido en la ley.  
No obstante, a las concesiones de obras y servicios se aplicarán las reglas sobre extinción contenidas en los respectivos títulos y en las normas que los regulen.  
Artículo cincuenta. Designación de liquidadores  
La designación de los liquidadores, siempre en número impar, corresponderá en todo caso a la junta general de accionistas.