Diari Oficial de la Generalitat Valenciana


Sumario DOGV 6566, del 15-07-2011 (2011/8029)

RESOLUCIÓN de 11 de julio de 2011, del conseller de Economía, Industria y Comercio, por la que se autoriza la segregación de todo el negocio financiero de la Caja de Ahorros del Mediterráneo a favor del Banco CAM, SA (anteriormente denominado Banco Base, SA), y el ejercicio indirecto de la actividad financiera a través del mismo.
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### Datos del documento

Número DOGV
:   6566

Fecha DOGV
:   15-07-2011

Sección del DOGV
:   III. ACTOS ADMINISTRATIVOS - A) AUTORIZACIONES Y CONCESIONES

Número del documento
:   2011/8029


Fecha del documento
:   11-07-2011

Organismo emisor
:   Conselleria de Economía, Industria y Comercio

Tipo de documento
:   Resolución

Descriptores 

:   * caja de ahorros

RESOLUCIÓN de 11 de julio de 2011, del conseller de Economía, Industria y Comercio, por la que se autoriza la segregación de todo el negocio financiero de la Caja de Ahorros del Mediterráneo a favor del Banco CAM, SA (anteriormente denominado Banco Base, SA), y el ejercicio indirecto de la actividad financiera a través del mismo. [2011/8029]  
Visto el escrito de fecha 17 de mayo de 2011, recibido el día 18, presentado por la Caja de Ahorros del Mediterráneo (en adelante, CAM), por el que solicita la preceptiva autorización administrativa para la segregación de todo su negocio financiero a favor de Banco Base, SA (en la actualidad, Banco CAM, SA), y para realizar el ejercicio indirecto de su actividad financiera a través del mismo, así como el resto de documentación recibida, y teniendo en cuenta los siguientes:  
  
Antecedentes de hecho  
1. La Asamblea General de CAM, en sesión de 24 de septiembre de 2010, aprobó su integración en un sistema institucional de protección (SIP) junto con Caja de Ahorros de Asturias, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura y Caja de Ahorros de Santander y Cantabria, en los términos previstos en el contrato de integración suscrito el 27 de julio de 2010.  
2. En ejecución y desarrollo del contrato de integración se constituyó el Banco Base, SA, como entidad central del SIP, autorizado por Orden de la Ministra de Economía y Hacienda de 10 de diciembre de 2010. Dicha constitución se formalizó mediante escritura pública del día 28 de diciembre de 2010.   
3. Con fecha 23 de diciembre de 2010, se suscribió por las cajas partícipes del SIP, un acuerdo de desarrollo del Contrato de Integración que regulaba, entre otras cuestiones, el plan de aportaciones por las cajas a la entidad central del SIP y el ejercicio indirecto de la actividad financiera a través de dicha entidad central. El plan de aportaciones se concretaba en la aportación simultánea por las cajas a la entidad central del SIP de la totalidad de activos y pasivos afectos a su respectivo negocio financiero, a través de sendas operaciones de escisión parcial por segregación.  
4. La Asamblea General de CAM, celebrada el 30 de marzo de 2011, aprobó la segregación de su negocio financiero a favor de Banco Base, SA (en la actualidad, Banco CAM, SA), mediante el traspaso en bloque, por sucesión universal, del conjunto de elementos patrimoniales que integran dicho negocio, como una unidad económica autónoma, en los términos previstos en el proyecto de segregación de fecha 3 de febrero de 2011 y en el informe de los administradores emitido al efecto. Asimismo, dicha Asamblea aprobó el ejercicio indirecto de la actividad financiera a través de dicho banco. El citado proyecto de segregación fue depositado en los registros mercantiles de Madrid y Alicante, con fechas 8 y 9 de febrero de 2011, respectivamente.  
5. Las asambleas generales del resto de cajas partícipes del SIP, en sendas sesiones celebradas el día 30 de marzo de 2011, adoptaron la decisión de no autorizar las operaciones de segregación de sus respectivos negocios financieros a favor de Banco Base, SA (en la actualidad, Banco CAM, SA), ni, en consecuencia, el ejercicio indirecto de su actividad financiera a través de dicha entidad, quedando desvinculadas del contrato de integración suscrito el 27 de julio de 2010 y excluidas del SIP objeto del mismo.  
6. El 6 de abril de 2011, se suscribió un contrato de liquidación de relaciones entre socios y compraventa de acciones de Banco Base, SA (en la actualidad, Banco CAM, SA), mediante el que CAM adquirió las participaciones en el capital de dicho banco, propiedad del resto de cajas, quedándose como accionista único.  
7. Con fecha 14 de abril de 2011, el Banco de España aprobó la nueva estrategia de capitalización, acordada por CAM, para el cumplimiento de los nuevos requisitos de capital principal, dispuestos en el artículo 1 del Real Decreto Ley 2/2011, de 18 de febrero, para el reforzamiento del sistema financiero. Dicha estrategia tiene como ejes básicos el traspaso de la actividad financiera de CAM a un banco y la solicitud de apoyos financieros al Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB).  
8. Por Orden de la ministra de Economía y Hacienda, de 6 de mayo de 2011, se autorizó a Banco Base, SA, la modificación de sus estatutos sociales y su texto refundido, incluida su nueva denominación social que pasa a ser Banco CAM, SA, según Acuerdo de la Junta General Universal del día 13 de abril de 2011. Con fecha 21 de junio de 2011, se elevaron a público determinados acuerdos adoptados en la citada Junta General, entre ellos el cambio de denominación social.   
9. La Junta General del Banco Base, SA (en la actualidad, Banco CAM, SA), aprobó, el 12 de mayo de 2011, la segregación del negocio financiero de CAM a su favor, en los términos establecidos en el proyecto de segregación de fecha 3 de febrero de 2011.  
10. Se ha presentado en el IVF, una copia de los anuncios de segregación publicados en un diario de gran circulación, el 16 de mayo de 2011, y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el 17 de mayo de 2011, haciendo constar el derecho que asiste a los accionistas de Banco Base, SA (en la actualidad, Banco CAM, SA), y a los acreedores de las sociedades participantes en la segregación, a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y los balances de segregación, así como a oponerse a ella con los efectos legalmente previstos, durante el plazo de un mes contado desde la fecha de la publicación del último anuncio del acuerdo de segregación.   
11. Mediante escrito recibido el 2 de junio de 2011, el Banco de España ha informado favorablemente respecto a la operación mercantil de segregación de todo el negocio financiero de CAM a favor de Banco Base, SA (en la actualidad, Banco CAM, SA), así como el ejercicio indirecto de su actividad financiera a través de dicho banco.  
12. Durante el plazo legalmente establecido, ningún acreedor de CAM ni de Banco CAM, SA, ha ejercitado el derecho de oposición a la segregación, según consta expresamente en el certificado emitido por CAM, con fecha 23 de junio de 2011.  
13. Por su parte, el Instituto Valenciano de Finanzas, con fecha 5 de julio de 2011, ha emitido un informe sobre la solicitud de autorización administrativa para la segregación de todo el negocio financiero de CAM a favor de Banco Base, SA (en la actualidad, Banco CAM, SA), así como el ejercicio indirecto de su actividad financiera a través de ese banco, en el que propone dicha autorización.  
  
Fundamentos de derecho  
1. La Generalitat tiene atribuida la competencia exclusiva sobre las instituciones de crédito cooperativo, público y territorial y cajas de ahorro, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación básica del Estado, así como el desarrollo legislativo y la ejecución en materia de ordenación del crédito, banca y seguros, según se establece en los artículos 49.1.34.ª y 50.4 del Estatuto de Autonomía de la Comunitat Valenciana.   
2. La Asamblea General celebrada el pasado 30 de marzo de 2011, que acordó la segregación del negocio bancario de CAM a favor de Banco Base, SA (en la actualidad, Banco CAM, SA), en los términos establecidos en el proyecto de segregación, así como el ejercicio indirecto de su actividad financiera, ha cumplido con los requisitos y formalidades legales en cuanto a quórum de constitución (mayoría de los miembros) y quórum de voto (mayoría cualificada de dos tercios de los asistentes), para la adopción de los acuerdos, según lo dispuesto en el artículo 29, apartado 3, del Texto Refundido de la Ley sobre Cajas de Ahorros, aprobado por el Decreto Legislativo 1/1997, de 23 de julio, del Consell.  
3. La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio financiero de CAM en el Banco Base, SA (en la actualidad, Banco CAM, SA), a que se refiere el proyecto de segregación, consiste en una segregación, como modalidad de escisión, que se ajusta a lo previsto en la Ley 3/2009, de 3 abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Asimismo, se han cumplimentado las obligaciones relativas al depósito en el Registro Mercantil del proyecto de segregación, así como a la publicación del acuerdo de segregación, según lo dispuesto en los artículos 32 y 43 de la citada Ley 3/2009.  
4. Se han atendido las condiciones impuestas por el artículo 13, apartado 2, del referido texto refundido de la Ley sobre Cajas de Ahorros, al quedar a salvo los derechos y las garantías de los afectados por la segregación, y permitir la continuidad de la obra social, según se deduce de la documentación presentada por CAM.  
Visto cuanto antecede, la citada normativa específica y la demás legislación de general y pertinente aplicación, así como la documentación presentada por CAM, que se adjunta como anexo a su solicitud y la recibida con posterioridad; considerando el informe favorable del Banco de España, así como la propuesta del Instituto Valenciano de Finanzas, y en virtud de la facultad conferida por el apartado 1 del artículo 13 del Texto Refundido de la Ley sobre Cajas de Ahorros, aprobado por el Decreto Legislativo 1/1997, de 23 de julio, del Consell, resuelvo:  
Autorizar la operación de segregación de todo el negocio financiero de la Caja de Ahorros del Mediterráneo a favor de Banco CAM, SA (anteriormente denominado Banco Base, SA), así como el desarrollo futuro del ejercicio indirecto de su actividad financiera a través del citado banco, en los términos acordados por la Asamblea General de CAM celebrada el 30 de marzo de 2011.  
Contra este acto, que pone fin a la vía administrativa, podrá interponerse, potestativamente, recurso de reposición ante el mismo órgano en el plazo de un mes o, directamente, recurso contencioso-administrativo ante la sala de dicha jurisdicción del Tribunal Superior de Justícia de la Comunitat Valenciana, en el plazo de dos meses, ambos contados desde el día siguiente a su publicación en el Diari Oficial de la Comunitat Valenciana.  
  
Valencia, 11 de julio de 2011.- El conseller de Economía, Industria y Comercio: Enrique Verdeguer Puig.