Diari Oficial de la Generalitat Valenciana


Sumario DOGV 3869, del 02-11-2000 (2000/8743)

ACUERDO de 24 de octubre de 2000, del Gobierno Valenciano, por el que se autoriza a la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, para la constitución de una sociedad de economía mixta denominada Ciudad de la Luz, SA.
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### Datos del documento

Número DOGV
:   3869

Fecha DOGV
:   02-11-2000

Sección del DOGV
:   III. CONVENIOS Y ACTOS - G) OTROS ASUNTOS

Número del documento
:   2000/8743


Fecha del documento
:   24-10-2000

Organismo emisor
:   Presidencia de la Generalitat

Tipo de documento
:   Acuerdo

Descriptores 

:   * sociedad de economía mixta
    * reglamento interno
    * empresa pública
    * legislación

ACUERDO de 24 de octubre de 2000, del Gobierno Valenciano, por el que se autoriza a la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, para la constitución de una sociedad de economía mixta denominada Ciudad de la Luz, SA. [2000/F8743]
  
El Gobierno Valenciano, en la reunión del día 24 de octubre de 2000, adoptó el siguiente acuerdo:
  
De acuerdo con lo establecido en el artículo 59 de la Ley de Patrimonio de la Generalitat Valenciana y en el artículo 99 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, el Gobierno Valenciano
  
ACUERDA
  
Primero
  
Autorizar la constitución, a través de la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, de una sociedad de economía mixta en forma de anónima con la denominación de Ciudad de la Luz, SA, dependiente de la Presidencia de la Generalitat Valenciana, para promover, construir y explotar la actuación denominada Ciudad de la Luz, y llevar a cabo actividades relacionadas con los sectores audiovisual, cinematográfico, hostelero y de ocio.
  
Ciudad de la Luz, SA, contará con un capital social de seiscientos mil (600.000) euros, equivalentes a noventa y nueve millones ochocientas treinta y una mil seiscientas pesetas (69.980.405 PTA), de los cuales la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, participa en un setenta y cinco por ciento (75%), es decir, cuatrocientos cincuenta mil (450.000) euros, equivalentes a setenta y cuatro millones ochocientas setenta y tres mil setecientas pesetas (94.121.549 PTA), y la empresa Producciones Aguamarga, SL, en el restante veinticinco por ciento (25%), es decir, ciento cincuenta mil (150.000) euros, equivalentes a veinticuatro millones novecientas cincuenta y siete mil novecientas pesetas (10.144.563 PTA), capitales íntegramente desembolsados en el momento de su constitución.
  
Ciudad de la Luz, SA, se regirá por los Estatutos sociales incorporados como anexo al presente acuerdo, por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 22 de diciembre de 1989 y, cuando dada la composición de la sociedad así proceda, por el Texto Refundido de la Ley de Hacienda Pública de la Generalitat Valenciana.
  
Segundo
  
Constituirse, al amparo del artículo 99 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, como Junta General Extraordinaria y Universal de accionistas de la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, para la constitución de una sociedad de carácter mixto con forma de anónima, de acuerdo con los Estatutos sociales aportados, para promover, construir y explotar la actuación denominada Ciudad de la Luz, y llevar a cabo actividades relacionadas con los sectores audiovisual, cinematográfico, hostelero y de ocio; aceptando como orden del día de la sesión el siguiente único punto:
  
«Constitución de una sociedad de economía mixta en forma de anónima con una participación de la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, en su capital social del 75%».
  
Al tratarse de una sociedad pública de la Generalitat Valenciana, siendo ésta su único socio y al hallarse presentes todos los accionistas de la sociedad, acuerdan por unanimidad dar el carácter de Junta General Extraordinaria y Universal a la presente sesión.
  
Previa deliberación de los asuntos contenidos en el orden del día y sin haberse solicitado constancia de ninguna de las intervenciones de los asistentes, el Gobierno Valenciano, tras el oportuno debate, en su condición de Junta General Extraordinaria y Universal, por unanimidad, acuerda:
  
1º. Aprobar la constitución de una sociedad de economía mixta denominada Ciudad de la Luz, SA, con el objeto de promover, construir y explotar la actuación denominada Ciudad de la Luz, y llevar a cabo actividades relacionadas con los sectores audiovisual, cinematográfico, hostelero y de ocio.
  
Ciudad de la Luz, SA, contará con un capital social de seiscientos mil (600.000) euros, equivalentes a noventa y nueve millones ochocientas treinta y una mil seiscientas pesetas (73.686.032 PTA), de los cuales la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, participa en un setenta y cinco por ciento (75%), es decir, cuatrocientos cincuenta mil (450.000) euros, equivalentes a setenta y cuatro millones ochocientas setenta y tres mil setecientas pesetas (41.699.869 PTA), y la empresa Producciones Aguamarga, SL, en el restante veinticinco por ciento (25%), es decir, ciento cincuenta mil (150.000) euros, equivalentes a veinticuatro millones novecientas cincuenta y siete mil novecientas pesetas (66.965.361 PTA), capitales íntegramente desembolsados en el momento de su constitución.
  
2º. Aprobar los Estatutos por los que se regirá dicha sociedad anónima de economía mixta, y que se adjuntan al presente acuerdo como integrantes del mismo.
  
3º. Autorizar y facultar, solidaria e indistintamente, al presidente del Consejo de Administración y a la directora general de la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, respectivamente, para que en nombre y representación de la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, comparezcan ante notario y realicen cuantas actuaciones sean necesarias para la ejecución de este acuerdo, y, a título meramente enunciativo, participar en la primera Junta General que se celebre para aprobar los Estatutos de la sociedad Ciudad de la Luz, SA, y fijar el número de miembros del Consejo de Administración, así como designar y nombrar los consejeros administradores que le correspondan, designación que podrá recaer en los propios apoderados; asimismo, otorgar las escrituras y correcciones necesarias hasta lograr la inscripción de las mismas en el Registro Mercantil.
  
4º. Autorizar al secretario del Consejo de Administración para certificar el contenido del Acta de la presente Junta General Extraordinaria y Universal de accionistas y los acuerdos en ella tomados.
  
Estos acuerdos se transcriben literalmente.
  
No habiéndose debatido más asuntos que los reseñados en el orden del día, se aprueba la presente Acta de la Junta General Extraordinaria y Universal de la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA.
  
El presente acuerdo será publicado en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana.
  
Valencia, 24 de octubre de 2000
  
El conseller secretario del Gobierno Valenciano,
  
JOSÉ JOAQUÍN RIPOLL SERRANO
  
Estatutos de la sociedad mercantil Ciudad de la Luz, SA
  
TÍTULO I
  
Nombre, objeto, domicilio, duración y comienzo
  
Artículo 1. Denominación y naturaleza
  
La sociedad se denomina Ciudad de la Luz, SA, es de nacionalidad española y se configura, en tanto la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, ostente la participación mayoritaria de la misma, como empresa pública dependiente de la Presidencia de la Generalitat Valenciana.
  
Artículo 2. Régimen jurídico
  
La sociedad tendrá personalidad jurídica propia, plena capacidad de obrar para el desarrollo de sus fines, patrimonio propio, administración autónoma y se regirá por los presentes Estatutos, por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 22 de diciembre de 1989 y, cuando dada la composición de la sociedad así proceda, por el Texto Refundido de la Ley de Hacienda Pública de la Generalitat Valenciana.
  
Artículo 3. Actuación
  
La sociedad actuará en régimen de empresa mercantil con sujeción al derecho privado y a los buenos usos comerciales, sin más excepciones que las que resulten de las disposiciones que se citan en el artículo anterior y de cualesquiera otras que resulten legalmente aplicables.
  
Artículo 4. Objeto social
  
1. La sociedad tendrá por objeto:
  
a) La promoción, organización, gestión y contratación de cuantas actividades requiera la construcción, puesta en funcionamiento y explotación de la actuación denominada Ciudad de la Luz, delimitada en el Plan Especial director de Usos e Infraestructuras Ciudad de la Luz en el ámbito calificado como suelo lúdico-recreativo, en el término municipal de Alicante, y de cuantas instalaciones y actividades existan o se desarrollen en la misma.
  
b) La construcción, puesta en funcionamiento y explotación de instalaciones audiovisuales y cinematográficas de cualquier género, así como la construcción, instalación, gestión y explotación de cuantas actividades tengan relación con la hostelería y el ocio, todo lo cual podrá ser desarrollado por la sociedad bien de modo directo bien mediante cesión a terceros en cualquiera de las formas jurídicamente permitidas.
  
2. La sociedad podrá desarrollar las actividades integrantes de su objeto social, total o parcialmente, de modo directo y/o indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. Asimismo, podrá constituir, a los mismos fines, otras sociedades en las que participen cualesquiera otras entidades públicas o privadas y/o personas físicas o jurídicas.
  
Artículo 5. Domicilio y sucursales
  
1. La sociedad tendrá su domicilio social en Alicante, calle San Fernando número 4, cuarto.
  
2. El Consejo de Administración será competente para decidir o acordar tanto el traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal como la creación, supresión o el traslado de sucursales, agencias, delegaciones y representaciones o establecimientos industriales, mercantiles o comerciales de cualquier clase en cuanto lo permitan las disposiciones vigentes.
  
Artículo 6. Duración de la sociedad y comienzo de las operaciones
  
La sociedad se constituye por tiempo indefinido y dará comienzo a sus operaciones sociales el día de su inscripción en el Registro Mercantil.
  
TÍTULO II
  
Capital social y accionariado
  
Artículo 7. Capital social
  
El capital social se fija en seiscientos mil (600.000) euros, equivalentes a noventa y nueve millones ochocientas treinta y una mil seiscientas pesetas (97.334.101 PTA), de los cuales la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, participa en un setenta y cinco por ciento (75%), es decir, cuatrocientos cincuenta mil (450.000) euros, equivalentes a setenta y cuatro millones ochocientas setenta y tres mil setecientas pesetas (58.141.647 PTA), y la empresa Producciones Aguamarga, SL, en el restante veinticinco por ciento (25%), es decir, ciento cincuenta mil (150.000) euros, equivalentes a veinticuatro millones novecientas cincuenta y siete mil novecientas pesetas (34.847.413 PTA).
  
Dicho capital se encuentra dividido en diez mil (10.000) acciones nominativas, de sesenta (60) euros, equivalentes a nueve mil novecientas ochenta y tres pesetas con dieciséis céntimos (9.983,16 PTA), de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas.
  
Las acciones se numeran correlativamente del uno al 10.000, ambas inclusive. En representación de las acciones podrá emitirse un título múltiple.
  
Artículo 8. Representación de las acciones
  
1. Las acciones estarán representadas por medio de títulos, los cuales serán nominativos, pudiendo tener carácter múltiple.
  
2. El título de la acción irá firmado por el presidente del Consejo de Administración.
  
Artículo 9. Derechos que confieren las acciones
  
1. Todas las acciones confieren a su titular la condición de socio y los derechos establecidos en la ley y los presentes Estatutos y, en especial, el de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio de la liquidación; el derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones, en los términos, casos y condiciones previstos por la misma ley y estos Estatutos; y el derecho de votar en las Juntas Generales.
  
2. Todas las acciones son exactamente iguales en cuanto a su valor nominal y en el contenido de los derechos que confieren.
  
Artículo 10. Aceptación de los presentes Estatutos
  
1. La posesión de una acción implica la aceptación de los presentes Estatutos y de los acuerdos legalmente tomados por la Junta General de Accionistas y decisiones de sus representantes en los asuntos de su competencia. Se dejan a salvo los derechos que la ley confiere a los accionistas.
  
2. Los accionistas deberán comunicar a la sociedad cualquier modificación, alteración, gravamen o carga que se produzcan en los derechos que recaen sobre las acciones de que sean titulares, en el plazo de diez días.
  
Artículo 11. Restricciones a la transmisión de acciones
  
1. La Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, y Producciones Aguamarga, SL, no podrán transmitir voluntariamente sus acciones en Ciudad de la Luz, SA, durante dos años desde la fecha de constitución de la sociedad.
  
2. Sin perjuicio de lo previsto en el número anterior, la transmisión de acciones, con todos los derechos y obligaciones que les son inherentes, por actos intervivos a título oneroso o gratuito se realizará de conformidad con lo dispuesto en las leyes y con sujeción a los requisitos y limitaciones que a continuación se indican:
  
a) El accionista que desee transmitir la totalidad o parte de sus acciones a tercera persona física o jurídica deberá ponerlo en conocimiento del Consejo de Administración de la sociedad mediante notificación fehaciente, con indicación del numero de títulos que pretende transmitir, nombre o razón social del adquirente, precio que solicita y cualesquiera otros pactos o condiciones de la transmisión. El Consejo de Administración deberá trasladar dicha comunicación al resto de los accionistas en el termino de diez días. Dicha notificación tendrá el carácter de ofrecimiento a los demás accionistas y será irrevocable excepto en los casos previstos en el presente artículo.
  
b) Los restantes socios gozarán de un derecho de adquisición preferente de las acciones ofrecidas. El socio que deseare ejercitar tal derecho deberá, en el plazo de treinta días, contados desde la recepción de la comunicación efectuada por los administradores, notificar su propósito al Consejo de Administración, en el que expresará el número de títulos que desea adquirir y la conformidad con el precio de la transmisión expresado por el socio vendedor, viniendo el Consejo de Administración obligado a notificárselo al socio vendedor en un plazo de quince días.
  
c) Transcurrido el plazo de treinta días concedido a los socios para que manifiesten su deseo de ejercer su derecho de preferente adquisición sin que ninguno de ellos haya optado por el mismo, o cuando la aceptación de los socios no cubra el total de las acciones ofrecidas, se abrirá un nuevo plazo de quince días durante el cual la sociedad podrá acordar la adquisición de las acciones que resten para amortizarlas, previa reducción del capital y de acuerdo con lo previsto en el artículo 78 de la Ley de Sociedades Anónimas.
  
d) Transcurridos ambos plazos sin ejercicio de los derechos indicados ni por los socios ni por la sociedad, el socio que pretenda la transmisión podrá libremente disponer de las acciones ofrecidas durante un plazo de treinta días, debiéndose estar a las circunstancias de la oferta. De otro modo, la transmisión no tendrá efectos frente a la sociedad.
  
e) Si la aceptación por parte de los socios y/o de la sociedad, tomada en su conjunto, no cubre la totalidad de las acciones ofrecidas, el accionista oferente quedará en completa libertad para disponer de las mismas durante el plazo de treinta días, pudiendo:
  
I. Renunciar a toda transmisión.
  
II. Disponer de las acciones a favor de los socios o de la sociedad en la parte que éstos desean adquirir, reteniendo para sí el resto o enajenándolo a un tercero. El precio de venta al tercero no podrá ser inferior al precio de venta a los socios, ni las condiciones de venta más favorables.
  
III. Disponer de la totalidad de las acciones ofrecidas a favor de un tercero, debiendo en este caso ajustarse a las circunstancias de la oferta.
  
3. Cuando a algún accionista le sean embargadas todas o parte de sus acciones, o constituya sobre las mismas una prenda, deberá notificarlo en el plazo de diez días al Consejo de Administración.
  
4. En los supuestos de ejecución forzosa sobre las acciones, sea judicial, administrativa, notarial o de cualquier otra índole, el adquirente en dicho procedimiento deberá, en el plazo de veinte días desde que fuera firme la adjudicación, comunicar al Consejo de Administración, de forma fehaciente, el numero y numeración de las acciones adjudicadas, el importe del remate y los gastos legales a su cargo.
  
En el plazo de diez días el Consejo de Administración dirigirá comunicación a los accionistas para que manifiesten, en el siguiente plazo de quince días, si desean adquirir las acciones y, en su caso, si aceptan como precio el remate más los gastos o si desean que se proceda a la determinación del valor real por el auditor de cuentas de la sociedad.
  
Transcurrido el plazo de quince días, si los accionistas no hubieran manifestado su propósito de adquirir todas las acciones adjudicadas, se abrirá un nuevo plazo de quince días para que la sociedad pueda decidir la adquisición por la misma de las acciones restantes, previos los trámites que en su caso resulten obligados.
  
El adjudicatario, en el caso de que se le ofrezca la adquisición de todas las acciones, estará obligado a transmitirlas a los socios o a la propia sociedad en el plazo de quince días, a contar desde que se le comunique la existencia de los adquirentes o desde que se hubiere fijado el valor real por el auditor, en el supuesto de que se hubiere solicitado tal valoración.
  
En caso de que sean más de uno los accionistas interesados en la adquisición y la suma de peticiones exceda de las acciones adjudicadas, se distribuirán a prorrata de las participaciones que poseyeren los accionistas solicitantes, salvo acuerdo entre ellos.
  
El precio al que deberán transmitirse las acciones será, para cada transmisión, el de remate más los gastos legales o el valor real determinado por el auditor, según que el accionista interesado en la adquisición haya aceptado el precio de remate más los gastos legales o haya solicitado la valoración del auditor, supuesto este último en que queda en todo caso obligado al resultado de dicha valoración.
  
En tanto no se haya cumplido con los anteriores trámites, la sociedad rechazará la inscripción en el libro registro de acciones nominativas de la adjudicación de las acciones.
  
5. Lo dispuesto en este artículo para la transmisión de acciones será de aplicación para cualquier transmisión de derechos de suscripción y obligaciones convertibles y de cualquier otro valor, título o derecho emitido por la sociedad que pueda dar lugar a la adquisición de acciones, lo que deberá reflejarse en la escritura de emisión.
  
Si se tratase de derechos que tuvieran plazo de caducidad que no permitiese el cumplimiento de los plazos previstos en los apartados anteriores, el Consejo de Administración, aplicando analógicamente el presente artículo, fijará, cuando reciba la comunicación del transmitente, los plazos a que debe sujetarse cada tipo de trámites, poniéndolo en conocimiento del transmitente y de los demás accionistas. Si el plazo de caducidad fuera inferior a treinta días naturales, el transmitente deberá efectuar su comunicación a la sociedad antes de que transcurra un tercio de dicho plazo, después del cual no podrá ya transmitir tales derechos, sin perjuicio de que pueda transmitir las acciones y obligaciones adquiridas con ellos, siguiendo la completa tramitación prevista en este artículo.
  
6. En caso de transmisión mortis causa de las acciones, la sociedad podrá rechazar la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas, presentándole al heredero un adquirente de las acciones u ofreciéndose a adquirirlas ella misma por su valor real en el momento en que se solicitó la inscripción, de acuerdo con lo previsto en el artículo 64.1 y concordantes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
  
7. Serán nulas las transmisiones de acciones o derechos que no se ajusten a lo prevenido en este artículo. En todo caso, la sociedad no reconocerá cambio alguno de titularidad de las acciones en aquellos supuestos en que se hayan producido transmisiones de acciones o derechos no ajustados a lo prevenido en este artículo.
  
TÍTULO III
  
Órganos de la sociedad
  
Artículo 12. Órganos
  
Los órganos de gobierno, gestión y representación de la sociedad serán:
  
1. La Junta General de Accionistas.
  
2. El Consejo de Administración.
  
Ello sin perjuicio de los demás cargos que por la Junta General, por disposición estatutaria o por disposición de la ley se puedan nombrar.
  
Sección I
  
La Junta General de Accionistas
  
Artículo 13. Atribuciones y competencia
  
1. La Junta General de Accionistas, legalmente convocada y válidamente constituida, es el órgano soberano de la sociedad y sus acuerdos, válidamente adoptados, serán obligatorios para todos los accionistas.
  
2. Será competencia de la Junta General:
  
a) Examinar y, en su caso, aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del último ejercicio, presentados por el Consejo de Administración.
  
b) Censurar la gestión social.
  
c) Resolver sobre la aplicación del resultado.
  
3. Cualquier otro asunto reservado legal o estatutariamente a la competencia de la Junta podrá ser decidido por la Junta en reunión ordinaria o extraordinaria.
  
Artículo 14. Convocatoria
  
1. Las juntas generales, tanto ordinarias como extraordinarias, deberán ser convocadas mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, con quince días de antelación, por lo menos, a la fecha señalada para la reunión, expresándose la fecha en que, si procediere, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera convocatoria y la segunda deberá mediar, como mínimo, un plazo de 24 horas. El anuncio expresará todos los asuntos que hayan de tratarse y la fecha de la reunión en primera convocatoria. La convocatoria se hará con todos los requisitos y formalidades establecidas en la ley.
  
2. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta.
  
Artículo 15. Quórums
  
1. Aparte del supuesto de la junta universal señalado en el artículo 14.2, quedará la Junta válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el ochenta por ciento (80%) del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta siempre que concurra, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital.
  
Los acuerdos se tomarán por mayoría del capital social presente o representado en la junta.
  
2. No obstante lo dispuesto en el apartado 1 anterior, para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda adoptar válidamente los acuerdos que se relacionan a continuación, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean, al menos, el ochenta y cinco por ciento (85%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del sesenta por ciento (60%) de dicho capital. Los acuerdos que requieren los quórum de asistencia descritos son:
  
a) La emisión de obligaciones, sean o no convertibles en acciones.
  
b) Los acuerdos de fusión, escisión y transformación social.
  
c) Los aumentos y reducciones del capital social con acciones ordinarias, el cambio del domicilio y la modificación del objeto social.
  
d) La supresión del derecho de preferente suscripción.
  
e) La disolución de la sociedad.
  
f) En general, cualquier modificación de los Estatutos sociales.
  
Los acuerdos sociales a que se refiere este apartado 2 sólo podrán adoptarse, en primera convocatoria, con el voto favorable del ochenta por ciento (80%) del capital social suscrito con derecho a voto y, en segunda convocatoria, con el voto favorable del cincuenta por ciento (50%) del capital presente o representado en la junta general.
  
Artículo 16. Asistencia a las juntas
  
Todo accionista podrá asistir personalmente a las juntas generales o hacerse representar por medio de otra persona, aunque no sea accionista; la representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada junta.
  
Para gozar del derecho de asistencia a la junta bastará que el accionista tenga inscritas sus acciones en el libro registro de la sociedad con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la junta y que posea un mínimo de 10 acciones.
  
Artículo 17. Constitución de la mesa, deliberaciones y adopción de acuerdos
  
El presidente del consejo o, en ausencia de éste, el vicepresidente presidirá las juntas generales de accionistas.
  
El secretario del consejo o, en ausencia de éste, el vicesecretario actuará como secretario de la junta.
  
El presidente dirigirá las deliberaciones.
  
Cada uno de los puntos que forman parte del orden del día será objeto de votación por separado. Los acuerdos se adoptarán teniendo en cuenta las mayorías establecidas en el artículo 15 de estos Estatutos. Cada acción da derecho a un voto.
  
Artículo 18. Actas
  
Las deliberaciones de las juntas generales, tanto ordinarias como extraordinarias, se harán constar en actas extendidas en un libro registro especial, y serán firmadas por el presidente y el secretario del Consejo de Administración o las personas que los hayan sustituido. El Acta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto y dentro del plazo de quince días, por el presidente y dos interventores, nombrados uno por la mayoría y otro por la minoría.
  
Sección II
  
Consejo de Administración
  
Artículo 19. Número de consejeros y duración
  
1. La representación y administración de la sociedad estarán encomendadas al Consejo de Administración, que estará integrado por un número de miembros no inferior a nueve ni superior a 21, los cuales serán nombrados por la Junta General de Accionistas, la cual asimismo nombrará de entre ellos al presidente del mencionado Consejo, al vicepresidente, al secretario y al vicesecretario.
  
En cualquier caso, la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, mientras tenga el carácter de sociedad de titularidad pública cuyo único accionista sea la Generalitat Valenciana, tendrá, sea cual fuere el número de acciones que posea en Ciudad de la Luz, SA, al menos dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.
  
2. El vicepresidente sustituirá al presidente en los supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o impedimento legítimo. En defecto de vicepresidente, actuará como tal el consejero de mayor edad.
  
3. Corresponde al secretario la redacción de las actas de las reuniones de las Juntas Generales de Accionistas, del Consejo de Administración y de las comisiones o comités de que forme parte como secretario, que irán suscritas por él con el visto bueno del presidente o de quien haga sus veces. Asimismo le compete la expedición, con sujeción a los requisitos legalmente establecidos en cada caso, de las certificaciones de las actas o de otros documentos que deban autorizarse para el cumplimiento de los fines sociales o a instancia de parte legítima. El vicesecretario auxiliará al secretario y le sustituirá en caso de vacante, ausencia o enfermedad.
  
4. El cargo de consejero tendrá una duración máxima de cinco años. Los consejeros podrán ser reelegidos por periodos de igual duración máxima.
  
5. El cargo de consejero podrá ser compatible con cualquier otro cargo o función en la sociedad.
  
Artículo 20. Funcionamiento del Consejo
  
El funcionamiento del Consejo de Administración se regirá por las normas que a continuación se establecen, siempre y cuando no contravengan lo establecido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. En defecto de las normas que se detallan será de aplicación lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y en el Reglamento del Registro Mercantil:
  
1. El Consejo de Administración se reunirá, por lo menos, una vez cada tres meses, así como cuantas veces sea convocado por el presidente del mismo o quien haga sus veces. También se reunirá cuando lo soliciten al presidente, como mínimo, una tercera parte de los consejeros.
  
2. Las sesiones del Consejo se celebrarán ordinariamente en el domicilio social, pero también podrán celebrarse en cualquier otro lugar que determine el presidente, señalándolo en la convocatoria del Consejo. Las convocatorias, salvo en el caso de urgencia apreciada por el presidente, se cursarán, al menos, con cuarenta y ocho horas de antelación, fijando el orden de los asuntos a tratar.
  
3. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de los componentes. La representación se justificará, sin perjuicio de otros modos admitidos en derecho, por carta o autorización personal dirigida al presidente del consejo o a quien desempeñe sus funciones, y deberá conferirse, necesariamente, a favor de otros consejeros.
  
4. Los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de votos de los consejeros que concurran, presentes o representados, a la sesión, decidiendo, en caso de empate, el voto del presidente del consejo.
  
5. Sin perjuicio de lo señalado en el número 4, los acuerdos que a continuación se indican exigirán el voto favorable de, al menos, consejeros que representen las tres quintas (3/5) partes del número de componentes del consejo o, en caso de delegación expresa en la Comisión Ejecutiva, de las tres quintas (3/5) partes del número de componentes de ésta:
  
a) La realización de cualquier inversión por la sociedad por un importe, individual o cumulativamente, superior a trescientos mil (300.000) euros, equivalente a cuarenta y nueve millones novecientas quince mil ochocientas pesetas (61.866.612 PTA).
  
b) La creación o asunción de cualquier deuda de la sociedad que, individual o cumulativamente, exceda de trescientos mil (300.000) euros, equivalentes a cuarenta y nueve millones novecientas quince mil ochocientas pesetas (19.544.276 PTA).
  
c) La constitución de cualquier hipoteca, prenda u otra carga o gravamen por parte de la sociedad por un importe que, individual o cumulativamente, exceda de trescientos mil (300.000) euros, equivalente a cuarenta y nueve millones novecientas quince mil ochocientas pesetas (66.658.970 PTA).
  
d) La concesión de cualquier préstamo, crédito u otra forma de financiación a favor de un tercero.
  
e) La formalización de cualquier relación contractual por un importe, individual o cumulativamente, superior a trescientos mil (300.000) euros, equivalente a cuarenta y nueve millones novecientas quince mil ochocientas pesetas (03.960.644 PTA).
  
6. De las discusiones y acuerdos del consejo se levantará acta, que podrá aprobarse en la propia sesión a que se refiere o en la siguiente o dentro del plazo de diez días, por el presidente, o en su caso por quien lo sustituya, y dos consejeros, que representarán a la mayoría y a la minoría si no hubiese existido unanimidad en las votaciones. El acta, que se extenderá en un libro especial destinado al efecto, irá firmada por el secretario, con el visto bueno del presidente.
  
7. El director general de la sociedad podrá asistir a las sesiones del Consejo de Administración con voz, pero sin derecho a voto salvo que sea consejero.
  
8. A iniciativa del presidente o a solicitud de algún consejero podrá asistir a las sesiones del consejo, con voz pero sin voto, cualquier persona ajena al órgano. En cualquier caso, la oposición a ello de dos tercios (2/3) de los presentes o representados impedirá dicha asistencia.
  
Artículo 21. Indemnizaciones
  
Los consejeros tendrán derecho a la indemnización oportuna por los gastos de desplazamiento y estancia, generados y debidamente justificados, por la asistencia a las reuniones de los órganos colegiados.
  
Artículo 22. Facultades del consejo
  
La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración en todos los asuntos pertenecientes al giro o tráfico de la empresa. El Consejo de Administración gozará de las más amplias facultades para gobernar, dirigir y administrar la sociedad, sin más excepciones que las señaladas por la ley y por estos Estatutos.
  
Artículo 23. Comisión Ejecutiva y consejero delegado
  
1. Se constituirá, en el seno del Consejo de Administración de entre sus miembros, una Comisión Ejecutiva, formada por hasta siete consejeros. En el primer Consejo de Administración serán designados sus componentes, así como los cargos que ostenten.
  
En cualquier caso, la Sociedad Parque Temático de Alicante, SA, mientras tenga el carácter de sociedad de titularidad pública cuyo único accionista sea la Generalitat Valenciana, tendrá, sea cual fuere el número de acciones que posea en Ciudad de la Luz, SA, al menos dos tercios de los miembros de la Comisión Ejecutiva.
  
La Comisión Ejecutiva tendrá las competencias que en su momento le delegue el consejo, aplicándosele, respecto de su constitución, funcionamiento y adopción de acuerdos, lo establecido en los presentes Estatutos respecto del Consejo de Administración.
  
Las vacantes que se produzcan en la Comisión Ejecutiva serán provistas con carácter definitivo por el Consejo de Administración e interinamente por la propia Comisión Ejecutiva mientras no se reúna el consejo.
  
2. El consejero delegado, si se decidiese su elección, será nombrado por el Consejo de Administración y gozará de todas las facultades que el Consejo de Administración le delegue y puedan ser delegadas según ley.
  
Artículo 24. El director general
  
El director general de la sociedad será designado por el Consejo de Administración y tendrá las facultades que el consejo, reservándose las necesarias para asegurar el gobierno de la entidad, le asigne mediante el correspondiente apoderamiento.
  
TÍTULO IV
  
Ejercicio social, cuentas anuales y aplicación de resultados
  
Artículo 25. Ejercicio social
  
Los ejercicios sociales coincidirán con los años naturales; por excepción, el primer ejercicio comienza el día de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil y concluye el día 31 de diciembre siguiente.
  
Artículo 26. Cuentas anuales y otros documentos
  
En el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre de cada ejercicio social, el Consejo de Administración, con los asesoramientos técnicos y contables que precise, por cuenta de la sociedad, formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de los resultados. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Las cuentas anuales y la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio anterior deberán ser aprobados por la junta general dentro del primer semestre del año siguiente y ajustarse a lo dispuesto en el capítulo VII del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
  
Artículo 27. Aplicación de resultados
  
Los beneficios líquidos de la sociedad (después de provisionar el Impuesto de Sociedades) se distribuirán, con las limitaciones del artículo 213 de la ley, de la siguiente forma:
  
a) La cantidad necesaria para constituir la reserva legal.
  
b) La cantidad necesaria para establecer las reservas voluntarias que estime pertinentes la junta general.
  
c) El resto quedará a libre disposición de la junta general, que acordará lo que estime procedente.
  
Artículo 28. Auditoría y verificación de las cuentas anuales
  
Con independencia de los controles internos y externos a los que se encuentre sujeta la sociedad en tanto ostente la condición de empresa pública, las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser auditados por auditores de cuentas de la sociedad, aún en el supuesto de que no se cumplan los requisitos establecidos en el artículo 181 de la ley.
  
Los auditores, actuando de conformidad con las normas que rigen la auditoría, comprobarán si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, así como la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales del ejercicio.
  
TÍTULO V
  
Disolución y liquidación de la sociedad
  
Artículo 29. Disolución
  
La sociedad se disolverá por las causas establecidas en la ley.
  
Artículo 30. Liquidadores
  
Si por cualquier causa hubieran de ser nombrados liquidadores, asumirán estas funciones, salvo que la junta general dispusiese otra cosa, los componentes del Consejo de Administración. Si en el momento de la liquidación estos fueran pares, cesará el miembro del Consejo de Administración de menor edad.
  
Artículo 31. Balance final
  
Terminada su función, los liquidadores formarán el Balance Final, que será sometido a la aprobación de la junta general.
  
TÍTULO VI
  
Resolución de conflictos
  
Artículo 32. Resolución de conflictos