Diari Oficial de la Generalitat Valenciana


Sumari del DOGV 6469, del 28-02-2011 (2011/2241)

Convocatòria d'Assemblea General Ordinària i Extraordinària.
------------------------------------------------------------

### Dades del document

Número de DOGV
:   6469

Data del DOGV
:   28-02-2011

Secció del DOGV
:   V. ANUNCIS - C) ALTRES ASSUMPTES

Número del document
:   2011/2241


Organisme emissor
:   Caixa d'Estalvis del Mediterrani

Tipus de document
:   Convocatòria

Convocatòria d'Assemblea General Ordinària i Extraordinària. [2011/2241]  
A l'empara de l'article 22 dels estatuts pels quals es regeix aquesta entitat, i en execució d'allò que s'ha acordat en el dia de hui pel Consell d'Administració, mitjançant aquest edicte convoque els consellers generals de la Caixa d'Estalvis del Mediterrani a l'Assemblea General Ordinària i Extraordinària que s'haurà de celebrar el pròxim dia 30 de març de 2011, dimecres, a les 11.30 hores en primera convocatòria, i a les 12.00 hores en segona, si no haguera quòrum suficient en la primera, en l'Aula de Cultura de l'entitat a Alacant, avinguda del Dr. Gadea, número 1, amb el següent orde del dia:  
1. Comprovació dels requisits de la convocatòria, fixació del quòrum i constitució, si és el cas, de l'Assemblea.  
2. Informe del president.   
3. Informe de la directora general.   
4. Examen i aprovació, si és el cas, de la gestió del Consell d'Administració, dels comptes anuals individuals i de l'informe de gestió de la Caixa d'Estalvis del Mediterrani corresponents a l'exercici 2010; tot això a proposta del Consell d'Administració de l'entitat i la lectura prèvia dels informes preceptius dels auditors externs i de la comissió de control de l'entitat.  
5. Examen i aprovació, si és el cas, de la distribució proposada pel Consell d'Administració de l'excedent obtingut en el compte de pèrdues i guanys en l'exercici 2010.  
6. Examen i aprovació, si és el cas, de la proposta del Consell d'Administració de distribució entre els quotapartícips d'una retribució.  
7. Examen i aprovació, si és el cas, de la proposta del Consell d'Administració de liquidació del pressupost d'Obra Social corresponent a l'exercici 2010.   
8. Examen i aprovació, si és el cas, de la proposta del Consell d'Administració de pressupost d'Obra Social per a l'any 2011.   
9. Aprovació, si és el cas, del balanç auditat de l'entitat tancat a 31 de desembre de 2010 com a balanç de segregació, en relació amb l'operació a què es refereix el punt següent de l'orde del dia.  
10. Aprovació, si és el cas, de l'operació de segregació mitjançant el traspàs en bloc, per successió universal, del conjunt d'elements patrimonials que integren, com una unitat econòmica autònoma, el negoci financer de Caixa d'Estalvis del Mediterrani a favor de Banc Base (de la CAM, Cajastur, Caja Extremadura i Caja Cantabria), SA, (Banc Base) en els termes que preveu el projecte comú de segregació de data 3 de febrer de 2011 i en l'informe dels administradors emés a aquest efecte.   
11. Com a conseqüència de l'anterior, acord, si és el cas, per a l'exercici indirecte de l'activitat financera per la Caixa d'Estalvis del Mediterrani i de forma concertada amb Caja de Ahorros de Asturias, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura i Caja de Ahorros de Santander i Cantàbria, a través de Banc Base, en els termes establits en l'article 5.4 del Reial Decret Llei 11/2010, de 9 de juliol, d'òrgans de govern i altres aspectes del règim jurídic de les caixes d'estalvis.  
12. Acolliment de l'operació de segregació al règim fiscal especial previst en el capítol VIII, del títol VII, del text refós de la Llei de l'Impost sobre Societats.  
13. Aprovació, si és el cas, de la proposta del Consell d'Administració de modificació dels estatuts i del reglament de procediment per a l'elecció i designació dels membres dels òrgans de govern de la Caixa d'Estalvis del Mediterrani.  
14. Delegació de facultats per a formalització d'acords.  
15. Nomenament de dos interventors perquè, amb el president i el secretari, aproven l'acta de la sessió.  
Dret d'informació  
Segons determina l'article 40.2 i la disposició addicional tercera de la Llei 3/2009, de Modificacions Estructurals de les Societats Mercantils (d'ara en avant, la LME), a partir de la publicació dels anuncis corresponents d'aquesta convocatòria, els consellers generals, obligacionistes i representants dels treballadors de l'entitat tindran dret a examinar, en el domicili social de l'entitat, de conformitat amb el que disposa l'article 39.1 de la LME, els següents documents així com a obtindre l'entrega o l'enviament gratuït d'una còpia d'aquests: (a) projecte de segregació; (b) informe dels administradors de les entitats participants sobre el projecte de segregació; (c) informe de l'expert independent sobre el projecte de segregació; (d) comptes anuals i informe de gestió dels tres últims exercicis de l'entitat, amb el corresponent informe dels auditors de comptes; en el cas de Banc Base, societat constituïda al desembre de 2010, comptes anuals corresponent a l'exercici 2010, amb el corresponent informe dels auditors de comptes; (e) balanç de segregació de l'entitat i de Banc Base, que es correspon amb l'últim balanç anual de cada societat tancat respectivament a 31 de desembre de 2010, amb el corresponent informe dels auditors de comptes; (f) estatuts vigents de les entitats participants; (g) projecte del text íntegre dels estatuts de la societat beneficiària, i (h) identitat dels administradors de les entitats participants així com la data des de la que exerceixen els seus càrrecs i dels administradors de la societat beneficiària una vegada s'execute la segregació.  
En aplicació del que disposa l'article 40.2 de l'LME indicada, es fan constar a continuació les mencions mínimes legalment exigibles del projecte de segregació que se sotmet a l'aprovació de l'Assemblea General davall el punt 10 de l'orde del dia:  
1. Entitat segregada: Caixa d'Estalvis del Mediterrani, entitat de crèdit subjecta a la supervisió del Banc d'Espanya amb número de codificació 2090, amb domicili en carrer Sant Ferran, número 40, Alacant, inscrita en el Registre Mercantil d'Alacant, en el tom 1358, foli 1, full número A-9358 i amb CIF número O39451528.   
Societat beneficiària: Banc Base (de la CAM, Cajastur, Caixa Extremadura i Caixa Cantàbria), SA, entitat de crèdit subjecta a la supervisió del Banc d'Espanya amb número de codificació 0489, amb domicili social a Madrid, carrer Carrera de San Jerónimo, número 19, inscrita en el Registre Mercantil de Madrid en el tom 28619, foli 1, secció 8, full M-511212, inscripció 1a, i amb CIF número D58572821.  
2. L'operació de segregació es concreta en una ampliació de capital mitjançant aportació no dinerària sense relació de canvi de valors (a diferència d'una escissió total o parcial). Addicionalment, tenint en compte l'especial naturalesa de l'entitat, el canvi de valors no seria possible al no existir en l'entitat titulars de valors representatius del seu capital social.  
3. Patrimoni segregat: constitueix l'objecte de la segregació el conjunt d'elements patrimonials principals i accessoris que componen el negoci financer de l'entitat, entés en el sentit més ampli, açò és, la totalitat dels actius i passius de l'entitat exclosos únicament els afectes l'obra social, la qual cosa constitueix una unitat econòmica en el sentit de l'article 71 de la LME. Els elements de l'actiu i passiu del patrimoni segregat de l'entitat es designen en l'annex 1 al projecte comú de segregació.  
4. Valoració conjunta dels elements de l'actiu i del passiu compresos en el patrimoni segregat: total actiu, 36.962.754.302 euros; total passiu, 71.263.263.672 euros. En conseqüència, el valor del patrimoni a segregar per l'entitat a Banc Base és de 3.017.789.809 euros.  
Banc Base ampliarà el seu capital social a càrrec de l'aportació no dinerària per l'entitat dels elements patrimonials que componen el patrimoni segregat en la xifra de set-cents noranta-dos milions d'euros (174.589.352 €).  
L'augment es realitzarà mitjançant l'emissió de set-cents noranta-dos milions (137.848.385) de noves accions nominatives d'un euro (1 ?) de valor nominal i amb una prima d'emissió total de mil cent seixanta-huit milions set-cents seixanta-dos mil euros (3.702.851.091 €), açò és, 1,771031926 € de prima per acció, pertanyents a la mateixa i única classe que les accions existents de Banc Base.  
5. Es consideraran com a balanços de segregació els balanços auditats tancats per les entitats participants a 31 de desembre de 2010, que formen part dels seus respectius comptes anuals a la data indicada.  
Es fa constar, a l'efecte del que disposa l'article 31.10 de la LME, que, per a determinar les condicions de la segregació, s'han pres en consideració els comptes anuals individuals de Banc Base corresponents a l'exercici tancat el 31 de desembre de 2010 i els comptes anuals individuals de l'entitat corresponents a l'exercici tancat el 31 de desembre de 2010.  
6. S'estableix el dia 1 de gener de 2011 com a data a partir de la qual les operacions pròpies de l'entitat relatives al patrimoni segregat es consideraran realitzades a efectes comptables per compte de Banc Base. Les noves accions a emetre en Banc Base donaran dret a participar en els guanys socials des del moment de la inscripció de la segregació en el Registre Mercantil.  
7. No hi ha obligacions d'aportació d'indústria ni hi ha establides, per la mateixa naturalesa de l'entitat com a caixa d'estalvis, prestacions accessòries per les que es deriven obligacions de compensació de cap tipus.  
8. No s'atribuirà cap classe d'avantatges als administradors de cap de les entitats participants en la segregació ni a l'expert independent intervinent en l'operació.  
9. D'acord amb el que disposa l'article 44 de l'Estatut dels Treballadors, regulador del supòsit de successió d'empresa, Banc Base se subrogarà en els drets i obligacions laborals dels treballadors de l'entitat vinculats a la unitat econòmica constituïda pel negoci financer objecte de la segregació. Ambdues entitats respondran solidàriament, en els termes legalment previstos, de les obligacions laborals nascudes amb anterioritat a la segregació, així com de les obligacions en matèria de Seguretat Social, ja es tracte d'obligacions de cotització o de pagament de prestacions generades amb anterioritat. La segregació projectada es notificarà als representants legals dels treballadors d'acord amb el que es preveu legalment, així com als organismes públics a què siga procedent, en particular a la Tresoreria General de la Seguretat Social.   
10. No està previst que, en ocasió de la segregació, es produïsquen canvis d'especial significació en l'estructura de l'òrgan d'administració de l'entitat beneficiària des del punt de vista de la seua distribució per gèneres. De la mateixa manera, no està previst que, en ocasió de la segregació, es produïsca cap incidència sobre les polítiques i la seua aplicació en matèria de responsabilitat social corporativa ni en l'entitat ni en Banc Base.  
11. Banc Base, una vegada verificada la segregació, es regirà pels estatuts socials segons la seua redacció vigent, inscrita en el Registre Mercantil de Madrid. Sense perjuí de l'anterior, a la Junta General d'Accionistes de Banc Base que resolga sobre la segregació, se sotmetrà així mateix la proposta de modificació estatutària relativa als augments de capital a realitzar en el context de les segregacions efectuades per l'entitat i per la resta de caixes d'estalvis integrades en el Sistema Institucional de Protecció (SIP) i l'emissió de les accions corresponents, a la qual es referix el projecte de segregació.  
Addicionalment, i pel que fa a la modificació dels estatuts i del reglament de la Caixa, prevista en el punt 13 de l'orde del dia, es fa constar, en compliment de l'article 287 de la Llei de Societats de Capital, que aquestes modificacions obeeixen a la necessitat d'adaptar l'articulat dels textos indicats, tant a la recent reforma del règim jurídic de les caixes d'estalvis, com a la integració de Caixa d'Estalvis del Mediterrani en el Sistema Institucional de Protecció juntament amb Caja de Ahorros de Asturias, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura i Caja de Ahorros de Santander y Cantàbria; els membres de l'Assemblea podran examinar, en els Serveis Centrals de l'entitat a Alacant, el text íntegre de la modificació proposada i l'informe dels administradors justificatiu d'aquesta, així com, inclús, demanar l'entrega o l'enviament gratuït dels documents esmentats.   
Finalment, i en compliment del que estableix l'últim paràgraf de l'article 22 dels Estatuts de la Caixa d'Estalvis del Mediterrani, queden dipositats en els Serveis Centrals de l'entitat a Alacant, els documents relatius a la resta d'assumptes a tractar en la sessió que queda convocada de l'Assemblea General.  
Alacant, 25 de febrer de 2011.- El president: Modest Crespo Martínez.