Diari Oficial de la Generalitat Valenciana


Sumario DOGV 4373, del 07-11-2002 (2002/12126)

ACUERDO de 5 de noviembre de 2002, del Gobierno Valenciano, por el que se autoriza la constitución de la mercantil Aeropuerto de Castellón, SL, y se aprueban sus Estatutos.
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### Datos del documento

Número DOGV
:   4373

Fecha DOGV
:   07-11-2002

Sección del DOGV
:   III. CONVENIOS Y ACTOS - G) OTROS ASUNTOS

Número del documento
:   2002/12907


Fecha del documento
:   05-11-2002

Organismo emisor
:   Sociedad Proyectos Temáticos de la Comunidad Valenciana, SAU

Tipo de documento
:   Acuerdo

Descriptores 

:   * Castellón de la Plana
    * legislación
    * empresa pública
    * sociedad de economía mixta
    * aeropuerto

ACUERDO de 5 de noviembre de 2002, del Gobierno Valenciano, por el que se autoriza la constitución de la mercantil Aeropuerto de Castellón, SL, y se aprueban sus Estatutos. [2002/X12092]
  
El Gobierno Valenciano, en la reunión del día 5 de noviembre de 2002, adoptó el siguiente acuerdo:
  
Con fecha 22 de marzo de 1999, se suscribió un Convenio Marco entre el presidente de la Generalitat y el presidente de la Diputación Provincial de Castellón, para el desarrollo y promoción de inversiones y otras actuaciones en la provincia de Castellón, con el objeto de lograr una mayor coordinación institucional y una conjunción de esfuerzos en la ejecución de proyectos de inversión de especial transcendencia para la provincia de Castellón, y en beneficio de los intereses de los ciudadanos de esa provincia, entre los que se incluye la promoción de infraestructuras aeroportuarias.
  
En aplicación del referido Convenio Marco se celebró el 25 de septiembre de 2000 el Convenio entre la Generalitat Valenciana y la Diputación de Castellón, para la obtención del suelo sobre el que se construirán las instalaciones aeroportuarias de Castellón.
  
Vistos los antecedentes, atendiendo a la consideración de que la fórmula óptima para el mejor desarrollo del Aeropuerto de Castellón es la de coparticipación de ambas instituciones en la gestión del mismo, la Generalitat Valenciana ha llegado al acuerdo de constituir, a través de la Sociedad Proyectos Temáticos de la Comunidad Valenciana, SA, una sociedad pública para la gestión y desarrollo del proyecto, y poder dar entrada, posteriormente, a la participación de la Diputación de Castellón en la citada sociedad, hasta el límite máximo del cincuenta por ciento, para canalizar de manera conjunta la citada gestión, en beneficio de los intereses de los ciudadanos de la provincia de Castellón.
  
Visto lo expuesto, de acuerdo con lo establecido en el artículo 59 de la Ley de Patrimonio de la Generalitat Valenciana y en el artículo 99 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, el Gobierno Valenciano
  
ACUERDA
  
Primero
  
Autorizar la constitución, a través de la Sociedad Proyectos Temáticos de la Comunidad Valenciana, SA, de una sociedad mercantil en forma de responsabilidad limitada con la denominación Aeropuerto de Castellón, SL, para promover la construcción, desarrollo, gestión y explotación, en cualquiera de las formas admitidas por la normativa vigente, de infraestructuras aeroportuarias o de servicios relacionados con el transporte aéreo de personas y/o mercancías.
  
El capital social fundacional será de sesenta mil (60.000) euros, dividido en 6.000 participaciones sociales, acumulables e indivisibles, con un valor de diez (10) euros cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 6.000, ambos inclusive, que serán asumidas en su totalidad por Sociedad Proyectos Temáticos de la Comunidad Valenciana, SA. y desembolsadas íntegramente.
  
Aeropuerto de Castellón, SL, se regirá por los Estatutos Sociales incorporados como anexo al presente acuerdo, por la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada y el texto refundido de la Ley de Hacienda Pública de la Generalitat Valenciana, en lo que le sea de aplicación.
  
Segundo
  
La Diputación de Castellón participará en el futuro, hasta un cincuenta por ciento, en la sociedad que se constituye Aeropuerto de Castellón, SL.
  
Tercero
  
Constituirse, al amparo del artículo 99 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, como Junta General Extraordinaria y Universal de accionistas de la Sociedad Proyectos Temáticos de la Comunidad Valenciana, SA, para la constitución de una sociedad mercantil con forma de responsabilidad limitada, de acuerdo con los Estatutos sociales aportados, para promover la construcción, desarrollo, gestión y explotación, en cualquiera de las formas admitidas por la normativa vigente, de infraestructuras aeroportuarias o de servicios relacionados con el transporte aéreo de personas y/o mercancías; aceptando como orden del día de la sesión, el siguiente único punto:
  
?Constitución de una sociedad mercantil en forma de responsabilidad limitada íntegramente participada por Sociedad Proyectos Temáticos de la Comunidad Valenciana, SA?.
  
Al tratarse de una sociedad pública de la Generalitat Valenciana, siendo ésta su único socio y al hallarse presentes todos los accionistas de la sociedad, acuerdan por unanimidad dar el carácter de Junta General Extraordinaria y Universal a la presente sesión.
  
Previa deliberación de los asuntos contenidos en el orden del día y sin haberse solicitado constancia de ninguna de las intervenciones de los asistentes, el Gobierno Valenciano, tras el oportuno debate, en su condición de Junta General Extraordinaria y Universal de la Sociedad Proyectos Temáticos de la Comunidad Valenciana, SA, acuerda:
  
1º. Aprobar la constitución de una sociedad mercantil denominada Aeropuerto de Castellón, SL. con el objeto de promover la construcción, desarrollo, gestión y explotación, en cualquiera de las formas admitidas por la normativa vigente, de infraestructuras aeroportuarias o de servicios relacionados con el transporte aéreo de personas y/o mercancías.
  
El capital social fundacional será de sesenta mil (60.000) euros, dividido en 6.000 participaciones sociales, acumulables e indivisibles, con un valor de diez (10) euros cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 6.000, ambos inclusive, que serán asumidas en su totalidad por Sociedad Proyectos Temáticos de la Comunidad Valenciana, SA, y desembolsadas íntegramente.
  
2º. Aprobar los Estatutos por los que se regirá dicha sociedad de responsabilidad limitada y que se adjuntan al presente acuerdo como integrantes del mismo.
  
3º. Autorizar y facultar, solidaria e indistintamente, al Presidente y Vicepresidente del Consejo de Administración de la Sociedad Proyectos Temáticos de la Comunidad Valenciana, SA, respectivamente, para que, en nombre y representación ésta, comparezcan ante notario y realicen cuantas actuaciones sean necesarias para la ejecución de este acuerdo y, asimismo, otorgar las escrituras y correcciones necesarias hasta lograr la inscripción de las mismas en el Registro Mercantil.
  
4º. Autorizar al Secretario del Consejo de Administración para certificar el contenido del Acta de la presente Junta General Extraordinaria y Universal de accionistas y los acuerdos en ella tomados.
  
Estos acuerdos se transcriben literalmente.
  
No habiéndose debatido mas asuntos que los reseñados en el orden del día, se aprueba la presente Acta de la Junta General Extraordinaria de la Sociedad Proyectos Temáticos de la Comunidad Valenciana, SA.
  
El presente Acuerdo será publicado en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana.
  
Valencia, 5 de noviembre de 2002
  
El vicepresidente y secretario del Gobierno Valenciano,
  
JOSÉ JOAQUÍN RIPOLL SERRANO
  
Estatutos sociales de la mercantil Aeropuerto de Castellón, SL.
  
Título I
  
Constitución, denominación, duración, objeto y domicilio social
  
Artículo 1. Denominación
  
La sociedad se denomina Aeropuerto de Castellón, SL, y es una compañía mercantil de responsabilidad limitada, que se regirá por los presentes Estatutos, y en lo no previsto por ellos, por las disposiciones de su Ley Reguladora 2/1995, de 23 de marzo, y demás disposiciones aplicables.
  
Artículo 2. Duración. Comienzo de operaciones. Fecha de cierre del ejercicio social
  
1. La sociedad se constituye por tiempo indefinido.
  
2. La sociedad dará comienzo a sus operaciones el día de la fecha de la escritura de constitución.
  
3. Los ejercicios sociales comenzarán el uno de enero y se cerrarán el treinta y uno de diciembre de cada año. Por excepción, el ejercicio social correspondiente al año en que la sociedad se constituye comenzará en la fecha en que inicie sus operaciones.
  
Artículo 3. Objeto social
  
La sociedad tendrá por objeto la construcción, desarrollo, gestión y explotación, en cualquiera de las formas admitidas por la normativa vigente, de infraestructuras aeroportuarias o de servicios relacionados con el transporte aéreo de personas y/o mercancías.
  
Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrollados por la sociedad total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.
  
Las actividades integrantes del objeto social para cuyo ejercicio la ley exija requisitos especiales, serán llevadas a cabo por personal debidamente autorizado para dichas actividades.
  
Artículo 4. Domicilio social
  
La Sociedad tiene su domicilio social en Castellón, Plaza de las Aulas, s/n.
  
La sociedad podrá establecer sucursales, agencias o delegaciones, tanto en España como en el extranjero, mediante acuerdo del órgano de administración, quien será también competente para acordar el traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal, así como la supresión o el traslado de las sucursales, agencias o delegaciones.
  
Título II
  
Capital social
  
Artículo 5. Capital social
  
El capital social se fija en la cantidad de sesenta mil euros (60.000euros), y está dividido en 6.000 participaciones sociales, acumulables e indivisibles, con un valor nominal de diez euros (10euros) cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 6.000, ambos inclusive, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones.
  
Las participaciones están asumidas en su totalidad y desembolsadas íntegramente.
  
Artículo 6. Régimen de la transmisión de las participaciones sociales
  
A. Transmisión libre.
  
La transmisión de participaciones sociales o derechos inherentes a éstas, intervivos, es libre y sin limitación alguna, cuando se realice entre socios.
  
Serán igualmente libres las transmisiones en favor de sociedades en las que el socio disponga, directa o indirectamente, de la mayoría de los derechos de voto, si bien en este caso la transmisión deberá realizarse necesariamente en escritura pública en la que se pongan de manifiesto las circunstancias por las que se dispone de esa mayoría de derechos de voto en la sociedad adquirente.
  
En cualquier caso, dicha transmisión estará condicionada a que el transmitente siga disponiendo de la mayoría de los derechos de voto en la sociedad adquirente. En el supuesto de que se incumpla esta condición, el transmitente deberá por este solo hecho retraer las participaciones sociales transmitidas para, o bien quedárselas él mismo o transmitirlas a su vez a otra sociedad en la que disponga de la mayoría de los derechos de voto.
  
En estos casos, bastará con que el adquirente comunique la adquisición a la Sociedad para su inscripción en el Libro Registro de Socios.
  
B. Transmisión con restricciones.
  
La transmisión de participaciones o derechos inherentes a éstas, a favor de personas distintas de las expresadas en el apartado A anterior está sujeta a un derecho de adquisición preferente, primero a favor de los socios, (que como condición necesaria tengan inscrita la titularidad de sus participaciones en el Libro Registro de Socios) y después, en su caso, a favor de la Sociedad, para cuya efectividad, se establecen las siguientes reglas:
  
I. Transmisión intervivos:
  
Se seguirán las siguientes reglas:
  
1. El socio que pretenda transmitir participaciones, ya sea a título oneroso o lucrativo, lo comunicará mediante escrito al órgano de administración, indicando número y características de las participaciones, identidad del adquirente, precio y demás condiciones de la transmisión. Este órgano, dará recibo del aviso, y acto seguido, en el plazo máximo de cinco días, lo comunicará por carta certificada con acuse de recibo a las personas que en el Libro registro de socios, aparezcan como titulares de participaciones, ya que sólo los socios inscritos en este Libro tienen derecho de adquisición preferente.
  
También podrá hacer directamente esta comunicación al Órgano de Administración y a los socios, el socio que pretenda la transmisión.
  
2. Dentro de los treinta días siguientes al envío del anterior aviso, los socios (con participaciones inscritas en el Libro registro), que desearen adquirir las participaciones ofrecidas, notificarán su propósito por escrito al órgano de administración, expresando el número de las que fueren titulares inscritos en el Libro registro, a efectos de prorrateo en caso de coincidir con más peticiones. Este prorrateo, en su caso, se efectuará en proporción al número de participaciones de que ya fueren titulares inscritos los peticionarios de las ofrecidas, y aquellas participaciones que por razón de indivisibilidad no fueren prorrateables, se adjudicarán por sorteo.
  
3. Transcurrido el anterior plazo, sin que los socios con derecho a ello, manifestaran su deseo de adquirir las participaciones ofrecidas, podrá la Sociedad en los treinta días siguientes adquirirlas, todas o las sobrantes, previos los trámites legales pertinentes para su posterior amortización por reducción de capital. En ningún caso quedará obligado el socio transmitente a transmitir un número diferente de participaciones al de las ofrecidas.
  
4. El valor de las participaciones, tanto en caso de adquisición por los socios como por la Sociedad, se fijará de común acuerdo entre transmitente y adquirente; a falta de acuerdo, operará como precio su valor real, entendiéndose por tal el que determine el auditor de cuentas de la Sociedad y si ésta no estuviere obligada a la verificación de las cuentas anuales, el auditor que, a solicitud de cualquier interesado nombre el registrador mercantil del domicilio social.
  
5. Transcurrido el plazo en que la sociedad puede adquirir sus participaciones sin que lo haga, y en todo caso, transcurrido el plazo de tres meses desde que se presentó la comunicación referida en la regla 1ª, sin que la sociedad haya contestado a la misma, quedará libre el socio para transmitirla a cualquier persona en las mismas condiciones ofertadas. No obstante, si el socio no hiciere uso de este derecho otorgando el documento público de transmisión en el plazo de un mes contado desde que finalice el plazo de tres meses a que hace referencia este punto, no podrá iniciar de nuevo el procedimiento establecido en este artículo en tanto en cuanto no haya transcurrido un período de seis meses.
  
II. Transmisión forzosa
  
El embargo de participaciones sociales por procedimiento de apremio deberá ser notificado a la sociedad por la autoridad que lo haya decretado, para la anotación de todas sus circunstancias en el Libro registro de socios. La notificación de embargo recibida por la sociedad habrá de ser notificada a todos los socios.
  
Celebrada la subasta, o tratándose de cualquier otra forma de enajenación forzosa legalmente prevista, en el momento anterior a la adjudicación del bien embargado, se suspenderá ésta y se dará traslado a la sociedad del testimonio literal del acta de la subasta o del acuerdo de adjudicación, del que se dará traslado a los socios en el plazo de cinco días desde su recepción.
  
Cualquier socio podrá ejercer su derecho de adquisición preferente subrogándose en la posición del adjudicatario, en el plazo de 15 días desde que hubiera recibido el testimonio citado en el párrafo anterior, notificando su intención al órgano de administración de la sociedad.
  
Transcurrido ese plazo, podrá la sociedad subrogarse en la posición del adjudicatario. Si la subrogación fuera ejercida por varios socios, las participaciones se distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales.
  
Transcurrido un mes desde la recepción por la sociedad del testimonio referido en los párrafos anteriores, el remate o la adjudicación al acreedor serán firmes.
  
En lo no regulado en este punto se estará a lo dispuesto en la ley.
  
III. Cómputo de plazos.
  
Los plazos establecidos en este artículo, se computarán por días naturales, contados desde el siguiente al hecho de que se trate.
  
IV. Transmisión previa renuncia de los socios.
  
Sin perjuicio de todo lo antes dicho, y sin necesidad de sujetarse a plazos previos, ni comunicación de ningún tipo, será válida la transmisión que se lleve a efecto previa renuncia de todos los socios a su derecho individual de adquisición preferente y mediante acuerdo social, al derecho de la sociedad.
  
V. Transmisión sin observancia de formalidades.
  
La transmisión de participaciones sin cumplir los requisitos establecidos en este artículo para la efectividad del derecho de adquisición preferente, producirá respecto del adquirente, el que la transmisión no sea reconocida por la sociedad, por lo que no se le inscribirá su transmisión en el Libro registro de socios, ni se le reconocerá la posibilidad de ejercitar los derechos de socio.
  
Artículo 7. Copropiedad, usufructo y prenda de participaciones
  
1. Siempre que una participación social pertenezca proindiviso a varias personas, éstas habrán de designar, de entre las mismas, la que haya de ejercitar los derechos inherentes a esa participación. No obstante, del incumplimiento de las obligaciones del socio para con la sociedad, responderán solidariamente todos los comuneros.
  
2. En caso de usufructo de participaciones la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los demás derechos de socio corresponde al nudo propietario.
  
3. En caso de prenda de participaciones sociales el ejercicio de los derechos de socio corresponderá al propietario de aquellas.
  
Artículo 8. Libro Registro de socios
  
La Sociedad llevará un Libro Registro de socios en que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquélla.
  
Cualquier socio podrá examinar el Libro Registro de Socios, cuya llevanza y custodia corresponde al órgano de administración.
  
El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones sociales, tendrán derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.
  
Título III
  
Órganos de la sociedad
  
Capítulo I
  
De la Junta General de Socios
  
Artículo 9. Junta general
  
Los socios reunidos en Junta General decidirán por las mayorías legalmente establecidas, los asuntos propios de su competencia. Todos los socios, incluso los disidentes, y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta.
  
Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría del sesenta y seis por ciento del capital social, presente o representado, ya sea en primera o segunda convocatoria.
  
Todos los acuerdos sociales se adoptarán necesariamente en Junta General, y cada participación concede a su titular un voto.
  
Asimismo todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicios de los derechos de separación o impugnación de los acuerdos sociales que la ley les reconoce.
  
Artículo 10. Convocatoria de la Junta General
  
La Junta General, con excepción de la Junta Universal, será convocada por el órgano de administración o, en su caso, por los liquidadores de la sociedad.
  
El órgano de administración convocará la Junta General para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social con el fin de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Si estas Juntas no fueren convocadas dentro del plazo legal, podrán serlo por el juez de Primera Instancia del domicilio social, a solicitud de cualquier socio y previa audiencia del órgano de administración.
  
El órgano de administración convocará asimismo la Junta General siempre que lo considere necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al órgano de administración para convocarla, debiendo incluirse en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
  
Si el órgano de administración no atiende oportunamente a la solicitud, podrá realizarse la convocatoria por el juez de Primera Instancia del domicilio social, si lo solicita el porcentaje del capital social a que se refiere el párrafo anterior y previa audiencia de los administradores.
  
En caso de muerte o de cese del administrador único, de todos los administradores que actúen individualmente, de alguno de los administradores que actúen conjuntamente o de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración, según el órgano que en el momento de la convocatoria tenga confiada la administración de la sociedad, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá solicitar del juez de Primera Instancia del domicilio social la convocatoria de la Junta General para el nombramiento del órgano de administración.
  
La Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representado la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma. La Junta Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
  
La Junta deberá convocarse necesariamente cuando lo solicite, al menos, un número de socios que represente un cinco por ciento del capital social, debiendo expresarse en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. La Junta General quedará válidamente constituida, para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el Orden del día de la misma.
  
En todos los casos actuará como presidente y secretario de la Junta, los socios que se elijan en cada reunión, y en su caso, quienes lo sean del Consejo de Administración.
  
Artículo 11. Quórum de constitución
  
Aparte del supuesto de la Junta Universal, quedará la Junta válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 66 por ciento del capital suscrito con derecho de voto, y en un 55 por ciento en segunda.
  
Artículo 12. Forma y contenido de la convocatoria
  
1. La convocatoria de la Junta General de socios se realizará mediante carta certificada con acuse de recibo remitida al domicilio designado por el socio al efecto o al que conste en el Libro Registro de socios.
  
2. En el caso de socios residentes en el extranjero, sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.
  
3. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos quince días. Este plazo se computará a partir de la fecha en que hubiese sido remitido el anuncio al último socio.
  
4. La convocatoria deberá expresar el nombre de la sociedad, fecha y hora de la reunión, así como el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar y el nombre de la persona o personas que realicen la comunicación. También expresará el lugar, dentro del término municipal donde la sociedad tiene su domicilio, en el que se celebrará la Junta y, de omitirse este dato, se entenderá que ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
  
5. La convocatoria de la Junta General en los supuestos de fusión o escisión, se regirá por las normas legales específicas para estos casos.
  
Artículo 13. Asistencia y representación
  
1. Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General.
  
2. El socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General por medio de otro socio, su cónyuge, ascendientes, descendientes o persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
  
3. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado y deberá conferirse por escrito. Si no constare en documento público, deberá ser especial para cada Junta.
  
Artículo 14. Celebración de la junta. modo de deliberar y de tomar acuerdos.
  
1. El presidente y secretario de la Junta General serán designados al comienzo de la reunión por los socios concurrentes.
  
2. Antes de entrar en el orden del día se formará la lista de asistentes expresando el carácter y representación de cada uno y la parte de capital correspondiente a su participación. Si la Junta tiene el carácter de Universal deberán firmar los socios asistentes en la forma prevista en el Reglamento del Registro Mercantil.
  
3. El presidente de la Junta dirigirá las deliberaciones, concediendo la palabra primero a los que la hayan solicitado por escrito, y después, a los que la pidan verbalmente en la reunión y siempre por riguroso orden de petición dentro de esa preferencia.
  
4. Cada uno de los puntos del orden del día será objeto de votación por separado.
  
5. Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos la mayoría de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. Quedan a salvo las mayorías legales. No se computarán los votos en blanco.
  
6. Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior:
  
a) El aumento y reducción de capital social y cualquier otra modificación de los estatutos sociales para la que no se exija mayoría cualificada requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
  
b) La transformación, fusión o escisión de la sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y la autorización a que se refiere el apartado 1 del artículo 65 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada - relativo a la actividad de competencia de los administradores ?, requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
  
7. Cada participación social concede a su titular el derecho a un voto.
  
8. El socio no podrá ejercer su derecho de voto cuando se encuentre en alguno de los casos de conflicto de intereses contemplado por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
  
Artículo 15. Documentación de los acuerdos sociales
  
1. De todos los acuerdos se levantará la correspondiente Acta que se extenderá en el Libro de Actas.
  
2. El acta deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, en el plazo de quince días, por el Presidente de la Junta y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
  
3. Las certificaciones de los acuerdos sociales serán expedidas con arreglo a lo dispuesto en la legislación vigente.
  
Capítulo II
  
Del órgano de administración
  
Artículo 16. Órgano de administración
  
La gestión, administración y representación de la sociedad estarán a cargo de alguno de los órganos de administración siguientes, correspondiéndole a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, ?sin necesidad de modificación estatutaria?, mediante acuerdo que se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil:
  
- Un administrador único a quien corresponderá el poder de representación de la sociedad.
  
- Varios administradores solidarios que actuarán individualmente, correspondiendo a cada uno de ellos el poder de representación de la sociedad.
  
- Varios administradores que actuarán conjuntamente. En este caso, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente firmando dos cualesquiera de ellos.
  
- Un Consejo de Administración integrado por un mínimo de tres miembros y un máximo de doce, al que corresponderá el poder de representación colegiadamente.
  
Para pertenecer al órgano de administración no se precisa la cualidad de socio.
  
Artículo 17. Del Consejo de Administración
  
Composición. El Consejo de Administración se compondrá de tres consejeros como mínimo y doce como máximo. La fijación del número de consejeros, dentro de los citados mínimo y máximo, así como la designación de las personas que hayan de ocupar tales cargos, que no necesitarán ser socios, corresponderá a la Junta General.
  
Presidente y secretario. El Consejo de Administración elegirá de entre sus miembros un Presidente y, si lo estima oportuno uno o varios Vicepresidentes. Asimismo, elegirá un Secretario y, si lo cree conveniente, un Vicesecretario, que podrán ser o no miembros del Consejo.
  
Reuniones del Consejo. El Consejo de Administración se reunirá, al menos, una vez al año para la formulación de las cuentas anuales o, en cualquier momento, siempre que lo exija el interés de la Sociedad, en el domicilio social o en cualquier otro lugar, correspondiendo hacer la convocatoria al Presidente, o al que haga sus veces, bien por propia iniciativa, bien a petición de cualquiera de los consejeros. No será necesaria previa convocatoria cuando hallándose presentes todos los consejeros, decidieran por unanimidad celebrar la reunión.
  
La votación por escrito y sin sesión será válida si ningún consejero se opone a ello.
  
La convocatoria se hará con, al menos, cinco días de antelación a la fecha de la reunión, y podrá hacerse por cualquier medio de comunicación individual y escrito, que asegure la recepción por los consejeros.
  
Quórum de constitución y votaciones. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. Los consejeros podrán hacerse representar por otro consejero, delegando en éste su voto, mediante carta escrita dirigida al presidente.
  
Corresponde al presidente del Consejo dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra y determinar el tiempo de duración de las sucesivas intervenciones.
  
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión. En caso de empate será decisivo el voto del presidente.
  
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, que serán firmadas por el presidente y secretario.
  
Delegación de facultades. El Consejo podrá delegar todas o algunas de sus facultades en uno o varios de sus miembros a través de la figura del consejero delegado o de la Comisión Ejecutiva, con carácter permanente o transitorio, salvo las indelegables por ley.
  
La delegación permanente de facultades en uno o varios consejeros y la designación de los Administradores que hayan de ocupar tales cargos, requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo, y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil. Inscrita la delegación, sus efectos, en relación con los actos otorgados desde la fecha del nombramiento, se retrotraerán al momento de su celebración.
  
Artículo 18. Facultades del consejo de administración
  
1. La representación de la sociedad en juicio y fuera de él corresponde al Consejo de Administración, extendiéndose a todos los actos comprendidos en el objeto social y todos los asuntos relativos al giro, tráfico mercantil y a la vida general de la misma, obligándola con sus actos y contratos, estándole atribuidas todas cuantas facultades no se hallen expresamente encomendadas a la Junta de Socios por estos Estatutos o por la ley.
  
2. A título enunciativo y no limitativo, corresponderán al órgano de administración, las siguientes facultades especiales:
  
a) Representar a la Sociedad en todos los asuntos, expedientes y actos de cualquier naturaleza que sean; ante la administración del Estado, Organismos Autonómicos, Corporaciones Públicas de todo orden, Juzgado y Tribunales, funcionarios, personas físicas o jurídicas, públicas o privadas; en todas las instancias y jurisdicciones; ejercitando toda clase de acciones, excepciones y recursos, incluso el de casación; otorgando poderes de representación procesal, con o sin facultad de sustituir.
  
b) Gestionar la empresa social en todos sus aspectos, incluido el laboral; suscribir contratos de trabajo en todas sus modalidades; comparecer por sí o mediante profesional adecuado, ante el Servicio de Mediación, Arbitraje y Conciliación y los Juzgados de lo Social, en cualquier asunto que concierna a las relaciones laborales.
  
c) Constituir, modificar en cualquier forma, extinguir y cancelar toda clase de actos y contratos de adquisición, enajenación y gravamen, compraventas, permutas, cesiones en pago y para pago, tanteos, retractos y opciones, arrendamientos, incluso arrendamientos financieros, si bien en éste caso, únicamente como arrendatario; prendas, hipotecas, anticresis y otros derechos de garantía, reales o personales; usufructos, servidumbres y demás derechos reales limitativos del dominio.
  
d) Practicar todo tipo de modificaciones hipotecarias de fincas y ejercitar los derechos que al propietario confieren la legislación civil y la urbanística.
  
e) Celebrar, modificar y extinguir contratos de adquisición de materias primas y mercaderías; suministros de servicios; seguros, publicidad y transporte.
  
f) Licitar en concursos y subastas o contratar directamente con Corporaciones Públicas o particulares; presentando, mejorando o aclarando las proposiciones u ofertas; actuando en todos los trámites e incidencias de aquellos; constituyendo y retirando fianzas, provisionales o definitivas; percibiendo las cantidades, valores o efectos a que haya lugar y otorgando las correspondientes cartas de pago; reclamar contra las resoluciones de dichos concursos o subastas y en general, ejercitar los derechos que a los intervinientes en los mismos otorguen las leyes.
  
g) Ejercitar y cumplir toda clase de derechos y obligaciones; reconocer y pagar deudas; cobrar cuanto se adeude a la Sociedad cualquiera que sea la naturaleza del deudor; transigir toda clase de cuestiones; someterlas a arbitraje de derecho o de equidad; instar y contestar actas y requerimientos.
  
h) Tomar dinero a préstamo; abrir, en cualquier establecimiento de crédito, seguir, disponer y cancelar cuentas corrientes a la vista, de ahorro, a plazo o de crédito; firmar recibos, resguardos, reintegros, órdenes y demás documentos de uso bancario. Constituir, modificar y retirar depósitos y cobrar rentas de valores.
  
i) Gestionar, solicitar y convenir la prestación de avales, fianzas u otras garantías cualesquiera a favor de la Sociedad. Prestar avales, fianzas y garantías de cualquier forma admitida en derecho, con el patrimonio de la Sociedad, a favor de cualesquiera personas físicas o jurídicas.
  
j) Librar, descontar, aceptar, endosar, cobrar, pagar y protestar letras de cambio y demás documentos de giro.
  
k) Otorgar poderes a terceros y revocarlos; confiriéndoles alguna o algunas de sus facultades. En ningún caso podrán ser objeto del poder las facultades que el artículo 141.1 párrafo segundo de la Ley de Sociedades Anónimas prohibe delegar.
  
Artículo 19. Ejercicio y retribución del cargo de administrador
  
Los administradores ejercerán su cargo con carácter indefinido sin perjuicio de su cese por la Junta General, de acuerdo con lo previsto en la Ley y en estos Estatutos.
  
No podrán ser administradores las personas que la Ley 12/1995, de 11 de mayo, o cualquier otra disposición legal declara incompatibles.
  
El cargo de administrador será gratuito.
  
Capítulo III
  
Del director general
  
Artículo 20. Director general
  
El director general será designado por el órgano de administración.
  
El órgano de administración, reservándose las facultades necesarias para asegurar el gobierno de la Sociedad, asignará al director general, mediante apoderamiento, el ejercicio permanente y efectivo de aquellas facultades que tenga por conveniente, salvo las indelegables, así como las ejecutivas correspondientes, dentro de los límites y de acuerdo con las directrices señaladas por el propio órgano de administración.
  
Sin perjuicio de las obligaciones y responsabilidades del órgano de administración, el director general será el encargado del seguimiento diario de la sociedad y actuará en todo momento coordinado con el órgano de administración al efecto de mantener a éste informado de cuantas situaciones y/o hechos sean de interés o importancia para la sociedad.
  
Título IV
  
Cuentas anuales
  
Artículo 21. Cuentas anuales
  
1. En materia de cuentas anuales se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y por su remisión, en la Ley de Sociedades Anónimas, y demás disposiciones aplicables.
  
2. A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación, así como en su caso, el informe de gestión y el de los auditores de cuentas. Durante el mismo plazo, el socio o socios que representen al menos el cinco por ciento del capital podrá examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y antecedentes de las cuentas anuales.
  
3. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentará para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social certificación de los acuerdos de la Junta General de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como del informe de gestión y del informe de los auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría o ésta se hubiera practicado a petición de la minoría. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación con expresión de la causa.
  
Título V
  
Disolución y liquidación
  
Artículo 22. Causas de disolución
  
1. La disolución y liquidación de la Sociedad se regirá por las normas a tal fin establecidas en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y demás disposiciones aplicables. En este sentido, la sociedad se disolverá:
  
a) Por acuerdo de la Junta General, adoptado con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los estatutos.
  
b) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el objeto social, o la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
  
c) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres años consecutivos.
  
d) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.
  
e) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
  
f) Por quiebra de la sociedad cuando se acuerde expresamente como consecuencia de la resolución judicial que la declare.
  
2. En los casos previstos en letras b) a f), la disolución requerirá acuerdo de la Junta General adoptado por la mayoría de los votos válidamente emitidos, sin computar los votos en blanco, que representen al menos la mayoría de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social.