Diari Oficial de la Generalitat Valenciana


Sumari del DOGV 1481, del 11-02-1991 (1991/820276)

ACORD de 10 de desembre de 1990, del Consell de la Generalitat Valenciana, pel qual autoritza la participació en la constitució d'una societat anònima, denominada Biofraccionamiento, SA, i la subscripció d'accions per un import de cent vint-i-cinc milions de pessetes (426.435.965 de pessetes).
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

### Dades del document

Número de DOGV
:   1481

Data del DOGV
:   11-02-1991

Secció del DOGV
:   ALTRES DISPOSICIONS

Número del document
:   1991/820276


Data del document
:   10-12-1990

Organisme emissor
:   Conselleria de Sanitat i Consum

Tipus de document
:   Acord

Acord de 10 de desembre de 1990, del Consell de la Generalitat Valenciana, pel qual autoritza la participació en la constitució d'una societat anònima, denominada Biofraccionamiento, SA, i la subscripció d'accions per un import de cent vint-i-cinc milions de pessetes (652.959.833 Pta).  
El Govern Valencià en la reunió del dia 10 de desembre de 1990, adoptà l'acord següent:  
Amb la finalitat de promoure tot tipus d'hemoderivats, de tan gran importància i necessitat en la societat actual, la Generalitat Valenciana considera com un pas prioritari per a això participar en la constitució d'una societat anònima denominada Biofraccionamiento, SA.  
Són objecte d?aquesta societat les activitats següents:  
L?aprovisionament de plasma, la producció i la distribució de derivats del plasma i reactius biològics, dins del respecte a l?ètica de la transfusió i especialment a la donació desinteressada, no remunerada i amb respecte absolut a l'anonimat del personal donant.  
La investigació bàsica i aplicada encaminada a l?obtenció de noves proteïnes utilitzables per a usos terapèutics i diagnòstics, i també la investigació de substitutius terapèutics dels hemocomponents.  
- El desenvolupament de la transfusió sanguínia.  
D'acord amb el que disposa l'article 59 de la Llei 3/1986, de 24 d?octubre de Patrimoni de la Generalitat Valenciana, correspon al Govern Valencià la competència per a la constitució de la societat esmentada i l'adquisició de títols representatius del capital d?aquesta.  
Per això, a proposta del Conseller de Sanitat i Consum, el Govern Valencià acorda:  
1r. Autoritzar la subscripció per la Generalitat Valenciana de títols representatius del capital, per import de cent vint-i-cinc milions de pessetes (230.494.949 PTA), de Biofraccionamiento, SA, els estatuts de la qual s?hi adjunten.  
2n. El capital social fundacional serà de dos-cents cinquanta-cinc milions de pessetes (561.759.576 PTA), representats per cinc-centes deu accions nominatives de cinc-centes mil pessetes (500.000 PTA) de valor nominal cadascuna, d'igual classe i sèrie i numerades correlativament del número u al cinc-cents deu, ambdós inclusivament.  
La Generalitat Valenciana aportarà la quantitat de cent vint-i-cinc milions de pessetes (735.677.765 PTA), corresponent al 49% del capital social.  
3r. Autoritzar el Conseller de Sanitat i Consum perquè prenga les disposicions i els acords pertinents per a l'execució d'aquest acorda i perquè atorgue la corresponent escriptura pública de constitució de la societat.  
4t. La subscripció d?accions per part de la Generalitat Valenciana s?efectuarà per un import de cent vint-i-cinc milions de pessetes (370.697.106 PTA), a càrrec del capítol VIII dels Pressupostos de la Generalitat Valenciana per a 1990.  
5é. D?acord amb el que estableix l'article 8 del vigent Text Refós de la Llei de Societats Anònimes, els quatre membres dels set que inicialment formaran el consell d?Administració, la designació dels quals correspon a la Generalitat Valenciana, seran els següents:  
- Honorable Sr. Joaquín Colomer Sala, Conseller de Sanitat i Consum.  
- Il·lm. Sr. Aurelio Martínez Estévez, Director General d'Economia i Política Financera.  
- Il·lm. Sr. Fernando García Gómez, Director General del Tresor i Patrimoni.  
- Sr. José A. Montoro Alberola, Director del Centre de Transfusió de la Comunitat Valenciana.  
6é. Autoritzar el Conseller de Sanitat i Consum perquè represente la Generalitat Valenciana en totes les juntes generals, ordinàries o extraordinàries, que realitze la societat Biofraccionamiento, SA  
ESTATUTS  
TITOL PRIMER   
Naturalesa, objecte, domicili i duració  
Article primer  
La societat anònima es constitueix sota la denominació social Biofraccionamiento, SA.  
Article segon  
Constitueixen l'objecte de la societat les activitats següents:  
- L?aprovisionament de plasma, la producció i la distribució de derivats del plasma i reactius biològics, dins del respecte a l?ètica de la transfusió i especialment a la donació desinteressada, no remunerada i amb respecte absolut a l'anonimat dels donants.  
- La investigació bàsica i aplicada encaminada a l?obtenció de noves proteïnes utilitzables per a usos terapèutics i diagnòstics, i també la investigació de substitutius terapèutics dels hemocomponents.  
- El desenvolupament de la transfusió sanguínia.  
Article tercer  
La seu social es fixa a València, Espanya, avinguda del Cid, núm. 65, ac. El consell d?administració té la facultat de traslladar aquesta seu, dins de la província de València, i d'obrir noves oficines, filials o agències; i traslladar i modificar-ne l?emplaçament, dins del territori de la Comunitat Autònoma Valenciana.  
Article quart  
La societat adquirirà personalitat jurídica el dia de la inscripció en el Registre Mercantil, per una duració indefinida, i podrà ser dissolta en qualsevol moment, per decisió de la Junta General d'Accionistes.  
Article cinquè  
El capital social es fixa en dos-cents cinquanta-cinc milions de pessetes (135.028.099 PTA), representat per cinc-centes deu accions (510 accions), d'un valor nominal de cinc-centes mil pessetes (500.000 PTA), de la mateixa classe i sèrie, i numerades correlativament des del número u al cinc-cents deu, ambdós inclusivament.  
El capital social quedarà subscrit i desemborsat pels socis en l'acte d'escriptura de constitució d'aquesta societat.  
TITOL SEGON   
Capital social  
Article sisé  
La possessió d'una o més accions confereix la condició de soci, i a aquest se li atribueixen els drets i les obligacions determinats per aquests estatuts i per la llei.  
Article seté  
Les accions seran nominatives i representades per mitjà de títols, inscrits en el llibre especial de la societat, en el qual es mencionarà el nom dels titulars d'aquelles, i les càrregues i els gravàmens de què foren objecte. El dipòsit i la custòdia d'aquest llibre correspon al secretari del Consell d?Administració.  
Article vuité  
La transmissió d'accions queda sotmesa a les restriccions següents:  
1. Els accionistes s'obliguen a no transmetre o cedir les seues accions a terceres persones físiques o jurídiques, que no assumesquen en l?exercici de la seua activitat els principis de l?ètica de la transfusió, desinteressada, no remunerada i amb respecte a l'anonimat dels donants de sang.  
2. Tota transmissió a títol onerós haurà de ser notificada pel transmissor als altres accionistes, i en la notificació precisarà el nom, els cognoms i el domicili del cessionari, i el nombre d?accions que vol cedir  
3. A partir d?aquesta notificació, els accionistes disposaran d'un termini de quinze dies per a l'adquisició preferent de les. accions transmeses. El valor de les accions el determinaran els auditors de comptes de la societat.  
4. Una vegada transcorregut aquest termini sense que cap accionista haja exercit aquell dret, el cedent o transmissor podrà sol·licitar del Consell d?Administració l'aprovació de la transmissió, la qual s?efectuarà d'acord amb els valors determinats pels auditors de la societat.  
5. Si una vegada transcorreguts dos mesos des de la notificació al Consell d?Administració, aquest no ha aprovat la transmissió, aquesta es considerarà acceptada.  
TITOL TERCER   
Organs de la societat  
Article nové  
Els òrgans d?administració de la societat són:   
1. La Junta General d'Accionistes.   
2. El Consell d?Administració.  
CAPITOL PRIMER   
La Junta General d?Accionistes  
Article deu La Junta General d?Accionistes, ordinària o extraordinària, legalment constituïda, és l'òrgan sobirà de la societat.  
La Junta General, ordinària o extraordinària, quedarà vàlidament constituïda en primera convocatòria quan hi siguen presents o representats accionistes que posseesquen almenys les tres quartes parts (3/4) del capital social, i en segona convocatòria quan hi siguen presents o representats els accionistes que posseesquen la majoria del capital social.  
Les decisions de la Junta General, ordinària o extraordinària, seran adoptades per una majoria que represente almenys les tres. quartes parts (3/4) dels accionistes presents o representats en la Junta General.  
Article onze  
La Junta General Ordinària d?Accionistes haurà de reunir-se obligatòriament abans del 30 de juny de cada any per a censurar la gestió social, aprovar, si escau, els comptes i el balanç de l?exercici anterior i resoldre sobre la distribució de dividends.  
Article dotze  
La convocatòria de la Junta General, ordinària o extraordinària, serà efectuada pel president del Consell d?Administració o, si s?escau, pel vice-president i en absència d?ambdós pel conseller de més edat.  
La comunicació de la convocatòria de les juntes ordinària o extraordinària s?efectuarà per mitjà de carta certificada amb justificant de recepció als accionistes, almenys quinze dies abans de la data prevista per a la realització de la Junta.  
Als accionistes se'ls notificarà així mateix per fax o telex la convocatòria de la Junta, i quedaran obligats a comunicar a la societat, per aquests mitjans, la recepció de la carta certificada de convocatòria.  
En allò no previst expressament en aquest capítol, es farà el que estableixen les disposicions legals que regulen el règim jurídic de les societats anònimes.  
CAPITOL SEGON   
El Consell d?Administració  
Article tretze  
El Consell d?Administració, òrgan de gestió i representació de la societat, està investit dels més amplis poders, sense altres límits que els derivats dels acords vàlidament adoptats per la Junta General i les facultats atribuïdes expressament a aquesta per la llei o per aquests estatuts.  
Article catorze  
1. El Consell d?Administració serà nomenat per la Junta General i estarà compost per un nombre d?administradors que no podrà ser inferior a cine ni superior a nou.  
Podran ser membres del Consell d?Administració tant persones físiques com jurídiques. Aquestes últimes actuaran per' mitjà de les persones físiques per elles designades.  
El govern dels Consellers serà de cinc anys renovables indefinidament.  
2. El Consell d?Administració elegirà d?entre els seus membres un president i un vice-president, que substituirà el president en. cas de vacant, absència, malaltia o impediment legal, i exercirà, així mateix, les atribucions que li siguen delegades pel president. En absència del vice-president, el conseller de més edat actuarà com a tal. El Consell d?Administració té la facultat de revocar el president en tot moment.  
3. El secretari serà designat pel Consell d?Administració d'entre els seus membres. En cas d'absència o impossibilitat, el secretari serà substituït pel conseller més jove.  
Article quinze  
1. El Consell d?Administració serà convocat pel seu president, o per qui el substituesca, quan ho considere oportú i almenys una vegada cada tres mesos. Haurà de fer-ho igualment a petició d'almenys dos (2) dels seus membres.  
2. Tota convocatòria del Consell d?Administració durà adjunta l'ordre del dia i s'haurà de realitzar amb una antelació mínima de deu dies a la data prevista per a la realització. Aquesta convocatòria serà efectuada mitjançant carta certificada amb justificant de recepció i confirmada per mitjà d'un telex o telefax.  
3. El Consell d?Administració quedarà vàlidament constituït quan hi seran presents o representats almenys les tres quartes parts (3/4) dels seus membres.  
Quan l'aplicació de la majoria dels dos terços (2/3) dels consellers presents o representats, i en cas d'empat, el president o la persona que el substituesca resoldrà amb el seu vot.  
Quan l'aplicació de la majoria prevista en l'apartat anterior, determine un nombre de consellers fraccionat, els acords quedaran vàlidament aprovats amb el vot favorable de la majoria dels consellers immediatament inferior a la fracció.  
5. Les actes del Consell seran transcrites en el llibre especial adient i seran firmades pel president i el secretari.  
Article setze  
Les atribucions del Consell d?Administració seran les següents:  
a) L?exercici de les funcions que li siguen encomanades per la Junta General i l?execució dels acords d'aquella.  
b) L?organització, la direcció i la representació de la societat, en els termes que establesca la Junta General.  
c) L?elaboració de l?estratègia i de la política general de la societat i en particular els plans a mitjà termini  
d) La discussió dels pressupostos elaborats pel comitè de direcció i la seua presentació a la Junta General d?Accionistes per a l'aprovació.  
e) La presentació a la Junta General dels comptes, balanços i memòria explicativa de l?exercici social.  
f) 1 totes aquelles atribucions que li conferesca la Junta General o la normativa vigent en matèria de societats; en especial, l?elaboració del Pla d'Inversions, que serà presentat per a la seua aprovació per la Junta General Ordinària.  
Article disset  
El Consell d?Administració, per a la millor realització de les funcions, podrà:  
- Delegar, totalment o parcialment i amb caràcter permanent o temporal, determinades funcions en el president o en els consellers.  
- Conferir poders especials per a casos concrets sense limitació de persones.  
CAPITOL TERCER   
El president del Consell d?Administració  
Article divuit  
1. Correspondrà al president del Consell d?Administració:  
a) Representar al Consell d?Administració amb els poders que aquest li atribuesca exercint-ne les facultats dins dels límits i amb la responsabilitat exigible al seu càrrec, i donar compte posteriorment al Consell d?Administració de la seua actuació.  
b) Exercir les funcions que li encomane el Consell d?Administració o la Junta General.  
2. El president podrà delegar, amb caràcter permanent o temporal, determinades funcions en el vice-president, els consellers i el director' general.  
CAPITOL QUART   
El director general  
Article dinou  
El Consell d?Administració podrà designar un director general  
En absència del director, aquesta funció serà exercida pel president del Consell d?Administració amb el càrrec de president director general.  
Article vint  
El Consell d?Administració delegarà en el director general els poders que estime convenients per a l?exercici de les seues funcions, dins dels límits i en consonància amb els acords adoptats pel Consell.  
CAPITOL CINQUE   
El comitè de direcció  
Art vint-i-un  
1. El Consell d?Administració designarà un comitè de direcció que estarà compost almenys per un director general, un director encarregat de les qüestions tècniques de la societat i un director encarregat de qüestions comercials.  
2. El comitè de direcció exercirà les funcions que li siguen expressament delegades pel Consell d?Administració.  
Article vint-i-dos  
Els membres del comitè de direcció assistiran a les reunions del Consell d?Administració, amb veu consultiva però sense dret a vot.  
TITOL QUART   
Règim econòmic de la societat  
Article vint-i-tres  
L?exercici econòmic i fiscal s'iniciarà el primer dia de gener i acabarà el 31 de desembre de cada any.  
TITOL CINQUE   
Prestacions accessòries  
Article vint-i-quatre  
La Fondation Nationale de Transfusión Sanguine (FNTS) realitzarà tots els esforços que calga per a donar suport a la investigació bàsica aplicada i clínica que la societat constituïda desenvolupe directament o indirectament.  
Article vint-i-cinc  
Els accionistes, amb l?excepció de la FNTS i de la Creu Roja Espanyola en la Comunitat Autònoma de València, s'obliguen a lliurar a la societat Biofraccionamiento, SA el plasma recol·lectat en els centres de transfusió que ells controlen, o que els siguen vinculats.  
La quantitat de plasma que els accionistes hagen de subministrar o fer subministrar a la societat s?efectuarà d'acord amb els criteris següents:  
- Transformar en plasma, matèria primera per al fraccionament, un mínim del 80% del plasma extret de les unitats de sang recol·lectades.  
- Executar totes les actuacions que calga per a aconseguir en l'any 1992 un índex mínim de quaranta donacions per cada mil habitants.  
Article vint-i-sis  
La societat es compromet a subministrar, prioritàriament, els productes acabats als distints centres de transfusió de sang de les comunitats autònomes accionistes. Les comunitats accionistes s'obliguen a comprar prioritàriament a la societat els productes acabats amb el fi de cobrir plenament les seues necessitats.  
Les condicions d'aquestes transaccions s'establiran en contractes d'aprovisionament, que seran subscrits pels centres de transfusió propietat o dependents de les comunitats autònomes accionistes i la mateixa societat Biofraccionamiento, SA  
TITOL SISE   
Dissolució i liquidació  
Article vint-i-set  
La societat es dissoldrà per acord de la Junta General o per qualsevol altra causa prevista en l'article 260 del vigent Text Refós de la Llei de Societats Anònimes.  
En adoptar l'acord de dissolució, la Junta General, amb la proposta prèvia del Consell d?Administració, fixarà les normes sobre el repartiment de l'actiu social.  
Una vegada adoptat l'acord de dissolució de la societat, la liquidació d?aquesta serà efectuada pels consellers. Si en el moment de la liquidació el nombre de consellers és par, es produirà la renúncia del Conseller de menor edat.  
TITOL SETE   
Jurisdicció  
Article vint-i-vuit  
Tot litigi o problema que sorgesca entre la societat i els seus accionistes, tant durant el període de vigència de la societat com en el de la seua dissolució, es sotmetrà als tribunals de València.  
Article vint-i-nou  
Aquests estatuts estan redactats i firmats en llengua espanyola i francesa.  
El text espanyol serà l?únic vàlid en cas de litigi per a la seua interpretació o arbitratge.  
València, 10 de desembre de 1990.  
El Conseller Secretari del Govern Valencià,   
EMERIT BONO I MARTINEZ