Diari Oficial de la Generalitat Valenciana


Sumario DOGV 1481, del 11-02-1991 (1991/820276)

ACUERDO de 10 de diciembre de 1990, del Consell de la Generalitat Valenciana, por el que se autoriza la participación en la constitución de una sociedad anónima, denominada Biofraccionamiento, S.A., y la suscripción de acciones por un importe de ciento veinticinco millones de pesetas (857.039.978 de pesetas).
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

### Datos del documento

Número DOGV
:   1481

Fecha DOGV
:   11-02-1991

Sección del DOGV
:   OTRAS DISPOSICIONES

Número del documento
:   1991/820276


Fecha del documento
:   10-12-1990

Organismo emisor
:   Conselleria de Sanidad y Consumo

Tipo de documento
:   Acuerdo

Acuerdo de 10 de diciembre de 1990, del Consell de la Generalitat Valenciana, por el que se autoriza la participación en la constitución de una sociedad anónima denominada Biofraccionamiento, SA, y la suscripción de acciones por un importe de ciento veinticinco millones de pesetas (911.201.500 Pta).  
El Gobierno Valenciano en su reunión del día 10 de diciembre de 1990, adopto, el siguiente acuerdo:  
Con la finalidad de promover todo tipo de hemoderivados, de tan gran importancia y necesidad en la sociedad actual, la Generalitat Valenciana considera como un paso prioritario para ello el participar en la constitución de una sociedad anónima denominada Biofraccionamiento, SA  
Es objeto de esta sociedad las siguientes actividades:  
- Aprovisionamiento de plasma, la producción y distribución de derivados plasmáticos y reactivos biológicos, dentro del respeto a la ética transfusional y especialmente a la donación desinteresada, no remunerada y coa respeto absoluto al anonimato de los donantes.  
- Investigación básica y aplicada tendente a la obtención de nuevas proteínas utilizables para usos terapéuticos y diagnósticos, así como la investigación de sustitutivos terapéuticos de los hemocomponentes.  
- El desarrollo de la transfusión sanguínea.  
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 59 de la Ley 3/1986, de 24 de octubre, de Patrimonio de la Generalitat Valenciana, corresponde al Gobierno Valenciano la competencia para la constitución de la citada sociedad y la adquisición de títulos representativos del capital de la misma.  
En su virtud, a propuesta del Conseller de Sanidad y Consumo, el Gobierno Valenciano acuerda:  
1.º Autorizar la suscripción por la Generalitat Valenciana de títulos representativos del capital, por importe de ciento veinticinco millones de pesetas (562.271.373 PTA), de Biofraccionamiento, SA, cuyos estatutos adjunto se acompañan.  
2.º El capital social fundacional será de doscientos cincuenta y cinco millones de pesetas (306.199.368 PTA), representado px)r quinientas diez acciones nominativas de quinientas mil pesetas (500.000 PTA) de valor nominal cada una, de igual clase y serie y numeradas correlativamente del número uno al quinientos diez, ambos inclusive.  
La Generalitat Valenciana aportará la cantidad de ciento veinticinco millones de pesetas (922.159.253 PTA), correspondiente al 49% del capital social.  
3.º Autorizar al Conseller de Sanidad y Consumo para que adopte las disposiciones y acuerdos pertinentes para la ejecución de este acuerdo, y para que proceda al otorgamiento de la correspondiente escritura pública de constitución de la sociedad.  
4.º La suscripción de acciones por parte de la Generalitat Valenciana se efectuará por un importe de ciento veinticinco millones de pesetas (135.299.516 PTA), con cargo al capítulo VIII de los Presupuestos de la Generalitat Valenciana para 1990.  
5.º De acuerdo con lo establecido en el artículo 8 del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, los cuatro miembros de los siete que inicialmente formarán el Consejo de Administración, cuya designación corresponde a la Generalitat Valenciana, serán los siguientes:  
- Hble. Sr. D. Joaquín Colomer Sala, Conseller de Sanidad y Consumo.  
- Ilmo. Sr. D. Aurelio Martínez Estévez, Director General de Economía y Política Financiera.  
- Ilmo. Sr D. Fernando García Gómez, Director General del Tesoro y Patrimonio.  
- D. José A. Montoro Alberola, Director del Centro de Transfusión de la Comunidad Valenciana.  
6.º Autorizar al Conseller de Sanidad y Consumo para que represente a la Generalitat Valenciana en cuantas juntas generales, ordinarias o extraordinarias, realice la sociedad Biofraccionamiento, SA  
ESTATUTOS  
TITULO PRIMER  
Naturaleza, objeto, domicilio y duración  
Artículo primero  
La sociedad anónima se constituye bajo la denominación social Biofraccionamiento, SA.  
Artículo segundo  
Constituye el objeto de la sociedad las actividades siguientes:  
- Aprovisionamiento de plasma, la producción y distribución de derivados plasmáticos y reactivos biológicos, dentro del respeto a la ética transfusional y especialmente a la donación desinteresada, no remunerada y con respeto absoluto al anonimato de los donantes.  
- Investigación básica y aplicada tendente a la obtención de nuevas proteínas utilizables para usos terapéuticos y diagnósticos, así como la investigación de sustitutivos terapéuticos de los hemocomponentes.  
- El desarrollo de la transfusión sanguínea.  
Artículo tercero  
La sede social se fija en Valencia, España, avenida del Cid, núm. 65, ac. El Consejo de Administración tiene la facultad de trasladar esta sede, dentro de la provincia de Valencia, así como abrir nuevas oficinas, filiales o agencias; trasladar y modificar el emplazamiento de las mismas, dentro del territorio de la Comunidad Autónoma Valenciana.  
Artículo cuarto  
La sociedad adquirirá personalidad jurídica el día de su inscripción en el Registro Mercantil, por una duración indefinida, pudiendo ser disuelta en cualquier momento, por decisión de la Junta General de Accionistas.  
TITULO SEGUNDO  
Capital social  
Artículo quinto  
El capital social se fija en doscientos cincuenta y cinco millones de pesetas (248.903.816 PTA), representado por quinientas diez acciones (510 acciones), de un valor nominal de quinientas mil pesetas (500.000 PTA), de la misma clase y serie, y numeradas correlativamente desde el número uno al quinientos diez, ambos inclusive.  
El capital social quedará suscrito y desembolsado por los socios en el acto de escritura de constitución de esta sociedad.  
Artículo sexto  
La posesión de una o más acciones confiere la condición de socio, atribuyendo a éste los derechos y obligaciones determinados por los presentes estatutos y por la ley  
Artículo séptimo  
Las acciones serán nominativas y representadas por medio de títulos, inscritos en el libro especial de la sociedad, en el cual se mencionará el nombre de los titulares de aquellas y las cargas y gravámenes de las que fueran objeto. El depósito y custodia de este libro corresponde al secretario del Consejo de Administración.  
Artículo octavo  
La transmisión de acciones queda sometida a las restricciones siguientes:  
1. Los accionistas se obligan a no transmitir o ceder sus acciones a terceras personas físicas o jurídicas que no asuman en el ejercicio de su actividad los principios de la ética transfusional, desinteresada, no remunerada y con respeto al anonimato de los donantes de sangre.  
2. Toda transmisión a título oneroso deberá ser notificada por el transmitente a los otros accionistas, precisando en dicha notificación el nombre, apellidos y domicilio del cesionario, así como el número de acciones que desea ceder.  
3. A partir de dicha notificación, los accionistas dispondrán de un plazo de quince días para la adquisición preferente de las acciones transmitidas. El valor de las acciones se determinará por los auditores de cuentas de la sociedad.  
4. Transcurrido este plazo sin que ningún accionista haya ejercitado aquel derecho, el cedente o transmisor podrá solicitar del Consejo de Administración la aprobación de la transmisión, la cual se efectuará conforme a los valores determinados por los auditores de la sociedad.  
5. Si transcurridos dos meses desde la notificación al Consejo de Administración éste no ha aprobado la transmisión, ésta se considerará aceptada.  
TITULO TERCERO  
Organos de la sociedad  
Artículo noveno  
Los órganos de administración de la sociedad son:  
1. La Junta General de Accionistas.  
2. El Consejo de Administración.  
CAPITULO PRIMERO  
La Junta General de Accionistas  
Artículo diez  
La Junta General de Accionistas, ordinaria o extraordinaria, legalmente constituida, es el órgano soberano de la sociedad.  
La Junta General, ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando estén presentes o representados en ella accionistas que posean al menos las tres cuartas partes (3/4) del capital social, y en segunda convocatoria cuando estén presentes o representados en ella los accionistas que posean la mayoría del capital social.  
Las decisiones de la Junta General, ordinaria o extraordinaria, serán adoptadas por una mayoría que represente al menos las tres cuartas partes (3/4) de los accionistas presentes o representados en la Junta General.  
Artículo once  
La Junta General Ordinaria de Accionistas deberá reunirse obligatoriamente antes del 30 de junio de cada año para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas y balance del ejercicio anterior y resolver sobre la atribución de dividendos.  
Artículo doce  
La convocatoria de la Junta General, ordinaria o extraordinaria, será efectuada por el presidente del Consejo de Administración o, en su caso, por el vicepresidente y en ausencia de ambos por el consejero de más edad.  
La comunicación de la convocatoria de las juntas ordinaria o extraordinaria se efectuará por medio de carta certificada con acuse de recibo a los accionistas, al menos quince días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta.  
Los accionistas serán notificados asimismo por fax o télex de la convocatoria de la Junta, quedando obligados a comunicar a la sociedad, por dichos medios, la recepción de la carta certificada de convocatoria.  
En lo no previsto expresamente en este capítulo, se estará a lo establecido en las disposiciones legales que regulan el régimen jurídico de las sociedades anónimas.  
CAPITULO SEGUNDO  
El Consejo de Administración  
Artículo trece  
1 El Consejo de Administración, órgano de gestión y representación de la sociedad, está investido de los más amplios poderes, sin otros límites que los derivados de los acuerdos válidamente adoptados por la Junta General y las facultades atribuidas expresamente a la misma por la ley o por estos estatutos.  
Artículo catorce  
1. El Consejo de Administración será nombrado por la Junta General y estará compuesto por un número de administradores que no podrá ser inferior a cinco ni superior a nueve  
Podrán ser miembros del Consejo de Administración tanto las personas físicas como jurídicas. Estas últimas actuarán por medio de las personas físicas por ellas designadas.  
El mandato de los consejeros será de cinco años renovables indefinidamente.  
2. El Consejo de Administración elegirá de entre sus miembros un presidente y un vicepresidente, que reemplazará al presidente en caso de vacante, ausencia, enfermedad o impedimento legal, y ejercerá, asimismo, las atribuciones que le sean delegadas por el presidente. En ausencia del, vicepresidente, el consejero de más edad actuará como tal. El Consejo de Administración tiene la facultad de revocar al presidente en todo momento.  
3. El Secretario será designado por el Consejo de Administración de entre sus miembros. En caso de ausencia o imposibilidad, el Secretario será reemplazado por el consejero más joven.  
Artículo quince  
1. El Consejo de Administración será convocado por su presidente, o por quien lo reemplace, cuando lo considere oportuno y al menos una vez cada tres meses. Deberá hacerlo igualmente a petición de al menos dos (2) de sus miembros.  
2. Toda convocatoria del Consejo de Administración irá acompañada por el orden del día y deberá ser realizada con una antelación mínima de diez días a la fecha prevista para su celebración. Esta convocatoria será efectuada mediante carta certificada con acuse de recibo y confirmada por medio de un télex o telefax.  
3. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando estén presentes o representados al menos las tres cuartas partes (3/4) de sus miembros.  
Cuando la aplicación de la mayoría de los dos tercios (2/3) de los consejeros presentes o representados, y en caso de empate, el presidente o la persona que le sustituya resolverá con su voto.  
Cuando la aplicación de la mayoría prevista en el apartado anterior determine un número de consejeros fraccionado, los acuerdos quedarán válidamente aprobados con el voto favorable de la mayoría de los consejeros inmediatamente inferior a la fracción.  
5. Las actas del Consejo serán transcritas en el libro especial destinado a tal efecto y serán firmadas por el presidente y el Secretario.  
Artículo dieciséis  
Las atribuciones del Consejo de Administración serán las siguientes:  
a) El ejercicio de las funciones que le sean encomendadas por la Junta General así como la ejecución de los acuerdos de aquélla.  
b) La organización, dirección y representación de la sociedad, en los términos que establezca la Junta General.  
c) La elaboración de la estrategia y de la política general de la sociedad y en particular los planes a medio plazo.  
d) La discusión de los presupuestos elaborados por el Comité de Dirección y su presentación a la Junta General de Accionistas para su aprobación.  
e) La presentación a la Junta General de las cuentas, balances y memoria explicativa del ejercicio social.  
f) Y cuantas otras atribuciones le confiera la Junta General o la normativa vigente en materia de sociedades; en especial la elaboración del Plan de Inversiones, que será presentado para su aprobación por la Junta General ordinaria.  
Artículo diecisiete  
El Consejo de Administración, para la mejor realización de sus funciones, podrá:  
- Delegar, total o parcialmente y con carácter permanente o temporal determinadas funciones en el presidente o en los consejeros.  
- Conferir poderes especiales para casos concretos sin limitación de personas.  
CAPITULO TERCERO  
El presidente del Consejo de Administración  
Artículo dieciocho  
1. Corresponderá al presidente del Consejo de Administración:  
a) Representar al Consejo de Administración 'con los Poderes que éste le atribuya ejerciendo sus facultades dentro de los límites y con la responsabilidad exigible a su cargo, dando cuenta posteriormente al Consejo de Administración de su actuación.  
b) Ejercer cuantas funciones le encomiende el Consejo de Administración o la Junta General.  
2. El presidente podrá delegar, con carácter permanente o temporal, determinadas funciones en el vicepresidente, consejeros y director general.  
CAPITULO CUARTO  
El director general  
- Artículo diecinueve  
El Consejo de Administración podrá designar un director general.  
En ausencia del director, esta función será ejercida por el presidente del Consejo de Administración con el cargo de presidente director general.  
Artículo veinte  
El Consejo de Administración delegará en el director general los poderes que estime convenientes para el ejercicio de sus funciones, dentro de los límites y en consonancia con los acuerdos adoptados por el Consejo.  
CAPITULO QUINTO  
Comité de Dirección  
Artículo veintiuno  
1. El Consejo de Administración designará un Comité de Dirección que estará compuesto al menos por un director general, un director encargado de las cuestiones técnicas de la sociedad y un director encargado de cuestiones comerciales.  
2. El Comité de Dirección ejercerá las funciones que le sean expresamente delegadas por el Consejo de Administración.  
Artículo veintidós  
Los miembros del Comité de Dirección asistirán a las reuniones del Consejo de Administración, con voz consultiva pero sin derecho de voto.  
TITULO CUARTO  
Régimen económico de la sociedad  
Artículo veintitrés  
El ejercicio económico y fiscal se iniciará el primer día de enero y finalizará el 31 de diciembre de cada año.  
TITULO QUINTO  
Prestaciones accesorias  
Artículo veinticuatro  
La Fondation Nationale de Transfusión Sanguine (FNTS) realizará cuantos esfuerzos sean necesarios para apoyar la investigación básica aplicada y clínica que la sociedad constituida desarrolle directa o indirectamente.  
Artículo veinticinco  
Los accionistas, con excepción de la FNTS y de la Cruz Roja Española en la Comunidad Autónoma de Valencia, se obligan a entregar a la sociedad Biofraccionamiento, SA el plasma recolectado en los centros de transfusión que ellos controlen o que les sean vinculados.  
La cantidad de plasma que los accionistas deban suministrar o hacer suministrar a la sociedad se efectuará de conformidad con los siguientes criterios:  
- Transformar en plasma, materia prima para el fraccionamiento, un mínimo del 80% del plasma extraído de las unidades de sangre recolectadas.  
- Ejecutar cuantas actuaciones sean necesarias para lograr en el año 1992 un índice mínimo de cuarenta donaciones por cada mil habitantes.  
Artículo veintiséis  
La sociedad se compromete a suministrar, prioritariamente, los productos acabados a los distintos centros de transfusión de sangre de las comunidades autónomas accionistas. Las comunidades accionistas se obligan a comprar prioritariamente a la sociedad los productos acabados con el fin de cubrir plenamente sus necesidades.  
Las condiciones de estas transacciones se establecerán en contratos de aprovisionamiento, que serán suscritos por los centros de transfusión propiedad o dependientes de las Comunidades Autónomas accionistas y la propia sociedad Biofraccionamiento, SA  
TITULO SEXTO  
Disolución y liquidación  
Artículo veintisiete  
La sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta General o por cualquier otra causa prevista en el artículo 260 del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.  
Al adoptar el acuerdo de disolución, la Junta General, previa propuesta del Consejo de Administración, fijará las normas sobre el reparto del activo social.  
Adoptado el acuerdo de disolución de la sociedad, la liquidación de ésta será efectuada por los consejeros. Si en el momento de la liquidación el número de consejeros fuera par, se producirá la renuncia del consejero de menor edad.  
TITULO SEPTIMO  
Jurisdicción  
Artículo veintiocho  
Todo litigio o problema que surja entre la sociedad y sus accionistas, tanto durante el período de vigencia de la sociedad como en el de su disolución, se someterá a los tribunales de Valencia.  
Artículo veintinueve  
Los presentes estatutos están redactados y firmados en lengua española y francesa.  
El texto español será el único válido en caso de litigio para su interpretación o arbitraje.  
Valencia, a 10 de diciembre de 1990.  
El Conseller- Secretario del Gobierno Valenciano,  
EMERIT BONO I MARTINEZ