Diari Oficial de la Generalitat Valenciana


Sumario DOGV 6686, del 05-01-2012 (2012/85)

RESOLUCIÓN de 3 de enero de 2012, de la directora general del Secretariado del Consell y Relaciones con Les Corts, de la Conselleria de Presidencia, por la que se dispone la publicación del acuerdo marco de colaboración entre la Agencia Valenciana de Movilidad y la Sociedad Transacciones y Servicios Mobile, SL, para la implantación de una red de ventas y validación de títulos de transporte de la Agencia a través de terminales móviles NFC.
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### Datos del documento

Número DOGV
:   6686

Fecha DOGV
:   05-01-2012

Sección del DOGV
:   III. ACTOS ADMINISTRATIVOS - C) OTROS ASUNTOS

Número del documento
:   2012/85


Fecha del documento
:   03-01-2012

Organismo emisor
:   Conselleria de Presidencia

Tipo de documento
:   Resolución

RESOLUCIÓN de 3 de enero de 2012, de la directora general del Secretariado del Consell y Relaciones con Les Corts, de la Conselleria de Presidencia, por la que se dispone la publicación del acuerdo marco de colaboración entre la Agencia Valenciana de Movilidad y la Sociedad Transacciones y Servicios Mobile, SL, para la implantación de una red de ventas y validación de títulos de transporte de la Agencia a través de terminales móviles NFC. [2012/85]  
  
La Agencia Valenciana de Movilidad y la Sociedad Transacciones y Servicios Mobile, SL, han suscrito, previa tramitación reglamentaria, el día 24 de octubre de 2011, el acuerdo marco de colaboración para la implantación de una red de ventas y validación de títulos de transporte de la Agencia a través de terminales móviles NFC.  
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 3.4 del Decreto 20/1993, de 8 de febrero, del Consell, procede la publicación en el Diari Oficial de la Comunitat Valenciana de dicho acuerdo, que ha quedado inscrito en el Registro de Convenios de la Generalitat con el número 1214/2011, y que figura como anexo de esta resolución.  
  
Valencia, 3 de enero de 2012.- La directora general del Secretariado del Consell y Relaciones con Les Corts: Mª Teresa Lleó Alonso.  
  
  
Acuerdo marco de colaboración para la implantación de una red de ventas y validación de títulos de transporte de la Agencia Valenciana de movilidad a través de terminales moviles NFC  
  
Valencia, 24 de octubre de 2011  
  
Acuerdo de colaboración  
  
Reunidos  
Pedro Alonso Capitán, mayor de edad, actuando en nombre y representación de la sociedad Transacciones y Servicios Mobile, SL, en adelante Transermobile, con CIF C33478165 y domicilio en Madrid, España, en Calle Manuel González Longoria, 7, actuando en calidad de consejero delegado según la escritura otorgada por el notario de Zaragoza, Gonzalo Divar Loyola, bajo el número 952 de su protocolo, y  
Isabel Bonig Trigueros, consellera de Infraestructuras, Territorio y Medio Ambiente, en su calidad de presidenta de la Agencia Valenciana de Movilidad, en adelante aVM, en uso de las facultades que tiene atribuidas por el artículo 15.1 de sus Estatutos, aprobados por Acuerdo del Gobierno Valenciano de 5 de octubre de 2001, con CIF W6714862J, con domicilio a efectos del presente acuerdo en Burjassot, (Valencia), en avenida Enric Valor, 13,  
La aVM y TranserMobile (en adelante denominadas conjuntamente como las «partes» o individualmente como «parte»), en el concepto en que intervienen, aseguran la vigencia de las representaciones con las que actúan y se reconocen recíprocamente la capacidad legal suficiente y necesaria para suscribir el presente acuerdo y, a tal efecto  
  
Manifiestan  
I. Que la aVM es un organismo de derecho público de los previstos en el artículo 5 del Texto Refundido de la Ley de Hacienda Pública de la Generalitat Valenciana, aprobado por el Decreto Legislativo de 26 de junio de 1991, del Gobierno Valenciano, dotado con personalidad jurídica propia e independiente de la Generalitat Valenciana, que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley 6/2011, de 1 de abril, de la Generalitat, de Movilidad de la Comunitat Valenciana, desarrollará las competencias de la Generalitat en materia de servicios de transporte público de viajeros señaladas en el título II de la citada Ley, ejerciendo las funciones de autoridad única de transporte en los ámbitos metropolitanos de la Comunitat Valenciana.  
II. Que uno de los objetivos para la aVM es aportar elementos diferenciales e innovadores el sector del transporte público y crear experiencias que constituyan un avance para la sociedad.  
III. Que TranserMobile es una empresa del sector tecnológico especializada en transacciones de identificación y pago a través de dispositivos móviles, con una amplia experiencia en el análisis, desarrollo e implantación de sistemas NFC en el entorno del transporte público.   
Siendo de interés para las partes profundizar en el empleo del terminal móvil como elemento de recarga y validación de los sus títulos de transporte, las partes comparecientes han convenido en colaborar en el establecimiento de las condiciones que posibiliten la implantación de una red de recargas y validación de títulos de transporte a través del teléfono móvil, para lo cual firman el presente acuerdo de colaboración (el «acuerdo») con sujeción a la siguientes,   
  
ESTIPULACIONES  
  
1. Objeto del acuerdo  
El presente acuerdo tiene por objeto regular las bases de la colaboración entre las partes intervinientes a los efectos de posibilitar la implantación de una red de recargas y validación de títulos de transporte a través de terminales NFC, en adelante «red de recargas».  
  
2. Alcance del acuerdo   
Este acuerdo está orientado a posibilitar la consecución de dos objetivos:  
a) Tecnológico: estudio, diseño, desarrollo e implantación de una solución que permita a los usuarios de la aVM recargar y pagar los títulos de transporte comercializados por la aVM desde sus teléfonos móviles NFC. La recarga física se producirá, tanto si la tarjeta de transportes es una tarjeta externa al propio móvil NFC, en cuyo caso bastará aproximar dicha tarjeta al teléfono móvil para que ésta tenga lugar, o se aloje en el propio terminal móvil NFC, en cuyo caso este estará dotado de los elementos necesarios para posibilitar la validación y cancelación de los títulos en la terminal canceladora embarcada en el medio de transporte de que se trate, para ello, bastará aproximar el dispositivo móvil a la canceladora como si se tratara de una tarjeta de transporte externa.  
b) Comercial: implantación de una red de recargas que administre, actualice y gestione la plataforma de recargas descrita en el párrafo anterior.  
La solución tecnológica a desarrollar integrará en la tarjeta SIM (UICC) de los operadores telefónicos la lógica de la tarjeta soporte de los títulos de transporte de la aVM, de manera que al realizar el pago través de la solución residente en el móvil, dicha recarga del título de transporte se efectúe automáticamente en el título de transporte alojado en la SIM. Igualmente integrará el software necesario para acceder a la lógica de una tarjeta de transportes externa y realizar su recarga mediante aproximación del teléfono y dicha tarjeta externa.  
Los pagos se realizarán con cargo a una tarjeta financiera válidamente emitida. Los procesos de recarga física y validación se realizarán mediante tecnología NFC.  
  
3. Duración  
El presente acuerdo tendrá la duración necesaria para el desarrollo de los elementos tecnológicos necesarios, así como para el estudio del diseño funcional, operativo y condiciones económicas de la «red de ventas», sin que puede exceder de cuatro años, finalizando en todo caso, en el momento en el que se suscriba el acuerdo específico en el que se establezca la red de ventas a través de teléfonos móviles NFC, salvo comunicación expresa por escrito de alguna de las partes, observando un plazo de preaviso de treinta días previo a la fecha de finalización del acuerdo.  
Con independencia de lo anterior, el incumplimiento por una parte de cualquiera de las obligaciones asumidas en el presente acuerdo, dará derecho a la contraparte a la resolución inmediata de este acuerdo, si no se subsanase en un plazo de tres meses desde la notificación por escrito de tal circunstancia.   
  
4. Derechos y obligaciones de las partes  
Sin perjuicio de cualesquiera otras obligaciones y compromisos asumidos en el presente acuerdo, las partes asumen los siguientes derechos y obligaciones:   
  
aVM:  
- Definición y diseño funcional del sistema de recargas a través de terminales móviles NFC.  
- Adoptar las medidas organizativas y técnicas internas necesarias para el éxito de la implantación de las soluciones desarrolladas, incluyendo los componentes Hw-SW para soportar el sistema descrito, en su figura de Operador Global de Transportes.  
- Definición funcional y modelo económico de explotación de la «red de recargas» (junto a Transermobile).  
- Asistencia en las negociaciones económicas necesarias con otras partes necesarias para el establecimiento de la «red de recargas» (operadores telefónicos, operadores financieros, etc.).  
  
Transermobile:  
- Dirección y coordinación técnica del sistema de recargas a través de terminales móviles NFC.  
- Dotación de los recursos necesarios para desarrollo, soporte y apoyo.  
- Definición, diseño y desarrollo integral de la aplicación móvil, que incluye los servicios de TSM, así como la resolución de la transacción de recarga mediante una tarjeta financiera.  
- Definición funcional y modelo económico de explotación de la «red de recargas» (junto a aVM).  
- Negociación económica con otras partes necesarias para el establecimiento de la «red de recargas» (operadores telefónicos, operadores financieros, etc.).  
  
5. Propiedad intelectual e industrial  
Cada una de las partes conservará todos sus derechos sobre sus nombres, marcas, logos, bases de datos y demás bienes protegidos por la actual legislación referente a propiedad intelectual o industrial, declarando ser titular de los mismos y tener título suficiente para su uso y explotación.  
Cada parte reconoce expresamente no tener ningún derecho sobre las marcas, logos, modelos, nombres comerciales, razones sociales y, de forma más general, sobre cualquier derecho de propiedad industrial vinculado directa o indirectamente al servicio de cada una de las partes.   
Cada parte se compromete a mantener indemne al resto de las partes respecto a cualquier daño o perjuicio que pudiera causar a la otra u otras partes por acciones que comportaran la vulneración de los derechos de propiedad intelectual e industrial de los que aquéllas seas titulares.   
  
6. Primacía y modificaciones del acuerdo   
Este acuerdo constituye el compromiso alcanzado a la fecha de su firma entre las partes con respecto a las materias contenidas en el mismo, y sustituye y deroga todos los acuerdos previos en relación con su objeto.   
Cualquier modificación, novación, enmienda o anexo que afecten a este acuerdo, serán formulados por escrito y tendrán validez siempre y cuando estén firmados por todas las partes mediante personas debidamente legitimadas al efecto, constituyéndose en anexo a este acuerdo.   
  
7. Gastos y tributos  
Cada parte asumirá sus propios costes y gastos incurridos en relación con la elaboración y ejecución del presente Acuerdo. Cuantos impuestos y tributos se deriven del presente acuerdo y/o cualquiera de sus anexos, o como consecuencia del cumplimiento de cualesquiera de las obligaciones contenidas en el mismo, serán satisfechos por las partes de acuerdo con la ley vigente en cada momento.  
  
8. Independencia de las partes  
Las partes son empresas independientes, dotadas de una organización y administración propias y suficientes. Para ello, cada una cuenta con la infraestructura adecuada, y reúnen todos los requisitos administrativos, laborales, tributarios y de cualquier otro orden que sean precisos y necesarios para el ejercicio de una actividad económica. El presente acuerdo no confiere en ningún caso a ninguna parte la representación legal de las otras partes.   
Asimismo una parte respecto de las otras en modo alguno ni bajo ningún título ostentan la condición de empleador, patrón o empresa respecto de los trabajadores o dependientes contratados por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente. Cada parte asume toda la responsabilidad en el cumplimiento de sus propias obligaciones en materia de seguridad social, seguridad e higiene en el trabajo, prevención de riesgos laborales, medioambientales y fiscales. Las relaciones de cada parte con personal a su cargo o terceros no liberarán a las partes de las obligaciones y responsabilidades asumidas en virtud del presente contrato, respondiendo ésta en todo caso de las actuaciones de sus dependientes.  
  
9. Comunicaciones  
Toda notificación u otra comunicación que deba efectuarse en el marco del presente acuerdo, deberá practicarse en castellano y por escrito y por un medio que permita la constancia de su recepción, salvo que de las estipulaciones del acuerdo resulte otra cosa.  
  
10. Invalidez, nulidad e ineficacia del acuerdo  
La ilicitud, invalidez o inefectividad de cualquiera de las estipulaciones de este acuerdo no afectará a la eficacia del resto, siempre que los derechos y obligaciones de las partes derivados del acuerdo no se vieran afectados de forma esencial. Se entiende por esencial cualquier situación que lesionare gravemente los intereses de cualquiera de las partes. Dichas estipulaciones deberán reemplazarse o integrarse con otras que, siendo conformes a la ley, respondan a la finalidad de las sustituidas. A tal fin, las Partes negociarán de buena fe la cláusula o cláusulas que deban reemplazar a las afectadas por las circunstancias detalladas al inicio de esta estipulación.  
  
11. Colaboración de las partes  
Las partes colaborarán mutuamente y de buena fe en la realización de las operaciones previstas en el presente acuerdo.  
  
12. Confidencialidad  
A los efectos de la presente cláusula, los siguientes términos serán interpretados de acuerdo con las siguientes definiciones:  
- «Información propia»: tendrá tal consideración y a título meramente enunciativo y no limitativo, lo siguiente: descubrimientos, conceptos, ideas, conocimientos, técnicas, diseños, dibujos, borradores, diagramas, modelos, muestras, bases de datos de cualquier tipo, así como cualquier información de tipo técnico, financiero o comercial de cualquiera de las partes.  
- «Fuente»: tendrá la consideración de tal cualquiera de las partes cuando, dentro de los términos del presente contrato, sea ella quien suministre la información propia.  
- «Destinatario»: tendrá la consideración de tal cualquiera de las partes cuando, dentro de los términos del presente contrato, sea ella quien reciba la información propia de otras partes.  
- «Información confidencial»: tendrá la consideración de tal la información propia intercambiada por las partes con relación a este acuerdo.  
Las partes acuerdan que cualquier información propia intercambiada por las partes en relación a este acuerdo (con independencia de que tal transmisión sea oral, escrita, en soporte magnético o cualquier otro mecanismo informático, gráfico o de la naturaleza que sea) deberá ser identificada como confidencial y será tratada en consecuencia por el destinatario como información confidencial. Esa información, sus copias y/o reproducciones tendrán la consideración de información confidencial a los efectos del presente contrato.  
Las partes se comprometen a limitar el suministro de información a lo estrictamente necesario para el buen fin del acuerdo.   
Cualquier información confidencial comunicada con arreglo al presente contrato es y permanecerá de la propiedad exclusiva de la fuente, sin que su revelación al destinatario pueda interpretarse como una transmisión de cualesquiera derechos sobre la propiedad de la información confidencial o como una autorización para utilizarla para propósitos diversos de los exclusivamente referidos en el acuerdo. La información confidencial será devuelta inmediatamente por el destinatario a la fuente, previa recepción de una petición en tal sentido por la fuente.   
No se entenderá por información confidencial, ni recibirá tal tratamiento aquella información que:  
a) Sea de público conocimiento en el momento del suministro al destinatario o una vez producido el suministro alcance tal condición de público sin que para ello el destinatario haya violentado lo establecido en el presente contrato.  
b) Pueda ser probado por el destinatario, de acuerdo con sus archivos, que estaba en su posesión por medios legítimos sin que estuviera vigente en ese momento acuerdo de confidencialidad alguno y anterior al suministro de dicha información por parte de la fuente, siempre que este hecho sea puesto de manifiesto a la fuente en el momento de la revelación.  
Sin perjuicio de lo anterior, la obligación de confidencialidad será aplicable, con carácter retroactivo, a aquella información relativa al acuerdo que las partes hubieran podido transmitirse con anterioridad a la fecha del presente contrato.  
c) Fuese divulgada masivamente sin limitación alguna por su legítimo creador.  
d) Fuese creada completa e independientemente por el destinatario, pudiendo demostrar éste este extremo de acuerdo con sus archivos.  
e) Deba ser revelada para dar cumplimiento a una orden de naturaleza judicial o administrativa en los términos que se indicarán posteriormente (en cuyo caso, el destinatario deberá informar inmediatamente a la fuente).  
Las partes consideran confidencial la información propia de otras partes que pudiera serles suministrada y acuerdan su guarda y custodia estricta, así como su no divulgación o suministro, ni en todo ni en parte, a cualquier tercero sin el previo, expreso y escrito consentimiento de la fuente. Tal consentimiento no será necesario cuando la obligación de suministrar o divulgar la información propia de la fuente por parte del destinatario venga impuesta por una orden judicial o administrativa y resulte legalmente obligado a hacer público toda o parte de la información confidencial revelada por la fuente. En este caso, se pondrá tal circunstancia en conocimiento de la fuente con la mayor brevedad posible, de forma tal que ésta pueda adoptar medidas tendentes a eliminar o reducir el daño. En caso de que tal daño no pueda ser evitado o reducido, el destinatario obligado a hacer pública la información, hará pública únicamente aquélla que sea suficiente para dar cumplimiento al requerimiento legal. Adicionalmente, hará todo lo posible para asegurarse de que la información comunicada por imperativo legal es tratada de forma confidencial.  
Este acuerdo no autoriza a ninguna de las partes a solicitar o exigir de la otra parte el suministro de información, y cualquier obtención de información de o sobre la fuente por parte del destinatario será recibida por éste con el previo consentimiento de aquella.  
Cuantas consecuencias se deriven de la custodia negligente y/o divulgación dolosa o negligente de la información confidencial, de la información consecuente o consecuencia de la información confidencial o de la información consecuencia o consecuente relacionada con el acuerdo, podrá dar lugar al ejercicio por las partes de las acciones civiles y penales que les asistan en defensa de sus legítimos intereses.   
Asimismo cada una de las partes se compromete a:  
- Emplear la máxima diligencia y cuidado para proteger la información confidencial.  
- Limitar tanto como sea posible el número de personas integrantes de los «equipos de trabajo».  
- Mantener el secreto de toda la información confidencial y, de no mediar previo consentimiento por escrito de la otra parte, no revelar tal información, total o parcialmente, a cualquier persona física o jurídica distinta de aquellos miembros de los «equipos de trabajo» que participen activa y directamente en la ejecución del acuerdo, siempre y cuando en este último caso haya cumplido con lo dispuesto en el apartado siguiente.  
- Informar a los miembros de dichos «equipos de trabajo» de la existencia de este contrato y de la naturaleza secreta de la información confidencial, siendo cada una de las partes responsable de que cada uno de ellos observe las restricciones sobre confidencialidad contenidas en el mismo. Dicho deber de confidencialidad se hace también extensivo a las relaciones de las partes con sus sociedades dominantes y a las personas que pertenecientes o contratadas por estas últimas pudieren acceder a la información confidencial.  
- No reproducir, transformar ni, en general, hacer uso de la información confidencial por ninguna razón distinta del objeto para el que ha sido obtenida o facilitada.  
- Devolver la totalidad de los materiales conteniendo información confidencial en los términos que se indicarán posteriormente.  
  
13. Extinción del acuerdo   
El acuerdo se extingue por el acaecimiento de una cualquiera de las siguientes circunstancias:   
a. Por el transcurso del plazo de vigencia del acuerdo.  
b. Por el mutuo acuerdo de las partes formalizado por escrito.   
c. Por la disolución o extinción de cualquiera de las partes, salvo los supuestos de operaciones de reestructuración empresarial en las que se vea inmersa una de las partes, tales como fusión, escisión o aportación de activos. Supuestos que las partes se obligan a informarse tan pronto como aquéllos acontezcan y en todo caso a comunicarse expresa y formalmente dentro de los cinco días hábiles siguientes a la formalización de los instrumentos públicos o privados que los documenten.  
d. Por incumplimiento sustancial por cualquiera de las partes de cualquiera de los compromisos, manifestaciones, garantías y obligaciones establecidas en este acuerdo.   
e. Por acontecer cualquiera de los supuestos a los que el presente Acuerdo reconoce efectos extintivos y resolutorios.   
f. En cualquier momento, por decisión unilateral de cualquiera de las partes y sin causa alguna.   
g. En general, por la concurrencia de las circunstancias contempladas en el Código Civil y en el Código de Comercio que dan lugar y derecho a la extinción contractual y con los efectos que a tal fin se dispone en los mismos.   
Acontecida cualquiera de las causas de extinción anteriormente descritas, la parte que no haya incurrido en las mismas cursará expresa y formal comunicación a la otra parte por medio de la cual le informará de la causa o causas que motivan la decisión resolutoria y del otorgamiento de un plazo de tres meses a contar desde la fecha de recepción de dicha comunicación para subsanarlas. Transcurrido el plazo sin haberlo subsanado, la parte que haya instado la resolución podrá darlo por resuelto.  
  
14. Legislación y jurisdicción aplicable  
Este acuerdo tiene carácter administrativo, se regirá por sus propias cláusulas y anexos, y en lo no previsto en ellos las partes se atenderán a lo dispuesto en la Ley 30/2007, de 30 de octubre, de Contratos del Sector Público (LCSP) y demás normativa de aplicación.   
Las partes acuerdan someter todo litigio resultante de la interpretación o ejecución de este contrato los juzgados y tribunales de Valencia, con renuncia expresa a su propio fuero, si otro les correspondiere.   
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 181 de la LCSP, la celebración del presente acuerdo marco se publicará en el perfil del contratante de la aVM, y en un plazo no superior a cuarenta y ocho días en el Diari Oficial de la Comunitat Valenciana.   
  
Y en prueba de conformidad, la partes firman el presente acuerdo en dos ejemplares y a un solo efecto, en el lugar y la fecha indicados en el encabezamiento del mismo.  
  
Por Transermobile  
Pedro Alonso Capitán  
  
Por la aVM  
Isabel Bonig Trigueros