Diari Oficial de la Generalitat Valenciana


Sumario DOGV 1696, del 03-01-1992 (1992/823584)

DECRETO 225/1991, de 9 de diciembre, del Consell de la Generalitat Valenciana, por el que se acuerda la constitución de la sociedad anónima <<Valencia, Ciencia y Comunicaciones, S.A.>>.
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Estado**VIGENTE**

Permalink ELI

**https://dogv.gva.es/es/eli/es-vc/d/1991/12/09/225/dof/spa/html**

### Datos del documento

Número DOGV
:   1696

Fecha DOGV
:   03-01-1992

Sección del DOGV
:   DISPOSICIONES GENERALES

Número del documento
:   1992/823584


Fecha del documento
:   09-12-1991

Organismo emisor
:   Conselleria de Economía y Hacienda

Tipo de documento
:   Decreto

Corrección de errores

Análisis jurídico

Decreto 225/1991, de 9 de diciembre, del Consell de la Generalitat Valenciana, por el que se acuerda la constitución de la sociedad anónima "Valencia, Ciencia y Comunicaciones, SA".  
La Generalitat Valenciana contempla entre sus proyectos, para dotar a la Comunidad Valenciana de los instrumentos adecuados que potencien el desarrollo de las telecomunicaciones, la formación la cultura y el ocio, la construcción de una torre de comunicaciones y una ciudad de las ciencias y la tecnología.  
Dado lo avanzadas que se encuentran las actuaciones previas a la ejecución de los proyectos y a los efectos de que la construcción y explotación se desarrolle con la agilidad que requiere la propia naturaleza de los proyectos, el Gobierno Valenciano, de conformidad con lo previsto en el artículo 21.g) de la Ley 5/83, de 30 de diciembre, de Gobierno Valenciano, y el artículo 59 de la Ley 3/86, de 24 de octubre, de Patrimonio de la Generalitat, ha considerado conveniente la constitución de una sociedad mercantil, de las previstas en el artículo 5 del texto refundido de la Ley de Hacienda Pública de la Generalitat Valenciana.  
En su virtud, a propuesta de su presidente y previa deliberación del Gobierno Valenciano, en su reunión del día 9 de diciembre de 1991,  
DISPONGO  
Artículo primero  
Se acuerda la constitución de una sociedad con forma de anónima, bajo la denominación «Valencia Ciencia y Comunicaciones, SA», dependiente de la Presidencia de la Generalitat Valenciana.  
Artículo segundo  
La sociedad que se constituye tendrá la consideración de empresa de la Generalitat Valenciana, de conformidad con el artículo 5 del texto refundido de la Ley de Hacienda Pública de la Generalitat Valenciana.  
Artículo tercero  
La sociedad tendrá como objeto:  
a) La promoción, organización y gestión de cuantas actividades requiera la preparación, construcción y puesta en funcionamiento de los proyectos de la Generalitat Valenciana denominados Valencia Telecom y Ciudad de las Ciencias y la Tecnología.  
b) La promoción, organización y gestión de la explotación de las actividades y servicios a desarrollaren los inmuebles e instalaciones que integren los proyectos a que se hace referencia en el párrafo anterior.  
c) La promoción, organización y gestión de cuantas actividades requiera la preparación, urbanización, construcción, puesta en funcionamiento y explotación de los proyectos y servicios a desarrollar en el área número seis del suelo urbanizable no programado denominado en el Plan General de Ordenación Urbana de Valencia «Camino de las Moreras I».  
Artículo cuarto  
El capital social fundacional será de doscientos cincuenta millones de pesetas (912.945.564 pesetas), dividido en 500 acciones nominativas, de 500.000 pesetas de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas. Se hallan numeradas correlativamente del uno al quinientos, ambas inclusive.  
En representación de estas acciones se emitirá un título múltiple.  
Artículo quinto  
La sociedad «Valencia Ciencia y Comunicaciones, SA» se regirá por sus propios estatutos, de acuerdo con las normas de derecho privado sin perjuicio de lo previsto en el texto refundido de la Ley de Hacienda Pública de la Generalitat Valenciana.  
Artículo sexto  
Para el desarrollo de sus funciones la sociedad contará con los siguientes recursos:  
- Las consignaciones previstas en los presupuestos de la Generalitat Valenciana.  
- Las subvenciones o aportaciones voluntarias de entidades o instituciones, tanto públicas como privadas.  
- Las rentas y productos derivados de los bienes y valores que integran su patrimonio.  
- Los ingresos procedentes de los servicios realizados y gestionados por ellos.  
- Las operaciones de crédito que se concierten.  
- Cualesquiera otros recursos que puedan atribuírsele.  
Artículo séptimo  
Se aprueban los estatutos por los que habrá de regirse la sociedad y que se incorporan como anexo al presente decreto.  
DISPOSICIONES FINALES  
Primera  
Se autoriza a la Conselleria de Economía y Hacienda para dictar las disposiciones necesarias para el cumplimiento de lo dispuesto en el presente decreto, y especialmente se faculta al Conseller de Economía y Hacienda para el otorgamiento de la correspondiente escritura pública fundacional y cuantos documentos sean precisos para la formal constitución de la sociedad, sus estatutos sociales, composiciones y cargos del Consejo de Administración, así como para interesar la inscripción de los registros públicos correspondientes.  
Segunda  
La suscripción de las acciones se efectuará con cargo a la aplicación 17.78.336.191, proyecto 001/000/92 «Participación de la Generalitat Valenciana en las sociedades gestoras del proyecto Valencia Ciencia y Telecomunicaciones». Tercera  
El presente decreto entrará en vigor el mismo día de su publicación en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana.  
Valencia, 9 de diciembre de 1991.  
El President de la Generalitat Valenciana,  
JOAN LERMA I BLASCO  
El Conseller d'Economia i Hisenda,  
ANTONI BIRLANGA CASANOVA  
Estatutos de la Mercantil Valencia, Ciencia y Comunicaciones, SA  
TITULO I  
Nombre, objeto, domicilio, duración y comienzo  
Artículo 1  
La sociedad se denomina Valencia, Ciencia y Comunicaciones, SA.  
Se configura como empresa de la Generalitat Valenciana, de acuerdo con el artículo 5.2 del Decreto Legislativo de 26 de Junio de 1991, del Consell de la Generalitat Valenciana, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Hacienda Pública de la Generalitat Valenciana.  
Artículo 2  
La sociedad, sin perjuicio de su dependencia de la Presidencia de la Generalitat, tendrá personalidad jurídica propia; plena capacidad de obrar para el desarrollo de sus fines, patrimonio propio, administración autónoma y se regirá por lo establecido en el Decreto Legislativo de 26 de junio de 1991, del Consell de la Generalitat Valenciana, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Hacienda Pública de la Generalitat Valenciana, el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 22 de diciembre de 1989 y los presentes estatutos en relación con el decreto mediante el que se constituyó, de de ,del Consell de la Generalitat Valenciana.  
Artículo 3  
La sociedad actuará en régimen de empresa mercantil con sujeción al derecho privado y a los buenos usos comerciales, incluso en las adquisiciones, disposiciones patrimoniales y contratación, sin más excepciones que las que resulten de las disposiciones que se citan en el artículo anterior.  
Artículo 4  
La sociedad tendrá por objeto:  
1.A. La promoción, organización y gestión de cuantas actividades requiera la preparación, construcción y puesta en funcionamiento de los proyectos de la Generalitat Valenciana denominados Valencia Telecom y Ciudad de las Ciencias y Tecnología.  
B. La promoción, organización y gestión de la explotación de las actividades y servicios a desarrollar en los inmuebles e instalaciones que integren los proyectos a que se hace referencia en el párrafo anterior.  
C. La promoción, organización y gestión de cuantas actividades requiera la preparación, urbanización, construcción, puesta en funcionamiento y explotación de los proyectos y servicios a desarrollar en el área número seis del suelo urbanizable no programado denominado en el Plan General de Ordenación Urbana de Valencia «Camino de las Moreras I».  
2. La sociedad podrá desarrollar las actividades integrantes de su objeto social, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. Asimismo, podrá constituir a los mismos fines otras sociedades en las que participen cualesquiera otras entidades públicas o privadas y/o personas físicas o jurídicas.  
Todo lo que sea preciso se hará a través de los oportunos profesionales con título oficial.  
Artículo 5  
El domicilio social se fija en Valencia, calle ...  
El Consejo de Administración será competente para decidir la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias, delegaciones y representaciones o establecimientos industriales, mercantiles o comerciales de cualquier clase en cuanto lo permitan las disposiciones vigentes. Así mismo el Consejo de Administración podrá trasladar el domicilio social dentro del mismo término municipal.  
Artículo 6  
La sociedad se constituye por tiempo indefinido y dará comienzo a sus operaciones sociales el día de su inscripción en el Registro Mercantil.  
TITULO II  
Capital social y accionariado  
Artículo 7  
El capital social se fija en doscientos cincuenta millones de pesetas, (837.603.350 pesetas), dividido en 500 acciones nominativas, de 500.000 pesetas de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas. Se hayan numeradas correlativamente del uno al quinientos, ambas inclusive.  
En representación de estas acciones se emitirá un título múltiple.  
TITULO III  
Organos de la sociedad  
Artículo 8  
Los órganos de gobierno de la sociedad serán:  
1. La Junta General de Accionistas.  
2. El Consejo de Administración.  
Sección 1  
La Junta General  
Artículo 9  
La Junta General de Accionistas, legalmente convocada y válidamente constituida, es el órgano soberano de la sociedad y sus acuerdos, válidamente adoptados, serán obligatorios para todos los accionistas.  
En cuanto a los plazos y formas para convocar y constituir la Junta General, se estará a lo dispuesto en el te»o refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, de 22 de diciembre de 1989.  
Sección 2  
El Consejo de Administración  
Artículo 10  
1) La representación y administración de la sociedad estará encomendada al Consejo de Administración, el cual estará integrado por un número de miembros no inferior a tres ni superior a nueve, los cuales serán nombrados por la Junta General de Accionistas, la cual, a su vez, nombrará, de entre ellos, al Presidente del mencionado Consejo.  
2) El Consejo de Administración elegirá entre sus miembros un vicepresidente que sustituirá al presidente en aquellos supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o impedimento legítimo. En defecto de vicepresidente actuará como tal el consejero de mayor edad.  
3) El Consejo de Administración elegirá de entre sus miembros a un secretario y a un vicesecretario a propuesta del presidente.  
4) El cargo de consejero tendrá una duración de cinco años. Pasado dicho plazo, los consejeros podrán ser reelegidos por períodos de igual duración máxima.  
Artículo 11  
1) El Consejo de Administración se reunirá, por lo menos, una vez cada tres meses, así como cuantas veces sea convocado por el ,presidente del mismo o quien haga sus veces. También se reunirá cuando lo soliciten al presidente, como mínimo, una tercera parte de los consejeros.  
2) Las sesiones del consejo se celebrarán, ordinariamente, en el domicilio social, pero también podrán celebrarse en cualquier otro lugar que, determine el presidente, señalándolo en la convocatoria del consejo. A toda convocatoria se acompañará el orden del día de los asuntos que deban de ser tratados.  
3) El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran al mismo, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. La representación se justificará, sin perjuicio de otros modos admitidos en derecho, por carta o autorización personal dirigida al presidente del consejo o a quien desempeñe sus funciones, y deberá conferirse, necesariamente, en favor de otros consejeros. Los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de votos de los consejeros que concurran a la sesión, decidiendo en caso de empate el voto del presidente del consejo.  
4) El director general de la sociedad podrá asistir a las sesiones del consejo de administración con voz, pero sin derecho a voto.  
5) Las convocatorias del consejo, salvo en caso de urgencia apreciada por el presidente, se cursarán, al menos, con cuarenta y ocho horas de antelación, fijando el orden de los asuntos a tratar.  
6) De las discusiones y acuerdos del consejo se levantará acta, que podrá aprobarse en la propia sesión a que se refiere o en la siguiente o dentro del plazo de diez días, por el presidente, o en su caso por quien lo sustituya, y dos consejeros, que representarán a la mayoría y a la minoría si no hubiese existido unanimidad en las votaciones. El acta, que se extenderá en un libro especial destinado al efecto, irá firmada por el secretario, con el visto bueno del presidente.  
Artículo 12  
La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración en todos los asuntos pertenecientes al giro o tráfico de la empresa. El Consejo de Administración gozará de las más amplias facultades para gobernar, dirigir y administrar la sociedad, sin. más excepciones que las señaladas por la ley y por estos estatutos. A título meramente enunciativo, y en ningún caso limitativo, tendrá las siguientes facultades:  
a) Administrar los negocios sociales, decidir sobre la contratación de personal de la empresa (técnico, administrativo, subalterno), fijar el íntegro contenido de la relación laboral, concertar servicios y suministros; contratar y pagar seguros de toda clase y percibir indemnizaciones y premios; pagar contribuciones, impuestos, tasas y arbitrios y reclamar de ellos; percibir rentas y cuantas cantidades se adeuden a la sociedad por todo concepto; exigir, rendir, liquidar, aprobar y pagar o cobrar los saldos resultantes, derivados de relaciones patrimoniales en que aparezca interesada la compañía, asistir a toda clase de Juntas de cotitulares o consorcios, especialmente las derivadas de suspensiones de pagos o quiebras e intervenir en el convenio con plenas facultades de decisión; gestionar en toda clase de oficinas, públicas y privadas del Estado, provincia, municipio y comunidades autónomas e instar y seguir los expedientes que fueren necesarios por todos sus trámites, aportando las pruebas precisas y aceptar o recurrir las resoluciones que recaigan, si lo creyere oportuno, hasta obtener resolución definitiva. En general, celebrar todo los negocios comprendidos en el más amplio concepto de administración.  
b) Abrir, continuar y cerrar o cancelar en toda clase de bancos, incluso en el de España, Banco Hipotecario y cajas de ahorros, cuentas de efectivo de crédito y disponer libremente del metálico de las mismas; constituir y retirar depósitos en metálico o valores; librar, aceptar, endosar, avalar, negociar, descontar, renovar, indicar, intervenir, pagar y protestar letras de cambio y pagarés, cheques y talones; realizar trasferencias y, en general, realizar toda clase de operaciones bancarias. Tomar dinero a préstamo del Instituto Nacional de la Vivienda, Banco Hipotecario de España, caja de ahorros y cualquier otro banco o entidad de crédito, conviniendo el principal del préstamo, intereses, cuotas bancarias, amortizaciones, plazo de devolución y demás condiciones del contrato y aceptar el clausulado que le impongan las entidades prestamistas; dar las garantías que estime oportunas o se le exijan, incluso hipotecarias, y fijar y distribuir la responsabilidad sobre cada uno de los bienes gravados; señalar domicilios para notificaciones y pago; someterse a los juzgados y tribunales que convenía, con renuncia expresa de fueros; pactar toda clase de procedimientos de ejecución y, en general, pactar libremente todos los elementos esenciales, naturales y accidentales tanto del negocio principal de préstamo como de los accesorios o de garantía.  
c) Comprar, vender, permutar e hipotecar, bienes muebles e inmuebles, fijar precios que podrá pagar o percibir al contado o a plazos y constituir en caso de aplazamiento de precios, activa o pasivamente, las garantías que estime oportunas, incluso condiciones resolutorias e hipotecas, que, en su caso, podrá cancelar; estipular diferencias a favor o en contra en supuestos de permuta, y en negocios de hipoteca con todas las facultades reseñadas en la letra b). Y, en general, realizar toda clase de negocios de disposición y enajenación con libre facultad de fijar los elementos naturales, especiales y accidentales de los respectivos convenios.  
d) Comparecer ante cualesquiera juzgados y tribunales, ordinarios y extraordinarios, magistraturas de trabajo y servicio de mediación, arbitraje y conciliación en toda clase de procedimientos voluntarios y contenciosos en todas sus instancias, incidentes y recursos, incluso de casación, transigir y desistir Celebrar actos de conciliación con avenencia o sin ella y convenios ante la magistratura de trabajo o juzgados de lo social y servicio de mediación, arbitraje y conciliación. Pedir la ejecución de lo convenido o sentenciado. Dar poderes para pleitos con las facultades generales o las especiales que el caso requiera y, especialmente, para recursos de casación, a favor de letrados, procuradores de los tribunales o graduados sociales que elija y revocarlos.  
e) Manifestar obras nuevas, terminadas o en construcción, y declaraciones de ruina y derribo; constituir inmuebles en régimen de propiedad horizontal, describir las nuevas fincas y determinar las cuotas de participación en el valor del inmueble y elementos comunes; normalizar como estime oportuno todo el estatuto jurídico- económico de esta propiedad especial.  
f) Realizar toda clase de modificaciones en entidades hipotecarias, agrupar, agregar, segregar, dividir materialmente, rectificar cabidas y linderos. Constituir, activa o pasivamente, toda clase de servidumbre y fijar libremente el contenido, alcance y modos y efectos de las constituidas.  
g) Otorgar a favor de las personas que estime convenientes poderes generales o especiales con las facultades legalmente delegables que estime procedentes, incluso las de subapoderar, y revocarlos en su día.  
h) Suscribir los documentos públicos y privados que se precisen para el ejercicio de sus facultades, incluso adicionales, complementarios, aclaratorios, rectificadores o ratificadores de los ya otorgados.  
i) Concurrir a toda clase de subastas, concursos oficiales o particulares; presentar proposiciones, mejorarlas y retirarlas, promover reclamaciones contra adjudicaciones provisionales o definitivas, constituir y retirar depósitos y fianzas; seguir expedientes administrativos o gubernativos y firmar las escrituras pertinentes con los pactos y estipulaciones establecidos o que pudieran establecerse.  
j) Aprobar la participación directa o indirecta en sociedades, agrupaciones de empresas, uniones temporales de empresas u otras semejantes y la designación, en tales casos, de la persona o personas que correspondan a la sociedad en la composición del órgano u órganos de administración, teniendo estas facultades carácter de indelegables.  
k) Acordar las operaciones de crédito, constitución o concesión de avales y demás operaciones financieras.  
l) Dictar las normas de funcionamiento del propio consejo en lo no previsto en los estatutos.  
ll) Formular y aprobar las cuentas anuales que comprenderán el balance, la cuenta de perdidas y ganancias y la memoria, así como el informe de gestión, y la propuesta de aplicación del resultado y, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidadas, antes de su verificación, para elevarlas a sometimiento y aprobación de la Junta General, así como su depósito posterior en el Registro Mercantil.  
m) Nombrar y separar al personal directivo.  
n) Establecer la plantilla de personal.  
Artículo 13  
El Consejo de Administración, para una mejor realización de sus funciones, podrá:  
a) Constituir una comisión consultiva, sin que necesariamente las personas que la compongan deban ser miembros del Consejo de Administración de la sociedad, fijando en el momento de constitución de la misma su composición, cometido, y normas de funcionamiento. Dicha comisión estará presidida por el presidente del Consejo de Administración o la persona en quien éste delegase.  
b) Delegar, con carácter permanente o temporal, determinadas funciones del consejo en el presidente del mismo.  
c) Constituir de su seno una comisión ejecutiva con delegación temporal o permanente de parte de sus facultades, fijando a su constitución su cometido y, en su caso, las normas para su funcionamiento.  
d) Conferir apoderamientos especiales para casos concretos sin limitación de personal.  
Toda delegación permanente de facultades requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del Consejo de Administración.  
Artículo 14  
El presidente del Consejo de Administración lo será también de la sociedad y le corresponde:  
1. La representación del Consejo de Administración, con los más amplios poderes, pudiendo tomar, en circunstancias especiales y bajo su responsabilidad, las medidas que juzgue convenientes a los intereses de la Sociedad, dando cuenta posteriormente al Consejo de Administración.  
2. La alta inspección de todos los servicios de la Sociedad y vigilancia del desarrollo en la actividad social.  
3. Velar por el cumplimiento de los estatutos y de los acuerdos tomados por el consejo.  
4. Dirigir las tareas del Consejo de Administración, ordenar la convocatoria de las reuniones de éste, fijar el orden del día de las reuniones de aquel, presidirlas, dirigir las deliberaciones, dirimir los empates con su voto de calidad y levantar las sesiones.  
5. Decidir en todas aquellas cuestiones no reservadas a la Junta General, al consejo ni al director general.  
6. Proponer al consejo el nombramiento y separación del director general de la sociedad, así como su retribución.  
7. Proponer al consejo la retribución del personal de la sociedad.  
8. Las facultades que delegue en él el Consejo de Administración.  
9. Las demás facultades atribuidas a él por los estatutos.  
TITULO V  
El director general  
Artículo 15  
El director general será designado por el Consejo de Administración. El Consejo de Administración, reservándose las facultades necesarias para asegurar el gobierno de la entidad, asignará al director general, mediante correspondiente apoderamiento, el ejercicio permanente y efectivo de aquellas facultades que tenga por convenientes, todo ello dentro de los límites y de acuerdo con las directrices señaladas por el propio consejo.  
TITULO VI  
De las cuentas anuales  
Artículo 16  
Los ejercicios sociales coincidirán con los años naturales; por excepción, el primer ejercicio comienza el día de su inscripción en el Registro Mercantil y concluye el día 31 de diciembre siguiente.  
Artículo 17  
Mientras la sociedad ostente la condición de empresa de la Generalitat Valenciana, su régimen económico financiero se ajustará a la normativa específica vigente, y en cuanto no se oponga a la misma a las prescripciones del Código de Comercio y del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales que le sean de aplicación.  
Artículo 18  
Dentro de los tres primeros meses de cada año, el Consejo de Administración, con los asesoramientos técnicos y contables que precise, por cuenta de la sociedad, formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Las cuentas anuales y la propuesta de aplicación de resultado del ejercicio anterior, deberán ser aprobados por la Junta General dentro del primer semestre del año siguiente.  
TITULO VII  
De la disolución y liquidación de la sociedad  
Artículo 19  
La sociedad se disolverá por las causas establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas.  
Artículo 20  
Si por cualquier causa hubiera de ser nombrados liquidadores, asumirán estas funciones, salvo que la Junta General dispusiese otra cosa, los componentes del Consejo de Administración. Si al momento de la liquidación estos fueran pares, cesará el miembro del Consejo de Administración de menor edad.  
Artículo 21  
Terminada su función, los liquidadores formarán el balance final, que será sometido a aprobación de la Junta General.  
Artículo 22  
En todo lo no previsto en estos estatutos, se aplicarán las disposiciones del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 22 de diciembre de 1989, como ley especial.


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