Diari Oficial de la Generalitat Valenciana


Sumari del DOGV 6566, del 15-07-2011 (2011/8029)

RESOLUCIÓ d'11 de juliol de 2011, del conseller d'Economia, Indústria i Comerç, per la qual s'autoritza la segregació de tot el negoci financer de la Caixa d'Estalvis del Mediterrani a favor del Banco CAM, SA (anteriorment denominat Banco Base, SA), i l'exercici indirecte de l'activitat financera a través d'este.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

### Dades del document

Número de DOGV
:   6566

Data del DOGV
:   15-07-2011

Secció del DOGV
:   III. ACTES ADMINISTRATIUS - A) AUTORITZACIONS I CONCESSIONS

Número del document
:   2011/8029


Data del document
:   11-07-2011

Organisme emissor
:   Conselleria d'Economia, Indústria i Comerç

Tipus de document
:   Resolució

Descriptors 

:   * caixa d'estalvis

RESOLUCIÓ d'11 de juliol de 2011, del conseller d'Economia, Indústria i Comerç, per la qual s'autoritza la segregació de tot el negoci financer de la Caixa d'Estalvis del Mediterrani a favor del Banco CAM, SA (anteriorment denominat Banco Base, SA), i l'exercici indirecte de l'activitat financera a través d'este. [2011/8029]  
Vist l'escrit de data 17 de maig de 2011, rebut el dia 18, presentat per la Caixa d'Estalvis del Mediterrani (d'ara en avant, la CAM), pel qual sol·licita la preceptiva autorització administrativa per a la segregació de tot el seu negoci financer a favor de Banco Base, SA (en l'actualitat, Banco CAM, SA), i per a realitzar l'exercici indirecte de la seua activitat financera a través d'este, així com la resta de documentació rebuda, i tenint en compte els següents:  
  
Antecedents de fet  
1. L'Assemblea General de la CAM, en la sessió de 24 de setembre de 2010, va aprovar la seua integració en un sistema institucional de protecció (SIP) junt amb la Caja de Ahorros de Asturias, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura i Caja de Ahorros de Santander y Cantabria, en els termes que preveu el contracte d'integració subscrit el 27 de juliol de 2010.  
2. En execució i desenrotllament del contracte d'integració es va constituir el Banco Base, SA, com a entitat central del SIP, autoritzat per orde de la ministra d'Economia i Hisenda de 10 de desembre de 2010. Esta constitució es va formalitzar per mitjà d'una escriptura pública del dia 28 de desembre de 2010.   
3. Amb data 23 de desembre de 2010, les caixes partícips del SIP van subscriure un acord de desenrotllament del contracte d'integració que regulava, entre altres qüestions, el pla d'aportacions per les caixes a l'entitat central del SIP i l'exercici indirecte de l'activitat financera a través de l'esmentada entitat central. El pla d'aportacions es concretava en l'aportació simultània per les caixes a l'entitat central del SIP de la totalitat d'actius i passius afectes al seu respectiu negoci financer, a través de sengles operacions d'escissió parcial per segregació.  
  
4. L'Assemblea General de la CAM, celebrada el 30 de març de 2011, va aprovar la segregació del seu negoci financer a favor de Banco Base, SA (en l'actualitat, Banco CAM, SA), per mitjà del traspàs en bloc, per successió universal, del conjunt d'elements patrimonials que integren este negoci, com una unitat econòmica autònoma, en els termes que preveu el projecte de segregació de data 3 de febrer de 2011 i en l'informe dels administradors emés a este efecte. Així mateix, esta Assemblea va aprovar l'exercici indirecte de l'activitat financera a través d'este banc. L'esmentat projecte de segregació va ser depositat en els registres mercantils de Madrid i Alacant, amb dates 8 i 9 de febrer de 2011, respectivament.  
5. Les assemblees generals de la resta de caixes partícips del SIP, en sengles sessions celebrades el dia 30 de març de 2011, van adoptar la decisió de no autoritzar les operacions de segregació dels seus respectius negocis financers a favor de Banco Base, SA (en l'actualitat, Banco CAM, SA), ni, en conseqüència, l'exercici indirecte de la seua activitat financera a través de la dita entitat, quedant desvinculades del contracte d'integració subscrit el 27 de juliol de 2010 i excloses del SIP objecte d'este.  
6. El 6 d'abril de 2011, es va subscriure un contracte de liquidació de relacions entre socis i compravenda d'accions de Banco Base, SA (en l'actualitat, Banco CAM, SA), per mitjà del qual la CAM va adquirir les participacions en el capital d'este banc, propietat de la resta de caixes, i es va quedar com a accionista únic.  
7. Amb data 14 d'abril de 2011, el Banc d'Espanya va aprovar la nova estratègia de capitalització, acordada per la CAM, per al compliment dels nous requisits de capital principal, disposats en l'article 1 del Reial Decret Llei 2/2011, de 18 de febrer, per al reforçament del sistema financer. Esta estratègia té com a eixos bàsics el traspàs de l'activitat financera de la CAM a un banc i la sol·licitud de suports financers al Fons de Reestructuració Ordenada Bancària (FROB).  
8. Per l'Orde de la ministra d'Economia i Hisenda, de 6 de maig de 2011, es va autoritzar a Banco Base, SA, la modificació dels seus estatuts socials i el seu text refós, incloent-hi la seua nova denominació social, que passa a ser Banco CAM, SA, segons l'Acord de la Junta General Universal del dia 13 d'abril de 2011. Amb data 21 de juny de 2011, es van elevar a públics determinats acords adoptats en l'esmentada Junta General, entre estos el canvi de denominació social.   
9. La Junta General del Banco Base, SA (en l'actualitat, Banco CAM, SA), va aprovar, el 12 de maig de 2011, la segregació del negoci financer de la CAM a favor seu, en els termes establits en el projecte de segregació de data 3 de febrer de 2011.  
10. S'ha presentat en l'IVF, una còpia dels anuncis de segregació publicats en un diari de gran circulació, el 16 de maig de 2011, i en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el 17 de maig de 2011, fent constar el dret que tenen els accionistes de Banco Base, SA (en l'actualitat, Banco CAM, SA), i els creditors de les societats participants en la segregació, a obtindre el text íntegre dels acords adoptats i els balanços de segregació, així com a oposar-se a esta amb els efectes legalment previstos, durant el termini d'un mes comptat des de la data de la publicació de l'últim anunci de l'acord de segregació.   
  
11. Per mitjà d'un escrit rebut el 2 de juny de 2011, el Banc d'Espanya ha informat favorablement sobre l'operació mercantil de segregació de tot el negoci financer de la CAM a favor de Banco Base, SA (en l'actualitat, Banco CAM, SA), així com l'exercici indirecte de la seua activitat financera a través d'este banc.  
12. Durant el termini legalment establit, cap creditor de la CAM ni de Banco CAM, SA ha exercit el dret d'oposició a la segregació, segons consta expressament en el certificat emés per la CAM, amb data 23 de juny de 2011.  
13. Per la seua banda, l'Institut Valencià de Finances, amb data 5 de juliol de 2011, ha emés un informe sobre la sol·licitud d'autorització administrativa per a la segregació de tot el negoci financer de la CAM a favor de Banco Base, SA (en l'actualitat, Banco CAM, SA), així com l'exercici indirecte de la seua activitat financera a través d'eixe banc, en el qual proposa esta autorització.  
  
Fonaments de dret  
1. La Generalitat té atribuïda la competència exclusiva sobre les institucions de crèdit cooperatiu, públic i territorial i caixes d'estalvi, d'acord amb el que disposa la legislació bàsica de l'Estat, així com el desenrotllament legislatiu i l'execució en matèria d'ordenació del crèdit, banca i assegurances, segons establixen els articles 49.1.34a i 50.4 de l'Estatut d'Autonomia de la Comunitat Valenciana.   
2. L'Assemblea General celebrada el passat 30 de març de 2011, que va acordar la segregació del negoci bancari de la CAM a favor de Banco Base, SA (en l'actualitat, Banco CAM, SA), en els termes establits en el projecte de segregació, així com l'exercici indirecte de la seua activitat financera, ha complit els requisits i formalitats legals quant a quòrum de constitució (majoria dels membres) i quòrum de vot (majoria qualificada de dos terços dels assistents), per a l'adopció dels acords, segons el que disposa l'article 29, apartat 3, del Text Refós de la Llei sobre Caixes d'Estalvis, aprovat pel Decret Legislatiu 1/1997, de 23 de juliol, del Consell.  
  
3. L'estructura jurídica triada per a dur a terme la integració del negoci financer de la CAM en el Banco Base, SA (en l'actualitat, Banco CAM, SA), a què es referix el projecte de segregació, consistix en una segregació, com a modalitat d'escissió, que s'ajusta al que preveu la Llei 3/2009, de 3 d'abril, sobre modificacions estructurals de les societats mercantils. Així mateix, s'han realitzat les obligacions relatives al depòsit en el Registre Mercantil del projecte de segregació, així com a la publicació de l'acord de segregació, segons el que disposen els articles 32 i 43 de l'esmentada Llei 3/2009.  
4. S'han atés les condicions imposades per l'article 13, apartat 2, del referit Text Refós de la Llei sobre Caixes d'Estalvis, pel fet de quedar intactes els drets i les garanties dels afectats per la segregació, i permetre la continuïtat de l'obra social, segons es deduïx de la documentació presentada per la CAM.  
Vist tot el que antecedix, l'esmentada normativa específica i altres legislacions d'aplicació general i pertinent, així com la documentació presentada per la CAM, que s'adjunta com a annex a la seua sol·licitud i la rebuda amb posterioritat; considerant l'informe favorable del Banc d'Espanya, així com la proposta de l'Institut Valencià de Finances, i en virtut de la facultat conferida per l'apartat 1 de l'article 13 del Text Refós de la Llei sobre Caixes d'Estalvis, aprovat pel Decret Legislatiu 1/1997, de 23 de juliol, del Consell, resolc:  
Autoritzar l'operació de segregació de tot el negoci financer de la Caixa d'Estalvis del Mediterrani a favor de Banco CAM, SA (anteriorment denominat Banco Base, SA), així com el desenrotllament futur de l'exercici indirecte de la seua activitat financera a través de l'esmentat banc, en els termes acordats per l'Assemblea General de CAM celebrada el 30 de març de 2011.  
Contra este acte, que posa fi a la via administrativa, pot interposar-se, potestativament, un recurs de reposició davant del mateix òrgan en el termini d'un mes o, directament, un recurs contenciós administratiu davant de la sala d'esta jurisdicció del Tribunal Superior de Justícia de la Comunitat Valenciana, en el termini de dos mesos, ambdós comptats des de l'endemà a la seua publicació en el Diari Oficial de la Comunitat Valenciana.  
  
València, 11 de juliol de 2011.- El conseller d'Economia, Indústria i Comerç: Enrique Verdeguer Puig.