Diari Oficial de la Generalitat Valenciana


Sumario DOGV 6469, del 28-02-2011 (2011/2241)

Convocatoria de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria.
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### Datos del documento

Número DOGV
:   6469

Fecha DOGV
:   28-02-2011

Sección del DOGV
:   V. ANUNCIOS - C) OTROS ASUNTOS

Número del documento
:   2011/2241


Organismo emisor
:   Caja de Ahorros del Mediterráneo

Tipo de documento
:   Convocatoria

Convocatoria de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria. [2011/2241]  
Al amparo del artículo 22 de los estatutos por los que se rige esta entidad, y en ejecución de lo acordado en el día de hoy por el Consejo de Administración, vengo por el presente a convocar a los consejeros generales de la Caja de Ahorros del Mediterráneo a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria que habrá de celebrarse el próximo día 30 de marzo de 2011, miércoles, a las 11.30 horas en primera convocatoria, y a las 12.00 horas en segunda, si no hubiera quórum suficiente en la primera, en el Aula de Cultura de la entidad en Alicante, avenida del Dr. Gadea, número 1, con el siguiente orden del día:  
1. Comprobación de los requisitos de la convocatoria, fijación del quórum y constitución, en su caso, de la Asamblea.  
2. Informe del presidente.   
3. Informe de la directora general.   
4. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración, de las cuentas anuales individuales y del informe de gestión de la Caja de Ahorros del Mediterráneo correspondientes al ejercicio 2010; todo ello a propuesta del Consejo de Administración de la entidad y previa lectura de los informes preceptivos de los auditores externos y de la comisión de control de la entidad.  
5. Examen y aprobación, en su caso, de la distribución propuesta por el Consejo de Administración del excedente obtenido en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio 2010.  
6. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta del Consejo de Administración de distribución entre los cuotapartícipes de una retribución.  
7. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta del Consejo de Administración de liquidación del presupuesto de Obra Social correspondiente al ejercicio 2010.   
8. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta del Consejo de Administración de presupuesto de Obra Social para el año 2011.   
9. Aprobación, en su caso, del balance auditado de la entidad cerrado a 31 de diciembre de 2010 como balance de segregación, en relación con la operación a que se refiere el punto del orden del día siguiente.  
10. Aprobación, en su caso, de la operación de segregación mediante el traspaso en bloque, por sucesión universal, del conjunto de elementos patrimoniales que integran, como una unidad económica autónoma, el negocio financiero de Caja de Ahorros del Mediterráneo a favor de Banco Base (de la CAM, Cajastur, Caja Extremadura y Caja Cantabria), SA, (Banco Base) en los términos previstos en el proyecto común de segregación de fecha 3 de febrero de 2011 y en el informe de los administradores emitido al efecto.   
11. Como consecuencia de lo anterior, acuerdo, en su caso, para el ejercicio indirecto de la actividad financiera por la Caja de Ahorros del Mediterráneo y de forma concertada con Caja de Ahorros de Asturias, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura y Caja de Ahorros de Santander y Cantabria, a través de Banco Base, en los términos establecidos en el artículo 5.4 del Real Decreto Ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las cajas de ahorros.  
12. Acogimiento de la operación de segregación al régimen fiscal especial previsto en el capítulo VIII, del título VII, del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.  
13. Aprobación, en su caso, de la propuesta del Consejo de Administración de modificación de los estatutos y del reglamento de procedimiento para la elección y designación de los miembros de los órganos de gobierno de la Caja de Ahorros del Mediterráneo.  
14. Delegación de facultades para formalización de acuerdos.  
15. Nombramiento de dos interventores para que, con el presidente y el secretario, aprueben el acta de la sesión.  
Derecho de información  
Según determina el artículo 40.2 y la disposición adicional tercera de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la LME), a partir de la publicación de los anuncios correspondientes de la presente convocatoria, los consejeros generales, obligacionistas y representantes de los trabajadores de la entidad tendrán derecho a examinar, en el domicilio social de la entidad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 39.1 de la LME, los siguientes documentos así como a obtener la entrega o envío gratuito de copia de los mismos: (a) proyecto de segregación; (b) informe de los administradores de las entidades participantes sobre el proyecto de segregación; (c) informe del experto independiente sobre el proyecto de segregación; (d) cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de la entidad, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; en el caso de Banco Base, sociedad constituida en diciembre de 2010, cuentas anuales correspondiente al ejercicio 2010, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; (e) balance de segregación de la entidad y de Banco Base, que se corresponde con el último balance anual de cada sociedad cerrado respectivamente a 31 de diciembre de 2010, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; (f) estatutos vigentes de las entidades participantes; (g) proyecto del texto íntegro de los estatutos de la sociedad beneficiaria, y (h) identidad de los administradores de las entidades participantes así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos y de los administradores de la sociedad beneficiaria una vez se ejecute la segregación.  
En aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la referida LME, se hacen constar a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del proyecto de segregación que se somete a la aprobación de la Asamblea General bajo el punto 10 del orden del día:  
1. Entidad segregada: Caja de Ahorros del Mediterráneo, entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España con número de codificación 2090, con domicilio en calle San Fernando, número 40, Alicante, inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, en el tomo 1358, folio 1, hoja número A-9358 y con CIF número F90691713.   
Sociedad beneficiaria: Banco Base (de la CAM, Cajastur, Caja Extremadura y Caja Cantabria), SA, entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España con número de codificación 0489, con domicilio social en Madrid, calle Carrera de San Jerónimo, número 19, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 28029, folio 1, sección 8, hoja M-511212, inscripción 1ª, y con CIF número T42150503.  
2. La operación de segregación se concreta en una ampliación de capital mediante aportación no dineraria sin relación de canje de valores (a diferencia de una escisión total o parcial). Adicionalmente, teniendo en cuenta la especial naturaleza de la entidad, el canje de valores no sería posible al no existir en la entidad titulares de valores representativos de su capital social.  
3. Patrimonio segregado: constituye el objeto de la segregación el conjunto de elementos patrimoniales principales y accesorios que componen el negocio financiero de la entidad, entendido en el sentido más amplio, esto es, la totalidad de los activos y pasivos de la entidad excluidos únicamente los afectos a la obra social, lo cual constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la LME. Los elementos del activo y pasivo del patrimonio segregado de la entidad se designan en el anexo 1 al proyecto común de segregación.  
4. Valoración conjunta de los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el patrimonio segregado: total activo, 49.657.931.454 euros; total pasivo, 18.253.493.085 euros. En consecuencia, el valor del patrimonio a segregar por la entidad a Banco Base es de 8.067.381.259 euros.  
Banco Base ampliará su capital social con cargo a la aportación no dineraria por la entidad de los elementos patrimoniales que componen el patrimonio segregado en la cifra de setecientos noventa y dos millones de euros (477.291.053 €).  
El aumento se realizará mediante la emisión de setecientos noventa y dos millones (355.727.723) de nuevas acciones nominativas de un euro (1 ?) de valor nominal y con una prima de emisión total de mil ciento sesenta y ocho millones setecientos sesenta y dos mil euros (3.138.860.564 €), esto es, 1,333745340 € de prima por acción, pertenecientes a la misma y única clase que las acciones existentes de Banco Base.  
5. Se considerarán como balances de segregación los balances auditados cerrados por las entidades participantes a 31 de diciembre de 2010, que forman parte de sus respectivas cuentas anuales a dicha fecha.  
Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10 de la LME, que, para determinar las condiciones de la segregación, se han tomado en consideración las cuentas anuales individuales de Banco Base correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010 y las cuentas anuales individuales de la entidad correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010.  
6. Se establece el día 1 de enero de 2011 como fecha a partir de la cual las operaciones propias de la entidad relativas al patrimonio segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Base. Las nuevas acciones a emitir en Banco Base darán derecho a participar en las ganancias sociales desde el momento de la inscripción de la segregación en el Registro Mercantil.  
7. No existen obligaciones de aportación de industria ni hay establecidas, por la propia naturaleza de la entidad como caja de ahorros, prestaciones accesorias por las que se deriven obligaciones de compensación de ningún tipo.  
8. No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la segregación ni al experto independiente interviniente en la operación.  
9. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Banco Base se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la entidad vinculados a la unidad económica constituida por el negocio financiero objeto de la segregación. Ambas entidades responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. La segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social.   
10. No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la entidad beneficiaria desde el punto de vista de su distribución por géneros. Del mismo modo, no está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzca ninguna incidencia sobre las políticas y su aplicación en materia de responsabilidad social corporativa ni en la entidad ni en Banco Base.  
11. Banco Base, una vez verificada la segregación, se regirá por los estatutos sociales según su redacción vigente, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. Sin perjuicio de lo anterior, a la Junta General de Accionistas de Banco Base que resuelva sobre la segregación, se someterá asimismo la propuesta de modificación estatutaria relativa a los aumentos de capital a realizar en el contexto de las segregaciones efectuadas por la entidad y por el resto de cajas de ahorros integradas en el Sistema Institucional de Protección (SIP) y la emisión de las acciones correspondientes, a la que se refiere el proyecto de segregación.  
Adicionalmente, y en lo que se refiere a la modificación de los estatutos y del reglamento de la Caja, prevista en el punto 13 del orden del día, se hace constar, en cumplimiento del artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, que tales modificaciones obedecen a la necesidad de adaptar el articulado de dichos textos, tanto a la reciente reforma del régimen jurídico de las cajas de ahorros, como a la integración de Caja de Ahorros del Mediterráneo en el Sistema Institucional de Protección junto a Caja de Ahorros de Asturias, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura y Caja de Ahorros de Santander y Cantabria, pudiendo los miembros de la Asamblea examinar, en los Servicios Centrales de la entidad en Alicante, el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe de los administradores justificativo de la misma, así como, incluso, pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.   
Por último, y en cumplimiento de lo establecido en el último párrafo del artículo 22 de los Estatutos de la Caja de Ahorros del Mediterráneo, quedan depositados en los Servicios Centrales de la entidad en Alicante, los documentos relativos al resto de asuntos a tratar en la sesión que queda convocada de la Asamblea General.  
Alicante, 25 de febrero de 2011.- El presidente: Modesto Crespo Martínez.