Diari Oficial de la Generalitat Valenciana


Sumario DOGV 9115, del 28-06-2021 (2021/6652)

RESOLUCIÓN de 10 de junio de 2021, del director general de la Ciudad de las Artes y de las Ciencias, SA, por la que se acuerda dar publicidad a sus estatutos.
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Número DOGV
:   9115

Fecha DOGV
:   28-06-2021

Sección del DOGV
:   III. ACTOS ADMINISTRATIVOS - C) OTROS ASUNTOS

Número del documento
:   2021/6652


Fecha del documento
:   10-06-2021

Organismo emisor
:   Ciudad de las Artes y de las Ciencias, SAU

Tipo de documento
:   Resolución

Análisis jurídico

RESOLUCIÓN de 10 de junio de 2021, del director general de la Ciudad de las Artes y de las Ciencias, SA, por la que se acuerda dar publicidad a sus estatutos. [2021/6652]  
Que la disposición adicional décimo séptima de la Ley 1/2013, de 21 de mayo, de la Generalitat, de medidas de reestructuración y racionalización del sector público empresarial y fundacional de la Generalitat establece que «los estatutos de las sociedades mercantiles de la Generalitat y de las fundaciones del sector público de la Generalitat, a las que se refieren los artículos 156 y 157 de la Ley 1/2015, de 6 de febrero, de la Generalitat, de hacienda pública, del sector público instrumental y de subvenciones y las modificaciones de los mismos, una vez aprobados e inscritos en los registros correspondientes se publicarán en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana, todo ello, sin perjuicio de lo previsto en la normativa en materia de transparencia».  
Que, con fecha 25 de mayo de 2021, se ha inscrito en el Registro Mercantil de Valencia la escritura de elevación a público del acuerdo social de la Junta General de CACSA de aumento de capital de 25 de septiembre de 2020, quedando modificado el artículo 7 de sus estatutos. Por todo ello, y en atención a lo previsto en la Ley 1/2013 se acuerda dar publicidad de los estatutos actualizados de Ciudad de las Artes y de las Ciencias, SA.  
  
València, 10 de junio de 2021.- El director general: Enrique Vidal Pérez.  
  
  
ESTATUTOS DE LA MERCANTIL  
CIUDAD DE LAS ARTES Y DE LAS CIENCIAS, SA  
  
Título I  
Nombre, objeto, domicilio, duración y comienzo  
  
Artículo 1  
La sociedad se denomina Ciudad de las Artes y de las Ciencias, SA.  
Se configura como empresa de la Generalitat Valenciana, de acuerdo con el artículo 5.2 del Decreto Legislativo de 26 de junio de 1991, del Consell de la Generalitat Valenciana, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de hacienda pública de la Generalitat Valenciana.  
  
Artículo 2  
La sociedad, sin perjuicio de su dependencia de la Presidencia de la Generalitat, tendrá personalidad jurídica propia; plena capacidad de obrar para el desarrollo de sus fines, patrimonio propio, administración autónoma y se regirá por lo establecido en el Decreto Legislativo de 26 de junio de 1991, del Consell de la Generalitat Valenciana, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de hacienda pública de la Generalitat Valenciana, el texto refundido de la Ley de sociedades anónimas, de 22 de diciembre de 1989, y los presentes estatutos en relación con el Decreto 225/1991, de 9 de diciembre, del Consell de la Generalitat Valenciana, mediante el que se acordó su constitución.  
  
Artículo 3  
La sociedad actuará en régimen de empresa mercantil con sujeción al derecho privado y a los buenos usos comerciales, incluso en las adquisiciones, disposiciones patrimoniales y contratación, sin más excepciones que las que resulten de las disposiciones que se citan en el artículo anterior.  
  
Artículo 4  
La sociedad tendrá por objeto:  
1. A. La promoción, organización y gestión de cuantas actividades requiera la preparación, construcción y puesta en funcionamiento de los proyectos de la Generalitat Valenciana de la Ciudad de las Artes y de las Ciencias de Valencia.  
B. La promoción, organización y gestión de la explotación de las actividades y servicios a desarrollar en los inmuebles e instalaciones que integren los proyectos a que se hace referencia en el párrafo anterior.  
C. La venta de entradas tanto para, productos, espectáculos y eventos organizados por terceros que tengan lugar en sus instalaciones, como productos, espectáculos o eventos desarrollados por terceros y que tengan lugar fuera de las instalaciones de CACSA.  
D. La prestación de servicios de telemarketing para terceros.  
E. Prestación de servicios a terceros de consultoría y asistencia técnica en proyectos similares a aquellos desarrollados por la sociedad, asesorando en materia de recursos humanos, marketing, elaboración de planes económico-financieros, firmando los contratos de colaboración oportunos con tales terceros así como utilizando los profesionales debidamente cualificados que sean requeridos.  
2. La sociedad podrá desarrollar las actividades integrantes de su objeto social, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. Asimismo, podrá constituir a los mismos fines otras sociedades en las que participen cualesquiera otras entidades públicas a privadas y/o personas físicas o jurídicas.  
Todo lo que sea preciso se hará a través de los oportunos profesionales con título oficial.  
  
Artículo 5  
El domicilio social se fija en Valencia, avenida del Professor López Piñero (Historiador de la Medicina), núm. 7, 46356 València.  
El Consejo de Administración será competente para decidir la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias, delegaciones y representaciones o establecimientos industriales, mercantiles o comerciales de cualquier clase en cuanto lo permitan las disposiciones vigentes. Así mismo el Consejo de Administración podrá trasladar el domicilio social dentro del mismo término municipal.  
  
Artículo 6  
La sociedad se constituye por tiempo indefinido y dará comienzo a sus operaciones sociales el día de su inscripción en el Registro Mercantil.  
  
Título II  
Capital social y accionariado  
  
Artículo 7  
El capital social de esta sociedad se fija en trescientos cincuenta y cuatro millones ochocientos setenta y dos mil euros (536.582.767,00 EUR), dividido en 88.718 acciones nominativas numeradas correlativamente de la uno a la ochocientos ochenta mil setecientos dieciocho, ambos inclusive, de cuatro mil euros (4.000 ?) de valor nominal cada una de ellas, todas ellas íntegramente suscritas y desembolsadas. En representación de estas acciones se emitirá un título múltiple.  
  
Título III  
Órganos de la sociedad  
  
Artículo 8  
Los órganos de gobierno de la sociedad serán:  
1. La Junta General de Accionistas  
2. El Consejo de Administración.  
  
Sección 1  
La Junta General  
  
Artículo 9  
La Junta General de Accionistas, legalmente convocada y válidamente constituida, es el órgano soberano de la sociedad y sus acuerdos, válidamente adoptados, serán obligatorios para todos los accionistas.  
En cuanto a los plazos y formas para convocar y constituir la Junta General, se estará a lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de sociedades anónimas de 22 de diciembre de 1989.  
  
Sección 2  
El Consejo de Administración  
  
Artículo 10  
1) La representación y administración de la sociedad estará encomendada al Consejo de Administración, el cual estará integrado por un número de miembros no inferior a tres ni superior a catorce, los cuales serán nombrados por la Junta General de Accionistas, la cual, a su vez, nombrará, de entre ellos, al presidente del mencionado Consejo.  
2) El Consejo de Administración elegirá entre sus miembros un vicepresidente que sustituirá al presidente en aquellos supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o impedimento legítimo. En defecto de vicepresidente actuará como tal el consejero de mayor edad.  
3) El Consejo de Administración elegirá de entre sus miembros a un secretario y a un vicesecretario a propuesta del presidente.  
4) El cargo de consejero tendrá una duración de cinco años. Pasado dicho plazo, los consejeros podrán ser reelegidos por períodos de igual duración máxima.  
  
Artículo 11  
l) El Consejo de Administración se reunirá, por lo menos, una vez cada tres meses, así como cuantas veces sea convocado por el presidente del mismo o quien haga sus veces. También se reunirá cuando lo soliciten al presidente, como mínimo, una tercera parte de los consejeros.  
2) Las sesiones del Consejo se celebrarán, ordinariamente, en el domicilio social, pero también podrán celebrarse en cualquier otro lugar que determine el presidente, señalándolo en la convocatoria del Consejo. A toda convocatoria se acompañará el orden del día de los asuntos que deban de ser tratados.  
3) El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran al mismo, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. La representación se justificará, sin perjuicio de otros modos admitidos en derecho, por carta, o autorización personal dirigida al presidente del Consejo o a quien desempeñe sus funciones, y deberá conferirse, necesariamente, en favor de otros consejeros. Los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de votos de los consejeros que concurran a la sesión, decidiendo en caso de empate el voto del presidente del Consejo.  
4) El director general de la sociedad podrá asistir a las sesiones del Consejo de Administración con voz, pero sin derecho a voto.  
5) Las convocatorias del Consejo, salvo en caso de urgencia apreciada por el presidente, se cursarán, al menos, con cuarenta y ocho horas de antelación, fijando el orden de los asuntos a tratar.  
6) De las discusiones y acuerdos del Consejo se levantará acta, que podrá aprobarse en la propia sesión a que se refiere o en la siguiente o dentro del plazo de diez días, por el presidente, o en su caso por quien lo sustituya, y dos consejeros, que representarán a la mayoría y a la minoría si no hubiese existido unanimidad en las votaciones. El acta, que se extenderá en un libro especial destinado al efecto, irá firmada por el secretario, con el visto bueno del presidente.  
  
Artículo 12  
La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración en todos los asuntos pertenecientes al giro o tráfico de la empresa. El Consejo de Administración gozará de las más amplías facultades para gobernar, dirigir y administrar la sociedad, sin más excepciones que las señaladas por la ley y por estos estatutos. A título meramente enunciativo, y en ningún caso limitativo, tendrá las siguientes facultades:  
a) Administrar los negocios sociales, decidir sobre la contratación de personal de la empresa (técnico, administrativo, subalterno), fijar el íntegro contenido de la relación laboral, concertar servicios y suministros; contratar y pagar seguros de toda clase y percibir indemnizaciones y premios; pagar contribuciones, impuestos, tasas y arbitrios y reclamar de ellos; percibir rentas y cuantas cantidades adeuden a la sociedad por todo concepto; exigir, rendir, liquidar, aprobar y pagar o cobrar los saldos resultantes, derivados de relaciones patrimoniales en que aparezca interesada la compañía, asistir a toda clase de Juntas de cotitulares o consorcios, especialmente las derivadas de suspensiones de pagos o quiebras e intervenir en el convenio con plenas facultades de decisión; gestionar en toda clase de oficinas, públicas y privadas del Estado, provincia, municipio y comunidades autónomas e instar y seguir los expedientes que fueran necesarios por todos sus trámites, aportando las pruebas precisas y aceptar o recurrir las resoluciones que recaigan, si lo creyera oportuno, hasta obtener resolución definitiva. En general, celebrar todo los negocios comprendidos en el más amplio concepto de administración.  
b) Abrir, continuar y cerrar o cancelar en toda clase de bancos, incluso en el de España, Banco Hipotecario y cajas de ahorros, cuentas de efectivo o de crédito y disponer libremente del metálico de las mismas; constituir y retirar depósitos en metálico o valores; librar, aceptar, endosar, avalar, negociar, descontar, renovar, indicar, intervenir, pagar y protestar letras de cambio y pagarés, cheques y talones; realizar trasferencias y, en general, realizar toda clase de operaciones bancarias. Tomar dinero a préstamo del Instituto Nacional de la Vivienda, Banco Hipotecario de España, caja de ahorros y cualquier otro banco o entidad de crédito, conviniendo el principal del préstamo, intereses, cuotas bancarias, amortizaciones, plazo de devolución y demás condiciones del contrato y aceptar el clausurado que le impongan las entidades prestamistas; dar las garantías que estime oportunas o se le exijan, incluso hipotecarias, y fijar y distribuir la responsabilidad sobre cada uno de los bienes gravados; señalar domicilios para notificaciones y pago; someterse a los juzgados y tribunales que convenga, con renuncia expresa de fueros; pactar toda clase de procedimientos de ejecución y, en general, pactar libremente todos los elementos esenciales, naturales y accidentales tanto del negocio principal de préstamo como de los accesorios o de garantía.  
c) Comprar, vender, permutar e hipotecar bienes muebles e inmuebles, fijar precios que podrá pagar o percibir al contado o a plazos y constituir en caso de aplazamiento de precios, activa o pasivamente, las garantías que estime oportunas, incluso condiciones resolutorias e hipotecas, que, en su caso, podrá cancelar; estipular diferencias a favor o en contra en supuestos de permuta, y en negocios de hipoteca con todas las facultades reseñadas en la letra b. Y, en general, realizar toda clase de negocios de disposición y enajenación con libre facultad de fijar los elementos naturales, especiales y accidentales de los respectivos convenios.  
d) Comparecer ante cualesquiera juzgados y tribunales, ordinarios y extraordinarios, magistraturas de trabajo y servicio de mediación, arbitraje y conciliación en toda clase de procedimientos voluntarios y contenciosos en todas sus instancias, incidentes y recursos, incluso de casación, transigir y desistir. Celebrar actos de conciliación con avenencia o sin ella y convenios ante la magistratura de trabajo o juzgados de lo social y servicio de mediación, arbitraje y conciliación Pedir la ejecución de lo convenido o sentenciado. Dar poderes para pleitos con las facultades generales o las especiales que el caso requiera y, especialmente, para recursos de casación, a favor de letrados, procuradores de los tribunales o graduados sociales que elija y revocarlos.  
e) Manifestar obras nuevas, terminadas o en construcción, y declaraciones de ruina y derribo; constituir inmuebles en régimen de propiedad horizontal, describir las nuevas fincas y determinar las cuotas de participación en el valor del inmueble y elementos comunes; normalizar como estime oportuno todo el estatuto jurídico-económico de esta propiedad especial.  
f) Realizar toda clase de modificaciones en entidades hipotecarias, agrupar, agregar, segregar, dividir materialmente, rectificar cabidas y linderos. Constituir, activa o pasivamente, toda clase de servidumbre y fijar libremente el contenido, alcance y modos y efectos de las constituidas.  
g) Otorgar a favor de las personas que estime convenientes poderes generales o especiales con las facultades legalmente delegables que estime procedentes, incluso las de subapoderar, y revocarlos en su día.  
h) Suscribir los documentos públicos y privados que se precisen para el ejercicio de sus facultades, incluso adicionales, complementarios, aclaratorios, rectificadores o ratificadores de los ya otorgados.  
i) Concurrir a toda clase de subastas, concursos oficiales o particulares; presentar proposiciones, mejorarlas y retirarlas, promover reclamaciones contra adjudicaciones provisionales o definitivas, constituir y retirar depósitos y fianzas; seguir expedientes, administrativos o gubernativos y firmar las escrituras pertinentes con los pactos y estipulaciones establecidos o que pudieran establecerse.  
j) Aprobar la participación directa o indirecta en sociedades, agrupaciones de empresas, uniones temporales de empresas u otras semejantes y la designación, en tales casos, de la persona o personas que correspondan a la sociedad en la composición del órgano u órganos de administración, teniendo estas facultades carácter de indelegables.  
k) Acordar las operaciones de crédito, constitución o concesión de avales y demás operaciones financieras.  
l) Dictar las normas de funcionamiento del propio Consejo en lo no previsto en los Estatutos.  
ll) Formular y aprobar las cuentas anuales que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria, así como el informe de gestión, y la propuesta de aplicación del resultado y, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidadas, antes de su verificación, para elevarlas a sometimiento y aprobación de la Junta General, así como su depósito posterior en el Registro Mercantil.  
m) Nombrar y separar al personal directivo.  
n) Establecer la plantilla de personal.  
  
Artículo 13  
El Consejo de Administración, para una mejor realización de sus funciones, podrá:  
a) Constituir una comisión consultiva, sin que necesariamente las personas que la compongan deban ser miembros del Consejo de Administración de la sociedad, fijando en el momento de constitución de la misma su composición, cometido, y normas de funcionamiento. Dicha comisión estará presidida por el presidente del Consejo de Administración o la persona en quien este delegase.  
b) Delegar, con carácter permanente o temporal, determinadas funciones del Consejo en el presidente del mismo.  
c) Constituir de su seno Comisión ejecutiva con delegación temporal o permanente de parte de sus facultades, fijando a su constitución su cometido y, en su caso, las normas para su funcionamiento.  
d) Conferir apoderamientos especiales para casos concretos sin limitación de personal.  
Toda delegación permanente de facultades requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del Consejo de Administración.  
  
Artículo 14  
El presidente del Consejo de Administración lo será también de la Sociedad y le corresponde:  
1. La representación del Consejo de Administración, con los más amplios poderes, pudiendo tomar, en circunstancias especiales y bajo su responsabilidad, las medidas que juzgue convenientes a los intereses de la Sociedad, dando cuenta posteriormente al Consejo de Administración.  
2. La alta inspección de todos los servicios de la Sociedad y vigilancia del desarrollo en la actividad social.  
3. Velar por el cumplimiento de los estatutos y de los acuerdos tomados por el Consejo.  
4. Dirigir las tareas del Consejo de Administración, ordenar la convocatoria de las reuniones de este, fijar el orden del día de las reuniones de aquel, presidirlas, dirigir las deliberaciones, dirimir los empates con su voto de calidad y levantar las sesiones.  
5. Decidir en todas aquellas cuestiones no reservadas a la Junta General, al Consejo ni al director general.  
6. Proponer al Consejo el nombramiento y separación del director general de la Sociedad, así como su retribución.  
7. Proponer al Consejo la retribución del personal de la sociedad.  
8. Las facultades que delegue en él el Consejo de Administración.  
9. Las demás facultades atribuidas a él por los estatutos.  
  
  
Título V  
El director general  
  
Artículo 15  
El director general será designado por el Consejo de administración. El Consejo de Administración, reservándose las facultades necesarias para asegurar el gobierno de la entidad, asignará al director general, mediante correspondiente apoderamiento, el ejercicio permanente y efectivo de aquellas facultades que tenga por convenientes, todo ello dentro de los límites y de acuerdo con las directrices señaladas por el propio Consejo.  
  
Título VI  
De las cuentas  
  
Artículo 16  
Los ejercicios sociales coincidirán con los años naturales; por excepción, el primer ejercicio comienza el día de su inscripción en el Registro Mercantil y concluye el día 31 de diciembre siguiente.  
Artículo 17  
Mientras la sociedad ostente la condición de empresa de la Generalitat Valenciana, su régimen económico financiero se ajustará a la normativa específica vigente, y en cuanto no se oponga a la misma a las prescripciones del Código de Comercio y del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales que le sean de aplicación.  
  
Artículo 18  
Dentro de los tres primeros meses de cada año, el Consejo de Administración, con los asesoramientos técnicos y contables que precise, por cuenta de la sociedad, formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Las cuentas anuales y la propuesta de aplicación de resultado del ejercicio anterior, deberán ser aprobados por la Junta General dentro del primer semestre del año siguiente.  
  
Título VII  
De la disolución y la liquidación de la sociedad  
  
Artículo 19  
La sociedad se disolverá por las causas establecidas en la Ley de sociedades anónimas.  
  
Artículo 20  
Si por cualquier causa hubiera de ser nombrados liquidadores, asumirán estas funciones, salvo que la Junta General dispusiese otra cosa, los componentes del Consejo de Administración. Si al momento de la liquidación estos fueran pares, cesará el miembro del Consejo de Administración de menor edad.  
  
Artículo 21  
Terminada su función, los liquidadores formarán el balance final, que será sometido a aprobación de la Junta General.  
  
Artículo 22  
En todo lo no previsto en estos estatutos, se aplicarán las disposiciones del texto refundido de la Ley de sociedades anónimas de 22 de diciembre de 1989, como ley especial.