חוק החברות

{{ח:התחלה}}
{{ח:כותרת|חוק החברות, התשנ״ט–1999}}

{{ח:פתיח-התחלה}}
{{ח:מאגר|2000289}} {{ח:תיבה|ס״ח תשנ״ט, 189|חוק החברות|https://fs.knesset.gov.il/14/law/14_lsr_300163.pdf}}; {{ח:תיבה|תשס״ב, 484|ת״ט|https://olaw.org.il/laws/law-1858.pdf}}; {{ח:תיבה|תשס״ג, 72|תיקון מס׳ 22 לחוק ניירות ערך|https://fs.knesset.gov.il/15/law/15_lsr_300588.pdf}}; {{ח:תיבה|תשס״ד, 29|תיקון מס׳ 2|https://fs.knesset.gov.il/16/law/16_lsr_299948.pdf}}; {{ח:תיבה|תשס״ה, 238|תיקון מס׳ 3|https://fs.knesset.gov.il/16/law/16_lsr_299850.pdf}}; {{ח:תיבה|תשס״ו, 280|חוק תובענות ייצוגיות|https://fs.knesset.gov.il/16/law/16_lsr_299748.pdf}}; {{ח:תיבה|תשס״ז, 67|חוק הסדרים במשק המדינה (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב והמדיניות הכלכלית לשנת הכספים 2007)|https://fs.knesset.gov.il/17/law/17_lsr_300638.pdf}}, {{ח:תיבה|332|תיקון מס׳ 6|https://fs.knesset.gov.il/17/law/17_lsr_300006.pdf}}; {{ח:תיבה|תשס״ח, 153|תיקון מס׳ 11 לחוק העמותות|https://fs.knesset.gov.il/17/law/17_lsr_300054.pdf}}, {{ח:תיבה|682|תיקון מס׳ 8|https://fs.knesset.gov.il/17/law/17_lsr_300733.pdf}}, {{ח:תיבה|813|תיקון מס׳ 9|https://fs.knesset.gov.il/17/law/17_lsr_300708.pdf}}; {{ח:תיבה|תשס״ט, 177|חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשנים 2009 ו־2010)|https://fs.knesset.gov.il/18/law/18_lsr_301061.pdf}}; {{ח:תיבה|תש״ע, 292|תיקון מס׳ 12 לחוק העמותות|https://fs.knesset.gov.il/18/law/18_lsr_301052.pdf}}, {{ח:תיבה|544|תיקון מס׳ 42 לחוק ניירות ערך|https://fs.knesset.gov.il/18/law/18_lsr_301191.pdf}}, {{ח:תיבה|618|תיקון מס׳ 59 לחוק בתי המשפט|https://fs.knesset.gov.il/18/law/18_lsr_301175.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״א, 270|חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה)|https://fs.knesset.gov.il/18/law/18_lsr_301186.pdf}}, {{ח:תיבה|363|חוק חובת גילוי לגבי מי שנתמך על ידי ישות מדינית זרה|https://fs.knesset.gov.il/18/law/18_lsr_301132.pdf}}, {{ח:תיבה|390|תיקון מס׳ 16|https://fs.knesset.gov.il/18/law/18_lsr_301197.pdf}}, {{ח:תיבה|1108, 1116|תיקון מס׳ 17|https://fs.knesset.gov.il/18/law/18_lsr_301322.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ב, 490|תיקון מס׳ 18|https://fs.knesset.gov.il/18/law/18_lsr_301467.pdf}}, {{ח:תיבה|493|תיקון מס׳ 19|https://fs.knesset.gov.il/18/law/18_lsr_301358.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ג, 6|תיקון מס׳ 20|https://fs.knesset.gov.il/18/law/18_lsr_301468.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ד, 29|תיקון מס׳ 53 לחוק ניירות ערך|https://fs.knesset.gov.il/19/law/19_lsr_301594.pdf}}, {{ח:תיבה|102|חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות|https://fs.knesset.gov.il/19/law/19_lsr_301496.pdf}}, {{ח:תיבה|170|תיקון מס׳ 23|https://fs.knesset.gov.il/19/law/19_lsr_301450.pdf}}, {{ח:תיבה|433|חוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי|https://fs.knesset.gov.il/19/law/19_lsr_301590.pdf}}, {{ח:תיבה|670|תיקון מס׳ 25|https://fs.knesset.gov.il/19/law/19_lsr_303843.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ה, 36|תיקון מס׳ 26|https://fs.knesset.gov.il/19/law/19_lsr_306586.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ו, 576|תיקון מס׳ 27|https://fs.knesset.gov.il/20/law/20_lsr_321786.pdf}}, {{ח:תיבה|625|תיקון מס׳ 28|https://fs.knesset.gov.il/20/law/20_lsr_323696.pdf}}, {{ח:תיבה|1055|חוק חובת גילוי לגבי מי שנתמך על ידי ישות מדינית זרה (תיקון)|https://fs.knesset.gov.il/20/law/20_lsr_346561.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ז, 696|תיקון מס׳ 63 לחוק ניירות ערך|https://fs.knesset.gov.il/20/law/20_lsr_382526.pdf}}, {{ח:תיבה|970|תיקון מס׳ 16 לחוק העמותות|https://fs.knesset.gov.il/20/law/20_lsr_385259.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ח, 394|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי|https://fs.knesset.gov.il/20/law/20_lsr_491934.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ט, 246|תיקון מס׳ 21 לחוק ההגבלים העסקיים|https://fs.knesset.gov.il/20/law/20_lsr_528392.pdf}}, {{ח:תיבה|342|תיקון מס׳ 2 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי|https://fs.knesset.gov.il/21/law/21_lsr_559683.pdf}}; {{ח:תיבה|תש״ף, 154|תיקון מס׳ 3 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי|https://fs.knesset.gov.il/23/law/23_lsr_575121.pdf}}, {{ח:תיבה|450|תיקון מס׳ 34|https://fs.knesset.gov.il/23/law/23_lsr_582792.pdf}}; {{ח:תיבה|תשפ״א, 374|תיקון מס׳ 5 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי|https://fs.knesset.gov.il/24/law/24_lsr_604132.pdf}}; {{ח:תיבה|תשפ״ב, 883|תיקון מס׳ 2 והוראת שעה לחוק פנייה לגופים ציבוריים באמצעי קשר דיגיטליים|https://fs.knesset.gov.il/24/law/24_lsr_628378.pdf}}; {{ח:תיבה|תשפ״ד, 171|תיקון מס׳ 9 לחוק פסיקת ריבית והצמדה|https://fs.knesset.gov.il/25/law/25_lsr_3568695.pdf}}, {{ח:תיבה|1506|תיקון מס׳ 37|https://fs.knesset.gov.il/25/law/25_lsr_4962484.pdf}}.

''תיקון תוספות:'' {{ח:תיבה|ק״ת תשע״ג, 1572|תיקון התוספת הראשונה א׳ לחוק|https://olaw.org.il/takanot/takanot-7276.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ד, 1168|תיקון התוספת הראשונה לחוק|https://olaw.org.il/takanot/takanot-7381.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ו, 949|שינוי התוספת הראשונה א׳ לחוק|https://olaw.org.il/takanot/takanot-7639.pdf}}. ''עדכון סכומים:'' {{ח:תיבה|ק״ת תשס״ב, 1011|עדכון עיצום כספי}}; {{ח:תיבה|תשס״ה, 278|עדכון עיצום כספי}}; {{ח:תיבה|תש״ע, 640|עדכון עיצום כספי}}; {{ח:תיבה|תשע״א, 538|עדכון עיצום כספי}}; {{ח:תיבה|תשע״ב, 510|עדכון עיצום כספי}}; {{ח:תיבה|תשע״ג, 586|עדכון עיצום כספי}}; {{ח:תיבה|תשע״ד, 516|עדכון עיצום כספי}}; {{ח:תיבה|תשע״ז, 574|עדכון עיצום כספי}}; {{ח:תיבה|תשע״ח, 746|עדכון עיצום כספי}}; {{ח:תיבה|תשע״ט, 1948|עדכון עיצום כספי}}; {{ח:תיבה|תשפ״א, 1398|עדכון עיצום כספי}}; {{ח:תיבה|תשפ״ב, 1675|עדכון עיצום כספי}}; {{ח:תיבה|תשפ״ג, 892|עדכון עיצום כספי}}; {{ח:תיבה|תשפ״ד, 1490|עדכון עיצום כספי|https://olaw.org.il/takanot/takanot-11107.pdf}}; {{ח:תיבה|תשפ״ד, 652|עדכון עיצום כספי|https://olaw.org.il/takanot/takanot-11640.pdf}}; {{ח:תיבה|תשפ״ו, 762|עדכון עיצום כספי|https://olaw.org.il/takanot/takanot-12198.pdf}}. {{ח:תיבה|י״פ תשע״א, 1159|הודעה בדבר סכום מעודכן}}; {{ח:תיבה|תשע״ג, 5152|הודעה בדבר סכום מעודכן}}; {{ח:תיבה|תשע״ד, 4106|הודעה בדבר סכום מעודכן}}; {{ח:תיבה|תשע״ט, 3700|הודעה בדבר סכום מעודכן}}; {{ח:תיבה|תשפ״ג, 6028|הודעה בדבר סכום מעודכן}}; {{ח:תיבה|תשפ״ה, 4352|הודעה בדבר סכום מעודכן|https://olaw.org.il/yalkut/yalkut-13261.pdf}}. ''תחילת תוקף:'' {{ח:תיבה|י״פ תשס״ד, 147|הודעה על מועד כניסה לתוקף}}, {{ח:תיבה|147|קביעת מועד תחילה}}.
{{ח:סוגר}}
{{ח:מפריד}}

{{ח:קטע2||תוכן עניינים}}

{{ח:פנימי|חלק 1|חלק ראשון: פרשנות}}

{{ח:פנימי|חלק 2|חלק שני: ייסוד החברה}}

{{ח:פנימי|חלק 2 פרק 1|פרק ראשון: ההתאגדות}}

{{ח:פנימי|חלק 2 פרק 1 סימן א|סימן א׳: זכות ההתאגדות}}

{{ח:פנימי|חלק 2 פרק 1 סימן ב|סימן ב׳: האישיות המשפטית}}

{{ח:פנימי|חלק 2 פרק 1 סימן ג|סימן ג׳: הקמת חברה ורישומה}}

{{ח:פנימי|חלק 2 פרק 1 סימן ד|סימן ד׳: תכלית החברה}}

{{ח:פנימי|חלק 2 פרק 1 סימן ה|סימן ה׳: פעולות שנעשו על ידי יזם}}

{{ח:פנימי|חלק 2 פרק 2|פרק שני: התקנון}}

{{ח:פנימי|חלק 2 פרק 2 סימן א|סימן א׳: תוכן התקנון ושינויו}}

{{ח:פנימי|חלק 2 פרק 2 סימן ב|סימן ב׳: שם החברה}}

{{ח:פנימי|חלק 2 פרק 2 סימן ג|סימן ג׳: מטרות החברה}}

{{ח:פנימי|חלק 2 פרק 2 סימן ד|סימן ד׳: הון המניות הרשום וחלוקתו}}

{{ח:פנימי|חלק 2 פרק 2 סימן ה|סימן ה׳: הגבלת אחריות}}

{{ח:פנימי|חלק 2 פרק 3|פרק שלישי: רשם החברות}}

{{ח:פנימי|חלק 2 פרק 3 סימן א|סימן א׳: לשכת רישום החברות}}

{{ח:פנימי|חלק 2 פרק 3 סימן ב|סימן ב׳: ניהול מרשמים}}

{{ח:פנימי|חלק 2 פרק 3 סימן ג|סימן ג׳: ערעור {{ח:הערה|(בוטל)}}}}

{{ח:פנימי|חלק 3|חלק שלישי: מבנה החברה}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 1|פרק ראשון: האורגנים של החברה, סמכויותיהם וחבות בשל פעולתם}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 1 סימן א|סימן א׳: האורגנים}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 1 סימן ב|סימן ב׳: חלוקת הסמכויות בין האורגנים העיקריים}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 1 סימן ג|סימן ג׳: אחריות החברה לפעולות האורגנים}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 1 סימן ד|סימן ד׳: אחריות יחידי האורגן}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 1 סימן ה|סימן ה׳: מניעת פעולה חורגת}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2|פרק שני: האסיפה הכללית}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן א|סימן א׳: סמכויות האסיפה הכללית}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן ב|סימן ב׳: אסיפה שנתית ואסיפה מיוחדת}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן ג|סימן ג׳: כינוס האסיפה הכללית וניהולה}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן ד|סימן ד׳: אסיפה כללית בחברה פרטית}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן ה|סימן ה׳: מנין חוקי באסיפה כללית ויושב ראש האסיפה}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן ו|סימן ו׳: הצבעה באסיפה הכללית}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן ז|סימן ז׳: הצבעה בכתב והודעות עמדה}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן ח|סימן ח׳: פרוטוקול האסיפה}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן ט|סימן ט׳: פגמים בכינוס האסיפה}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 3|פרק שלישי: הדירקטוריון}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 3 סימן א|סימן א׳: סמכויות הדירקטוריון}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 3 סימן ב|סימן ב׳: יושב ראש הדירקטוריון}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 3 סימן ג|סימן ג׳: כינוס ישיבות הדירקטוריון}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 3 סימן ד|סימן ד׳: ישיבות הדירקטוריון ואופן ניהולן}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 3 סימן ה|סימן ה׳: הצבעה בדירקטוריון}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 3 סימן ו|סימן ו׳: פרוטוקולים בישיבות הדירקטוריון}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 3 סימן ז|סימן ז׳: פגמים בכינוס ישיבת דירקטוריון}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 3 סימן ח|סימן ח׳: ועדות הדירקטוריון}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 3 סימן ט|סימן ט׳: ועדת ביקורת}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 3 סימן י|סימן י׳: ועדת תגמול}}

{{ח:פנימי|חלק 3 פרק 4|פרק רביעי: המנהל הכללי}}

{{ח:פנימי|חלק 4|חלק רביעי: מינהל החברה}}

{{ח:פנימי|חלק 4 פרק 1|פרק ראשון: משרד רשום ומען דיגיטלי}}

{{ח:פנימי|חלק 4 פרק 2|פרק שני: מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים}}

{{ח:פנימי|חלק 4 פרק 2 סימן א|סימן א׳: המרשמים}}

{{ח:פנימי|חלק 4 פרק 2 סימן ב|סימן ב׳: מרשם בעלי המניות}}

{{ח:פנימי|חלק 4 פרק 2 סימן ג|סימן ג׳: רישום שטר מניה {{ח:הערה|(בוטל)}}}}

{{ח:פנימי|חלק 4 פרק 2 סימן ד|סימן ד׳: מרשם בעלי מניות מהותיים ומרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל}}

{{ח:פנימי|חלק 4 פרק 3|פרק שלישי: דיווח}}

{{ח:פנימי|חלק 4 פרק 3 סימן א|סימן א׳: דיווח של חברה שאינה תאגיד מדווח}}

{{ח:פנימי|חלק 4 פרק 3 סימן ב|סימן ב׳: דיווח של חברה שהיא תאגיד מדווח}}

{{ח:פנימי|חלק 4 פרק 4|פרק רביעי: מבקר פנימי בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב}}

{{ח:פנימי|חלק 4 פרק 5|פרק חמישי: רואה חשבון מבקר}}

{{ח:פנימי|חלק 4 פרק 5 סימן א|סימן א׳: מינוי רואה חשבון מבקר}}

{{ח:פנימי|חלק 4 פרק 5 סימן ב|סימן ב׳: אי תלות}}

{{ח:פנימי|חלק 4 פרק 5 סימן ג|סימן ג׳: סיום כהונתו של רואה חשבון מבקר}}

{{ח:פנימי|חלק 4 פרק 5 סימן ד|סימן ד׳: שכרו של רואה חשבון מבקר}}

{{ח:פנימי|חלק 4 פרק 5 סימן ה|סימן ה׳: סמכויותיו, חובותיו ואחריותו של רואה חשבון מבקר}}

{{ח:פנימי|חלק 4 פרק 6|פרק שישי: דוחות כספיים}}

{{ח:פנימי|חלק 5|חלק חמישי: בעל מניה}}

{{ח:פנימי|חלק 5 פרק 1|פרק ראשון: בעל מניה ותעודת מניה}}

{{ח:פנימי|חלק 5 פרק 2|פרק שני: זכויות בעל מניה וחובותיו}}

{{ח:פנימי|חלק 5 פרק 3|פרק שלישי: התביעה הנגזרת}}

{{ח:פנימי|חלק 5 פרק 3 סימן א|סימן א׳: תביעה נגזרת והגנה נגזרת}}

{{ח:פנימי|חלק 5 פרק 3 סימן ב|סימן ב׳: תובענה ייצוגית {{ח:הערה|(בוטל)}}}}

{{ח:פנימי|חלק 6|חלק שישי: נושאי המשרה בחברה}}

{{ח:פנימי|חלק 6 פרק 1|פרק ראשון: מינוי וכהונה של דירקטורים}}

{{ח:פנימי|חלק 6 פרק 1 סימן א|סימן א׳: כהונת דירקטור וסיום הכהונה}}

{{ח:פנימי|חלק 6 פרק 1 סימן ב|סימן ב׳: הגבלות על מינויים ופקיעת כהונה}}

{{ח:פנימי|חלק 6 פרק 1 סימן ג|סימן ג׳: תאגיד כדירקטור}}

{{ח:פנימי|חלק 6 פרק 1 סימן ד|סימן ד׳: דירקטור חליף}}

{{ח:פנימי|חלק 6 פרק 1 סימן ה|סימן ה׳: דירקטור חיצוני ודירקטור בלתי תלוי}}

{{ח:פנימי|חלק 6 פרק 2|פרק שני: מינוי, כהונה ופיטורים של נושאי משרה אחרים}}

{{ח:פנימי|חלק 6 פרק 3|פרק שלישי: חובות נושאי משרה}}

{{ח:פנימי|חלק 6 פרק 3 סימן א|סימן א׳: חובת זהירות}}

{{ח:פנימי|חלק 6 פרק 3 סימן ב|סימן ב׳: חובת אמונים}}

{{ח:פנימי|חלק 6 פרק 3 סימן ג|סימן ג׳: פטור, שיפוי וביטוח}}

{{ח:פנימי|חלק 6 פרק 4|פרק רביעי: זכויותיו של דירקטור}}

{{ח:פנימי|חלק 6 פרק 4א|פרק רביעי א׳: מדיניות תגמול לנושאי משרה}}

{{ח:פנימי|חלק 6 פרק 5|פרק חמישי: עסקאות עם בעלי ענין}}

{{ח:פנימי|חלק 7|חלק שביעי: הון החברה}}

{{ח:פנימי|חלק 7 פרק 1|פרק ראשון: ניירות ערך ופעולות בהם}}

{{ח:פנימי|חלק 7 פרק 1 סימן א|סימן א׳: חופש הגיוון}}

{{ח:פנימי|חלק 7 פרק 1 סימן ב|סימן ב׳: הון מניות רשום}}

{{ח:פנימי|חלק 7 פרק 1 סימן ג|סימן ג׳: הנפקת ניירות ערך}}

{{ח:פנימי|חלק 7 פרק 1 סימן ד|סימן ד׳: העברת ניירות ערך}}

{{ח:פנימי|חלק 7 פרק 2|פרק שני: שמירת ההון וחלוקה}}

{{ח:פנימי|חלק 7 פרק 2 סימן א|סימן א׳: חלוקה מותרת}}

{{ח:פנימי|חלק 7 פרק 2 סימן ב|סימן ב׳: דיבידנד}}

{{ח:פנימי|חלק 7 פרק 2 סימן ג|סימן ג׳: רכישה}}

{{ח:פנימי|חלק 7 פרק 2 סימן ד|סימן ד׳: חלוקה אסורה}}

{{ח:פנימי|חלק 7 פרק 2 סימן ה|סימן ה׳: ניירות ערך בני פדיון}}

{{ח:פנימי|חלק 8|חלק שמיני: רכישת חברות}}

{{ח:פנימי|חלק 8 פרק 1|פרק ראשון: מיזוג}}

{{ח:פנימי|חלק 8 פרק 2|פרק שני: הצעת רכש מיוחדת}}

{{ח:פנימי|חלק 8 פרק 3|פרק שלישי: מכירה כפויה של מניות}}

{{ח:פנימי|חלק 8 פרק 3 סימן א|סימן א׳: רכישת מניות המיעוט בידי בעל השליטה בחברה ציבורית}}

{{ח:פנימי|חלק 8 פרק 3 סימן ב|סימן ב׳: סמכות לרכוש מניותיהם של בעלי מניות מתנגדים בחברה פרטית}}

{{ח:פנימי|חלק 8א|חלק שמיני א׳: פירוק}}

{{ח:פנימי|חלק 8א פרק א|פרק א׳: הוראות כלליות}}

{{ח:פנימי|חלק 8א פרק ב|פרק ב׳: פירוק בידי בית המשפט}}

{{ח:פנימי|חלק 8א פרק ג|פרק ג׳: פירוק מרצון}}

{{ח:פנימי|חלק 8א פרק ד|פרק ד׳: פירוק מרצון בהליך מזורז של חברה לא פעילה}}

{{ח:פנימי|חלק 8א פרק ה|פרק ה׳: הוראות שונות}}

{{ח:פנימי|חלק 9|חלק תשיעי: הוראות כלליות}}

{{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1|פרק ראשון: שינוי סוגי תאגידים}}

{{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|פרק ראשון א׳: חברה לתועלת הציבור}}

{{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א סימן א|סימן א׳: חברה לתועלת הציבור – הוראות כלליות}}

{{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א סימן ב|סימן ב׳: קרן לתועלת הציבור}}

{{ח:פנימי|חלק 9 פרק 2|פרק שני: חברת חוץ}}

{{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3|פרק שלישי: פשרה או הסדר}}

{{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3 סימן א|סימן א׳: הוראות כלליות}}

{{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3 סימן ב|סימן ב׳: פשרה או הסדר שמטרתם הבראת החברה {{ח:הערה|(בוטל)}}}}

{{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3 סימן ג|סימן ג׳: מינוי מומחה לבחינת הסדר חוב בחברת איגרות חוב {{ח:הערה|(בוטל)}}}}

{{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3 סימן ד|סימן ד׳: פשרה או הסדר שמטרתם שינוי מבנה או מיזוג}}

{{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3 סימן ה|סימן ה׳: החלת הוראות על חברת חוץ ותאגידים אחרים}}

{{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3א|פרק שלישי א׳: מחיקת חברה}}

{{ח:פנימי|חלק 9 פרק 4|פרק רביעי: סעדים, עיצום כספי ורישום חברה כחברה מפרה}}

{{ח:פנימי|חלק 9 פרק 4 סימן א|סימן א׳: סעדים}}

{{ח:פנימי|חלק 9 פרק 4 סימן ב|סימן ב׳: הטלת עיצום כספי בידי הרשם}}

{{ח:פנימי|חלק 9 פרק 4 סימן ג|סימן ג׳: רישום חברה כחברה מפרה}}

{{ח:פנימי|חלק 9 פרק 4 סימן ד|סימן ד׳: הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך}}

{{ח:פנימי|חלק 9 פרק 5|פרק חמישי: חברה ציבורית או חברת איגרות חוב שמניותיה או שאיגרות החוב שלה נסחרות מחוץ לישראל}}

{{ח:פנימי|חלק 9 פרק 5א|פרק חמישי א׳: הגבלת תחולה על חברות איגרות חוב}}

{{ח:פנימי|חלק 9 פרק 6|פרק שישי: תקנות}}

{{ח:פנימי|חלק 10|חלק עשירי: ביטול, הוראות מעבר, תחולה ותחילה}}

{{ח:פנימי|תוספת 1|תוספת ראשונה: {{מוקטן|הוראות ממשל תאגידי מומלצות}}}}

{{ח:פנימי|תוספת 1א|תוספת ראשונה א׳}}

{{ח:פנימי|תוספת 1א חלק א|חלק א׳: עניינים שחובה להתייחס אליהם במדיניות התגמול}}

{{ח:פנימי|תוספת 1א חלק ב|חלק ב׳: הוראות שחובה לקבוע במדיניות התגמול}}

{{ח:פנימי|תוספת 2|תוספת שנייה: {{מוקטן|פירוט המטרות הציבוריות}}}}

{{ח:פנימי|תוספת 3|תוספת שלישית: {{מוקטן|דרכי השקעה של קרן לתועלת הציבור}}}}

{{ח:פנימי|תוספת 4|תוספת רביעית: {{מוקטן|(מען דיגיטלי לפי סעיף 123א)}}}}

{{ח:קטע1|חלק 1|חלק ראשון: פרשנות}}

{{ח:סעיף|1|הגדרות|תיקון: תשס״ה, תשס״ז־2, תש״ע־3, תשע״א־3, תשע״א־4, תשע״ג, תשע״ד־3, תשע״ו־2, תשע״ז, תשע״ח, תשפ״ב, תשפ״ד}}
{{ח:ת}} בחוק זה –
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”איגרת חוב“ – מסמך שהנפיקה חברה המעיד על קיומה של התחייבות כספית שחבה החברה, ומגדיר את תנאיה, למעט שטרי חוב או שטרי חליפין שנתנה חברה במהלך עסקיה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”איגרת חוב מובטחת“ – איגרת חוב שהתחייבות החברה לפיה מובטחת במשכון על נכסי החברה, כולם או מקצתם;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”אמצעי שליטה“ – כל אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} זכות ההצבעה באסיפה כללית של חברה;
{{ח:תתת|(2)}} הזכות למנות דירקטור של חברה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”אסיפה כללית“ – אסיפה שנתית או אסיפה מיוחדת של בעלי המניות;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”אסיפה מיוחדת“ – אסיפה כללית של בעלי המניות שאינה אסיפה שנתית;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”אסיפת סוג“ – אסיפה של בעלי סוג מניות;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”אסיפה שנתית“ – אסיפה של בעלי המניות לפי {{ח:פנימי|סעיף 60|סעיף 60}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”בורסה“ – בורסה בישראל, בורסה מחוץ לישראל שקיבלה אישור מידי מי שרשאי לתתו על פי דין במדינה שבה היא פועלת, וכן שוק מוסדר כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק השקעות משותפות בנאמנות|בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”בורסה בישראל“ – בורסה כהגדרתה {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|בחוק ניירות ערך}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”בעל איגרת חוב“, בחברת איגרות חוב – בעל איגרת חוב של החברה, הרשומה למסחר בבורסה או שהוצעה לציבור על פי תשקיף כמשמעותו {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|בחוק ניירות ערך}} או שהוצעה לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”בית המשפט“ – {{ח:הערה|(נמחקה);}}
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”בעל מניה מהותי“ – מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של החברה או מזכויות ההצבעה בה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”בעל ענין“ – בעל מניות מהותי, מי שיש לו הסמכות למנות דירקטור אחד או יותר או את המנהל הכללי, ומי שמכהן בחברה כדירקטור או כמנהל כללי;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”דבוקת שליטה“ – מניות המקנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מכלל זכויות ההצבעה באסיפה הכללית;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”דיבידנד“ – כל נכס הניתן על ידי החברה לבעל מניה מכוח זכותו כבעל מניה, בין במזומן ובין בכל דרך אחרת, לרבות העברה ללא תמורה שוות ערך ולמעט מניות הטבה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”דירקטור“ – חבר בדירקטוריון של חברה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”דירקטור בלתי תלוי“ – דירקטור חיצוני או יחיד המכהן כדירקטור שמתקיימים לגביו התנאים המפורטים להלן, אשר מונה או סווג ככזה לפי הוראות {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 1|פרק ראשון לחלק השישי}}:
{{ח:תתת|(1)}} מתקיימים לגביו תנאי הכשירות למינוי דירקטור חיצוני הקבועים {{ח:פנימי|סעיף 240|בסעיף 240(ב) עד (ו)}} וועדת הביקורת אישרה זאת;
{{ח:תתת|(2)}} הוא אינו מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות, ולעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”דירקטור חיצוני“ – כמשמעותו {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 1 סימן ה|בחלק שישי, פרק ראשון, בסימן ה׳}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”דמי פיגורים“ ו”ריבית שקלית“ – כהגדרתם {{ח:חיצוני|חוק פסיקת ריבית והצמדה|בחוק פסיקת ריבית והצמדה}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”החזקה“ ו”רכישה“ – כמשמעותן {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|בחוק ניירות ערך}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”הליכי חדלות פירעון“ – כהגדרתם {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי|בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”הצעה פרטית“ – הצעה להנפקת ניירות ערך של חברה ציבורית שאינה הצעה לציבור, או הצעה של חברה ציבורית למכירה של ניירות ערך שלה אשר נרכשו על ידה לפי {{ח:פנימי|סעיף 308|סעיף 308}}, שאינה הצעה לציבור;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”הצעה פרטית מהותית“ – הצעה פרטית שמתקיים בה האמור {{ח:פנימי|סעיף 270|בסעיף 270(5)}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”הצעת רכש“ – הצעה לרכישת מניות, המופנית לציבור בעלי המניות של חברה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”ועדת דירקטוריון“ – ועדה שהקים הדירקטוריון לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 110|סעיף 110}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חבר בורסה“ – מי שהוא חבר בורסה בהתאם לתקנון הבורסה כמשמעותו {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 46|בסעיף 46 לחוק ניירות ערך}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חברה“ – חברה שהתאגדה לפי חוק זה, לפי {{ח:חיצוני|פקודת החברות|פקודת החברות}}, פקודת החברות 1921 או פקודת החברות 1919;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חברת איגרות חוב“ – חברה שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|בחוק ניירות ערך}}, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חברה בת“ – כמשמעותה {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|בחוק ניירות ערך}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חברה לרישומים“ – כמשמעותה {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|בחוק ניירות ערך}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חברה לתועלת הציבור“ – כמשמעותה {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|בפרק ראשון א׳ בחלק התשיעי}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חברה ממשלתית“ ו”חברת בת ממשלתית“ – כהגדרתן {{ח:חיצוני|חוק החברות הממשלתיות|בחוק החברות הממשלתיות, התשל״ה–1975}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חברה מתמזגת“ – חברת יעד וחברה קולטת;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חברה פרטית“ – חברה שאינה חברה ציבורית;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חברה ציבורית“ – חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|בחוק ניירות ערך}}, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חברה קולטת“ – חברה שכל נכסיה והתחייבויותיה של חברת היעד עוברים אליה במיזוג;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חברה קשורה“ – כמשמעותה {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|בחוק ניירות ערך}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חברת חוץ“ – תאגיד, למעט שותפות, שהתאגד מחוץ לישראל;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חברת יעד“ – חברה, אחת או יותר, האמורה להתמזג עם חברה קולטת באופן שיביא לחיסולה של החברה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חברת מטרה“ – חברה שהצעת רכש מופנית לבעלי מניותיה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חוק הנאמנות“ – {{ח:חיצוני|חוק הנאמנות|חוק הנאמנות, התשל״ט–1979}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חוק העמותות“ – {{ח:חיצוני|חוק העמותות|חוק העמותות, התש״ם–1980}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי“ – {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חוק ניירות ערך“ – {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|חוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חוק פסיקת ריבית והצמדה“ – {{ח:חיצוני|חוק פסיקת ריבית והצמדה|חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ״א–1961}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חוק תקשורת דיגיטלית עם גופים ציבוריים“ – {{ח:חיצוני|חוק תקשורת דיגיטלית עם גופים ציבוריים|חוק תקשורת דיגיטלית עם גופים ציבוריים, התשע״ח–2018}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חלוקה“ – מתן דיבידנד או התחייבות לתיתו, במישרין או בעקיפין, וכן רכישה; ולענין זה, ”רכישה“ – רכישה או מתן מימון לרכישה, במישרין או בעקיפין, בידי חברה או בידי חברה בת שלה או בידי תאגיד אחר בשליטתה, של מניות החברה או של ניירות ערך שניתן להמירם למניות החברה או שניתן לממשם במניות החברה, או פדיון של ניירות ערך בני פדיון שהם חלק מהונה העצמי של החברה בהתאם {{ח:פנימי|סעיף 312|לסעיף 312(ד)}}, ולרבות התחייבות לעשיית כל אחד מאלה, והכל, ובלבד שהמוכר אינו החברה עצמה או תאגיד אחר בבעלותה המלאה של החברה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”יום ההתאגדות“ – התאריך שקבע הרשם כיום ההתאגדות של החברה בתעודת ההתאגדות;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”יזם“ – מי שעושה פעולה, בשמה או במקומה של חברה שטרם התאגדה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מדד“ – מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מיזוג“, לענין {{ח:פנימי|חלק 8|החלק השמיני}} – העברה של כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, של חברת יעד לחברה קולטת, אשר כתוצאה ממנה מתחסלת חברת היעד, בהתאם {{ח:פנימי|סעיף 323|לסעיף 323}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מניה“ – אגד של זכויות בחברה הנקבעות בדין ובתקנון;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מניות הטבה“ – מניות שמקצה החברה ללא תמורה לבעלי מניותיה הזכאים לכך;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מנין קולות“ – מנין קולות המצביעים, בהתאם לזכויות ההצבעה הקבועות למניות שמכוחן מצביעים בעלי המניות המשתתפים באסיפה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מספר זהות“ –
{{ח:תתת|(1)}} לגבי חברה הרשומה בישראל – מספר הרישום;
{{ח:תתת|(2)}} לגבי חברה רשומה הרשומה מחוץ לישראל – המדינה שבה היא רשומה ומספר הרישום, אם יש לה מספר רישום;
{{ח:תתת|(3)}} לגבי תאגיד אחר שיש לו מספר רישום על פי דין – מספר הרישום שלו;
{{ח:תתת|(4)}} לגבי יחיד תושב ישראל – מספר זהותו במרשם האוכלוסין;
{{ח:תתת|(5)}} לגבי יחיד שאינו תושב ישראל – המדינה שבה הוצא הדרכון ומספר הדרכון;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מען“ –
{{ח:תתת|(1)}} לגבי יחיד תושב ישראל – מענו כפי שהוא רשום במרשם האוכלוסין, ואם מסר מען אחר – המען שמסר;
{{ח:תתת|(2)}} לגבי יחיד שאינו תושב ישראל – מען מגוריו, ואם מסר מען אחר – המען שמסר;
{{ח:תתת|(3)}} לגבי חברה הרשומה בישראל – מען משרדה הרשום;
{{ח:תתת|(4)}} לגבי חברה הרשומה מחוץ לישראל – מען משרדה מחוץ לישראל, ואם מסרה מען בישראל – המען שמסרה;
{{ח:תתת|(5)}} לגבי תאגיד אחר שיש לו מען רשום על פי דין – מענו הרשום;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מען דיגיטלי“ – כל אחד מהפרטים המנויים {{ח:פנימי|תוספת 4|בתוספת הרביעית}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מענק פרישה“ – מענק, תשלום, גמול, פיצוי או כל הטבה אחרת הניתנים לנושא משרה בזיקה לסיום תפקידו בחברה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מציע“, בהצעת רכש – מי שמציע הצעת רכש;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”משכון“ – כמשמעותו {{ח:חיצוני|חוק המשכון|בחוק המשכון, התשכ״ז–1967}}, וכן שעבוד צף;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”נוכחות בעל מניות“, באסיפה כללית – נוכחות בעל המניות בעצמו או באמצעות שלוח, או באמצעות כתב הצבעה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 87|בסעיף 87}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”נושא משרה“ – מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, וכן דירקטור או מנהל הכפוף במישרין למנהל הכללי;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”נייר ערך“ – לרבות מניה, איגרת חוב, או זכויות לרכוש, להמיר או למכור כל אחת מאלה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”ניצע“, בהצעת רכש – בעל המניות שמוצע לרוכשן בהצעת רכש;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”סדרת איגרות חוב“ – שתי איגרות חוב או יותר שהן שוות־דרגה לענין ההתחייבות הכספית והערובה לתשלומה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”ענין אישי“ – ענין אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה, לרבות ענין אישי של קרובו ושל תאגיד אחר שהוא או שקרובו הם בעלי ענין בו, ולמעט ענין אישי הנובע מעצם החזקת מניות בחברה, לרבות עניין אישי של אדם המצביע על פי ייפוי כוח שניתן לו מאת אדם אחר אף אם אין לאחר עניין אישי, וכן יראו הצבעה של מי שקיבל ייפוי כוח להצביע בשם מי שיש לו עניין אישי כהצבעה של בעל העניין אישי, והכל בין אם שיקול הדעת בהצבעה הוא בידי המצביע ובין אם לאו;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”עסקה“ – חוזה או התקשרות וכן החלטה חד צדדית של חברה בדבר הענקת זכות או טובת הנאה אחרת;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”עסקה חריגה“ – עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, עסקה שאינה בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”פעולה“ – פעולה משפטית, בין במעשה ובין במחדל;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”פעולה מהותית“ – פעולה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”פקודת החברות“ – {{ח:חיצוני|פקודת החברות|פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ״ג–1983}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”פרמיה“ – סכום שבו עולה תמורת ההקצאה של מניות החברה על ערכן הנקוב של המניות;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”צו לפתיחת הליכים“ – צו לפתיחת הליכים שניתן לפי {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”קרוב“ – בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא וכן צאצא, אח, אחות או הורה של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”רואה חשבון מבקר“ – רואה חשבון שמונה לשם ביצוע פעולת ביקורת כאמור {{ח:פנימי|סעיף 154|בסעיף 154}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”רשות ניירות ערך“ – הרשות כמשמעותה {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|בחוק ניירות ערך}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”רשם ההקדשות“ ו”הקדש ציבורי“ – כמשמעותם {{ח:חיצוני|חוק הנאמנות|בחוק הנאמנות}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”רשם החברות“, ”הרשם“ – רשם החברות כאמור {{ח:פנימי|סעיף 36|בסעיף 36}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”שטר מניה“ – {{ח:הערה|(נמחקה);}}
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”שעבוד צף“ – כמשמעותו {{ח:חיצוני|פקודת החברות|בפקודת החברות}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”שליטה“ – כמשמעותה {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|בחוק ניירות ערך}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”תאגיד מדווח“ – תאגיד מדווח כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|בחוק ניירות ערך}} או תאגיד שהוראות {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#פרק ה3|פרק ה׳3 לחוק האמור}} חלות עליו;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”תביעה נגזרת“ – תובענה שהגיש תובע בשם חברה בשל עילת תביעה שלה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”תזכיר“ – כמשמעותו {{ח:חיצוני|פקודת החברות|בפקודת החברות}} כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”תנאי כהונה והעסקה“, של נושא משרה – תנאי כהונה או העסקה של נושא משרה, לרבות מתן פטור, ביטוח, התחייבות לשיפוי או שיפוי לפי היתר שיפוי, מענק פרישה, וכל הטבה, תשלום אחר או התחייבות לתשלום כאמור, הניתנים בשל כהונה או העסקה כאמור;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”תעודת התאגדות“ – תעודה בחתימת הרשם המעידה על רישומה של חברה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”תעודת מניה“ – תעודה שבה מצוין שמו של הבעלים הרשום במרשמי החברה בציון מספר המניות שבבעלותו;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”תקנון“ – תקנון של חברה כפי שהוגש לרשם בראשונה עם התאגדותה או כפי ששונה לפי דין;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”השר“ – שר המשפטים.

{{ח:קטע1|חלק 2|חלק שני: ייסוד החברה}}
{{ח:קטע2|חלק 2 פרק 1|פרק ראשון: ההתאגדות}}
{{ח:קטע3|חלק 2 פרק 1 סימן א|סימן א׳: זכות ההתאגדות}}

{{ח:סעיף|2|זכות ההתאגדות}}
{{ח:ת}} כל אדם רשאי לייסד חברה, ובלבד שמטרה ממטרות החברה אינה נוגדת את החוק, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור.

{{ח:סעיף|3|חברת אדם אחד}}
{{ח:ת}} לחברה יכול שיהיה בעל מניה אחד.

{{ח:קטע3|חלק 2 פרק 1 סימן ב|סימן ב׳: האישיות המשפטית}}

{{ח:סעיף|4|האישיות המשפטית של החברה}}
{{ח:ת}} חברה היא אישיות משפטית כשרה לכל זכות, חובה ופעולה המתיישבת עם אופייה וטבעה כגוף מואגד.

{{ח:סעיף|5|קיום חברה}}
{{ח:ת}} קיומה של חברה הוא מיום ההתאגדות המצוין בתעודת ההתאגדות ועד לפקיעת ההתאגדות, כתוצאה מחיסולה של החברה.

{{ח:סעיף|6|הרמת מסך|תיקון: תשס״ה, תש״ע־3}}
{{ח:תת|(א)|(1)}} בית משפט רשאי לייחס חוב של חברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, במקרים החריגים שבהם השימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה באחד מאלה:
{{ח:תתתת|(א)}} באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה;
{{ח:תתתת|(ב)}} באופן הפוגע בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה,
{{ח:תתת}} ובלבד שבעל המניה היה מודע לשימוש כאמור, ובשים לב לאחזקותיו ולמילוי חובותיו כלפי החברה לפי {{ח:פנימי|סעיף 192|סעיפים 192}} {{ח:פנימי|סעיף 193|ו־193}} ובשים לב ליכולת החברה לפרוע את חובותיה.
{{ח:תתת|(2)}} לענין סעיף קטן זה, יראו אדם כמודע לשימוש כאמור בפסקה (1)(א) או (ב) גם אם חשד בדבר טיב ההתנהגות או בדבר אפשרות קיום הנסיבות, שגרמו לשימוש כאמור, אך נמנע מלבררן, למעט אם נהג ברשלנות בלבד.
{{ח:תת|(ב)}} בית משפט רשאי לייחס תכונה, זכות או חובה של בעל מניה לחברה או זכות של החברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין, צודק ונכון לעשות כן בהתחשב בכוונת הדין או ההסכם החלים על הענין הנדון לפניו.
{{ח:תת|(ג)}} בית משפט רשאי להשעות זכותו של בעל מניה לפירעון חובו מאת החברה עד לאחר שהחברה פרעה במלואן את כל התחייבויותיה כלפי נושים אחרים של החברה, אם מצא כי התקיימו התנאים לייחוס חוב של החברה לבעל המניה כאמור בסעיף קטן (א).
{{ח:תת|(ד)}} בסעיף זה {{ח:פנימי|סעיף 7|ובסעיף 7}}, ”בית המשפט“ – בית המשפט שלו הסמכות לדון בתובענה.

{{ח:סעיף|7|הגבלת עיסוקים|תיקון: תשס״ה, תשס״ח־3}}
{{ח:תת|(א)}} הורה בית משפט כי יש ליחס חובות של חברה לבעל מניה בה, לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 6|סעיף 6(א)}}, רשאי הוא להורות, כי במשך תקופה שיקבע ושלא תעלה על חמש שנים (בסעיף זה – תקופת ההגבלה), לא יוכל אותו בעל מניה להיות דירקטור או מנהל כללי של חברה או להיות מעורב, במישרין או בעקיפין, בייסוד חברה או בניהולה (בסעיף זה – צו הגבלה).
{{ח:תת|(ב)}} בית משפט שנתן צו הגבלה ישלח לרשם החברות הודעה על הצו ופרטיו.
{{ח:תת|(ג)}} בלי לגרוע מהוראות {{ח:פנימי|סעיף 6|סעיף 6}}, המפר צו הגבלה חב בחובות החברה שלגביה הופר הצו ושנוצרו בתקופת ההגבלה.

{{ח:קטע3|חלק 2 פרק 1 סימן ג|סימן ג׳: הקמת חברה ורישומה}}

{{ח:סעיף|8|בקשה לרישום|תיקון: תשפ״ב}}
{{ח:תת|(א)}} המבקש לרשום חברה יגיש לרשם בקשה בדרך של תקשורת אלקטרונית לפי טופס שקבע השר ולה יצורפו:
{{ח:תתת|(1)}} עותק של התקנון;
{{ח:תתת|(2)}} הצהרה של הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן כדירקטורים, כפי שקבע השר.
{{ח:תת|(ב)}} על אף האמור בסעיף קטן (א), הרשם רשאי לאפשר הגשת בקשה כאמור באותו סעיף קטן שלא בדרך של תקשורת אלקטרונית אם התקיימו נסיבות שמצדיקות זאת.
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים)|תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש״ס–1999}}.}}

{{ח:סעיף|9|אגרות|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} המבקש לרשום חברה ישלם בעת הגשת הבקשה אגרה (להלן – אגרת רישום).
{{ח:תת|(ב)}} חברה תשלם בכל שנה אגרה שנתית.
{{ח:תת|(ג)}} בסעיף זה, ”חברה“ – לרבות חברת חוץ.

{{ח:סעיף|10|תעודת התאגדות}}
{{ח:תת|(א)}} הרשם ירשום חברה אם מצא כי קוימו כל הדרישות לפי חוק זה בקשר לרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך.
{{ח:תת|(ב)}} הרשם ייתן לכל חברה מספר רישום, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 38|בסעיף 38(ג)}}, ויציין אותו בתעודת ההתאגדות.
{{ח:תת|(ג)}} משנרשמה חברה, ימסור לה הרשם תעודת התאגדות.
{{ח:תת|(ד)}} תעודת התאגדות שנמסרה לחברה תשמש ראיה חלוטה לכך כי נתמלאו כל הדרישות לפי חוק זה לענין הרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך.
{{ח:תת|(ה)}} אין בהוראת סעיף קטן (ד) כדי לרפא פגם בתקנון, או למנוע את הצורך בתיקונו.

{{ח:קטע3|חלק 2 פרק 1 סימן ד|סימן ד׳: תכלית החברה}}

{{ח:סעיף|11|תכלית החברה|תיקון: תשס״ז־2}}
{{ח:תת|(א)}} תכלית חברה היא לפעול על פי שיקולים עסקיים להשאת רווחיה, וניתן להביא בחשבון במסגרת שיקולים אלה, בין השאר, את עניניהם של נושיה, עובדיה ואת ענינו של הציבור; כמו כן רשאית חברה לתרום סכום סביר למטרה ראויה, אף אם התרומה אינה במסגרת שיקולים עסקיים כאמור, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון.
{{ח:תת|(ב)}} הוראת סעיף קטן (א) לא תחול על חברה לתועלת הציבור.

{{ח:קטע3|חלק 2 פרק 1 סימן ה|סימן ה׳: פעולות שנעשו על ידי יזם}}

{{ח:סעיף|12|אישור פעולה}}
{{ח:תת|(א)}} חברה רשאית לאשר פעולה של יזם שנעשתה בשמה או במקומה לפני התאגדותה.
{{ח:תת|(ב)}} אישור בדיעבד כמוהו כהרשאה מלכתחילה, ובלבד שלא תיפגע זכות שרכש אדם אחר ({{ח:פנימי|חלק 2 פרק 1 סימן ה|בסימן זה}} – צד שלישי) בתום־לב ובתמורה, לפני האישור.

{{ח:סעיף|13|מעמדו של צד שלישי ליזמות}}
{{ח:תת|(א)}} ידע צד שלישי בעת פעולה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 12|בסעיף 12}} על קיומה של היזמות, הברירה בידיו לראות את היזם כבעל דברו או לחזור בו מן הפעולה ולתבוע מהיזם את נזקו, אם נתקיים אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שנה מיום עשייתה;
{{ח:תתת|(2)}} עולה מן הנסיבות שהחברה אינה עתידה להתאגד, ובלבד שהצד השלישי הודיע על כך ליזם שלושים ימים מראש;
{{ח:תתת|(3)}} החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שלושים ימים מיום שדרש זאת ממנה הצד השלישי.
{{ח:תת|(ב)}} אישרה החברה את הפעולה – אין היזם חייב או זכאי עוד בשלה.
{{ח:תת|(ג)}} היזם והצד השלישי רשאים להתנות על הוראות סעיף זה.

{{ח:סעיף|14|אי ידיעה על היזמות}}
{{ח:ת}} לא ידע הצד השלישי בעת הפעולה על קיומה של היזמות, יחולו הוראות אלה:
{{ח:תת|(1)}} פעולת היזם תחייב או תזכה את היזם לפי הענין;
{{ח:תת|(2)}} משנתאגדה החברה רשאית היא לאשר את הפעולה, ובלבד שהאישור אינו נוגד את הפעולה לפי מהותה, תנאיה או נסיבות הענין; אישרה החברה את הפעולה – תחייב פעולת היזם את החברה וגם את היזם, ביחד ולחוד, ותזכה רק את החברה.

{{ח:קטע2|חלק 2 פרק 2|פרק שני: התקנון}}
{{ח:קטע3|חלק 2 פרק 2 סימן א|סימן א׳: תוכן התקנון ושינויו}}

{{ח:סעיף|15|תקנון החברה}}
{{ח:ת}} לכל חברה יהיה תקנון כמפורט {{ח:פנימי|חלק 2 פרק 2 סימן א|בסימן זה}}.

{{ח:סעיף|16|תוקף התקנון}}
{{ח:ת}} תקנונה של חברה, כפי שנרשם עם התאגדותה, תקף מעת התאגדותה.

{{ח:סעיף|17|תקנון כחוזה}}
{{ח:תת|(א)}} דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם.
{{ח:תת|(ב)}} שינוי התקנון ייעשה בדרכים הקבועות בחוק זה.

{{ח:סעיף|18|פרטים שחובה לכלול בתקנון}}
{{ח:ת}} תקנון החברה יכלול את הפרטים הבאים:
{{ח:תת|(1)}} שם החברה;
{{ח:תת|(2)}} מטרות החברה;
{{ח:תת|(3)}} פרטים בדבר הון המניות הרשום כאמור {{ח:פנימי|סעיף 33|בסעיפים 33}} {{ח:פנימי|סעיף 34|ו־34}};
{{ח:תת|(4)}} פרטים בדבר הגבלת האחריות, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 35|בסעיף 35}}.

{{ח:סעיף|19|פרטים שניתן לכלול בתקנון|תיקון: תשס״ה, תשע״א־3, תשע״א־4}}
{{ח:ת}} חברה רשאית לכלול בתקנון נושאים הנוגעים לחברה או לבעלי מניותיה, ובכלל זה:
{{ח:תת|(1)}} הזכויות והחובות של בעלי המניות ושל החברה;
{{ח:תת|(2)}} הוראות לעניין דרכי ניהול החברה ומספר הדירקטורים;
{{ח:תת|(2א)}} הוראות ממשל תאגידי מההוראות המומלצות המפורטות {{ח:פנימי|תוספת 1|בתוספת הראשונה}}, כולן או חלקן; השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לשנות את {{ח:פנימי|תוספת 1|התוספת הראשונה}}, ובלבד ששינוי הנוגע לחברות ציבוריות או לחברות איגרות חוב, ייקבע בהתייעצות עם יושב ראש רשות ניירות ערך;
{{ח:תת|(3)}} כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדירו בתקנון.

{{ח:סעיף|20|שינוי תקנון}}
{{ח:תת|(א)}} חברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שהתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית של החברה, אלא אם כן נקבע בתקנון כי דרוש רוב אחר או אם נתקבלה החלטה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 22|בסעיף 22}}.
{{ח:תת|(ב)}} נקבעה בחוק זה הוראה שניתן להתנות עליה, או נקבעה הוראה בתקנון לפיה דרוש רוב מסוים לשינוי הוראות התקנון, כולן או מקצתן, לא תהא החברה רשאית לשנות את ההוראה האמורה אלא בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית באותו רוב מסוים או ברוב המוצע, לפי הגבוה מבין השניים.
{{ח:תת|(ג)}} היו מניות החברה מחולקות לסוגים, לא ייעשה שינוי בתקנון שיפגע בזכויותיו של סוג מניות ללא אישור אסיפת אותו סוג, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון; לענין קבלת החלטות באסיפת סוג יחולו הוראות סעיפים קטנים (א) ו־(ב), בשינויים המחויבים.
{{ח:תת|(ד)}} על אף הוראות סעיף זה, שינוי בתקנון המחייב בעל מניה לרכוש מניות נוספות או להגדיל את היקף אחריותו, לא יחייב את בעל המניה ללא הסכמתו.

{{ח:סעיף|21|תוקף השינוי ודיווח}}
{{ח:תת|(א)}} שינוי התקנון, למעט שינויים כאמור {{ח:פנימי|סעיף 40|בסעיף 40}}, תקף מיום קבלת ההחלטה על כך בחברה או במועד מאוחר יותר שקבעה החברה בהחלטתה.
{{ח:תת|(ב)}} חברה שקיבלה החלטה על שינוי תקנונה, תמסור לרשם את נוסח ההחלטה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד ההחלטה.

{{ח:סעיף|22|הגבלת אפשרות שינוי התקנון|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} חברה רשאית להגביל בתקנון או בחוזה אחר את סמכותה לשנות את התקנון או הוראה מהוראותיו, אם נתקבלה על כך החלטה באסיפה כללית, ברוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון.
{{ח:תת|(ב)}} דין החלטה שנתקבלה כאמור בסעיף קטן (א), כדין החלטה לשינוי התקנון ויחולו עליה הוראות {{ח:פנימי|חלק 2 פרק 2 סימן א|סימן זה}}.

{{ח:סעיף|23|חתימה על התקנון|תיקון: תש״ף־2}}
{{ח:תת|(א)}} התקנון ייחתם בידי בעלי המניות הראשונים ויצויינו בו המניות המוקצות להם וכן שמו, מענו ומספר הזהות של כל בעל מניה.
{{ח:תת|(ב)}} עורך דין יאמת את זהות החותמים על התקנון או שהיא תאומת בדרך מקוונת כפי שייקבע בתקנות.

{{ח:סעיף|24|הוראות מעבר לגבי תזכיר ותקנון|תיקון: תשס״ה, תשע״ב־2}}
{{ח:ת}} חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה רשאית –
{{ח:תת|(1)}} לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה בדרך ובתנאים הקבועים לכך {{ח:חיצוני|פקודת החברות|בפקודת החברות}}, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, בכפוף להוראת פסקה (5), ואולם על אף הוראות {{ח:חיצוני|פקודת החברות|פקודת החברות}}, רשאית חברה לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה, לענין ההון ולענין שם החברה, ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים; שינוי ההון הרשום תקף מיום קבלת ההחלטה בדבר השינוי ושינוי שם החברה אינו טעון הסכמת השר;
{{ח:תת|(2)}} לשנות את תזכירה או לבטלו בדרך הקבועה לפי {{ח:פנימי|סעיף 350|סעיף 350}};
{{ח:תת|(3)}} לשנות את ההוראות הקבועות בתקנונה בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, או ברוב אחר אם נקבע בתזכיר החברה או בתקנונה;
{{ח:תת|(4)}} לקבוע בתקנון, כפוף להוראת {{ח:פנימי|סעיף 20|סעיף 20(ב)}}, הוראה בדבר הרוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, וברוב גדול יותר אם נקבע רוב זה בתזכיר החברה או בתקנונה; נקבעה הוראה חדשה כאמור, יחולו על שינויה הוראות {{ח:פנימי|סעיף 20|סעיף 20(ב)}};
{{ח:תת|(5)}} לקבוע בתזכיר, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, הוראה בדבר שינוי הרוב הדרוש לשינוי הוראות בתזכיר שהאסיפה הכללית מוסמכת לשנותן; הוראות {{ח:פנימי|סעיף 20|סעיף 20(ב)}} יחולו לענין זה, בשינויים המחויבים.

{{ח:קטע3|חלק 2 פרק 2 סימן ב|סימן ב׳: שם החברה}}

{{ח:סעיף|25|בחירת שם}}
{{ח:ת}} חברה רשאית להירשם בכל שם, בכפוף להוראות {{ח:פנימי|חלק 2 פרק 2 סימן ב|סימן זה}} ולהוראות כל דין.

{{ח:סעיף|26|ציון בע״מ בסוף שם חברה}}
{{ח:ת}} שמה של חברה, שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 35|בסעיף 35}}, יכלול בסופו את הציון ”בערבון מוגבל“ או ”בע״מ“.

{{ח:סעיף|27|שם מטעה}}
{{ח:תת|(א)}} לא תרשם חברה בשם שהוא –
{{ח:תתת|(1)}} שמו של תאגיד הרשום כדין בישראל או הדומה לו עד כדי להטעות;
{{ח:תתת|(2)}} סימן מסחר רשום לגבי טובין או שירותים שעוסקים בהם למטרות הדומות למטרות החברה המבקשת להירשם, או שם הדומה לו עד כדי להטעות, אלא אם כן הוכח לרשם כי בעל סימן המסחר הסכים לכך בכתב; לענין זה, ”סימן מסחר רשום“ – כמשמעותו {{ח:חיצוני|פקודת סימני המסחר|בפקודת סימני המסחר [נוסח חדש], התשל״ב–1972}}.
{{ח:תת|(ב)}} בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), לא תירשם חברה בשם שהרשם סבור כי יש בו משום תרמית או הטעיה.

{{ח:סעיף|28|שם הנוגד את תקנת הציבור}}
{{ח:ת}} לא תירשם חברה בשם שהרשם סבור כי הוא עלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו.

{{ח:סעיף|29|סמכות הרשם להורות על שינוי שם}}
{{ח:תת|(א)}} נרשמה חברה בשם שאין לרשמו לפי {{ח:פנימי|חלק 2 פרק 2 סימן ב|סימן זה}}, רשאי הרשם לדרוש ממנה לשנות את שמה.
{{ח:תת|(ב)}} לא מסרה החברה לרשם, בתוך ארבעה חודשים ממועד הדרישה כאמור בסעיף קטן (א), הודעה על החלטה לשינוי שמה, רשאי הרשם לשנות את שמה לשם שיבחר.
{{ח:תת|(ג)}} החליט הרשם לשנות את שם החברה, ישלח לחברה תעודת שינוי שם, ויראו את השינוי כאילו נקבע על פי החלטת החברה והרשם.
{{ח:תת|(ד)}} השר רשאי לקבוע הוראות לענין הפרסום של שינוי השם.

{{ח:סעיף|30|צו מניעה}}
{{ח:ת}} בית המשפט רשאי, לבקשת חברה, להורות למי שנטל את שמה או שם הדומה לו עד כדי להטעות, או, לבקשת מי שנפגע מרישום חברה בשם בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 27|סעיף 27}}, להורות לחברה, להימנע מלהשתמש בשם, אלא אם כן שוכנע כי זכותו של הנתבע להשתמש בשם קודמת לזכותו של המבקש.

{{ח:סעיף|31|שינוי שם}}
{{ח:תת|(א)}} חברה רשאית, באישור הרשם, לשנות את שמה, והוראות {{ח:פנימי|סעיף 25|סעיפים 25 עד 30}} יחולו, בשינויים המחויבים, על ההחלטה לשינוי ועל השם המבוקש.
{{ח:תת|(ב)}} אישר הרשם לחברה לשנות את שמה, ירשום הרשם את השם החדש במקום השם הקודם ויתן לה תעודת שינוי שם.

{{ח:קטע3|חלק 2 פרק 2 סימן ג|סימן ג׳: מטרות החברה}}

{{ח:סעיף|32|ציון מטרות החברה בתקנון}}
{{ח:ת}} חברה תציין את מטרותיה בתקנונה על ידי קביעה של אחת ממטרות אלה:
{{ח:תת|(1)}} לעסוק בכל עיסוק חוקי;
{{ח:תת|(2)}} לעסוק בכל עיסוק חוקי למעט בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון;
{{ח:תת|(3)}} לעסוק בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון.

{{ח:קטע3|חלק 2 פרק 2 סימן ד|סימן ד׳: הון המניות הרשום וחלוקתו}}

{{ח:סעיף|33|הון המניות הרשום}}
{{ח:ת}} חברה תקבע בתקנונה את הון המניות הרשום לרבות מספר המניות לסוגיהן.

{{ח:סעיף|34|ערך נקוב למניות}}
{{ח:תת|(א)}} מניות החברה יכול שיהיו כולן בעלות ערך נקוב או כולן ללא ערך נקוב.
{{ח:תת|(ב)}} היו מניות החברה ללא ערך נקוב יצויין בתקנון מספרן בלבד; היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, יצויין בתקנון בנוסף למספרן גם ערכה הנקוב של כל מניה.
{{ח:תת|(ג)}} היו מניות החברה ללא ערך נקוב, יחולו הוראות חוק זה המתייחסות להון מניות רשום או מונפק, בשינויים המחויבים, באופן שהון המניות הרשום יהיה מספר המניות הקבוע בתקנון וההון המונפק יהיה מספר המניות שהקצתה החברה.

{{ח:קטע3|חלק 2 פרק 2 סימן ה|סימן ה׳: הגבלת אחריות}}

{{ח:סעיף|35|הגבלת אחריות}}
{{ח:תת|(א)}} אחריות בעלי המניות לחובות החברה יכול שתהיה לא מוגבלת, והדבר יצוין בתקנון; היתה אחריות בעלי המניות מוגבלת, יפורט אופן ההגבלה בתקנון.
{{ח:תת|(ב)}} היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, אחראים בעלי המניות לפירעון הערך הנקוב לפחות, אלא אם כן נתקיים האמור {{ח:פנימי|סעיף 304|בסעיף 304}}.

{{ח:קטע2|חלק 2 פרק 3|פרק שלישי: רשם החברות}}
{{ח:קטע3|חלק 2 פרק 3 סימן א|סימן א׳: לשכת רישום החברות}}

{{ח:סעיף|36|מינוי וכשירות הרשם וסגנו}}
{{ח:תת|(א)}} השר ימנה עובד המדינה, הכשיר לכהן כשופט של בית משפט שלום, להיות רשם החברות, והוא יעמוד בראש לשכת רישום החברות.
{{ח:תת|(ב)}} השר רשאי למנות עובד המדינה כסגן לרשם החברות ולהסמיכו בסמכויות הרשם.
{{ח:תת|(ג)}} נבצר מן הרשם למלא את תפקידו רשאי השר להסמיך עובד משרד המשפטים בסמכויות הרשם, כולן או מקצתן.

{{ח:סעיף|37|סמכויות הרשם}}
{{ח:תת|(א)}} הרשם יקבע אם נתמלאו התנאים והדרישות הקבועים לפי חוק זה בענינים אלה:
{{ח:תתת|(1)}} התאגדות של חברה;
{{ח:תתת|(2)}} שינוי שם חברה;
{{ח:תתת|(3)}} רישום מסמך;
{{ח:תתת|(4)}} מיזוג.
{{ח:תת|(ב)}} הרשם רשאי, על מנת לוודא שחברה מקיימת את המוטל עליה לפי חוק זה, להורות לה, כי תמציא לעיונו את המרשמים ואת הפנקסים שעל החברה לנהל לפי חוק זה, הפתוחים לעיון הציבור, או העתקים מעודכנים מהם, בתוך תקופה שלא תפחת מארבעה עשר ימים מיום הדרישה.
{{ח:תת|(ג)}} נוכח הרשם כי המרשמים או הפנקסים האמורים אינם מעודכנים, רשאי הוא להורות לחברה לעדכנם בתוך תקופה שיקבע.

{{ח:קטע3|חלק 2 פרק 3 סימן ב|סימן ב׳: ניהול מרשמים}}

{{ח:סעיף|38|ניהול מרשמים וקבלת מסמכים|תיקון: תשפ״ב}}
{{ח:תת|(א)}} הרשם ינהל רישום לגבי כל חברה ויקבל מסמכים ודיווחים לרישום או לתיוק בתיקי החברה, הכל כפי שקבע השר.
{{ח:תת|(ב)}} מסירת המסמכים והדיווחים, הרישום או התיוק בתיקי החברה ייעשו בדרך של תקשורת אלקטרונית (להלן – תיוק או דיווח אלקטרוני), ואולם, הרשם רשאי לאפשר מסירת מסמך או דיווח שלא בדיווח אלקטרוני אם התקיימו נסיבות שמצדיקות זאת.
{{ח:תת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים)|תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש״ס–1999}}.}}
{{ח:תת|(ג)}} הרשם ינהל מרשם חברות שבו ירשום כל חברה ויתן לה מספר זהות, ורשאי הרשם ליתן מספור שונה לסוגים של חברות, כפי שיקבע השר.

{{ח:סעיף|39|הגשת מסמכים לרישום|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} כל מסמך וכל דיווח שיש להגישם לרשם יישאו את מספר הזהות של החברה, וייחתמו בידי אחד מנושאי המשרה של החברה בציון שמו ותפקידו, כאישור לכך שהפרטים שבו נכונים ושלמים; לענין סעיף זה, ”נושא משרה בחברה“ – לרבות מזכיר החברה או מי שהוסמך על ידה לענין סעיף זה.
{{ח:תת|(ב)}} על אף הוראות סעיף קטן (א), מסמך או דיווח המוגש מאת חברה המצויה בכינוס נכסים או בפירוק או שניתן לגביה צו לפתיחת הליכים, יכול שייחתם בידי כונס הנכסים או הנאמן.
{{ח:תת|(ג)}} הוראות סעיף זה יחולו אם אין הוראה שונה לענין זה לפי כל דין.
{{ח:תת|(ד)}} קבע השר הוראה בדבר דיווח אלקטרוני, רשאי הוא לקבוע כי הוראות סעיף קטן (א) לענין חתימת נושא המשרה, לא יחולו על מסמכים ודיווחים המוגשים באופן האמור.

{{ח:סעיף|40|תוקף מותנה ברישום|תיקון: תשס״ז־2}}
{{ח:ת}} לפעולות החברה המפורטות להלן לא יהיה תוקף אלא אם כן נרשמו –
{{ח:תת|(1)}} שינוי שם חברה לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 31|סעיף 31}};
{{ח:תת|(2)}} שינוי מטרות חברה;
{{ח:תת|(3)}} שינוי תקנון שבעקבותיו הופכת חברה לחברה לתועלת הציבור, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 345ב|בסעיף 345ב(ג)}}.

{{ח:סעיף|41|העתקים כראיה|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} העתק מאושר בידי הרשם של כל מסמך המוחזק או הרשום אצלו יתקבל בכל הליך משפטי כמקור ויהווה ראיה חלוטה לכך שהמסמך המקורי נמצא בלשכת רישום החברות.
{{ח:תת|(ב)}} קבע השר הוראות בדבר תיוק אלקטרוני יחולו הוראות סעיף קטן (א) לגבי פלט של הדיווחים האמורים; לענין סעיף זה, ”פלט“ – כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק המחשבים|בחוק המחשבים, התשנ״ה–1995}}.

{{ח:סעיף|42|שלילית ידיעה}}
{{ח:ת}} רישומו או קיומו של מסמך בחברה או אצל הרשם, אין בו כשלעצמו משום ראיה לידיעת תוכנו.

{{ח:סעיף|43|עיון|תיקון: תשפ״ב}}
{{ח:תת|(א)}} המרשמים שמנהל הרשם בלשכת הרישום יהיו פתוחים לעיון הציבור וכל אדם רשאי לעיין בהם ולקבל העתקים מאושרים מן הרשום בהם, בין באמצעות הרשם ובין באמצעות אחרים שהרשם הסמיך אותם לכך, הכל כפי שקבע השר.
{{ח:תת|(ב)}} על אף האמור בהוראות לפי סעיף קטן (א), {{ח:פנימי|תוספת 4 פרט 2|פרט (2) לתוספת הרביעית}} יהיה פתוח לעיונו של גוף ציבורי השולח מסרים דיגיטליים כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק תקשורת דיגיטלית עם גופים ציבוריים|בחוק תקשורת דיגיטלית עם גופים ציבוריים}}, בלבד.

{{ח:סעיף|44|תקנות|תיקון: תשס״ז, תשע״א־3, תשפ״ב, תשפ״ד}}
{{ח:ת}} השר רשאי לקבוע את אלה:
{{ח:תת|(1)}} סדרי רישום ותיוק וכן אופן הגשת מסמכים ודיווחים לרישום ולתיוק כאמור;
{{ח:תת|(2)}} אופן ניהול המרשמים בלשכת הרישום ועיון הציבור בהם;
{{ח:תת|(3)}} טפסים שחובה להשתמש בהם לעניין חוק זה והפרטים שיש לכלול בהם;
{{ח:תת|(4)}} אופן ביצוע חובות הרשם על פי חוק זה;
{{ח:תת|(5)}} פרטים שחובה על חברה או חברת חוץ למסור לרשם בנוגע לכל בעל מניה, או בעל זכות אחרת, וכן בנוגע לנושה או לנושא משרה בה;
{{ח:תת|(6)}} סכומי אגרת רישום, אגרה שנתית, וכן אגרות ותשלומים אחרים שהשר קבע שיש לשלמם בשל פעולות ושירותים שנותן הרשם לפי חוק זה וכי אגרות ותשלומים אחרים לפי פסקה זו, שלא שולמו במועד, ייווספו עליהם, לתקופת הפיגור, ריבית שקלית ודמי פיגורים, עד לתשלומם, ויחולו הוראות {{ח:חיצוני|חוק פסיקת ריבית והצמדה|חוק פסיקת ריבית והצמדה}}, בשינויים המחויבים, עד לתשלומם; ורשאי השר לקבוע סכומי אגרות ותשלומים שונים לחברות שונות לפי אמות מידה שקבע; על גביית אגרות ותשלומים אחרים לפי פסקה זו תחול {{ח:חיצוני|פקודת המסים (גביה)|פקודת המסים (גביה)}}.
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים)|תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש״ס–1999}}.}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (אגרות)|תקנות החברות (אגרות), התשס״א–2001}}.}}

{{ח:קטע3|חלק 2 פרק 3 סימן ג|סימן ג׳: ערעור {{ח:הערה|(בוטל)}}|תיקון: תש״ע־3}}

{{ח:סעיף|45||תיקון: תש״ע־3}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:קטע1|חלק 3|חלק שלישי: מבנה החברה}}
{{ח:קטע2|חלק 3 פרק 1|פרק ראשון: האורגנים של החברה, סמכויותיהם וחבות בשל פעולתם}}
{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 1 סימן א|סימן א׳: האורגנים}}

{{ח:סעיף|46|האורגנים}}
{{ח:ת}} האורגנים של החברה הם האסיפה הכללית, הדירקטוריון, המנהל הכללי וכל מי שעל פי דין, או מכוח התקנון רואים את פעולתו בענין פלוני כפעולת החברה לאותו ענין.

{{ח:סעיף|47|מעשי אורגן כמעשי החברה}}
{{ח:ת}} פעולותיו של אורגן וכוונותיו הן פעולותיה של החברה וכוונותיה.

{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 1 סימן ב|סימן ב׳: חלוקת הסמכויות בין האורגנים העיקריים}}

{{ח:סעיף|48|סמכויות האורגנים}}
{{ח:תת|(א)}} לאסיפה הכללית יהיו הסמכויות המפורטות {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן א|בסימן א׳ של הפרק השני}}.
{{ח:תת|(ב)}} לדירקטוריון יהיו הסמכויות המפורטות {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 3 סימן א|בסימן א׳ של הפרק השלישי}}.
{{ח:תת|(ג)}} למנהל הכללי יהיו הסמכויות המפורטות {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 4|בפרק הרביעי}}.
{{ח:תת|(ד)}} לכל האורגנים בחברה נתונות כל סמכויות העזר הדרושות להפעלת סמכויותיהם.

{{ח:סעיף|49|סמכות שיורית}}
{{ח:ת}} סמכות של החברה שלא הוקנתה בחוק או בתקנון לאורגן אחר, רשאי הדירקטוריון להפעילה.

{{ח:סעיף|50|העברת סמכויות בין האורגנים לפי התקנון|תיקון: תשס״ה, תשע״א־3}}
{{ח:תת|(א)}} חברה רשאית לקבוע בתקנונה הוראות לפיהן רשאית האסיפה הכללית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר וכן כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכות הדירקטוריון, הכל לענין מסוים, או לפרק זמן מסוים שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין.
{{ח:תת|(ב)}} נטלה האסיפה הכללית סמכויות הנתונות לפי חוק זה לדירקטוריון, יחולו על בעלי המניות הזכויות, החובות והאחריות החלות על דירקטורים לענין הפעלת אותן סמכויות, בשינויים המחויבים, ובכלל זה יחולו עליהם, בשים לב להחזקותיהם בחברה, להשתתפותם באסיפה ולאופן הצבעתם, הוראות {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 3|הפרקים השלישי}}, {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 4|הרביעי}} {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 5|והחמישי של החלק השישי}}.

{{ח:סעיף|51|נטילת סמכויות המנהל הכללי}}
{{ח:ת}} דירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לענין מסוים; לא קיים המנהל הכללי את ההוראה, רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון.

{{ח:סעיף|52|אורגן שנבצר ממנו למלא תפקידו}}
{{ח:תת|(א)}} נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו והפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של החברה, רשאית האסיפה הכללית להפעילה במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון, כל עוד נבצר ממנו הדבר, ובלבד שהאסיפה הכללית קבעה, כי אכן נבצר מן הדירקטוריון לעשות כן וכי הפעלת הסמכות חיונית כאמור; האמור {{ח:פנימי|סעיף 50|בסעיף 50(ב)}} יחול על הפעלת סמכויות הדירקטוריון בידי האסיפה הכללית.
{{ח:תת|(ב)}} נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון.

{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 1 סימן ג|סימן ג׳: אחריות החברה לפעולות האורגנים}}

{{ח:סעיף|53|אחריות בנזיקין של חברה}}
{{ח:תת|(א)}} חברה חבה במישרין באחריות בנזיקין על עוולה שבוצעה בידי אורגן שלה.
{{ח:תת|(ב)}} אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי לגרוע מאחריותה השילוחית של חברה בנזיקין על פי כל דין.

{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 1 סימן ד|סימן ד׳: אחריות יחידי האורגן}}

{{ח:סעיף|54|אחריות יחידי האורגן|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} אין בייחוס פעולה או כוונה של אורגן, לחברה, כדי לגרוע מהאחריות האישית שיחידי האורגן היו נושאים בה אילולא אותו ייחוס.
{{ח:תת|(ב)}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 1 סימן ה|סימן ה׳: מניעת פעולה חורגת}}

{{ח:סעיף|55|פעולה בחריגה מההרשאה}}
{{ח:תת|(א)}} חברה ומי שפועל מטעמה לא יבצעו פעולה שיש בה חריגה מן המטרות הקבועות בתקנון וכן לא יבצעו פעולה בלא הרשאה או פעולה בחריגה מן ההרשאה.
{{ח:תת|(ב)}} נעשית או שיש יסוד להניח שעומדת להיעשות פעולה כאמור בסעיף קטן (א), רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, בעל מניה, או נושה של החברה שיש חשש לפגיעה בזכויותיו, לתת צו להפסקתה או למניעתה של הפעולה.

{{ח:סעיף|56|פעולה בחריגה מהמטרות או בלא הרשאה|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} פעולה שנעשתה עבור חברה בחריגה ממטרות החברה, או שנעשתה בלא הרשאה או בחריגה מן ההרשאה, אין לה תוקף כלפי החברה, אלא אם כן אישרה החברה את הפעולה בדרכים הקבועות בסעיף קטן (ב), או אם הצד שכלפיו נעשתה הפעולה לא ידע ולא היה עליו לדעת על החריגה או על העדר ההרשאה.
{{ח:תת|(ב)}} אישור החברה בדיעבד לפעולה בחריגה ממטרות החברה יינתן בידי האסיפה הכללית בהחלטה שתתקבל ברוב הדרוש לשינוי מטרות החברה; אישור כאמור לענין פעולה בלא הרשאה או בחריגה מן ההרשאה יינתן בידי האורגן המוסמך לתת את ההרשאה.
{{ח:תת|(ג)}} אישור כאמור בסעיף קטן (ב), לא יפגע בזכות שרכש אדם אחר בתום לב ובתמורה לפני מתן האישור.

{{ח:קטע2|חלק 3 פרק 2|פרק שני: האסיפה הכללית}}
{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 2 סימן א|סימן א׳: סמכויות האסיפה הכללית}}

{{ח:סעיף|57|הסמכויות המוקנות לאסיפה הכללית|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} החלטות החברה בענינים הבאים יתקבלו באסיפה הכללית:
{{ח:תת|(1)}} שינויים בתקנון כאמור {{ח:פנימי|סעיף 20|בסעיף 20}};
{{ח:תת|(2)}} הפעלת סמכויות הדירקטוריון בהתאם להוראות {{ח:פנימי|סעיף 52|סעיף 52(א)}};
{{ח:תת|(3)}} מינוי רואה החשבון המבקר של החברה, תנאי העסקתו והפסקת העסקתו בהתאם להוראות {{ח:פנימי|סעיף 154|סעיפים 154 עד 167}};
{{ח:תת|(4)}} מינוי דירקטורים חיצוניים בהתאם להוראות {{ח:פנימי|סעיף 239|סעיף 239}};
{{ח:תת|(5)}} אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 255|סעיפים 255}} {{ח:פנימי|סעיף 268|ו־268 עד 275}};
{{ח:תת|(6)}} הגדלת הון המניות הרשום והפחתתו בהתאם להוראות {{ח:פנימי|סעיף 286|סעיפים 286}} {{ח:פנימי|סעיף 287|ו־287}};
{{ח:תת|(7)}} מיזוג כאמור {{ח:פנימי|סעיף 320|בסעיף 320(א)}};
{{ח:תת|(8)}} פירוק החברה בידי בית המשפט לפי {{ח:פנימי|סעיף 342ו|סעיף 342ו(1)}}, פירוקה מרצון לפי {{ח:פנימי|סעיף 342כד|סעיף 342כד}}, או פירוקה מרצון בהליך מזורז לפי {{ח:פנימי|סעיף 342מב|סעיף 342מב}}.

{{ח:סעיף|58|איסור התניה}}
{{ח:תת|(א)}} חברה אינה רשאית להתנות על הוראות {{ח:פנימי|סעיף 57|סעיף 57}}.
{{ח:תת|(ב)}} חברה רשאית להוסיף בתקנון נושאים שהחלטות בהם יתקבלו באסיפה הכללית; ואולם, העברת סמכויות בתקנון לאסיפה הכללית, בנושאים שבהם הוקנתה הסמכות בחוק זה לאורגן אחר בלא אפשרות להתנאה על כך בתקנון, תעשה לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 50|סעיף 50}}.

{{ח:סעיף|59|מינוי דירקטורים}}
{{ח:ת}} האסיפה הכללית השנתית תמנה את הדירקטורים, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 2 סימן ב|סימן ב׳: אסיפה שנתית ואסיפה מיוחדת}}

{{ח:סעיף|60|כינוס אסיפה שנתית|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} חברה תקיים אסיפה שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה.
{{ח:תת|(ב)}} סדר היום באסיפה השנתית יכלול דיון בדוחות הכספיים ובדיווח הדירקטוריון; סדר היום יכול שיכלול מינוי דירקטורים, מינוי רואה חשבון מבקר וכן נושא שנקבע בתקנון שיידון באסיפה שנתית, או כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור {{ח:פנימי|סעיף 66|בסעיף 66}}.

{{ח:סעיף|61|אי קיום אסיפה שנתית}}
{{ח:תת|(א)}} חברה פרטית רשאית לקבוע בתקנונה הוראה, לפיה אינה חייבת לקיים אסיפה שנתית כאמור {{ח:פנימי|סעיף 60|בסעיף 60}}, אלא ככל שהדבר נחוץ למינוי רואה חשבון מבקר; נקבעה הוראה כאמור, רשאית החברה שלא לקיים אסיפה שנתית אלא אם כן אחד מבעלי המניות או הדירקטורים דרש מהחברה לקיימה.
{{ח:תת|(ב)}} לא התקיימה אסיפה שנתית, תשלח החברה לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות, פעם בשנה, דוחות כספיים כאמור {{ח:פנימי|סעיף 172|בסעיף 172}} לא יאוחר מן המועד האחרון שבו היה עליה לקיים אסיפה שנתית אלמלא קבעה בתקנונה הוראה כאמור בסעיף קטן (א).

{{ח:סעיף|62|כינוס אסיפה שנתית על ידי בית המשפט}}
{{ח:תת|(א)}} לא התקיימה אסיפה שנתית כאמור {{ח:פנימי|סעיף 60|בסעיף 60}}, או לאחר שנדרש קיומה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 61|בסעיף 61}}, רשאי בית המשפט, לבקשת בעל מניה או דירקטור בחברה, להורות על כינוסה.
{{ח:תת|(ב)}} הורה בית המשפט כאמור תישא החברה בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט, והדירקטורים האחראים לאי כינוסה יהיו חייבים להשיבן לחברה.

{{ח:סעיף|63|כינוס אסיפה מיוחדת}}
{{ח:תת|(א)}} דירקטוריון חברה פרטית יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו וכן לדרישת כל אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} דירקטור אחד;
{{ח:תתת|(2)}} בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות עשרה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות עשרה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.
{{ח:תת|(ב)}} דירקטוריון חברה ציבורית יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו, וכן לדרישת כל אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} שני דירקטורים או רבע מן הדירקטורים המכהנים;
{{ח:תתת|(2)}} בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.
{{ח:תת|(ג)}} דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה מיוחדת, יזמנה בתוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בהזמנה לפי {{ח:פנימי|סעיף 67|סעיף 67}} או בהודעה לפי {{ח:פנימי|סעיף 69|סעיף 69}}, ובלבד שלגבי חברה ציבורית, מועד הכינוס יהיה לא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום ההודעה, אלא אם כן נקבע אחרת לענין אסיפה שחל לגביה {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן ז|סימן ז׳}}, ולגבי חברה פרטית יחולו הוראות {{ח:פנימי|סעיף 67|סעיף 67}}.

{{ח:סעיף|64|כינוס אסיפה על ידי בעלי מניות}}
{{ח:תת|(א)}} לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שנדרשה לפי {{ח:פנימי|סעיף 63|סעיף 63}}, רשאי הדורש, וכשמדובר בבעלי מניות – גם חלק מהם שיש לו יותר ממחצית מזכויות ההצבעה שלהם, לכנס את האסיפה בעצמו, ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חודשים מהיום שהוגשה הדרישה כאמור, והיא תכונס, ככל האפשר, באותו האופן שבו מכונסות אסיפות בידי הדירקטוריון.
{{ח:תת|(ב)}} כונסה אסיפה כללית כאמור בסעיף קטן (א), תכסה החברה את ההוצאות הסבירות שהוציא הדורש והדירקטורים האחראים לאי כינוסה חייבים להשיבן לחברה.

{{ח:סעיף|65|פניה לבית משפט}}
{{ח:תת|(א)}} לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שנדרשה לפי {{ח:פנימי|סעיף 63|סעיף 63}}, רשאי בית המשפט, לבקשת הדורש, להורות על כינוסה.
{{ח:תת|(ב)}} הורה בית המשפט כאמור, תישא החברה בהוצאות הסבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט, והדירקטורים האחראים לאי כינוסה יהיו חייבים להשיבן לחברה.

{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 2 סימן ג|סימן ג׳: כינוס האסיפה הכללית וניהולה}}

{{ח:סעיף|66|סדר היום|תיקון: תשע״א־3}}
{{ח:תת|(א)}} סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים שבשלם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי {{ח:פנימי|סעיף 63|סעיף 63}}, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף קטן (ב).
{{ח:תת|(ב)}} בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית; השר רשאי לקבוע הוראות לעניין סעיף זה, לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה.
{{ח:תת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום)|תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש״ס–2000}}.}}
{{ח:תת|(ג)}} באסיפה כללית יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

{{ח:סעיף|67|מועדי מסירת הזמנות בחברה פרטית}}
{{ח:ת}} הזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית תימסר לכל מי שזכאי להשתתף בה, לא יאוחר משבעה ימים לפני המועד לכינוסה ובלבד שלא תימסר למעלה מארבעים וחמישה ימים לפני מועד כינוסה, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

{{ח:סעיף|68|תוכן ההזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית}}
{{ח:תת|(א)}} בהזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית יצויינו המועד והמקום שבו תתקיים האסיפה וכן סדר היום ופירוט סביר של הנושאים לדיון.
{{ח:תת|(ב)}} היתה על סדר יומה של האסיפה הצעה לשינוי התקנון יפורט נוסח השינוי המוצע.

{{ח:סעיף|69|הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית ותוכנה|תיקון: תשס״ב, תשס״ה, תשע״ו־2}}
{{ח:תת|(א)}} הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית תפורסם או תימסר כפי שקבע השר.
{{ח:תת|(ב)}} {{ח:הערה|(בוטל).}}
{{ח:תת|(ג)}} ההודעה תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לענין הצבעה בכתב לפי הוראות {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן ז|סימן ז׳}}.
{{ח:תת|(ד)}} השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, הוראות לענין סעיף זה לרבות בדבר אופן הפירוט של הנושאים, אלא אם כן קבועות הוראות לענין זה בדין אחר וכן עניינים נוספים שייכללו בהודעה.

{{ח:סעיף|70|תקנות לענין החלטות באסיפה כללית}}
{{ח:ת}} השר רשאי לקבוע, כי מקום שנוסח ההחלטות פורט בהזמנה או בהודעה, רשאית האסיפה הכללית לקבל החלטות השונות מנוסח ההחלטות שהיו על סדר היום, וזאת בנושאים ולפי אמות מידה כפי שיקבע.
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (שינוי החלטה שפורטה בהודעה על אסיפה כללית)|תקנות החברות (שינוי החלטה שפורטה בהודעה על אסיפה כללית), התשס״ד–2004}}.}}

{{ח:סעיף|71|הוכחת בעלות במניות בחברה ציבורית|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:ת}} בעל מניה בחברה ציבורית המעוניין להצביע באסיפה כללית, זכאי לקבל, בלא תנאי, מאת חבר בורסה שבאמצעותו מוחזקת המניה, אישור המוכיח את בעלותו במניה, באופן שיקבע השר (בחוק זה – אישור בעלות); השר רשאי לקבוע תנאים ונסיבות שבהם יידרש תשלום בעבור אישור הבעלות, ואת גובה התשלום או התשלום המרבי.
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית)|תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש״ס–2000}}.}}

{{ח:סעיף|72|כינוס אסיפה על ידי בית משפט}}
{{ח:ת}} מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפה או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בתקנון או בחוק זה, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, בעל מניה הזכאי להצביע באסיפה או דירקטור, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

{{ח:סעיף|73|אסיפה בישראל}}
{{ח:ת}} חברה ציבורית שמניותיה הוצעו לציבור בישראל בלבד או נסחרות בבורסה בישראל בלבד, תקיים אסיפה כללית בישראל.

{{ח:סעיף|74|דחיית אסיפה כללית|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} אסיפה כללית שיש בה מנין חוקי רשאית להחליט על דחיית האסיפה, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שתקבע; באסיפה נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
{{ח:תת|(ב)}} נדחתה אסיפה כללית, למועד העולה על עשרים ואחד ימים, יינתנו הודעות והזמנות לאסיפה הנדחית כאמור {{ח:פנימי|סעיף 67|בסעיפים 67 עד 69}}.
{{ח:תת|(ג)}} נדחתה אסיפה כללית בלי לשנות את סדר יומה, למועד שאינו עולה על 21 ימים, יינתנו הודעות והזמנות לגבי המועד החדש, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר משבעים ושתיים שעות קודם האסיפה הכללית; ההודעות וההזמנות כאמור יינתנו לפי {{ח:פנימי|סעיף 67|סעיפים 67}} {{ח:פנימי|סעיף 69|ו־69(א)}} בשינויים המחויבים.

{{ח:סעיף|75|אסיפת סוג}}
{{ח:ת}} הוראות {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן ג|סימן זה}} וכן {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן ד|סימנים ד׳}}, {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן ה|ה׳}}, {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן ו|ו־ו׳}} יחולו, בשינויים המחויבים, על אסיפות סוג, ככל שעל החברה לקיימן.

{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 2 סימן ד|סימן ד׳: אסיפה כללית בחברה פרטית}}

{{ח:סעיף|76|החלטה ללא התכנסות}}
{{ח:ת}} בחברה פרטית ניתן לקבל החלטה באסיפה כללית ללא הזמנה וללא התכנסות ובלבד שההחלטה תתקבל פה אחד על ידי כל בעלי המניות הזכאים להצביע באסיפה הכללית.

{{ח:סעיף|77|קיום אסיפה באמצעי תקשורת}}
{{ח:ת}} חברה פרטית רשאית, אלא אם כן נקבעה הוראה בתקנון השוללת זאת, לקיים אסיפה כללית באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, כך שכל בעלי המניות המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן.

{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 2 סימן ה|סימן ה׳: מנין חוקי באסיפה כללית ויושב ראש האסיפה}}

{{ח:סעיף|78|מנין חוקי באסיפה כללית}}
{{ח:תת|(א)}} המנין החוקי לקיום אסיפה כללית הוא נוכחות של לפחות שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.
{{ח:תת|(ב)}} לא נכח באסיפה כללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מנין חוקי, תידחה האסיפה לשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, או למועד מאוחר יותר אם צויין בהזמנה לאסיפה או בהודעה על האסיפה.
{{ח:תת|(ג)}} הוראות {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן ה|סימן זה}} לא יחולו על חברה שלה בעל מניה אחד.

{{ח:סעיף|79|מנין חוקי באסיפה נדחית}}
{{ח:תת|(א)}} לא נכח באסיפה הנדחית, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 74|בסעיפים 74}} {{ח:פנימי|סעיף 78|או 78(ב)}} מנין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.
{{ח:תת|(ב)}} על אף האמור בסעיף קטן (א), כונסה האסיפה הכללית על פי דרישת בעלי מניות כאמור {{ח:פנימי|סעיף 63|בסעיפים 63}} {{ח:פנימי|סעיף 64|או 64}}, תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה לפחות בעלי מניות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 63|בסעיף 63}}.

{{ח:סעיף|80|יושב ראש אסיפה כללית}}
{{ח:תת|(א)}} בכל אסיפה כללית ייבחר יושב ראש לאותה אסיפה.
{{ח:תת|(ב)}} בחירת יושב ראש האסיפה תעשה בתחילת הדיון באסיפה, שייפתח על ידי יושב ראש הדירקטוריון, או על ידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך לענין זה.

{{ח:סעיף|81|חופש ההתנאה}}
{{ח:ת}} ניתן להתנות בתקנון על האמור {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן ה|בסימן זה}}, כולו או מקצתו.

{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 2 סימן ו|סימן ו׳: הצבעה באסיפה הכללית}}

{{ח:סעיף|82|חופש הגיוון}}
{{ח:תת|(א)}} חברה רשאית לקבוע בתקנונה זכויות הצבעה שונות לסוגים שונים של מניות.
{{ח:תת|(ב)}} אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי לגרוע מהוראת חיקוק אחרת.
{{ח:תת|(ג)}} לא קבעה החברה בתקנונה זכויות הצבעה שונות, יהיה לכל מניה קול אחד.

{{ח:סעיף|83|אופן ההצבעה באסיפה|תיקון: תשע״ד}}
{{ח:תת|(א)}} בעל מניה בחברה ציבורית רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי הוראות {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן ז|סימן ז׳}}.
{{ח:תת|(ב)}} בעל מניה בחברה פרטית רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
{{ח:תת|(ג)}} בעל מניה בחברה פרטית רשאי להצביע בכתב אם נקבעו לכך הוראות בתקנון.
{{ח:תת|(ד)}} הצביע בעל מניה ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של בעל מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.

{{ח:סעיף|84|הצבעה במנין קולות}}
{{ח:ת}} החלטה באסיפה הכללית תתקבל בהצבעה במנין קולות; חברה פרטית רשאית לקבוע בתקנונה כלל הכרעה שונה.

{{ח:סעיף|85|רוב באסיפה כללית}}
{{ח:ת}} החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בתקנון.

{{ח:סעיף|86|הכרזה כראיה}}
{{ח:ת}} הכרזת היושב ראש שהחלטה באסיפה כללית נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 2 סימן ז|סימן ז׳: הצבעה בכתב והודעות עמדה}}

{{ח:סעיף|87|הצבעה באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה|תיקון: תשע״א־3, תשע״ד}}
{{ח:תת|(א)}} בחברה ציבורית רשאים בעלי מניות להצביע באסיפה כללית ובאסיפת סוג באמצעות כתב הצבעה, שבו יציין בעל מניה את אופן הצבעתו, בהחלטות בנושאים אלה:
{{ח:תתת|(1)}} מינויים ופיטורים של דירקטורים;
{{ח:תתת|(2)}} אישור פעולות או עסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 255|סעיפים 255}} {{ח:פנימי|סעיף 268|ו־268 עד 275}};
{{ח:תתת|(3)}} אישור מיזוג לפי {{ח:פנימי|סעיף 320|סעיף 320}};
{{ח:תתת|(3א)}} הסמכת יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו והסמכת המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, לפי {{ח:פנימי|סעיף 121|סעיף 121(ג)}};
{{ח:תתת|(4)}} כל נושא אחר שנקבע לגביו בתקנון או לפיו, כי החלטות האסיפה הכללית יתקבלו גם בדרך של כתב הצבעה;
{{ח:תתת|(5)}} נושאים נוספים שהשר קבע לפי {{ח:פנימי|סעיף 89|סעיף 89}}.
{{ח:תת|(ב)}} כתב הצבעה יישלח על ידי החברה לכל בעלי מניותיה; בעל מניה רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לחברה.
{{ח:תת|(ג)}} כתב הצבעה שבו ציין בעל מניה את אופן הצבעתו, אשר הגיע לחברה עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לענין קיום המנין החוקי כאמור {{ח:פנימי|סעיף 78|בסעיף 78}}.
{{ח:תת|(ד)}} כתב הצבעה שהתקבל בחברה כאמור בסעיף קטן (ג) לגבי ענין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפה הכללית, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לענין החלטה על קיום אסיפה נדחית לפי הוראת {{ח:פנימי|סעיף 74|סעיף 74}}, והוא יימנה באסיפה הנדחית שתתקיים לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 74|סעיפים 74}} {{ח:פנימי|סעיף 79|או 79}}.
{{ח:תת|(ה)}} נוסף על הוראות סעיף קטן (א), בעל מניה בחברה ציבורית כאמור {{ח:פנימי|סעיף 177|בסעיף 177(1)}} רשאי להצביע באסיפה כללית ובאסיפת סוג באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#פרק ז2 סימן ב|סימן ב׳ לפרק ז׳2 לחוק ניירות ערך}}, גם בהחלטות בכל נושא אחר שעל סדר יומה של אסיפה כאמור.

{{ח:סעיף|88|פניה לבעלי המניות|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} הדירקטוריון וכן מי שלפי דרישתו מכנס הדירקטוריון אסיפה מיוחדת לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 63|סעיף 63}}, רשאים לפנות בכתב, באמצעות החברה, לבעלי המניות על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים האמורים {{ח:פנימי|סעיף 87|בסעיף 87}} העולה לדיון באותה אסיפה (להלן – הודעת עמדה); החברה תשלח לבעלי המניות את הודעות העמדה לפי סעיף קטן זה, על חשבונה, ביחד עם כתב ההצבעה לאותה אסיפה.
{{ח:תת|(ב)}} זומנה אסיפה כללית שעל סדר יומה נושא מן הנושאים המנויים {{ח:פנימי|סעיף 87|בסעיף 87}}, רשאי בעל מניה בחברה לפנות לחברה ולבקשה לשלוח הודעת עמדה מטעמו לבעלי המניות האחרים בחברה; הודעת עמדה לפי סעיף קטן זה יכול שתהא על חשבונו של בעל המניה או על חשבונה של החברה, הכל כפי שקבע השר לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 89|סעיף 89}}; ואולם חברה רשאית לקבוע כי כל הודעות העמדה לפי סעיף קטן זה יהיו על חשבונה.
{{ח:תת|(ג)}} דירקטוריון חברה רשאי לשלוח הודעת עמדה לבעלי המניות, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים קטנים (א) או (ב), או בתגובה לפניה אחרת לבעלי המניות בחברה.
{{ח:תת|(ד)}} בעל מניה כמשמעותו {{ח:פנימי|סעיף 177|בסעיף 177(1)}} זכאי לקבל, בכפוף להוראות לפי {{ח:פנימי|סעיף 89|סעיף 89(5)}}, בלא תנאי, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו מוחזקות המניות, כתב הצבעה והודעות עמדה.

{{ח:סעיף|89|תקנות|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:ת}} השר רשאי, בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, לקבוע הוראות לענין כתב הצבעה והודעת עמדה לפי {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן ז|סימן זה}}, בין היתר בענינים הבאים:
{{ח:תת|(1)}} נושאים נוספים על הנושאים הקבועים {{ח:פנימי|סעיף 87|בסעיף 87}} {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן ז|שסימן זה}} יחול לגביהם;
{{ח:תת|(2)}} מתן פטור, מלא או חלקי, מתחולת הוראות {{ח:פנימי|סעיף 87|סעיפים 87}} {{ח:פנימי|סעיף 88|ו־88}}, לגבי סוגים של חברות מסוימות בסיווג שיקבע, בין היתר בשים לב לשיעור ההחזקות שבידי בעל השליטה באותן חברות, ברוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית בחברות מסוימות, וכן בשים לב למקום רישומם למסחר של ניירות הערך של החברה;
{{ח:תת|(3)}} מתן פטור ממשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה לחלק מבעלי המניות בחברות מסוימות, בשים לב לשיעור זכויות ההצבעה או לשווי המניות שבהחזקתם, וכשמדובר בבעלי מניות כאמור {{ח:פנימי|סעיף 177|בסעיף 177(1)}} – גם בשים לב לשיעור זכויות ההצבעה ושוויין של המניות אצל כל חבר בורסה בנפרד בכל חשבון ניירות ערך;
{{ח:תת|(4)}} אופן המצאת כתבי הצבעה והודעות עמדה לבעלי המניות, ואופן המשלוח של כתבי ההצבעה לחברה לרבות באמצעות חברי בורסה או באמצעות תאגיד בשליטתם או באמצעות תאגיד אחר, חובת צירוף אישור המעיד על הבעלות במניות במועד הקובע, וכן מועדים ולוחות זמנים לביצוע הפעולות הדרושות ליישום האמור {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן ז|בסימן זה}};
{{ח:תת|(5)}} התמורה המרבית שתשולם בשל משלוח כתב הצבעה או הודעת עמדה ואופן הטלת התשלומים וההוצאות בשל משלוח כאמור בין הגורמים השונים שיטלו בו חלק;
{{ח:תת|(6)}} פרסום הודעות עמדה וכתבי הצבעה באופן שיקבע, כחלופה להמצאתם לבעלי המניות;
{{ח:תת|(7)}} אופן הפיקוח על ביצוען של ההוראות לפי {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן ז|סימן זה}}, לרבות לענין חובת ניהול רישומים על ביצוען של הוראות שקבע;
{{ח:תת|(8)}} מתכונת לנוסח של כתב הצבעה והודעת עמדה לנושאים {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 2 סימן ז|שסימן זה}} חל לגביהם.
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)|תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס״ו–2005}}.}}

{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 2 סימן ח|סימן ח׳: פרוטוקול האסיפה}}

{{ח:סעיף|90|פרוטוקולים באסיפה כללית}}
{{ח:תת|(א)}} חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים באסיפה הכללית, ותשמור אותם במשרדה הרשום, לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה.
{{ח:תת|(ב)}} פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה, מהווה ראיה לכאורה לאמור בו.
{{ח:תת|(ג)}} מרשם הפרוטוקולים של האסיפות הכלליות יישמר במשרדה הרשום של החברה, ויהיה פתוח לעיון לבעלי מניותיה, והעתק ממנו יישלח לכל בעל מניה שביקש זאת.

{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 2 סימן ט|סימן ט׳: פגמים בכינוס האסיפה}}

{{ח:סעיף|91|פגמים בכינוס האסיפה}}
{{ח:תת|(א)}} בית המשפט רשאי, לבקשת בעל מניה, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפה כללית שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי חוק זה או בתקנון.
{{ח:תת|(ב)}} היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי בעל מניה שהגיע לאסיפה על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

{{ח:קטע2|חלק 3 פרק 3|פרק שלישי: הדירקטוריון}}
{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 3 סימן א|סימן א׳: סמכויות הדירקטוריון}}

{{ח:סעיף|92|סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו|תיקון: תשס״ה, תשע״א־4, תשע״ג}}
{{ח:תת|(א)}} הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה –
{{ח:תתת|(1)}} יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן;
{{ח:תתת|(2)}} יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול;
{{ח:תתת|(3)}} יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר והתגמול;
{{ח:תתת|(4)}} רשאי להחליט על הנפקה של סדרת איגרות חוב;
{{ח:תתת|(5)}} אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 171|בסעיף 171}};
{{ח:תתת|(6)}} ידווח לאסיפה השנתית על מצב עניני החברה ועל התוצאות העיסקיות כאמור {{ח:פנימי|סעיף 173|בסעיף 173}};
{{ח:תתת|(7)}} ימנה ויפטר את המנהל הכללי כאמור {{ח:פנימי|סעיף 250|בסעיף 250}};
{{ח:תתת|(8)}} יחליט בפעולות ובעסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון או לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 255|סעיפים 255}} {{ח:פנימי|סעיף 268|ו־268 עד 275}}:
{{ח:תתת|(9)}} רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה, לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 288|סעיף 288}};
{{ח:תתת|(10)}} רשאי להחליט על חלוקה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 307|בסעיפים 307}} {{ח:פנימי|סעיף 308|ו־308}};
{{ח:תתת|(11)}} יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת כאמור {{ח:פנימי|סעיף 329|בסעיף 329}};
{{ח:תתת|(12)}} בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב – יקבע את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי {{ח:פנימי|סעיף 240|סעיף 240}} (בחוק זה – דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית); הדירקטוריון יקבע את המספר המזערי כאמור בהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה, ובכפוף למספר הדירקטורים שנקבע בתקנון לפי {{ח:פנימי|סעיף 219|סעיף 219}}.
{{ח:תת|(ב)}} סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף זה אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי, למעט כמפורט {{ח:פנימי|סעיף 288|בסעיף 288(ב)(2)}}.

{{ח:סעיף|93|דירקטוריון המונה אדם אחד|תיקון: תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב יכול שיהיה דירקטוריון המונה אדם אחד.
{{ח:תת|(ב)}} על דירקטוריון המונה אדם אחד יחולו הוראות {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 3 סימן א|סימן זה}}; על החלטות דירקטוריון כאמור יחולו הוראות {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 3 סימן ו|סימן ו׳}}, בשינויים המחויבים; יתר הוראות {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 3|פרק זה}} לא יחולו על דירקטוריון המונה אדם אחד.

{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 3 סימן ב|סימן ב׳: יושב ראש הדירקטוריון}}

{{ח:סעיף|94|בחירת יושב ראש דירקטוריון|תיקון: תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אופן מינוי אחר בתקנון.
{{ח:תת|(ב)}} בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב אין חובה למנות יושב ראש דירקטוריון; לא מונה יושב ראש דירקטוריון בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב, יהיה כל אחד מהדירקטורים, זכאי לכנס את הדירקטוריון ולקבוע את סדר היום שלו, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

{{ח:סעיף|95|סייג לבחירת יושב ראש דירקטוריון|תיקון: תשע״א־3, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} בחברה ציבורית לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון מנהלה הכללי של החברה או קרובו, אלא לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 121|סעיף 121(ג)}}; לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית מי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין; דירקטור בתאגיד בשליטת חברה ציבורית רשאי לכהן כיושב ראש הדירקטוריון בחברה הציבורית.
{{ח:תת|(ב)}} בחברה ציבורית לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון או לקרובו סמכויות המנהל הכללי, אלא לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 121|סעיף 121(ג)}}; לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית סמכויות הנתונות למי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין; יושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית לא יכהן כבעל תפקיד אחר באותה חברה או בתאגיד בשליטתה, אך רשאי הוא לכהן כיושב ראש דירקטוריון או כדירקטור בתאגיד בשליטת החברה.
{{ח:תת|(ג)}} הוראות סעיף קטן (א) לא יחולו שלושה חדשים מהמועד שבו הפכה חברה לחברה ציבורית.
{{ח:תת|(ד)}} הוראות סעיף זה יחולו על חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, בשינויים המחויבים ובשינוי זה: בכל מקום, במקום ”{{ח:פנימי|סעיף 121|סעיף 121(ג)}}“ יקראו ”{{ח:פנימי|סעיף 121|סעיף 121(ד)}}“.

{{ח:סעיף|96|ניהול ישיבת דירקטוריון}}
{{ח:תת|(א)}} יושב ראש הדירקטוריון ינהל את ישיבות הדירקטוריון.
{{ח:תת|(ב)}} נעדר יושב ראש הדירקטוריון מישיבה, יבחר הדירקטוריון באחד מחבריו לנהל את הישיבה ולחתום על פרוטוקול הדיון, ואולם לא יהיה למי שנבחר קול נוסף בהצבעות הדירקטוריון כאמור {{ח:פנימי|סעיף 107|בסעיף 107}}, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 3 סימן ג|סימן ג׳: כינוס ישיבות הדירקטוריון}}

{{ח:סעיף|97|ישיבות הדירקטוריון|תיקון: תשע״א־4}}
{{ח:ת}} הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צורכי החברה, ולפחות אחת לשנה, ובחברה ציבורית וכן בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לפחות אחת לשלושה חודשים.

{{ח:סעיף|98|כינוס הדירקטוריון}}
{{ח:תת|(א)}} יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת.
{{ח:תת|(ב)}} הדירקטוריון יקיים ישיבה, בנושא שיפורט, לדרישת כל אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} שני דירקטורים, ובחברה שבה מונה הדירקטוריון עד חמישה דירקטורים – דירקטור אחד;
{{ח:תתת|(2)}} דירקטור אחד, אם נקבעה הוראה כאמור בתקנון החברה או נתקיים האמור {{ח:פנימי|סעיף 257|בסעיף 257}}.
{{ח:תת|(ג)}} יושב ראש הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון לפי דרישה כאמור בסעיף קטן (ב) או אם התקיים האמור {{ח:פנימי|סעיף 122|בסעיף 122(ד)}} בשל הודעה או דיווח של המנהל הכללי או בשל הודעת רואה החשבון המבקר של החברה לפי {{ח:פנימי|סעיף 169|סעיף 169}}.
{{ח:תת|(ד)}} לא כונסה ישיבת דירקטוריון בתוך ארבעה עשר ימים ממועד הדרישה כאמור בסעיף קטן (ב), או ממועד ההודעה או הדיווח של המנהל הכללי שהתקיים בהם האמור {{ח:פנימי|סעיף 122|בסעיף 122(ד)}}, או ממועד הודעת רואה החשבון המבקר לפי {{ח:פנימי|סעיף 169|סעיף 169}}, יהיו רשאים כל אחד מהמנויים בסעיפים קטנים (ב) ו־(ג), לכנס ישיבת דירקטוריון שתדון בנושא שפורט בדרישה בהודעה או בדיווח, לפי הענין, אלא אם כן נקבעה בתקנון הוראה אחרת לענין מועד הכינוס.

{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 3 סימן ד|סימן ד׳: ישיבות הדירקטוריון ואופן ניהולן}}

{{ח:סעיף|99|סדר יום}}
{{ח:ת}} סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול:
{{ח:תת|(1)}} נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון;
{{ח:תת|(2)}} נושאים שנקבעו כאמור {{ח:פנימי|סעיף 98|בסעיף 98}};
{{ח:תת|(3)}} כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, זמן סביר בטרם כינוס ישיבת דירקטוריון, לכללו בסדר היום, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

{{ח:סעיף|100|הודעה על ישיבת דירקטוריון|תיקון: תשע״א־3, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} הודעה על ישיבת דירקטוריון תימסר לכל חבריו זמן סביר לפני מועד הישיבה, זולת אם נקבעה בתקנון הוראה אחרת הקובעת את מועד המסירה.
{{ח:תת|(ב)}} הודעה לפי סעיף קטן (א) תימסר למענו של הדירקטור שנמסר מראש לחברה, ויצוין בה מועד הישיבה והמקום שבו תתכנס, וכן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.
{{ח:תת|(ג)}} בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא ניתן להתנות בתקנון על החובה למתן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום במסגרת ההודעה על כינוס ישיבת הדירקטוריון וכן על החובה לפי סעיף קטן (א).

{{ח:סעיף|101|קיום ישיבה באמצעי תקשורת}}
{{ח:ת}} הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון.

{{ח:סעיף|102|כינוס דירקטוריון ללא הודעה|תיקון: תשע״א־3, תשע״א־4}}
{{ח:ת}} על אף הוראת {{ח:פנימי|סעיף 100|סעיף 100}} בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב, רשאי הדירקטוריון, בהסכמת כל הדירקטורים, להתכנס לישיבה ללא הודעה, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון וכן רשאי דירקטוריון בחברה פרטית או ציבורית, במקרים דחופים ובהסכמת רוב הדירקטורים, להתכנס לישיבה בלא הודעה.

{{ח:סעיף|103|קבלת החלטות ללא התכנסות|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בענין שהובא להחלטה הסכימו שלא להתכנס לדיון באותו ענין, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון.
{{ח:תת|(ב)}} התקבלו החלטות כאמור בסעיף קטן (א), ייערך פרוטוקול ההחלטות, לרבות ההחלטה שלא להתכנס, וייחתם בידי יושב ראש הדירקטוריון.
{{ח:תת|(ג)}} על החלטה כאמור בסעיף קטן (א) יחולו הוראות {{ח:פנימי|סעיף 108|סעיף 108}}, בשינויים המחויבים.
{{ח:תת|(ד)}} יושב ראש הדירקטוריון אחראי לביצוע הוראות סעיף זה.

{{ח:סעיף|104|מנין חוקי בישיבות דירקטוריון}}
{{ח:ת}} המנין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 3 סימן ה|סימן ה׳: הצבעה בדירקטוריון}}

{{ח:סעיף|105|הצבעה בדירקטוריון}}
{{ח:ת}} בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

{{ח:סעיף|106|שיקול דעת עצמאי והסכמי הצבעה|תיקון: תשע״א־3}}
{{ח:תת|(א)}} דירקטור, בכשירותו ככזה יפעיל שיקול דעת עצמאי בהצבעה בדירקטוריון, לא יהיה צד להסכם הצבעה ויראו באי־הפעלת שיקול דעת עצמאי כאמור או בהסכם הצבעה הפרת חובת אמונים.
{{ח:תת|(ב)}} לא ימלא אדם תפקיד מתפקידיו של דירקטור אלא אם כן מונה כדין לתפקיד דירקטור ולא יפגע אדם בשיקול הדעת העצמאי של דירקטור.
{{ח:תת|(ג)}} בלי לגרוע מהוראות כל דין, על מי שהפר את הוראת סעיף קטן (ב) יחולו החובות והאחריות החלות על דירקטורים לפי כל דין.

{{ח:סעיף|107|קבלת החלטות}}
{{ח:ת}} החלטות בדירקטוריון יתקבלו ברוב רגיל; היו הקולות שקולים יהיה ליושב ראש הדירקטוריון קול נוסף, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 3 סימן ו|סימן ו׳: פרוטוקולים בישיבות הדירקטוריון}}

{{ח:סעיף|108|פרוטוקולים בישיבות דירקטוריון|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים בישיבות הדירקטוריון, ותשמור אותם במשרדה הרשום או במען אחר בישראל, שעליו הודיעה החברה לרשם, לתקופה של שבע שנים ממועד הישיבה.
{{ח:תת|(ב)}} פרוטוקול שאושר ונחתם בידי הדירקטור שניהל את הישיבה, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו.

{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 3 סימן ז|סימן ז׳: פגמים בכינוס ישיבת דירקטוריון}}

{{ח:סעיף|109|פגמים בכינוס הישיבה}}
{{ח:תת|(א)}} החלטה שהתקבלה בישיבת דירקטוריון שהתכנסה בלא שנתקיימו התנאים המוקדמים לכינוסה (להלן – פגם בכינוס) ניתנת לביטול לדרישת כל אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} דירקטור שנכח בישיבה, ובלבד שדרש להימנע מקבלת ההחלטה שלגביה נתקיים הפגם, בטרם נתקבלה;
{{ח:תתת|(2)}} דירקטור שהיה זכאי להיות מוזמן לישיבה אך לא נכח בה, וזאת תוך זמן סביר לאחר שנודע לו על ההחלטה ולא יאוחר מישיבת הדירקטוריון הראשונה שתתקיים לאחר שנודע לו על ההחלטה;
{{ח:תתת|(3)}} היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס הישיבה או מועדה, לא יהיה רשאי דירקטור שהגיע לישיבה על אף הפגם האמור לדרוש את ביטולן של ההחלטות.
{{ח:תת|(ב)}} אין בהוראות סעיף קטן (א) כדי לפגוע בתוקפה של פעולה שנעשתה עבור החברה ושהתקיימו בה הוראות {{ח:פנימי|סעיף 56|סעיף 56(א) סיפה}}.

{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 3 סימן ח|סימן ח׳: ועדות הדירקטוריון}}

{{ח:סעיף|110|הקמת ועדות|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} הדירקטוריון רשאי להקים ועדות דירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
{{ח:תת|(ב)}} בועדת דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו, לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון.
{{ח:תת|(ג)}} בועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד, יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

{{ח:סעיף|111|פעולת ועדה|תיקון: תשס״ה, תשע״א־3}}
{{ח:תת|(א)}} החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בועדת דירקטוריון על פי סמכות שהואצלה לה מסמכויות הדירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
{{ח:תת|(ב)}} ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה; החלטות או המלצות של ועדת דירקטוריון הטעונות את אישור הדירקטוריון, יובאו לידיעת הדירקטורים זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון.
{{ח:תת|(ג)}} {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 3 סימן ב|סימנים ב׳ עד ז׳}} יחולו, בשינויים המחויבים, גם על כינוס ישיבות הועדות ואופן ניהולן.
{{ח:תת|(ד)}} פרוטוקולים של ועדות הדירקטוריון ייערכו ויישמרו כאמור {{ח:פנימי|סעיף 108|בסעיף 108}}.

{{ח:סעיף|112|סייג לאצילת סמכויות|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} דירקטוריון לא רשאי להאציל מסמכויותיו לועדת דירקטוריון בנושאים שלהלן:
{{ח:תתת|(1)}} קביעת מדיניות כללית לחברה;
{{ח:תתת|(2)}} חלוקה, אלא אם כן מדובר ברכישה של מניות החברה בהתאם למסגרת שהותוותה מראש בידי הדירקטוריון;
{{ח:תתת|(3)}} קביעת עמדת הדירקטוריון בענין הטעון אישור האסיפה הכללית או מתן חוות דעת כאמור {{ח:פנימי|סעיף 329|בסעיף 329}};
{{ח:תתת|(4)}} מינוי דירקטורים, אם הדירקטוריון רשאי למנותם;
{{ח:תתת|(5)}} הנפקה או הקצאה של מניות או של ניירות ערך המירים למניות או הניתנים למימוש למניות, או של סדרת איגרות חוב, למעט כמפורט {{ח:פנימי|סעיף 288|בסעיף 288(ב)}};
{{ח:תתת|(6)}} אישור דוחות כספיים;
{{ח:תתת|(7)}} אישור דירקטוריון לעסקאות ופעולות הטעונות אישור הדירקטוריון לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 255|סעיפים 255}} {{ח:פנימי|סעיף 268|ו־268 עד 275}}.
{{ח:תת|(ב)}} חברה אינה רשאית להתנות בתקנונה על הוראות סעיף קטן (א), ואולם רשאית היא לקבוע בתקנונה נושאים נוספים שבהם יתקבלו החלטות בידי הדירקטוריון בלבד.
{{ח:תת|(ג)}} הדירקטוריון רשאי להקים ועדות בנושאים המנויים בסעיף קטן (א) לשם המלצה בלבד.

{{ח:סעיף|113|ביטול החלטות ועדה}}
{{ח:ת}} הדירקטוריון רשאי לבטל החלטה של ועדה שמונתה על ידיו, ואולם אין בביטול כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר, שלא ידע על ביטולה.

{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 3 סימן ט|סימן ט׳: ועדת ביקורת}}

{{ח:סעיף|114|מינוי הועדה|תיקון: תשע״א־4}}
{{ח:ת}} דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת, והוראות {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 3 סימן ח|סימן ח׳}} יחולו עליה, בשינויים המחויבים.

{{ח:סעיף|115|חברי הועדה|תיקון: תשע״א־3, תשע״ד־5}}
{{ח:תת|(א)}} מספר חבריה של ועדת ביקורת לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצונים יהיו חברים בה ורוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים.
{{ח:תת|(ב)|(1)}} אלה לא יהיו חברים בוועדת ביקורת: יושב ראש הדירקטוריון וכל דירקטור המועסק בידי החברה או המועסק בידי בעל שליטה בה או בידי תאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, דירקטור הנותן שירותים, דרך קבע, לחברה, לבעל שליטה בה או לתאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, וכן דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה.
{{ח:תתת|(2)}} הוראות פסקה (1) לא יחולו על עובד המדינה לעניין חברות בוועדת ביקורת בחברה ממשלתית או בחברת בת ממשלתית, ובלבד שהשר האחראי לענייני החברה אינו השר האחראי על המשרד שבו מועסק עובד המדינה האמור.
{{ח:תת|(ג)}} בעל השליטה או קרובו לא יהיו חברים בועדת הביקורת.
{{ח:תת|(ד)}} יושב ראש ועדת הביקורת יהיה דירקטור חיצוני, או עובד המדינה כאמור בסעיף קטן (ב)(2) שאינו מכהן כיושב ראש הוועדה מעל תשע שנים.
{{ח:תת|(ה)}} מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת לא יהיה נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אלא אם כן קבע יושב ראש הוועדה כי הוא נדרש לשם הצגת נושא מסוים; ואולם –
{{ח:תתת|(1)}} עובד החברה שאינו בעל שליטה או קרובו, רשאי להיות נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון אם ביקשה זאת הוועדה, ובלבד שההחלטה תתקבל בלא נוכחותו;
{{ח:תתת|(2)}} בלי לגרוע מפסקה (1), היועץ המשפטי ומזכיר החברה שאינם בעל שליטה או קרובו רשאים להיות נוכחים בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אם ביקשה זאת הוועדה.
{{ח:תת|(ו)}} על אף הוראות סעיף קטן (ה), על ועדת ביקורת המשמשת כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים לפי {{ח:פנימי|סעיף 171|סעיף 171(ה)}}, יחולו ההוראות לפי {{ח:פנימי|סעיף 171|אותו סעיף}} בעת הדיון בדוחות הכספיים.

{{ח:סעיף|116|זימון לישיבות}}
{{ח:תת|(א)}} המבקר הפנימי של החברה יקבל הודעות על קיום ישיבות ועדת ביקורת ויהיה רשאי להשתתף בהן.
{{ח:תת|(ב)}} המבקר הפנימי רשאי לבקש מיושב ראש ועדת הביקורת לכנס את הועדה לדיון בנושא שפירט בדרישתו, ויושב ראש ועדת הביקורת יכנסה בתוך זמן סביר ממועד הבקשה, אם ראה טעם לכך.
{{ח:תת|(ג)}} הודעה על קיום ישיבת ועדת ביקורת שבה עולה נושא הנוגע לביקורת הדוחות הכספיים תומצא לרואה החשבון המבקר שיהיה רשאי להשתתף בה.

{{ח:סעיף|116א|מניין חוקי לקבלת החלטה בוועדת הביקורת|תיקון: תשע״א־3}}
{{ח:ת}} המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדת הביקורת יהיה רוב חברי הוועדה, ובלבד שרוב הנוכחים הם דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות דירקטור חיצוני.

{{ח:סעיף|117|תפקידי ועדת הביקורת|תיקון: תשע״א־3, תשע״א־4, תשע״ד־2, תשע״ד־5}}
{{ח:ת}} אלה תפקידי ועדת הביקורת:
{{ח:תת|(1)}} לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה, בין השאר תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה או עם רואה החשבון המבקר, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם; מצאה ועדת הביקורת ליקוי כאמור שהוא ליקוי מהותי, תקיים ישיבה אחת לפחות לעניין הליקוי הנדון, בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון המבקר, לפי העניין, ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה; על אף האמור בסעיף זה, נושא משרה רשאי להיות נוכח לשם הצגת עמדה בנושא שבתחומי אחריותו, אם ביקשה זאת הוועדה;
{{ח:תת|(1א)}} להחליט על יסוד נימוקים שיפורטו, לגבי פעולות כאמור {{ח:פנימי|סעיף 255|בסעיף 255}} אם הן פעולות מהותיות או פעולות שאינן מהותיות, ולגבי עסקאות כאמור {{ח:פנימי|סעיף 270|בסעיף 270(1), (4) ו־(4א)}} אם הן עסקאות חריגות או עסקאות שאינן חריגות, לצורך אישורן לפי חוק זה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט כאמור לגבי סוג של פעולות או עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע אחת לשנה מראש;
{{ח:תת|(1ב)}} לקבוע לגבי עסקאות כאמור {{ח:פנימי|סעיף 270|בסעיף 270(4) או (4א)}}, אף אם אינן עסקאות חריגות, חובה לקיים הליך תחרותי, בפיקוחה של הוועדה או מי שתקבע לעניין זה ולפי אמות מידה שתקבע, או לקבוע כי יקוימו הליכים אחרים שתקבע ועדת הביקורת, בטרם התקשרות בעסקאות כאמור, והכול בהתאם לסוג העסקה, ורשאית היא לקבוע לעניין זה אמות מידה אחת לשנה מראש;
{{ח:תת|(2)}} להחליט אם לאשר פעולות ועיסקאות הטעונות אישור ועדת ביקורת לפי {{ח:פנימי|סעיף 255|סעיפים 255}} {{ח:פנימי|סעיף 268|ו־268 עד 275}};
{{ח:תת|(2א)}} לקבוע את אופן האישור של עסקאות שאינן זניחות, ובכלל זה לקבוע סוגי עסקאות כאמור שיהיו טעונות את אישורה של ועדת הביקורת; לעניין זה, ”עסקה שאינה זניחה“ – עסקה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 270|בסעיף 270(4) רישה או (4א) רישה}}, שוועדת הביקורת החליטה לגביה לפי הוראות פסקה (1א) כי היא עסקה שאינה חריגה וכן סיווגה אותה כעסקה שאינה זניחה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט על סיווג כאמור לגבי סוג של עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע אחת לשנה מראש;
{{ח:תת|(3)}} בחברה שבה תכנית העבודה של המבקר הפנימי מאושרת בידי הדירקטוריון לפי {{ח:פנימי|סעיף 149|סעיף 149}} – לבחון את תכנית העבודה לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון ולהציע שינויים בה;
{{ח:תת|(4)}} לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה ואת תפקודו של המבקר הפנימי וכן אם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה;
{{ח:תת|(5)}} לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו, ולהביא את המלצותיה לפני מי שקובע את שכרו לפי {{ח:פנימי|סעיף 155|סעיפים 155}} {{ח:פנימי|סעיף 165|ו־165}}; מינתה החברה ועדה לבחינת דוחות כספיים לפי {{ח:פנימי|סעיף 171|סעיף 171(ה)}}, רשאית היא לקבוע כי הבחינה לפי פסקה זו תיעשה בידי הוועדה האמורה;
{{ח:תת|(6)}} לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור.

{{ח:סעיף|118|ועדת ביקורת בחברה פרטית|תיקון: תשע״א־3, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב רשאי הדירקטוריון למנות מבין חבריו ועדת ביקורת והוראות {{ח:פנימי|סעיף 115|סעיף 115}} לא יחולו, ואולם לא יכהן בה דירקטור המועסק בידי החברה או נותן לה שירותים דרך קבע, ובעל השליטה או קרובו לא יהיה יושב ראש הוועדה; תפקידי ועדת הביקורת יהיו כמפורט {{ח:פנימי|סעיף 117|בסעיף 117}}.
{{ח:תת|(ב)}} לא תמונה ועדת ביקורת בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב, שתפקידה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 117|בסעיף 117(2)}}, שרוב חבריה או קרוביהם הם בעלי מניות מהותיים.

{{ח:קטע3|חלק 3 פרק 3 סימן י|סימן י׳: ועדת תגמול|תיקון: תשע״ג}}

{{ח:סעיף|118א|מינוי ועדת תגמול|תיקון: תשע״ג, תשע״ו}}
{{ח:תת|(א)}} דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ימנה מבין חבריו ועדת תגמול (בחוק זה – ועדת תגמול).
{{ח:תת|(ב)}} מספר חבריה של ועדת תגמול לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה והם יהיו רוב חבריה, ושאר חבריה יהיו דירקטורים שתנאי כהונתם והעסקתם הם בהתאם להוראות שנקבעו לפי {{ח:פנימי|סעיף 244|סעיף 244}} ובחברה ממשלתית – בהתאם להוראות שנקבעו לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות הממשלתיות#סעיף 19|סעיף 19 לחוק החברות הממשלתיות, התשל״ה–1975}}, לפי העניין; יושב ראש הוועדה יהיה דירקטור חיצוני.
{{ח:תת|(ג)}} הוראות {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 3 סימן ח|סימן ח׳}} {{ח:פנימי|סעיף 115|וסעיף 115(ב) עד (ה)}} יחולו על ועדת תגמול, בשינויים המחויבים.
{{ח:תת|(ד)}} ועדת ביקורת שמתקיימים בה התנאים האמורים בסעיף קטן (ב) יכולה לשמש גם ועדת תגמול.

{{ח:סעיף|118ב|תפקידי ועדת התגמול|תיקון: תשע״ג}}
{{ח:ת}} תפקידיה של ועדת התגמול הם:
{{ח:תת|(1)}} להמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול לנושאי משרה, כמשמעותה {{ח:פנימי|סעיף 267א|בסעיף 267א(א)}}, וכן להמליץ לו, אחת לשלוש שנים, בעניין אישור המשך תוקפה של מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה העולה על שלוש שנים, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 267א|בסעיף 267א(ד)}};
{{ח:תת|(2)}} להמליץ לדירקטוריון על עדכונה, מעת לעת, של מדיניות התגמול ולבחון את יישומה;
{{ח:תת|(3)}} להחליט אם לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה הטעונות אישור של ועדת התגמול לפי {{ח:פנימי|סעיף 272|סעיפים 272}}, {{ח:פנימי|סעיף 273|273}} {{ח:פנימי|סעיף 275|ו־275}};
{{ח:תת|(4)}} לפטור עסקה מאישור האסיפה הכללית, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 272|בסעיף 272(ג1)(3)}}.

{{ח:קטע2|חלק 3 פרק 4|פרק רביעי: המנהל הכללי}}

{{ח:סעיף|119|מינוי המנהל הכללי|תיקון: תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב תמנה מנהל כללי, ורשאית היא למנות יותר ממנהל כללי אחד.
{{ח:תת|(ב)}} חברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב רשאית למנות מנהל כללי אחד או יותר; לא מונה מנהל כללי, תנוהל החברה בידי הדירקטוריון.

{{ח:סעיף|120|אחריות המנהל הכללי}}
{{ח:ת}} המנהל הכללי אחראי לניהול השוטף של עניני החברה במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון ובכפוף להנחיותיו.

{{ח:סעיף|121|סמכויות המנהל הכללי|תיקון: תשס״ה, תשע״א־3, תשע״א־4, תשע״ו}}
{{ח:תת|(א)}} למנהל הכללי יהיו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק זה או בתקנון לאורגן אחר של החברה, והוא יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון.
{{ח:תת|(ב)}} המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול לאחר, הכפוף לו, מסמכויותיו.
{{ח:תת|(ג)}} על אף הוראות {{ח:פנימי|סעיף 95|סעיף 95}}, רשאית האסיפה הכללית של חברה ציבורית להחליט, כי לתקופות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים ממועד קבלת ההחלטה ניתן להסמיך את יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו וכן להסמיך את המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות רוב מקולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה וכן מי שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה המשתתפים בהצבעה; במנין הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות {{ח:פנימי|סעיף 276|סעיף 276}}, בשינויים המחויבים;
{{ח:תתת|(2)}} סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
{{ח:תת|(ד)}} על אף הוראות {{ח:פנימי|סעיף 95|סעיף 95}}, רשאי דירקטוריון חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב להחליט כי לתקופות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים ממועד קבלת ההחלטה, ניתן להסמיך את יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו וכן להסמיך את המנהל הכללי או את קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, ובלבד שניתן לכך אישור מאת ועדת הביקורת.
{{ח:תת|(ה)}} על אף הוראות סעיפים קטנים (ג) ו־(ד) רשאי השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע כי החלטה לפי אותם סעיפים קטנים תינתן לתקופות העולות על שלוש שנים, לסוגי חברות ובתנאים שיקבע.
{{ח:תת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (תקופת תוקף החלטה לפי סעיף 121 לחוק)|תקנות החברות (תקופת תוקף החלטה לפי סעיף 121 לחוק), התשע״ו–2016}}.}}

{{ח:סעיף|122|חובת דיווח לדירקטוריון}}
{{ח:תת|(א)}} המנהל הכללי חייב להודיע ליושב ראש הדירקטוריון על כל ענין חריג שהוא מהותי לחברה; לא היה לחברה יושב ראש דירקטוריון או שנבצר ממנו למלא את תפקידו, יודיע המנהל הכללי כאמור לכל חברי הדירקטוריון.
{{ח:תת|(ב)}} המנהל הכללי יגיש לדירקטוריון דיווחים בנושאים, במועדים ובהיקף שיקבע הדירקטוריון.
{{ח:תת|(ג)}} יושב ראש הדירקטוריון רשאי, בכל עת, מיוזמתו או לפי החלטת הדירקטוריון, לדרוש דיווחים מהמנהל הכללי בענינים הנוגעים לעסקי החברה.
{{ח:תת|(ד)}} הצריכו הודעה או דיווח של המנהל הכללי פעולה של הדירקטוריון, יזמן יושב ראש הדירקטוריון, ללא דיחוי, ישיבה של הדירקטוריון.

{{ח:קטע1|חלק 4|חלק רביעי: מינהל החברה}}
{{ח:קטע2|חלק 4 פרק 1|פרק ראשון: משרד רשום ומען דיגיטלי|תיקון: תשפ״ב}}

{{ח:סעיף|123|המשרד הרשום|תיקון: תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} מיום שנרשמה חברה עליה לקיים משרד רשום בישראל, שאליו ניתן להפנות כל הודעה לחברה.
{{ח:תת|(ב)}} הודעה על מען המשרד הרשום תימסר לרשם עם הבקשה לרישום החברה; הודעה על שינוי במענו של המשרד הרשום תימסר לרשם בתוך ארבעה עשר ימים לאחר השינוי; הרשם ירשום את מענו של משרדה הרשום של החברה.
{{ח:תת|(ג)}} המצאת מסמך לחברה תהיה בהנחה במשרדה הרשום של החברה כפי שהוא רשום אצל הרשם בשעת המסירה, או במשלוח אליו בדואר.
{{ח:תת|(ד)}} המצאת מסמך מרשם החברות לחברה או מרשות ניירות ערך לחברה שהיא תאגיד מדווח, יכול שתהיה, על אף הוראות סעיף קטן (ג), בהנחה במקום ששוכנע הרשם או ששוכנעה רשות ניירות ערך, לפי הענין, ששם מנהלת החברה בפועל את עסקיה או באופן אחר שנקבע לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|חוק ניירות ערך}}.

{{ח:סעיף|123א|המען הדיגיטלי|תיקון: תשפ״ב}}
{{ח:תת|(א)}} מיום שנרשמה חברה, חובה שיהיה לה מען דיגיטלי, אחד מכל פרט המנוי {{ח:פנימי|תוספת 4|בתוספת הרביעית}}.
{{ח:תת|(ב)}} הודעה על מען דיגיטלי של חברה כאמור בסעיף קטן (א), תימסר לרשם עם הבקשה לרישום החברה; הודעה על שינוי במען דיגיטלי כאמור תימסר לרשם בתוך 14 ימים לאחר השינוי.
{{ח:תת|(ג)}} הרשם ירשום את המען הדיגיטלי שעליו הודיעה החברה לפי הוראות סעיף קטן (ב), לאחר קיום הוראות {{ח:חיצוני|חוק תקשורת דיגיטלית עם גופים ציבוריים#סעיף 3ב|סעיף 3ב(א)(1) ו־(3) לחוק תקשורת דיגיטלית עם גופים ציבוריים}}, ולאחר שווידא שהמען הדיגיטלי תקין ופעיל.
{{ח:תת|(ד)}} השר, באישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, רשאי, בצו, לשנות את {{ח:פנימי|תוספת 4|התוספת הרביעית}}.

{{ח:סעיף|124|המסמכים שיישמרו במשרד הרשום}}
{{ח:ת}} מבלי לפגוע בהוראות כל דין, תשמור חברה במשרדה הרשום את המסמכים האלה:
{{ח:תת|(1)}} תקנון החברה;
{{ח:תת|(2)}} פרוטוקולים של ישיבות האסיפה הכללית כאמור {{ח:פנימי|סעיף 90|בסעיף 90}};
{{ח:תת|(3)}} פרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון והחלטותיו כאמור {{ח:פנימי|סעיף 103|בסעיפים 103}} {{ח:פנימי|סעיף 108|ו־108}};
{{ח:תת|(4)}} פרוטוקולים של ישיבות ועדות הדירקטוריון כאמור {{ח:פנימי|סעיף 111|בסעיף 111}};
{{ח:תת|(5)}} העתקי הודעות החברה לבעלי מניותיה בשבע השנים האחרונות;
{{ח:תת|(6)}} הדוחות הכספיים של החברה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 171|בסעיף 171}};
{{ח:תת|(7)}} מרשם בעלי המניות ובחברה ציבורית גם מרשם בעלי המניות המהותיים, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 127|בסעיפים 127}} {{ח:פנימי|סעיף 128|ו־128}};
{{ח:תת|(8)}} מרשם הדירקטורים, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 224|בסעיף 224}}.

{{ח:סעיף|125|אופן שמירת המסמכים}}
{{ח:ת}} חברה רשאית לשמור את המסמכים האמורים באמצעים אלקטרוניים ובלבד שלזכאים לעיין בהם תהיה אפשרות לקבל העתקים מן המסמכים.

{{ח:סעיף|126|קבלת העתקים|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} מי שזכאי לעיין במסמכים המפורטים {{ח:פנימי|סעיף 124|בסעיף 124}} זכאי לקבל העתק מהם בתמורה לתשלום שלא יעלה על הוצאות החברה בשל מתן ההעתק בלבד.
{{ח:תת|(ב)}} השר רשאי לקבוע סכומי תשלום מרביים.
{{ח:תת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים)#סעיף 14|תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש״ס–1999}}.}}

{{ח:קטע2|חלק 4 פרק 2|פרק שני: מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים}}
{{ח:קטע3|חלק 4 פרק 2 סימן א|סימן א׳: המרשמים}}

{{ח:סעיף|127|מרשם בעלי מניות}}
{{ח:ת}} חברה תנהל מרשם בעלי מניות.

{{ח:סעיף|128|מרשם בעלי מניות מהותיים}}
{{ח:ת}} לחברה ציבורית יהיה מרשם בעלי מניות מהותיים נוסף על מרשם בעלי המניות.

{{ח:סעיף|129|עיון במרשמים}}
{{ח:ת}} מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים יהיו פתוחים לעיונו של כל אדם.

{{ח:קטע3|חלק 4 פרק 2 סימן ב|סימן ב׳: מרשם בעלי המניות}}

{{ח:סעיף|130|תוכן מרשם בעלי מניות|תיקון: תשס״ה, תשע״ו־2}}
{{ח:תת|(א)}} במרשם בעלי המניות יירשמו –
{{ח:תתת|(1)}} לגבי כל המניות –
{{ח:תתתת|(א)}} שמו, מספר זהותו ומענו של כל בעל מניה, הכל כפי שנמסר לחברה;
{{ח:תתתת|(ב)}} כמות המניות וסוג המניות בבעלותו של כל בעל מניה, בציון ערכן הנקוב, אם קיים, ואם טרם שולם על חשבון התמורה שנקבעה למניה סכום כלשהו – הסכום שטרם שולם;
{{ח:תתתת|(ג)}} תאריך הקצאתן של המניות או מועדי העברתן לבעל המניות, לפי הענין;
{{ח:תתתת|(ד)}} סומנו המניות במספרים סידוריים, תציין החברה לצד שמו של כל בעל מניה את מספרי המניות הרשומות על שמו;
{{ח:תתת|(2)}} {{ח:הערה|(נמחקה);}}
{{ח:תתת|(3)}} לגבי מניות רדומות, כמשמעותן {{ח:פנימי|סעיף 308|בסעיף 308}} – גם את מספרן והתאריך שבו הפכו לרדומות, הכל כפי שידוע לחברה;
{{ח:תתת|(4)}} לגבי מניות שאינן מקנות זכויות הצבעה לפי {{ח:פנימי|סעיף 309|סעיף 309(ב)}} או לפי {{ח:פנימי|סעיף 333|סעיף 333(ב)}} – גם את מספרן ואת התאריך שבו הפכו למניות שאינן מקנות זכויות הצבעה, הכל כפי שידוע לחברה.
{{ח:תת|(ב)}} חברה תשמור את כל הרישומים שנרשמו במרשם בעלי המניות כאמור בסעיף קטן (א) ותעדכן שינויים בהם מוקדם ככל הניתן מיום שנודע לה עליהם.

{{ח:סעיף|131|רישום נאמן במרשם בעלי המניות|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} בעל מניה שהוא נאמן ידווח על כך לחברה, והחברה תרשום אותו במרשם בעלי המניות, תוך ציון נאמנותו, ויראו אותו לענין חוק זה כבעל מניה.
{{ח:תת|(ב)}} הוראת סעיף קטן (א) לא תחול על בעל מניה כמשמעותו {{ח:פנימי|סעיף 177|בסעיף 177(1)}}, אלא אם כן חלה עליו חובת דיווח לפי הוראות אחרות בדין.

{{ח:סעיף|132|חברה לרישומים}}
{{ח:תת|(א)}} בחברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה בישראל ניתן לרשום במרשם בעלי המניות, בנוסף לאמור {{ח:פנימי|סעיף 130|בסעיף 130(א)(1)}}, גם חברה לרישומים, ואולם, חברה לרישומים לא תיחשב לבעלת מניות בחברה, והמניות על שמה הן בבעלות הזכאים להן כאמור {{ח:פנימי|סעיף 177|בסעיף 177(1)}}.
{{ח:תת|(ב)}} בעל מניה מכח זכאות כאמור {{ח:פנימי|סעיף 177|בסעיף 177(1)}} זכאי להירשם במרשם בעלי המניות במקום רישום אותן מניות על שם החברה לרישומים, ומספר המניות הרשומות על שם החברה לרישומים ישתנה בהתאם.

{{ח:סעיף|133|מרשם בעלי המניות כראיה}}
{{ח:תת|(א)}} מרשם בעלי המניות יהיה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו.
{{ח:תת|(ב)}} במקרה של סתירה בין הרשום במרשם בעלי המניות לבין תעודת מניה, ערכו הראייתי של מרשם בעלי המניות עדיף על ערכה הראייתי של תעודת המניה.

{{ח:סעיף|134|תיקון רישום}}
{{ח:ת}} רשום אדם במרשם בעלי המניות בלא שהוא זכאי לכך, או שאינו רשום במרשם האמור אף שהוא זכאי לכך, או שהרישום אינו מלא או מדוייק, והחברה סרבה לתקן את הטעון תיקון, רשאי בית המשפט לבקשת הנפגע או כל בעל מניה בחברה לתת כל סעד הנראה לו מתאים, בנסיבות הענין, לרבות תיקון המרשם.

{{ח:קטע3|חלק 4 פרק 2 סימן ג|סימן ג׳: רישום שטר מניה {{ח:הערה|(בוטל)}}|תיקון: תשע״ו־2}}

{{ח:סעיף|135||תיקון: תשע״ו־2}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:סעיף|136||תיקון: תשע״ו־2}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:קטע3|חלק 4 פרק 2 סימן ד|סימן ד׳: מרשם בעלי מניות מהותיים ומרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל}}

{{ח:סעיף|137|תוכן מרשם בעלי מניות מהותיים}}
{{ח:ת}} במרשם בעלי המניות המהותיים יישמרו הדיווחים שקיבלה החברה לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|חוק ניירות ערך}} בדבר החזקותיהם של בעלי מניות מהותיים במניות החברה.

{{ח:סעיף|138|מרשם בעלי מניות נוסף}}
{{ח:תת|(א)}} חברה רשאית לנהל מרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל (להלן – המרשם הנוסף).
{{ח:תת|(ב)}} חברה המנהלת מרשם נוסף, תציין במרשם המניות לפי {{ח:פנימי|סעיף 130|סעיף 130}} (להלן – המרשם העיקרי) את מספר המניות הרשומות במרשם בעלי המניות הנוסף ואת מספריהן, אם הן מסומנות במספרים.

{{ח:סעיף|139|תקנות}}
{{ח:ת}} השר רשאי לקבוע הוראות בדבר ניהול המרשם הנוסף כאמור {{ח:פנימי|סעיף 138|בסעיף 138}}, לרבות הוראות בדבר עדכון המרשם העיקרי בפרטי המרשם הנוסף.

{{ח:קטע2|חלק 4 פרק 3|פרק שלישי: דיווח}}
{{ח:קטע3|חלק 4 פרק 3 סימן א|סימן א׳: דיווח של חברה שאינה תאגיד מדווח|תיקון: תשע״א־4}}

{{ח:סעיף|140|דיווח של חברה שאינה תאגיד מדווח|תיקון: תשס״ה, תשע״א־4, תשע״ח, תשפ״ב}}
{{ח:ת}} חברה שאינה תאגיד מדווח תשלח לרשם החברות דין וחשבון שנתי, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 141|בסעיף 141}}, וכן תדווח לרשם כמפורט בחוק זה ובענינים שלהלן:
{{ח:תת|(1)}} שינויים בתקנון כאמור {{ח:פנימי|סעיף 21|בסעיף 21}} לרבות החלטה על שינוי שם כאמור {{ח:פנימי|סעיף 31|בסעיף 31}}, והגדלת ההון הרשום או הקטנתו כאמור {{ח:פנימי|סעיף 286|בסעיפים 286}} {{ח:פנימי|סעיף 287|ו־287}};
{{ח:תת|(2)}} שינוי במען המשרד הרשום כאמור {{ח:פנימי|סעיף 123|בסעיף 123}};
{{ח:תת|(2א)}} שינוי במען הדיגיטלי כאמור {{ח:פנימי|סעיף 123א|בסעיף 123א}};
{{ח:תת|(3)}} הודעה לפי {{ח:פנימי|סעיף 159|סעיף 159}}, שלחברה אין רואה חשבון מבקר;
{{ח:תת|(4)}} מינויים לדירקטוריון ושינויים בהרכבו, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 223|בסעיף 223}};
{{ח:תת|(5)}} הקצאת מניות כאמור {{ח:פנימי|סעיף 292|בסעיף 292}};
{{ח:תת|(6)}} העברת מניות כאמור {{ח:פנימי|סעיף 299|בסעיף 299}}, ארבעה עשר ימים ממועד ההעברה;
{{ח:תת|(7)}} מיזוג כאמור {{ח:פנימי|סעיף 317|בסעיף 317}};
{{ח:תת|(8)}} שינוי בסוג החברה, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 343|בסעיף 343}};
{{ח:תת|(9)}} {{ח:הערה|(נמחקה);}}
{{ח:תת|(10)}} מתן צו פירוק לגביה או קבלת החלטה על פירוק מרצון לפי {{ח:פנימי|חלק 8א|חלק שמיני א׳}}.

{{ח:סעיף|141|דיווח שנתי של חברה שאינה תאגיד מדווח|תיקון: תשס״ה, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} חברה שאינה תאגיד מדווח תערוך ותגיש לרשם, אחת לשנה, דין וחשבון שנתי כפי שיקבע השר, בתוך ארבעה עשר ימים לאחר האסיפה השנתית.
{{ח:תת|(ב)}} חברה שאינה תאגיד מדווח שאינה מקיימת אסיפה שנתית, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 61|בסעיף 61}}, תגיש את הדין וחשבון השנתי, אחת לשנה, לא יאוחר מארבעה עשר ימים לאחר משלוח הדוחות הכספיים לבעלי המניות, ולגבי חברה לא פעילה שאינה עורכת דוחות כספיים לפי הוראת {{ח:פנימי|סעיף 172|סעיף 172(ז)}} – אחת לשנה.
{{ח:תת|(ג)}} {{ח:הערה|(בוטל).}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים)|תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש״ס–1999}}.}}

{{ח:קטע3|חלק 4 פרק 3 סימן ב|סימן ב׳: דיווח של חברה שהיא תאגיד מדווח|תיקון: תשע״א־4}}

{{ח:סעיף|142|דיווח של חברה שהיא תאגיד מדווח|תיקון: תשס״ה, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} {{ח:הערה|(בוטל).}}
{{ח:תת|(ב)}} חברה שהיא תאגיד מדווח תדווח לרשות ניירות ערך, לבורסה שבה רשומים למסחר ניירות הערך של החברה ולרשם החברות, כנדרש לפי חוק זה, לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|חוק ניירות ערך}} או לפי כל דין אחר.

{{ח:סעיף|143|עיון ברשות ניירות ערך|תיקון: י״פ תשס״ד, תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} הדוחות המוגשים לרשות ניירות ערך כאמור {{ח:פנימי|סעיף 142|בסעיף 142}}, יהיו פתוחים לעיון הציבור ברשות ניירות ערך וכל אדם רשאי לעיין בהם ולקבל העתקים מאושרים מן הרשום בהם, בין באמצעות רשות ניירות ערך ובין באמצעות אחרים שהרשות הסמיכה אותם לכך, אלא אם כן הוגבל העיון בהם לפי כל דין.
{{ח:תת|(ב)}} העתק מאושר כאמור בסעיף קטן (א), יתקבל בכל הליך משפטי כמקור ויהווה ראיה חלוטה לכך שהמסמך המקורי נמצא בידי רשות ניירות ערך.
{{ח:תת|(ג)}} נקבעו הוראות בדבר תיוק או דיווח אלקטרוני לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|חוק ניירות ערך}}, יחולו הוראות סעיף קטן (ב) לגבי פלט של הדיווחים האמורים; לענין סעיף זה, ”פלט“ – כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק המחשבים|בחוק המחשבים, התשנ״ה–1995}}.

{{ח:סעיף|144||תיקון: תשס״ג, י״פ תשס״ד־2}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:סעיף|145|דיווח של חברה שהיא תאגיד מדווח לרשם|תיקון: י״פ תשס״ד, תשס״ה, תשע״א־4, תשע״ח, תשפ״ב}}
{{ח:ת}} בלי לגרוע מהוראות כל דין, חברה שהיא תאגיד מדווח תדווח לרשם לפי חוק זה, לגבי הענינים המפורטים להלן בלבד:
{{ח:תת|(1)}} החלטה על שינוי שם כאמור {{ח:פנימי|סעיף 31|בסעיף 31}};
{{ח:תת|(2)}} שינוי במען המשרד הרשום כאמור {{ח:פנימי|סעיף 123|בסעיף 123}};
{{ח:תת|(2א)}} שינוי במען הדיגיטלי כאמור {{ח:פנימי|סעיף 123א|בסעיף 123א}};
{{ח:תת|(3)}} מיזוג כאמור {{ח:פנימי|סעיף 317|בסעיף 317}};
{{ח:תת|(4)}} שינוי בסוג החברה, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 343|בסעיף 343}};
{{ח:תת|(5)}} מתן צו פירוק לגביה או קבלת החלטה על פירוק מרצון לפי {{ח:פנימי|חלק 8א|חלק שמיני א׳}}.

{{ח:קטע2|חלק 4 פרק 4|פרק רביעי: מבקר פנימי בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב|תיקון: תשע״א־4}}

{{ח:סעיף|146|חובת מינוי מבקר פנימי|תיקון: תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} דירקטוריון של חברה ציבורית או של חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ימנה מבקר פנימי; המבקר הפנימי ימונה לפי הצעת ועדת הביקורת.
{{ח:תת|(ב)}} לא יכהן כמבקר פנימי בחברה מי שהוא בעל ענין בחברה, נושא משרה בחברה, קרוב של כל אחד מאלה, וכן רואה החשבון המבקר או מי מטעמו.

{{ח:סעיף|147|{{ח:חיצוני|חוק הביקורת הפנימית|חוק הביקורת הפנימית}}}}
{{ח:ת}} על המבקר הפנימי יחולו הוראות {{ח:חיצוני|חוק הביקורת הפנימית#סעיף 3|סעיפים 3(א)}}, {{ח:חיצוני|חוק הביקורת הפנימית#סעיף 4|4(ב)}}, {{ח:חיצוני|חוק הביקורת הפנימית#סעיף 8|8 עד 10}} {{ח:חיצוני|חוק הביקורת הפנימית#סעיף 14|ו־14(ב) ו־(ג) לחוק הביקורת הפנימית, התשנ״ב–1992}}, כפוף ליתר הוראות {{ח:פנימי|חלק 4 פרק 4|פרק זה}}, ובשינויים המחויבים לפי הענין.

{{ח:סעיף|148|הממונה על המבקר הפנימי}}
{{ח:ת}} הממונה הארגוני על המבקר הפנימי יהיה יושב ראש הדירקטוריון או המנהל הכללי, כפי שייקבע בתקנון, או בהעדר הוראה בתקנון, כפי שיקבע הדירקטוריון.

{{ח:סעיף|149|תכנית העבודה}}
{{ח:ת}} המבקר הפנימי יגיש לאישור הדירקטוריון או לאישור ועדת הביקורת, כפי שייקבע בתקנון, או בהיעדר הוראה בתקנון, כפי שיקבע הדירקטוריון, הצעה לתכנית עבודה שנתית או תקופתית, והדירקטוריון או ועדת הביקורת, לפי הענין, יאשרו אותה בשינויים הנראים להם.

{{ח:סעיף|150|בדיקה דחופה}}
{{ח:ת}} יושב ראש הדירקטוריון או יושב ראש ועדת הביקורת רשאים להטיל על המבקר הפנימי לערוך ביקורת פנימית, בנוסף על תכנית העבודה, בענינים שבהם יתעורר צורך לבדיקה דחופה.

{{ח:סעיף|151|תפקיד המבקר הפנימי}}
{{ח:ת}} המבקר הפנימי יבדוק, בין היתר, את תקינותן של פעולות החברה מבחינת השמירה על החוק ונוהל עסקים תקין.

{{ח:סעיף|152|הגשת דין וחשבון}}
{{ח:ת}} המבקר הפנימי יגיש דין וחשבון על ממצאיו ליושב ראש הדירקטוריון, למנהל הכללי וליושב ראש ועדת הביקורת; דין וחשבון בנוגע לענינים שבדק לפי {{ח:פנימי|סעיף 150|סעיף 150}} יימסר למי שהטיל על המבקר הפנימי את עריכת הביקורת.

{{ח:סעיף|153|הפסקת כהונה}}
{{ח:תת|(א)}} כהונתו של המבקר הפנימי לא תופסק שלא בהסכמתו והוא לא יושעה מתפקידו, אלא אם כן החליט על כך הדירקטוריון לאחר שקיבל את עמדת ועדת הביקורת, ולאחר שניתנה למבקר הפנימי הזדמנות סבירה להשמיע עמדתו בפני הדירקטוריון ובפני ועדת הביקורת.
{{ח:תת|(ב)}} לענין סעיף קטן (א), המנין החוקי לפתיחת ישיבת הדירקטוריון לא יפחת, על אף הוראות {{ח:פנימי|סעיף 104|סעיף 104 סיפה}}, מרוב חברי הדירקטוריון.

{{ח:קטע2|חלק 4 פרק 5|פרק חמישי: רואה חשבון מבקר}}
{{ח:קטע3|חלק 4 פרק 5 סימן א|סימן א׳: מינוי רואה חשבון מבקר}}

{{ח:סעיף|154|חובה למנות רואה חשבון מבקר}}
{{ח:תת|(א)}} חברה תמנה רואה חשבון מבקר שיבקר את הדוחות הכספיים השנתיים שלה ויחווה את דעתו עליהם (להלן – פעולת ביקורת); השר רשאי לקבוע, כי פעולות נוספות מסויימות שרואה חשבון מבקר מבצע על פי דין הן גם פעולת ביקורת לענין {{ח:פנימי|חלק 4 פרק 5|פרק זה}}.
{{ח:תת|(ב)}} רואה חשבון מבקר יתמנה בכל אסיפה שנתית וישמש בתפקידו עד תום האסיפה השנתית שלאחריה; ואולם, רשאית אסיפה כללית, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון, למנות רואה חשבון מבקר שישמש בתפקידו לתקופה ארוכה יותר, שלא תארך מעבר לתום האסיפה השנתית השלישית שלאחר זו שבה מונה.
{{ח:תת|(ג)}} בחברה פרטית שמתקיים בה האמור {{ח:פנימי|סעיף 61|בסעיף 61}}, ניתן למנות רואה חשבון מבקר שישמש בתפקידו עד מועד סיום פעולת ביקורת אחת או, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון, עד סיום שלוש פעולות ביקורת.

{{ח:סעיף|155|מינוי רואה חשבון מבקר ראשון}}
{{ח:תת|(א)}} דירקטוריון רשאי, בכל עת שלפני האסיפה השנתית הראשונה, למנות את רואה החשבון המבקר הראשון של החברה ולקבוע את שכרו; רואה החשבון המבקר הראשון שמונה יכהן עד תום האסיפה השנתית הראשונה.
{{ח:תת|(ב)}} בחברה פרטית שמתקיים בה האמור {{ח:פנימי|סעיף 61|בסעיף 61}}, יחול לענין תום כהונתו של רואה חשבון מבקר שמונה בידי הדירקטוריון, האמור {{ח:פנימי|סעיף 154|בסעיף 154(ג)}}.

{{ח:סעיף|156|רואי חשבון מבקרים משותפים}}
{{ח:ת}} חברה רשאית למנות מספר רואי חשבון מבקרים שיבצעו במשותף את פעולת הביקורת.

{{ח:סעיף|157|מינוי בידי אסיפה מיוחדת}}
{{ח:ת}} נתפנתה משרתו של רואה חשבון מבקר ואין לחברה רואה חשבון מבקר נוסף, יזמן דירקטוריון החברה אסיפה מיוחדת, למועד מוקדם ככל האפשר, שעל סדר יומה מינוי רואה חשבון מבקר.

{{ח:סעיף|158|חברות לא פעילות|תיקון: תשס״ה, תשס״ז־2, תשע״א־4, תשפ״ד־2, [י״פ הודעות]}}
{{ח:תת|(א)}} על אף האמור {{ח:פנימי|סעיף 154|בסעיף 154}}, חברה פרטית שמחזור עסקיה בשנה אינו עולה על 500,000 שקלים חדשים {{ח:הערה|(מתואם לשנת 2005; בשנת 2025, 712,816.08 ש״ח)}} או חברה פרטית שהיא חברה לתועלת הציבור שמחזור עסקיה בשנה אינו עולה על הסכום האמור {{ח:חיצוני|חוק העמותות#סעיף 19|בסעיף 19(ג) לחוק העמותות}} (בחוק זה – חברה לא פעילה) רשאית לקבוע באסיפה כללית, כי לא יתמנה לה רואה חשבון מבקר, אלא אם כן בעלי מניות שלהם 10 אחוזים או יותר מההון המונפק של החברה התנגדו לכך; הסכום האמור בסעיף קטן זה יהיה צמוד למדד ויעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של עשרה שקלים חדשים; אחת לשנה בתחילת חודש פברואר יפרסם השר ברשומות את הסכום האמור, כפי שהוא מעודכן לאותה שנה; בסעיף קטן זה –
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”מחזור“ – סכום התקבולים מכל מקור וסוג, שהתקבלו בשנה האחרונה שחלפה;
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”שנה“ – תקופה של 12 חודשים מחודש ינואר ועד סוף חודש דצמבר.
{{ח:תת|(א1)}} החליטה אסיפה כללית כאמור בסעיף קטן (א), תעשה החברה את אלה:
{{ח:תתת|(1)}} תשלח לרשם את ההחלטה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד ההחלטה;
{{ח:תתת|(2)}} תצרף לדין וחשבון השנתי שלה, הצהרה חתומה בידי נושא משרה, שבה היא מציינת כי החברה לא מינתה רואה חשבון ולא ערכה דוחות כספיים מבוקרים מאחר שהתקיימו התנאים שבסעיף קטן (א).
{{ח:תת|(ב)}} {{ח:הערה|(בוטל).}}
{{ח:תת|(ג)}} הוראות סעיף זה לא יחולו על חברת איגרות חוב.

{{ח:סעיף|159|מינוי בידי הרשם}}
{{ח:תת|(א)}} חדל רואה חשבון מבקר מלכהן בחברה ולא מונה אחר במקומו כקבוע {{ח:פנימי|סעיף 157|בסעיף 157}}, תודיע על כך החברה לרשם בתוך תשעים ימים מן המועד שבו חדל רואה החשבון המבקר לכהן כאמור; ואולם, אין במתן הודעה לרשם כדי לגרוע מן החובה של החברה למנות רואה חשבון מבקר, כל עוד לא מונה לה רואה חשבון מבקר לפי סעיף קטן (ב); מינתה החברה רואה חשבון מבקר, לאחר מסירת הודעה לרשם, תודיע על כך לרשם בתוך ארבעה עשר ימים.
{{ח:תת|(ב)}} קיבל הרשם הודעה על הפסקת כהונתו של רואה החשבון מבקר, כאמור בסעיף קטן (א), וכל עוד לא קיבל הודעה על מינוי רואה חשבון מבקר חדש, רשאי הרשם למנות רואה חשבון מבקר שישמש בתפקידו עד תום האסיפה השנתית הבאה, ולקבוע את השכר שתשלם לו החברה.
{{ח:תת|(ג)}} השר רשאי לקבוע הוראות ותנאים למינוי רואה חשבון מבקר שימונה בידי הרשם, תחילת כהונתו ושכרו.

{{ח:קטע3|חלק 4 פרק 5 סימן ב|סימן ב׳: אי תלות}}

{{ח:סעיף|160|אי תלות רואה החשבון המבקר}}
{{ח:תת|(א)}} רואה החשבון המבקר יהיה בלתי תלוי בחברה, בין במישרין ובין בעקיפין.
{{ח:תת|(ב)}} השר רשאי לקבוע הוראות בדבר אי תלות של רואה חשבון מבקר, לרבות הוראות בדבר אי תלות של רואי חשבון השותפים בשותפות שהיא רואה החשבון המבקר או בדבר אי תלות של רואי חשבון שהם בעלי המניות בחברת רואי חשבון שהיא רואה החשבון המבקר.

{{ח:סעיף|161|חובת ביצוע ביקורת נוספת|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:ת}} בוצעה פעולת הביקורת בעת שהיו יחסי תלות לפי הוראת {{ח:פנימי|סעיף 160|סעיף 160}}, תבוצע פעולת ביקורת נוספת בידי רואה חשבון מבקר אחר, אלא אם כן, במועד שבו נודע הדבר לדירקטוריון, חלפו חמש שנים מן המועד שבו בוצעה פעולת הביקורת כאמור.

{{ח:קטע3|חלק 4 פרק 5 סימן ג|סימן ג׳: סיום כהונתו של רואה חשבון מבקר}}

{{ח:סעיף|162|סיום כהונה|תיקון: תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} האסיפה הכללית רשאית לסיים את כהונתו של רואה החשבון המבקר.
{{ח:תת|(ב)}} בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב שעל סדר יומה סיום כהונתו של רואה חשבון מבקר או אי חידוש הכהונה, תובא עמדתה של ועדת הביקורת בפני האסיפה הכללית, לאחר שנתנה לרואה החשבון המבקר הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפניה.

{{ח:סעיף|163|סיום כהונה עקב תלות|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} נודע לדירקטוריון כי קיימים יחסי תלות לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 160|סעיף 160}}, יודיע ללא דיחוי לרואה החשבון המבקר כי עליו לפעול להפסקת התלות לאלתר; לא פסקה התלות, יכנס הדירקטוריון בתוך זמן סביר אסיפה מיוחדת, שעל סדר יומה סיום כהונתו של רואה החשבון המבקר.
{{ח:תת|(ב)}} אסיפה כללית שכונסה כאמור בסעיף קטן (א), תחליט על סיום כהונתו של רואה החשבון המבקר; ואולם, רשאית האסיפה הכללית, לאחר שהובאה בפניה עמדת רואה החשבון המבקר, להחליט שלא לקבל את הצעת הדירקטוריון לסיום הכהונה, אם מצאה כי לרואה החשבון המבקר אין תלות בחברה.

{{ח:סעיף|164|עמדת רואה החשבון המבקר}}
{{ח:תת|(א)}} הדירקטוריון יתן לרואה החשבון המבקר הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני אסיפה כללית שעל סדר יומה סיום כהונתו או אי חידושה, ובכלל זה יזמין את רואה החשבון המבקר להשתתף באסיפה.
{{ח:תת|(ב)}} התפטר רואה החשבון המבקר בנסיבות שיש בהן ענין לבעלי המניות בחברה, יודיע על כך לדירקטוריון החברה.
{{ח:תת|(ג)}} מבלי לגרוע מהוראות כל דין, יודיע הדירקטוריון לבעלי המניות את נימוקי רואה החשבון המבקר להתפטרותו בפירוט שימצא לנכון, ויכול הוא להודיע להם גם את עמדתו בענין.

{{ח:קטע3|חלק 4 פרק 5 סימן ד|סימן ד׳: שכרו של רואה חשבון מבקר}}

{{ח:סעיף|165|שכר רואה החשבון המבקר}}
{{ח:תת|(א)}} שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולת הביקורת ייקבע בידי האסיפה הכללית, או בידי הדירקטוריון אם הסמיכה אותו האסיפה הכללית לכך ובהתאם לתנאי ההסמכה או אם נקבע הדבר בתקנון ובהתאם לקבוע בו.
{{ח:תת|(ב)}} נקבע השכר עבור פעולת הביקורת בידי הדירקטוריון ידווח הדירקטוריון לאסיפה השנתית על שכרו של רואה החשבון המבקר.

{{ח:סעיף|166|איסור התניית שכר או מתן שיפוי|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} חברה לא תתנה את תשלום שכר טרחתו של רואה חשבון מבקר בתנאים המגבילים את אופן ביצוע פעולת הביקורת או הקושרים בין תוצאת הביקורת לבין שכר הטרחה.
{{ח:תת|(ב)}} חברה או מי מטעמה לא ישפו, בין במישרין ובין בעקיפין, את רואה החשבון המבקר, בשל חיוב שהוטל עליו עקב הפרת אחריותו המקצועית במתן שירותים שחייבים להינתן על ידי רואה חשבון על פי דין, או עקב אי קיום חובה אחרת המוטלת עליו על פי דין.

{{ח:סעיף|167|שכר בעבור שירותים נוספים|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} שכרו של רואה החשבון המבקר עבור שירותים נוספים לחברה שאינם פעולת ביקורת ייקבע בידי הדירקטוריון, ואולם ניתן לקבוע בתקנון כי השכר בעבור שירותים כאמור ייקבע בידי האסיפה הכללית.
{{ח:תת|(ב)}} הדירקטוריון ידווח לאסיפה השנתית על תנאי ההתקשרות של רואה החשבון המבקר עבור שירותים נוספים, לרבות תשלומים והתחייבויות של החברה כלפי רואה החשבון; לענין סעיף זה, ”רואה חשבון“ – לרבות שותף, עובד או קרוב של רואה חשבון ולרבות תאגיד בשליטתו.

{{ח:קטע3|חלק 4 פרק 5 סימן ה|סימן ה׳: סמכויותיו, חובותיו ואחריותו של רואה חשבון מבקר}}

{{ח:סעיף|168|סמכויות רואה החשבון המבקר}}
{{ח:תת|(א)}} רואה החשבון המבקר רשאי בכל עת לעיין במסמכי החברה הדרושים לו לצורך מילוי תפקידו ולקבל הסברים לגביהם.
{{ח:תת|(ב)}} רואה החשבון המבקר רשאי להשתתף בכל אסיפה כללית שיוגשו בה דוחות כספיים שלגביהם ביצע פעולת ביקורת, וכן בישיבת דירקטוריון הדנה באישור דוחות כספיים או בישיבת דירקטוריון המתכנסת לפי {{ח:פנימי|סעיף 169|סעיף 169}}; הדירקטוריון יודיע לרואה החשבון המבקר על המקום והמועד שבו תתכנס האסיפה הכללית או ישיבת הדירקטוריון.

{{ח:סעיף|169|חובת דיווח}}
{{ח:תת|(א)}} נודע לרואה החשבון המבקר אגב פעולת הביקורת, על ליקויים מהותיים בבקרה החשבונאית של החברה, ידווח על כך ליושב ראש הדירקטוריון.
{{ח:תת|(ב)}} הודיע רואה החשבון המבקר על ליקויים כאמור בסעיף קטן (א), יזמן יושב ראש הדירקטוריון, ללא דיחוי, ישיבת דירקטוריון לדיון בנושאים שהובאו לידיעתו.

{{ח:סעיף|170|אחריות בשל חוות הדעת}}
{{ח:תת|(א)}} רואה החשבון המבקר אחראי כלפי החברה ובעלי מניותיה לאמור בחוות דעתו לגבי הדוחות הכספיים.
{{ח:תת|(ב)}} אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי למנוע קיומה של אחריות של רואה החשבון המבקר לפי כל דין.

{{ח:קטע2|חלק 4 פרק 6|פרק שישי: דוחות כספיים}}

{{ח:סעיף|171|דוחות כספיים|תיקון: תשס״ה, תשע״א־3, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} חברה שהיא תאגיד מדווח תנהל חשבונות, וכמו כן תערוך דוחות כספיים לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|חוק ניירות ערך}}.
{{ח:תת|(ב)}} חברה שאינה תאגיד מדווח תנהל חשבונות, וכמו כן תערוך דוחות כספיים כאמור בחוק זה.
{{ח:תת|(ג)}} הדוחות הכספיים יאושרו בידי הדירקטוריון, ייחתמו בשמו, ויובאו לפני האסיפה השנתית.
{{ח:תת|(ד)}} {{ח:הערה|(בוטל).}}
{{ח:תת|(ה)}} השר רשאי לקבוע הוראות ותנאים לענין הליך אישור הדוחות הכספיים ובכלל זה לעניין החובה למנות ועדת דירקטוריון לבחינת הדוחות הכספיים, כשירות החברים בוועדה האמורה, ומידת זיקתם לחברה או לבעל שליטה בה; לגבי חברה כאמור בסעיף קטן (א), ההוראות והתנאים ייקבעו לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך.
{{ח:תת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים)|תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים), התש״ע–2010}}.}}

{{ח:סעיף|172|עריכת דוחות כספיים בחברה שאינה תאגיד מדווח|תיקון: תשס״ה, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} חברה שאינה תאגיד מדווח, תערוך לכל שנה דוחות כספיים, שיכללו מאזן ליום 31 בדצמבר (להלן – המועד הקובע) ודוח רווח והפסד לתקופה של שנה שהסתיימה באותו יום, וכן דוחות כספיים נוספים, הכל בהתאם לנדרש לפי כללי חשבונאות מקובלים ({{ח:פנימי|חלק 4 פרק 6|בפרק זה}} – הדוחות); רואה החשבון המבקר יבקר את הדוחות.
{{ח:תת|(ב)}} חברה שאינה תאגיד מדווח רשאית לקבוע בתקנונה כי על אף הוראת סעיף קטן (א) הדוחות יהיו לשנה שלא תסתיים במועד הקובע אלא במועד אחר שייקבע בתקנון (להלן – המועד המיוחד).
{{ח:תת|(ג)}} הדוחות של חברה שאינה תאגיד מדווח ייערכו בתוך שישה חודשים מהמועד הקובע או מהמועד המיוחד, לפי הענין, או בתוך תקופה אחרת שנקבעה בתקנון, ובלבד שלא תיקבע תקופה העולה על תשעה חודשים.
{{ח:תת|(ד)}} הדוחות ייערכו לפי כללי חשבונאות מקובלים וישקפו באופן נאות את אשר הם אמורים לשקף בהתאם לכללים אלה.
{{ח:תת|(ה)}} השר רשאי לקבוע הוראות לענין זהות החותמים על הדוחות ומספרם; כל עוד לא נקבעו הוראות כאמור, ייחתמו הדוחות בידי דירקטור אחד לפחות.
{{ח:תת|(ו)}} השר רשאי לקבוע פרטים שיש לכלול בדוחות; קבע השר פרטים כאמור, הם יחולו על אף הקבוע בכללי חשבונאות מקובלים.
{{ח:תת|(ז)}} חברה לא פעילה, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 158|בסעיף 158}}, רשאית להחליט בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית שלא התנגדו לה בעלי מניות כמפורט {{ח:פנימי|סעיף 158|בסעיף 158(א)}}, כי אין היא חייבת בעריכת דוחות לפי {{ח:פנימי|חלק 4 פרק 6|פרק זה}}, ואולם אין בהחלטה כאמור כדי לגרוע מן החובה החלה מכוחו של כל דין לערוך או להגיש דוחות, לרבות דוחות מבוקרים.

{{ח:סעיף|173|הצגת הדוחות לבעלי המניות|תיקון: תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} דירקטוריון חברה שאינה תאגיד מדווח יביא בפני האסיפה השנתית את הדוחות שאושרו על ידיו, ובחברה שמתקיים לגביה האמור {{ח:פנימי|סעיף 61|בסעיף 61}} ישלח את הדוחות לבעלי המניות.
{{ח:תת|(ב)}} דירקטוריון חברה שאינה תאגיד מדווח יביא בפני האסיפה השנתית דין וחשבון שיכלול את הסבריו לגבי האירועים והשינויים שחלו במצב עניני החברה, ושהשפיעו על הדוחות, בפירוט שיראה לנכון.
{{ח:תת|(ג)}} הדוחות יוחזקו במשרדה הרשום של החברה שבע שנים לפחות ממועד עריכתם, לעיונם של הדירקטורים בחברה ובעלי המניות.
{{ח:תת|(ד)}} בעל מניה בחברה שאינה תאגיד מדווח זכאי לקבל העתק של הדוחות ושל חוות דעתו של רואה החשבון המבקר לגביהם.
{{ח:תת|(ה)}} העתקים של הדוחות בחברה פרטית שאינה תאגיד מדווח יישלחו לכל הזכאים לקבל הודעה על אסיפות כלליות, לא יאוחר מארבעה עשר ימים לפני המועד לקיום האסיפה השנתית, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

{{ח:סעיף|174|הצהרת הדירקטוריון}}
{{ח:ת}} הדירקטוריון יצהיר בדין וחשבון השנתי, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 141|בסעיף 141}}, כי מילא אחר הוראת {{ח:פנימי|סעיף 173|סעיף 173(א)}}.

{{ח:סעיף|175|חובת הגשה של מאזנים|תיקון: תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} חברה שאינה תאגיד מדווח תצרף לדין וחשבון השנתי שלה את המאזן הכלול בדוחות, אם מתקיים בה לפחות אחד מהתנאים שלהלן:
{{ח:תתת|(1)}} תקנונה אינו מסייג את הזכות להעביר את מניותיה;
{{ח:תתת|(2)}} תקנונה אינו אוסר הצעה לציבור של מניות או איגרות חוב;
{{ח:תתת|(3)}} תקנונה אינו מגביל את מספר בעלי המניות בחברה עד לחמישים, מלבד עובדי החברה או מי שהיו עובדיה ובהיותם עובדיה ואף לאחר שהופסקה עבודתם הם מוסיפים להיות בעלי מניות בחברה; לענין פסקה זו, שניים או יותר שיש להם יחד מניה או מניות בחברה, יראו אותם כבעל מניה אחד.
{{ח:תת|(ב)}} השר רשאי לקבוע כי הוראת סעיף קטן (א) לא תחול דרך כלל או על סוגים של חברות שאינן תאגיד מדווח.

{{ח:קטע1|חלק 5|חלק חמישי: בעל מניה}}
{{ח:קטע2|חלק 5 פרק 1|פרק ראשון: בעל מניה ותעודת מניה}}

{{ח:סעיף|176|בעל מניה בחברה פרטית|תיקון: תשע״ו־2}}
{{ח:ת}} בעל מניה בחברה פרטית הוא מי שרשום ככזה במרשם בעלי המניות.

{{ח:סעיף|177|בעל מניה בחברה ציבורית|תיקון: תשע״ו־2}}
{{ח:ת}} בעל מניה בחברה ציבורית הוא אחד מאלה:
{{ח:תת|(1)}} מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים;
{{ח:תת|(2)}} מי שרשום כבעל מניה במרשם בעלי המניות;
{{ח:תת|(3)}} {{ח:הערה|(בוטלה).}}

{{ח:סעיף|178|תעודת מניה}}
{{ח:תת|(א)}} בעל מניה שרשום במרשם בעלי המניות זכאי לקבל מהחברה תעודה המעידה על בעלותו במניה.
{{ח:תת|(ב)}} חברה לרישומים זכאית לקבל מהחברה תעודה המעידה על מספר המניות וסוג המניות הרשומות על שמה במרשם בעלי המניות.

{{ח:סעיף|179||תיקון: תשע״ו־2}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:סעיף|180|נוסח תעודת מניה|תיקון: תשע״ו־2}}
{{ח:ת}} השר רשאי לקבוע הוראות בדבר הנוסח של תעודת מניה צורתה, אופן עריכתה והדפוס שלה.

{{ח:סעיף|181|חילוט}}
{{ח:תת|(א)}} חברה רשאית לקבוע בתקנונה או בהסכם הקצאה, הוראה ולפיה רשאי הדירקטוריון לחלט מניה שהקצתה החברה ולמכור אותה, אם התמורה שהתחייב לה בעל המניה (להלן – החייב), כולה או מקצתה, לא ניתנה במועד ובתנאים שנקבעו בהסכם או בתקנון.
{{ח:תת|(ב)}} מניות שחולטו וטרם נמכרו יהיו מניות רדומות, כמשמעותן {{ח:פנימי|סעיף 308|בסעיף 308}}.
{{ח:תת|(ג)}} החייב ימשיך לחוב לחברה, אלא אם כן נמכרו המניות שחולטו והחברה קיבלה את מלוא התמורה שלה התחייב, בתוספת ההוצאות שנלוו למכירה.
{{ח:תת|(ד)}} עלתה התמורה שנתקבלה בשל מכירת המניות שחולטו על התמורה שלה התחייב החייב, יהיה זכאי החייב להשבת התמורה החלקית שנתן בעבורן, אם היתה כזו, כפוף להוראות התקנון או הסכם ההקצאה, ובלבד שהתמורה שתיוותר בידי החברה לא תפחת ממלוא התמורה שלה התחייב החייב, בתוספת ההוצאות שנלוו למכירה.
{{ח:תת|(ה)}} אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מכל סעד אחר של החברה כלפי החייב.

{{ח:סעיף|182|המועד הקובע לבעלות במניה}}
{{ח:תת|(א)}} בעלי המניות הזכאים לדיבידנד, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 306|בסעיף 306}}, הם בעלי המניות במועד ההחלטה על הדיבידנד או במועד מאוחר יותר אם נקבע מועד אחר באותה החלטה.
{{ח:תת|(ב)}} בעלי המניות בחברה ציבורית הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית הם בעלי המניות במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפה כללית, ובלבד שמועד זה לא יעלה על עשרים ואחד ימים לפני מועד הכינוס של האסיפה הכללית, ולא יפחת מארבעה ימים לפני מועד הכינוס.
{{ח:תת|(ג)}} השר רשאי לקבוע הוראות אחרות לענין המועדים האמורים בסעיף קטן (ב), אם נדרש הדבר לצורך הצבעה באמצעות כתבי הצבעה, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 87|בסעיף 87}}.
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)|תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס״ו–2005}}.}}

{{ח:קטע2|חלק 5 פרק 2|פרק שני: זכויות בעל מניה וחובותיו}}

{{ח:סעיף|183|זכויותיו וחובותיו של בעל מניה}}
{{ח:ת}} זכויותיו וחובותיו של בעל מניה הן כקבוע בחוק זה, בתקנון החברה ולפי כל דין.

{{ח:סעיף|184|הזכות למידע}}
{{ח:ת}} לבעלי מניות זכות עיון במסמכי החברה המפורטים להלן:
{{ח:תת|(1)}} פרוטוקולים של האסיפות הכלליות, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 90|בסעיף 90}};
{{ח:תת|(2)}} מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים כאמור {{ח:פנימי|סעיף 129|בסעיף 129}};
{{ח:תת|(3)}} מסמך שברשות החברה, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 185|בסעיף 185}};
{{ח:תת|(4)}} תקנון ודוחות כספיים כאמור {{ח:פנימי|סעיף 187|בסעיף 187}};
{{ח:תת|(5)}} כל מסמך שעל החברה להגיש לפי חוק זה ולפי כל דין לרשם החברות או לרשות לניירות ערך, העומד לעיון הציבור ברשם החברות או ברשות ניירות ערך, לפי הענין.

{{ח:סעיף|185|עיון במסמכי החברה}}
{{ח:תת|(א)}} בעל מניה זכאי לדרוש מהחברה, תוך ציון מטרת הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות החברה בכל אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} המסמך נוגע לפעולה או לעסקה הטעונה אישור האסיפה הכללית לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 255|סעיפים 255}} {{ח:פנימי|סעיף 268|ו־268 עד 275}};
{{ח:תתת|(2)}} בחברה פרטית – אם הדבר נדרש לצורך קבלת החלטה בנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית של החברה.
{{ח:תת|(ב)}} החברה רשאית לסרב לבקשתו של בעל מניה אם לדעתה הבקשה הוגשה שלא בתום לב או שיש במסמכים הנדרשים סוד מסחרי או פטנט, או שגילוי המסמכים עלול לפגוע בדרך אחרת בטובת החברה.

{{ח:סעיף|186|מידע על גמול לדירקטורים|תיקון: תשס״ה, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} דירקטוריון של חברה שאינה תאגיד מדווח החייבת למנות רואה חשבון מבקר חייב, לפי דרישה של בעל מניה, אחד או יותר, שלו עשרה אחוזים לפחות מכוח ההצבעה בחברה, להמציא לו הודעה מאושרת בידי רואה החשבון המבקר של החברה, ובה פירוט מלא של כל התשלומים ששילמה החברה לכל אחד מן הדירקטורים ושל ההתחייבויות לתשלומים שקיבלה על עצמה, לרבות לענין תנאי פרישה, בכל אחת משלוש השנים האחרונות שנערכו לגביהן דוחות כספיים של החברה; הסכום יכלול גם תשלומים שקיבל דירקטור בהיותו נושא משרה בחברה בת של החברה.
{{ח:תת|(ב)}} מצא הדירקטוריון כי הדרישה מוגשת שלא בתום לב, רשאי הוא לסרב לה.

{{ח:סעיף|187|הזכות לקבל תקנון ודוחות כספיים|תיקון: תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} כל בעל מניה זכאי לקבל מהחברה, לפי בקשתו, העתק מהתקנון וכן, בחברה שאינה תאגיד מדווח, לקבל העתק מהדוחות הכספיים, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 173|בסעיף 173(ד)}}.
{{ח:תת|(ב)}} בעל מניה בחברה שהיא תאגיד מדווח, זכאי לקבל מהחברה העתק מן הדוחות הכספיים, אם הדוחות לא פורסמו בהתאם להוראות לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#פרק ז1|פרק ז׳1 לחוק ניירות ערך}}.

{{ח:סעיף|188|הזכות להצביע}}
{{ח:ת}} כל בעל מניה זכאי להשתתף באסיפה הכללית ולהצביע בה, בכפוף להוראות התקנון באשר לזכויות ההצבעה הצמודות לכל מניה.

{{ח:סעיף|189|רשות לערוך הסכמים}}
{{ח:ת}} בעלי מניות רשאים לערוך ביניהם הסכמי הצבעה, בכפוף לחובות המוטלות עליהם לפי חוק זה.

{{ח:סעיף|190|זכות לדיבידנד}}
{{ח:ת}} כל בעל מניה זכאי לקבל דיבידנד, בהתאם לזכויות הצמודות לכל מניה, אם הוחלט על חלוקת דיבידנד כאמור {{ח:פנימי|סעיף 306|בסעיף 306}}.

{{ח:סעיף|191|הזכות במקרה של קיפוח}}
{{ח:תת|(א)}} התנהל ענין מענייניה של חברה בדרך שיש בה משום קיפוח של בעלי המניות שלה, כולם או חלקם, או שיש חשש מהותי שיתנהל בדרך זו, רשאי בית המשפט, לפי בקשת בעל מניה, לתת הוראות הנראות לו לשם הסרתו של הקיפוח או מניעתו, ובהן הוראות שלפיהן יתנהלו עניני החברה בעתיד, או הוראות לבעלי המניות בחברה, לפיהן ירכשו הם או החברה בכפוף להוראות {{ח:פנימי|סעיף 301|סעיף 301}}, מניות ממניותיה.
{{ח:תת|(ב)}} הורה בית המשפט כאמור בסעיף קטן (א), יובאו בתקנון החברה ובהחלטותיה השינויים המתחייבים מכך, כפי שיקבע בית המשפט, ויראו שינויים אלה כאילו נתקבלו כדין בידי החברה; עותק מן ההחלטה יישלח לרשם החברות, ואם החברה היא חברה ציבורית – לרשות ניירות ערך.

{{ח:סעיף|192|חובות בעלי מניות}}
{{ח:תת|(א)}} בעל מניה ינהג בהפעלת זכויותיו ובמילוי חובותיו כלפי החברה וכלפי בעלי המניות האחרים בתום לב ובדרך מקובלת, ויימנע מניצול לרעה של כוחו בחברה, בין היתר, בהצבעתו באסיפה הכללית ובאסיפות סוג, בענינים הבאים:
{{ח:תתת|(1)}} שינוי התקנון;
{{ח:תתת|(2)}} הגדלת הון המניות הרשום;
{{ח:תתת|(3)}} מיזוג;
{{ח:תתת|(4)}} אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 255|סעיפים 255}} {{ח:פנימי|סעיף 268|ו־268 עד 275}}.
{{ח:תת|(ב)}} בעל מניה יימנע מלקפח בעלי מניות אחרים.
{{ח:תת|(ג)}} על הפרת הוראות סעיפים קטנים (א) ו־(ב) יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים, ועל הפרת הוראת סעיף קטן (ב), יחולו גם הוראות {{ח:פנימי|סעיף 191|סעיף 191}}, בשינויים המחויבים.

{{ח:סעיף|193|חובת בעל שליטה וכח הכרעה לפעול בהגינות|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} על המפורטים להלן מוטלת החובה לפעול בהגינות כלפי החברה:
{{ח:תתת|(1)}} בעל השליטה בחברה;
{{ח:תתת|(2)}} בעל מניה היודע שאופן הצבעתו יכריע בענין החלטת אסיפה כללית או אסיפת סוג של החברה;
{{ח:תתת|(3)}} בעל מניה שלפי הוראות התקנון יש לו כוח למנות או למנוע מינוי של נושא משרה בחברה או כוח אחר כלפי החברה.
{{ח:תת|(ב)}} על הפרת חובת הגינות יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים, בשים לב למעמדם בחברה של המנויים בסעיף קטן (א).

{{ח:קטע2|חלק 5 פרק 3|פרק שלישי: התביעה הנגזרת|תיקון: תשע״א־2}}
{{ח:קטע3|חלק 5 פרק 3 סימן א|סימן א׳: תביעה נגזרת והגנה נגזרת}}

{{ח:סעיף|194|תנאים מוקדמים להגשת תביעה|תיקון: תשע״א־3}}
{{ח:תת|(א)}} כל בעל מניה וכל דירקטור בחברה ({{ח:פנימי|חלק 5 פרק 3|בפרק זה}} – תובע) רשאים להגיש תביעה נגזרת אם התקיימו הוראות {{ח:פנימי|חלק 5 פרק 3 סימן א|סימן זה}}.
{{ח:תת|(ב)}} המעונין להגיש תביעה נגזרת יפנה לחברה בכתב וידרוש ממנה כי תמצה את זכויותיה בדרך של הגשת תובענה ({{ח:פנימי|חלק 5 פרק 3|בפרק זה}} – דרישה).
{{ח:תת|(ג)}} דרישה תופנה ליושב ראש דירקטוריון החברה, ויפורטו בה העובדות היוצרות את עילת התביעה והנימוקים להגשתה.
{{ח:תת|(ד)}} על אף הוראות סעיף קטן (ב), המעוניין להגיש תביעה נגזרת אינו חייב לפנות בדרישה לחברה לפי הוראות אותו סעיף קטן, בהתקיים אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} לאורגן החברה המוסמך להחליט על הגשת התביעה, עניין אישי בהחלטה, ואם האורגן כאמור מורכב מכמה יחידים – למחצית או יותר מיחידי האורגן עניין אישי בהחלטה;
{{ח:תתת|(2)}} קיים חשש סביר כי פנייה בדרישה לחברה תפגע באפשרות לקבל את הסעד המבוקש.

{{ח:סעיף|195|תגובת החברה}}
{{ח:ת}} חברה שקיבלה דרישה רשאית לפעול באחת הדרכים הבאות:
{{ח:תת|(1)}} לבצע פעולה או לקבל החלטה אשר כתוצאה ממנה נשמטת עילת התביעה;
{{ח:תת|(2)}} לדחות את דרישת התובע בנימוקים שיפורטו בהחלטתה;
{{ח:תת|(3)}} להחליט על הגשת תביעה.

{{ח:סעיף|196|תשובת החברה לתובע}}
{{ח:ת}} החברה תודיע לתובע על הדרך שנקטה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 195|בסעיף 195}} בתוך ארבעים וחמישה ימים מיום קבלת הדרישה, תוך מתן פרטים על הפעולה שננקטה והגורם שהחליט עליה, לרבות שמות המשתתפים בקבלת ההחלטה; היה למשתתף או לנושא משרה בחברה ענין אישי בהחלטה יצוין הדבר בהחלטה ובהודעה לתובע.

{{ח:סעיף|197|הזכות להגיש תביעה נגזרת|תיקון: תשע״א־3}}
{{ח:ת}} תובע רשאי להגיש תביעה נגזרת באישור בית המשפט לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 198|סעיף 198}}, אם התקיים אחד מאלה:
{{ח:תת|(1)}} הפעולה שננקטה או ההחלטה שנתקבלה לפי {{ח:פנימי|סעיף 195|סעיף 195(1)}} לא השמיטה, לדעתו, את עילת התביעה;
{{ח:תת|(2)}} החברה דחתה את דרישת התובע כאמור {{ח:פנימי|סעיף 195|בסעיף 195(2)}};
{{ח:תת|(3)}} החברה הודיעה לתובע כי החליטה להגיש תביעה, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 195|בסעיף 195(3)}}, אך התביעה לא הוגשה בתוך שבעים וחמישה ימים מיום ההודעה;
{{ח:תת|(4)}} החברה לא השיבה לדרישה בהתאם להוראות {{ח:פנימי|סעיף 196|סעיף 196}};
{{ח:תת|(5)}} התובע פטור מהגשת דרישה לחברה לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 194|סעיף 194(ד)}}.

{{ח:סעיף|198|אישור תביעה נגזרת|תיקון: תש״ע־3}}
{{ח:תת|(א)}} תביעה נגזרת טעונה אישור בית המשפט והוא יאשרה אם שוכנע כי לכאורה התביעה וניהולה הן לטובת החברה וכי התובע אינו פועל בחוסר תום לב.
{{ח:תת|(ב)}} בית המשפט רשאי לאשר הגשת תביעה נגזרת המוגשת בטרם חלפו המועדים הקבועים {{ח:פנימי|סעיף 196|בסעיפים 196}} {{ח:פנימי|סעיף 197|או 197}} אם מצא כי אי הגשת התביעה באותו מועד תגרום להתיישנותה, ורשאי הוא להתנות את האישור במילוי תנאים הקבועים {{ח:פנימי|חלק 5 פרק 3 סימן א|בסימן זה}} להגשת תביעה נגזרת.
{{ח:תת|(ג)}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:סעיף|198א|בקשה לגילוי מסמכים|תיקון: תשע״א־3}}
{{ח:תת|(א)}} מי שרשאי להגיש תביעה נגזרת לפי {{ח:פנימי|סעיף 197|סעיף 197}}, רשאי לבקש מבית המשפט, לפני הגשת הבקשה לאישור התביעה או לאחר הגשתה, כי יורה לחברה לגלות מסמכים הנוגעים להליך אישור התביעה הנגזרת.
{{ח:תת|(ב)}} בית המשפט רשאי לאשר בקשה כאמור בסעיף קטן (א) אם שוכנע כי המבקש העמיד תשתית ראייתית ראשונית לגבי קיומם של התנאים לאישור התביעה הנגזרת המנויים {{ח:פנימי|סעיף 198|בסעיף 198(א)}}.

{{ח:סעיף|199|אגרה והוצאות|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} בעת הגשת תביעה נגזרת, ישלם התובע רק חלק מאגרת בית משפט בשיעור שקבע השר.
{{ח:תת|(ב)}} אישר בית המשפט תביעה נגזרת, תשיב החברה לתובע את האגרה ששילם ותשלם את יתרת אגרת בית המשפט בשל התביעה הנגזרת באופן ובשיעור שקבע השר, ועל אף האמור בכל דין אי תשלום יתרת אגרת בית המשפט לא יעכב את הדיון בתביעה; בית המשפט רשאי –
{{ח:תתת|(1)}} {{ח:הערה|(נמחקה);}}
{{ח:תתת|(2)}} להורות לחברה לשלם לתובע סכומים שיקבע לכיסוי הוצאותיו או להפקיד ערובה לתשלומם;
{{ח:תתת|(3)}} להטיל על החברה להפקיד ערובה לכיסוי הוצאות הנתבע.

{{ח:סעיף|200|הוצאות|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:ת}} פסק בית המשפט בתביעה הנגזרת ופסק הוצאות לטובת הנתבע, תשלם החברה את ההוצאות שנפסקו כאמור, אלא אם כן קבע מטעמים מיוחדים שיירשמו, כי ההוצאות ישולמו בידי התובע, ורשאי הוא להטיל על החברה את תשלום הוצאותיו של התובע וכן רשאי הוא להטיל על התובע תשלום הוצאות שנגרמו לחברה, כולן או מקצתן, בשים לב לפסק הדין וליתר נסיבות הענין.

{{ח:סעיף|200א|שכר טרחת עורך דין בתביעה נגזרת|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} בית המשפט יקבע את שכר הטרחה של עורך הדין שייצג את התובע בתביעה הנגזרת; עורך הדין לא יקבל שכר טרחה בסכום העולה על הסכום שקבע בית המשפט.
{{ח:תת|(ב)}} שכר הטרחה ישולם על ידי החברה אלא אם כן קבע בית המשפט, מטעמים מיוחדים שיירשמו, כי על התובע לשלם את שכר הטרחה.

{{ח:סעיף|201|גמול|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:ת}} פסק בית המשפט לטובת החברה, רשאי הוא להורות על תשלום גמול לתובע, שטרח בהגשת התביעה הנגזרת ובהוכחתה.

{{ח:סעיף|202|הסדר או פשרה|תיקון: תשע״א־3}}
{{ח:תת|(א)}} תובע לא יסתלק מתביעה נגזרת, ולא יעשה הסדר או פשרה עם נתבע, אלא באישור בית המשפט; בבקשה לאישור יפורטו כל פרטי ההסדר או הפשרה לרבות כל תמורה המוצעת לתובע.
{{ח:תת|(ב)}} נתבקש בית המשפט לאשר פשרה או הסדר כאמור בסעיף קטן (א), יורה על פרסום הודעה על פרטי ההסדר או הפשרה; בעל מניה, דירקטור, וכן נושה לעניין תביעה נגזרת לפי {{ח:פנימי|סעיף 204|סעיף 204}}, רשאים להגיש, בתוך מועד שיקבע בית המשפט, התנגדות לאישור ההסדר או הפשרה.

{{ח:סעיף|203|הגנה נגזרת}}
{{ח:תת|(א)}} הוגשה תובענה נגד חברה, רשאי בית המשפט לבקשת בעל מניה או דירקטור ({{ח:פנימי|חלק 5 פרק 3|בפרק זה}} – מתגונן), להתיר לו להתגונן בשם החברה (להלן – הגנה נגזרת) ובלבד שהשתכנע, כי ניהול ההגנה הנגזרת הוא לטובת החברה, וכי המתגונן אינו פועל בחוסר תום לב.
{{ח:תת|(ב)}} הוראות {{ח:פנימי|חלק 5 פרק 3 סימן א|סימן זה}} בענין תביעה נגזרת יחולו, ככל שלא נקבעו הוראות על ידי השר, על הגנה נגזרת, בשינויים המחויבים.

{{ח:סעיף|204|חלוקה אסורה ועסקה עם בעל שליטה|תיקון: תשע״א־4}}
{{ח:ת}} נושה של חברה רשאי להגיש תביעה נגזרת בשם החברה בשל חלוקה אסורה שבוצעה בחברה נושה שהוא בעל איגרת חוב בחברת איגרות חוב רשאי להגיש תביעה נגזרת בשם החברה גם בשל אי־קיום הוראות {{ח:פנימי|סעיף 275|סעיפים 275(ג) ו־(ד)}}, והוראות {{ח:פנימי|חלק 5 פרק 3 סימן א|סימן זה}} יחולו, בשינויים המחויבים.

{{ח:סעיף|205|חברה בפירוק או בהליכי חדלות פירעון|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} לא תוגש תביעה נגזרת או הגנה נגזרת בשמה של חברה שמונה לה נאמן לפי {{ח:פנימי|חלק 8א פרק ב|פרק ב׳ לחלק שמיני א׳}} או לפי {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי}}.

{{ח:סעיף|205א|מימון הרשות|תיקון: תשע״א־3, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} מי שמבקש להגיש תביעה נגזרת בשם חברה שהיא תאגיד מדווח, או תובע בתביעה כאמור, רשאי לבקש מרשות ניירות ערך להשתתף בהוצאותיו.
{{ח:תת|(ב)}} שוכנעה רשות ניירות ערך כי יש בתביעה עניין לציבור וכי יש סיכוי סביר שבית המשפט יאשר אותה כתביעה נגזרת, רשאית היא להשתתף בהוצאות התובע, בסכום ובתנאים שתקבע; החלטות הרשות לפי סעיף זה לא ישמשו ראיה, ולא יהיה ניתן להגישן לבית המשפט.
{{ח:תת|(ג)}} פסק בית המשפט לטובת החברה, רשאי הוא להורות בפסק הדין על שיפוי רשות ניירות ערך בשל הוצאותיה.

{{ח:סעיף|206|תקנות|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:ת}} השר רשאי לקבוע הוראות לענין תביעה נגזרת והגנה נגזרת, לרבות לענין ההליכים לאישורן, שיעור אגרת בית המשפט והמועדים והדרכים לגבייתה.

{{ח:קטע3|חלק 5 פרק 3 סימן ב|סימן ב׳: תובענה ייצוגית {{ח:הערה|(בוטל)}}|תיקון: תשס״ו}}

{{ח:סעיף|207||תיקון: תשס״ו}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:סעיף|208||תיקון: תשס״ו}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:סעיף|209||תיקון: תשס״ה, תשס״ו, תש״ע־2}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:סעיף|210||תיקון: תשס״ו}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:סעיף|211||תיקון: תשס״ו}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:סעיף|212||תיקון: תשס״ו}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:סעיף|213||תיקון: תשס״ו}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:סעיף|214||תיקון: תשס״ו}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:סעיף|215||תיקון: תשס״ו}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:סעיף|216||תיקון: תשס״ו}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:סעיף|217||תיקון: תשס״ו}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:סעיף|218||תיקון: תשס״ו}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:קטע1|חלק 6|חלק שישי: נושאי המשרה בחברה}}
{{ח:קטע2|חלק 6 פרק 1|פרק ראשון: מינוי וכהונה של דירקטורים}}
{{ח:קטע3|חלק 6 פרק 1 סימן א|סימן א׳: כהונת דירקטור וסיום הכהונה}}

{{ח:סעיף|219|מספר הדירקטורים|תיקון: תשס״ה, תשס״ח־2, תשע״א־3, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} חברה רשאית לקבוע בתקנונה את מספר הדירקטורים ואת מספרם המרבי והמזערי.
{{ח:תת|(ב)}} בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב יכהן לפחות דירקטור אחד.
{{ח:תת|(ג)}} בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים כאמור {{ח:פנימי|סעיף 239|בסעיף 239}} אשר לפחות אחד מהם הוא דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית והיתר הם בעלי כשירות מקצועית כמשמעותה לפי {{ח:פנימי|סעיף 240|סעיף 240}} (בחוק זה – דירקטורים בעלי כשירות מקצועית).
{{ח:תת|(ד)}} בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יכהנו, נוסף על הדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית והפיננסית, דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון.
{{ח:תת|(ה)}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:סעיף|220|הדירקטורים הראשונים}}
{{ח:ת}} הדירקטורים הראשונים של חברה הם הדירקטורים שמונו בידי המייסדים ואשר נתנו הצהרה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 8|בסעיף 8}}; כהונתם של הדירקטורים הראשונים תסתיים עם תום האסיפה השנתית הראשונה, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

{{ח:סעיף|221|תחילת הכהונה}}
{{ח:ת}} כהונתו של דירקטור תחל במועד מינויו או במועד מאוחר יותר, אם נקבעה בתקנון הוראה המתירה מינוי שתחילתו בעתיד.

{{ח:סעיף|222|תקופת הכהונה}}
{{ח:ת}} כהונתם של דירקטורים שמונו בידי אסיפה כללית תסתיים בתום האסיפה השנתית שתתקיים לראשונה לאחר מועד המינוי, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

{{ח:סעיף|223|דיווח על שינויים|תיקון: תשע״א־4}}
{{ח:ת}} חברה שאינה תאגיד מדווח תדווח לרשם החברות על מינויו של דירקטור ועל סיום כהונתו של דירקטור, בתוך ארבעה עשר ימים מהיום שמונה או מהיום שנסתיימה כהונתו.

{{ח:סעיף|224|מרשם הדירקטורים}}
{{ח:ת}} חברה תנהל במשרדה הרשום מרשם של חברי הדירקטוריון ושל חליפיהם, אם נקבעו להם חליפים לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 237|סעיף 237}}, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם.

{{ח:קטע3|חלק 6 פרק 1 סימן ב|סימן ב׳: הגבלות על מינויים ופקיעת כהונה}}

{{ח:סעיף|224א|כשירות למינוי|תיקון: תשס״ח־2, תשע״א־4}}
{{ח:ת}} לא ימונה לדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ולא יכהן בחברה כאמור כדירקטור, מי שאין לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב, בין היתר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.

{{ח:סעיף|224ב|הצהרת מועמד לכהן כדירקטור|תיקון: תשס״ח־2, תשע״א־3, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטור, ולא ימונה דירקטור, אלא לאחר שהמועמד הצהיר כי יש לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידו, ופירט את הכישורים כאמור, וכי לא מתקיימות לגביו ההגבלות הקבועות {{ח:פנימי|סעיף 226|בסעיפים 226}} {{ח:פנימי|סעיף 227|ו־227}}, ולעניין דירקטור בלתי תלוי – מתקיים בו גם האמור {{ח:פנימי|סעיף 1|בפסקאות (1) ו־(2) להגדרה ”דירקטור בלתי תלוי“ שבסעיף 1}} (בסעיף זה – הצהרה).
{{ח:תת|(ב)}} ההצהרה תובא בפני הממנה ויחולו עליה הוראות {{ח:פנימי|סעיף 241|סעיף 241(ב) ו־(ג)}}.

{{ח:סעיף|225|חובת גילוי|תיקון: תשע״א, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} מי שמועמד לכהן כדירקטור יגלה לממנה:
{{ח:תתת|(1)}} אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 226|בסעיף 226(א)}}, וטרם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי {{ח:פנימי|סעיף 226|סעיף 226}};
{{ח:תתת|(2)}} אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 226|בסעיף 226(א1)}}, וטרם חלפה התקופה שקבע בית המשפט לפי אותו סעיף קטן;
{{ח:תתת|(3)}} אם ועדת האכיפה המינהלית הטילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית או בכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, וטרם חלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המינהלית בהחלטתה כאמור.
{{ח:תת|(ב)}} {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 1 סימן ב|בסימן זה}} –
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”אמצעי אכיפה“ – אמצעי אכיפה כאמור {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 52נו|בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך}}, שהוטל לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#פרק ח4|פרק ח׳4 לחוק ניירות ערך}}, לפי {{ח:חיצוני|חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות#פרק ז2|פרק ז׳2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995}}, או לפי {{ח:חיצוני|חוק השקעות משותפות בנאמנות#פרק י1|פרק י׳1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994}}, לפי העניין;
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”ועדת האכיפה המינהלית“ – הוועדה שמונתה לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 52לב|סעיף 52לב(א) לחוק ניירות ערך}};
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”פסק דין“ – פסק דין בערכאה ראשונה.

{{ח:סעיף|226|הגבלת מינוי עקב הרשעה|תיקון: תשע״א, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אדם שהורשע בפסק דין בעבירה מהמפורטות להלן, אלא אם כן חלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשע:
{{ח:תתת|(1)}} עבירות לפי {{ח:חיצוני|חוק העונשין#סעיף 290|סעיפים 290 עד 297}}, {{ח:חיצוני|חוק העונשין#סעיף 392|392}}, {{ח:חיצוני|חוק העונשין#סעיף 415|415}}, {{ח:חיצוני|חוק העונשין#סעיף 418|418 עד 420}}, {{ח:חיצוני|חוק העונשין#סעיף 422|ו־422 עד 428, לחוק העונשין, התשל״ז–1977}}, ולפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 52ג|סעיפים 52ג}}, {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 52ד|52ד}}, {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 53|53(א)}} {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 54|ו־54 לחוק ניירות ערך}};
{{ח:תתת|(2)}} הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים;
{{ח:תתת|(3)}} {{ח:הערה|(נמחקה).}}
{{ח:תת|(א1)}} לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אדם שהורשע בפסק דין, בעבירה שאינה מנויה בסעיף קטן (א), אם בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, למשך התקופה שקבע בית המשפט אשר לא תעלה על חמש שנים מיום מתן פסק הדין.
{{ח:תת|(ב)}} בית משפט רשאי לקבוע, במועד ההרשעה או לאחריה, לבקשתו של אדם המעונין להתמנות לדירקטור, כי על אף הרשעתו בעבירות כאמור בסעיף קטן (א), ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או כי התקופה שבה הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב תהיה קצרה מחמש שנים.
{{ח:תת|(ג)}} השר רשאי לקבוע עבירות נוספות על אלה הקבועות בסעיף קטן (א)(1).
{{ח:תת|(ד)}} בית משפט, ואם הוגש ערעור – בית משפט של ערעור, רשאי להורות על עיכוב ביצוע של מגבלות המינוי או של פקיעת הכהונה לפי סעיף זה למועד שיקבע ובתנאים שיראה לנכון.

{{ח:סעיף|226א|הגבלת מינוי עקב החלטה של ועדת האכיפה המינהלית|תיקון: תשע״א, תשע״א־4}}
{{ח:ת}} הטילה ועדת האכיפה המינהלית על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לא ימונה אותו אדם לדירקטור בחברה שבה אסור לו לכהן כדירקטור על פי אותה החלטה.

{{ח:סעיף|227|הגבלת מינוי|תיקון: תשס״ה, תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} לא ימונה לדירקטור קטין, פסול דין, יחיד שניתן לגביו צו לפתיחת הליכים כל עוד לא הופטר, וכן תאגיד שהחליט על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק או צו לפתיחת הליכים.
{{ח:תת|(ב)}} מועמד לכהונת דירקטור שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (א) יגלה זאת לממנה.

{{ח:סעיף|227א|חובת הודעה|תיקון: תשס״ח־2}}
{{ח:ת}} דירקטור שחדל להתקיים לגביו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור או שמתקיימת לגביו עילה לפקיעת כהונתו כדירקטור יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה.

{{ח:סעיף|228|פקיעת כהונה|תיקון: תשס״ח־2, תשע״א, תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} מבלי לפגוע בהוראות כל דין, תפקע כהונתו של דירקטור לפני תום התקופה שלה התמנה באחת מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} הוא התפטר או פוטר כאמור {{ח:פנימי|סעיף 229|בסעיפים 229 עד 231}};
{{ח:תתת|(2)}} במועד מתן הודעה על הרשעה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 232|בסעיף 232}};
{{ח:תתת|(2א)}} במועד מתן הודעה על הטלת אמצעי אכיפה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 232א|בסעיף 232א}};
{{ח:תתת|(3)}} לפי החלטת בית משפט, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 233|בסעיף 233}};
{{ח:תתת|(4)}} ניתן לגביו צו לפתיחת הליכים, ואם הוא תאגיד – גם אם החליט על פרוקו מרצון או ניתן לגביו צו פירוק;
{{ח:תתת|(5)}} במועד מתן הודעה לפי {{ח:פנימי|סעיף 227א|סעיף 227א}} {{ח:פנימי|סעיף 245א|או 245א}}.
{{ח:תת|(ב)}} חברה אינה רשאית להתנות בתקנונה על הוראות סעיף זה, אך היא רשאית להוסיף בו עילות אחרות לפקיעת כהונתו של דירקטור.

{{ח:סעיף|229|התפטרות דירקטור}}
{{ח:תת|(א)}} דירקטור רשאי להתפטר על ידי מסירת הודעה לדירקטוריון, ליושב ראש הדירקטוריון או לחברה, וההתפטרות תיכנס לתוקף במועד שנמסרה ההודעה, אלא אם כן נקבע בהודעה מועד מאוחר יותר.
{{ח:תת|(ב)}} דירקטור ימסור את הסיבות להתפטרותו.
{{ח:תת|(ג)}} נתקבלה הודעה על התפטרות דירקטור, יובאו בפני הדירקטוריון ויירשמו בפרוטוקול של הישיבה הראשונה שתכונס לאחר ההתפטרות, ההתפטרות והסיבות שניתנו לה.

{{ח:סעיף|230|פיטורי דירקטור}}
{{ח:תת|(א)}} האסיפה הכללית רשאית בכל עת לפטר דירקטור, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון, ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה הכללית.
{{ח:תת|(ב)}} נקבעה הוראה בתקנון שלפיה ימונה דירקטור לתפקידו שלא בידי האסיפה הכללית, אין להעבירו מכהונתו אלא בידי מי שזכאי למנותו ובדרך שנקבעה לכך בתקנון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

{{ח:סעיף|231|חובה לסיים כהונה|תיקון: תשע״א}}
{{ח:ת}} נודע לחברה כי דירקטור מונה בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 226|סעיפים 226}}, {{ח:פנימי|סעיף 226א|226א}} {{ח:פנימי|סעיף 227|או 227(א)}}, או כי דירקטור הפר את הוראות {{ח:פנימי|סעיף 225|סעיפים 225}}, {{ח:פנימי|סעיף 227|227(ב)}} {{ח:פנימי|סעיף 232|או 232}}, יחליט הדירקטוריון, בישיבת הדירקטוריון שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך, על סיום הכהונה של אותו דירקטור, אם מצא, כי נתקיימו התנאים האמורים, וממועד ההחלטה תפקע הכהונה.

{{ח:סעיף|232|פקיעת כהונה עקב עבירה|תיקון: תשע״א, תשע״א־4}}
{{ח:ת}} הורשע דירקטור בפסק דין בעבירה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 226|בסעיף 226(א)(1) או (א1)}} יודיע על כך לחברה וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה, ובחברה ציבורית וכן בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לא ניתן לשוב ולמנותו לכהונת דירקטור, אלא אם כן חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי {{ח:פנימי|סעיף 226|סעיף 226}}.

{{ח:סעיף|232א|פקיעת כהונה עקב החלטה של ועדת האכיפה המינהלית|תיקון: תשע״א, תשע״א־4}}
{{ח:ת}} החליטה ועדת האכיפה המינהלית להטיל על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית, בכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או בחברה שבה הוא מכהן, יודיע על כך לחברה וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה, ובחברה שלגביה חל האיסור כאמור לא ניתן לשוב ולמנותו לכהונת דירקטור, אלא אם כן חלפה תקופת האיסור כאמור.

{{ח:סעיף|233|פסלות לפי החלטת בית משפט|תיקון: תשע״א־4}}
{{ח:ת}} בית המשפט רשאי לבקשת החברה, דירקטור, בעל מניה או נושה, להורות על פקיעת כהונתו של דירקטור אם מצא כי התקיים אחד מאלה:
{{ח:תת|(1)}} נבצר מהדירקטור למלא את תפקידו דרך קבע;
{{ח:תת|(2)}} לגבי דירקטור המכהן בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב – במהלך כהונתו הורשע בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות כמפורט {{ח:פנימי|סעיף 226|בסעיף 226(א)(2)}}.

{{ח:סעיף|234|חובת אמונים|תיקון: תשס״ח־2, תשע״א}}
{{ח:ת}} דירקטור שהפר את חובת הגילוי לפי {{ח:פנימי|סעיף 225|סעיפים 225}}, {{ח:פנימי|סעיף 227א|227א}}, {{ח:פנימי|סעיף 227|227(ב)}}, {{ח:פנימי|סעיף 232|232}}, {{ח:פנימי|סעיף 232א|232א}} {{ח:פנימי|סעיף 245א|או 245א}}, יראו אותו כמי שהפר את חובת האמונים לחברה.

{{ח:קטע3|חלק 6 פרק 1 סימן ג|סימן ג׳: תאגיד כדירקטור}}

{{ח:סעיף|235|תאגיד כדירקטור|תיקון: תשע״א־3}}
{{ח:ת}} תאגיד כשיר לכהן כדירקטור בחברה פרטית, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

{{ח:סעיף|236|יחיד המכהן מטעם התאגיד}}
{{ח:תת|(א)}} תאגיד המכהן כדירקטור ימנה יחיד הכשיר להתמנות לדירקטור בחברה, לכהן מטעמו, ורשאי הוא להחליפו, והכל בכפוף לחובותיו כלפי החברה.
{{ח:תת|(ב)}} שמו של יחיד המכהן מטעם התאגיד יירשם במרשם הדירקטורים, כמי שמכהן מטעם התאגיד.
{{ח:תת|(ג)}} על יחיד המכהן מטעם תאגיד ועל התאגיד, יחולו החובות החלות על דירקטור, יחד ולחוד.

{{ח:קטע3|חלק 6 פרק 1 סימן ד|סימן ד׳: דירקטור חליף}}

{{ח:סעיף|237|דירקטור חליף|תיקון: תשס״ה, תשס״ח־2, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} לא ניתן למנות חליף לדירקטור (להלן – דירקטור חליף), אלא אם כן נקבעה בתקנון הוראה המתירה לעשות כן.
{{ח:תת|(ב)}} לא ימונה ולא יכהן כדירקטור חליף מי שאינו כשיר להתמנות כדירקטור, וכן מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף.
{{ח:תת|(ג)}} בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב ניתן למנות, על אף האמור בסעיף (ב), כדירקטור חליף מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון.
{{ח:תת|(ד)}} נקבעה בתקנון הוראה כאמור בסעיף קטן (א), ניתן למנות דירקטור חליף לחבר ועדת דירקטוריון, את מי שמכהן כדירקטור, ובלבד שהמועמד להתמנות כדירקטור חליף לחבר הועדה, אינו מכהן כחבר באותה ועדת דירקטוריון ואם הוא דירקטור חליף לדירקטור חיצוני, יהא המועמד דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית, בהתאם לכשירותו של הדירקטור המוחלף.
{{ח:תת|(ה)}} לא ניתן למנות חליף לדירקטור חיצוני, למעט כמפורט בסעיף קטן (ד).
{{ח:תת|(ו)}} לא ניתן למנות חליף לדירקטור בלתי תלוי את מי שאינו כשיר להתמנות דירקטור בלתי תלוי.

{{ח:סעיף|238|אחריות דירקטור חליף}}
{{ח:תת|(א)}} דינו של דירקטור חליף כדין דירקטור.
{{ח:תת|(ב)}} אין במינוי דירקטור חליף כדי לשלול את אחריותו של הדירקטור שלו הוא חליף, והיא תחול בשים לב לנסיבות הענין, לרבות נסיבות מינוי הדירקטור החליף ומשך כהונתו.

{{ח:קטע3|חלק 6 פרק 1 סימן ה|סימן ה׳: דירקטור חיצוני ודירקטור בלתי תלוי|תיקון: תשס״ח־2}}

{{ח:סעיף|239|חובת מינוי|תיקון: תשס״ה, תשע״א־3, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים.
{{ח:תת|(ב)}} הדירקטורים החיצוניים בחברה ציבורית ימונו על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות {{ח:פנימי|סעיף 276|סעיף 276}}, בשינויים המחויבים;
{{ח:תתת|(2)}} סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
{{ח:תת|(ג)}} השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (ב)(2).
{{ח:תת|(ד)}} בחברה שבמועד מינוי דירקטור חיצוני כל חברי הדירקטוריון שלה שאינם בעלי השליטה בחברה או קרוביהם הם בני מין אחד, יהיה הדירקטור החיצוני הממונה בן המין השני.
{{ח:תת|(ה)}} לא ימונה דירקטור חיצוני בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אלא לאחר שהמועמד הצהיר כי מתקיימים בו התנאים הנדרשים למינויו כדירקטור חיצוני וועדת הביקורת אישרה כי מתקיימים בו התנאים כאמור, ויחולו על ההצהרה הוראות {{ח:פנימי|סעיף 241|סעיף 241(ב) ו־(ג)}}.

{{ח:סעיף|240|כשירות למנוי|תיקון: תשס״ה, תשס״ח־2, תשע״א־3, תשע״א־4, תשע״א־5, תשע״ו}}
{{ח:תת|(א)}} כדירקטור חיצוני ימונה יחיד תושב ישראל הכשיר להתמנות לדירקטור, ואולם חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שמניותיה או שאיגרות החוב שלה, לפי העניין, או חלק מהן הוצעו לציבור מחוץ לישראל או שהן רשומות בבורסה מחוץ לישראל, רשאית למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל; השר רשאי לקבוע סוגים נוספים של חברות שבהן יהיה ניתן למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל.
{{ח:תת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (סוגים נוספים של חברות שבהן ניתן למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל)|תקנות החברות (סוגים נוספים של חברות שבהן ניתן למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל), התשע״ו–2016}}.}}
{{ח:תת|(א1)|(1)}} כדירקטור חיצוני ימונה מי שהוא בעל כשירות מקצועית או מי שהוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, ובלבד שלפחות אחד הדירקטורים החיצוניים יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.
{{ח:תתת|(2)}} השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, יקבע תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית.
{{ח:תת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית)|תקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס״ו–2005}}.}}
{{ח:תת|(ב)}} לא ימונה לדירקטור חיצוני יחיד, שהוא קרוב של בעל השליטה, וכן מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי, או לתאגיד אחר, ובחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה – גם זיקה למי שהוא, במועד המינוי, יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים; לענין סעיף קטן זה –
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”זיקה“ – קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עיסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור; השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי ענינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה;
{{ח:תתת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (ענינים שאינם מהווים זיקה)|תקנות החברות (ענינים שאינם מהווים זיקה), התשס״ז–2006}}.}}
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”תאגיד אחר“ – תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה.
{{ח:תת|(ג)}} לא ימונה יחיד כדירקטור חיצוני אם תפקידיו או עיסוקיו האחרים יוצרים או עלולים ליצור ניגוד ענינים עם תפקידו כדירקטור, או אם יש בהם כדי לפגוע ביכולתו לכהן כדירקטור.
{{ח:תת|(ד)}} לא ימונה דירקטור בחברה פלונית כדירקטור חיצוני בחברה אחרת אם אותה שעה מכהן דירקטור בחברה האחרת כדירקטור חיצוני בחברה הפלונית.
{{ח:תת|(ה)}} לא ימונה יחיד כדירקטור חיצוני בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, אם הוא עובד של רשות ניירות ערך או עובד של בורסה בישראל.
{{ח:תת|(ו)}} בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב) לא יכהן כדירקטור חיצוני יחיד שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף קטן (ב), גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן יחיד שקיבל תמורה בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 244|סעיף 244(ב)}}; קוימו קשרים או התקבלה תמורה כאמור בעת כהונת הדירקטור החיצוני, יראו בכך, לעניין {{ח:פנימי|סעיף 245א|סעיפים 245א}}, {{ח:פנימי|סעיף 246|246}} {{ח:פנימי|סעיף 247|ו־247}} הפרת תנאי מן התנאים הדרושים למינויו או לכהונתו כדירקטור חיצוני.

{{ח:סעיף|241|הצהרה}}
{{ח:תת|(א)}} לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטור חיצוני אלא אם כן הצהיר המועמד כי מתקיימים בו התנאים הנדרשים למינויו כדירקטור חיצוני (להלן – ההצהרה).
{{ח:תת|(ב)}} ההצהרה תישמר במשרדה הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם.
{{ח:תת|(ג)}} השר רשאי לקבוע הוראות לענין ההצהרה.
{{ח:תת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית)|תקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס״ו–2005}}.}}

{{ח:סעיף|242|דירקטורים חיצוניים ראשונים|תיקון: תשע״א־4, תשע״ו}}
{{ח:תת|(א)}} דירקטורים חיצוניים ראשונים בחברה ציבורית ימונו על ידי האסיפה הכללית שתכונס לא יאוחר משלושה חודשים מהמועד שבו הפכה החברה לחברה ציבורית; ואולם בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב שהפכה לחברה ציבורית רשאי דירקטור חיצוני שכיהן ערב המועד שבו הפכה לחברה ציבורית, להמשיך ולכהן כדירקטור חיצוני בחברה הציבורית עד תום תקופת כהונתו לפי {{ח:פנימי|סעיף 245|סעיף 245}}.
{{ח:תת|(ב)}} דירקטורים חיצוניים ראשונים בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, ימונו לא יאוחר מתום שלושה חודשים מהמועד שבו הפכה החברה לחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב; במינוי דירקטורים כאמור, במקום אישור ועדת הביקורת על התקיימות תנאי הכשירות למינוי דירקטור חיצוני לפי {{ח:פנימי|סעיף 239|סעיף 239}} יבוא אישור הדירקטוריון לעניין זה.

{{ח:סעיף|243|השתתפות בועדות}}
{{ח:ת}} בכל ועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון יכהן לפחות דירקטור חיצוני אחד.

{{ח:סעיף|244|גמול והחזר הוצאות}}
{{ח:תת|(א)}} דירקטור חיצוני זכאי לגמול ולהחזר הוצאות, כפי שיקבע השר בהתייעצות עם רשות ניירות ערך.
{{ח:תת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)|תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש״ס–2000}} ו{{ח:חיצוני|תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) (הוראת שעה)|תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) (הוראת שעה), התשפ״ב–2022}}.}}
{{ח:תת|(ב)}} דירקטור חיצוני לא יקבל, נוסף על הגמול שלו הוא זכאי ולהחזר ההוצאות, כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתו כדירקטור בחברה; לענין סעיף קטן זה לא יראו כתמורה מתן פטור, התחייבות לשיפוי, שיפוי או ביטוח לפי הוראות {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 3 סימן ג|סימן ג׳ לפרק השלישי}}.

{{ח:סעיף|245|משך כהונה|תיקון: תשס״ה, תשע״א־3, תשע״א־4, תשע״ד־2, תשע״ה}}
{{ח:תת|(א)}} תקופת כהונתו של דירקטור חיצוני תהא שלוש שנים, ורשאית החברה, על אף הוראות {{ח:פנימי|סעיף 240|סעיף 240}}, למנותו לשתי תקופות נוספות, של שלוש שנים כל אחת.
{{ח:תת|(א1)}} דירקטור חיצוני בחברה ציבורית ימונה לתקופת כהונה נוספת כאמור בסעיף קטן (א) בהתקיים אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} בעל מניות, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מכלל זכויות ההצבעה בחברה, הציע את מועמדותו לכהונה נוספת, המינוי אושר באסיפה הכללית, ברוב קולות, והתקיימו כל אלה:
{{ח:תתתת|(א)}} במניין כלל הקולות של בעלי המניות באסיפה הכללית לא מובאים בחשבון, קולות בעלי המניות שהם שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה, וכן קולות הנמנעים;
{{ח:תתתת|(ב)}} סך קולות התומכים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה, עולה על שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה;
{{ח:תתתת|(ג)}} הדירקטור החיצוני שימונה לתקופה נוספת לפי פסקה זו אינו בעל מניה קשור או מתחרה או קרובו של בעל מניה כאמור, במועד המינוי, ואינו בעל זיקה לבעל מניה קשור או מתחרה, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי; לעניין זה –
{{ח:תתתת|סוג=הגדרה}} ”בעל מניה קשור או מתחרה“ – בעל המניה שהציע את המינוי או בעל מניה מהותי, והכול אם במועד המינוי יש לו, לבעל שליטה בו או לחברה בשליטת מי מהם, קשרים עסקיים עם החברה או שהוא, בעל שליטה בו או חברה בשליטת מי מהם הם מתחרים של החברה; השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו קשר עסקי עם החברה או תחרות בה;
{{ח:תתתת|סוג=הגדרה}} ”זיקה“ – כהגדרתה {{ח:פנימי|סעיף 240|בסעיף 240(ב)}}, ורשאי השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה;
{{ח:תתת|(2)}} הדירקטוריון הציע את מועמדותו לכהונה נוספת והמינוי אושר בהתאם להוראות {{ח:פנימי|סעיף 239|סעיף 239(ב)}};
{{ח:תתת|(3)}} הדירקטור החיצוני הציע את מועמדותו לכהונה נוספת והמינוי אושר בהתאם להוראות פסקה (1).
{{ח:תת|(א2)}} השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (א1)(1)(ב).
{{ח:תת|(א3)}} על אף הוראות סעיף קטן (א), חברה רשאית לקבוע בתקנונה כי תקופת כהונתו הכוללת של דירקטור חיצוני לא תעלה על שש שנים; קבעה החברה הוראה כאמור בתקנונה, תחול ההוראה רק לגבי דירקטור חיצוני שמונה לראשונה לאחר קביעתה.
{{ח:תת|(ב)}} דירקטור חיצוני לא יפוטר וכהונתו לא תופסק אלא בהתאם להוראות {{ח:פנימי|סעיף 233|סעיפים 233}}, {{ח:פנימי|סעיף 246|246}} {{ח:פנימי|סעיף 247|ו־247}}.

{{ח:סעיף|245א|חובת הודעה|תיקון: תשס״ח־2}}
{{ח:ת}} דירקטור חיצוני שחדל להתקיים בו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור חיצוני יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה.

{{ח:סעיף|246|הפסקת כהונה בידי האסיפה הכללית|תיקון: תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} נודע לדירקטוריון כי קיים חשש שדירקטור חיצוני חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו כדירקטור חיצוני, או כי קיים חשש כי הדירקטור הפר את חובת האמונים לחברה, ידון בכך הדירקטוריון בישיבה שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך.
{{ח:תת|(ב)}} קבע הדירקטוריון בחברה ציבורית כי הדירקטור החיצוני חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו או כי הוא הפר את חובת האמונים, יזמן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה הפסקת כהונתו של הדירקטור החיצוני.
{{ח:תת|(ג)}} נימוקי דירקטוריון החברה הציבורית יובאו לפני האסיפה המיוחדת ותינתן לדירקטור החיצוני הזדמנות סבירה להביא את עמדתו; החלטת האסיפה המיוחדת בדבר הפסקת כהונתו של הדירקטור החיצוני תתקבל ברוב הדרוש למינויו.
{{ח:תת|(ד)}} קבע הדירקטוריון בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לאחר שנתן לדירקטור החיצוני הזדמנות סבירה להביא את עמדתו, כי הדירקטור החיצוני חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו או כי הפר את חובת האמונים לחברה, יודיע על החלטתו ונימוקיה לגורם המוסמך למנות את הדירקטורים החיצוניים בחברה.

{{ח:סעיף|247|הפסקת כהונה בידי בית המשפט}}
{{ח:ת}} בית המשפט, לבקשת דירקטור או בעל מניה, רשאי להורות על פקיעת כהונתו של דירקטור חיצוני אם מצא כי הוא חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו כדירקטור חיצוני או כי הפר את חובת האמונים לחברה.

{{ח:סעיף|248|מינוי באסיפה מיוחדת|תיקון: תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} נתפנתה משרתו של דירקטור חיצוני בחברה ציבורית ולא מכהנים בחברה שני דירקטורים חיצוניים אחרים, יזמן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת, למועד מוקדם ככל האפשר, שעל סדר יומה מינוי דירקטור חיצוני.
{{ח:תת|(ב)}} נתפנתה משרתו של דירקטור חיצוני בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, ולא מכהנים בחברה שני דירקטורים חיצוניים אחרים, יודיע על כך הדירקטוריון לגורם המוסמך למנות את הדירקטורים החיצוניים בחברה.

{{ח:סעיף|249|איסור מינוי והעסקה|תיקון: תשע״א־3, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} חברה, בעל שליטה בה ותאגיד בשליטתו לא יעניקו למי שכיהן כדירקטור חיצוני באותה חברה, לבן זוגו או לילדו טובת הנאה, במישרין או בעקיפין, ובכלל זה לא ימנו אותו, את בן זוגו או את ילדו, לכהונה כנושא משרה באותה חברה או בתאגיד בשליטת בעל השליטה בה, לא יעסיקוהו כעובד ולא יקבלו ממנו שירותים מקצועיים בתמורה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד בשליטתו, אלא אם כן חלפו שנתיים מתום כהונתו כדירקטור חיצוני באותה חברה, ולעניין קרוב שאינו בן זוגו או ילדו – שנה מתום כהונתו כדירקטור חיצוני.
{{ח:תת|(ב)}} הוראות סעיף זה לא יחולו על מינוי או העסקה של מי שכיהן כדירקטור חיצוני בחברה ממשלתית או בחברת בת ממשלתית ועל קבלת שירותים מקצועיים ממנו, על ידי המדינה או על ידי חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית אחרת אשר השר האחראי לענייניה אינו השר האחראי לענייני החברה שבה כיהן כדירקטור חיצוני.

{{ח:סעיף|249א|דירקטור חיצוני בחברה שהפכה לחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב|תיקון: תשס״ה, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} מיום הפיכתה של חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב לא יחולו הוראות {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 1 סימן ה|סימן זה}} על מי שמכהן או על מי שכיהן בחברה כדירקטור חיצוני.
{{ח:תת|(ב)}} לא החליטה החברה בדבר המשך כהונתו של הדירקטור, תיפסק כהונתו בתום שלושה חודשים מיום הפיכת החברה לחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב.

{{ח:סעיף|249ב|סיווג דירקטור כדירקטור בלתי תלוי|תיקון: תשס״ח־2, תשע״א־3, תשע״א־4}}
{{ח:ת}} חברה ציבורית או חברה שהיא חברת איגרות חוב רשאית לסווג דירקטור כדירקטור בלתי תלוי אם הוא כשיר להתמנות ככזה לפי {{ח:פנימי|סעיף 1|פסקאות (1) ו־(2) להגדרה ”דירקטור בלתי תלוי“ שבסעיף 1}}, לאחר שהצהיר כאמור {{ח:פנימי|סעיף 224ב|בסעיף 224ב}}; לעניין זה, לא יראו בכהונה כדירקטור בחברה טרם הסיווג כדירקטור בלתי תלוי, כזיקה לחברה.

{{ח:סעיף|249ג|החלת הוראות על דירקטור בלתי תלוי|תיקון: תשס״ח־2, תשע״א־3}}
{{ח:ת}} הוראות {{ח:פנימי|סעיף 240|סעיפים 240(ו)}}, {{ח:פנימי|סעיף 244|244}}, {{ח:פנימי|סעיף 245א|245א}}, {{ח:פנימי|סעיף 246|246}}, {{ח:פנימי|סעיף 247|247}}, {{ח:פנימי|סעיף 249|249}} {{ח:פנימי|סעיף 249א|ו־249א(א)}} יחולו גם על דירקטור בלתי תלוי.

{{ח:קטע2|חלק 6 פרק 2|פרק שני: מינוי, כהונה ופיטורים של נושאי משרה אחרים|תיקון: תשע״א}}

{{ח:סעיף|250|מינוי ופיטורים של מנהל כללי}}
{{ח:ת}} המנהל הכללי ימונה ויפוטר בידי הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

{{ח:סעיף|251|מינוי ופיטורים של נושאי משרה|תיקון: תשע״א־4}}
{{ח:ת}} נושאי משרה בחברה, למעט דירקטורים ומנהל כללי, ימונו ויפוטרו, בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב על ידי המנהל הכללי, ובחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב על ידי הדירקטוריון; הכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

{{ח:סעיף|251א|החלת סעיפים לעניין הגבלות על מינויים ופקיעת כהונה {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 1 סימן ב|מסימן ב׳ בפרק ראשון}}|תיקון: תשע״א, תשע״א־4}}
{{ח:ת}} {{ח:פנימי|סעיף 225|סעיפים 225 עד 226א}}, {{ח:פנימי|סעיף 231|231 עד 232א}}, {{ח:פנימי|סעיף 233|233(2)}} {{ח:פנימי|סעיף 234|ו־234}} יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין נושא משרה שאינו דירקטור, בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב.

{{ח:קטע2|חלק 6 פרק 3|פרק שלישי: חובות נושאי משרה}}
{{ח:קטע3|חלק 6 פרק 3 סימן א|סימן א׳: חובת זהירות}}

{{ח:סעיף|252|חובת זהירות}}
{{ח:תת|(א)}} נושא משרה חב כלפי החברה חובת זהירות כאמור {{ח:חיצוני|פקודת הנזיקין#סעיף 35|בסעיפים 35}} {{ח:חיצוני|פקודת הנזיקין#סעיף 36|ו־36 לפקודת הנזיקין [נוסח חדש]}}.
{{ח:תת|(ב)}} אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי למנוע קיומה של חובת זהירות של נושא משרה כלפי אדם אחר.

{{ח:סעיף|253|אמצעי זהירות ורמת מיומנות}}
{{ח:ת}} נושא משרה יפעל ברמת מיומנות שבה היה פועל נושא משרה סביר, באותה עמדה ובאותן נסיבות, ובכלל זה ינקוט, בשים לב לנסיבות הענין, באמצעים סבירים לקבלת מידע הנוגע לכדאיות העסקית של פעולה המובאת לאישורו או של פעולה הנעשית על ידיו בתוקף תפקידו, ולקבלת כל מידע אחר שיש לו חשיבות לענין פעולות כאמור.

{{ח:סעיף|253א|חובת זהירות של דירקטור בעל מומחיות או כשירות|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:ת}} מינוי דירקטור שהוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או שהוא בעל כשירות מקצועית לפי {{ח:פנימי|סעיף 219|סעיפים 219(ד)}} {{ח:פנימי|סעיף 240|או 240(א1)}}, אין בו כדי לשנות מן האחריות המוטלת עליו ועל שאר הדירקטורים בחברה, על פי כל דין.

{{ח:קטע3|חלק 6 פרק 3 סימן ב|סימן ב׳: חובת אמונים}}

{{ח:סעיף|254|חובת אמונים}}
{{ח:תת|(א)}} נושא משרה חב חובת אמונים לחברה, ינהג בתום לב ויפעל לטובתה, ובכלל זה –
{{ח:תתת|(1)}} יימנע מכל פעולה שיש בה ניגוד ענינים בין מילוי תפקידו בחברה לבין מילוי תפקיד אחר שלו או לבין עניניו האישיים;
{{ח:תתת|(2)}} יימנע מכל פעולה שיש בה תחרות עם עסקי החברה;
{{ח:תתת|(3)}} יימנע מניצול הזדמנות עסקית של החברה במטרה להשיג טובת הנאה לעצמו או לאחר;
{{ח:תתת|(4)}} יגלה לחברה כל ידיעה וימסור לה כל מסמך הנוגעים לעניניה, שבאו לידיו בתוקף מעמדו בחברה.
{{ח:תת|(ב)}} אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי למנוע קיומה של חובת אמונים של נושא משרה כלפי אדם אחר.

{{ח:סעיף|255|אישור פעולות}}
{{ח:תת|(א)}} חברה רשאית לאשר פעולה מהפעולות המנויות {{ח:פנימי|סעיף 254|בסעיף 254(א)}} ובלבד שנתקיימו כל התנאים האלה:
{{ח:תתת|(1)}} נושא המשרה פועל בתום לב והפעולה או אישורה אינן פוגעות בטובת החברה;
{{ח:תתת|(2)}} נושא המשרה גילה לחברה, זמן סביר לפני המועד לדיון באישור, את מהות ענינו האישי בפעולה, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים.
{{ח:תת|(ב)}} אישור החברה לפעולות שאינן פעולות מהותיות יינתן לפי הוראות {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 5|הפרק החמישי}} לענין אישור עסקאות, ואישור החברה לפעולות מהותיות יינתן לפי הוראות {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 5|הפרק החמישי}} לענין אישור עסקאות חריגות; הוראות {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 5|הפרק החמישי}} לגבי תוקפן של עסקאות, יחולו, בשינויים המחויבים, לגבי תוקפן של פעולות.

{{ח:סעיף|256|תרופות}}
{{ח:תת|(א)}} על הפרת חובת אמונים של נושא משרה כלפי החברה יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים.
{{ח:תת|(ב)}} בלי לגרוע מכלליות האמור בסעיף קטן (א), רואים נושא משרה שהפר חובת אמונים כלפי החברה כמי שהפר את התקשרותו עם החברה.
{{ח:תת|(ג)}} חברה רשאית לבטל פעולה שעשה נושא משרה בשם החברה כלפי אדם אחר או לתבוע מאותו אדם את הפיצויים המגיעים לה מנושא המשרה, אף בלא ביטול הפעולה, אם אותו אדם ידע על הפרת חובת האמונים של נושא המשרה, וידע או היה עליו לדעת על היעדר אישור לפעולה.
{{ח:תת|(ד)}} חזקה על אדם שלא היה עליו לדעת על העדר אישור לפעולה כנדרש לפי {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 3|פרק זה}} אם קיבל את אישור הדירקטוריון לכך שנתקבלו כל האישורים הנדרשים לפעולה.

{{ח:סעיף|257|גילוי ליקוי}}
{{ח:ת}} נודע לדירקטור על ענין של החברה שנתגלו בו לכאורה הפרת חוק או פגיעה בנוהל עסקים תקין, יפעל בלא דיחוי לזימון ישיבה של הדירקטוריון כאמור {{ח:פנימי|סעיף 98|בסעיף 98(ב)(2)}}.

{{ח:קטע3|חלק 6 פרק 3 סימן ג|סימן ג׳: פטור, שיפוי וביטוח}}

{{ח:סעיף|258|סמכות החברה למתן פטור, שיפוי וביטוח}}
{{ח:תת|(א)}} חברה אינה רשאית לפטור נושא משרה מאחריותו בשל הפרת חובת האמונים כלפיה.
{{ח:תת|(ב)}} חברה רשאית לפטור נושא משרה מאחריותו בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה, בהתאם לקבוע {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 3|בפרק זה}} בלבד.
{{ח:תת|(ג)}} חברה רשאית לבטח את אחריותו של נושא משרה בה או לשפותו, בהתאם לקבוע {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 3|בפרק זה}} בלבד.

{{ח:סעיף|259|הסמכה למתן פטור|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} חברה רשאית לפטור, מראש, נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה, אם נקבעה הוראה לכך בתקנון.
{{ח:תת|(ב)}} על אף הוראות סעיף קטן (א), חברה אינה רשאית לפטור מראש דירקטור מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה.

{{ח:סעיף|260|רשות לענין שיפוי|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} חברה רשאית, אם נקבעה בתקנונה הוראה מההוראות המפורטות בסעיף קטן (ב), לשפות נושא משרה בה, בשל חבות או הוצאה כמפורט בפסקאות (1), (1א) ו־(2), שהוטלה עליו או שהוציא, עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה:
{{ח:תתת|(1)}} חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט;
{{ח:תתת|(1א)}} הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי; בפסקה זו –
{{ח:תתת|סוג=הגדרה}} ”סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פלילית“ – משמעו סגירת התיק לפי {{ח:חיצוני|חוק סדר הדין הפלילי#סעיף 62|סעיף 62 לחוק סדר הדין הפלילי [נוסח משולב], התשמ״ב–1982}} (בסעיף קטן זה – חוק סדר הדין הפלילי), או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי {{ח:חיצוני|חוק סדר הדין הפלילי#סעיף 231|סעיף 231 לחוק סדר הדין הפלילי}};
{{ח:תתת|סוג=הגדרה}} ”חבות כספית כחלופה להליך פלילי“ – חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי, לרבות קנס מנהלי לפי {{ח:חיצוני|חוק העבירות המינהליות|חוק העבירות המינהליות, התשמ״ו–1985}}, קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות {{ח:חיצוני|חוק סדר הדין הפלילי|חוק סדר הדין הפלילי}}, עיצום כספי או כופר;
{{ח:תתת|(2)}} הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה או שחוייב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
{{ח:תת|(ב)}} הוראה בתקנון לענין שיפוי יכול שתהיה כל אחת מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} הוראה המתירה לחברה לתת התחייבות מראש לשפות נושא משרה בה, בכל אחד מאלה (בחוק זה – התחייבות לשיפוי) –
{{ח:תתתת|(א)}} כמפורט בסעיף קטן {{ח:הערה|(}}א{{ח:הערה|)}}(1), ובלבד שההתחייבות לשיפוי תוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות הענין, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות הענין;
{{ח:תתתת|(ב)}} כמפורט בסעיף קטן {{ח:הערה|(}}א{{ח:הערה|)}}(1א) או (2);
{{ח:תתת|(2)}} הוראה המתירה לחברה לשפות נושא משרה בה בדיעבד (להלן – היתר לשיפוי).

{{ח:סעיף|261|ביטוח אחריות}}
{{ח:ת}} חברה רשאית, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון, להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל אחד מאלה:
{{ח:תת|(1)}} הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר;
{{ח:תת|(2)}} הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;
{{ח:תת|(3)}} חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר.

{{ח:סעיף|262|שינוי התקנון|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} בחברה פרטית שמניותיה מחולקות לסוגים, טעונה ההחלטה לכלול הוראה בתקנון בדבר פטור או שיפוי, בנוסף על האישור של האסיפה הכללית, גם אישור אסיפות סוג.
{{ח:תת|(ב)}} בחברה ציבורית אשר נושא משרה בה הוא בעל שליטה כהגדרתו {{ח:פנימי|סעיף 268|בסעיף 268}}, טעונה החלטת האסיפה הכללית לכלול הוראה בתקנון בדבר פטור, שיפוי או ביטוח, נוסף על הרוב הדרוש לשינוי התקנון, גם אישור של בעלי מניות שאינם בעלי ענין אישי באישור ההחלטה, כנדרש לגבי עסקה חריגה, לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 275|סעיף 275(א)(3)}}.

{{ח:סעיף|263|הוראות חסרות תוקף|תיקון: תשס״ה, תשע״א}}
{{ח:ת}} לא יהיה תוקף להוראה בתקנון, המתירה לחברה להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה, להוראה בתקנון או להחלטת דירקטוריון המתירה לשפות נושא משרה, או להוראה בתקנון הפוטרת נושא משרה מאחריותו כלפי החברה, בשל כל אחד מאלה:
{{ח:תת|(1)}} הפרת חובת אמונים, למעט לענין שיפוי וביטוח בשל הפרת חובת אמונים כאמור {{ח:פנימי|סעיף 261|בסעיף 261(2)}};
{{ח:תת|(2)}} הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד;
{{ח:תת|(3)}} פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין;
{{ח:תת|(4)}} קנס, קנס אזרחי, עיצום כספי או כופר שהוטל עליו.

{{ח:סעיף|264|אי התניה|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} לא יהיה תוקף להוראה בתקנון או בחוזה או הניתנת בכל דרך אחרת, המתנה על האמור {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 3 סימן ג|בסימן זה}}, במישרין או בעקיפין.
{{ח:תת|(ב)}} לא יהיה תוקף להתחייבות לשיפוי או לביטוח אחריותו של נושא משרה עקב הפרת חובת אמונים כלפי החברה, למעט הפרת חובת אמונים כאמור {{ח:פנימי|סעיף 261|בסעיף 261(2)}}, ונושא משרה לא יקבל, במישרין או בעקיפין, התחייבות כאמור; קבלת התחייבות כאמור היא הפרה של חובת אמונים.

{{ח:קטע2|חלק 6 פרק 4|פרק רביעי: זכויותיו של דירקטור}}

{{ח:סעיף|265|הזכות לקבלת מידע}}
{{ח:תת|(א)}} לכל דירקטור הזכות לבדוק את מסמכי החברה ואת רישומיה ולקבל העתקים מהם, ולבדוק את נכסי החברה, ככל שהדבר דרוש למילוי חובותיו כדירקטור.
{{ח:תת|(ב)}} החברה רשאית למנוע מדירקטור לבדוק מסמך או נכס של החברה, אם סבר הדירקטוריון שהדירקטור פועל בחוסר תום לב או שבדיקה כאמור עלולה לפגוע בטובת החברה.
{{ח:תת|(ג)}} בית המשפט רשאי, לבקשת דירקטור חיצוני, לקבוע כי הזכות האמורה בסעיף קטן (א) תחול גם לגבי מסמכים ורישומים של כל חברה קשורה, אם השתכנע כי המידע המבוקש חשוב לביצוע תפקידו כדירקטור חיצוני.

{{ח:סעיף|266|זכות להעסיק יועצים}}
{{ח:תת|(א)}} לצורך ביצוע תפקידו זכאי דירקטור, במקרים מיוחדים, לקבל ייעוץ מקצועי על חשבון החברה, אם כיסוי ההוצאה אושר על ידי דירקטוריון החברה או על ידי בית המשפט.
{{ח:תת|(ב)}} בית המשפט, בבואו להחליט בבקשה כאמור בסעיף קטן (א) ישקול, בין היתר, האם המומחים של החברה אינם מספקים את הסיוע הנדרש לדירקטור לצורך מילוי תפקידו, ואת הסבירות של הסכום המבוקש בהתחשב בעילה לבקשת הייעוץ ובמצבה הכספי של החברה.

{{ח:סעיף|267|זכות תביעה}}
{{ח:תת|(א)}} היה לדירקטור יסוד סביר להניח שעומדת להתבצע פעולה של נושא משרה העלולה להוות הפרת חובה של נושא משרה, רשאי הוא, לאחר שפעל כאמור {{ח:פנימי|סעיף 257|בסעיף 257}} אם הנסיבות מאפשרות זאת, לפנות לבית המשפט בבקשה שיאכוף את החובה או ימנע את הפעולה; בית המשפט רשאי לתת צו שימנע את הפעולה או כל סעד אחר שייראה לו בנסיבות הענין.
{{ח:תת|(ב)}} אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת, תישא החברה בכל ההוצאות שהוציא דירקטור שפנה לבית המשפט לפי הוראות סעיף זה, לרבות אגרות בית משפט ושכר טרחת עורך דין, במועד כפי שיקבע בית המשפט.

{{ח:קטע2|חלק 6 פרק 4א|פרק רביעי א׳: מדיניות תגמול לנושאי משרה|תיקון: תשע״ג}}

{{ח:סעיף|267א|קביעת מדיניות תגמול לנושאי משרה|תיקון: תשע״ג}}
{{ח:תת|(א)}} דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יקבע מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה (בחוק זה – מדיניות התגמול), לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול שהוגשו לו לפי {{ח:פנימי|סעיף 118ב|סעיף 118ב(1)}}; מדיניות התגמול טעונה אישור האסיפה הכללית.
{{ח:תת|(ב)}} באישור האסיפה הכללית בחברה ציבורית, לפי סעיף קטן (א), יתקיים אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות {{ח:פנימי|סעיף 276|סעיף 276}}, בשינויים המחויבים;
{{ח:תתת|(2)}} סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מהשיעור האמור בפסקה זו.
{{ח:תת|(ג)}} על אף האמור בסעיפים קטנים (א) ו־(ב), דירקטוריון החברה, למעט בחברה נכדה ציבורית, רשאי לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה; לעניין זה, ”חברה נכדה ציבורית“ – חברה ציבורית הנשלטת בידי חברה ציבורית או בידי חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שהיא עצמה נשלטת בידי חברה ציבורית או בידי חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אחרת, הנשלטת בידי בעל שליטה.
{{ח:תת|(ד)}} מדיניות תגמול לתקופה העולה על שלוש שנים טעונה אישור אחת לשלוש שנים; אישור לפי סעיף קטן זה יינתן בדרך שבה נקבעת מדיניות התגמול לפי סעיפים קטנים (א) עד (ג).
{{ח:תת|(ה)}} בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ד), הדירקטוריון יבחן, מעת לעת, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה להוראות {{ח:פנימי|סעיף 267ב|סעיף 267ב}} אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים.

{{ח:סעיף|267ב|שיקולים בקביעת מדיניות התגמול|תיקון: תשע״ג}}
{{ח:תת|(א)}} מדיניות התגמול תיקבע בין השאר לפי שיקולים אלה:
{{ח:תתת|(1)}} קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח;
{{ח:תתת|(2)}} יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה;
{{ח:תתת|(3)}} גודל החברה ואופי פעילותה;
{{ח:תתת|(4)}} לעניין תנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים משתנים – תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה.
{{ח:תת|(ב)}} מדיניות התגמול תכלול, בין השאר, התייחסות לעניינים המפורטים {{ח:פנימי|תוספת 1א חלק א|בחלק א׳ לתוספת ראשונה א׳}} וייקבעו בה, בין השאר, הוראות כמפורט {{ח:פנימי|תוספת 1א חלק ב|בחלק ב׳ לתוספת האמורה}}.
{{ח:תת|(ג)}} השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי, בצו, לשנות את {{ח:פנימי|תוספת 1א|תוספת ראשונה א׳}}.

{{ח:סעיף|267ג|תקנות לעניין {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 4א|פרק רביעי א׳}}|תיקון: תשע״ג}}
{{ח:ת}} השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי הוראות {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 4א|פרק זה}} לא יחולו על סוגים של חברות ציבוריות או של חברות איגרות חוב, כפי שיקבע.
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול)|תקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול), התשע״ג–2013}}.}}

{{ח:קטע2|חלק 6 פרק 5|פרק חמישי: עסקאות עם בעלי ענין}}

{{ח:סעיף|268|הגדרת בעל שליטה}}
{{ח:ת}} {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 5|בפרק זה}}, ”בעל שליטה“ – בעל השליטה כמשמעותה {{ח:פנימי|סעיף 1|בסעיף 1}}, לרבות מי שמחזיק בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה אם אין אדם אחר המחזיק בלמעלה מחמישים אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה; לענין החזקה, יראו שניים או יותר, המחזיקים בזכויות הצבעה בחברה ואשר לכל אחד מהם יש ענין אישי באישור אותה עסקה המובאת לאישור החברה, כמחזיקים יחד.

{{ח:סעיף|269|חובת גילוי|תיקון: תשס״ה, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} נושא משרה בחברה או בעל שליטה בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב היודע שיש לו ענין אישי בעסקה קיימת או מוצעת של החברה, יגלה לחברה, בלא דיחוי, ולא יאוחר מישיבת הדירקטוריון שבה נדונה העסקה לראשונה, את מהות ענינו האישי, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים.
{{ח:תת|(ב)}} הוראת סעיף קטן (א) לא תחול כאשר הענין האישי נובע רק מקיום ענין אישי של קרוב בעסקה שאינה חריגה.
{{ח:תת|(ג)}} צד מעונין, כמשמעותו {{ח:פנימי|סעיף 270|בסעיף 270(5)}}, או מי שיהפוך לבעל שליטה כתוצאה מהצעה פרטית, היודע שיש לו ענין אישי בהצעה הפרטית המהותית, יגלה בלא דיחוי לחברה הציבורית את מהות ענינו האישי, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים.

{{ח:סעיף|270|עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים|תיקון: תשס״ה, תשע״א־3, תשע״א־4, תשע״ג, תשע״ד־2}}
{{ח:ת}} עסקאות של חברה המפורטות להלן, טעונות אישורים כקבוע {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 5|בפרק זה}}, ובלבד שהעסקה היא לטובת החברה:
{{ח:תת|(1)}} עסקה של חברה עם נושא משרה בה וכן עסקה של חברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה יש בה ענין אישי; ואולם, לא יראו
{{ח:תתת|(א)}} נושא משרה בחברה אם וגם בחברה בת הנמצאת בשליטתה ובבעלותה המלאות, כבעל ענין אישי בעסקה בין החברה האם לבין החברה הבת, בשל עצם היותו נושא משרה בשתיהן או בשל היותו בעל מניה או בעל נייר ערך שניתן לממשו במניות בחברה האם;
{{ח:תתת|(ב)}} נושא משרה במספר חברות בנות הנמצאות בשליטה ובבעלות מלאה של אותו אדם, כבעל ענין אישי בעסקה בין חברות בנות כאמור, בשל עצם היותו נושא משרה בחברות המתקשרות;
{{ח:תת|(2)}} התקשרות של חברה עם נושא משרה בה שאינו דירקטור, באשר לתנאי כהונתו והעסקתו;
{{ח:תת|(3)}} התקשרות של חברה עם דירקטור בה באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, לעניין כהונתו כדירקטור, וכן לעניין העסקתו בתפקידים אחרים – אם הוא מועסק כאמור;
{{ח:תת|(4)}} עסקה חריגה של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה או עסקה חריגה של חברה ציבורית עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה ענין אישי, לרבות הצעה פרטית שלבעל השליטה יש בה ענין אישי; וכן התקשרות של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה או עם קרובו, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות חברה שבשליטתו, לעניין קבלת שירותים בידי החברה וכן אם הוא גם נושא משרה בה – באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד החברה ואינו נושא משרה בה – באשר להעסקתו בחברה;
{{ח:תת|(4א)}} עסקה חריגה של חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, עם בעל השליטה בה, או עסקה חריגה של חברה כאמור עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, וכן התקשרות של חברה כאמור עם בעל השליטה בה או עם קרובו, במישרין או בעקיפין לרבות באמצעות חברה שבשליטתו, לעניין קבלת שירותים בידי החברה, וכן אם הוא גם נושא משרה בה – באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד החברה ואינו נושא משרה בה – באשר להעסקתו בחברה;
{{ח:תת|(5)|(א)}} הצעה פרטית אשר מתקיים בה אחד מאלה:
{{ח:תתתת|(1)}} הצעה המקנה עשרים אחוזים או יותר מסך זכויות ההצבעה בחברה בפועל לפני ההנפקה שהתמורה, כולה או חלקה, אינה במזומן או בניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה או שאינה בתנאי שוק, ואשר כתוצאה ממנה יגדלו החזקותיו של בעל מניה מהותי בניירות הערך של החברה, או שכתוצאה ממנה יהפוך אדם לבעל מניה מהותי לאחר ההנפקה (בחוק זה – צד מעוניין);
{{ח:תתתת|(2)}} כתוצאה ממנה יהפוך אדם לבעל שליטה בחברה;
{{ח:תתת|(ב)}} לענין פסקה זו יראו את סך כל ההצעות הפרטיות שמתקיים בהן אחד מאלה, כהצעה פרטית אחת:
{{ח:תתתת|(1)}} הן נעשו במהלך תקופה בת 12 חודשים רצופים לאותו ניצע או למי מטעמו, לקרובו, לתאגיד בשליטתו או בשליטת קרובו, וכשהניצע הוא תאגיד – גם לבעלי השליטה בניצע, לקרובו של בעל השליטה ולתאגיד בשליטת בעל השליטה או בשליטת קרובו;
{{ח:תתתת|(2)}} הן נעשו במהלך תקופה בת 12 חודשים רצופים ונקבעה בהם תמורה באותו נכס ויראו ניירות ערך שונים של חברה אחת כאותו נכס;
{{ח:תתתת|(3)}} הן מהוות חלק מעסקה אחת או שהן מותנות זו בזו;
{{ח:תתת|(ג)}} לענין תנאי שוק לפי פסקה זו, יראו הצעה כהצעה בתנאי שוק אם הדירקטוריון קבע על יסוד נימוקים מפורטים כי ההצעה היא בתנאי שוק, אלא אם כן הוכח אחרת, ולענין החזקה לפי פסקה זו, יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות, שאותו אדם מחזיק או שיונפקו לו לפי ההצעה הפרטית, כאילו הומרו או מומשו.

{{ח:סעיף|271|עסקאות שאינן חריגות}}
{{ח:ת}} עסקה שמתקיים בה האמור {{ח:פנימי|סעיף 270|בסעיף 270(1)}}, שאינה עסקה חריגה, טעונה אישור הדירקטוריון, אלא אם כן נקבעה דרך אישור אחרת בתקנון.

{{ח:סעיף|272|עסקאות חריגות עם נושא משרה ועסקאות עם נושא משרה שאינו דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו|תיקון: תשע״א־3, תשע״א־4, תשע״ג}}
{{ח:תת|(א)}} עסקה של חברה, שמתקיים בה האמור {{ח:פנימי|סעיף 270|בסעיף 270(1)}} והיא עסקה חריגה, או עסקה של חברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב שמתקיים בה האמור {{ח:פנימי|סעיף 270|בסעיף 270(2)}}, טעונה אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון.
{{ח:תת|(ב)}} לא היתה לחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב ועדת ביקורת, טעונה העסקה אישור הדירקטוריון בלבד אם נושא המשרה אינו דירקטור, ואם נושא המשרה הוא דירקטור גם אישור של האסיפה הכללית.
{{ח:תת|(ג)|(1)}} עסקה של חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שמתקיים בה האמור {{ח:פנימי|סעיף 270|בסעיף 270(2)}}, למעט עסקה עם המנהל הכללי של החברה כאמור בסעיף קטן (ג1), טעונה אישור של ועדת התגמול ולאחר מכן אישור הדירקטוריון.
{{ח:תתת|(2)}} אישור ועדת התגמול והדירקטוריון לפי פסקה (1) יהיה בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר עסקה כאמור באותה פסקה שלא בהתאם למדיניות התגמול, בהתקיים שניים אלה:
{{ח:תתתת|(א)}} ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון אישרו את העסקה, בין השאר, לפי השיקולים המנויים {{ח:פנימי|סעיף 267ב|בסעיף 267ב(א)}}, תוך התייחסות לעניינים המפורטים {{ח:פנימי|תוספת 1א חלק א|בחלק א׳ לתוספת ראשונה א׳}} ובתנאי שנקבעו בעסקה, בין השאר, ההוראות כמפורט {{ח:פנימי|תוספת 1א חלק ב|בחלק ב׳ לתוספת האמורה}};
{{ח:תתתת|(ב)}} האסיפה הכללית אישרה את העסקה, ובלבד שבחברה ציבורית מתקיים האמור {{ח:פנימי|סעיף 267א|בסעיף 267א(ב)(1) או (2)}}.
{{ח:תתת|(3)}} על אף הוראות פסקה (2), בחברה, למעט חברה נכדה ציבורית כהגדרתה {{ח:פנימי|סעיף 267א|בסעיף 267א(ג)}}, ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר עסקה כאמור באותה פסקה גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישור העסקה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו על כך, על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שדנו מחדש בעסקה ובחנו בדיון כאמור, בין השאר, את התנגדות האסיפה הכללית.
{{ח:תת|(ג1)|(1)}} עסקה של חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, עם המנהל הכללי של החברה, שמתקיים בה האמור {{ח:פנימי|סעיף 270|בסעיף 270(2)}}, טעונה אישור של אלה בסדר הזה:
{{ח:תתתת|(א)}} ועדת התגמול;
{{ח:תתתת|(ב)}} הדירקטוריון;
{{ח:תתתת|(ג)}} האסיפה הכללית, ובלבד שבחברה ציבורית מתקיים האמור {{ח:פנימי|סעיף 267א|בסעיף 267א(ב)(1) או (2)}}; לעניין אישור האסיפה הכללית לפי פסקת משנה זו, יחולו הוראות סעיף קטן (ג)(3).
{{ח:תתת|(2)}} אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בפסקה (1) יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף קטן (ג)(2)(א); אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות פסקה (1)(ג).
{{ח:תתת|(3)}} על אף הוראות פסקה (1)(ג), ועדת התגמול רשאית לפטור מאישור האסיפה הכללית עסקה עם מי שמועמד לכהן כמנהל כללי של החברה שמתקיים לגביו האמור {{ח:פנימי|סעיף 240|בסעיף 240(ב)}}, אם מצאה, על יסוד נימוקים שפירטה, כי הבאת העסקה לאישור האסיפה הכללית תסכל את ההתקשרות, ובלבד שהעסקה תואמת את מדיניות התגמול.
{{ח:תת|(ד)}} על אף האמור בסעיפים קטנים (א), (ג) ו־(ג1), עסקה שמתקיים בה האמור {{ח:פנימי|סעיף 270|בסעיף 270(2)}} והיא שינוי של עסקה קיימת, טעונה אישור של ועדת ביקורת או ועדת תגמול, לפי העניין בלבד, אם הוועדה האמורה אישרה כי השינוי בתנאי העסקה אינו מהותי ביחס לעסקה הקיימת.

{{ח:סעיף|273|עסקה עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו|תיקון: תשע״א־4, תשע״ג}}
{{ח:תת|(א)}} עסקה של חברה שמתקיים בה האמור {{ח:פנימי|סעיף 270|בסעיף 270(3)}}, טעונה אישורו של הדירקטוריון ולאחריו אישורה של האסיפה הכללית, ובחברה ציבורית וכן בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, טעונה העסקה אישור ועדת התגמול, קודם לאישור הדירקטוריון.
{{ח:תת|(ב)}} אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיף קטן (א), בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור {{ח:פנימי|סעיף 272|בסעיף 272(ג)(2)(א)}} וכן, בחברה ציבורית – מתקיים באישור האסיפה הכללית האמור {{ח:פנימי|סעיף 267א|בסעיף 267א(ב)(1) או (2)}}.

{{ח:סעיף|274|הצעה פרטית}}
{{ח:ת}} הצעה פרטית מהותית טעונה אישור הדירקטוריון ולאחריו אישורה של האסיפה הכללית.

{{ח:סעיף|275|עסקה עם בעל שליטה|תיקון: תשס״ה, תשע״א־3, תשע״א־4, תשע״ג}}
{{ח:תת|(א)}} עסקה שמתקיים בה האמור {{ח:פנימי|סעיף 270|בסעיף 270(4)}} טעונה אישורם של אלה בסדר הבא:
{{ח:תתת|(1)}} ועדת הביקורת ובעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה – ועדת התגמול;
{{ח:תתת|(2)}} הדירקטוריון;
{{ח:תתת|(3)}} האסיפה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
{{ח:תתתת|(א)}} במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
{{ח:תתתת|(ב)}} סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
{{ח:תת|(א1)|(1)}} עסקה כאמור בסעיף קטן (א) לתקופה העולה על שלוש שנים, טעונה אישור כאמור באותו סעיף קטן, אחת לשלוש שנים.
{{ח:תתת|(2)}} על אף האמור בפסקה (1), עסקה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 270|בסעיף 270(4) רישה}}, בלבד, יכול שתאושר לתקופה העולה על שלוש שנים, ובלבד שוועדת הביקורת אישרה כי התקשרות לתקופה כאמור סבירה בנסיבות העניין.
{{ח:תתת|(3)}} הוראות פסקאות (1) ו־(2) יחולו על עסקה של חברה שהפכה לחברה ציבורית, ביחס לתקופה שלאחר הפיכתה לחברה ציבורית.
{{ח:תת|(ב)}} השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (א)(3)(ב).
{{ח:תת|(ג)}} עסקה שמתקיים בה האמור {{ח:פנימי|סעיף 270|בסעיף 270(4א)}} טעונה אישורם של אלה בלבד בסדר הזה:
{{ח:תתת|(1)}} ועדת הביקורת ובעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה – ועדת התגמול;
{{ח:תתת|(2)}} הדירקטוריון;
{{ח:תתת|(3)}} בעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה – האסיפה הכללית.
{{ח:תת|(ג1)}} אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיפים קטנים (א) ו־(ג), בעסקה שעניינה תנאי כהונה והעסקה, יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור {{ח:פנימי|סעיף 272|בסעיף 272(ג)(2)(א)}}; אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ג)(3).
{{ח:תת|(ד)|(1)}} אישור ועדת הביקורת או ועדת התגמול, לפי העניין (בסעיף קטן זה – הוועדה) והדירקטוריון לפי הוראות סעיפים קטנים (א) או (ג), יינתן לאחר שהוועדה והדירקטוריון בחנו, בין השאר, אם העסקה כוללת חלוקה.
{{ח:תתת|(2)}} קבעו הוועדה או הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה, תאושר העסקה רק לאחר שאישרו כי קוימו, לעניין זה, הוראות כל דין לעניין חלוקה.
{{ח:תתת|(3)}} לעניין חברת איגרות חוב, קבעו הוועדה והדירקטוריון כי עסקה הטעונה אישורם לפי סעיפים קטנים (א) או (ג) אינה כוללת חלוקה, יבחנו אם קיים חשש סביר שהעסקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן; קבעו הוועדה או הדירקטוריון כי קיים חשש כאמור, לא תאושר העסקה.

{{ח:סעיף|276|גילוי ענין אישי}}
{{ח:ת}} בעל מניה המשתתף בהצבעה לפי {{ח:פנימי|סעיף 275|סעיף 275}} יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או, אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה – על גבי כתב ההצבעה, אם יש לו ענין אישי באישור העסקה אם לאו; לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה.

{{ח:סעיף|277|אישורים מצטברים}}
{{ח:ת}} התקיימו בעסקה התנאים הקבועים ביותר מחלופה אחת מהחלופות {{ח:פנימי|סעיף 270|שבסעיף 270}}, טעונה העסקה אישורים בהתאם להוראות החלות על כל אחת מן החלופות.

{{ח:סעיף|278|הימנעות בעלי עניין אישי|תיקון: תשע״א־3}}
{{ח:תת|(א)}} מי שיש לו ענין אישי באישור עסקה, למעט עסקה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 271|בסעיף 271}}, המובאת לאישור ועדת הביקורת או הדירקטוריון, לא יהיה נוכח בדיון ולא ישתתף בהצבעה בועדת הביקורת ובדירקטוריון ואולם נושא משרה שיש לו עניין אישי, רשאי להיות נוכח לשם הצגת העסקה, אם יושב ראש ועדת הביקורת או יושב ראש הדירקטוריון, לפי העניין, קבע כי הוא נדרש לשם הצגתה.
{{ח:תת|(ב)}} על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאי דירקטור להיות נוכח בדיון בועדת ביקורת ולהשתתף בהצבעה, אם לרוב חברי ועדת הביקורת יש ענין אישי באישור העסקה, וכן רשאי דירקטור להיות נוכח בדיון בדירקטוריון ולהשתתף בהצבעה, אם לרוב הדירקטורים בחברה יש ענין אישי באישור העסקה.
{{ח:תת|(ג)}} היה לרוב הדירקטורים בדירקטוריון החברה ענין אישי באישור עסקה כאמור בסעיף קטן (א), טעונה העסקה גם אישור האסיפה הכללית.

{{ח:סעיף|279|ועדת ביקורת בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב|תיקון: תשע״א־3, תשע״א־4}}
{{ח:ת}} ועדת ביקורת בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא תהא רשאית לתת אישור הנדרש לפי {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 5|פרק זה}}, אלא אם כן מתקיימות בה, בעת מתן האישור, הוראות {{ח:פנימי|סעיף 115|סעיף 115}}.

{{ח:סעיף|280|עסקה חסרת תוקף|תיקון: תשע״א־3, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} לעסקה של חברה עם נושא משרה בה או לעסקה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 270|בסעיף 270(4) ו־(4א)}} עם בעל שליטה בה לא יהיה תוקף כלפי החברה וכלפי נושא המשרה או בעל השליטה, אם העסקה לא אושרה בהתאם לקבוע {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 5|בפרק זה}} לרבות אם נפל בהליך האישור פגם מהותי, או אם העסקה נעשתה בחריגה מהותית מן האישור.
{{ח:תת|(ב)}} לעסקה כאמור בסעיף קטן (א) לא יהיה תוקף גם כלפי אדם אחר אם אותו אדם ידע על ענינו האישי של נושא המשרה או של בעל השליטה באישור העסקה, וידע או היה עליו לדעת על העדר אישור לעסקה כנדרש לפי {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 5|פרק זה}}.

{{ח:סעיף|281|ביטול עסקה|תיקון: תשע״א־4}}
{{ח:ת}} חברה רשאית לבטל עסקה עם אדם אחר, הטעונה אישור כאמור {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 5|בפרק זה}}, למעט עסקה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 271|בסעיף 271}}, וכן רשאית היא לתבוע ממנו פיצויים בשל הנזק שנגרם לה אף בלא ביטול העסקה, אם אותו אדם ידע על ענינו האישי של נושא המשרה בחברה באישור העסקה או על ענינו האישי של בעל השליטה בחברה הציבורית או בחברה הפרטית שהיא חברת איגרות חוב באישור העסקה, וידע או היה עליו לדעת על העדר אישור לעסקה כנדרש לפי {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 5|פרק זה}}.

{{ח:סעיף|282|אישור דירקטוריון}}
{{ח:ת}} חזקה על אדם שלא היה עליו לדעת על העדר אישור לעסקה כנדרש לפי {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 5|פרק זה}}, אם קיבל את אישור הדירקטוריון לכך שנתקבלו כל האישורים הנדרשים לעסקה.

{{ח:סעיף|283|סעדים|תיקון: תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} נושא משרה שלא גילה את ענינו האישי כאמור {{ח:פנימי|סעיף 269|בסעיף 269}} יראו אותו כמי שהפר את חובת האמונים; בעל שליטה בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב שלא גילה את ענינו האישי כאמור {{ח:פנימי|סעיף 269|באותו סעיף}}, יראו אותו כמי שהפר את חובת ההגינות.
{{ח:תת|(ב)}} צד מעונין שהפר את חובת הגילוי כאמור {{ח:פנימי|סעיף 269|בסעיף 269}} או בעל מניה שלא גילה את ענינו האישי כאמור {{ח:פנימי|סעיף 276|בסעיף 276}}, רשאית החברה לתבוע ממנו פיצויים על הנזקים שנגרמו לה עקב העדר הגילוי.

{{ח:סעיף|284|תקנות|תיקון: תשע״א־4, תשע״ד־5}}
{{ח:ת}} השר רשאי לקבוע כי הוראות {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 5|פרק זה}} לא יחולו על סוגים שונים של עסקאות, ובלבד שלעניין חברה ציבורית או חברת איגרות חוב, יקבע כן לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך.
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין)|תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין), התש״ס–2000}}.}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הוראות לעניין מינוי חבר סגל אקדמי בחברה לתועלת הציבור שהיא מוסד להשכלה גבוהה לדירקטוריון החברה)|תקנות החברות (הוראות לעניין מינוי חבר סגל אקדמי בחברה לתועלת הציבור שהיא מוסד להשכלה גבוהה לדירקטוריון החברה), התשע״ב–2012}}.}}

{{ח:קטע1|חלק 7|חלק שביעי: הון החברה}}
{{ח:קטע2|חלק 7 פרק 1|פרק ראשון: ניירות ערך ופעולות בהם}}
{{ח:קטע3|חלק 7 פרק 1 סימן א|סימן א׳: חופש הגיוון}}

{{ח:סעיף|285|חופש הגיוון}}
{{ח:ת}} לחברה יכול שיהיו מניות, איגרות חוב, או ניירות ערך אחרים, שלכל אחד מהם זכויות שונות.

{{ח:קטע3|חלק 7 פרק 1 סימן ב|סימן ב׳: הון מניות רשום}}

{{ח:סעיף|286|הגדלת הון מניות רשום}}
{{ח:ת}} האסיפה הכללית רשאית להגדיל את הון המניות הרשום של החברה בסוגי מניות, כפי שתקבע.

{{ח:סעיף|287|ביטול הון מניות רשום}}
{{ח:ת}} האסיפה הכללית רשאית לבטל הון מניות רשום שטרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותנית, להקצות את המניות.

{{ח:קטע3|חלק 7 פרק 1 סימן ג|סימן ג׳: הנפקת ניירות ערך}}

{{ח:סעיף|288|סמכות להנפיק מניות והמירים|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} הדירקטוריון רשאי להנפיק או להקצות מניות וניירות ערך אחרים, המירים או ניתנים למימוש למניות, עד גבול הון המניות הרשום של החברה; לענין זה יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות כאילו הומרו או מומשו במועד ההנפקה.
{{ח:תת|(ב)}} סמכות הדירקטוריון כמפורט בסעיף קטן (א) ניתנת לאצילה כמפורט בפסקאות (1) או (2) –
{{ח:תתת|(1)}} לועדת דירקטוריון – בהנפקה או בהקצאה של ניירות ערך במסגרת תכנית תגמול עובדים או הסכמי העסקה או שכר בין החברה ובין עובדיה, או בין החברה ובין עובדים של חברה קשורה שהדירקטוריון שלה הסכים לכך מראש, ובלבד שההנפקה או ההקצאה היא לפי תכנית הכוללת אמות מידה מפורטות, שהתווה ואישר הדירקטוריון;
{{ח:תתת|(2)}} לועדת דירקטוריון, למנהל הכללי או לממלא תפקיד כאמור (בסעיף זה – המנהל הכללי), או לאדם אחר שהמנהל הכללי המליץ עליו – בהקצאת מניות עקב מימוש או המרה של ניירות ערך של החברה.

{{ח:סעיף|289|סמכות להנפיק איגרות חוב}}
{{ח:תת|(א)}} הדירקטוריון רשאי להחליט על הנפקת סדרת איגרות חוב במסגרת סמכותו ללוות בשם החברה, ובגבולותיה של אותה סמכות.
{{ח:תת|(ב)}} האמור בסעיף קטן (א) אינו שולל את סמכותו של המנהל הכללי או מי שהסמיך לכך, ללוות בשם החברה, להוציא איגרות חוב יחידות, שטרי חוב ושטרי חליפין, בגבולות סמכותו לכך.

{{ח:סעיף|289א|איסור להנפיק או להקצות נייר ערך למוכ״ז|תיקון: תשע״ו־2}}
{{ח:ת}} על אף האמור {{ח:פנימי|סעיף 288|בסעיפים 288}} {{ח:פנימי|סעיף 289|ו־289}}, חברה לא תנפיק ולא תקצה נייר ערך למוכ״ז.

{{ח:סעיף|290|זכאות להשתתף בהקצאות עתידיות|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} בחברה פרטית, שהונה המונפק כולל סוג אחד של מניות, יוצעו לכל בעל מניה מניות בשיעור חלקו בהון המניות המונפק; הדירקטוריון רשאי להציע לאדם אחר את המניות שבעל המניה סרב לרוכשן או לא נענה להצעה לרוכשן עד המועד האחרון שנקבע לכך בהצעה, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.
{{ח:תת|(ב)}} חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה והתנתה במפורש בתקנונה על {{ח:חיצוני|פקודת החברות#תוספת 2 פרט 42|תקנה 42 לתוספת השניה לפקודת החברות}}, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, יראו את תקנונה כמתנה על האמור בסעיף קטן (א).

{{ח:סעיף|291|הקצאה שלא תמורת מזומנים}}
{{ח:ת}} חברה לא תקצה מניה שתמורתה, במלואה או בחלקה, לא תפרע במזומן, אלא אם כן פורטה התמורה בעבור המניה במסמך בכתב.

{{ח:סעיף|292|דיווח על הקצאה}}
{{ח:ת}} חברה פרטית חייבת, בתוך ארבעה עשר ימים שלאחר כל הקצאה של מניות, להמציא לרשם מסמכים אלה:
{{ח:תת|(1)}} דין וחשבון, בטופס שקבע השר, שבו יפורטו פרטי ההקצאה;
{{ח:תת|(2)}} בהקצאה שחל לגביה {{ח:פנימי|סעיף 291|סעיף 291}} – העתק המסמך כאמור {{ח:פנימי|סעיף 291|באותו סעיף}}.
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים)|תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש״ס–1999}}.}}

{{ח:קטע3|חלק 7 פרק 1 סימן ד|סימן ד׳: העברת ניירות ערך}}

{{ח:סעיף|293|עבירות}}
{{ח:ת}} חזקה על כל נייר ערך שהוא ניתן להעברה, בהתאם להוראות חוק זה.

{{ח:סעיף|294|הגבלת עבירות}}
{{ח:ת}} חברה רשאית לקבוע בתקנון הוראה המגבילה את עבירותן של מניות, בתנאים שתקבע בתקנון.

{{ח:סעיף|295|בעלים משותפים}}
{{ח:ת}} אין להעביר חלק ממניה, אך יכול שלמניה יהיו מספר בעלים במשותף, וכל אחד מהם זכאי להעביר את זכותו, אלא אם כן הוגבלה זכות זו בתקנון.

{{ח:סעיף|296||תיקון: תשע״ו־2}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:סעיף|297||תיקון: תשע״ו־2}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:סעיף|298|רכישה בבורסה}}
{{ח:ת}} הוראות {{ח:חיצוני|חוק המכר#סעיף 34|סעיף 34 לחוק המכר, התשכ״ח–1968}}, יחולו על מי שרכש נייר ערך במסחר בבורסה, ויראוהו כמי שרכשו ממי שעוסק במכירת נכסים מסוגו של הממכר והמכירה היתה במהלך העסקים הרגיל של עסקיו.

{{ח:סעיף|299|שינוי מרשם}}
{{ח:ת}} חברה תשנה את רישום הבעלות במניות במרשם בעלי המניות כאמור {{ח:פנימי|סעיף 130|בסעיף 130(א)(1)}}, בכל אחד מאלה:
{{ח:תת|(1)}} נמסר לחברה כתב העברה של המניה בחתימתם של המעביר ושל הנעבר, ודרישות התקנון, אם נקבעו לכך, התקיימו;
{{ח:תת|(2)}} נמסר לחברה צו של בית משפט לתיקון המרשם;
{{ח:תת|(3)}} הוכח לחברה כי נתקיימו תנאים שבדין להסבתה של הזכות;
{{ח:תת|(4)}} התקיים תנאי אחר שעל פי התקנון די בו כדי לרשום שינוי במרשם בעלי המניות.

{{ח:סעיף|300|מכירה כפויה|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} חברה פרטית רשאית לקבוע בתקנונה, כי מי שזכאי למניות בה לפי דין, לרבות מבצע צוואה, מנהל עזבון, ונאמן בהליכי פירוק או בהליכי חדלות פירעון, יהיה חייב להציע לחברה או לבעלי המניות האחרים, לרכוש את המניות שהוא זכאי להן, בתמורה לשוויין ההוגן, כפי שיוסכם בין הצדדים, ובהעדר הסכמה – כפי שיכריע בית משפט לבקשת החברה או לבקשת בעלי המניות האחרים, והכל בכפוף להוראות התקנון ולהוראות חוק זה.
{{ח:תת|(ב)}} לא הוסכם על שוויין ההוגן של המניות ולא הוגשה בקשה לבית המשפט, יירשמו המניות על שם הזכאי להן, בתום תשעים ימים ממועד ההצעה של הזכאי למניות.

{{ח:קטע2|חלק 7 פרק 2|פרק שני: שמירת ההון וחלוקה}}
{{ח:קטע3|חלק 7 פרק 2 סימן א|סימן א׳: חלוקה מותרת}}

{{ח:סעיף|301|אי התניה}}
{{ח:תת|(א)}} חברה רשאית לבצע חלוקה לפי הוראות {{ח:פנימי|חלק 7 פרק 2|פרק זה}} בלבד; ואולם חברה רשאית להתחייב בתקנונה או בחוזה שלא לבצע חלוקה במגבלות נוספות על הוראות {{ח:פנימי|חלק 7 פרק 2|פרק זה}}.
{{ח:תת|(ב)}} חלוקה בניגוד להוראות {{ח:פנימי|חלק 7 פרק 2|פרק זה}} היא חלוקה אסורה.

{{ח:סעיף|302|חלוקה מותרת|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} חברה רשאית לבצע חלוקה מתוך רווחיה (להלן – מבחן הרווח), ובלבד שלא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן (להלן – מבחן יכולת הפרעון).
{{ח:תת|(ב)}} בסעיף זה –
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”רווחים“, לענין מבחן הרווח – יתרת עודפים או עודפים שנצברו בשנתיים האחרונות, לפי הגבוה מבין השניים, והכל על פי הדוחות הכספיים המותאמים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, שערכה החברה, תוך הפחתת חלוקות קודמות אם לא הופחתו כבר מן העודפים, ובלבד שהמועד שלגביו נערכו הדוחות אינו מוקדם ביותר מששה חודשים ממועד החלוקה;
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”דוחות כספיים מותאמים“ – דוחות כספיים מותאמים למדד או דוחות כספיים הבאים או שיבואו במקומם, והכל לפי כללי חשבונאות מקובלים;
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”עודפים“ – סכומים הכלולים בהון העצמי של חברה ושמקורם ברווח הנקי שלה כפי שנקבע לפי כללי חשבונאות מקובלים, וכן סכומים אחרים הכלולים בהון העצמי לפי כללי חשבונאות מקובלים ושאינם הון מניות או פרמיה, שהשר קבע שיראו אותם כעודפים.
{{ח:תתת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (סכומים אחרים הכלולים בהון עצמי שיראו אותם כעודפים)|תקנות החברות (סכומים אחרים הכלולים בהון עצמי שיראו אותם כעודפים), התשע״ב–2012}}.}}
{{ח:תת|(ג)}} השר רשאי לקבוע הוראות לענין חזקות בדבר עמידתה של חברה בתנאי מבחן יכולת הפרעון וכן פטורים או הקלות לענין התאמת הדוחות הכספיים.

{{ח:סעיף|303|חלוקה באישור בית משפט|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} בית המשפט רשאי, לבקשת חברה, לאשר לה לבצע חלוקה שלא מקיימת את מבחן הרווח, ובלבד ששוכנע שמתקיים מבחן יכולת הפירעון.
{{ח:תת|(ב)}} חברה תודיע לנושיה על הגשת בקשה לבית המשפט כאמור בסעיף קטן (א) באופן שיקבע השר.
{{ח:תת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (אישור חלוקה)|תקנות החברות (אישור חלוקה), התשס״א–2001}}.}}
{{ח:תת|(ג)}} נושה רשאי לפנות לבית המשפט ולהתנגד לבקשת החברה להתיר לה ביצוע חלוקה.
{{ח:תת|(ד)}} בית המשפט רשאי, לאחר שנתן לנושים שהתנגדו הזדמנות להשמיע את טענותיהם, לאשר את בקשת החברה, כולה או חלקה, לדחותה או להתנות את אישורו בתנאים.

{{ח:סעיף|304|הקצאת מניות בפחות מערכן הנקוב}}
{{ח:תת|(א)}} החליטה חברה להקצות מניות שלהן ערך נקוב, בתמורה הנמוכה מערכן הנקוב, לרבות מניות הטבה, עליה להפוך להון מניות חלק מרווחיה, כמשמעותם {{ח:פנימי|סעיף 302|בסעיף 302(ב)}}, מפרמיה על מניות, או מכל מקור אחר הכלול בהונה העצמי, האמורים בדוחות הכספיים האחרונים שלה, בסכום השווה להפרש שבין הערך הנקוב לבין התמורה.
{{ח:תת|(ב)}} בית המשפט רשאי, לבקשת חברה, לאשר לה לבצע הקצאת מניות בתמורה נמוכה מערכן הנקוב, שלא כאמור בסעיף קטן (א), בתנאים שיקבע.

{{ח:סעיף|305|תקנות}}
{{ח:ת}} השר רשאי לקבוע הוראות לביצוע {{ח:פנימי|חלק 7 פרק 2|פרק זה}}.
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (אישור חלוקה)|תקנות החברות (אישור חלוקה), התשס״א–2001}}.}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (העברת דיבידנד באמצעות מסלקת הבורסה)|תקנות החברות (העברת דיבידנד באמצעות מסלקת הבורסה), התשס״ב–2002}}.}}

{{ח:קטע3|חלק 7 פרק 2 סימן ב|סימן ב׳: דיבידנד}}

{{ח:סעיף|306|זכות לדיבידנד או למניות הטבה}}
{{ח:תת|(א)}} לבעל מניה הזכות לקבל דיבידנד או מניות הטבה, אם החליטה על כך החברה.
{{ח:תת|(ב)}} היו בהון החברה מניות שלהן ערכים נקובים שונים, יחולקו דיבידנד או מניות הטבה באופן יחסי לערך הנקוב של כל מניה, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

{{ח:סעיף|307|החלטה על חלוקת דיבידנד}}
{{ח:ת}} החלטת החברה על חלוקת דיבידנד תתקבל בדירקטוריון החברה, ואולם חברה רשאית לקבוע בתקנונה כי ההחלטה תתקבל באחת מהדרכים הבאות:
{{ח:תת|(1)}} באסיפה הכללית, לאחר שתובא בפניה המלצת הדירקטוריון; האסיפה רשאית לקבל את ההמלצה או להקטין את הסכום אך לא להגדילו;
{{ח:תת|(2)}} בדירקטוריון החברה, לאחר שהאסיפה קבעה את סכום החלוקה המרבי;
{{ח:תת|(3)}} בדרך אחרת שנקבעה בתקנון, ובלבד שניתנה הזדמנות נאותה לדירקטוריון לקבוע, בטרם תבוצע החלוקה, כי החלוקה אינה חלוקה אסורה.

{{ח:קטע3|חלק 7 פרק 2 סימן ג|סימן ג׳: רכישה}}

{{ח:סעיף|308|תוצאות רכישה|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} רכשה חברה מניה ממניותיה, רשאית היא לבטלה; לא ביטלה החברה את המניה האמורה, לא תקנה המניה זכויות כלשהן (להלן – מניה רדומה), כל עוד המניה הרדומה היא בבעלות החברה.
{{ח:תת|(ב)}} רכשה חברה ניירות ערך שניתן להמירם או לממשם במניות החברה, רשאית היא לבטלם; לא ביטלה החברה את ניירות הערך האמורים, רשאית החברה לחזור ולמכרם, או להמירם או לממשם למניות; מניות שהומרו או שמומשו כאמור, יהיו מניות רדומות כל עוד הן בבעלות החברה.

{{ח:סעיף|309|רכישה בידי תאגיד בשליטה|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} חברה בת או תאגיד אחר בשליטת החברה האם (בסעיף זה – התאגיד הרוכש) רשאים לרכוש מניות של החברה האם או ניירות ערך שניתן להמירם או לממשם במניות החברה האם, באותו היקף שבו החברה האם רשאית לבצע חלוקה, ובלבד שהדירקטוריון של החברה הבת או מנהלי התאגיד הרוכש קבעו כי אם רכישת המניות או ניירות הערך שניתן להמירם או לממשם במניות, היתה מתבצעת בידי החברה האם, היתה הרכישה בגדר חלוקה מותרת.
{{ח:תת|(ב)}} נרכשה מניה של חברה אם בידי חברה בת או בידי התאגיד הרוכש, לא תקנה המניה זכויות הצבעה, כל עוד המניה היא בבעלות החברה הבת או התאגיד הרוכש.
{{ח:תת|(ג)}} בוצעה חלוקה אסורה, תתבצע ההשבה, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 310|בסעיף 310}}, לחברה הבת או לתאגיד הרוכש, והוראת {{ח:פנימי|סעיף 311|סעיף 311}} תחול, בשינויים המחויבים, על הדירקטורים בחברה הבת והמנהלים בתאגיד הרוכש; ואולם, אם קבע דירקטוריון החברה האם כי החלוקה מותרת תחול האחריות על הדירקטורים בחברה האם כאמור {{ח:פנימי|סעיף 311|בסעיף 311}}.
{{ח:תת|(ד)}} על אף הוראות סעיף קטן (א), רכישה בידי חברה בת או בידי התאגיד הרוכש שאינם בבעלות מלאה של החברה האם, היא חלוקה בסכום השווה למכפלת סכום הרכישה בשיעור הזכויות בהון החברה הבת או בהון התאגיד הרוכש המוחזקות בידי החברה האם.

{{ח:סעיף|309א|רכישת ניירות ערך שניתן להמירם למניות|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:ת}} לא תיחשב כחלוקה, רכישה של ניירות ערך שניתן להמירם למניות בגובה הסכום שהוצג בדוחות הכספיים המותאמים האחרונים, כהתחייבות, לזמן קצר או לזמן ארוך, בשל הניירות האמורים.

{{ח:קטע3|חלק 7 פרק 2 סימן ד|סימן ד׳: חלוקה אסורה}}

{{ח:סעיף|310|תוצאות חלוקה אסורה}}
{{ח:תת|(א)}} ביצעה חברה חלוקה אסורה, יהיה על בעל מניה להשיב לחברה את שקיבל, זולת אם לא ידע ולא היה עליו לדעת כי החלוקה שבוצעה אסורה.
{{ח:תת|(ב)}} חזקה על בעל מניה בחברה ציבורית, שלא היה דירקטור, מנהל כללי או בעל השליטה בחברה במועד החלוקה, שלא ידע ולא היה עליו לדעת, כי חלוקה שבוצעה היא חלוקה אסורה.

{{ח:סעיף|311|אחריות דירקטורים לחלוקה אסורה|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:ת}} בוצעה בחברה חלוקה אסורה יראו כל מי שהיה דירקטור במועד החלוקה כמי שהפר בכך את חובותיו לפי {{ח:פנימי|סעיף 252|סעיפים 252}}, {{ח:פנימי|סעיף 253|253}} {{ח:פנימי|סעיף 254|או 254}}, לפי הענין לחברה, אלא אם כן הוכיח אחד מאלה:
{{ח:תת|(1)}} שהתנגד לחלוקה האסורה ונקט בכל האמצעים הסבירים כדי למנעה;
{{ח:תת|(2)}} שהסתמך בתום לב הסתמכות סבירה על מידע שאלולא היה מטעה היתה החלוקת מותרת;
{{ח:תת|(3)}} שבנסיבות הענין, לא ידע ולא היה עליו לדעת על החלוקה.

{{ח:קטע3|חלק 7 פרק 2 סימן ה|סימן ה׳: ניירות ערך בני פדיון}}

{{ח:סעיף|312|ניירות ערך בני פדיון}}
{{ח:תת|(א)}} על אף הוראות {{ח:פנימי|סעיף 302|סעיף 302}} רשאית חברה לכלול בתקנונה הוראה המתירה לה להנפיק ניירות ערך הניתנים לפדיון בתנאים שייקבעו בהוראה כאמור (להלן – ניירות ערך בני פדיון).
{{ח:תת|(ב)}} הנפיקה חברה ניירות ערך בני פדיון רשאית היא לפדותם ולא יחולו על הפדיון המגבלות הקבועות {{ח:פנימי|חלק 7 פרק 2|בפרק זה}}.
{{ח:תת|(ג)}} הנפיקה חברה ניירות ערך בני פדיון רשאית היא להצמיד להם מתכונותיהן של מניות, לרבות זכויות הצבעה וזכות השתתפות ברווחים.
{{ח:תת|(ד)}} ניירות ערך בני פדיון לא ייחשבו כחלק מהונה העצמי של החברה, יהא כינוים אשר יהא, אלא אם כן הזכות לפדיונם הוגבלה למקרה של פירוק החברה לאחר פרעון כל התחייבויות החברה לנושיה בעת הפירוק; הוגבלה הזכות לפדיונם של ניירות הערך כאמור, יחולו, לענין חלוקה, הוראות חוק זה, על אף הוראות סעיף קטן (ב).

{{ח:סעיף|313|הוראות מעבר}}
{{ח:ת}} מניות פדיון שהוקצו בהתאם {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 141|לסעיף 141 לפקודת החברות}}, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, ייחשבו חלק מהונה של החברה, וניתן יהיה לפדותן כפוף להוראות {{ח:פנימי|חלק 7 פרק 2|פרק זה}}, בתנאים ובדרך שנקבעו בתקנון.

{{ח:קטע1|חלק 8|חלק שמיני: רכישת חברות}}
{{ח:קטע2|חלק 8 פרק 1|פרק ראשון: מיזוג}}

{{ח:סעיף|314|אישורים בחברה}}
{{ח:ת}} מיזוג טעון אישור הדירקטוריון והאסיפה הכללית, בכל אחת מן החברות המתמזגות, בהתאם להוראות {{ח:פנימי|חלק 8 פרק 1|פרק זה}}.

{{ח:סעיף|315|מיזוג הפוגע בכושר הפירעון של החברה}}
{{ח:תת|(א)}} דירקטוריון חברה מתמזגת, השוקל אם לאשר מיזוג, ידון ויקבע, בשים לב למצבן הכספי של החברות המתמזגות, האם קיים לדעתו חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויות החברה לנושיה.
{{ח:תת|(ב)}} קבע הדירקטוריון, כי קיים חשש כאמור בסעיף קטן (א), לא יאשר את המיזוג.

{{ח:סעיף|316|הצעת מיזוג}}
{{ח:ת}} אישרו כל אחד מן הדירקטוריונים של החברות המתמזגות את המיזוג, יערכו במשותף הצעה לאישור המיזוג (להלן – הצעת מיזוג) ויחתמו עליה.

{{ח:סעיף|317|הודעה לרשם החברות}}
{{ח:תת|(א)}} חברה מתמזגת תמציא את הצעת המיזוג לרשם החברות בתוך שלושה ימים ממועד זימון האסיפה הכללית.
{{ח:תת|(ב)}} חברה מתמזגת תודיע לרשם החברות על החלטת האסיפה הכללית, בתוך שלושה ימים ממועד קבלת ההחלטה, תודיע על מתן הודעות לנושים לפי {{ח:פנימי|סעיף 318|סעיף 318}}, וכן תמציא לרשם עותק של החלטת בית המשפט לפי {{ח:פנימי|סעיף 319|סעיפים 319}} {{ח:פנימי|סעיף 321|או 321}}, בתוך שלושה ימים ממועד מתן החלטה כאמור.

{{ח:סעיף|318|הודעה לנושים}}
{{ח:תת|(א)}} חברה מתמזגת תשלח את הצעת המיזוג לנושים המובטחים של החברה לא יאוחר משלושה ימים ממועד ההמצאה של הצעת המיזוג לרשם החברות.
{{ח:תת|(ב)}} חברה מתמזגת תודיע לנושים הלא מובטחים שלה על הצעת המיזוג ותוכנה, כפי שיקבע השר.
{{ח:תת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (מיזוג)|תקנות החברות (מיזוג), התש״ס–2000}}.}}

{{ח:סעיף|319|התנגדות נושים}}
{{ח:ת}} בית המשפט רשאי, לבקשת נושה של חברה מתמזגת, להורות על עיכוב או מניעת ביצוע של המיזוג, אם מצא כי קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה של החברה המתמזגת, וכן רשאי הוא לתת הוראות להבטחת זכויותיהם של נושים.

{{ח:סעיף|320|אישור המיזוג|תיקון: תשס״ה, תשע״א־3, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} מיזוג טעון אישורה של האסיפה הכללית בכל אחת מן החברות המתמזגות.
{{ח:תת|(א1)}} על אף האמור בסעיף קטן (א), מיזוג לא טעון אישורה של האסיפה הכללית בכל אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} בחברת יעד הנמצאת בשליטתה ובבעלותה המלאה של החברה הקולטת;
{{ח:תתת|(2)}} בחברה קולטת, אם התקיימו כל אלה:
{{ח:תתתת|(א)}} המיזוג אינו כרוך בשינוי התזכיר או התקנון של החברה הקולטת;
{{ח:תתתת|(ב)}} החברה הקולטת אינה מקצה במסגרת המיזוג למעלה מעשרים אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה, וכתוצאה מההקצאה לא יהפוך אדם לבעל שליטה בחברה הקולטת כהגדרתו {{ח:פנימי|סעיף 268|בסעיף 268}}; לענין זה יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות, שאותו אדם מחזיק או שיוקצו לו במסגרת המיזוג, כאילו הומרו או מומשו;
{{ח:תתתת|(ג)}} לא מתקיימות הנסיבות המחייבות את אישורה של האסיפה הכללית לפי סעיפים קטנים (ג) ו־(ד).
{{ח:תת|(ב)}} היו מניות חברת היעד מחולקות לסוגים, טעון המיזוג גם אישור אסיפות סוג בחברת היעד.
{{ח:תת|(ג)}} בהצבעה באסיפה הכללית של חברה מתמזגת, שמניותיה מוחזקות בידי החברה המתמזגת האחרת או בידי אדם המחזיק בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מסוג כלשהו של אמצעי שליטה בחברה המתמזגת האחרת, לא יאושר המיזוג אם התנגדו לו בעלי המניות המחזיקים ברוב זכויות ההצבעה מקרב המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים שאינם נמנים עם החברה המתמזגת האחרת, האדם המחזיק כאמור או מי מטעמם, לרבות קרוביהם או תאגידים בשליטתם, ואולם לא יראו אדם כמחזיק בחברה המתמזגת האחרת אם ההחזקה נובעת רק מהחזקת מניות בחברה המתמזגת.
{{ח:תת|(ד)}} החזיק אדם בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מסוג כלשהו של אמצעי שליטה במספר חברות מתמזגות, תהיה הצעת המיזוג טעונה אישור בהתאם להוראות סעיף קטן (ג) בכל אחת מן החברות המתמזגות האמורות.
{{ח:תת|(ה)}} בעלי המניות המשתתפים בהצבעה יודיעו לחברה לפני ההצבעה, או, אם ההצבעה היא באמצעות כתב ההצבעה, על גבי כתב ההצבעה, אם מניותיהם מוחזקות בידי החברה המתמזגת האחרת או בידי אדם כאמור בסעיף קטן (ג) או שאינן מוחזקות כאמור; לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה.
{{ח:תת|(ו)}} על אף הוראות סעיף קטן (ג), על הצעת מיזוג שהיא עסקה הטעונה אישור לפי {{ח:פנימי|סעיף 275|סעיף 275(א), (ג) ו־(ד)}}, יחולו לעניין אישור המיזוג, הוראות {{ח:פנימי|סעיף 275|הסעיף האמור}}.

{{ח:סעיף|321|אישור בית משפט}}
{{ח:תת|(א)}} אישרה האסיפה הכללית בחברה מתמזגת את הצעת המיזוג לפי {{ח:פנימי|סעיף 320|סעיף 320(א)}}, רשאי בית המשפט, לבקשת בעלי מניות שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה, לקבוע כי החברה אישרה את המיזוג, אף אם הצעת המיזוג לא זכתה לאישור של כלל אסיפות הסוג של החברה המתמזגת לפי {{ח:פנימי|סעיף 320|סעיף 320(ב)}} או אף אם הצעת המיזוג לא זכתה ברוב הנדרש באסיפה הכללית של החברה המתמזגת לפי {{ח:פנימי|סעיף 320|סעיף 320(ג)}}.
{{ח:תת|(ב)}} בית המשפט לא יאשר בקשה לאישור מיזוג, אלא אם כן שוכנע כי הצעת המיזוג הוגנת וסבירה, בשים לב להערכת שווי החברות המתמזגות והתמורה שהוצעה לבעלי המניות.

{{ח:סעיף|322|הודעה על הממונה על התחרות|תיקון: תשע״ט}}
{{ח:ת}} קיבלה חברה הודעה של הממונה על התחרות, כמשמעותו {{ח:חיצוני|חוק התחרות הכלכלית|בחוק התחרות הכלכלית, התשמ״ח–1988}}, תודיע החברה לרשם, בתוך שלושה ימים ממועד קבלת ההודעה, אם יש בכך כדי לעכב את ביצוע המיזוג, למונעו, או להסיר עיכוב או מניעה כאמור; נתקבלה הודעה על מניעה או עיכוב ברשם החברות, לא יתבצע המיזוג כל עוד לא תוסר המניעה או העיכוב.

{{ח:סעיף|323|תוצאות המיזוג|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:ת}} נתקבלו ברשם החברות כל האישורים הדרושים לפי {{ח:פנימי|חלק 8 פרק 1|פרק זה}} למיזוג בכל אחת מן החברות המתמזגות, וחלפו שלושים ימים ממועד קבלת החלטת האסיפה הכללית בכל אחת מן החברות המתמזגות וחמישים ימים מהמועד שבו הומצאו הצעות המיזוג לרשם החברות, יבוצע המיזוג כלהלן:
{{ח:תת|(1)}} כל הנכסים והחיובים של חברת היעד, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, יועברו ויוקנו לחברה הקולטת;
{{ח:תת|(2)}} יראו את החברה הקולטת כאילו היתה חברת היעד בכל הליך משפטי, לרבות בהליכי הוצאה לפועל;
{{ח:תת|(3)}} הרשם יעביר את פנקס השעבודים, כמשמעותו {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 181|בסעיף 181 לפקודת החברות}}, של חברת היעד, לפנקס השעבודים של החברה הקולטת;
{{ח:תת|(4)}} חברת היעד תחוסל והרשם ימחק אותה ממרשמיו;
{{ח:תת|(5)}} הרשם ימסור לחברה הקולטת תעודה המעידה על ביצוע המיזוג וירשום את דבר המיזוג במרשמי החברה הקולטת.

{{ח:סעיף|324|חופש התנאה}}
{{ח:ת}} אין בהוראות {{ח:פנימי|חלק 8 פרק 1|פרק זה}}, כדי למנוע מחברה להתחייב בחוזה או בתקנון להימנע מביצוע מיזוג או להתנות את ביצוע המיזוג בתנאים.

{{ח:סעיף|325|שיעבוד צף בחברה מתמזגת}}
{{ח:ת}} שיעבוד צף על נכסיה של חברה מתמזגת אחת, כולם או מקצתם, המטיל מגבלה על זכות החברה ליצור שיעבודים, לא יהיה עדיף על שיעבוד שנוצר בחברה המתמזגת האחרת קודם למיזוג.

{{ח:סעיף|326|תקנות לענין מיזוג|תיקון: תשע״א־4}}
{{ח:ת}} השר רשאי לקבוע הוראות לביצוע {{ח:פנימי|חלק 8 פרק 1|פרק זה}}, לרבות לענין הפרטים שיש לכלול בהצעת המיזוג ולענין זכויות נוספות לגבי מידע שיש למסור לנושים או לסוגים של נושים, וכן לגבי רישום העסקאות שנובעות מן המיזוג; לגבי חברה מתמזגת שהיא חברה ציבורית, או שהיא חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, ייקבעו ההוראות לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך.
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (מיזוג)|תקנות החברות (מיזוג), התש״ס–2000}}.}}

{{ח:סעיף|327|הוראות מעבר לענין מיזוג|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה, יראו כאילו נקבעה בתקנונה הוראה לפיה אישור מיזוג טעון רוב באסיפה הכללית של שלושה רבעים מקרב בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, ויחולו הוראות {{ח:פנימי|סעיף 20|סעיף 20}}.
{{ח:תת|(ב)}} היו מוטלים שעבודים צפים, שלפחות אחד מהם נוצר ערב תחילתו של חוק זה, על נכסיהן של מספר חברות מתמזגות, באופן שלאחר המיזוג, לא ניתן יהיה להפריד בין הנכסים הכפופים לכל שיעבוד צף, יתגבשו השעבודים הצפים עובר למיזוג, אלא אם כן נתקבלה הסכמתם של הנושים, שלהבטחת זכותם מוטלים השעבודים האמורים, לשינוי השעבודים בדרך שתיצור אבחנה בין הנכסים הכפופים לכל שיעבוד, או לחלוקת התמורה ממימוש הנכסים הכפופים לאותם שיעבודים.

{{ח:קטע2|חלק 8 פרק 2|פרק שני: הצעת רכש מיוחדת}}

{{ח:סעיף|328|רכישה של דבוקת שליטה או שליטה|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} בחברה ציבורית, לא תבוצע רכישה שכתוצאה ממנה ייהפך אדם להיות בעל דבוקת שליטה אם אין בחברה בעל דבוקת שליטה, וכן לא תבוצע רכישה שכתוצאה ממנה יעלה שיעור החזקותיו של הרוכש מעל ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה, אם אין אדם אחר המחזיק למעלה מארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה, אלא בדרך של הצעת רכש לפי הוראות {{ח:פנימי|חלק 8 פרק 2|פרק זה}} (להלן – הצעת רכש מיוחדת).
{{ח:תת|(ב)}} הוראת סעיף קטן (א) לא תחול על –
{{ח:תתת|(1)}} רכישה של מניות בהצעה פרטית, ובלבד שהרכישה אושרה באסיפה כללית כהצעה פרטית שמטרתה להקנות לניצע דבוקת שליטה אם אין בחברה בעל דבוקת שליטה, או כהצעה פרטית שמטרתה להקנות ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה אם אין בחברה אדם המחזיק ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה;
{{ח:תתת|(2)}} רכישה מבעל דבוקת שליטה, אשר כתוצאה ממנה יהפוך אדם לבעל דבוקת שליטה;
{{ח:תתת|(3)}} רכישה ממי שמחזיק מעל ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה, אשר כתוצאה ממנה יעלה שיעור אחזקותיו של הרוכש, מעל ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.
{{ח:תת|(ג)}} על הצעת רכש מיוחדת יחולו הוראות {{ח:פנימי|חלק 8 פרק 2|פרק זה}}, נוסף על הוראות לפי כל דין לענין הצעות רכש ככל שאין בהן סתירה להוראות לפי {{ח:פנימי|חלק 8 פרק 2|פרק זה}}.

{{ח:סעיף|329|חוות דעת הדירקטוריון}}
{{ח:ת}} הוצעה הצעת רכש מיוחדת, יחווה דירקטוריון חברת המטרה את דעתו לניצעים בדבר כדאיותה של הצעת הרכש המיוחדת או יימנע מלחוות את דעתו בדבר כדאיותה של הצעת הרכש המיוחדת, אם אינו יכול לעשות כן, ובלבד שידווח על הסיבות להימנעותו; הדירקטוריון יגלה גם כל ענין אישי שיש לכל אחד מן הדירקטורים בהצעת הרכש או הנובע ממנה.

{{ח:סעיף|330|חובות נושאי משרה}}
{{ח:תת|(א)}} נושא משרה בחברת מטרה אשר בתוקף תפקידו מבצע פעולה, למעט פעולות כאמור בסעיף קטן (ב), שמטרתה להכשיל הצעת רכש מיוחדת, קיימת או צפויה, או לפגוע בסיכויים לקבלתה, יהא אחראי כלפי המציע והניצעים על נזקיהם עקב פעולותיו, אלא אם כן פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה שננקטה היא לטובת החברה.
{{ח:תת|(ב)}} נושא משרה רשאי לשאת ולתת עם המציע על שיפור תנאי הצעתו וכן רשאי הוא לשאת ולתת עם אחרים לגיבוש הצעת רכש מתחרה.

{{ח:סעיף|331|הסכמת בעלי המניות|תיקון: תשס״ה, תשע״א־3}}
{{ח:תת|(א)}} הצעת רכש מיוחדת תופנה לכלל הניצעים, והניצעים רשאים להודיע על הסכמתם להצעת הרכש המיוחדת או על התנגדותם לה.
{{ח:תת|(ב)}} לא תתקבל הצעת רכש מיוחדת אלא אם כן הסכימו להצעה רוב במנין קולות מבין הניצעים שהודיעו על עמדתם ביחס אליה.
{{ח:תת|(ג)}} במנין קולות הניצעים לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעל שליטה במציע וכן של מי שיש לו עניין אישי בקבלת הצעת הרכש המיוחדת או של בעל דבוקת שליטה בחברה, או מי מטעמם של אלה או של המציע, לרבות קרוביהם או תאגידים שבשליטתם; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות {{ח:פנימי|סעיף 276|סעיף 276}}, בשינויים המחויבים.
{{ח:תת|(ד)}} התקבלה הצעת רכש מיוחדת, רשאים ניצעים שלא הודיעו על עמדתם ביחס להצעת הרכש או שהתנגדו לה, להסכים להצעה, לא יאוחר מארבעה ימים מהמועד האחרון להיענות להצעת הרכש או במועד אחר שיקבע השר לענין זה, ויראו אותם כמי שהסכימו מלכתחילה להצעה.

{{ח:סעיף|332|היענות מזערית}}
{{ח:ת}} הצעת רכש מיוחדת לא תתקבל אלא אם כן נרכשו לפיה מניות המקנות לפחות חמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.

{{ח:סעיף|333|תוצאות רכישה אסורה|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} מניות שנרכשו בניגוד להוראות {{ח:פנימי|חלק 8 פרק 2|פרק זה}}, לא תקנינה זכויות כלשהן ותהיינה מניות רדומות, כמשמעותן {{ח:פנימי|סעיף 308|בסעיף 308}}, כל עוד הן מוחזקות בידי הרוכש.
{{ח:תת|(ב)}} מבלי לפגוע בהוראת סעיף קטן (א), עלה שיעור החזקותיו של אדם בזכויות הצבעה, למעט עקב רכישה בהתאם להוראות {{ח:פנימי|סעיף 328|סעיף 328}}, לשיעור המקנה לו דבוקת שליטה כשאין בחברה בעל דבוקת שליטה, או לשיעור העולה על ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה אם אין אדם אחר המחזיק למעלה מארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה, בין היתר עקב כך שמניות החברה הפכו לרדומות עקב ביצוע חלוקה, לא תוקנינה זכויות הצבעה למניות שבהחזקתו בשיעור העולה על עשרים וחמישה אחוזים או ארבעים וחמישה אחוזים, לפי הענין, כל עוד הן מוחזקות בידיו.
{{ח:תת|(ב1)}} בעל מניות ידווח לחברה על המניות המוחזקות בידיו שאינן מקנות זכויות הצבעה בהקדם האפשרי לאחר שנודע לו על כך.
{{ח:תת|(ג)}} הפרת הוראות {{ח:פנימי|חלק 8 פרק 2|פרק זה}} היא הפרת חובה חקוקה כלפי בעלי המניות בחברה.

{{ח:סעיף|334|הצעת רכש עוקבת ומיזוג עוקב}}
{{ח:ת}} התקבלה הצעת רכש מיוחדת, לא יציעו המציע, כל אדם ששלט בו במועד ההצעה, וכל תאגיד בשליטתם, במשך שנה ממועד הצעת הרכש, הצעת רכש נוספת לרכישת מניות החברה, ולא יבצעו מיזוג עם החברה, אלא אם כן התחייבו לעשות כן בהצעת הרכש המיוחדת.

{{ח:סעיף|335|תקנות}}
{{ח:ת}} השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע הוראות לביצוע {{ח:פנימי|חלק 8 פרק 2|פרק זה}} לרבות בדבר הדרכים למסירת הצעת הרכש המיוחדת לניצעים ולקבלת הודעותיהם, ובכלל זה רשאי הוא להחיל את ההוראות החלות לגבי כתבי הצבעה, וכן לקבוע את המועדים שלפיהם תתנהל הצעת רכש מיוחדת ואת המועד למתן חוות דעתו של הדירקטוריון.
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (העברת דיבידנד באמצעות מסלקת הבורסה)|תקנות החברות (העברת דיבידנד באמצעות מסלקת הבורסה), התשס״ב–2002}}.}}

{{ח:קטע2|חלק 8 פרק 3|פרק שלישי: מכירה כפויה של מניות}}
{{ח:קטע3|חלק 8 פרק 3 סימן א|סימן א׳: רכישת מניות המיעוט בידי בעל השליטה בחברה ציבורית}}

{{ח:סעיף|336|הצעת רכש מלאה|תיקון: תשס״ה, תשע״א־3}}
{{ח:תת|(א)}} לא ירכוש אדם מניות של חברה ציבורית או זכויות הצבעה בחברה כאמור ({{ח:פנימי|חלק 8 פרק 3|בפרק זה}} – מניות) או סוג של מניות של חברה ציבורית, כך שלאחר הרכישה תהיה לו החזקה של למעלה מתשעים אחוזים ממניות החברה הציבורית או מסוג המניות, אלא בדרך של הצעת רכש לכלל המניות או לסוג המניות (להלן – הצעת רכש מלאה), אשר תתקבל לפי הוראות {{ח:פנימי|חלק 8 פרק 3|פרק זה}}.
{{ח:תת|(ב)}} החזיק אדם מניות בשיעור הגבוה משיעור של תשעים אחוזים מכלל מניות החברה הציבורית כאמור בסעיף קטן (א) או מסוג מניות, לא ירכוש מניות נוספות כל עוד הוא מחזיק מניות בשיעור האמור.
{{ח:תת|(ג)}} על אף האמור בסעיף קטן (ב), החזיק אדם ביום כ״ה בשבט התש״ס (1 בפברואר 2000) מניות בשיעור כאמור בסעיף קטן (ב), לפי הדין שחל ערב היום האמור, לא ירכוש מניות נוספות אלא בדרך של הצעת רכש מלאה אשר התקבלה על ידי הניצעים, באופן ששיעור הניצעים שלא נענו להצעה מהווה פחות ממחצית מהון המניות המונפק, או מההון המונפק מסוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה; התקבלה הצעת רכש מלאה כאמור בסעיף קטן זה, יעברו כלל המניות שביקש המציע לרכוש לבעלותו, והרישומים של הבעלויות במניות ישונו בהתאם לכך.

{{ח:סעיף|337|מכירה כפויה|תיקון: תשע״א־3, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} התקבלה הצעת רכש מלאה על ידי הניצעים, באופן ששיעור ההחזקות של הניצעים שלא נענו להצעה מהווה פחות מחמישה אחוזים מהון המניות המונפק או מההון המונפק מסוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה ויותר ממחצית הניצעים שאין להם עניין אישי בקבלת ההצעה נענו לה, יעברו כלל המניות שביקש המציע לרכוש לבעלותו והרישומים של הבעלויות במניות ישונו בהתאם. על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות {{ח:פנימי|סעיף 276|סעיף 276}}, בשינויים המחויבים.
{{ח:תת|(א1)}} על אף האמור בסעיף קטן (א), הצעת רכש מלאה תתקבל אם שיעור ההחזקות של הניצעים שלא נענו להצעה מהווה פחות משני אחוזים מהון המניות המונפק או מהון המונפק מסוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה.
{{ח:תת|(ב)}} לא התקבלה הצעת רכש מלאה כאמור בסעיף קטן (א) או (א1) לא ירכוש המציע, מניצעים שנענו להצעה, מניות שיקנו לו החזקה של למעלה מתשעים אחוזים מכלל המניות בחברה או מכלל סוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה.

{{ח:סעיף|338|סעד הערכה|תיקון: תשס״ה, תש״ע־2, תשע״א־3, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} בית המשפט רשאי, לבקשתו של כל מי שהיה ניצע בהצעת רכש מלאה שהתקבלה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 336|בסעיפים 336(ג)}} {{ח:פנימי|סעיף 337|ו־337(א) או (א1)}}, לקבוע, כי התמורה בעבור המניות היתה פחות משיווין ההוגן, וכי יש לשלם את השווי ההוגן, כפי שיקבע בית המשפט.
{{ח:תת|(ב)}} בקשה כאמור בסעיף קטן (א) תוגש לא יאוחר משישה חודשים ממועד קבלת הצעת הרכש המלאה.
{{ח:תת|(ג)}} המציע רשאי לקבוע בתנאי הצעת הרכש המלאה, כי ניצע שנענה להצעת הרכש המלאה שהתקבלה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 337|בסעיף 337(א) או (א1)}}, לא יהיה זכאי לסעד לפי סעיף זה.
{{ח:תת|(ד)}} לא יהיה תוקף לקביעת מציע לפי סעיף קטן (ג), אם המציע או החברה לא פרסמו לפני מועד ההיענות להצעה את המידע שחובה לפרסם לפי כל דין בקשר עם הצעת הרכש המלאה.

{{ח:סעיף|338א|הצעת רכש לניירות ערך|תיקון: תשע״א־3}}
{{ח:ת}} התקבלה הצעת רכש מלאה לפי הוראות {{ח:פנימי|חלק 8 פרק 3 סימן א|סימן זה}}, והמציע הציע גם הצעה לרכישת כלל ניירות הערך של אותה חברה ציבורית, יחולו הוראות {{ח:פנימי|סעיף 337|סעיפים 337}} {{ח:פנימי|סעיף 338|ו־338}}, בשינויים המחויבים, לגבי כל סוג של נייר ערך, גם על הצעת הרכש לניירות הערך האמורים.

{{ח:סעיף|339|הפיכת חברה ציבורית לחברה פרטית}}
{{ח:ת}} התקבלה הצעת רכש מלאה בהתאם להוראות {{ח:פנימי|חלק 8 פרק 3 סימן א|סימן זה}}, וההצעה היתה לסוג המניות היחיד של החברה או לכל אחד מן הסוגים של מניות החברה שבידי הציבור, תהפוך החברה לחברה פרטית.

{{ח:סעיף|340|תוצאות רכישה אסורה}}
{{ח:תת|(א)}} מניות שנרכשו בניגוד להוראות {{ח:פנימי|חלק 8 פרק 3|פרק זה}}, לא תקנינה זכויות ותהיינה מניות רדומות, כמשמעותן {{ח:פנימי|סעיף 308|בסעיף 308}}, כל עוד הן מוחזקות בידי הרוכש.
{{ח:תת|(ב)}} הפרת הוראות {{ח:פנימי|חלק 8 פרק 3|פרק זה}} היא הפרת חובה חקוקה כלפי בעלי המניות בחברה.

{{ח:קטע3|חלק 8 פרק 3 סימן ב|סימן ב׳: סמכות לרכוש מניותיהם של בעלי מניות מתנגדים בחברה פרטית}}

{{ח:סעיף|341|סמכות לרכוש מניותיהם של בעלי מניות מתנגדים בחברה פרטית}}
{{ח:תת|(א)}} הציע אדם לרכוש מניות או סוג מניות של חברה פרטית ({{ח:פנימי|חלק 8 פרק 3 סימן ב|בסימן זה}} – המציע), ובעלי מניות שבבעלותם שמונים אחוזים מן המניות העומדות להעברה הסכימו בתוך חודשיים להצעה, רשאי המציע בתוך חודש לאחר תום החודשיים האמורים, להודיע, בדרך שיקבע השר, לכל בעל מניה שלא הסכים להצעה ({{ח:פנימי|חלק 8 פרק 3 סימן ב|בסימן זה}} – בעל מניה מתנגד), כי ברצונו לרכוש את מניותיו; במנין בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון בעל שליטה במציע או מי מטעמו של בעל השליטה או של המציע, לרבות קרוביהם או תאגידים שבשליטתם.
{{ח:תת|(ב)}} הודיע המציע כאמור בסעיף קטן (א), חייבים בעלי המניות המתנגדים למכור את מניותיהם וחייב המציע לרכוש אותן, בתנאים שהוצעו לבעלי המניות המסכימים להעברה, אלא אם כן החליט בית המשפט אחרת לבקשת בעל מניה מתנגד שהוגשה בתוך חודש ימים לאחר תאריך ההודעה.
{{ח:תת|(ג)}} הודיע המציע כאמור בסעיף קטן (א) ולא ניתנה החלטה אחרת של בית המשפט, ישלח המציע, בתום חודש ימים מתאריך הודעתו, ואם היתה אותה שעה בקשתו של בעל מניה מתנגד תלויה ועומדת לפני בית המשפט – לאחר שפסק בה בית המשפט, העתק הודעתו אל החברה ויעביר לה את התמורה בעד המניות שהוא חייב לרכשן לפי סעיף זה, והחברה תרשום את המציע כבעל המניות הללו.
{{ח:תת|(ד)}} ניתן לקבוע בתקנון החברה שיעור שונה מהשיעור הקבוע בסעיף קטן (א); החלטה לשינוי התקנון כאמור, תתקבל כאמור {{ח:פנימי|סעיף 20|בסעיף 20}}.

{{ח:סעיף|342|הוראת מעבר|תיקון: תשס״ה, תשע״ב־2}}
{{ח:ת}} חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה, יראו כאילו נקבעה בתקנונה הוראה, לפיה לאישור הצעה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 341|בסעיף 341}} דרוש רוב של בעלי מניות שלהם תשעים אחוזים מן המניות העומדות להעברה; ואולם החלטה לשינוי התקנון באופן המקטין את שיעור הרוב כאמור, תתקבל בדרך הקבועה לפי {{ח:פנימי|סעיף 350|סעיף 350}} או בהסכמת כל בעלי המניות של החברה.

{{ח:סעיף|342א|תקנות|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:ת}} השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע הוראות לביצוע {{ח:פנימי|חלק 8 פרק 3|פרק זה}} לרבות בדבר הדרכים למסירת הצעת רכש מלאה לניצעים ולקבלת הודעותיהם, ובכלל זה רשאי הוא להחיל את ההוראות החלות לגבי כתבי הצבעה, וכן לקבוע את המועדים שלפיהם תתנהל הצעת הרכש המלאה.

{{ח:קטע1|חלק 8א|חלק שמיני א׳: פירוק|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:קטע2|חלק 8א פרק א|פרק א׳: הוראות כלליות|תיקון: תשע״ח}}

{{ח:סעיף|342ב|הגדרות – {{ח:פנימי|חלק 8א|חלק שמיני א׳}}|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} {{ח:פנימי|חלק 8א|בחלק זה}} –
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”החלטה מיוחדת“ – החלטה שהתקבלה באסיפה כללית ברוב של שלושה רבעים מקולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה ומתקיימים לגביה כל אלה:
{{ח:תתת|(1)}} ההזמנה לאסיפה נמסרה לבעלי המניות 21 ימים לפחות לפני מועד כינוסה, או בהסכמת כל בעלי המניות – במועד סמוך יותר לכינוסה;
{{ח:תתת|(2)}} בסדר יומה של האסיפה הכללית נכללה הצעה בדבר פירוק החברה לפי {{ח:פנימי|חלק 8א|חלק זה}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חוב“ – חוב ודאי או מותנה, קצוב או שאינו קצוב, בין שהגיע מועד פירעונו ובין שטרם הגיע;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חדלות פירעון“ – כמשמעותה {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#סעיף 2|בסעיף 2 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”הממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי“ – הממונה כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי|בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי}}.

{{ח:סעיף|342ג|דרכי הפירוק|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} פירוק חברה לפי הוראות {{ח:פנימי|חלק 8א|חלק זה}} יכול שיהיה באחת מאלה:
{{ח:תת|(1)}} פירוק בידי בית משפט;
{{ח:תת|(2)}} פירוק מרצון.

{{ח:סעיף|342ד|היחס בין הליכי פירוק להליכי חדלות פירעון|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} מתקיימים לגבי חברה הליכי חדלות פירעון, לא יחלו הליכי פירוק לגביה לפי {{ח:פנימי|חלק 8א|חלק זה}}.
{{ח:תת|(ב)}} החל פירוק חברה בידי בית משפט לפי {{ח:פנימי|חלק 8א פרק ב|פרק ב׳}}, ומצא בית המשפט כי החברה נמצאת בחדלות פירעון, רשאי הוא להורות על הפסקת הליכי הפירוק ועל המשך ההליכים לפי {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי}}, באופן שיורה.
{{ח:תת|(ג)}} החל פירוק מרצון של חברה לפי {{ח:פנימי|חלק 8א פרק ג|פרק ג׳}}, ומצא הנאמן כי החברה נמצאת בחדלות פירעון, יודיע על כך לבעלי המניות ולנושים של החברה, ואם מתקיימים התנאים להגשת בקשה לצו לפתיחת הליכים לפי {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי}} – יגיש בשם החברה בקשה לצו לפתיחת הליכים.
{{ח:תת|(ד)}} אין בהליכי פירוק של חברה לפי {{ח:פנימי|חלק 8א|חלק זה}} כדי לגרוע מהאפשרות לפתוח בהליכי חדלות פירעון לגביה; נפתחו הליכי חדלות פירעון לגבי חברה לאחר פתיחת הליכים לפירוקה לפי {{ח:פנימי|חלק 8א|חלק זה}}, יורה בית המשפט על סיום הליכי הפירוק והמשך הליכי חדלות הפירעון, באופן שיורה.

{{ח:קטע2|חלק 8א פרק ב|פרק ב׳: פירוק בידי בית המשפט|תיקון: תשע״ח}}

{{ח:סעיף|342ה|בית המשפט המוסמך|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} בית המשפט המוסמך לפרק חברה יהיה בית המשפט המחוזי שבאזור שיפוטו רשומה החברה או שבו מקום עסקיה העיקרי או נכסיה.

{{ח:סעיף|342ו|העילות לפירוק בידי בית משפט|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} פירוק חברה בידי בית משפט לפי {{ח:פנימי|חלק 8א פרק ב|פרק זה}} יכול שיהיה בשל אחת מהעילות האלה:
{{ח:תת|(1)}} החברה קיבלה החלטה מיוחדת על פירוקה בידי בית המשפט;
{{ח:תת|(2)}} החברה לא התחילה בעסקיה בתוך שנה לאחר רישומה, או הפסיקה את עסקיה למשך שנה;
{{ח:תת|(3)}} בית המשפט מצא כי מן הצדק והיושר לפרק את החברה.

{{ח:סעיף|342ז|הרשאים לבקש פירוק|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} אלה רשאים להגיש לבית המשפט בקשה לצו פירוק של חברה לפי {{ח:פנימי|חלק 8א פרק ב|פרק זה}} ({{ח:פנימי|חלק 8א פרק ב|בפרק זה}} – צו פירוק):
{{ח:תתת|(1)}} החברה;
{{ח:תתת|(2)}} בעל מניה.
{{ח:תת|(ב)}} היועץ המשפטי לממשלה רשאי להגיש לבית המשפט בקשה לצו פירוק אם סבר כי מן הצדק והיושר שהחברה תפורק.

{{ח:סעיף|342ח|בקשה לצו פירוק|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} בקשה לצו פירוק תוגש לבית המשפט בדרך שיקבע השר והיא תכלול את הפרטים שיקבע, ובין השאר פרטים לעניין נכסי החברה, חובותיה והליכים משפטיים תלויים ועומדים שהחברה צד להם.
{{ח:תת|(ב)}} לבקשה לצו פירוק יצרף המבקש תצהיר המאמת את העובדות שעליהן נסמכת בקשתו; השר רשאי לקבוע מסמכים נוספים שעל המבקש לצרף לבקשתו לשם הוכחת התנאים להגשתה.

{{ח:סעיף|342ט|פרסום הודעה על הגשת בקשה ומשלוח העתק ממנה|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} המגיש בקשה לצו פירוק יפרסם הודעה לציבור על הגשת הבקשה, בדרך ובמועד שיקבע השר; פרסום כאמור יכלול מידע לעניין מועד הדיון בבקשה והמועד האחרון להגשת התנגדויות לבקשה.
{{ח:תת|(ב)}} הוגשה בקשה לצו פירוק שלא בידי החברה, ישלח המבקש עותק ממנה לחברה מיד לאחר הגשתה.
{{ח:תת|(ג)}} כל אדם העלול להיפגע ממתן צו הפירוק רשאי לקבל מהמבקש העתק מהבקשה לצו פירוק.

{{ח:סעיף|342י|הגשת התנגדות לבקשה|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} אדם העלול להיפגע ממתן צו פירוק רשאי להגיש לבית המשפט התנגדות לבקשה לצו פירוק.
{{ח:תת|(ב)}} השר יקבע הוראות לעניין הגשת ההתנגדות, ובכלל זה לעניין הפרטים שייכללו בה, מועד הגשתה ואופן המצאתה.

{{ח:סעיף|342יא|החלטה בבקשה לצו פירוק|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} מצא בית המשפט כי מתקיימת עילה לפירוק החברה לפי {{ח:פנימי|סעיף 342ו|סעיף 342ו}}, רשאי הוא לתת צו פירוק לגביה.

{{ח:סעיף|342יב|תוצאות צו הפירוק|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} עם מתן צו הפירוק –
{{ח:תת|(1)}} ימנה בית המשפט נאמן ליישום הליכי הפירוק בהתאם להוראות {{ח:פנימי|סעיף 342יד|סעיף 342יד}};
{{ח:תת|(2)}} יוקפאו הליכים נגד החברה כאמור {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#סעיף 29|בסעיף 29(1) ו־(3) עד (5) לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי}}, אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת, לגבי כלל ההליכים או חלקם; לעניין הקפאת הליכים לפי פסקה זו יחולו הוראות {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#סעיף 31|סעיפים 31(א)}} {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#סעיף 32|ו־32 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי}}, בשינויים המחויבים; אין בהוראות פסקה זו כדי לעכב מימוש נכס המשועבד בשעבוד קבוע וגיבוש שעבוד צף שנעשו להבטחת פירעון חובות החברה לפני מתן צו הפירוק או לעכב העברת חזקה בנכס הכפוף לשיור בעלות מהחברה לבעל הנכס.

{{ח:סעיף|342יג|הודעה על מתן צו פירוק לרשם ופרסום הודעה לציבור|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} מיד עם מתן צו הפירוק, ישלח הנאמן העתק ממנו לרשם, והרשם ירשום על כך הערה.
{{ח:תת|(ב)}} הודעה על מתן צו הפירוק תפורסם לציבור בדרך ובמועד שיקבע השר, ורשאי בית המשפט להורות על המצאת הודעה על מתן הצו לגורמים שיורה ובדרך שיורה.

{{ח:סעיף|342יד|הנאמן – מינויו, תפקידיו וסמכויותיו בפירוק בידי בית המשפט|תיקון: תשע״ח, תשע״ט־2, תש״ף, תשפ״א}}
{{ח:תת|(א)}} על מינוי הנאמן בידי בית המשפט יחולו הוראות {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#חלק ב פרק ו סימן א|סימן א׳ לפרק ו׳ בחלק ב׳ לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי}}, בשינויים אלה:
{{ח:תתת|(1)}} בית המשפט רשאי למנות נאמן שלא מתוך רשימת הנאמנים שגובשה לפי {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#סעיף 37|סעיף 37 לחוק האמור}}, אם מצא כי הדבר מוצדק בנסיבות העניין;
{{ח:תתת|(2)}} החברה ובעל מניה, וכן היועץ המשפטי לממשלה אם הגיש את הבקשה לצו פירוק, רשאים להציע מועמדים לתפקיד הנאמן;
{{ח:תתת|(3)}} שכר הנאמן ייקבע בהתאם להוראות לפי {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#סעיף 39|סעיף 39 לחוק האמור}}, בשינויים המחויבים; ואולם רשאי השר לקבוע הוראות מיוחדות לעניין שכר הנאמן שמונה לפי {{ח:פנימי|חלק 8א פרק ב|פרק זה}};
{{ח:תתת|(4)}} הממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי יפרסם, באופן שוטף, באתר האינטרנט שלו, את שמות הנאמנים שמינה בית המשפט לפי {{ח:פנימי|חלק 8א פרק ב|פרק זה}}.
{{ח:תת|(ב)}} הנאמן יפעל במהירות האפשרית להשלמת הליכי הפירוק של החברה בהתאם להוראות {{ח:פנימי|חלק 8א פרק ב|פרק זה}}, ובכלל זה –
{{ח:תתת|(1)}} יכריע בתביעות חוב;
{{ח:תתת|(2)}} יפעל לכינוס נכסי קופת הפירוק וניהולם;
{{ח:תתת|(3)}} ישלם את חובות החברה ויפעל לחלוקת היתרה בין בעלי המניות.
{{ח:תת|(ג)}} מונה נאמן לפי סעיף זה יחולו הוראות {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#חלק ב פרק ו סימן ב|סימן ב׳ לפרק ו׳ בחלק ב׳ לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי}} החלות לעניין תאגיד שניתן לגביו צו לפתיחת הליכים המורה על פירוקו, בשינויים המחויבים.
{{ח:תת|(ד)}} מצא הנאמן במהלך הליכי הפירוק כי החברה נמצאת בחדלות פירעון, יודיע על כך לבית המשפט ויפעל לפי הנחיותיו, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 342ד|בסעיף 342ד(ב)}}.

{{ח:סעיף|342טו|תחולת הוראות לעניין הליכי הפירוק בידי בית המשפט|תיקון: תשע״ח, תשפ״ד־2}}
{{ח:ת}} על הליכי הפירוק בידי בית המשפט לפי {{ח:פנימי|חלק 8א פרק ב|פרק זה}} יחולו ההוראות לפי {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי}}, כמפורט להלן ובשינויים המחויבים:
{{ח:תת|(1)}} על תביעות חוב ואישורן יחולו הוראות {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#חלק ד פרק א|פרק א׳ לחלק ד׳ לחוק האמור}}, וכן תקנות לפי {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#חלק ד פרק א|הפרק האמור}}, אלא אם כן נקבע אחרת לעניין זה בתקנות לפי {{ח:פנימי|סעיף 342נד|סעיף 342נד(1) סיפה}};
{{ח:תת|(2)}} לעניין הכללת נכסים בקופת הפירוק יחולו הוראות {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#סעיף 216|סעיפים 216(1)}} {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#סעיף 218|ו־218 לחוק האמור}};
{{ח:תת|(3)}} כינוס נכסי החברה וניהולם בידי הנאמן ייעשה לפי {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#חלק ד פרק ג|פרק ג׳ לחלק ד׳ בחוק האמור}};
{{ח:תת|(4)}} מימוש נכסי החברה בידי הנאמן ייעשה לפי {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#סעיף 227|סעיף 227 לחוק האמור}}.

{{ח:סעיף|342טז|תשלום הוצאות הפירוק וחובות החברה לנושים|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} לאחר השלמת כינוס כל נכסי החברה ומימוש הנכסים שלדעת הנאמן יש לממשם, ישלם הנאמן את כל אלה:
{{ח:תתת|(1)}} הוצאות שהוצאו בשל פעולות הנאמן או מי מטעמו במסגרת הליכי הפירוק, לרבות אגרות ושכר הנאמן;
{{ח:תתת|(2)}} חובות החברה לנושים שתביעת החוב שהגישו אושרה על ידי הנאמן.
{{ח:תת|(ב)}} לפני תשלום חובות החברה לנושים, יפרסם הנאמן הודעה על כוונתו לעשות כן בדרך שיקבע השר ויודיע לכל מי שהגישו תביעות חוב שטרם הוכרעו ולא ביססו את תביעותיהם להנחת דעתו, על כוונתו לשלם את חובות החברה, ויקצוב להם זמן לביסוס תביעותיהם.

{{ח:סעיף|342יז|זכות בעלי המניות ליתרה|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} נכסים שנותרו לאחר תשלום הוצאות הליכי הפירוק וחובות החברה לנושים כאמור {{ח:פנימי|סעיף 342טז|בסעיף 342טז}}, יחולקו בין בעלי המניות בחברה בהתאם לזכויותיהם בחברה.

{{ח:סעיף|342יח|תשלומי ביניים|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} על אף הוראות {{ח:פנימי|סעיף 342טז|סעיפים 342טז}} {{ח:פנימי|סעיף 342יז|ו־342יז}}, הנאמן, באישור בית המשפט, רשאי לשלם כספים שהצטברו בקופת הפירוק לנושים או לבעלי המניות גם בטרם הושלם כינוס כל נכסי החברה ומימוש הנכסים שלדעת הנאמן יש לממשם, אם סבר כי אין בכך כדי לפגוע בניהולם התקין של הליכי הפירוק.
{{ח:תת|(ב)}} על תשלומי ביניים לפי סעיף קטן (א) יחולו הוראות {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#סעיף 239|סעיף 239}} {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#סעיף 241|ו־241 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי}}, בשינויים המחויבים.

{{ח:סעיף|342יט|זכות לפנות לבית המשפט|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} בעל מניה או נושה רשאי לפנות לבית המשפט בבקשה שיחליט בכל שאלה הנוגעת לזכויותיו בהליכי הפירוק.

{{ח:סעיף|342כ|סמכויות בית המשפט|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} בהליכי פירוק לפי {{ח:פנימי|חלק 8א פרק ב|פרק זה}} יהיו נתונות לבית המשפט כל הסמכויות הנתונות לבית המשפט לפי {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#סעיף 279|סעיפים 279}}, {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#סעיף 281|281 עד 285}} {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#סעיף 289|ו־289 עד 292 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי}}, בשינויים המחויבים.

{{ח:סעיף|342כא|צירוף הממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי להליכי הפירוק|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} בית המשפט רשאי להורות על צירוף הממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי להליכי פירוק לפי {{ח:פנימי|חלק 8א פרק ב|פרק זה}}, אם סבר כי הדבר דרוש לשם שמירה על האינטרס הציבורי ועל תקינותם של ההליכים; הורה בית המשפט כאמור, יהיו נתונות לממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי הסמכויות הנתונות לו לפי {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#חלק ו|חלק ו׳ לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי}}, בשינויים המחויבים.

{{ח:סעיף|342כב|ביטול צו פירוק|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} בית המשפט רשאי, בכל עת לאחר מתן צו פירוק, לבקשת החברה או בעל מניה, להורות על ביטול צו הפירוק, אם מצא כי אין הצדקה בנסיבות העניין להמשיך בהליכי פירוק החברה.
{{ח:תת|(ב)}} בית המשפט רשאי להשהות את ביטול צו הפירוק כדי לאפשר הטלה מחדש של עיקולים שבוטלו עם מתן הצו לפי {{ח:פנימי|סעיף 342יב|סעיף 342יב(2)}}.
{{ח:תת|(ג)}} ביטול צו פירוק אינו פוגע בתוקפם של מכירה, העברה, תשלום או פעולה משפטית אחרת שנעשו כדין לפני הביטול.
{{ח:תת|(ד)}} החליט בית המשפט על ביטול צו הפירוק, ישלח הנאמן לרשם העתק מההחלטה, והרשם ימחק את הרישום על צו הפירוק.

{{ח:סעיף|342כג|סיום הפירוק, חיסול החברה וסיום כהונת הנאמן|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} סיים הנאמן לבצע את תפקידו, יגיש לבית המשפט ולבעלי המניות דוח מסכם של פעילותו.
{{ח:תת|(ב)}} נוכח בית המשפט כי הושלם פירוק החברה, יורה, בצו, על חיסולה; ממועד מתן הצו תהיה החברה מחוסלת.
{{ח:תת|(ג)}} בית המשפט יורה כיצד לנהוג במסמכי החברה המנויים {{ח:פנימי|סעיף 124|בסעיף 124}} ובמסמכי הנאמן, לאחר חיסול החברה, ובלבד שיישמרו לתקופה שלא תפחת משבע שנים.
{{ח:תת|(ד)}} מיד עם מתן צו החיסול, ישלח הנאמן העתק ממנו לרשם, והרשם ירשום את דבר החיסול.
{{ח:תת|(ה)}} נוכח בית המשפט כי החיסול נרשם בידי הרשם, יורה על סיום כהונתו של הנאמן.

{{ח:קטע2|חלק 8א פרק ג|פרק ג׳: פירוק מרצון|תיקון: תשע״ח}}

{{ח:סעיף|342כד|החלטה על פירוק מרצון|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} חברה רשאית לקבל החלטה מיוחדת על פירוקה מרצון בהתאם להוראות {{ח:פנימי|חלק 8א פרק ג|פרק זה}} אם הדירקטורים של החברה נתנו תצהיר כושר פירעון לפי {{ח:פנימי|סעיף 342כה|סעיף 342כה}}.

{{ח:סעיף|342כה|מתן תצהיר כושר פירעון|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} תצהיר כושר פירעון יינתן בידי כל הדירקטורים בחברה או רובם, ובו יצהירו כי בדקו היטב את מצב עסקי החברה ולדעתם החברה יכולה לשלם את חובותיה במלואם בתוך 12 חודשים מתחילת פירוקה ({{ח:פנימי|חלק 8א פרק ג|בפרק זה}} – תצהיר כושר פירעון).

{{ח:סעיף|342כו|זימון אסיפה כללית לשם קבלת החלטה על פירוק מרצון|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} אסיפה כללית שעל סדר יומה פירוק מרצון של החברה תכונס לאחר שניתן תצהיר כושר פירעון לגבי החברה לפי {{ח:פנימי|סעיף 342כה|סעיף 342כה}}, וכינוסה יהיה בתוך 90 ימים לאחר מתן תצהיר כושר הפירעון.
{{ח:תת|(ב)}} תצהיר כושר הפירעון יצורף להזמנה לאסיפה הכללית.

{{ח:סעיף|342כז|מינוי הנאמן בידי האסיפה הכללית|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} אסיפה כללית שקיבלה החלטה מיוחדת על פירוק מרצון של החברה תמנה נאמן ליישום הליכי הפירוק, ורשאית היא לקבוע את שכרו, ובלבד שלא יהיה בשכר שייקבע כדי להביא את החברה לחדלות פירעון.

{{ח:סעיף|342כח|תחילת הפירוק והפסקת ניהול עסקי החברה|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} תחילתו של פירוק מרצון של חברה עם קבלת ההחלטה על פירוקה מרצון כאמור {{ח:פנימי|סעיף 342כד|בסעיף 342כד}}.
{{ח:תת|(ב)}} משהתחיל פירוק מרצון תחדל החברה לנהל את עסקיה, למעט ככל שנדרש לשם פירוקה המועיל.

{{ח:סעיף|342כט|הודעה לנושים על פירוק מרצון|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} קיבלה חברה החלטה על פירוק מרצון, יודיע על כך הנאמן, בכתב, לנושים הידועים לו, ובכלל זה לנושים שהחוב כלפיהם שנוי במחלוקת, בתוך 21 ימים מיום קבלת ההחלטה.

{{ח:סעיף|342ל|הודעה לרשם|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} הנאמן ישלח לרשם הודעה על החלטת החברה על פירוק מרצון ועל מינויו, בתוך 21 ימים מיום קבלת ההחלטה; להודעה יצורף תצהיר כושר הפירעון; השר רשאי לקבוע הוראות בדבר פרטי ההודעה לרשם ומסמכים נוספים שיש לצרף אליה.
{{ח:תת|(ב)}} שלח הנאמן הודעה לרשם בהתאם להוראות סעיף קטן (א) ונוכח הרשם כי התקיימו התנאים לפי {{ח:פנימי|חלק 8א פרק ג|פרק זה}} להחלטת החברה על פירוק מרצון, ירשום הערה על פירוק מרצון של החברה.
{{ח:תת|(ג)}} נרשמה הערה על פירוק מרצון של חברה לפי סעיף קטן (ב), יפרסמה הרשם לציבור באתר האינטרנט של משרד המשפטים; השר רשאי לקבוע הוראות נוספות לעניין פרסום הודעה לציבור על הערה כאמור, בדרך ובמועד שיקבע.

{{ח:סעיף|342לא|הנאמן – תפקידיו וסמכויותיו בפירוק מרצון|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} הנאמן יפעל במהירות האפשרית להשלמת הליכי הפירוק מרצון של החברה בהתאם להוראות {{ח:פנימי|חלק 8א פרק ג|פרק זה}}, ובכלל זה –
{{ח:תתת|(1)}} יכריע בתביעות חוב;
{{ח:תתת|(2)}} יפעל לכינוס נכסי קופת הפירוק וניהולם;
{{ח:תתת|(3)}} ישלם את חובות החברה ויפעל לחלוקת היתרה בין בעלי המניות.
{{ח:תת|(ב)}} עם מינוי הנאמן יעברו לידיו הסמכויות הנתונות לדירקטוריון ולמנהל הכללי, אלא אם כן החליטה האסיפה הכללית שהסמכויות, כולן או חלקן, ייוותרו בידי הדירקטוריון או המנהל הכללי, ואולם הסמכויות המפורטות להלן יופעלו בידי הנאמן לאחר קבלת אישור האסיפה הכללית בהחלטה מיוחדת:
{{ח:תתת|(1)}} פירעון חוב לנושים מסוג מסוים;
{{ח:תתת|(2)}} פשרה עם נושה או חייב של החברה בנוגע לגובה החוב ואופן תשלומו, שיש לה השפעה מהותית על היקף נכסי קופת הפירוק.

{{ח:סעיף|342לב|הפסקת כהונה של נאמן|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} האסיפה הכללית רשאית להחליט על הפסקת כהונתו של הנאמן, ובלבד שתינתן לנאמן הזדמנות סבירה להביא את עמדתו לפני האסיפה הכללית.
{{ח:תת|(ב)}} התפנתה משרתו של הנאמן, תמנה האסיפה הכללית אחר במקומו; כל בעל מניה רשאי לכנס אסיפה כללית למטרה זו.
{{ח:תת|(ג)}} נאמן שמונה לפי סעיף קטן (ב), יודיע לרשם על מינויו בתוך 21 ימים ממועד המינוי.

{{ח:סעיף|342לג|תחולת הוראות לעניין הליכי פירוק מרצון|תיקון: תשע״ח, תשפ״ד־2}}
{{ח:ת}} על הליכי פירוק מרצון לפי {{ח:פנימי|חלק 8א פרק ג|פרק זה}} יחולו ההוראות לפי {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי}}, כמפורט להלן ובשינויים המחויבים:
{{ח:תת|(1)}} על תביעות חוב ואישורן יחולו הוראות {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#חלק ד פרק א|פרק א׳ לחלק ד׳ לחוק האמור}}, וכן תקנות לפי {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#חלק ד פרק א|הפרק האמור}}, אלא אם כן נקבע אחרת לעניין זה בתקנות לפי {{ח:פנימי|סעיף 342נד|סעיף 342נד(1) סיפה}}, אולם המועד להגשת תביעת חוב כאמור {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#סעיף 210|בסעיף 210(א) לחוק האמור}} יהיה בתוך 90 ימים ממועד פרסום ההודעה לציבור לפי {{ח:פנימי|סעיף 342ל|סעיף 342ל(ג)}};
{{ח:תת|(2)}} לעניין הכללת נכסים בקופת הפירוק יחולו הוראות {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#סעיף 216|סעיפים 216(1)}} {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#סעיף 218|ו־218 לחוק האמור}};
{{ח:תת|(3)}} כינוס נכסי החברה וניהולם בידי הנאמן ייעשה לפי {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#חלק ד פרק ג|פרק ג׳ לחלק ד׳ בחוק האמור}};
{{ח:תת|(4)}} מימוש נכסי החברה בידי הנאמן ייעשה לפי {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#סעיף 227|סעיף 227 לחוק האמור}}.

{{ח:סעיף|342לד|תשלום הוצאות הפירוק וחובות החברה לנושים וזכות בעלי המניות ליתרה|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} הוראות {{ח:פנימי|סעיף 342טז|סעיפים 342טז עד 342יח}} לעניין תשלום הוצאות הפירוק וחובות החברה לנושים, לעניין זכות בעלי המניות ליתרה ולעניין תשלומי ביניים, יחולו, בשינויים המחויבים, בהליכי פירוק מרצון לפי {{ח:פנימי|חלק 8א פרק ג|פרק זה}}, ואולם האישור לתשלומי ביניים לפי {{ח:פנימי|סעיף 342יח|סעיף 342יח}} יינתן בידי האסיפה הכללית.

{{ח:סעיף|342לה|זכות לפנות לבית המשפט|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} הנאמן, בעל מניה או נושה רשאי לפנות לבית המשפט בבקשה שיחליט בכל שאלה שבמשפט או שבעובדה הנוגעת להליכי הפירוק.

{{ח:סעיף|342לו|כינוס אסיפות כלליות|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} הנאמן רשאי, בכל עת, לכנס אסיפה כללית של החברה ולהביא לאישורה כל עניין שימצא לנכון.
{{ח:תת|(ב)}} נמשכו הליכי הפירוק למעלה משנה, יכנס הנאמן אסיפה כללית של החברה בתום השנה הראשונה ובתום כל שנה קלנדרית שלאחריה, ויגיש לאסיפה דוח על פעולותיו ועל ניהול הפירוק בשנה שחלפה.

{{ח:סעיף|342לז|ביטול הפירוק|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} האסיפה הכללית רשאית לקבל החלטה מיוחדת בדבר ביטול פירוקה מרצון, אם הדירקטורים, כולם או רובם, או הנאמן, הצהירו כי עם ביטול הפירוק מרצון תוכל החברה לפרוע את חובותיה במועדם.
{{ח:תת|(ב)}} ביטול הפירוק אינו פוגע בתוקפם של מכירה, העברה, תשלום או פעולה משפטית אחרת שנעשו כדין לפני הביטול.
{{ח:תת|(ג)}} החליטה חברה לבטל את פירוקה מרצון, ישלח הנאמן לרשם ולנושים הידועים לו העתק מההחלטה, ויפרסם אותה בדרך ובמועד שיקבע השר.
{{ח:תת|(ד)}} קיבל הרשם העתק מההחלטה על ביטול הפירוק מרצון, ימחק את ההערה על פירוק מרצון של החברה.

{{ח:סעיף|342לח|סיום הפירוק|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} סיים הנאמן לבצע את תפקידו, יערוך דוח מסכם של פעילותו, ויכנס אסיפה כללית של החברה שעל סדר יומה דיון בדוח.
{{ח:תת|(ב)}} הזמנה לאסיפה כללית לפי סעיף זה תימסר ותתפרסם בדרך שיקבע השר, חודש לפחות לפני המועד לכינוסה, ויצורף אליה העתק מהדוח המסכם של הנאמן.
{{ח:תת|(ג)}} בתוך שבעה ימים ממועד כינוס האסיפה הכללית ישלח הנאמן לרשם הודעה על כך שכונסה האסיפה ויצרף לה את פרוטוקול האסיפה ואת הדוח המסכם; לא היה מניין חוקי באסיפה, ישלח הנאמן לרשם הודעה כי האסיפה כונסה כדין אולם לא היה בה מניין חוקי.

{{ח:סעיף|342לט|חיסול החברה וסיום כהונת הנאמן|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} קיבל הרשם את הודעת הנאמן ואת הדוח המסכם לפי {{ח:פנימי|סעיף 342לח|סעיף 342לח}}, ומצא כי לא נותרו לחברה חובות לרשם בשל אגרות ותשלומים לפי {{ח:פנימי|סעיף 44|סעיף 44(6)}}, ירשום את חיסול החברה, וממועד הרישום תהיה החברה מחוסלת.
{{ח:תת|(ב)}} האסיפה הכללית הסופית שכונסה לפי {{ח:פנימי|סעיף 342לח|סעיף 342לח}} תחליט כיצד לנהוג במסמכי החברה המנויים {{ח:פנימי|סעיף 124|בסעיף 124}} ובמסמכי הנאמן, לאחר חיסול החברה, ובלבד שיישמרו לתקופה שלא תפחת משבע שנים; לא קיבלה האסיפה הכללית החלטה בעניין זה, יישמרו המסמכים בידי הנאמן או בידי מי שיסמיך לעניין זה, שבע שנים ממועד החיסול.
{{ח:תת|(ג)}} כהונת הנאמן תסתיים במועד החיסול.

{{ח:סעיף|342מ|מתן צו פירוק לגבי חברה שהחליטה על פירוק מרצון|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} אין בהליכי פירוק מרצון לפי {{ח:פנימי|חלק 8א פרק ג|פרק זה}} כדי לגרוע מזכותו של בעל מניה או היועץ המשפטי לממשלה להגיש בקשה לפירוק חברה בידי בית משפט לפי {{ח:פנימי|חלק 8א פרק ב|פרק ב׳}}; נתן בית משפט צו פירוק לפי בקשה כאמור, יורה על סיום הליכי הפירוק מרצון והמשך ההליכים בידי בית משפט, באופן שיורה.

{{ח:קטע2|חלק 8א פרק ד|פרק ד׳: פירוק מרצון בהליך מזורז של חברה לא פעילה|תיקון: תשע״ח}}

{{ח:סעיף|342מא|חברה לא פעילה|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} חברה לא פעילה, לעניין {{ח:פנימי|חלק 8א פרק ד|פרק זה}}, היא חברה שמתקיימים בה כל אלה ({{ח:פנימי|חלק 8א פרק ד|בפרק זה}} – חברה לא פעילה):
{{ח:תת|(1)}} אין לה נכסים;
{{ח:תת|(2)}} אין לה חובות; לעניין זה לא יראו כחוב, חוב בשל אגרה שנתית שהחברה רשאית לקבל פטור ממנה מכוח תקנות לפי {{ח:פנימי|סעיף 44|סעיף 44}};
{{ח:תת|(3)}} אין הליכים משפטיים תלויים ועומדים שהחברה צד להם ולא מתנהלים נגדה הליכי אכיפה מינהליים לפי דין.

{{ח:סעיף|342מב|החלטה על פירוק מרצון בהליך מזורז|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} חברה לא פעילה רשאית לקבל, באסיפה הכללית, החלטה על פירוק מרצון בהליך מזורז לפי הוראות {{ח:פנימי|חלק 8א פרק ד|פרק זה}}, ובלבד שמתקיימים כל אלה:
{{ח:תת|(1)}} ההחלטה התקבלה בהסכמת כל בעלי המניות המשתתפים באסיפה;
{{ח:תת|(2)}} ההזמנה לאסיפה נמסרה לבעלי המניות 21 ימים לפחות לפני מועד כינוסה, או בהסכמת כל בעלי המניות – במועד סמוך יותר לכינוסה;
{{ח:תת|(3)}} בסדר יומה של האסיפה הכללית נכללה הצעה בדבר פירוק מרצון בהליך מזורז.

{{ח:סעיף|342מג|הגשת בקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} קיבלה חברה לא פעילה החלטה על פירוק מרצון בהליך מזורז, תגיש לרשם בקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז, בתוך 30 ימים ממועד קבלת ההחלטה.
{{ח:תת|(ב)}} לבקשה לפי סעיף קטן (א) יצורפו שניים אלה:
{{ח:תתת|(1)}} תצהיר חתום בידי כל הדירקטורים או רובם כי התקיימו התנאים להיותה של החברה חברה לא פעילה לפי {{ח:פנימי|סעיף 342מא|סעיף 342מא}} וכי התקבלה החלטה על פירוק מרצון בהליך מזורז לפי {{ח:פנימי|סעיף 342מב|סעיף 342מב}};
{{ח:תתת|(2)}} החלטת החברה כיצד לנהוג במסמכי החברה המנויים {{ח:פנימי|סעיף 124|בסעיף 124}}, לאחר חיסולה, באופן שיישמרו לתקופה שלא תפחת משבע שנים.
{{ח:תת|(ג)}} השר רשאי לקבוע הוראות בדבר הפרטים שייכללו בבקשה ובתצהיר שיוגשו לרשם לפי סעיף זה וכן מסמכים נוספים שיש לצרף לבקשה.

{{ח:סעיף|342מד|פרסום הודעה על הגשת בקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} הוגשה לרשם בקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז, ומצא הרשם כי התמלאו התנאים להגשתה לפי {{ח:פנימי|חלק 8א פרק ד|פרק זה}}, יפרסם באתר האינטרנט של משרד המשפטים, הודעה על הגשת הבקשה בידי החברה; בהודעה כאמור יצוין כי אם לא יוגשו התנגדויות לבקשה בתוך 90 ימים ממועד הפרסום, תחוסל החברה; הרשם ירשום הערה על פירוק מרצון בהליך מזורז של החברה.
{{ח:תת|(ב)}} השר רשאי לקבוע הוראות לעניין אופן הפרסום באתר האינטרנט של משרד המשפטים, בכלל זה משך הזמן שבו יפורסם המידע, בין השאר כדי להבטיח את אמינות המידע, את זמינותו ואת הגנת המידע מפני שימוש בלתי מורשה בו.

{{ח:סעיף|342מה|התנגדות לבקשה|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} פורסמה בקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז לפי {{ח:פנימי|סעיף 342מד|סעיף 342מד}}, רשאי כל מי שעלול להיפגע מחיסול החברה להגיש התנגדות לבקשה בתוך 90 ימים ממועד פרסומה.

{{ח:סעיף|342מו|הפסקת הליכי הפירוק בידי הרשם|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} הוגשה התנגדות לפי {{ח:פנימי|סעיף 342מה|סעיף 342מה}} או מצא הרשם במהלך התקופה להגשת התנגדויות כי לא מתקיים תנאי מהתנאים לפירוקה של החברה בפירוק מרצון בהליך מזורז, יודיע לחברה על הפסקת הליכי הפירוק ויסיר את פרסום ההודעה לפי {{ח:פנימי|סעיף 342מד|סעיף 342מד}}.

{{ח:סעיף|342מז|חיסול החברה|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} מצא הרשם כי לא הוגשה התנגדות לפי {{ח:פנימי|סעיף 342מה|סעיף 342מה}}, ירשום בתום 10 ימי עבודה מהמועד האחרון להגשת התנגדויות לפי {{ח:פנימי|סעיף 342מה|הסעיף האמור}}, את חיסול החברה.
{{ח:תת|(ב)}} החברה תהיה מחוסלת ממועד הרישום.

{{ח:קטע2|חלק 8א פרק ה|פרק ה׳: הוראות שונות|תיקון: תשע״ח}}

{{ח:סעיף|342מח|קבלת החלטה באסיפה כללית בחברה פרטית|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} אין בהוראות {{ח:פנימי|חלק 8א|חלק זה}} כדי לגרוע מהוראות {{ח:פנימי|סעיף 76|סעיף 76}}.

{{ח:סעיף|342מט|ציון הליכי הפירוק במסמכי החברה|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} היתה חברה בהליכי פירוק לפי {{ח:פנימי|חלק 8א|חלק זה}}, יצוין הדבר בכל מסמך מטעם החברה.

{{ח:סעיף|342נ|דוח הנאמן לעניין הליכי פירוק תלויים ועומדים|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} נמשכו הליכי פירוק לפי {{ח:פנימי|חלק 8א|חלק זה}} למעלה משנה, יגיש הנאמן לרשם, אחת לשנה, דוח בדבר הליכי הפירוק ומצבם.
{{ח:תת|(ב)}} השר רשאי לקבוע הוראות בדבר פרטי הדוח, מועד הגשתו ופרסומו.

{{ח:סעיף|342נא|עונשין לעניין פירוק|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} בעל מניה בחברה שניתן לגביה צו פירוק או שקיבלה החלטה על פירוק מרצון, לפי {{ח:פנימי|חלק 8א|חלק זה}}, או נושא משרה בחברה כאמור, שעשה אחת מאלה, דינו – מאסר שלוש שנים:
{{ח:תתת|(1)}} הסתיר נכס מנכסי החברה טרם מתן צו הפירוק או ההחלטה על פירוק מרצון, במטרה שלא ייכלל בנכסי קופת הפירוק;
{{ח:תתת|(2)}} הסתיר נכס מנכסי החברה לאחר מתן צו הפירוק או ההחלטה על פירוק מרצון;
{{ח:תתת|(3)}} לא מסר מידע או מסר מידע חלקי או כוזב לנאמן או לאסיפה הכללית במטרה לפגוע בהליכי הפירוק.
{{ח:תת|(ב)}} בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א)(3), מי שנדרש למסור מידע לנאמן לפי {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#סעיף 47|סעיף 47}} {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#סעיף 49|או 49 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי}}, כפי שהוחלו {{ח:פנימי|סעיף 342יד|בסעיף 342יד(ג)}}, ולא עשה כן או עשה כן באופן חלקי או כוזב במטרה לפגוע בהליכי הפירוק, דינו – מאסר שנה.

{{ח:סעיף|342נב|ביטול החיסול|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} חוסלה חברה, רשאי בית המשפט להורות, בצו, על ביטול החיסול, לבקשת כל אדם המעוניין בדבר, אם מצא כי הדבר מוצדק בנסיבות העניין; משניתן צו לביטול החיסול ניתן לנקוט כל הליך שהיה ניתן לנקוט אילולא חוסלה החברה.
{{ח:תת|(ב)}} בקשה לצו בדבר ביטול החיסול תוגש לא יאוחר מתום שנתיים ממועד חיסול החברה; בית המשפט רשאי, במקרים חריגים ומטעמים מיוחדים שיירשמו, להתיר הגשת בקשה במועד מאוחר יותר.
{{ח:תת|(ג)}} מי שלבקשתו ניתן צו לביטול חיסולה של חברה, ימציא לרשם העתק מהצו בתוך שבעה ימים מיום מתן הצו, והרשם יבטל את רישום חיסול החברה.

{{ח:סעיף|342נג|החלת ההוראות על חברת חוץ ותאגידים אחרים|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} הוראות {{ח:פנימי|חלק 8א|חלק זה}}, לעניין פירוק בידי בית משפט, יחולו, בשינויים המחויבים, גם על חברת חוץ המנהלת עסקים או שיש לה נכסים בישראל, גם אם לא נרשמה לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 346|סעיף 346}}.
{{ח:תת|(ב)}} בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), השר רשאי להחיל, בצו, את הוראות סעיף קטן (א) גם על תאגיד מסוים אחר.

{{ח:סעיף|342נד|תקנות – {{ח:פנימי|חלק 8א|חלק שמיני א׳}}|תיקון: תשע״ח, תשפ״ד־2}}
{{ח:ת}} השר רשאי לקבוע הוראות לביצוע {{ח:פנימי|חלק 8א|חלק זה}}, ובכלל זה הוראות בעניינים אלה:
{{ח:תת|(1)}} סדרי דין ואופן ניהולם של הליכים לפי {{ח:פנימי|חלק 8א|חלק זה}}, ובכלל זה הוראות בעניין הגשת בקשות, מסמכים שיש לצרף אליהן, מועדי הגשתן, המצאתן, הגשת התנגדויות להן, חובת פרסום ואופן הפרסום, וכן הוראות בעניין אופן הגשת תביעת חוב, הפרטים שייכללו בה והמסמכים שיש לצרף אליה;
{{ח:תת|(2)}} חובות דיווח שיחולו על החברה, הנאמן וכל בעל עניין אחר בהליכי הפירוק, אופן עריכת הדוחות והפרטים שייכללו בהם;
{{ח:תת|(3)}} אגרות ותשלומים בעד הליכים לפי {{ח:פנימי|חלק 8א|חלק זה}}.

{{ח:קטע1|חלק 9|חלק תשיעי: הוראות כלליות}}
{{ח:קטע2|חלק 9 פרק 1|פרק ראשון: שינוי סוגי תאגידים}}

{{ח:סעיף|343|שינוי סוג החברה|תיקון: תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} חברה פרטית שהפכה לחברה ציבורית או חברה ציבורית שהפכה לחברה פרטית, וכן חברה שהפכה לתאגיד מדווח או חברה שחדלה להיות תאגיד מדווח, וחברה שהפכה לחברת איגרות חוב או שחדלה להיות חברה כאמור, יודיעו על כך לרשם החברות בתוך ארבעה עשר ימים מאותו מועד.
{{ח:תת|(ב)}} השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע הוראות לענין ביצוע סעיף זה, לרבות הוראות לענין מסמכים אשר יועברו מרשם החברות לרשות ניירות ערך או ממנה לרשם החברות.

{{ח:סעיף|344|שינוי אחריות בעלי המניות}}
{{ח:תת|(א)}} חברה שאחריות בעלי המניות בה אינה מוגבלת רשאית לשנות את תקנונה ולקבוע, באישור בית המשפט בבקשה לפי {{ח:פנימי|סעיף 350|סעיף 350(א)}} ובתנאים שיקבע, כי אחריות בעלי המניות בה מוגבלת; השר רשאי לקבוע הוראות לביצוע סעיף זה.
{{ח:תת|(ב)}} חברה שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת רשאית לשנות את תקנונה, בהסכמת כלל בעלי המניות, ולקבוע שאחריות בעלי המניות בה אינה מוגבלת.

{{ח:סעיף|345|הפיכת אגודה שיתופית לחברה}}
{{ח:תת|(א)}} אגודה שיתופית רשומה (בסעיף זה – אגודה) המבקשת להירשם כחברה תכין תכנית לארגונה כחברה ותגיש אותה לאישורו של רשם האגודות השיתופיות כמשמעותו {{ח:חיצוני|פקודת האגודות השיתופיות|בפקודת האגודות השיתופיות}}.
{{ח:תת|(ב)}} השר, בהתייעצות עם שר העבודה והרווחה, רשאי לקבוע את התנאים שבהם רשאי רשם האגודות השיתופיות לאשר תכנית שהוגשה לו לפי הוראות סעיף קטן (א), לרבות תנאים שמטרתם להבטיח כי מצבם של נושי האגודה לא ישתנה לרעה.
{{ח:תת|(ג)}} אישר רשם האגודות השיתופיות את התכנית, תובא התכנית לאישור בפני אסיפה כללית של האגודה שנמסרה עליה הודעה כדין עשרים ואחד ימים מראש, ושפורטה בה התכנית; נתקבלה התכנית ברוב של שלושה רבעים לפחות מן החברים הזכאים להצביע ושהצביעו בעצמם או על ידי שלוח, ייערך תקנון לפי חוק זה, ועם הגשת הבקשה לרישום, יימסר לרשם החברות עותק ממנו וישולמו אגרות כפי שיקבע השר.
{{ח:תת|(ד)}} אישר רשם החברות את הרישום, יודיע על כך לרשם האגודות השיתופיות, אשר יבטל את רישום האגודה כאגודה שיתופית ויפרסם הודעה על כך ברשומות; לאחר הביטול ירשום רשם החברות את האגודה כחברה.
{{ח:תת|(ה)}} עם רישום האגודה כחברה יעביר רשם האגודות השיתופיות לרשם החברות נסח של כל הרישומים שבפנקס השעבודים שלו, הנוגעים לשעבודים שיצרה האגודה לפני רישומה כחברה ושהיו קיימים בעת הרישום, ושל כל המסמכים שבידו היוצרים שעבודים אלה או המעידים עליהם, ורשם החברות ירשום, בלא אגרה, את השעבודים והפרטים שבנסח הנוגעים לכל שעבוד.
{{ח:תת|(ו)}} כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים ידועים ובלתי ידועים, קיימים ומותנים, של האגודה יעברו עם הרישום לחברה, וכל ההליכים המשפטיים שהאגודה צד להם ניתן להמשיך בהם כך שהחברה תהיה הצד לאותם הליכים.

{{ח:קטע2|חלק 9 פרק 1א|פרק ראשון א׳: חברה לתועלת הציבור|תיקון: תשס״ז־2}}
{{ח:קטע3|חלק 9 פרק 1א סימן א|סימן א׳: חברה לתועלת הציבור – הוראות כלליות|תיקון: תשע״ד־3}}

{{ח:סעיף|345א|חברה לתועלת הציבור|תיקון: תשס״ז־2, תשע״א־3}}
{{ח:תת|(א)}} חברה לתועלת הציבור היא חברה שבתקנונה נקבעו מטרות ציבוריות בלבד וכן איסור על חלוקת רווחים או חלוקה אחרת לבעלי מניותיה ({{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|בפרק זה}} – חלוקת רווחים).
{{ח:תת|(ב)}} {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|בפרק זה}}, ”מטרות ציבוריות“ – מטרה כמפורט {{ח:פנימי|תוספת 2|בתוספת השנייה}}; השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לשנות את {{ח:פנימי|תוספת 2|התוספת השנייה}}.

{{ח:סעיף|345ב|רישום חברה לתועלת הציבור|תיקון: תשס״ז־2}}
{{ח:תת|(א)}} המבקש לרשום חברה שבתקנונה נקבעו מטרות ציבוריות בלבד וכן איסור על חלוקת רווחים, יצהיר בפני הרשם כי הוא מבקש לרשום חברה לתועלת הציבור; לבקשה יצורפו, בשני עותקים, המסמכים האלה:
{{ח:תתת|(1)}} מסמכים לפי {{ח:פנימי|סעיף 8|סעיף 8}}, לרבות תקנון שבו נקבע כי החברה היא חברה לתועלת הציבור לפי דרישות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|פרק זה}};
{{ח:תתת|(2)}} הצהרה של חברי ועדת הביקורת הראשונים על נכונותם לכהן כחברי ועדת ביקורת, בהתאם לנוסח לגבי הצהרת דירקטורים ראשונים, בשינויים המחויבים;
{{ח:תתת|(3)}} שמו של היזם ומענו;
{{ח:תתת|(4)}} פירוט הנכסים שיוקנו לחברה שמתבקש רישומה והגורמים שמהם הועברו;
{{ח:תתת|(5)}} הצהרת בעלי המניות, הדירקטורים הראשונים וחברי ועדת הביקורת הראשונים כי ידוע להם שמתבקש רישומה של חברה לתועלת הציבור.
{{ח:תת|(ב)}} ראה הרשם כי מתבקש רישומה של חברה לתועלת הציבור, או שינוי תקנון לפי סעיף קטן (ג), לא ירשום את החברה או את שינוי התקנון אלא אם כן אישר רשם ההקדשות כי לאחר רישומה או לאחר שינוי התקנון יתקיימו בה התנאים האמורים {{ח:פנימי|סעיף 345א|בסעיף 345א(א)}} ותקנונה תואם את הוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|פרק זה}}, וזאת לאחר שניתן כל המידע שהתבקש לענין זה; רשם ההקדשות ייתן את תשובתו בתוך 45 ימים מיום שהתקבלו כל המסמכים והמידע שנדרשו לענין זה.
{{ח:תת|(ג)}} קיבלה חברה החלטה על שינוי תקנונה שכתוצאה ממנה יתקיימו בה התנאים האמורים {{ח:פנימי|סעיף 345א|בסעיף 345א(א)}}, תודיע על כך לרשם בתצהיר בחתימת מרבית הדירקטורים והמנהל הכללי שלה, ולא יהיה תוקף להחלטה כאמור אלא לאחר רישום השינוי בידי הרשם; לבקשת החברה לרישום שינוי התקנון יצורפו המסמכים האמורים בסעיף קטן (א), בשינויים המחויבים.
{{ח:תת|(ד)}} לאחר רישום חברה לתועלת הציבור או לאחר רישום שינוי תקנון, תימסר לחברה תעודת התאגדות או תעודת התאגדות מתוקנת, לפי הענין, שבה יצוין כי היא חברה לתועלת הציבור וכי התקבל על כך אישור רשם ההקדשות.
{{ח:תת|(ה)}} רשם הרשם חברה לתועלת הציבור או רשם שינוי תקנון של חברה כאמור, יעביר לרשם ההקדשות עותק מתעודת ההתאגדות או מתעודת ההתאגדות המתוקנת של החברה ומתקנונה וכן עותק מהמסמכים שנמסרו לפי סעיף קטן (א) או (ג), לפי הענין, לצורך רישומה בפנקס כאמור {{ח:פנימי|סעיף 345ג|בסעיף 345ג}}.
{{ח:תת|(ו)}} צוין בתעודת ההתאגדות של החברה כי היא חברה לתועלת הציבור וכי התקבל לגבי רישומה אישור רשם ההקדשות, יראו אותה כחברה הרשומה בפנקס כאמור {{ח:פנימי|סעיף 345ג|בסעיף 345ג}}.
{{ח:תת|(ז)}} לא הצהירה החברה בפני הרשם כאמור בסעיף זה, אין בכך כדי לגרוע מהיותה חברה לתועלת הציבור והיא חייבת להגיש בקשה לרשם ההקדשות לרישום בפנקס כאמור {{ח:פנימי|סעיף 345ג|בסעיף 345ג}} בצירוף עותק מתעודת ההתאגדות ומרשימת בעלי המניות והדירקטורים בחברה וכן מהמסמכים האמורים בסעיף קטן (א); עם קבלת הודעה מרשם ההקדשות כאמור {{ח:פנימי|סעיף 345ג|בסעיף 345ג(ג)}}, על רישומה של חברה כאמור בפנקס, יתקן הרשם את תעודת ההתאגדות של חברה כאמור בסעיף קטן (ד), בשינויים המחויבים.
{{ח:תת|(ח)}} השר רשאי לקבוע טפסים להגשת בקשה לפי סעיף זה וכן מסמכים נוספים שיצורפו לבקשה.

{{ח:סעיף|345ג|פנקס חברות לתועלת הציבור|תיקון: תשס״ז־2}}
{{ח:תת|(א)}} רשם ההקדשות ינהל פנקס של חברות לתועלת הציבור ({{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|בפרק זה}} – הפנקס).
{{ח:תת|(ב)}} הפנקס יהיה פתוח לעיון הציבור וכל אדם רשאי לעיין בו.
{{ח:תת|(ג)}} קיבל רשם ההקדשות מהרשם את תעודת ההתאגדות של חברה לתועלת הציבור ומסמכים שנמסרו לו לגביה, לפי {{ח:פנימי|סעיף 345ב|סעיף 345ב(ה)}}, ירשום אותה בפנקס; קיבל רשם ההקדשות בקשה מאת חברה לתועלת הציבור לרישום בפנקס, ירשום אותה בפנקס וימסור הודעה על הרישום לחברה ולרשם, אם אישר כי תקנונה תואם את הוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|פרק זה}}, וזאת לאחר שניתן כל המידע שהתבקש לענין זה.
{{ח:תת|(ד)|(1)}} בלי לגרוע מחובת חברה לתועלת הציבור להגיש בקשה לרישומה לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 345ב|סעיף 345ב}}, נודע לרשם ההקדשות בדרך אחרת על קיומה של חברה הפועלת למען מטרות ציבוריות בלבד ואוסרת על חלוקת רווחים, ירשום אותה בפנקס.
{{ח:תתת|(2)}} רישום כאמור בפסקה (1) ייעשה לאחר שרשם ההקדשות ישלח, בדואר רשום, הודעה לחברה על כוונתו לרשום אותה בפנקס; לא הגיבה החברה להודעה בתוך 45 ימים מיום משלוח ההודעה, ירשום אותה רשם ההקדשות בפנקס וימסור על כך הודעה לחברה ולרשם.
{{ח:תתת|(3)}} עם קבלת הודעת רשם ההקדשות יתקן הרשם את תעודת ההתאגדות של החברה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 345ב|בסעיף 345ב(ד)}} וימסור אותה לחברה, ויראו את החברה כחברה לתועלת הציבור.
{{ח:תת|(ה)}} השר רשאי לקבוע אילו פרטים ייכללו בפנקס.

{{ח:סעיף|345ג1|סיוע והנחיה לחברות לתועלת הציבור בניהול ענייניהן|תיקון: תשע״ד־5}}
{{ח:ת}} רשם ההקדשות יפרסם מידע והנחיות לחברות לתועלת הציבור, ובמידת האפשר יתרשם מפעילותן ויערוך להן הדרכות, והכול כדי לסייע להן בניהול ענייניהן בהתאם להוראות החוק.

{{ח:סעיף|345ד|ציון חל״צ בצד שם חברה|תיקון: תשס״ז־2}}
{{ח:תת|(א)}} חברה לתועלת הציבור הרשומה בפנקס תציין, בצד שמה, בכל מסמך, שילוט או פרסום היוצא מטעמה, את הסיומת ”חברה לתועלת הציבור“ או ”(חל״צ)“.
{{ח:תת|(ב)}} חברה שאינה חברה לתועלת הציבור וכן חברה לתועלת הציבור שלא נרשמה בפנקס, לא תציין בצד שמה את הסיומת האמורה בסעיף קטן (א), ולא תציג עצמה בדרך אחרת כחברה לתועלת הציבור.

{{ח:סעיף|345ה|סייג לשינוי תקנון|תיקון: תשס״ז־2}}
{{ח:תת|(א)}} על אף הוראות {{ח:פנימי|סעיף 20|סעיף 20}}, חברה לתועלת הציבור אינה רשאית לשנות, במישרין או בעקיפין, את המטרות הקבועות בתקנונה ובכלל זה את ההוראות בתקנונה הנוגעות לייעוד הנכסים בפירוק, או את ההוראות בתקנונה האוסרות חלוקת רווחים, והיא לא תכלול, במישרין או בעקיפין, הוראה בתקנונה המנוגדת להוראות {{ח:פנימי|סעיף 345ז|סעיף 345ז}}; לא יהיה תוקף לשינוי תקנון כאמור אלא אם אושר השינוי בהתאם להוראות סעיף זה.
{{ח:תת|(ב)}} על אף הוראות סעיף קטן (א), רשאית חברה לתועלת הציבור, בהתאם להוראות {{ח:פנימי|סעיף 20|סעיף 20}}, להחליף מטרה ציבורית שנקבעה בתקנונה, ובכלל זה את ההוראות בתקנונה הנוגעות לייעוד הנכסים בפירוק, במטרה ציבורית אחרת, וכן להוסיף מטרה ציבורית למטרות הציבוריות הקבועות בתקנונה או לגרוע מהן; בטרם תתקבל החלטת האסיפה הכללית על שינוי המטרות הציבוריות כאמור יציג בפניה הדירקטוריון פירוט של הנכסים שנצברו למטרותיה של החברה עובר לשינוי המבוקש, והמחויבויות שקיבלה על עצמה החברה לענין זה, לרבות כלפי תורמים לחברה.
{{ח:תת|(ג)}} החלטת האסיפה הכללית כאמור בסעיף קטן (ב) טעונה רישום בידי רשם ההקדשות או אישור בית המשפט כמפורט להלן, לפי הענין:
{{ח:תתת|(1)}} אם המטרה הציבורית שהחברה מבקשת להחליף בתקנונה, לגרוע ממנו או להוסיף לו, קרובה למטרה הציבורית שאותה היא מחליפה או למטרות הציבוריות האחרות הקבועות בתקנונה (בסעיף זה – מטרה קרובה), טעון שינוי כאמור רישום בידי רשם ההקדשות; סבר רשם ההקדשות כי המטרה כאמור אינה מטרה קרובה – יודיע על כך לחברה, והיא תפעל כאמור בפסקה (2);
{{ח:תתת|(2)}} אם המטרה הציבורית שהחברה מבקשת להחליף בתקנונה או להוסיף לו, אינה מטרה קרובה, או שאין בתקנון מטרה קרובה למטרה שאותה היא מבקשת לגרוע ממנו, טעון שינוי כאמור אישור בית המשפט.
{{ח:תת|(ד)}} רשם ההקדשות לא ירשום שינוי מטרות כאמור בסעיף קטן (ג)(1) אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות החברה, לפעילותה לפני השינוי, ולמחויבויות שקיבלה על עצמה החברה לצורך השינוי.
{{ח:תת|(ה)}} בית המשפט יחליט בבקשה לשינוי מטרות של חברה לתועלת הציבור לפי סעיף זה, לאחר שנתן לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו; בית המשפט לא יאשר שינוי מטרות אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות החברה ולפעילותה לפני השינוי, ובתנאים ובהסדרים שיקבע.
{{ח:תת|(ו)}} הרשם לא ירשום שינוי מטרות של חברה לתועלת הציבור לפי {{ח:פנימי|סעיף 40|סעיף 40}}, אלא לאחר שרשם ההקדשות רשם שינוי כאמור או לאחר שקיבל מהחברה עותק של החלטת בית המשפט המאשרת שינוי כאמור, לפי סעיף זה.
{{ח:תת|(ז)}} השר רשאי לקבוע הוראות לענין חובה של חברה לתועלת הציבור למסור הודעה על כוונתה לשנות את מטרותיה או על שינוי המטרות, ואת הדרכים למסירתה, וכן את המועדים למסירת ההודעה, בהתחשב בסוגי חברות ורשאי הוא להסמיך את רשם ההקדשות לקבוע הוראות כאמור לגבי חברה מסוימת, בהתחשב באופייה או בנסיבות הענין.

{{ח:סעיף|345ו|פעולה בחריגה ממטרות|תיקון: תשס״ז־2}}
{{ח:ת}} על אף הוראות {{ח:פנימי|סעיף 56|סעיף 56(ב)}}, אישור חברה לתועלת הציבור בדיעבד לפעולה בחריגה מהמטרות הקבועות בתקנונה יינתן בידי האסיפה הכללית באישור בית המשפט; בית המשפט לא יאשר פעולה כאמור אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות החברה ולפעילותה.

{{ח:סעיף|345ז|חלוקה אסורה|תיקון: תשס״ז־2}}
{{ח:תת|(א)}} על אף הוראות {{ח:פנימי|סעיף 301|סעיף 301}}, חברה לתועלת הציבור אינה רשאית לבצע חלוקת רווחים, במישרין או בעקיפין, לרבות חלוקת רווחים ליזם החברה, וכל חלוקת רווחים שבוצעה על ידה תיחשב לענין חוק זה כחלוקה אסורה.
{{ח:תת|(ב)}} הוראות סעיף זה לא יחולו על מתנה קטנת ערך וסבירה שניתנה לפי הנהוג בנסיבות הענין.

{{ח:סעיף|345ח|ועדת ביקורת|תיקון: תשס״ז־2, תשע״ד־5}}
{{ח:תת|(א)}} האסיפה הכללית של חברה לתועלת הציבור תמנה ועדת ביקורת בהתאם להוראות לפי סעיף קטן (ח), ככל שנקבעו; נושאי משרה של החברה לא יהיו חברים בוועדת הביקורת.
{{ח:תת|(ב)}} הוראות {{ח:פנימי|חלק 3 פרק 3 סימן ב|סימנים ב׳ עד ז׳ לפרק שלישי, בחלק השלישי}}, יחולו, בשינויים המחויבים, על כינוס ישיבות ועדת הביקורת ואופן ניהולה; לענין הוראות אלה יראו בחברה לתועלת הציבור חברה ציבורית.
{{ח:תת|(ג)}} הוראות {{ח:פנימי|סעיף 114|סעיפים 114}}, {{ח:פנימי|סעיף 115|115(א), (ב), (ד) ו־(ו)}}, {{ח:פנימי|סעיף 116א|116א}}, {{ח:פנימי|סעיף 117|117}} {{ח:פנימי|סעיף 118|ו־118}} לא יחולו על ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור.
{{ח:תת|(ד)}} אחריותם, זכויותיהם וחובותיהם של חברי ועדת הביקורת יהיו כשל דירקטורים בחברה, בכפוף להוראות לפי {{ח:פנימי|סעיף 345י|סעיף 345י}}.
{{ח:תת|(ה)}} אלה תפקידי ועדת הביקורת:
{{ח:תתת|(1)}} לבדוק את תקינות פעולות החברה ומוסדותיה, לרבות התאמת פעולות החברה למטרותיה;
{{ח:תתת|(2)}} לבדוק את השגת יעדי החברה ביעילות ובחיסכון;
{{ח:תתת|(3)}} לעקוב אחר ביצוע החלטות האסיפה הכללית והדירקטוריון;
{{ח:תתת|(4)}} לעמוד על ליקויים בניהול החברה, בין השאר תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה או עם רואה החשבון המבקר, ככל שמונו, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם; מצאה ועדת הביקורת ליקוי כאמור שהוא ליקוי מהותי, תקיים ישיבה אחת לפחות לעניין הליקוי הנדון בלא נוכחות של נושאי משרה בחברה, וככל הניתן – בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון המבקר, לפי העניין; על אף האמור, הוועדה תיתן הזדמנות לגורם מבוקר להביא את עמדתו לפניה, וכן רשאי נושא משרה להיות נוכח בישיבה כאמור לשם הצגת עמדה בנושא שבתחומי אחריותו, אם ביקשה זאת הוועדה;
{{ח:תתת|(5)}} לבדוק את עניניה הכספיים של החברה, את פנקסי החשבונות שלה ואת תשלומי השכר בה, לרבות ייעוד כספי החברה לקידום מטרותיה;
{{ח:תתת|(6)}} להחליט אם לאשר פעולות ועסקאות הטעונות אישור ועדת ביקורת לפי {{ח:פנימי|סעיף 255|סעיפים 255}} {{ח:פנימי|סעיף 268|ו־268 עד 275}};
{{ח:תתת|(6א)}} להחליט על יסוד נימוקים שיפורטו, לגבי פעולות כאמור {{ח:פנימי|סעיף 255|בסעיף 255}}, אם הן פעולות מהותיות או פעולות שאינן מהותיות, ולגבי עסקאות כאמור {{ח:פנימי|סעיף 270|בסעיף 270(1) ו־(4)}} – אם הן עסקאות חריגות או עסקאות שאינן חריגות, לצורך אישורן לפי חוק זה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט כאמור לגבי סוג של פעולות או עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע מראש; קבעה ועדת הביקורת אמות מידה כאמור, תבחן את אופן יישומן מזמן לזמן ולכל הפחות אחת לשנה;
{{ח:תתת|(6ב)}} לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה ואת תפקודו של המבקר הפנימי, ואם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו, וכן לבחון את תכנית העבודה של המבקר הפנימי לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון ולהציע שינויים בה, והכול בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה;
{{ח:תתת|(6ג)}} לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו, ולהביא את המלצותיה לפני מי שקובע את שכרו לפי {{ח:פנימי|סעיף 155|סעיפים 155}} {{ח:פנימי|סעיף 165|ו־165}};
{{ח:תתת|(6ד)}} לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול ענייניה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור;
{{ח:תתת|(7)}} לבדוק כל נושא אחר הקשור לפעילותה של החברה;
{{ח:תתת|(8)}} להביא לפני הדירקטוריון והאסיפה השנתית את מסקנותיה לאור בדיקה כאמור בסעיף קטן זה.
{{ח:תת|(ו)}} ועדת הביקורת תשלח הודעה על ישיבותיה והנושאים שעל סדר היום לרואה החשבון המבקר של החברה ולמבקר הפנימי של החברה ורשאים הם להשתתף בישיבות ועדת הביקורת.
{{ח:תת|(ז)}} ועדת הביקורת רשאית לדרוש כינוס של הדירקטוריון או האסיפה הכללית, לצורך הבאת מסקנותיה לפניהם, ואם לא כונסה ישיבת דירקטוריון או אסיפה כללית, לכנסם בעצמה והוראות {{ח:פנימי|סעיף 64|סעיף 64}} {{ח:פנימי|סעיף 98|או 98}} יחולו לפי הענין, בשינויים המחויבים.
{{ח:תת|(ח)}} השר רשאי לקבוע הוראות לענין –
{{ח:תתת|(1)}} מספר מזערי של חברי ועדת ביקורת אשר יכהנו בחברות לתועלת הציבור שמחזורן עולה על סכום שקבע;
{{ח:תתת|(2)}} תנאי כשירות הנדרשים מחברי ועדת ביקורת, דרך כלל או לסוגים של חברות לתועלת הציבור.
{{ח:תת|(ט)}} {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|בפרק זה}}, ”מחזור“ – סכום התקבולים השנתי של חברה לתועלת הציבור מכל מקור וסוג, שהתקבלו בממוצע בשלוש שנות הכספים שחלפו, ואם טרם חלפו שלוש שנות כספים מהקמת החברה – סכום התקבולים כאמור שהתקבלו בממוצע בשנות הכספים שחלפו מאז הקמתה.

{{ח:סעיף|345ט|מבקר פנימי|תיקון: תשס״ז־2, תשע״ד־5}}
{{ח:תת|(א)}} דירקטוריון של חברה לתועלת הציבור שמחזורה עולה על עשרה מיליון שקלים חדשים, או על סכום גבוה יותר שקבע השר, ימנה בהסכמת ועדת הביקורת מבקר פנימי, לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 146|סעיפים 146(ב) עד 148}}, {{ח:פנימי|סעיף 150|ו־150 עד 153}}, בשינויים המחויבים; לא הגיעו הדירקטוריון וועדת הביקורת להסכמה על מינוי המבקר הפנימי, תכריע האסיפה הכללית.
{{ח:תת|(ב)}} המבקר הפנימי יגיש לאישור הדירקטוריון הצעה לתכנית עבודה שנתית או תקופתית, לאחר שוועדת הביקורת בחנה אותה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 345ח|בסעיף 345ח(6ב)}}, והדירקטוריון יאשרה, בשינויים הנראים לו.

{{ח:סעיף|345י|שכר דירקטורים, חברי ועדת ביקורת, ונושאי משרה אחרים|תיקון: תשס״ז־2}}
{{ח:תת|(א)}} דירקטור או חבר ועדת ביקורת, וכן תאגיד בשליטת מי מאלה, לא ייתן, במישרין או בעקיפין, שירותים בשכר לחברה לתועלת הציבור שלא כדירקטור או חבר ועדת ביקורת, לפי הענין; השר רשאי לקבוע הוראות לענין סוגי חברות, בשים לב למטרותיהן ולמספר המועסקים בהן, שבהן יהיה ניתן למנות עובד או מי שנותן לחברה שירותים בשכר, כדירקטור, למעט כיושב ראש הדירקטוריון, ובלבד שמספר הדירקטורים כאמור לא יעלה על רבע מכלל חברי הדירקטוריון; לענין סעיף קטן זה, ”שליטה“ – כמשמעותה {{ח:פנימי|סעיף 1|בסעיף 1}}, לרבות חזקה שאדם שולט בתאגיד אם הוא מחזיק 25% או יותר מההון המונפק של התאגיד או מזכויות ההצבעה בתאגיד, ויראו יחיד וקרובו כאדם אחד.
{{ח:תת|(ב)}} השר יקבע הוראות לענין שכר או גמול שישולמו לדירקטורים ולחברי ועדת ביקורת, בחברה לתועלת הציבור, ולענין תנאי כהונתם, לרבות הגבלות לענין שכר, גמול ותנאי הכהונה כאמור; ורשאי השר לקבוע הוראות כאמור לענין נושאי משרה אחרים בחברה לתועלת הציבור, לרבות לענין תנאי העסקתם; הוראות לפי סעיף קטן זה יכול שייקבעו לסוגים של חברות לתועלת הציבור.
{{ח:תת|(ג)}} קיבל נושא משרה או חבר ועדת ביקורת שכר בניגוד להוראות לפי סעיף זה, לרבות לשירותים שנתן לחברה, יהיה עליו להשיב לחברה את שקיבל, אלא אם כן יוכיח שלא ידע ולא היה עליו לדעת על קיומה של מגבלת השכר בעת ההתקשרות עימו.
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור)|תקנות החברות (גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור), התשס״ט–2009}} ו{{ח:חיצוני|תקנות החברות (גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת בחברת לתועלת הציבור) (הוראת שעה)|תקנות החברות (גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת בחברת לתועלת הציבור) (הוראת שעה), התשפ״ב–2022}}.}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (גמול ליושב ראש דירקטוריון בחברה לתועלת הציבור שמחזורה מעל 500 מיליון שקלים חדשים)|תקנות החברות (גמול ליושב ראש דירקטוריון בחברה לתועלת הציבור שמחזורה מעל 500 מיליון שקלים חדשים), התש״ע–2010}}.}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הוראות לעניין מינוי חבר סגל אקדמי בחברה לתועלת הציבור שהיא מוסד להשכלה גבוהה לדירקטוריון החברה)|תקנות החברות (הוראות לעניין מינוי חבר סגל אקדמי בחברה לתועלת הציבור שהיא מוסד להשכלה גבוהה לדירקטוריון החברה), התשע״ב–2012}}.}}

{{ח:סעיף|345יא|הוצאות לניהול חברה לתועלת הציבור|תיקון: תשס״ז־2}}
{{ח:ת}} השר רשאי לקבוע שיעור הוצאות מרבי שרשאית חברה לתועלת הציבור להוציא לניהולה, לרבות לשכר ולגמול, ביחס למחזורה או לכספים שהוציאה לקידום מטרותיה; הוראות כאמור יכול שייקבעו לסוגים של חברות לתועלת הציבור.

{{ח:סעיף|345יב|אישור עסקאות מסוימות|תיקון: תשס״ז־2, תשע״ד־5}}
{{ח:תת|(א)}} על עסקאות של חברה לתועלת הציבור יחולו הוראות {{ח:פנימי|סעיף 255|סעיף 255}} והוראות לפי {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 5|הפרק החמישי בחלק השישי}}, למעט {{ח:פנימי|סעיף 272|סעיפים 272(ג) ו־(ג1)}}, {{ח:פנימי|סעיף 273|273(ב)}}, {{ח:פנימי|סעיף 275|275(ג1)}} {{ח:פנימי|סעיף 279|ו־279}}, החלות על חברה ציבורית, אף אם היא חברה פרטית, בשינויים המחויבים ובכפוף להוראות אחרות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|בפרק זה}}, ובשינויים אלה:
{{ח:תתת|(1)}} עסקה של חברה לתועלת הציבור עם דירקטור או עם חבר ועדת ביקורת או עם תאגיד בשליטה של מי מהם, טעונה, נוסף לאמור {{ח:פנימי|סעיף 275|בסעיף 275}}, גם אישור בית המשפט לאחר שנתן לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו; בית המשפט לא יאשר את העסקה, אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן; בפסקה זו, ”עסקה“ – למעט עסקה למתן שירותים בשכר האסורה לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 345י|סעיף 345י(א)}}, ולמעט התקשרות לפי הוראות חוק זה, בדבר תנאי כהונה של אותו אדם כדירקטור או חבר ועדת ביקורת לפי הענין;
{{ח:תתת|(2)}} עסקה חריגה של חברה לתועלת הציבור עם מי מאלה המפורטים להלן או עם תאגיד בשליטה של מי מהם, טעונה, נוסף לאמור {{ח:פנימי|סעיף 275|בסעיף 275}}, גם אישור בית המשפט, לאחר שנתן לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו: קרוב של דירקטור, קרוב של חבר ועדת ביקורת, בעל מניה בחברה או קרובו, או יזם החברה או קרובו;
{{ח:תתת|(3)}} עסקה של חברה לתועלת הציבור עם מי מהמנויים בפסקה (2), שאינה עסקה חריגה, טעונה אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון, והודעה על אישור העסקה ופרטיה תימסר לרשם ההקדשות; סבר רשם ההקדשות כי העסקה היא עסקה חריגה, יודיע על כך לחברה בתוך שלושים ימים מיום שהתקבלה הודעת החברה והעסקה תהיה טעונה אישור כאמור בפסקה (2);
{{ח:תתת|(4)}} בכל מקום שבו נדרש אישור ועדת התגמול יראו כאילו נדרש אישור ועדת הביקורת;
{{ח:תתת|(5)}} {{ח:פנימי|סעיף 272|סעיף 272(א)}} יחול על התקשרות עם נושא משרה שאינו דירקטור או חבר ועדת ביקורת באשר לתנאי כהונתו והעסקתו.
{{ח:תת|(ב)}} הוראות סעיף קטן (א)(1) ו־(3), לא יחולו על עסקה בסכום מזערי או על עסקה שתנאיה זהים לעסקאות אחרות של החברה עם הציבור הרחב.
{{ח:תת|(ג)}} בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), הוראות {{ח:פנימי|סעיף 280|סעיף 280}} יחולו על עסקאות שלא אושרו בהתאם לקבוע בסעיף זה.
{{ח:תת|(ד)}} בסעיף זה, ”שליטה“ – כהגדרתה {{ח:פנימי|סעיף 345י|בסעיף 345י(א)}}.

{{ח:סעיף|345יג|אחריות נושאי משרה וחברי ועדת ביקורת|תיקון: תשס״ז־2}}
{{ח:תת|(א)}} על אף הוראות {{ח:פנימי|סעיף 258|סעיף 258(ב)}}, חברה לתועלת הציבור אינה רשאית לפטור נושא משרה או חבר ועדת ביקורת בה מאחריותו בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה או לתת התחייבות לשיפוי עקב הפרת חובת הזהירות, ולא יהיה תוקף להתחייבות לשיפוי כאמור.
{{ח:תת|(ב)}} חברה לתועלת הציבור שלא נרשמה בפנקס, יראו את נושאי המשרה בה כמי שהפרו את חובתם כלפי החברה אלא אם כן הוכיח נושא המשרה אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} שנקט בכל האמצעים הסבירים כדי לרשום את החברה;
{{ח:תתת|(2)}} שהסתמך בתום לב על מידע מאת בעל תפקיד בחברה המוסמך לכך כי לא חלה חובה להירשם או כי החברה נרשמה כנדרש;
{{ח:תתת|(3)}} שבשל נסיבות הענין המיוחדות לא היה עליו לדעת על הפרת החובה לרישום בפנקס;
{{ח:תתת|(4)}} כי החברה פעלה בהתאם לשאר הוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|פרק זה}}, אף אם לא נרשמה בפנקס.

{{ח:סעיף|345יד|תביעות נגזרת והגנה נגזרת|תיקון: תשס״ז־2}}
{{ח:תת|(א)}} נוסף על הוראות {{ח:פנימי|סעיף 194|סעיף 194(א)}}, רשאי גם רשם ההקדשות, באישור היועץ המשפטי לממשלה, להגיש תביעה נגזרת בענינה של חברה לתועלת הציבור.
{{ח:תת|(ב)}} נוסף על הוראות {{ח:פנימי|סעיף 203|סעיף 203(א)}}, רשאי גם רשם ההקדשות או היועץ המשפטי לממשלה להתגונן בשם חברה לתועלת הציבור.
{{ח:תת|(ג)}} הוראות לפי {{ח:פנימי|חלק 5 פרק 3 סימן א|סימן א׳ לפרק שלישי בחלק החמישי}}, יחולו על תביעה נגזרת או הגנה נגזרת כאמור בסעיף זה, לפי הענין, בשינויים המחויבים.

{{ח:סעיף|345טו|העברת מניות|תיקון: תשס״ז־2, תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} בעל מניה בחברה לתועלת הציבור לא יעביר מניה ממניותיו בתמורה אלא אם כן ניתן לכך אישור בית המשפט מראש, לאחר שניתנה לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו; ואולם, העברת מניות בתמורה לסכום מזערי לא תהיה טעונה אישור כאמור בסעיף זה, ובלבד שבעל המניה דיווח מראש לרשם ההקדשות על העברת המניה כאמור.
{{ח:תת|(ב)}} בלי לגרוע מהאמור בסעיף קטן (א), מניה בחברה לתועלת הציבור אינה ניתנת להורשה, לעיקול או לשעבוד והיא לא תהווה חלק מנכסי בעל המניה העומדים לחלוקה בפירוקו או בהליכי חדלות פירעון החלים לגביו, לפי הענין, ולא תוקנה למפרק או לנאמן, לפי הענין; במות בעל מניה או בפירוקו, יהיה דינה כדין מניה רדומה, כהגדרתה {{ח:פנימי|סעיף 308|בסעיף 308}}.

{{ח:סעיף|345טז|מיזוג|תיקון: תשס״ז־2, תש״ע}}
{{ח:תת|(א)}} חברה לתועלת הציבור רשאית להתמזג, לפי הוראות חוק זה, רק עם חברה לתועלת הציבור אחרת או עם עמותה בעלת מטרות ציבוריות כמשמעותן {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|בפרק זה}}, ובלבד שנוסף על האישורים הנדרשים לצורך מיזוג לפי חוק זה, ניתן למיזוג אישור בית המשפט. על מיזוג כאמור בסעיף זה יחולו הוראות {{ח:חיצוני|חוק העמותות#פרק ד2|פרק ד׳2 לחוק העמותות}}, בשינויים המחויבים.
{{ח:תת|(ב)}} בית המשפט לא יאשר מיזוג כאמור בסעיף זה אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות החברות המתמזגות ולפעילותן לפני המיזוג, ובתנאים והסדרים שיקבע.
{{ח:תת|(ג)}} בית המשפט יחליט בבקשה לאישור מיזוג כאמור בסעיף זה לאחר שנתן לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו.

{{ח:סעיף|345יז|פשרה או הסדר|תיקון: תשס״ז־2, תשע״ב־2}}
{{ח:תת|(א)}} על כל הליך לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3|פרק שלישי לחלק התשיעי}}, בנוגע לחברה לתועלת הציבור, תימסר הודעה לרשם ההקדשות ותינתן לו הזדמנות להביע את עמדתו.
{{ח:תת|(ב)}} בעלי המניות בחברה לתועלת הציבור לא יהיו זכאים, במסגרת הליך לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3|פרק שלישי לחלק התשיעי}}, לחלק בנכסי החברה, רק בשל היותם בעלי מניות בה.
{{ח:תת|(ג)}} בית המשפט לא יאשר פשרה או הסדר לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3|פרק שלישי לחלק התשיעי}}, בנוגע לחברה לתועלת הציבור, אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות החברה ולפעילותה, ובלבד שהפשרה או ההסדר תואמים את ההוראות החלות על חברה לתועלת הציבור לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|פרק זה}}, ובכלל זה ההוראות לענין שינוי מטרות החברה או פירוקה, לפי מהות הפשרה או ההסדר המוצעים.

{{ח:סעיף|345יח|מינוי חוקר|תיקון: תשס״ז־2}}
{{ח:תת|(א)}} קיים יסוד סביר לחשש כי חברה לתועלת הציבור אינה מקיימת את ההוראות לפי חוק זה או שאינה מקיימת את הוראות תקנונה, רשאי רשם ההקדשות, לבקשת בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות 25 אחוזים מההון המונפק או לפחות 25 אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה, לבקשת ועדת הביקורת, לבקשת היועץ המשפטי לממשלה, או מיזמתו, לחקור בעניניה של אותה חברה ויהיו לו לשם כך הסמכויות לפי {{ח:חיצוני|חוק ועדות חקירה#סעיף 9|סעיפים 9 עד 11}} {{ח:חיצוני|חוק ועדות חקירה#סעיף 27|ו־27(ב) לחוק ועדות חקירה, התשכ״ט–1968}}.
{{ח:תת|(ב)}} לצורך ביצוע חקירה כאמור בסעיף קטן (א) רשאי רשם ההקדשות למנות חוקר; מונה חוקר כאמור יהיו נתונות לו סמכויות החקירה כאמור בסעיף קטן (א), בכפוף לתנאי המינוי; החוקר ימסור לרשם ההקדשות דין וחשבון.
{{ח:תת|(ג)}} מונה חוקר כאמור בסעיף קטן (ב), רשאי רשם ההקדשות להטיל את הוצאות החקירה, כולן או חלקן, על החברה לתועלת הציבור, על נושאי משרה בה, או על אדם שפנה לרשם ההקדשות בבקשה לפתוח בחקירה, ורשאי הוא לדרוש ממבקש החקירה ערובה להוצאותיה.

{{ח:סעיף|345יט|פירוק בידי בית משפט|תיקון: תשס״ז־2, תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} חברה לתועלת הציבור תפורק בידי בית המשפט לפי הוראות {{ח:חיצוני|פקודת החברות|פקודת החברות}} הממשיכות לחול לפי {{ח:פנימי|סעיף 345כג|סעיף 345כג}} ובכפוף לאמור {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|בפרק זה}}.
{{ח:תת|(ב)}} נוסף על עילות הפירוק הקבועות {{ח:חיצוני|פקודת החברות|בפקודת החברות}} ובחוק זה, רשאי בית המשפט לפרק חברה לתועלת הציבור בהתקיים אחת מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} פעולות החברה מתנהלות בניגוד לחוק, למטרותיה או לתקנונה;
{{ח:תתת|(2)}} מי שנתמנה לבצע חקירה לפי {{ח:פנימי|סעיף 345יח|סעיף 345יח}} המליץ על פירוק החברה.
{{ח:תת|(ג)}} בקשה לפירוק חברה לתועלת הציבור בשל אחת העילות המנויות בסעיף קטן (ב) תוגש בידי היועץ המשפטי לממשלה או בידי רשם ההקדשות; בקשה לפירוק חברה לתועלת הציבור בשל העילות המנויות {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 257|בסעיף 257 לפקודת החברות}} יכול שתוגש גם בידי רשם ההקדשות.
{{ח:תת|(ד)}} לא תוגש בקשה לפירוק חברה לתועלת הציבור, בידי היועץ המשפטי לממשלה או בידי רשם ההקדשות, בשל העילה המנויה בפסקה (1) שבסעיף קטן (ב), או בידי רשם ההקדשות בשל העילה המנויה {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 257|בסעיף 257(5) לפקודת החברות}}, אלא לאחר שהתרה רשם ההקדשות בחברה, בכתב, לתקן את הפגם, והחברה לא עשתה כן בתוך פרק הזמן שקבע לכך, ואם לא קבע פרק זמן, בתוך זמן סביר לאחר קבלת ההתראה.

{{ח:סעיף|345כ|פירוק מרצון|תיקון: תשס״ז־2, תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} על אף הוראות {{ח:פנימי|סעיף 345יט|סעיף 345יט}}, רשאית חברה לתועלת הציבור להתפרק בפירוק מרצון לפי הוראות {{ח:חיצוני|פקודת החברות|פקודת החברות}} הממשיכות לחול לפי {{ח:פנימי|סעיף 345כג|סעיף 345כג}}, ובלבד שמתקיימים, נוסף על התנאים הנדרשים לפי {{ח:חיצוני|פקודת החברות|הפקודה האמורה}}, גם תנאים אלה:
{{ח:תתת|(1)}} לפני משלוח ההזמנות לאסיפת החברה, שבה הוצע לפרקה מרצון, ערכו מרבית הדירקטורים, ומרבית חברי ועדת הביקורת תצהיר, שהם בדקו את מצב עסקי החברה ונוכחו שתוכל לפרוע את חובותיה במלואם תוך שנה מתחילת הפירוק, ותצהיר זה הוגש לרשם ולרשם ההקדשות 21 ימים לפחות לפני משלוח ההזמנות; התצהיר ייערך, בין היתר, בהסתמך על דוחות כספיים כמשמעותם {{ח:פנימי|חלק 4 פרק 6|בפרק שישי לחלק הרביעי}}, ליום 31 בדצמבר של השנה שקדמה למועד הגשת התצהיר (בסעיף זה – המועד הקובע), ואם חלפו למעלה מחודשיים מהמועד הקובע, גם בהסתמך על דוח כספי סקור לפי כללי חשבונאות מקובלים, המשקף את מצבה של החברה סמוך ככל הניתן למועד הגשת התצהיר וסוקר, בין השאר, את השינויים המהותיים מהמועד הקובע; הדוחות האמורים יצורפו לתצהיר ויוגשו יחד עימו כאמור לרשם ולרשם ההקדשות;
{{ח:תתת|(2)}} החברה מסרה הודעה על החלטתה להתפרק מרצון לרשם ולרשם ההקדשות.
{{ח:תת|(ב)}} נוסף על הוראות {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 321|סעיף 321 לפקודת החברות}}, החלטה על פירוק מרצון תפורסם בתוך שבעה ימים ממועד קבלתה בעיתון יומי הנדפס בשפה העברית, ובחברה שעיקר עסקיה מנוהלים במגזר הערבי – גם בעיתון יומי הנדפס בשפה הערבית; רשם ההקדשות רשאי להורות לחברה לפרסם את ההחלטה בדרכים אחרות, אם מצא בכך צורך בנסיבות הענין.
{{ח:תת|(ג)}} נוסף על הוראות {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 262|סעיפים 262}} {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 341|ו־341 לפקודת החברות}}, מקום שחברה לתועלת הציבור מתפרקת מרצון, רשאי בית המשפט, בכל שלב, להורות, לבקשת רשם ההקדשות, כי הפירוק יהיה בידי בית המשפט, אם מצא כי קיים אינטרס ציבורי בפיקוח בית המשפט על הליכי הפירוק של החברה.
{{ח:תת|(ד)}} דוחות שעל המפרק להגיש בפירוק מרצון לפי {{ח:חיצוני|פקודת החברות|פקודת החברות}} יאושרו בידי ועדת הביקורת.

{{ח:סעיף|345כא|הוראות כלליות לענין פירוק|תיקון: תשס״ז־2}}
{{ח:תת|(א)}} בעלי המניות של חברה לתועלת הציבור לא יהיו זכאים, בעת פירוקה, לחלק בנכסיה, רק בשל היותם בעלי מניות כאמור.
{{ח:תת|(ב)}} פורקה חברה לתועלת הציבור ולאחר שנפרעו חובותיה במלואם נותרו נכסים, ינהגו בהם לפי הוראות התקנון, ובלבד שאם החברה פורקה בידי בית המשפט, בית המשפט שוכנע שאין בהוראות האמורות כדי להביא לכך שנכסי החברה יחולקו לאחר פירוקה, במישרין או בעקיפין, לבעלי המניות או ליזם החברה, או שיועברו נכסים, לאחר הפירוק, במישרין או בעקיפין, למטרות שאינן מטרות ציבוריות הקרובות למטרות החברה ערב מועד הפירוק, ואם פורקה החברה מרצון – שוכנע כאמור רשם ההקדשות; בהעדר הוראות כאמור או בהעדר אפשרות לנהוג לפיהן, יועברו נכסים אלה, לפי הוראות בית המשפט, למטרה ציבורית שקבע בית המשפט כקרובה למטרות החברה.
{{ח:תת|(ג)}} הוראות סעיף קטן (ב) לא יחולו לגבי נכס, שנקבע במועד העברתו לחברה, בהסכם או בתקנון החברה, כי הוא יועבר לאחר הפירוק לאדם שהעבירו לחברה (בסעיף קטן זה – המעביר) או לאדם אחר שקבע המעביר.

{{ח:סעיף|345כב|מעמד רשם ההקדשות בהליכי פירוק|תיקון: תשס״ז־2}}
{{ח:תת|(א)}} העתק מכל בקשה שהוגשה במסגרת הליך לפירוק מרצון או לפירוק בידי בית המשפט, של חברה לתועלת הציבור, ומכל החלטה שניתנה במסגרת הליך כאמור, יימסרו לרשם ההקדשות, וכל הודעה או דוח לענין פירוק כאמור שיש למסרם לרשם לפי {{ח:חיצוני|פקודת החברות|פקודת החברות}}, יימסרו גם לרשם ההקדשות.
{{ח:תת|(ב)}} בית המשפט יחליט בבקשה שהוגשה כאמור בסעיף קטן (א) לאחר שנתן לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו.
{{ח:תת|(ג)}} רשם ההקדשות רשאי לפנות לבית המשפט בבקשה שיחליט בכל שאלה הנובעת מן הפירוק.

{{ח:סעיף|345כג|תחולת הוראות {{ח:חיצוני|פקודת החברות|פקודת החברות}}|תיקון: תשס״ז־2, תשע״ח}}
{{ח:ת}} הוראות לפי {{ח:חיצוני|פקודת החברות|פקודת החברות}} למעט {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 352|סעיפים 352 עד 356 לפקודה האמורה}} לענין פירוק בידי בית משפט או פירוק מרצון, לפי הענין, הממשיכות לחול לפי {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#סעיף 376|סעיף 376(1) לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי}}, וכן ההוראות לפי {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#חלק ד|חלק ד׳ לחוק האמור}}, יחולו על פירוקה של חברה לתועלת הציבור בשינויים המחויבים, אלא אם כן נקבע אחרת לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|פרק זה}}, ואולם בכל סתירה בין ההוראות האמורות להוראות לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|פרק זה}}, יגברו ההוראות לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|פרק זה}}; ההוראות לפי {{ח:פנימי|חלק 8א|חלק שמיני א׳ לחוק זה}}, לא יחולו על פירוק של חברה לתועלת הציבור.

{{ח:סעיף|345כד|חובת דיווח והגשת מסמכים|תיקון: תשס״ז־2, תשס״ח, תשע״ד־5, תשע״ז־2}}
{{ח:תת|(א)}} חברה לתועלת הציבור החייבת בהגשת דין וחשבון שנתי ודיווחים אחרים לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 140|סעיפים 140}} {{ח:פנימי|סעיף 141|ו־141}}, תגישם גם לרשם ההקדשות; בהודעה לענין העברת מניות או מינויים לדירקטוריון ושינויים בהרכבו לפי {{ח:פנימי|סעיף 140|סעיף 140}} יצוין כי בעל המניות הנעבר או הדירקטור שמונה, לפי הענין, יודע כי החברה היא חברה לתועלת הציבור.
{{ח:תת|(ב)}} על חברה לתועלת הציבור יחולו חובות הדיווח והגשת המסמכים, החלות על עמותה לפי {{ח:חיצוני|חוק העמותות#סעיף 36|סעיפים 36}}, {{ח:חיצוני|חוק העמותות#סעיף 36א|36א}}, {{ח:חיצוני|חוק העמותות#סעיף 38|38}}, {{ח:חיצוני|חוק העמותות#סעיף 38א|38א}} {{ח:חיצוני|חוק העמותות#תוספת 2|והתוספת השניה לחוק העמותות}} וכן הוראות {{ח:חיצוני|חוק העמותות#סעיף 38ב|סעיף 38ב לחוק האמור}} ואולם הדוחות והמסמכים כאמור יוגשו לרשם ההקדשות וסמכויות רשם העמותות לפי סעיפים אלה, לענין סעיף זה, יהיו נתונות לרשם ההקדשות.
{{ח:תת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|כללי החברות (הגשה באופן מקוון בידי חברה לתועלת הציבור)|כללי החברות (הגשה באופן מקוון בידי חברה לתועלת הציבור), התשע״ט–2019}}.}}
{{ח:תת|(ג)}} הדוח הכספי והדוח המילולי כמשמעותם {{ח:חיצוני|חוק העמותות|בחוק העמותות}}, יאושרו בידי האסיפה הכללית ויוגשו לא יאוחר מיום 30 ביוני בשנה שלאחר תום תקופת הדוח, ורשאי רשם ההקדשות להאריך את המועד להגשתם.
{{ח:תת|(ד)}} השר רשאי לקבוע, דרך כלל או לסוגים של חברות לתועלת הציבור, חובות דיווח והגשת מסמכים לרשם או לרשם ההקדשות, שיחולו על חברות כאמור, נוסף על החובות החלות עליהן לפי הוראות חוק זה, ובכלל זה, הגשתם בדיווח אלקטרוני, וכן רשאי הוא לקבוע טפסים שחובה להשתמש בהם לעניין {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|פרק זה}} והפרטים שיש לכלול בהם.
{{ח:תת|(ה)}} המסמכים שהוגשו לרשם ההקדשות לפי סעיף זה יהיו פתוחים במשרדו לעיונו של כל דורש, והוראות {{ח:חיצוני|חוק העמותות#סעיף 39|סעיף 39 לחוק העמותות}} יחולו לעניין עיון במסמכים בתיק חברה לתועלת הציבור ולעניין פרסומם לציבור, בשינויים המחויבים.
{{ח:תת|(ו)}} סמכויות רשם העמותות לתת פטור לענין סעיף זה, יהיו נתונות לרשם ההקדשות.

{{ח:סעיף|345כד1|הסמכת מפקחים וסמכויות פיקוח|תיקון: תשע״ד־5}}
{{ח:תת|(א)}} רשם ההקדשות רשאי להסמיך, מבין עובדי משרד המשפטים הכפופים לו, מפקחים לשם פיקוח על ביצוע ההוראות לפי חוק זה החלות על חברות לתועלת הציבור, ואולם לא ימונה למפקח אלא מי שמתקיימים בו כל אלה:
{{ח:תתת|(1)}} הוא לא הורשע בעבירה שמפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי, לדעת רשם ההקדשות, לשמש כמפקח;
{{ח:תתת|(2)}} הוא קיבל הכשרה מתאימה בתחום הסמכויות שיהיו נתונות לו לפי חוק זה, כפי שהורה השר;
{{ח:תתת|(3)}} הוא עומד בתנאי כשירות נוספים, ככל שהורה השר.
{{ח:תת|(ב)}} לשם פיקוח על ביצוע ההוראות לפי חוק זה, רשאי רשם ההקדשות וכן מפקח –
{{ח:תתת|(1)}} לדרוש מאדם שיש יסוד להניח כי הוא עובד חברה לתועלת הציבור, נושא משרה בה או בעל תפקיד אחר בה ונמצא במקום שבו פועלת החברה או שיש יסוד להניח שהיא פועלת בו, למסור לו את שמו ומענו ולהציג לפניו תעודת זהות או תעודה רשמית אחרת המזהה אותו;
{{ח:תתת|(2)}} להיכנס, בכל עת סבירה, לכל מקום כאמור בפסקה (1), ובלבד שלא ייכנס למקום המשמש למגורים אלא על פי צו של בית משפט; הכניסה תיעשה בליווי המחזיק במקום או נציגו, ואולם אין בסירוב להתלוות למפקח כדי למנוע ממנו למלא את תפקידו; הפעלת הסמכות לפי פסקה זו תיעשה בהתאם לתכנית פיקוח שאישר רשם ההקדשות לעניין זה;
{{ח:תתת|(3)}} לדרוש מעובד החברה, מנושא משרה בה, מבעל תפקיד אחר בה או מכל אדם אחר הנוגע בדבר למסור לו כל מידע או מסמך שיש בידו, לרבות פלט, כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק המחשבים|בחוק המחשבים, התשנ״ה–1995}}, שיש בהם כדי להבטיח או להקל את ביצוען של ההוראות לפי חוק זה או של הוראות תקנון החברה.
{{ח:תת|(ג)}} הפעלת סמכויות הפיקוח לפי סעיף זה תיעשה בהתאם לנהלים שיקבע רשם ההקדשות, בשים לב למאפיינים הייחודיים למקום ולפעילות המתבצעת בו ולמקבלי השירות מהחברה.
{{ח:תת|(ד)}} מפקח לא יעשה שימוש בסמכויות הנתונות לו לפי סעיף זה, אלא בעת מילוי תפקידו ובמידה הדרושה לכך, ובהתקיים כל אלה:
{{ח:תתת|(1)}} הוא עונד באופן גלוי תג המזהה אותו ואת תפקידו;
{{ח:תתת|(2)}} יש בידו תעודה החתומה על ידי רשם ההקדשות, המעידה על תפקידו ועל סמכויותיו, שאותה יציג על פי דרישה.

{{ח:סעיף|345כד2|הסתייעות בבודק חיצוני, סמכויותיו וחובותיו|תיקון: תשע״ד־5}}
{{ח:תת|(א)}} לשם בדיקת עמידתה של חברה לתועלת הציבור בהוראות לפי חוק זה החלות עליה ובהוראות תקנונה, רשאי רשם ההקדשות להסתייע בבודק, גם אם אינו עובד המדינה ({{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|בפרק זה}} – בודק חיצוני), שיערוך בדיקות בהתאם לרשימת עניינים שיפרסם רשם ההקדשות באתר האינטרנט של משרד המשפטים ({{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|בפרק זה}} – בדיקות), ובאופן ובתדירות כפי שיורה רשם ההקדשות.
{{ח:תת|(ב)}} בודק חיצוני יפעל מטעם רשם ההקדשות, בהתאם להנחייתו ולהוראותיו ותחת פיקוחו.
{{ח:תת|(ג)}} הבודק החיצוני ימסור לחברה את טיוטת הדין וחשבון הסופי שלו, ויודיע לה על זכותה להגיש את תגובתה בתוך 30 ימים או בתוך תקופה ארוכה יותר שאישר רשם ההקדשות; הבודק החיצוני יגיש לרשם ההקדשות את הדין וחשבון הסופי שיכלול את ממצאי בדיקתו, תגובת החברה אליהם והמלצותיו; העתק מהדין וחשבון יימסר לחברה.
{{ח:תת|(ד)}} בודק חיצוני לא יפעיל סמכות הכרוכה בהפעלה של שיקול הדעת שניתן לרשם ההקדשות לפי דין.
{{ח:תת|(ה)}} הרואה את עצמו נפגע מבדיקה שערך בודק חיצוני, מממצאי בדיקתו, מהמלצותיו או מכל פעולה אחרת שלו, רשאי לפנות בבקשה מנומקת בכתב לרשם ההקדשות.
{{ח:תת|(ו)}} רשם ההקדשות רשאי, על פי בקשה כאמור בסעיף קטן (ה) או מיוזמתו, לתת לבודק חיצוני הוראות בעניין עריכת בדיקות, לעיין מחדש בממצאי הבדיקות, לערוך בדיקות נוספות בעצמו, למנות בודק חיצוני אחר, או לפעול בכל דרך אחרת שימצא לנכון.
{{ח:תת|(ז)}} דינו של בודק חיצוני ושל כל עובד המבצע בדיקות מטעמו לפי סעיף זה כדין עובדי המדינה לעניין ההוראות הנוגעות לעובדי הציבור {{ח:חיצוני|חוק העונשין|בחוק העונשין, התשל״ז–1977}}.

{{ח:סעיף|345כד3|אישור לשמש בודק חיצוני, התלייתו וביטולו|תיקון: תשע״ד־5, תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} רשם ההקדשות רשאי לתת אישור לשמש בודק חיצוני למי שמתקיימים בו כל אלה:
{{ח:תתת|(1)}} הוא תושב ישראל שמלאו לו 25 שנים או תאגיד שהתאגד ונרשם בישראל, ובלבד שאין הגבלה על אחריות בעלי המניות או השותפים בתאגיד;
{{ח:תתת|(2)}} הוא לא הורשע בעבירה פלילית כמפורט {{ח:פנימי|סעיף 226|בסעיף 226(א)}} או בעבירה פלילית או משמעתית שמפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לקבל אישור לשמש בודק חיצוני, ולא הוגשו נגדו כתב אישום או קובלנה משמעתית בשל חשד לביצוע עבירות כאמור, ואם הוא תאגיד – התאגיד וכן נושא משרה או בעל שליטה בו, וכל עובד שיבצע בדיקות מטעם התאגיד, לא הורשעו בעבירה כאמור ולא הוגשו נגדם כתב אישום או קובלנה משמעתית בשל חשד לביצוע עבירות כאמור;
{{ח:תתת|(3)}} הוא, ואם הוא תאגיד – התאגיד וכן נושא משרה או בעל שליטה בו, וכל עובד שיבצע בדיקות מטעם התאגיד, לא עלולים להימצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין מילוי תפקידם לפי סעיף זה לבין עניין אישי אחר או תפקיד אחר;
{{ח:תתת|(4)}} הוא לא הוכרז פסול דין {{ח:הערה|או}} לא ניתן לגביו צו לפתיחת הליכים ומתקיימים לגביו הליכי חדלות פירעון כל עוד לא הופטר, ואם הוא תאגיד – גם לא ניתן לגביו צו פירוק;
{{ח:תתת|(5)}} הוא בעל מומחיות וניסיון מתאימים.
{{ח:תת|(ב)}} התקשרות עם בודק חיצוני תיעשה בהתאם להוראות לפי {{ח:חיצוני|חוק חובת המכרזים|חוק חובת המכרזים, התשנ״ב–1992}}.
{{ח:תת|(ג)}} אישור לשמש בודק חיצוני יהיה לתקופה שלא תעלה על שלוש שנים; רשם ההקדשות רשאי להאריך אישור כאמור לתקופות נוספות שלא יעלו על שלוש שנים כל אחת, ובלבד שלא ישמש אדם כבודק חיצוני תקופה העולה על שמונה שנים רצופות; על אף האמור, רשם ההקדשות רשאי להאריך אישור של בודק חיצוני לתקופה נוספת שלא תעלה על שישה חודשים לשם סיום בדיקה שהחל בה לפני תום תקופת האישור.
{{ח:תת|(ד)}} בודק חיצוני שחדל להתקיים בו תנאי מהתנאים המנויים בסעיף קטן (א) או שמתקיימת לגביו עילה המונעת ממנו לשמש בודק חיצוני יודיע על כך מיד לרשם ההקדשות.
{{ח:תת|(ה)}} רשם ההקדשות רשאי, מיוזמתו או על פי תלונה שהוגשה לו, לבטל אישור לשמש בודק חיצוני או להתלותו לתקופה שיקבע, לאחר שנתן לבודק החיצוני הזדמנות לטעון את טענותיו, אם מצא כי האישור ניתן על יסוד מידע כוזב או שגוי, כי תנאי מהתנאים המנויים בסעיף קטן (א) הופר או חדל להתקיים או שקיימות נסיבות אחרות שבשלהן אין הוא ראוי או מתאים לשמש בודק חיצוני.
{{ח:תת|(ו)}} רשם ההקדשות יפרסם באתר האינטרנט של משרד המשפטים את אלה:
{{ח:תתת|(1)}} רשימת הבודקים החיצוניים בעלי האישורים התקפים;
{{ח:תתת|(2)}} הדרכים הייעודיות לפנייה לרשם לצורך בירור תלונות על בודקים חיצוניים.
{{ח:תת|(ז)}} השר רשאי לקבוע הוראות לעניין ביצוע סעיף זה, לרבות לעניין –
{{ח:תתת|(1)}} השכלה, ניסיון מקצועי והכשרה של בודקים חיצוניים;
{{ח:תתת|(2)}} נסיבות שבהן יראו בודק חיצוני כנמצא במצב של ניגוד עניינים;
{{ח:תתת|(3)}} הגבלות שיחולו על בודק חיצוני לאחר שסיים לשמש ככזה.

{{ח:סעיף|345כד4|דרישת מידע על ידי בודק חיצוני|תיקון: תשע״ד־5}}
{{ח:תת|(א)}} בודק חיצוני רשאי לדרוש מחברה לתועלת הציבור ומכל אחד מהגורמים שלהלן, למסור לו כל מידע או מסמך, לרבות פלט כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק המחשבים|בחוק המחשבים, התשנ״ה–1995}}, הנוגעים לענייני החברה, ככל שהם נמצאים בידו, הכול כפי שיפרט בדרישה ובמועד שפורט בה:
{{ח:תתת|(1)}} בעלי המניות בחברה;
{{ח:תתת|(2)}} נושאי המשרה בחברה;
{{ח:תתת|(3)}} חברי ועדת הביקורת של החברה;
{{ח:תתת|(4)}} עובדי החברה;
{{ח:תתת|(5)}} גורמים נוספים שקבע השר שיש להם זיקה לפעילות החברה.
{{ח:תת|(ב)}} היה לרשם ההקדשות יסוד סביר להניח כי חברה לתועלת הציבור הפרה הוראה מההוראות לפי חוק זה החלות עליה, רשאי הוא להורות לבודק החיצוני לדרוש מידע ומסמכים כאמור בסעיף קטן (א) גם ממי שהיה בארבע השנים שקדמו למועד הדרישה, אחד מהמנויים בפסקאות (1) עד (4) של אותו סעיף קטן.
{{ח:תת|(ג)}} בודק חיצוני וכל עובד מטעמו ישמרו בסוד כל מידע שהגיע אליהם עקב או תוך כדי מילוי תפקידם, לא יעשו בו כל שימוש ולא יגלו אותו לאחר, אלא ככל הנחוץ לשם מילוי תפקידם.
{{ח:תת|(ד)}} השר רשאי לקבוע הוראות לעניין ביצוע סעיף זה, ובכלל זה לעניין דרך שמירת מידע ומסמכים על ידי בודק חיצוני ותקופות שמירתם.

{{ח:סעיף|345כד5|דיווח לכנסת על הסתייעות בבודקים חיצוניים|תיקון: תשע״ד־5}}
{{ח:ת}} השר ידווח לוועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אחת לשנתיים, על יישום הוראות {{ח:פנימי|סעיף 345כד2|סעיפים 345כד2 עד 345כד4}}.

{{ח:סעיף|345כה||תיקון: תשס״ז־2, תש״ע־3}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:סעיף|345כו|פניה לבית המשפט|תיקון: תשס״ז־2}}
{{ח:ת}} בכל ענין לפי חוק זה הנוגע לחברה לתועלת הציבור, רשאי לפנות לבית משפט כל מי שנפגע מפעולתה של החברה, בין במעשה ובין במחדל, בבקשה למתן הוראות לחברה לפעול בהתאם למטרותיה או בהתאם להוראות חוק זה; כן רשאי היועץ המשפטי לממשלה לפתוח בכל הליך לפי חוק זה הנוגע לחברה לתועלת הציבור ולהתייצב ולטעון בהליך כאמור אם הוא סבור שיש בו ענין לציבור.

{{ח:סעיף|345כז|אגרות ותשלומים|תיקון: תשס״ז־2}}
{{ח:ת}} השר רשאי לקבוע אגרת רישום בפנקס, וכן אגרות ותשלומים אחרים שיש לשלמם בשל פעולות ושירותים שנותן רשם ההקדשות לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|פרק זה}}.
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (אגרות)|תקנות החברות (אגרות), התשס״א–2001}}.}}

{{ח:סעיף|345כח|השבה לחברה|תיקון: תשס״ז־2, תשע״ד־3}}
{{ח:תת|(א)}} הועברו לאחר, במישרין או בעקיפין, נכסים, לרבות כספים (בסעיף זה – העברת נכסים) של חברה לתועלת הציבור באחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} בחריגה ממטרותיה שלא אושרה בידי בית המשפט לפי {{ח:פנימי|סעיף 345ו|סעיף 345ו}};
{{ח:תתת|(2)}} בעסקה בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 345יב|סעיף 345יב}};
{{ח:תתת|(3)}} בדרך של חלוקת רווחים לבעלי מניותיה או ליזם החברה בניגוד להוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|פרק זה}};
{{ח:תתת|(4)}} במהלך פירוק מרצון, בניגוד להוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|פרק זה}};
{{ח:תתת|(5)}} בקרן לתועלת הציבור כמשמעותה {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א סימן ב|בסימן ב׳}} – בניגוד להוראות לפי {{ח:פנימי|סעיף 345מד|סעיף 345מד}};
{{ח:תת}} רשאי בית המשפט, בכפוף להוראות סעיף קטן (ב), לבקשת תורם לחברה, בעל מניה בחברה או רשם ההקדשות, להורות כי יהיה על נושא משרה בחברה שידע או היה עליו לדעת על העברת הנכסים, להשיב לחברה את הנכסים שהועברו כאמור או את שווים, כולם או חלקם.
{{ח:תת|(ב)}} בית המשפט לא יחייב נושא משרה בהשבה כאמור בסעיף קטן (א) אם הוכיח נושא המשרה אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} שנקט בכל האמצעים הסבירים כדי למנוע את העברת הנכסים;
{{ח:תתת|(2)}} שהסתמך בתום לב על מידע מאת בעל תפקיד בחברה המוסמך לכך כי העברת הנכסים אינה כאמור בפסקאות (1) עד (5) שבסעיף קטן (א);
{{ח:תתת|(3)}} כי פעל בתום לב וכי בשל נסיבות הענין המיוחדות לא היה עליו לדעת כי העברת הנכסים היתה בניגוד להוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|פרק זה}}.
{{ח:תת|(ג)}} בית המשפט רשאי שלא לחייב מי מהמנויים בסעיף קטן (א) להשיב את הנכסים שהועברו או את שוויים, כולם או חלקם, אם הנכסים או שווים הוחזרו לחברה.
{{ח:תת|(ד)}} רשם ההקדשות לא יגיש בקשה לבית המשפט לפי סעיף זה אלא לאחר שמסר לנושא המשרה הודעה על כוונתו להגיש בקשה כאמור, ואפשר לו לטעון את טענותיו, בכתב או בעל פה, בתוך זמן סביר ממועד מסירת ההודעה, כפי שיקבע; בהודעה לפי סעיף קטן זה יציין רשם ההקדשות, בין השאר, את אלה:
{{ח:תתת|(1)}} פירוט המעשה או המחדל שבשלו בכוונת רשם ההקדשות להגיש בקשה לבית המשפט להשבת נכסים לחברה;
{{ח:תתת|(2)}} שווי הנכסים שבכוונת רשם ההקדשות לבקש את השבתם;
{{ח:תתת|(3)}} זכותו של נושא המשרה לטעון את טענותיו לפי סעיף זה, והמועד שנקבע לכך.

{{ח:סעיף|345כט|הוראות מיוחדות לענין הרמת מסך בחברה לתועלת הציבור|תיקון: תשס״ז־2}}
{{ח:ת}} לענין {{ח:פנימי|סעיף 6|סעיף 6 לחוק זה}} –
{{ח:תת|(1)}} חברה לתועלת הציבור שלא נרשמה בפנקס חזקה כי עשתה שימוש באישיות המשפטית הנפרדת בכוונה להונות אדם ואולם תהיה זו הגנה טובה לנתבע אם יוכיח כי החברה פעלה בהתאם לעיקר הוראות חוק זה לענין חברה לתועלת הציבור אף אם לא נרשמה או כי אותו אדם ידע על כך שלא נרשמה.
{{ח:תת|(2)}} בית המשפט רשאי, אם מצא כי נתקיימו התנאים לייחוס חוב של החברה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 6|בסעיף 6(א)}}, בשינויים המחויבים, לייחס חוב של חברה לתועלת הציבור לנושא משרה בה, במקום או נוסף על בעלי מניותיה, הכל כפי שיקבע.

{{ח:סעיף|345ל|שמירת דינים|תיקון: תשס״ז־2}}
{{ח:תת|(א)}} הוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|פרק זה}} באות להוסיף על יתר הוראות חוק זה והוראות כל דין אחר, ואולם במקרה של סתירה, יגברו הוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|פרק זה}}, אלא אם כן נקבעו הוראות מפורשות לפי דין אחר לגבי חברה לתועלת הציבור; בסעיף קטן זה, ”דין אחר“ – לרבות כללים, הנחיות או אישורים של גורם המוסמך לקבעם ביחס לאותה חברה, הפועל מכוחו של הדין האחר.
{{ח:תת|(ב)}} אין בהוראות חוק זה כדי לגרוע מחובות נוספות החלות על בעלי מניות ונושאי משרה בחברה לתועלת הציבור הפועלת כנאמן, מכוח {{ח:חיצוני|חוק הנאמנות|חוק הנאמנות}}, ככל שחלות חובות כאמור.

{{ח:סעיף|345לא|איסור התניה|תיקון: תשס״ז־2}}
{{ח:ת}} אין להתנות על ההוראות לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|פרק זה}}.

{{ח:סעיף|345לא1|תחולה בשינויים של הוראות החוק|תיקון: תשע״ד־5}}
{{ח:ת}} השר רשאי לקבוע כי הוראה מהוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|פרק זה}} לא תחול על סוגים של חברות לתועלת הציבור שיקבע או שתחול בשינויים שיקבע.
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הוראות מיוחדות לגבי חברות לתועלת הציבור שהן מוסדות לאומיים)|תקנות החברות (הוראות מיוחדות לגבי חברות לתועלת הציבור שהן מוסדות לאומיים), התשע״ו–2016}}.}}

{{ח:סעיף|345לב|תחולה לגבי חברות ממשלתיות|תיקון: תשס״ז־2}}
{{ח:ת}} השר ושר האוצר רשאים לקבוע כי הוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א|פרק זה}}, כולן או מקצתן, לא יחולו על חברה לתועלת הציבור שהיא חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית כהגדרתן {{ח:חיצוני|חוק החברות הממשלתיות|בחוק החברות הממשלתיות, התשל״ה–1975}} (בסעיף זה – חברה ממשלתית לתועלת הציבור), או שיחולו על חברה ממשלתית לתועלת הציבור בשינויים שיקבעו.
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (תחולה על חברה לתועלת הציבור שהיא חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית)|תקנות החברות (תחולה על חברה לתועלת הציבור שהיא חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית), התשס״ח–2008}}.}}

{{ח:סעיף|345לג|תחולה לגבי חברות חוץ|תיקון: תשס״ז־2}}
{{ח:תת|(א)}} על חברת חוץ המקיימת מקום עסקים בישראל שבתקנונה נקבעו מטרות ציבוריות בלבד ושתקנונה אוסר על חלוקת רווחים (בחוק זה – חברת חוץ לתועלת הציבור), יחולו הוראות חוק זה לענין חברה לתועלת הציבור בשינויים המחויבים ובשינויים שהשר רשאי לקבוע בתקנות.
{{ח:תת|(ב)}} השר רשאי לקבוע, בצו, לאחר התייעצות עם רשם ההקדשות, כי על חברת חוץ לתועלת הציבור מסוימת לא יחולו הוראות חוק זה לענין חברה לתועלת הציבור, כולן או מקצתן, או שיחולו בשינויים שיקבע, וזאת, אם שוכנע כי קיימות נסיבות המצדיקות זאת, בשים לב בין היתר, לדיני מקום ההתאגדות או להוראות הדין הזר החל על פעולתה בישראל כחברת חוץ לתועלת הציבור, לתחולתו של דין אחר בישראל לגביה, ולמקורם של נכסי החברה; השר רשאי לקבוע בתקנות הוראות כאמור לסוגים של חברות חוץ לתועלת הציבור.

{{ח:קטע3|חלק 9 פרק 1א סימן ב|סימן ב׳: קרן לתועלת הציבור|תיקון: תשע״ד־3}}

{{ח:סעיף|345לד|קרן לתועלת הציבור|תיקון: תשע״ד־3}}
{{ח:תת|(א)}} קרן לתועלת הציבור היא חברה לתועלת הציבור שרשם ההקדשות הכיר בה כקרן לתועלת הציבור לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א סימן ב|סימן זה}}, ושבתקנונה נקבעו רק מטרות שהן אחת או יותר מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} מימון פעילות של חברות לתועלת הציבור או הקדשות ציבוריים שנרשמו אצל רשם ההקדשות;
{{ח:תתת|(2)}} מימון פעילות של עמותות שמטרותיהן מטרות ציבוריות בלבד;
{{ח:תתת|(3)}} מימון פעילות של מוסד להשכלה גבוהה שהוא מוסד ללא כוונת רווח והוא אחד מאלה:
{{ח:תתתת|(א)}} מוסד שהוכר לפי {{ח:חיצוני|חוק המועצה להשכלה גבוהה#סעיף 9|סעיף 9 לחוק המועצה להשכלה גבוהה, התשי״ח–1958}} (בסעיף זה – חוק המועצה להשכלה גבוהה);
{{ח:תתתת|(ב)}} מוסד שקיבל היתר או אישור לפי {{ח:חיצוני|חוק המועצה להשכלה גבוהה#סעיף 21א|סעיף 21א לחוק המועצה להשכלה גבוהה}};
{{ח:תתתת|(ג)}} מוסד שהתואר שהוא מעניק הוכר לפי {{ח:חיצוני|חוק המועצה להשכלה גבוהה#סעיף 28א|סעיף 28א לחוק המועצה להשכלה גבוהה}};
{{ח:תתתת|(ד)}} מוסד שקיבל רישיון לפי {{ח:חיצוני|חוק המועצה להשכלה גבוהה#סעיף 25ג|סעיפים 25ג}} {{ח:חיצוני|חוק המועצה להשכלה גבוהה#סעיף 25ד|ו־25ד לחוק המועצה להשכלה גבוהה}} או רישיון זמני לפי {{ח:חיצוני|חוק המועצה להשכלה גבוהה#סעיף 25ט|סעיף 25ט לחוק האמור}};
{{ח:תתת|(4)}} מימון פעילות של קופת חולים, של בית חולים ממשלתי, של בית חולים שבבעלות קופת חולים, של בית חולים שבבעלות רשות מקומית או של כל בית חולים אחר שהוא תאגיד והוא מוסד ציבורי כמשמעותו {{ח:חיצוני|פקודת מס הכנסה#סעיף 9.2|בסעיף 9(2) לפקודת מס הכנסה}}; בפסקה זו –
{{ח:תתת|סוג=הגדרה}} ”בית חולים ממשלתי“ – לרבות תאגיד בריאות;
{{ח:תתת|סוג=הגדרה}} ”קופת חולים“ – כמשמעותה {{ח:חיצוני|חוק ביטוח בריאות ממלכתי|בחוק ביטוח בריאות ממלכתי, התשנ״ד–1994}};
{{ח:תתת|סוג=הגדרה}} ”תאגיד בריאות“ – כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק יסודות התקציב#סעיף 21|בסעיף 21 לחוק יסודות התקציב, התשמ״ה–1985}};
{{ח:תתת|(5)}} מימון פעילות של גופים אחרים שפעילותם מכוונת לקידום או למימון מטרות ציבוריות ומתקיימים לגביהם תנאים שקבע השר.
{{ח:תת|(ב)}} בסעיף זה, ”מימון“ – לרבות פיקוח על השימוש בכספים שחילקה הקרן לפי {{ח:פנימי|סעיף 345לט|סעיף 345לט}} וליווי הפעילות שלשמה ניתן המימון.

{{ח:סעיף|345לה|הכרה בקרן לתועלת הציבור וסוגי קרנות|תיקון: תשע״ד־3}}
{{ח:תת|(א)}} רשם ההקדשות רשאי להכיר בחברה לתועלת הציבור כקרן לתועלת הציבור ({{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א סימן ב|בסימן זה}} – קרן), לפי בקשתה, אם הוכח להנחת דעתו שבמועד ההכרה בה יהיה לה הון עצמי נזיל של חמישה מיליון שקלים חדשים לפחות, וכן כי מתקיים בה אחד מתנאים אלה, לפי סוג הקרן:
{{ח:תתת|(1)}} לעניין קרן משפחתית לתועלת הציבור ({{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א סימן ב|בסימן זה}} – קרן משפחתית) – מניין התורמים לחברה, ממועד רישומה, לא עולה על מניין התורמים שנקבע {{ח:פנימי|סעיף 345לז|בסעיף 345לז(א)}};
{{ח:תתת|(2)}} לעניין קרן בניהול פרטי לתועלת הציבור ({{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א סימן ב|בסימן זה}} – קרן בניהול פרטי) – מניין התורמים לחברה, ממועד רישומה, לא עולה על מניין התורמים שנקבע {{ח:פנימי|סעיף 345לז|בסעיף 345לז(ב)}};
{{ח:תתת|(3)}} לעניין קרן בניהול ציבורי לתועלת הציבור ({{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א סימן ב|בסימן זה}} – קרן בניהול ציבורי) – אין אדם שמחזיק בשליטה בה, לרבות מכוח הסכם עם החברה.
{{ח:תת|(ב)}} {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א סימן ב|בסימן זה}}, ”הון עצמי נזיל“ – כספים או ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה.

{{ח:סעיף|345לו|עדכון סכומים|תיקון: תשע״ד־3}}
{{ח:תת|(א)}} היה שיעור שינוי המדד, מהמדד האחרון שפורסם לפני 1 בינואר בשנה מסוימת (בסעיף קטן זה – יום העדכון), לעומת מדד חודש ינואר 2014 או המדד במועד העדכון האחרון שבוצע לפי סעיף קטן זה, לפי המאוחר, גבוה מ־10 אחוזים, רשאי השר לעדכן את הסכומים הנקובים {{ח:פנימי|סעיף 345לה|בסעיפים 345לה}} {{ח:פנימי|סעיף 345לט|ו־345לט}}, ביום העדכון.
{{ח:תת|(ב)}} הסכומים האמורים בסעיף קטן (א) יעוגלו לסכום הקרוב שהוא מכפלה של 1,000 שקלים חדשים; הודעה על הסכומים המעודכנים תפורסם ברשומות.

{{ח:סעיף|345לז|הוראות לעניין תרומות|תיקון: תשע״ד־3}}
{{ח:תת|(א)}} מספר התורמים הכולל לקרן משפחתית לא יעלה על עשרים; במניין התורמים כאמור לא ייכללו תורם שנפטר ומי שסמוך על שולחנו של תורם.
{{ח:תת|(ב)}} מספר התורמים הכולל לקרן בניהול פרטי לא יעלה על עשרים בכל שנת כספים, והיא לא תקבל מתורם אחד תרומות ששוויין נמוך מעשרים אלף שקלים חדשים.
{{ח:תת|(ג)}} השר רשאי לקבוע הוראות לעניין אופן חישוב מניין התורמים של קרנות משפחתיות ושל קרנות בניהול פרטי, לרבות לעניין חישוב מניין התורמים שהם קרובים או שהם תאגידים קשורים; הוראות כאמור יכול שייקבעו לעניין סוגים שונים של קרנות משפחתיות או של קרנות בניהול פרטי.

{{ח:סעיף|345לח|קבלת נכס כתרומה|תיקון: תשע״ד־3}}
{{ח:תת|(א)}} קיבלה קרן נכס כתרומה, יחולו עליה הוראות אלה:
{{ח:תתת|(1)}} הקרן תמכור את הנכס בתוך שנתיים מתום שנת הכספים שבה התקבל הנכס (בסעיף זה – התקופה הראשונה), ועד מכירתו לא ייחשב הנכס חלק משווי נכסי הקרן לעניין החלוקה המזערית לפי {{ח:פנימי|סעיף 345לט|סעיף 345לט(א)(1)}};
{{ח:תתת|(2)|(א)}} דירקטוריון הקרן רשאי להחליט על הארכת התקופה הראשונה, בתקופה נוספת שלא תעלה על שנתיים (בסעיף זה – התקופה הנוספת), אם שוכנע כי מכירת הנכס בתקופה הראשונה תפגע משמעותית בתמורה שתתקבל ממכירתו; הנימוקים להחלטה יפורטו בפרוטוקול הדיון;
{{ח:תתתת|(ב)}} החליט הדירקטוריון על הארכת התקופה כאמור, לשם חישוב שווי נכסי הקרן לעניין החלוקה המזערית לפי {{ח:פנימי|סעיף 345לט|סעיף 345לט(א)(1)}}, יראו את ערך הנכס בתקופה הנוספת ככפל סכום השומה לפי הערכת גורם מוסמך;
{{ח:תתת|(3)}} הקרן רשאית להעביר את הנכס, בלא תמורה, לגוף שהיא רשאית להשתתף במימונו, ושווי הנכס, לפי הערכת גורם מוסמך, ייחשב חלק מהחלוקה המזערית לפי {{ח:פנימי|סעיף 345לט|סעיף 345לט}}; ואולם לא תידרש הערכת גורם מוסמך אם הקרן היתה מקיימת את החלוקה המזערית גם בלא העברת הנכס, או באישור רשם ההקדשות אם שוכנע שהערכת גורם מוסמך אינה נדרשת בנסיבות העניין.
{{ח:תת|(ב)}} יראו נכסים שהיו בידי חברה לתועלת הציבור לפני שהוכרה לראשונה כקרן, כנכסים לעניין סעיף זה שנתרמו לקרן במועד ההכרה, והוראות סעיף זה יחולו לגביהם ממועד ההכרה ואילך.
{{ח:תת|(ג)}} הוראות סעיף זה לא יחולו על נכס המשמש את הקרן ונדרש לה לשם קידום מטרותיה; ואולם שווי הנכס יובא בחשבון לשם חישוב שווי נכסי הקרן לעניין החלוקה המזערית לפי {{ח:פנימי|סעיף 345לט|סעיף 345לט(א)(1)}}.
{{ח:תת|(ד)}} בסעיף זה –
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”גורם מוסמך“ – מי שהדירקטוריון מצא כי יש לו את המומחיות הנדרשת לשם הערכת שווי הנכס, ומתקיים לגביו אחד מאלה:
{{ח:תתתת|(1)}} לעניין נכס שאינו נכס מקרקעין – תנאי כשירות שקבע השר דרך כלל או לסוגים של נכסים, ככל שקבע;
{{ח:תתתת|(2)}} לעניין נכס מקרקעין – הוא שמאי מקרקעין הרשום בפנקס שמאי המקרקעין לפי {{ח:חיצוני|חוק שמאי מקרקעין|חוק שמאי מקרקעין, התשס״א–2001}};
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”נכס“ – למעט כספים המושקעים בדרך השקעה לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 345מ|סעיף 345מ}}.

{{ח:סעיף|345לט|דרכי מימון על ידי קרן לתועלת הציבור|תיקון: תשע״ד־3}}
{{ח:תת|(א)}} קרן תעניק מענקים כספיים על פי הקבוע בתקנונה ועל פי כללים ואמות מידה שיקבע הדירקטוריון מזמן לזמן, ובלבד שסך המענקים הכספיים שתחלק בכל שנה לא יפחת מאחד מאלה, לפי הגבוה (בסעיף זה – החלוקה המזערית):
{{ח:תתת|(1)}} 5 אחוזים משווי נכסי הקרן בסוף שנת הכספים הקודמת או 2 מיליון שקלים חדשים, לפי הנמוך;
{{ח:תתת|(2)}} סכום השווה לכפל הסכום שהוציאה הקרן לניהולה בשנת הכספים הקודמת, ואם ביצעה פיקוח על השימוש בכספים שחילקה בשנת הכספים הקודמת או ליווי הפעילות כאמור שלשמה ניתן המימון – סכום נוסף השווה לסכום שהוציאה הקרן לשם פיקוח או ליווי כאמור;
{{ח:תתת|(3)}} לגבי קרן משפחתית או קרן בניהול פרטי – ארבע מאות אלף שקלים חדשים, ולגבי קרן בניהול ציבורי – מאתיים אלף שקלים חדשים.
{{ח:תת|(ב)}} הענקת מענקים בידי קרן לקרן אחרת, לא תיחשב חלק מהחלוקה המזערית לפי סעיף קטן (א).
{{ח:תת|(ג)}} דירקטוריון קרן רשאי להחליט על חלוקה של כספי הקרן, מעבר לחלוקה המזערית, בדרכים אחרות, ובכלל זה בדרך של מתן הלוואות בתנאים מיטיבים לעומת תנאי השוק (בסעיף זה – הלוואות בתנאים מיטיבים), ולקבוע את הקריטריונים לחלוקה כאמור.
{{ח:תת|(ד)}} הוכרה הלוואה בתנאים מיטיבים, כולה או חלקה, כחוב אבוד, לפי דוח כספי מבוקר של רואה חשבון, ייחשב החוב האבוד חלק מהחלוקה המזערית בשנת הכספים שבה הוכר כחוב אבוד או בשנה שבה הוגש הדוח הכספי, לפי החלטת הקרן.
{{ח:תת|(ה)}} על אף הוראות סעיף קטן (א), השר רשאי לקבוע כי קרנות או סוגים של קרנות, יוכלו לקיים את החלוקה המזערית גם באמצעות מתן הלוואות בתנאים מיטיבים, כפי שיקבע, ובלבד ששיעור ההלוואות שייכללו בחלוקה המזערית לא יעלה על 50 אחוזים מהחלוקה המזערית או על שיעור אחר שיקבע השר.
{{ח:תת|(ו)}} השר רשאי לקבוע לגבי קרנות או לגבי סוגים של קרנות –
{{ח:תתת|(1)}} סוגים שונים של הלוואות שהקרן תהיה רשאית לתת ותנאים להחזרן;
{{ח:תתת|(2)}} תנאים נוספים לכך שהלוואות שהוכרו כחובות אבודים כאמור בסעיף קטן (ד), ייחשבו חלק מהחלוקה המזערית;
{{ח:תתת|(3)}} הוראות לעניין מספר מזערי של גופים כאמור {{ח:פנימי|סעיף 345לד|בסעיף 345לד}}, שקרן חייבת להשתתף במימונם בשנה;
{{ח:תתת|(4)}} הוראות לעניין השתתפות הקרן במימון גופים כאמור {{ח:פנימי|סעיף 345לד|בסעיף 345לד}}, שהם גופים הקשורים לקרן, ובכלל זה לעניין אופן קבלת ההחלטות בדבר המימון כאמור והמנגנונים לאישורו; לעניין זה, ”גופים הקשורים לקרן“ – לרבות קשר הנובע מהחזקה של ניירות ערך או מחברות בעמותה, או קשר הנובע מכהונה של נושאי משרה משותפים או של קרוביהם.

{{ח:סעיף|345מ|דרכי השקעת כספים עודפים בקרן לתועלת הציבור|תיקון: תשע״ד־3}}
{{ח:תת|(א)}} קרן תשקיע את הכספים שטרם חילקה (בחוק זה – הכספים העודפים), באופן יעיל ומיטבי לשמירת הקרן ולעשיית פירות, בהתאם לדרכי ההשקעה שנקבעו {{ח:פנימי|תוספת 3|בתוספת השלישית}}; ואולם קרן משפחתית רשאית להשקיע את הכספים העודפים בדרך השקעה אחרת, ובלבד שהיא דרך שקולה וזהירה, כמתחייב מנסיבות העניין.
{{ח:תת|(ב)}} השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי, בצו, לשנות את {{ח:פנימי|תוספת 3|התוספת השלישית}}.
{{ח:תת|(ג)}} אין בהוראות סעיף זה כדי למנוע מקרן להיות בעלת מניות בגופים שהיא רשאית להשתתף במימונם כאמור {{ח:פנימי|סעיף 345לד|בסעיף 345לד}} או חברה בהם.

{{ח:סעיף|345מא|ציון חל״צ וסוג הקרן בצד שם הקרן|תיקון: תשע״ד־3}}
{{ח:תת|(א)}} קרן תציין, בצד שמה, בכל מסמך, שילוט או פרסום היוצא מטעמה, את אחת הסיומות שלהלן, לפי העניין ובהתאם להכרה שהכיר בה רשם ההקדשות:
{{ח:תתת|(1)}} ”חברה לתועלת הציבור – קרן משפחתית“ או ”חל״צ – קרן משפחתית“;
{{ח:תתת|(2)}} ”חברה לתועלת הציבור – קרן בניהול פרטי“ או ”חל״צ – קרן בניהול פרטי“;
{{ח:תתת|(3)}} ”חברה לתועלת הציבור – קרן בניהול ציבורי“ או ”חל״צ – קרן בניהול ציבורי“.
{{ח:תת|(ב)}} על אף האמור בסעיף קטן (א), קרן בניהול פרטי רשאית לציין בצד שמה את הסיומת ”חברה לתועלת הציבור – קרן תאגידית“ או ”חל״צ – קרן תאגידית“ במקום הסיומת כאמור באותו סעיף קטן, ובלבד שהתקיימו כל אלה:
{{ח:תתת|(1)}} בעל השליטה בקרן או התורם שתרם את התרומה הגדולה ביותר לקרן, הוא תאגיד;
{{ח:תתת|(2)}} רשם ההקדשות אישר לה, לבקשתה, לעשות כן.
{{ח:תת|(ג)}} חברה שאינה קרן לא תציין בצד שמה את הסיומת האמורה בסעיף קטן (א) או (ב), ולא תציג את עצמה בדרך אחרת כקרן.
{{ח:תת|(ד)}} הוראות {{ח:פנימי|סעיף 345ד|סעיף 345ד}} לא יחולו על קרן.

{{ח:סעיף|345מב|חובת מינוי דירקטור בלתי תלוי|תיקון: תשע״ד־3}}
{{ח:תת|(א)}} בסעיף זה –
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”דירקטור בלתי תלוי“, בקרן – יחיד שמתקיימים לגביו התנאים המפורטים להלן:
{{ח:תתתת|(1)}} ועדת הביקורת אישרה כי מתקיימים לגביו תנאי הכשירות האלה:
{{ח:תתתתת|(א)}} הוא אינו קרוב של בעל מניות בקרן, של דירקטור או של נושא משרה בה, ולעניין קרן בניהול ציבורי – הוא גם אינו קרוב של תורם לה;
{{ח:תתתתת|(ב)}} אין לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו, במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לקרן, לבעל מניות בה, לדירקטור או לנושא משרה בה, לקרוב של בעל מניות בה, של דירקטור או של נושא משרה בה או לתאגיד אחר, ולעניין קרן בניהול ציבורי – אין זיקה כאמור גם לתורם לה, לקרובו או לתאגיד בשליטתו;
{{ח:תתתתת|(ג)}} תפקידיו או עיסוקיו האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כדירקטור, ואין בהם כדי לפגוע ביכולתו לכהן כדירקטור;
{{ח:תתתתת|(ד)}} הוא בעל כשירות או מומחיות מתאימה, ככל שקבע השר;
{{ח:תתתת|(2)}} הוא אינו מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות, ולעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה;
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”זיקה“ – קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה; השר רשאי לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה;
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”תאגיד אחר“ – תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא הקרן, בעל מניות בה או דירקטור בה;
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”תורם“ – מי שתרם לקרן תרומות ששווין המצטבר עולה על סכום של 150,000 שקלים חדשים, או על סכום אחר שקבע השר, וכן בעל השליטה בתאגיד שתרם כאמור.
{{ח:תת|(ב)}} בדירקטוריון קרן בניהול פרטי יכהנו לפחות שני דירקטורים בלתי תלויים.
{{ח:תת|(ג)}} בדירקטוריון קרן בניהול ציבורי יכהנו לפחות שני דירקטורים; כל הדירקטורים בקרן יהיו דירקטורים בלתי תלויים.
{{ח:תת|(ד)}} לא ימונה דירקטור בקרן פלונית כדירקטור בלתי תלוי בקרן אחרת אם אותה שעה מכהן דירקטור בקרן האחרת כדירקטור בלתי תלוי בקרן הפלונית.
{{ח:תת|(ה)}} בקרן שבמועד מינוי דירקטור בלתי תלוי כל חברי הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד, יהיה הדירקטור הבלתי תלוי הממונה בן המין השני.

{{ח:סעיף|345מג|אמות מידה לחלוקת כספי הקרן ותפקידי ועדת החלוקה|תיקון: תשע״ד־3}}
{{ח:תת|(א)}} דירקטוריון קרן יקבע, מזמן לזמן, אמות מידה לחלוקת כספי הקרן, באמצעות הענקת מענקים ומתן הלוואות ובדרכים אחרות, בהתאם להוראות {{ח:פנימי|סעיף 345לט|סעיף 345לט}}.
{{ח:תת|(ב)}} דירקטוריון קרן ימנה ועדת חלוקה שתפקידיה –
{{ח:תתת|(1)}} להביא לפני הדירקטוריון את המלצותיה לקביעת אמות מידה לחלוקת כספי הקרן כאמור בסעיף קטן (א);
{{ח:תתת|(2)}} להחליט על אופן חלוקת כספי הקרן בהתאם לאמות המידה שקבע הדירקטוריון.
{{ח:תת|(ג)}} בקרן בניהול פרטי ובקרן בניהול ציבורי יהיו לפחות שניים מבין הדירקטורים הבלתי תלויים חברים בוועדת החלוקה.

{{ח:סעיף|345מד|הוצאות לניהול קרן לתועלת הציבור|תיקון: תשע״ד־3}}
{{ח:ת}} השר רשאי לקבוע הוראות לעניין שיעורים או סכומים שקרן רשאית להוציא לניהולה, לרבות לשכר ולגמול, וכן לשם פיקוח על השימוש בכספים שחילקה לפי {{ח:פנימי|סעיף 345לט|סעיף 345לט}}, וליווי הפעילות שלשמה ניתן המימון; הוראות כאמור יכול שייקבעו לסוגים של קרנות לתועלת הציבור.

{{ח:סעיף|345מה|דיווח לרשם ההקדשות|תיקון: תשע״ד־3}}
{{ח:תת|(א)}} בלי לגרוע מחובות דיווח אחרות של קרן לפי חוק זה, תגיש קרן לרשם ההקדשות, אחת לשנה את כל אלה:
{{ח:תתת|(1)}} רשימת אמות המידה שלפיהן חילקה את כספי הקרן כאמור {{ח:פנימי|סעיף 345מג|בסעיף 345מג}};
{{ח:תתת|(2)}} רשימת הגופים שהיא חילקה להם כספים כאמור, בציון נימוקי ההחלטה, הסכום שניתן לכל גוף והתנאים שבהם ניתן;
{{ח:תתת|(3)}} דיווח בנוגע לפיקוח על השימוש בכספים שחילקה לפי {{ח:פנימי|סעיף 345לט|סעיף 345לט}}, ועל ליווי הפעילות שלשמה ניתן המימון, אם ביצעה פיקוח וליווי כאמור.
{{ח:תת|(ב)}} קרן בניהול פרטי וקרן בניהול ציבורי יפרסמו את הרשימות והדיווחים האמורים בסעיף קטן (א) באתר האינטרנט שלהן.
{{ח:תת|(ג)}} השר רשאי לקבוע כי קרן תגיש לרשם ההקדשות או תפרסם באתר האינטרנט שלה דיווחים או מידע, נוסף על האמור בסעיפים קטנים (א) ו־(ב).

{{ח:סעיף|345מו|פרסום מידע לציבור|תיקון: תשע״ד־3}}
{{ח:ת}} קרן תפרסם באתר האינטרנט שלה, אחת לשנה לפחות, הודעה שבה תפרט את כל אלה:
{{ח:תת|(1)}} דרכי ההתקשרות עם הקרן;
{{ח:תת|(2)}} אופן הגשת בקשות לקבלת כספים מהקרן, באותה שנה, ובכלל זה הטפסים שיש למלא, והמועד להגשת בקשות, שיהיה 30 ימים לפחות אחרי יום הפרסום;
{{ח:תת|(3)}} אמות המידה לחלוקת הכספים על ידי הקרן באותה שנה;
{{ח:תת|(4)}} המועד הצפוי לחלוקת כספי הקרן באותה שנה.

{{ח:סעיף|345מז|חובה למנות רואה חשבון מבקר|תיקון: תשע״ד־3}}
{{ח:ת}} קרן תמנה רואה חשבון מבקר, ויחולו לעניין זה הוראות {{ח:פנימי|סעיף 154|סעיפים 154 עד 157}} {{ח:פנימי|סעיף 159|ו־159 עד 175}}, בשינויים המחויבים.

{{ח:סעיף|345מח|חובה למנות מבקר פנימי|תיקון: תשע״ד־3}}
{{ח:ת}} דירקטוריון קרן בניהול פרטי ודירקטוריון קרן בניהול ציבורי ימנו, בהסכמת ועדת הביקורת, מבקר פנימי, ויחולו לעניין זה הוראות {{ח:פנימי|סעיף 146|סעיפים 146(ב) עד 148}} וכן {{ח:פנימי|סעיף 150|150 עד 153}}, וההוראות החלות על מבקר פנימי בחברה לתועלת הציבור, בשינויים המחויבים.

{{ח:סעיף|345מט|ועדת ביקורת|תיקון: תשע״ד־3}}
{{ח:ת}} בוועדת הביקורת של קרן בניהול פרטי ושל קרן בניהול ציבורי יכהנו שלושה חברים לפחות, ומרבית חברי הוועדה יהיו בעלי כשירות לכהן כדירקטורים בלתי תלויים כאמור {{ח:פנימי|סעיף 345מב|בפסקה (1)(א) עד (ג) להגדרה ”דירקטור בלתי תלוי“ שבסעיף 345מב}}, לפי העניין.

{{ח:סעיף|345נ|עיון בדיווחי קרן משפחתית לתועלת הציבור|תיקון: תשע״ד־3}}
{{ח:ת}} מסמכים שהגישה קרן משפחתית לפי חוק זה לרשם ההקדשות יהיו פתוחים לעיון הציבור לאחר שיימחקו מהם הפרטים שלהלן, אלא אם כן ביקשה הקרן שלא למחקם, כולם או חלקם:
{{ח:תת|(1)}} שמות התורמים, למעט תורמים שהם ישות מדינית זרה כהגדרתה {{ח:חיצוני|חוק העמותות#סעיף 36א|בסעיף 36א לחוק העמותות}};
{{ח:תת|(2)}} הגופים שהקרן חילקה להם כספים לפי {{ח:פנימי|סעיף 345לט|סעיף 345לט}}.

{{ח:סעיף|345נא|התניית תרומה|תיקון: תשע״ד־3}}
{{ח:תת|(א)}} תורם לא יתנה מתן תרומה לקרן בהחזרתה אליו או לאדם אחר, כולה או חלקה, במועד פירוק החברה או במועד אחר.
{{ח:תת|(ב)}} על אף הוראות סעיף קטן (א), תורם רשאי להתנות את מתן תרומתו לקרן, בכך שאם תפורק החברה, תועבר יתרת התרומה לקרן אחרת או לגוף הפועל למטרה ציבורית שתיקבע על ידי התורם, ובלבד שהקרן רשאית להשתתף במימונו כאמור {{ח:פנימי|סעיף 345לד|בסעיף 345לד}}.

{{ח:סעיף|345נב|מיזוג קרנות לתועלת הציבור|תיקון: תשע״ד־3}}
{{ח:תת|(א)}} הוראות {{ח:פנימי|סעיף 345טז|סעיף 345טז}} יחולו לגבי קרן, ואולם קרן תהיה רשאית להתמזג רק עם קרן אחרת.
{{ח:תת|(ב)}} במיזוג בין קרן משפחתית לבין קרן בניהול פרטי, תהיה חברת היעד הקרן בניהול פרטי; במיזוג בין קרן משפחתית או קרן בניהול פרטי עם קרן בניהול ציבורי, תהיה חברת היעד הקרן בניהול ציבורי.

{{ח:סעיף|345נג|שינוי מעמד|תיקון: תשע״ד־3}}
{{ח:תת|(א)}} קרן רשאית לבקש מרשם ההקדשות לבטל את ההכרה בה או להכיר בה כקרן מסוג אחר, ויחולו לעניין ההכרה הוראות {{ח:פנימי|סעיף 345לה|סעיף 345לה}}, לפי העניין, בשינויים המחויבים.
{{ח:תת|(ב)}} רשם ההקדשות לא יחליט כמפורט להלן אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות הקרן, לפעילותה לפני הגשת הבקשה כאמור בסעיף קטן (א), למספר התורמים לה ולמחויבויות שקיבלה על עצמה הקרן לצורך השינוי במעמדה:
{{ח:תתת|(1)}} ביטול הכרה בקרן;
{{ח:תתת|(2)}} הכרה בקרן בניהול ציבורי כקרן משפחתית;
{{ח:תתת|(3)}} הכרה בקרן בניהול ציבורי כקרן בניהול פרטי;
{{ח:תתת|(4)}} הכרה בקרן בניהול פרטי כקרן משפחתית.
{{ח:תת|(ג)}} רשם ההקדשות רשאי להחליט מיוזמתו על שינוי מעמדה של קרן כמפורט להלן, לאחר שהודיע לה על כוונתו לעשות כן ונתן לה הזדמנות להשמיע את טענותיה בעניין, אם שוכנע כי קיבלה תרומות בניגוד להוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 1א סימן ב|סימן זה}} וכי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות הקרן ולפעילותה:
{{ח:תתת|(1)}} הכרה בקרן משפחתית כקרן בניהול פרטי;
{{ח:תתת|(2)}} הכרה בקרן בניהול פרטי כקרן ציבורי.
{{ח:תת|(ד)}} ביטול ההכרה או שינוי המעמד כאמור בסעיף זה ייכנסו לתוקף עם קבלת הודעת רשם ההקדשות או במועד אחר שקבע הרשם.

{{ח:קטע2|חלק 9 פרק 2|פרק שני: חברת חוץ}}

{{ח:סעיף|346|חובת רישום של חברת חוץ|תיקון: תשפ״ב, תשפ״ד־2}}
{{ח:תת|(א)}} חברת חוץ לא תקיים בישראל מקום עסקים, ובכלל זה משרד להעברת מניות או לרישום מניות, אלא אם כן נרשמה כחברת חוץ לפי הוראות סעיף זה ושילמה את אגרות הרישום והפרסום שקבע השר לפי סעיף זה.
{{ח:תת|(ב)}} הבקשה לרישום תוגש לרשם בתוך חודש לאחר הקמת מקום העסקים ויצורפו לה מסמכים אלה:
{{ח:תתת|(1)}} עותק ותרגום לעברית או לאנגלית, אלא אם כן המסמכים הוגשו בעברית או באנגלית, מאושרים בדרך שקבע השר, של המסמכים שעל פיהם התאגדה החברה או שלפיהם היא פועלת, כנדרש לפי דיני המדינה שבה התאגדה, לרבות תקנונה, אם קיים;
{{ח:תתת|(2)}} רשימת הדירקטורים של החברה;
{{ח:תתת|(3)}} השם, המען והמען הדיגיטלי, אחד מכל פרט המנוי {{ח:פנימי|תוספת 4|בתוספת הרביעית}}, של אדם היושב בישראל המורשה לקבל עבור החברה כתבי בי־דין והודעות שיש להמציא לחברה;
{{ח:תתת|(4)}} העתק מאושר בדרך שקבע השר של כתב הרשאה המייפה את כוחו של אדם היושב כרגיל בישראל לפעול בשם החברה בישראל.
{{ח:תת|(ג)}} חל שינוי במסמך או בדירקטורים או בשמו, במענו או במענו הדיגיטלי, אחד מכל פרט המנוי {{ח:פנימי|תוספת 4|בתוספת הרביעית}}, של אחד מן המנויים בפסקאות (3) ו־(4) בסעיף קטן (ב), תודיע על כך החברה לרשם בתוך ארבעה עשר ימים ממועד השינוי.
{{ח:תת|(ג1)}} הרשם ירשום את המען הדיגיטלי שצורף לבקשה לרישום לפי סעיף קטן (ב)(3) או שעליו הודיעה חברת חוץ לפי סעיף קטן (ג), לאחר קיום הוראות {{ח:חיצוני|חוק תקשורת דיגיטלית עם גופים ציבוריים#סעיף 3ב|סעיף 3ב(א)(1) ו־(3) לחוק תקשורת דיגיטלית עם גופים ציבוריים}}, ולאחר שווידא שהמען הדיגיטלי תקין ופעיל.
{{ח:תת|(ד)}} השר רשאי לקבוע מסמכים נוספים שחברת חוץ חייבת לצרף לבקשה לרישום וחייבת להודיע לרשם על שינויים בהם.
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (אגרות)|תקנות החברות (אגרות), התשס״א–2001}}.}}

{{ח:סעיף|347|המצאה לחברת חוץ}}
{{ח:ת}} כתב בי־דין או הודעה שיש להמציאם לחברת חוץ הרשומה בישראל יראום כאילו הומצאו כדין, אם מוענו למורשה שהודע עליו לרשם כאמור {{ח:פנימי|סעיף 346|בסעיף 346}} והונחו במען שהודע עליו כאמור או נשלחו לשם בדואר.

{{ח:סעיף|348|דין וחשבון שנתי}}
{{ח:ת}} חברת חוץ תגיש, אחת לשנה, דין וחשבון שנתי כפי שיקבע השר.

{{ח:סעיף|349|עונשין}}
{{ח:ת}} חברת חוץ שהפרה את הוראת {{ח:פנימי|סעיף 346|סעיף 346(א)}} דינה ודין כל נושא משרה או שלוח שלה, שהיה שותף להפרה – קנס כאמור {{ח:חיצוני|חוק העונשין#סעיף 61|בסעיף 61(א)(2) לחוק העונשין, התשל״ז–1977}}, ובהפרה נמשכת, קנס נוסף כאמור {{ח:חיצוני|חוק העונשין#סעיף 61|בסעיף 61(ג) לחוק האמור}} לכל יום שבו נמשכת ההפרה, מהיום שהחברה קיבלה הודעה מאת רשם החברות.

{{ח:סעיף|349א|חברת חוץ שהפסיקה לקיים מקום עסקים בישראל|תיקון: תשע״א־3}}
{{ח:תת|(א)}} חברת חוץ שהפסיקה לקיים מקום עסקים בישראל והודיעה על כך לרשם, תהיה פטורה מחובותיה לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 2|פרק זה}}, החל במועד מסירת ההודעה, ואולם השר רשאי לקבוע מועד פטור מוקדם יותר לעניין חובת תשלום אגרה לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 2|פרק זה}}.
{{ח:תת|(ב)}} על אף הוראות סעיף קטן (א), חברה שמסרה הודעה כאמור באותו סעיף קטן, אינה פטורה מחובתה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 346|בסעיף 346(ב)(3)}}, אלא אם כן מסרה לרשם מען אחר למסירת כתבי בי־דין והודעות; מסרה החברה לרשם מען אחר כאמור, מחוץ לישראל, לא יידרש היתר בית משפט לשם המצאת כתבי בי־דין והודעות לחברה הנוגעים לפעילות החברה בישראל, בעת שקיימה מקום עסקים בישראל, לפי הוראות {{ח:חיצוני|תקנות סדר הדין האזרחי#סעיף 166|תקנה 500 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ״ד–1984}}.

{{ח:קטע2|חלק 9 פרק 3|פרק שלישי: פשרה או הסדר}}
{{ח:קטע3|חלק 9 פרק 3 סימן א|סימן א׳: הוראות כלליות|תיקון: תשע״ב}}

{{ח:סעיף|350|פשרה או הסדר – הוראות כלליות|תיקון: תשס״ה, תשע״ב־2, תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} הוצעו פשרה או הסדר בין חברה לבין נושיה או בעלי מניותיה, או בינה לבין סוג פלוני שבהם, שאינם הסדר חוב כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#סעיף 318|בסעיף 318 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי}} או תכנית לשיקום כלכלי כהגדרתה {{ח:חיצוני|חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי#סעיף 4|בסעיף 4 לחוק האמור}}, רשאי בית המשפט, על פי בקשה של החברה או של בעל מניה, או של נאמן אם החברה היא בפירוק, להורות על כינוס אסיפות של אותם נושים או בעלי מניות, לפי הענין, בהתאם להוראות סעיף קטן (א1) ובדרך שיורה בית המשפט.
{{ח:תת|(א1)}} אסיפות הנושים או בעלי המניות ייערכו בנפרד לכל סוג של נושים או בעלי מניות ({{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3|בפרק זה}} – אסיפות סוג); לעניין זה, ”סוג“ – קבוצת נושים או בעלי מניות שלהם עניין משותף בנוגע להסדר או לפשרה, המובחן באופן מהותי מעניינם של שאר הנושים או בעלי המניות ואשר מצדיק קיום אסיפה נפרדת.
{{ח:תת|(א2)}} נושה או בעל מניה יעשה שימוש בזכות ההצבעה באסיפת סוג בתום לב ובדרך מקובלת ויימנע מניצול לרעה של כוחו.
{{ח:תת|(ב)}} {{ח:הערה|(בוטל).}}
{{ח:תת|(ג)}} {{ח:הערה|(בוטל).}}
{{ח:תת|(ד)}} {{ח:הערה|(בוטל).}}
{{ח:תת|(ה)}} {{ח:הערה|(בוטל).}}
{{ח:תת|(ו)}} {{ח:הערה|(בוטל).}}
{{ח:תת|(ז)}} {{ח:הערה|(בוטל).}}
{{ח:תת|(ח)}} {{ח:הערה|(בוטל).}}
{{ח:תת|(ט)}} אם בכל אסיפת סוג שכונסה לפי סעיף קטן (א) הסכימו לפשרה או להסדר רוב מספרם של המשתתפים בהצבעה למעט הנמנעים שבידם יחד שלושה רבעים של הערך המיוצג בהצבעה, ובית המשפט אישר את הפשרה או ההסדר, הרי הם מחייבים את החברה ואת כל הנושים או בעלי המניות או הסוג שבהם, לפי הענין, ואם היא בפירוק – גם את הנאמן.
{{ח:תת|(ט1)}} בית המשפט שאישר פשרה או הסדר לפי סעיף קטן (ט) מוסמך לדון במחלוקת שהתגלעה בנוגע לפרשנות הפשרה או ההסדר לאחר אישורם או בנוגע ליישומם.
{{ח:תת|(י)}} צו שניתן לפי סעיף קטן (ט) לא יהיה לו תוקף לפני שהוגש לרשם העתק מאושר שלו; העתק הצו יצורף לכל עותק של תקנון החברה שיוצא לאחר מתן הצו, ואם אין לחברה תקנון – לכל עותק של מסמך שעל פיו התאגדה החברה ושעל פיו היא פועלת, שיוצא כאמור.
{{ח:תת|(יא)}} {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3|בפרק זה}} –
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”חברה“ – לרבות חברת חוץ המנהלת עסקים או שיש לה נכסים, בישראל, גם אם לא נרשמה לפי {{ח:פנימי|סעיף 346|סעיף 346}};
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”הסדר“ – לרבות ארגון מחדש של הון המניות בדרך של איחוד מניות מסוגים שונים או בדרך של חלוקת מניות לסוגים שונים, או בשתי הדרכים כאחת.
{{ח:תת|(יב)}} השר רשאי לקבוע הוראות לענין ביצוע {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3|פרק זה}}, לרבות לעניין כינוס אסיפות וכן לענין סדרי דין, מינוי בעל תפקיד, הוראות בדבר שיפוי וביטוח לבעל תפקיד וקביעת סמכויותיו על ידי בית המשפט.
{{ח:תת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר)|תקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), התשס״ב–2002}}.}}

{{ח:קטע3|חלק 9 פרק 3 סימן ב|סימן ב׳: פשרה או הסדר שמטרתם הבראת החברה {{ח:הערה|(בוטל)}}|תיקון: תשע״ב־2, תשע״ח}}

{{ח:סעיף*}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|{{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3 סימן ב|סימן זה}} בטל ביום 15.9.2019, אך ימשיך לחול על הליכי פשרה או הסדר שניתן במסגרתם צו הקפאת הליכים שהיו תלויים ועומדים ערב יום התחילה.}}

{{ח:סעיף|350א|הגדרות|תיקון: תשע״ב־2}}
{{ח:ת}} {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3 סימן ב|בסימן זה}} –
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”בעלים של נכס מכוח תניית שימור בעלות“ – מי שמכר נכס לחברה והעביר לחברה את החזקה בנכס, לפני מתן צו הקפאת הליכים לגביה, לפי חוזה הכולל תניית שימור בעלות, והבעלות בנכס הנמכר נותרה בידו בשל אותה תניה, ובלבד שהוראות {{ח:חיצוני|חוק המשכון#סעיף 2|סעיף 2(ב) לחוק המשכון, התשכ״ז–1967}}, לא חלות על העסקה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”בקשת הבראה“ – בקשה לפי {{ח:פנימי|סעיף 350|סעיף 350}} לפשרה או להסדר שמטרתם הבראת החברה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”הגנה הולמת“ –
{{ח:תתת|(1)}} לגבי נכס משועבד – שמירת ערך החוב המובטח בשעבוד, בשים לב, בין השאר, לרמת הוודאות לפירעון החוב מהנכס; לעניין זה, ”ערך החוב המובטח“ – הסכום שהיה נפרע הנושה ממכירת הנכס בפירוק החברה במועד הגשת הבקשה שבה נבחנת טענת ההגנה ההולמת או במועד שבית המשפט קבע בהחלטה מנומקת שהוא מוצדק והוגן יותר בנסיבות העניין, והכל אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת, מטעמים שיירשמו;
{{ח:תתת|(2)}} לגבי נכס שחלה עליו תניית שימור בעלות – הבטחת תשלום החוב בשל אי־תשלום התמורה בעד הנכס עד לסכום החוב שהיה נפרע ממכירתו בידי הבעלים מכוח תניית שימור בעלות במועד הגשת הבקשה שבה נבחנת טענת ההגנה ההולמת;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”הוצאות הבראה“ – הוצאות הכרוכות בהליכי הבראה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”הליכי הבראה“ – הליכים לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3 סימן ב|סימן זה}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”הליכי חדלות פירעון“ – כל אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} הליכים לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3|פרק זה}} שמטרתם הבראת החברה;
{{ח:תתת|(2)}} הליכי פירוק או הליכי כינוס נכסים לפי {{ח:חיצוני|פקודת החברות|פקודת החברות}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חברה בהקפאת הליכים“ – חברה שצו הקפאת הליכים חל לגביה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”נכס שחלה עליו תניית שימור בעלות“ – נכס שנמכר לחברה והועבר לחזקתה, לפני מתן צו הקפאת הליכים לגביה, לפי חוזה הכולל תניית שימור בעלות, והבעלות בנכס הנמכר נותרה בידי המוכר בשל אותה תניה, ובלבד שהוראות {{ח:חיצוני|חוק המשכון#סעיף 2|סעיף 2(ב) לחוק המשכון, התשכ״ז–1967}}, לא חלות על העסקה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”צו הקפאת הליכים“ – צו שניתן לפי {{ח:פנימי|סעיף 350ב|סעיף 350ב}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”תחילת הליכי הבראה“ – מועד הגשת בקשת הבראה או בקשה לצו הקפאת הליכים, לפי המוקדם;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”תניית שימור בעלות“ – הוראה בחוזה למכירת נכס לחברה, שלפיה הבעלות בנכס הנמכר תישאר בידי המוכר עד לאחר תשלום התמורה בעדו.

{{ח:סעיף|350ב|צו הקפאת הליכים|תיקון: תשע״ב־2}}
{{ח:תת|(א)}} בסעיף זה, ”הליך“ – לרבות הליך לפי {{ח:חיצוני|חוק ההוצאה לפועל|חוק ההוצאה לפועל, התשכ״ז–1967}}, אך למעט הליך כאמור שביצועו הושלם כמשמעותו {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 357|בסעיף 357 לפקודת החברות}}, לפני מתן צו הקפאת הליכים, ולרבות העברת חזקה בנכס לידי הבעלים של הנכס מכוח תניית שימור בעלות.
{{ח:תת|(ב)|(1)}} הוגשה בקשת הבראה, רשאי בית המשפט, אם שוכנע כי יהיה בכך כדי לסייע להבראת החברה, לתת צו ולפיו במשך תקופה שלא תעלה על תשעה חודשים, לא יהיה ניתן להמשיך או לפתוח בשום הליך נגד החברה אלא ברשות בית המשפט ובתנאים שיקבע.
{{ח:תתת|(2)}} בית המשפט רשאי להאריך את התקופה האמורה בפסקה (1), מטעמים מיוחדים שיירשמו, לתקופה שלא תעלה על שלושה חודשים, בכל פעם, אם שוכנע כי יש הצדקה להמשך הליכי ההבראה והארכת התקופה חיונית לשם כך.
{{ח:תת|(ג)}} בית המשפט רשאי ליתן צו הקפאת הליכים בטרם הוגשה בקשת ההבראה, אם שוכנע כי הדבר נדרש לשם הבראת החברה.
{{ח:תת|(ד)|(1)}} צו הקפאת הליכים יכול שיינתן במעמד המבקש בלבד, אם שוכנע בית המשפט כי נסיבות העניין מצדיקות זאת, ובלבד שהודעה על מתן צו הקפאת הליכים תפורסם ברבים ותימסר למי שעשוי להיפגע ממנו; השר רשאי לקבוע הוראות לעניין אופן הפרסום.
{{ח:תתת|(2)}} ניתן צו הקפאת הליכים במעמד צד אחד, יקיים בית המשפט דיון במעמד הצדדים בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ־14 ימים מיום מתן הצו.
{{ח:תת|(ה)}} התקופה שבה הוקפאו הליכים לפי סעיף זה לא תבוא במניין התקופות הקבועות לפי {{ח:חיצוני|פקודת החברות|פקודת החברות}}, ככל שהקפאת ההליכים נוגעת להן, או במניין התקופות הקבועות לפי {{ח:חיצוני|חוק ההתיישנות|חוק ההתיישנות, התשי״ח–1958}}, אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת.

{{ח:סעיף|350ג|חריגים להקפאת הליכים|תיקון: תשע״ב־2}}
{{ח:תת|(א)}} ניתן צו הקפאת הליכים, ונוכח בית המשפט כי מתקיים האמור בסעיף קטן (ב), יתיר, על אף הצו –
{{ח:תתת|(1)}} לבקשת נושה מובטח – לממש נכס המשועבד לו;
{{ח:תתת|(2)}} לבקשת נושה שהוא בעל שעבוד צף – לגבשו;
{{ח:תתת|(3)}} לבקשת נושה שהוא בעל שעבוד צף שגובש – לממש נכס אחד או יותר ששעבודו גובש כאמור;
{{ח:תתת|(4)}} לבקשת בעלים של נכס מכוח תניית שימור בעלות – לקבל חזקה בנכס, ובלבד שהיתה לו זכות כאמור אלמלא צו הקפאת ההליכים.
{{ח:תת|(ב)}} היתר כאמור בסעיף קטן (א) יינתן רק בהתקיים אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} אין בנכס המשועבד או בנכס שחלה עליו תניית שימור הבעלות, לפי העניין, כדי להבטיח הגנה הולמת לנושה או לבעלים של הנכס, ולא נקבעו דרכים אחרות להבטחת הגנה כאמור;
{{ח:תתת|(2)}} אין במימוש השעבוד, בגיבוש השעבוד הצף או בקבלת החזקה, לפי העניין, כדי לפגוע באפשרות הבראת החברה.

{{ח:סעיף|350ד|מינוי בעל תפקיד לחברה בהקפאת הליכים|תיקון: תשע״ב־2}}
{{ח:תת|(א)}} בית המשפט רשאי למנות לחברה בהקפאת הליכים בעל תפקיד ליישום הליכי ההבראה, כולם או חלקם ({{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3 סימן ב|בסימן זה}} – בעל תפקיד), ורשאי הוא למנות נושא משרה בחברה לבעל תפקיד כאמור, ובלבד שלא ימנה נושא משרה לבעל תפקיד או יחליט שלא למנות בעל תפקיד, אלא אם כן שוכנע, לאחר שנתן לנושי החברה הזדמנות לטעון את טענותיהם לעניין זה, כי יהיה בכך כדי לסייע להבראת החברה וכי אין בכך כדי לפגוע בנושים כאמור.
{{ח:תת|(ב)}} בית המשפט יקבע את סמכויותיו וחובותיו של בעל תפקיד, ובכלל זה רשאי הוא לקבוע כי לבעל התפקיד יינתנו הסמכויות והחובות, כולן או חלקן, הדרושות לשם ביצוע אחד או יותר מתפקידים אלה:
{{ח:תתת|(1)}} גיבוש תכנית להבראת החברה;
{{ח:תתת|(2)}} הסדרת החובות לנושי החברה;
{{ח:תתת|(3)}} ניהול החברה.
{{ח:תת|(ג)|(1)}} לא קבע בית המשפט את סמכויותיו וחובותיו של בעל תפקיד שאינו נושא משרה, יהיו נתונות לבעל התפקיד הסמכויות הנתונות למפרק לפי {{ח:חיצוני|פקודת החברות|פקודת החברות}}, ויחולו עליו החובות החלות על מפרק כאמור, והכל בשינויים המחויבים ובשינויים לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3|פרק זה}}.
{{ח:תתת|(2)}} בית המשפט יקבע את סמכויותיו וחובותיו של בעל תפקיד שהוא נושא משרה בחברה, בהתחשב בכך שלא ייווצר ניגוד עניינים בינן ובין תפקידו ומעמדו בחברה.
{{ח:תת|(ד)}} נותרו בידי החברה סמכויות וחובות שלפי חוק זה יכולות להינתן לבעל תפקיד או שמינה בית המשפט נושא משרה בחברה לבעל תפקיד, ימנה בית המשפט מפקח על החברה או על נושא המשרה, לפי העניין, ויקבע את סמכויותיו וחובותיו, ככל שנדרש לשם כך, אלא אם כן שוכנע כי המינוי אינו נדרש בנסיבות העניין; אין בהוראות סעיף קטן זה כדי לגרוע מסמכותו של בית המשפט ליתן לבעל תפקיד סמכויות פיקוח או למנות כמה בעלי תפקיד, אם הדבר נדרש בנסיבות העניין.
{{ח:תת|(ה)}} לא מונה לחברה בהקפאת הליכים בעל תפקיד או שנותרו בידי החברה סמכויות או חובות, שלפי חוק זה יכולות להינתן לבעל התפקיד, על אף מינויו של בעל תפקיד, יחולו על החברה הוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3 סימן ב|סימן זה}} החלות על בעל תפקיד, ככל שנדרש.
{{ח:תת|(ו)}} בית המשפט רשאי למנות לחברה בעל תפקיד גם במסגרת צו הקפאת הליכים הניתן לגביה במעמד המבקש בלבד, בהתאם להוראות {{ח:פנימי|סעיף 350ב|סעיף 350ב(ד)}}, ורשאי הוא לקבוע כי המינוי יהיה מינוי זמני לתקופה שיקבע.
{{ח:תת|(ז)}} השר רשאי לקבוע הוראות לעניין סעיף זה, לרבות לעניין תנאי הכשירות למינוי אדם כבעל תפקיד, הסייגים למינויו, שכרו והוצאותיו.

{{ח:סעיף|350ה|נכסים משועבדים ונכסים שחלה לגביהם תניית שימור בעלות – שימוש, השכרה או מכירה|תיקון: תשע״ב־2}}
{{ח:תת|(א)}} בעל תפקיד רשאי לעשות שימוש בנכס של חברה בהקפאת הליכים שהוא נכס משועבד או נכס שחלה עליו תניית שימור בעלות, להשכירו או למכרו, ובכלל זה למכרו כשהוא נקי מכל שעבוד או זכות אחרת של הנושה או הבעלים של הנכס מכוח תניית שימור בעלות, לפי העניין, במהלך העסקים הרגיל של החברה, אלא אם כן שוכנע בית המשפט כי מתקיים אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} השימוש, ההשכרה או המכירה אינם נדרשים לצורך הבראת החברה;
{{ח:תתת|(2)}} לאחר השימוש, ההשכרה או המכירה לא יהיה בנכס, בתמורתו או בכל נכס שיירכש בתמורה כאמור (בסעיף זה – נכס חלופי), לפי העניין, כדי להבטיח הגנה הולמת לנושה או לבעלים של הנכס מכוח תניית שימור הבעלות, ולא נקבעו דרכים אחרות להבטחת הגנה כאמור.
{{ח:תת|(ב)|(1)}} בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), היה הנכס משועבד בשעבוד על נכס מסוים, טעונה מכירתו כאמור אישור בית המשפט, אלא אם כן ניתנה לכך הסכמת הנושה; לעניין זה, ”מכירה“ – לרבות תשלום באמצעות נכס משועבד בשעבוד על נכס מסוים.
{{ח:תתת|(2)}} אישור בית המשפט לפי פסקה (1) יכול להינתן במסגרת צו הקפאת הליכים, לרבות צו כאמור שניתן במעמד צד אחד, ורשאי בית המשפט לקבוע הוראות לעניין מכירת נכסים המשועבדים בשעבוד על נכס מסוים, ככלל או לגבי סוג של נכסים כאמור.
{{ח:תת|(ג)|(1)}} בעל תפקיד רשאי לעשות שימוש בנכס של חברה בהקפאת הליכים שהוא נכס משועבד או נכס שחלה עליו תניית שימור בעלות, להשכירו או למכרו, ובכלל זה למכרו כשהוא נקי מכל שעבוד או זכות אחרת של הנושה או של הבעלים של הנכס מכוח תניית שימור בעלות, אף שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה, ובלבד שניתנה הסכמת הנושה או הבעלים כאמור, או שניתן אישור לכך מאת בית המשפט.
{{ח:תתת|(2)}} בית המשפט לא ייתן אישור כאמור בפסקה (1), אלא אם כן שוכנע כי השימוש, ההשכרה או המכירה חיוניים לצורך הבראת החברה וכי יהיה בנכס, בתמורתו או בנכס החלופי, לפי העניין, גם לאחר השימוש, ההשכרה או המכירה כאמור, כדי להבטיח הגנה הולמת לנושה או לבעלים של הנכס מכוח תניית שימור בעלות, או שנקבעו דרכים אחרות להבטחת הגנה כאמור.
{{ח:תת|(ד)}} נמכר נכס לפי סעיף זה (בסעיף קטן זה – הנכס המקורי), כשהוא נקי מכל שעבוד או זכות אחרת של הנושה או הבעלים של הנכס מכוח תניית שימור בעלות, יהיו התמורה בעדו או הנכס החלופי, הניתנים לזיהוי או לעקיבה, משועבדים לטובת הנושה באותה דרגת עדיפות או שיראו אותם כנכסים שחלה עליהם תניית שימור בעלות, לפי העניין, ככל הנדרש להבטחת פירעון החוב המובטח או להבטחת פירעון החוב בשל אי־תשלום התמורה, לפי העניין; ואולם הנושה או הבעלים של הנכס מכוח תניית שימור הבעלות לא יוכל להיפרע מהנכס החלופי בסכום העולה על שוויו של הנכס המקורי, והכל אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת.

{{ח:סעיף|350ו|הספקת שירות תשתית|תיקון: תשע״ב־2}}
{{ח:תת|(א)}} בסעיף זה –
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”ספק תשתיות“ – מי שעיסוקו בהספקת שירותי חשמל, מים או שירות תשתית אחר שקבע השר, בהתייעצות עם השר הנוגע בדבר ({{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3 סימן ב|בסימן זה}} – שירות תשתית) וסיפק לחברה בהקפאת הליכים שירות כאמור, לרבות מכוח חוזה קיים כהגדרתו {{ח:פנימי|סעיף 350ח|בסעיף 350ח}}, ערב תחילת הליכי ההבראה, או בסמוך לפני המועד האמור גם אם הפסיק לספקו;
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”השר הנוגע בדבר“ – השר הממונה על תחום הפעילות של ספק התשתית.
{{ח:תת|(ב)}} ספק תשתיות לא יפסיק לספק את שירות התשתית לחברה בהקפאת הליכים וימשיך לספקו, בתמורה, בתנאי התשלום ובתנאי ההספקה שהיו נהוגים בין הצדדים או בתנאים כאמור הקבועים לפי דין, לפי העניין, או כפי שיורה בית המשפט בשים לב לתנאים הנהוגים בשוק ולהוראות הדין, ובלבד שהתמורה כאמור לא תכלול תמורה בעד שירות תשתית שסופק לפני תחילת הליכי ההבראה.
{{ח:תת|(ג)}} בית המשפט רשאי לאפשר לספק תשתיות להפסיק לספק את השירות אם שוכנע כי המשך הספקת השירות אינו נדרש להבראת החברה.
{{ח:תת|(ד)}} לא שולמה לספק התשתיות תמורה בהתאם לתנאי התשלום כאמור בסעיף קטן (ב) בעד שירות שסופק לאחר מתן צו הקפאת ההליכים או שוכנע בית המשפט כי יש חשש סביר שהתמורה לא תשולם בהתאם לתנאי התשלום כאמור, רשאי בית המשפט להתנות את המשך הספקת השירות בתשלום התמורה או בהבטחת התשלום בדרכים שיקבע, ובכלל זה מתן ערובה, או לאפשר לספק התשתיות להפסיק לספק את השירות.
{{ח:תת|(ה)}} התמורה בעד שירות תשתית שסופק לפי סעיף זה דינה כדין הוצאות הבראה.

{{ח:סעיף|350ז|הספקת מצרך או שירות חיוני|תיקון: תשע״ב־2}}
{{ח:תת|(א)}} בסעיף זה –
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”ספק חיוני“ – מי שסיפק לחברה בהקפאת הליכים שירות או מצרך חיוני שאינו שירות תשתית, שלא מכוח חוזה קיים כהגדרתו {{ח:פנימי|סעיף 350ח|בסעיף 350ח}}, ערב תחילת הליכי ההבראה, או בסמוך לפני המועד האמור גם אם הפסיק לספק את השירות או המצרך, ובלבד שבנסיבות העניין לא ניתן להחליף את הספק האמור בספק אחר באופן מיידי או שיש קושי מיוחד לעשות כן;
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”שירות או מצרך חיוני“ – שירות או מצרך הדרוש להמשך הפעלתה של החברה.
{{ח:תת|(ב)|(1)}} בית המשפט רשאי להורות לספק חיוני להמשיך לספק לחברה בהקפאת הליכים את השירות או את המצרך החיוני לתקופה שלא תעלה על 60 ימים מיום מתן צו הקפאת ההליכים או לתקופה ארוכה יותר שיקבע בית המשפט מטעמים שיירשמו, בתמורה, בתנאי תשלום ובתנאי הספקה שהיו נהוגים בין הצדדים או בתנאים כאמור הקבועים לפי דין, לפי העניין, או בתמורה ובתנאים כאמור שיקבע בית המשפט בשים לב לתנאים הנהוגים בשוק ולהוראות הדין, ובלבד שסירובו של הספק החיוני להמשיך ולספק את השירות או המצרך החיוני נובע מטעמים בלתי סבירים.
{{ח:תתת|(2)}} בית המשפט רשאי להורות כאמור בפסקה (1) אם שוכנע כי הדבר נדרש לשם הבראת החברה וכי התמורה תשולם בהתאם לתנאי התשלום כאמור באותה פסקה, ורשאי הוא לקבוע דרכים להבטחת התשלום ובכלל זה מתן ערובה.
{{ח:תתת|(3)}} בסעיף קטן זה, ”טעמים בלתי סבירים“ – לרבות קשיים כלכליים של החברה, הליכי חדלות פירעון שלה, אי־תשלום חוב עבר או סירובה לדרישת הספק החיוני לשינוי בלתי סביר בתנאי התשלום או תנאי ההספקה לעומת התנאים הנהוגים בשוק.
{{ח:תת|(ג)}} בית המשפט רשאי להאריך מעת לעת את התקופה הקבועה בסעיף קטן (ב), לתקופה שלא תעלה על 60 ימים כל פעם, ובלבד ששוכנע כי מתקיימים כל אלה:
{{ח:תתת|(1)}} המשך הספקת השירות או המצרך החיוני, חיוני לשם הבראת החברה;
{{ח:תתת|(2)}} אין אפשרות להחליף את הספק החיוני בלי לפגוע בהבראת החברה;
{{ח:תתת|(3)}} במהלך התקופה הקבועה בסעיף קטן (ב) שולמה התמורה בעד השירות או המצרך החיוני כנדרש;
{{ח:תתת|(4)}} התמורה בעד המשך הספקת השירות או המצרך החיוני תשולם בהתאם לתנאי התשלום האמורים בסעיף קטן (ב).
{{ח:תת|(ד)}} התמורה בעד שירות או מצרך חיוני שסופקו לפי סעיף זה דינה כדין הוצאות הבראה.

{{ח:סעיף|350ח|חוזים קיימים|תיקון: תשע״ב־2}}
{{ח:תת|(א)}} בסעיף זה {{ח:פנימי|סעיף 350ט|ובסעיפים 350ט עד 350יא}} –
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”הפרה“ – למעט בשל עילת חדלות פירעון;
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”חוזה קיים“ – חוזה שחברה בהקפאת הליכים היא צד לו, מועד כריתתו קדם למועד תחילת הליכי ההבראה וביצועו טרם הושלם בידי שני הצדדים במועד האמור, אף אם בוטל כדין בסמוך לפני אותו מועד;
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”עילת חדלות פירעון“ – הוראה בחוזה המקנה זכות ביטול או הקובעת כי החוזה יהיה בטל, בשל הליכי חדלות פירעון של החברה או קשיים כלכליים שלה.
{{ח:תת|(ב)}} חוזה קיים לא יבוטל בידי הצד השני לחוזה ולא יתבטל, בשל עילת חדלות פירעון.
{{ח:תת|(ג)}} בעל תפקיד רשאי להחליט על המשך קיומו של חוזה קיים ({{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3 סימן ב|בסימן זה}} – אימוץ) או על ויתור עליו, ככל שהדבר דרוש לשם הבראת החברה בהקפאת הליכים, ואולם אימוץ חוזה קיים, שלצד השני זכות לבטלו או שבוטל כדין בסמוך לפני תחילת הליכי ההבראה בשל הפרתו בידי החברה, או ויתור על חוזה קיים, יהיו באישור בית המשפט.
{{ח:תת|(ד)}} היתה לצד השני זכות לבטל חוזה קיים בשל הפרתו בידי החברה, לא יאשר בית המשפט את אימוצו, אלא אם כן שוכנע כי החברה תקיים את חיוביה לפי החוזה ממועד האימוץ ואילך; בית המשפט רשאי לקבוע דרכים להבטחת קיום החיובים כאמור, ובכלל זה מתן ערובה.
{{ח:תת|(ה)}} חוזה קיים שהופר בידי החברה לפני אימוצו או ויתור עליו, לא יבוטל בידי הצד השני לחוזה עד למועד האימוץ או הוויתור אלא בהסכמת בעל התפקיד או באישור בית המשפט בתנאים שיקבע.
{{ח:תת|(ו)}} אומץ חוזה קיים באישור בית המשפט, לא יבוטל בשל הפרה שבוצעה לפני האימוץ.
{{ח:תת|(ז)}} אין בהוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3 סימן ב|סימן זה}} לעניין אימוץ כדי לאפשר, בהעדר הסכמת הצד השני, אכיפה של חוזה קיים שהוא חוזה עבודה, חוזה למתן שירות אישי או חוזה למתן אשראי לחברה.
{{ח:תת|(ח)}} אישר בית המשפט ויתור על חוזה קיים, יחדלו ממועד זה כל הזכויות והחבויות של החברה לפי החוזה, ואולם לא יהיה בוויתור כדי לפגוע בזכויותיו ובחבויותיו של אדם אחר אלא במידה הנחוצה לשחרר מחבות את החברה ואת נכסיה.

{{ח:סעיף|350ט|המחאת חיובים לפי חוזה קיים שאומץ|תיקון: תשע״ב־2}}
{{ח:תת|(א)}} על אף הוראות {{ח:חיצוני|חוק המחאת חיובים|חוק המחאת חיובים, התשכ״ט–1969}} רשאי בית המשפט לאשר המחאת זכויות וחבויות החברה בהקפאת הליכים לפי חוזה קיים שאומץ לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3 סימן ב|סימן זה}}, לנמחה שיאשר, גם אם נקבעה בחוזה הקיים הוראה המונעת המחאה כאמור, ולעניין המחאת חבות – גם בלא הסכמת הצד השני לחוזה, ובלבד שההמחאה חיונית להבראת החברה ואין בה כדי לפגוע בצד השני לחוזה.
{{ח:תת|(ב)}} בית המשפט רשאי לקבוע תנאים להמחאה לפי סעיף זה, לרבות דרכים להבטחת קיום החיובים שהומחו, בידי הנמחה, ובכלל זה מתן ערובה.

{{ח:סעיף|350י|הליכים לאימוץ חוזה קיים או לוויתור עליו|תיקון: תשע״ב־2}}
{{ח:תת|(א)}} הצד השני לחוזה קיים רשאי לבקש מבעל התפקיד להודיע לו על החלטתו בנוגע לאימוץ או לוויתור ולהגיש לבית המשפט בקשה לאישור אימוץ החוזה או ויתור עליו (בסעיף זה – בקשה לאישור), ככל הנדרש לפי העניין.
{{ח:תת|(ב)}} בעל התפקיד יודיע לצד השני אם בכוונתו לאמץ את החוזה או לוותר עליו ויגיש לבית המשפט בקשה לאישור, ככל הנדרש, בתוך 45 ימים מיום שקיבל את הבקשה מהצד השני או בתוך תקופה ארוכה יותר שקבע בית המשפט; בית המשפט רשאי לקצר את התקופה כאמור מטעמים מיוחדים המצדיקים זאת.
{{ח:תת|(ג)}} בית המשפט רשאי לאשר אימוץ או ויתור על חוזה קיים לאחר שנתן לצד השני לחוזה הזדמנות להשמיע את טענותיו; בית המשפט רשאי להתנות את אימוץ החוזה הקיים או את הוויתור עליו בתנאים.
{{ח:תת|(ד)}} לא הודיע בעל התפקיד על החלטתו כאמור בסעיף קטן (ב) או לא הגיש בקשה לאישור, לפי העניין, למרות בקשת הצד השני לחוזה לפי סעיף קטן (א), יראו את החוזה כאילו אומץ בתום התקופה כאמור בסעיף קטן (ב).

{{ח:סעיף|350יא|דין החיובים בחוזה קיים|תיקון: תשע״ב־2}}
{{ח:תת|(א)}} אומץ חוזה קיים, יהיה דין חיובים שמועד קיומם ממועד האימוץ ואילך כדין הוצאות הבראה.
{{ח:תת|(ב)|(1)}} נפגע הצד השני לחוזה קיים שאומץ מהפרתו בידי החברה לפני אימוצו, לרבות לפני תחילת הליכי ההבראה, יראו אותו כנושה של החברה כדי סכום הפגיעה, והסכום האמור ייחשב לחוב בר־תביעה בהליכי הבראה.
{{ח:תתת|(2)}} על אף האמור בפסקה (1), דין סכום הפגיעה יהיה כדין הוצאות הבראה אם שוכנע בית המשפט כי הפרדת החיוב שהופר לפני האימוץ כאמור מהחיוב שקוים לאחר מכן, אינה סבירה ואינה צודקת בנסיבות העניין, והצד השני לחוזה מקיים את חיוביו לפי החוזה בתקופת הליכי ההבראה של החברה.
{{ח:תת|(ג)}} הנפגע בשל הפרת חוזה קיים בידי החברה שנעשתה לפני ויתור עליו, לרבות לפני תחילת הליכי ההבראה, או מחמת ויתור על חוזה קיים יראו אותו כנושה של החברה כדי סכום הפגיעה, והסכום האמור ייחשב לחוב בר־תביעה בהליכי הבראה.
{{ח:תת|(ד)}} דין חיובי הצדדים לחוזה קיים שמועד קיומם מתחילת הליכי ההבראה ועד לאימוץ החוזה או הוויתור עליו יהיה כדין הוצאות הבראה אם בעל התפקיד הסכים לקיומם או אם בית המשפט מצא כי הדבר מוצדק בנסיבות העניין.

{{ח:סעיף|350יב|אשראי חדש|תיקון: תשע״ב־2}}
{{ח:תת|(א)}} בית המשפט רשאי להתיר לבעל תפקיד להתקשר בחוזה לקבלת אשראי הדרוש לשם מימון המשך פעילותה של החברה בהקפאת הליכים, או לקבוע מסגרת אשראי שבעל התפקיד יהיה רשאי ליטול לשם מימון המשך הפעילות כאמור, והכל למטרות ובתנאים שיקבע בית המשפט (בסעיף זה – אשראי חדש).
{{ח:תת|(ב)}} דין הסכומים הנדרשים לפירעון אשראי חדש שניתן באישור בית המשפט לפי הוראות סעיף קטן (א), כדין הוצאות הבראה, אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת.
{{ח:תת|(ג)}} שוכנע בית המשפט כי לא ניתן לקבל אשראי חדש בסכום הנדרש בנסיבות העניין, שעל פירעונו יחולו הוראות סעיף קטן (ב), רשאי הוא להתיר לבעל תפקיד ליטול אשראי חדש בסכום שיקבע, שפירעונו יובטח בשעבוד על נכס מנכסי החברה שאינו משועבד או בשעבוד נדחה על נכס משועבד או על נכס שחלה עליו תניית שימור בעלות, ובלבד שזכות הבעלים של הנכס מכוח תניית שימור הבעלות להיפרע מהחברה בשל אי־תשלום התמורה תהיה עדיפה על זכותו של נותן האשראי החדש.
{{ח:תת|(ד)}} שוכנע בית המשפט כי לא ניתן לקבל אשראי חדש בסכום הנדרש בנסיבות העניין, שעל פירעונו יחולו הוראות סעיף קטן (ג), וכי קבלת האשראי חיונית להבראת החברה, רשאי הוא להתיר לבעל תפקיד ליטול אשראי חדש בסכום שיקבע, שפירעונו יובטח בשעבוד על נכס מנכסי החברה, שהוא נכס משועבד או נכס שחלה עליו תניית שימור בעלות, באותה דרגת עדיפות של השעבוד הקיים או זכות הבעלים של הנכס מכוח תניית שימור בעלות, לפי העניין.
{{ח:תת|(ה)}} שוכנע בית המשפט כי לא ניתן לקבל אשראי חדש בסכום הנדרש בנסיבות העניין, שעל פירעונו יחולו הוראות סעיף קטן (ד), וכי קבלת האשראי חיונית להבראת החברה, רשאי הוא להתיר לבעל תפקיד ליטול אשראי חדש בסכום שיקבע, שפירעונו יובטח בשעבוד על נכס מנכסי החברה, שהוא נכס משועבד או נכס שחלה עליו תניית שימור בעלות, בדרגת עדיפות גבוהה מהשעבוד הקיים או מזכות הבעלים של הנכס מכוח תניית שימור בעלות, לפי העניין.
{{ח:תת|(ו)}} בית המשפט לא יתיר לבעל התפקיד ליטול אשראי חדש כאמור בסעיפים קטנים (ד) או (ה), אלא אם כן, לאחר שעבוד הנכס לפי אותם סעיפים קטנים, יהיה בנכס המשועבד או בנכס שחלה עליו תניית שימור בעלות, לפי העניין, כדי להבטיח הגנה הולמת לנושה המובטח או לבעלים של הנכס מכוח תניית שימור בעלות, או שנקבעו דרכים אחרות להבטחת הגנה כאמור; לגבי נכס משועבד, ערך החוב המובטח לעניין הבטחת הגנה הולמת לפי סעיף קטן זה יהיה הסכום שהיה נפרע הנושה מהנכס המשועבד, במועד ובדרך שקבע בית המשפט, בהחלטה מנומקת, שהוא מוצדק בנסיבות העניין.
{{ח:תת|(ז)}} הודעה על בקשת בעל תפקיד לקבלת אשראי חדש תימסר לנושי החברה, כולם או חלקם, כפי שיקבע בית המשפט.

{{ח:סעיף|350יג|אישור פשרה או הסדר שמטרתם הבראת החברה|תיקון: תשע״ב־2}}
{{ח:תת|(א)}} על אף הוראות {{ח:פנימי|סעיף 350|סעיף 350(ט)}}, פשרה או הסדר שמטרתם הבראת החברה יחייבו את החברה ואת כל הנושים או את בעלי המניות או הסוג שבהם, ואם היא בפירוק – את המפרק וכל משתתף, גם אם לא התקבלה הסכמה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 350|באותו סעיף}} בכל אסיפות הסוג, ובלבד שמתקיימים שניים אלה:
{{ח:תתת|(1)}} יותר ממחצית מסך כל הערך המיוצג בהצבעות בכל אסיפות הסוג יחד, הסכימו להצעה;
{{ח:תתת|(2)}} בית המשפט אישר את הפשרה או ההסדר לאחר ששוכנע, בין השאר וככל הנדרש, על יסוד הערכת שווי החברה שהגיש מומחה מטעמו או מטעם הצדדים הנוגעים לעניין, כי הפשרה או ההסדר הוגנים וצודקים ביחס לכל סוג שלא הסכים להם ובכלל זה כי מתקיים המפורט להלן:
{{ח:תתתת|(א)}} אם לא יאושרו הפשרה או ההסדר לא יהיה מנוס מפירוק החברה והתמורה שהוצעה לסוג שלא הסכים לפשרה או להסדר אינה נמוכה בערכה מהסכום שאותו סוג היה מקבל בפירוק החברה;
{{ח:תתתת|(ב)}} לגבי אסיפת סוג של נושים מובטחים שלא הסכימו לפשרה או להסדר – נקבע לגבי כל אחד מהנושים כאמור כי ישולמו לו באופן מיידי ערך החוב המובטח או תשלומים דחויים בשווי ערך החוב המובטח, ונקבעו דרכים להבטחת פירעון התשלומים האמורים או כי הוא יקבל נכס בשווי ערך החוב המובטח; בפסקה זו, ”ערך החוב המובטח“ – סכום החוב המובטח בנכס המשועבד במועד אישור הפשרה או ההסדר על ידי בית המשפט, בניכוי ההוצאות שהוצאו בשמירת הנכס או במימושו;
{{ח:תתתת|(ג)}} לגבי כל אסיפת סוג של נושים שלא הסכימו לפשרה או להסדר – הם מקבלים תמורה השווה למלוא סכום החוב שאושר להם, בתשלום מיידי, בתשלומים דחויים, בקבלת ניירות ערך או בכל דרך אחרת או שבעלי המניות לא מקבלים תמורה כלשהי ולא נותר בידיהם נכס כלשהו בשל היותם בעלי מניות.
{{ח:תת|(ב)}} אין בהוראות סעיף קטן (א) כדי לגרוע מסמכות בית המשפט שלא לאשר פשרה או הסדר שמטרתם הבראת החברה גם אם מתקיים בהם האמור באותו סעיף קטן, מטעמים אחרים, ורשאי בית המשפט להביא במסגרת שיקוליו, בין השאר, עניינים שאינם נוגעים לנושי החברה, ובכלל זה עניינים הנוגעים לעובדי החברה או לציבור.
{{ח:תת|(ג)}} בית המשפט לא יאשר פשרה או הסדר שמטרתם הבראת החברה אם שוכנע כי תמורה שהוצעה לנושה שלא הסכים לפשרה או להסדר נמוכה בערכה מהסכום שאותו נושה היה מקבל בפירוק החברה, גם אם אסיפת הסוג שעמה נמנה הנושה הסכימה לפשרה או להסדר.

{{ח:סעיף|350יד|הפסקת הליכי הבראה|תיקון: תשע״ב־2}}
{{ח:תת|(א)}} בית המשפט רשאי להורות על הפסקת הליכי הבראה אם לא אישר הצעת פשרה או הסדר לפי הוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3|פרק זה}} או אם שוכנע כי מתקיים אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} אין סיכוי סביר להבראת החברה;
{{ח:תתת|(2)}} אי־אפשר לגבש פשרה או הסדר שיש סיכוי סביר שיאושרו בידי בית המשפט;
{{ח:תתת|(3)}} המשך הליכי ההבראה יפגע בנושים.
{{ח:תת|(ב)}} הורה בית המשפט על הפסקת הליכי הבראה יקבע את מועד הפסקת ההליכים ורשאי הוא לקבוע מועד נדחה, בין השאר כדי לאפשר הגשת בקשה לפירוקה של החברה.
{{ח:תת|(ג)}} החלטת בית המשפט על הפסקת הליכי הבראה לא תפגע בתוקפם של חוזה או עסקה שבהם התקשר בעל תפקיד, או בהעברת נכס או בתשלום שביצע, ובכלל זה במעשה שעשה לשם כך.

{{ח:סעיף|350טו|מעבר מהליכי הבראה לפירוק|תיקון: תשע״ב־2}}
{{ח:ת}} ניתן צו לפירוק חברה לפי {{ח:חיצוני|פקודת החברות|פקודת החברות}} בשל בקשת פירוק שהוגשה בטרם פקע צו הקפאת ההליכים שניתן לגביה –
{{ח:תת|(1)}} יראו את בקשת הפירוק כאילו הוגשה במועד תחילת הליכי ההבראה, ואת צו הפירוק כאילו ניתן במועד מתן צו הקפאת ההליכים;
{{ח:תת|(2)}} הוצאות ההבראה לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3 סימן ב|סימן זה}} ייחשבו הוצאות פירוק;
{{ח:תת|(3)}} יראו חוזים או עסקאות שבהם התקשר בעל התפקיד, או העברת נכס או תשלום שביצע, ובכלל זה מעשה שעשה לשם כך, כאילו נעשו על ידי המפרק.

{{ח:סעיף|350טז|תחולת הוראות {{ח:חיצוני|פקודת החברות|פקודת החברות}}|תיקון: תשע״ב־2}}
{{ח:תת|(א)}} ההוראות לפי {{ח:חיצוני|פקודת החברות|פקודת החברות}} החלות על פירוק חברה בידי בית המשפט, לרבות הוראות העונשין {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 373|שבסעיפים 373 עד 378 לפקודה}}, ולמעט הוראות {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 292|סעיפים 292 עד 296}}, {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 300|300(ד)}}, {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 304|304 סיפה}} לעניין מינוי הכונס הרשמי, {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 308|308}}, {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 313|313}}, {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 316|316}} {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 361|ו־361 עד 365 לפקודה}}, בכל הנוגע לנכס מכביד שהוא חוזה קיים כהגדרתו {{ח:פנימי|סעיף 350ח|בסעיף 350ח לחוק זה}}, יחולו על הליכי הבראה, ככל שהן נוגעות להליכים כאמור, בשינויים המחויבים ובכפוף למפורט להלן, והכל בשים לב למטרות הליכי ההבראה וכל עוד לא נקבע הסדר אחר באותו עניין לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3|פרק זה}}:
{{ח:תתת|(1)}} יראו את מועד תחילת הליכי ההבראה כמועד תחילת הפירוק ואת מועד מתן צו הקפאת ההליכים כמועד מתן צו הפירוק;
{{ח:תתת|(2)}} ההוראות החלות לעניין צו פירוק יחולו על צו הקפאת הליכים;
{{ח:תתת|(3)}} ההוראות החלות לעניין מפרק או מפרק זמני יחולו על בעל תפקיד או בעל תפקיד זמני, לפי העניין;
{{ח:תתת|(4)}} ההוראות החלות לעניין הוצאות פירוק יחולו על הוצאות הבראה;
{{ח:תתת|(5)}} ההוראות החלות לעניין חוב בר־תביעה בפירוק יחולו על חוב בר־תביעה בהליכי הבראה.
{{ח:תת|(ב)}} הוראת העונשין {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 317|שבסעיף 317 לפקודת החברות}} תחול על בעל תפקיד שלא קיים חובה לפי הוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3 סימן ב|סימן זה}}, או שלא קיים צו, הוראה או תנאי שקבע בית המשפט.

{{ח:קטע3|חלק 9 פרק 3 סימן ג|סימן ג׳: מינוי מומחה לבחינת הסדר חוב בחברת איגרות חוב {{ח:הערה|(בוטל)}}|תיקון: תשע״ב, תשע״ח}}

{{ח:סעיף*}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|{{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3 סימן ג|סימן זה}} בטל ביום 15.9.2019, אך ימשיך לחול על הליכי פשרה או הסדר שניתן במסגרתם צו הקפאת הליכים שהיו תלויים ועומדים ערב יום התחילה.}}

{{ח:סעיף|350יז|הגדרות|תיקון: תשע״ב}}
{{ח:ת}} {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3 סימן ג|בסימן זה}} –
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”הסדר חוב“ – פשרה או הסדר כמשמעותם {{ח:פנימי|סעיף 350|בסעיף 350}}, בחברת איגרות חוב, שעניינם שינוי מהותי בתנאי הפירעון של סדרת איגרות חוב, הכולל הפחתת תשלום או דחיית מועד הפירעון, לרבות הסדר או פשרה שלפיהם ייפרעו איגרות החוב, כולן או חלקן, בדרך של הקצאת ניירות ערך אחרים לבעלי איגרות החוב;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”נאמן“ – נאמן שמונה לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#פרק ה1|פרק ה׳1 לחוק ניירות ערך}}.

{{ח:סעיף|350יח|מינוי מומחה לבחינת הסדר חוב|תיקון: תשע״ב, תשע״ד־2}}
{{ח:תת|(א)}} החל משא ומתן בין חברת איגרות חוב ובין בעלי איגרות חוב מסדרה מסוימת לצורך גיבושו של הסדר חוב, יפנה הנאמן של אותם בעלי איגרות חוב, ואם לא מונה נאמן כאמור – תפנה החברה, לבית המשפט, מיד עם תחילת המשא ומתן, בבקשה למינוי מומחה מטעם בית המשפט לבחינת הסדר החוב ({{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3 סימן ג|בסימן זה}} – המומחה), ורשאי הנאמן וכן נאמנים של בעלי איגרות חוב מסדרות אחרות להציע מועמדים לתפקיד המומחה כאמור.
{{ח:תת|(ב)}} על אף האמור בסעיף קטן (א), הנאמן או החברה, לפי העניין, רשאים שלא להגיש בקשה למינוי מומחה בשלב הראשוני של המשא ומתן, ובלבד שבאותו שלב לא חלה חובת דיווח לפי דין על הליכי המשא ומתן, ואי־פרסום הדבר מוצדק לשם גיבוש ההסדר.
{{ח:תת|(ג)}} הוגשה בקשה לפי סעיף קטן (א) ימנה בית המשפט מומחה מטעמו לפי אותה בקשה, אלא אם כן סבר כי מתקיימות נסיבות מיוחדות שיירשמו, שבשלהן מינוי המומחה אינו נדרש לשם הגנה על עניינם של בעלי איגרות החוב.
{{ח:תת|(ד)}} המומחה שימונה לפי סעיף זה יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי {{ח:פנימי|סעיף 240|סעיף 240(א1)}}, או בעל כשירות מקצועית אחרת הנדרשת לצורך מילוי תפקידיו לפי חוק זה, וכן בעל נסיון מתאים, הכל כפי שיקבע השר; בית המשפט ימנה את המומחה לאחר שבחן את המועמדים שהציעו הנאמנים לפי סעיף קטן (א), אם הציעו.
{{ח:תת|(ה)}} בית המשפט לא ימנה אדם כמומחה אם מצא שקשריו עם החברה, מעמדו בה או כלפיה או עיסוקיו האחרים, עלולים ליצור ניגוד עניינים עם מילוי תפקידו כמומחה.
{{ח:תת|(ו)}} מונה לחברת איגרות חוב בעל תפקיד לפי הוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3|פרק זה}}, בין השאר לשם גיבוש פשרה או הסדר בין החברה ובין נושיה, לא ימונה מומחה לפי סעיף זה, ואם מונה בעל תפקיד כאמור לאחר מינוי המומחה לפי סעיף זה – יחדל המומחה מכהונתו, והכל אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת; אין בהוראות סעיף קטן זה כדי לגרוע מסמכות בית המשפט להקנות לבעל תפקיד את תפקידי המומחה וסמכויותיו לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3 סימן ג|סימן זה}}, בשינויים המחויבים, או למנות את המומחה כבעל תפקיד.

{{ח:סעיף|350יט|תפקידי המומחה|תיקון: תשע״ב}}
{{ח:ת}} תפקידי המומחה הם:
{{ח:תת|(1)}} להגיש סיוע מקצועי בניהול המשא ומתן לגיבוש הסדר החוב, ובכלל זה לתת ייעוץ מקצועי, בעצמו או באמצעות בעלי מומחיות אחרים מטעמו, לבעלי איגרות החוב או לנציג שמינו מטעמם, ולמסור להם מידע הדרוש להם לשם ניהול המשא ומתן;
{{ח:תת|(2)}} להכין, בהתאם להוראות בית המשפט, חוות דעת לעניין כדאיות הסדר החוב לבעלי איגרות החוב ({{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3 סימן ג|בסימן זה}} – חוות דעת המומחה); חוות דעת המומחה תומצא לבית המשפט, לחברה, לנאמן ולבעלי איגרות החוב, זמן סביר לפני כינוס האסיפות לפי {{ח:פנימי|סעיף 350|סעיף 350}}, במועד שיורה בית המשפט;
{{ח:תת|(3)}} לבחון אם חלוקה שביצעה החברה בתקופה שקבע בית המשפט ושקדמה להגשת הבקשה לכינוס אסיפות לפי {{ח:פנימי|סעיף 350|סעיף 350}}, היא חלוקה אסורה; ממצאי הבחינה כאמור יומצאו לבית המשפט, לחברה, לנאמן ולבעלי איגרות החוב לא יאוחר ממועד המצאת חוות דעת המומחה.

{{ח:סעיף|350כ|תפקידי המומחה|תיקון: תשע״ב}}
{{ח:תת|(א)}} חוות דעת המומחה תתייחס, בין השאר, לחלופות להסדר החוב המוצע ולתקבולים המשוערים שהיו מקבלים בעלי איגרות החוב בכל אחת מהחלופות, ובכלל זה יבחן המומחה את החלופה של פירוק החברה ואת אפשרות מכירתה לצד שלישי.
{{ח:תת|(ב)}} ייוותרו, בהתאם להסדר החוב המוצע, מניות בידי מי שהיו בעלי המניות של החברה ערב ההסדר, תכלול חוות דעת המומחה התייחסות גם לאלה:
{{ח:תתת|(1)}} ערכן של המניות שייוותרו כאמור ובפרט המניות שייוותרו בידי בעל השליטה בחברה, והתמורה שייתנו בעלי המניות בעדן;
{{ח:תתת|(2)}} האפשרות לפירעון איגרות החוב בדרך של הקצאת המניות שייוותרו כאמור לבעלי איגרות החוב או בדרך של מכירתן לצדדים שלישיים.
{{ח:תת|(ג)}} כלל הסדר החוב המוצע הוראה ולפיה בעלי איגרות החוב או החברה יהיו מנועים מלתבוע נושא משרה בחברה, בעל עניין בה או אדם אחר (בסעיף קטן זה – פטור מאחריות), תכלול חוות דעת המומחה התייחסות גם לאלה:
{{ח:תתת|(1)}} בחינה אם פעולות או עסקאות שביצע האדם שלגביו מוצע הפטור, בתקופה שקדמה למועד הגשת הבקשה לכינוס האסיפות לפי {{ח:פנימי|סעיף 350|סעיף 350}}, מקימות לבעלי איגרות החוב או לחברה עילות תביעה נגדו, לרבות עילת תביעה לפי {{ח:פנימי|סעיף 106|סעיף 106(ג)}};
{{ח:תתת|(2)}} הערך הכלכלי המשוער של הפטור מאחריות בהתחשב בממצאי הבחינה לפי פסקה (1), והשיקולים למתן הפטור כאמור.
{{ח:תת|(ד)}} כלל הסדר החוב המוצע תקבולים שונים לבעלי איגרות חוב מסדרות שונות, תכלול חוות דעת המומחה התייחסות גם לכדאיות ההסדר המוצע לכל אחת מהסדרות ולהוגנות חלוקת התקבולים בין בעלי איגרות החוב.
{{ח:תת|(ה)}} היה הסדר החוב המוצע חלק מפשרה או הסדר כמשמעותם {{ח:פנימי|סעיף 350|בסעיף 350}} בין החברה ובין נושים אחרים, תכלול חוות דעת המומחה התייחסות גם לכדאיות ההסדר לאותם נושים, והוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3 סימן ג|סימן זה}} יחולו, בשינויים המחויבים, אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת.
{{ח:תת|(ו)}} השר רשאי לקבוע עניינים נוספים על האמור בסעיף זה שייכללו בחוות דעת המומחה וכן לקבוע הוראות לעניין מתכונתה ולעניין דרכי המצאתה והמצאת ממצאי הבחינה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 350יט|בסעיף 350יט(3)}}.

{{ח:סעיף|350כא|סמכות המומחה לדרוש מידע|תיקון: תשע״ב}}
{{ח:תת|(א)}} החברה והנאמן ימסרו למומחה כל מידע שידרוש הנחוץ לו לשם מילוי תפקידו.
{{ח:תת|(ב)}} סברו החברה או הנאמן כי מידע שדרש מהם המומחה אינו נחוץ לו לשם מילוי תפקידו, רשאי מי מהם, לפי העניין, לפנות לבית המשפט בבקשה לפטור אותו ממסירת המידע.
{{ח:תת|(ג)}} בית המשפט רשאי לקבוע תנאים למסירת המידע לפי סעיף זה, ובכלל זה לאסור את מסירת המידע לבעלי איגרות החוב.

{{ח:סעיף|350כב|שבר והוצאות|תיקון: תשע״ב}}
{{ח:תת|(א)}} בית המשפט יקבע את שכרו של המומחה, ורשאי הוא לאשר למומחה לקבל שירותים מבעלי מומחיות אחרים לצורך ביצוע תפקידיו, בעלות שיקבע.
{{ח:תת|(ב)}} שכר המומחה והעלויות כאמור בסעיף קטן (א) ישולמו בידי החברה, אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת, מטעמים מיוחדים שיירשמו; ואולם היה הסדר החוב חלק מפשרה או הסדר כמשמעותם {{ח:פנימי|סעיף 350|בסעיף 350}} בין החברה ובין נושים אחרים, יקבע בית המשפט מי יישא בשכר ובעלויות.

{{ח:סעיף|350כג|כינוס אסיפות ואישור הסדר חוב|תיקון: תשע״ב}}
{{ח:תת|(א)}} בית המשפט לא יורה על כינוס אסיפות לאישור הסדר חוב לפי {{ח:פנימי|סעיף 350|סעיף 350}} בטרם קיבל את חוות דעת המומחה ואת ממצאי הבחינה לפי {{ח:פנימי|סעיף 350יט|סעיף 350יט(3)}}; מועד כינוס האסיפות שיקבע בית המשפט יהיה זמן סביר לאחר המצאת חוות הדעת וממצאי הבחינה לחברה, לנאמן, לבעלי איגרות החוב ולבית המשפט.
{{ח:תת|(ב)}} לא יאושר הסדר חוב אלא לפי הוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3|פרק זה}}.

{{ח:סעיף|350כד|שמירת סמכויות הנאמן|תיקון: תשע״ב}}
{{ח:ת}} אין בהוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3 סימן ג|סימן זה}} כדי לגרוע מסמכויותיו של הנאמן לפי כל דין.

{{ח:קטע3|חלק 9 פרק 3 סימן ד|סימן ד׳: פשרה או הסדר שמטרתם שינוי מבנה או מיזוג|תיקון: תשע״ב}}

{{ח:סעיף|351|שינוי מבנה ומיזוג}}
{{ח:תת|(א)}} הוגשה לבית המשפט בקשה לאישור פשרה או הסדר כאמור {{ח:פנימי|סעיף 350|בסעיף 350}}, והוכח לבית המשפט שהפשרה או ההסדר הוצעו לשם תכנית בדבר שינוי מבנה של חברה או מיזוגן של חברות, ושלפי התכנית יש להעביר מפעל או נכסים של אחת החברות ({{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3|בפרק זה}} – החברה המעבירה) לחברה אחרת ({{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3|בפרק זה}} – החברה הנעברת), רשאי בית המשפט, בצו המאשר את הבקשה או בצו שניתן לאחר מכן, להורות בדבר –
{{ח:תתת|(1)}} העברת המפעל, הנכסים או החיובים כולם או מקצתם של החברה המעבירה לחברה הנעברת;
{{ח:תתת|(2)}} הקצאה של מניות, איגרות חוב, פוליסות או טובות הנאה דומות אחרות שבחברה הנעברת, אשר היא חייבת להקצותן לאדם על פי ההסדר או הפשרה;
{{ח:תתת|(3)}} המשך מטעם החברה הנעברת או נגדה של הליך משפטי התלוי ועומד מטעם החברה המעבירה או נגדה;
{{ח:תתת|(4)}} חיסול החברה המעבירה ללא פירוק;
{{ח:תתת|(5)}} הסעד לאנשים המתנגדים לפשרה או להסדר בתוך הזמן ובדרך שיורה בית המשפט;
{{ח:תתת|(6)}} כל ענין שבשגרה הדרוש כדי להבטיח ששינוי המבנה או המיזוג יבוצע בשלמות וביעילות.
{{ח:תת|(ב)}} ניתן צו כאמור להעברת נכסים או חיובים, יועברו הנכסים מכוח הצו ויוקנו לחברה הנעברת, וישוחררו, אם הורה על כך הצו, מכל שעבוד שפקע תקפו מכוח הפשרה או ההסדר, ואילו החיובים יועברו לחברה הנעברת ויהיו לחיוביה שלה.
{{ח:תת|(ג)}} ניתן צו לפי סעיף זה, תעביר כל חברה שעליה חל הצו העתק מאושר שלו לרשם בתוך שבעה ימים מיום שניתן; חברה שהפרה הוראה זו, דינה ודין כל נושא משרה בה שאישר או התיר את ההפרה, קנס כאמור {{ח:חיצוני|חוק העונשין#סעיף 61|בסעיף 61(ג) לחוק העונשין, התשל״ז–1977}} לכל יום שבו נמשכת ההפרה.

{{ח:קטע3|חלק 9 פרק 3 סימן ה|סימן ה׳: החלת הוראות על חברת חוץ ותאגידים אחרים|תיקון: תשע״ח}}

{{ח:סעיף|351א|החלת ההוראות על חברת חוץ ותאגידים אחרים|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:תת|(א)}} הוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3|פרק זה}} יחולו, בשינויים המחויבים, גם על חברת חוץ המנהלת עסקים או שיש לה נכסים, בישראל, גם אם לא נרשמה לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 346|סעיף 346}}.
{{ח:תת|(ב)}} בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), רשאי השר, בצו, להחיל את הוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3|פרק זה}} גם על תאגיד מסוים אחר.

{{ח:קטע2|חלק 9 פרק 3א|פרק שלישי א׳: מחיקת חברה|תיקון: תשפ״ד־2}}

{{ח:סעיף|351ב|הגדרות – {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3א|פרק שלישי א׳}}|תיקון: תשפ״ד־2}}
{{ח:ת}} {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3א|בפרק זה}} –
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”התנגדות“ – התנגדות למחיקה, כמשמעותה {{ח:פנימי|סעיף 351ה|בסעיף 351ה(ב)}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חברה“ – חברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חוב“ – למעט חובות בשל אגרות או תשלומים אחרים שחברה חייבת בתשלומם לפי {{ח:פנימי|סעיף 44|סעיף 44(6)}}, או חובות שהרשם מצא כי ערכם הכולל נמוך באופן שאין בהם כדי למנוע את מחיקת החברה בהתאם לאמות מידה שיפרסם הרשם לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 351ג|סעיף 351ג(ג)}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”נכס“ – למעט נכסים שהרשם מצא כי ערכם הכולל נמוך באופן שאין בהם כדי למנוע את מחיקת החברה בהתאם לאמות מידה שיפרסם הרשם לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 351ג|סעיף 351ג(ג)}}.

{{ח:סעיף|351ג|מחיקת חברה|תיקון: תשפ״ד־2}}
{{ח:תת|(א)}} הרשם רשאי למחוק חברה ממרשמי הרשם בכפוף להוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3א|פרק זה}} אם מצא כי מתקיימים כל אלה:
{{ח:תתת|(1)}} היא אינה מנהלת עסקים או פעילות;
{{ח:תתת|(2)}} אין לה נכסים וחובות;
{{ח:תתת|(3)}} היא רשומה במשך שנה כחברה מפרה לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 362א|סעיף 362א(ב)}};
{{ח:תתת|(4)}} במשך שלוש שנים היא לא שילמה אגרה שנתית לפי {{ח:פנימי|סעיף 9|סעיפים 9(ב)}} {{ח:פנימי|סעיף 44|ו־44(6)}} והפרה את חובתה להגיש דין וחשבון שנתי לפי {{ח:פנימי|סעיף 141|סעיף 141}};
{{ח:תתת|(5)}} נתוני החברה אינם כלולים במאגר הנתונים של רשות המסים בישראל או שתיק החברה ברשות המסים בישראל סגור.
{{ח:תת|(ב)}} הוראות סעיף קטן (א) יחולו על חברה לתועלת הציבור, בשינויים אלה: המחיקה טעונה את הסכמת רשם ההקדשות, והוראות פסקה (3) שבאותו סעיף קטן – לא יחולו.
{{ח:תת|(ג)}} הרשם יפרסם אמות מידה לעניין חובות ונכסים שערכם נמוך כאמור בהגדרות ”חוב“ ו”נכס“.

{{ח:סעיף|351ד|בדיקות מקדימות|תיקון: תשפ״ד־2}}
{{ח:תת|(א)}} התקיימו לגבי חברה התנאים המנויים {{ח:פנימי|סעיף 351ג|בפסקאות (3) ו־(4) שבסעיף 351ג(א)}}, רשאי הרשם, לשם הפעלת סמכותו לפי {{ח:פנימי|סעיף 351ג|סעיף 351ג}}, לדרוש על אותה חברה מידע שיש בו כדי להעיד אם מתקיימים לגביה יתר התנאים המנויים {{ח:פנימי|סעיף 351ג|בסעיף 351ג(א)}}; הרשם רשאי לדרוש מידע כאמור, מתאגיד בנקאי כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק הבנקאות (רישוי)|בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981}}, ומגוף ציבורי כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק הגנת הפרטיות#סעיף 23|בסעיף 23 לחוק הגנת הפרטיות, התשמ״א–1981}}, ובכלל זה רשות המסים בישראל, רשם המקרקעין, רשות מקרקעי ישראל, רשות האכיפה והגבייה והמוסד לביטוח לאומי.
{{ח:תת|(ב)}} השר רשאי לקבוע חובת דרישת מידע או חובה של הרשם לבצע בדיקות מקדימות נוספות טרם פרסום הודעה ושליחתה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 351ה|בסעיף 351ה(א)}}, וכן רשאי השר לקבוע הוראות בדבר מסירת מידע בידי תאגיד בנקאי או גוף ציבורי כאמור בסעיף קטן (א) לרשם לשם ביצוע הבדיקות האמורות.

{{ח:סעיף|351ה|הודעה והתנגדות לפני מחיקה|תיקון: תשפ״ד־2}}
{{ח:תת|(א)}} התקיימו לגבי חברה התנאים המנויים {{ח:פנימי|סעיף 351ג|בפסקאות (3) עד (5) שבסעיף 351ג(א)}}, והיה לרשם יסוד סביר להניח כי מתקיימים לגביה התנאים המנויים {{ח:פנימי|סעיף 351ג|בפסקאות (1) ו־(2) שבאותו סעיף קטן}}, רשאי הוא לפרסם באתר האינטרנט של משרד המשפטים הודעה על כוונתו למחוק את החברה ממרשמי הרשם; בהודעה כאמור יצוין כי אם לא תוגש התנגדות לפי סעיפים קטנים (ב) ו־(ג), או אם תידחה התנגדות שהוגשה לפי סעיף קטן (ד), ימחק הרשם את החברה; פרסם הרשם הודעה לפי סעיף קטן זה, ישלח הודעה על כך לחברה.
{{ח:תת|(ב)}} פורסמה הודעה כאמור בסעיף קטן (א), רשאי כל מי שעלול להיפגע ממחיקת החברה להגיש לרשם התנגדות למחיקה בתוך 90 ימים ממועד פרסומה.
{{ח:תת|(ג)|(1)}} התנגדות תוגש לרשם בדרך של תקשורת אלקטרונית בהתאם לתקנות לפי {{ח:פנימי|סעיף 44|סעיף 44(1)}} לעניין הגשה בדרך האמורה; ואולם הרשם רשאי לאפשר הגשת התנגדות שלא בדרך של תקשורת אלקטרונית.
{{ח:תתת|(2)}} התנגדות תכלול, בין השאר, את אלה:
{{ח:תתתת|(א)}} פרטי החברה שבעניינה מוגשת ההתנגדות;
{{ח:תתתת|(ב)}} פרטי מגיש ההתנגדות, ובכלל זה שמו, מספר הזהות שלו, מענו ומענו הדיגיטלי, וכן ציון זיקתו לחברה, אם ישנה;
{{ח:תתתת|(ג)}} פירוט נימוקי ההתנגדות.
{{ח:תת|(ד)}} הרשם רשאי לקבל התנגדות, וכן רשאי הוא לדחות התנגדות אם מצא כי על פניה היא אינה מגלה עילה שיש בה כדי לשלול את התקיימות התנאים {{ח:פנימי|סעיף 351ג|שבסעיף 351ג(א)}}, או שהיא בלתי מנומקת או נראית על פניה טורדנית או קנטרנית; הרשם ימסור למגיש ההתנגדות הודעה על החלטתו בהתנגדות.
{{ח:תת|(ה)}} פרסם הרשם הודעה לפי סעיף קטן (א) ולא הוגשה התנגדות או שהוגשה התנגדות שנדחתה, וחלפו 90 ימים ממועד פרסום ההודעה, רשאי הרשם למחוק את החברה ממרשמי הרשם.

{{ח:סעיף|351ו|נפקות המחיקה|תיקון: תשפ״ד־2}}
{{ח:תת|(א)}} ממועד שנמחקה חברה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 351ה|בסעיף 351ה(ה)}} ({{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3א|בפרק זה}} – מועד המחיקה) יראו את החברה כמחוסלת, אך אין בכך כדי לגרוע מאפשרות פירוקה מרצון לפי הוראות {{ח:פנימי|חלק 8א|חלק שמיני א׳}} או מסמכות בית המשפט לפרק אותה לפי כל דין.
{{ח:תת|(ב)}} אין בחיסול חברה בעקבות מחיקתה כאמור {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3א|בפרק זה}} כדי לגרוע מחבות בעל מניות או נושא משרה בה לפי {{ח:פנימי|סעיף 192|סעיפים 192}} {{ח:פנימי|סעיף 193|ו־193}} {{ח:פנימי|סעיף 252|או 252 עד 254}}, לפי העניין, שהתגבשה לפני שהחברה נמחקה, ואם החברה המשיכה בפעילות באמצעות בעלי מניות או נושאי משרה בה למרות שנמחקה – אין בחיסול כאמור כדי לגרוע מחובותיהם לפי אותם סעיפים שהיו חלות לולא נמחקה החברה, והכול עד לחיסולה לאחר פירוק לפי כל דין.
{{ח:תת|(ג)}} חוסלה חברה בעקבות מחיקתה כאמור {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3א|בפרק זה}}, תמשיך לחול הוראת {{ח:פנימי|סעיף 362א|סעיף 362א(ג)(1)(ג)(2)}} לגבי מי שהיה בעל שליטה בה, כהגדרתו {{ח:פנימי|סעיף 362א|באותו סעיף}}, עד לחיסולה לאחר פירוק לפי כל דין.

{{ח:סעיף|351ו|נפקות המחיקה|תיקון: תשפ״ד־2}}
{{ח:תת|(א)}} ממועד שנמחקה חברה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 351ה|בסעיף 351ה(ה)}} ({{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3א|בפרק זה}} – מועד המחיקה) יראו את החברה כמחוסלת, אך אין בכך כדי לגרוע מאפשרות פירוקה מרצון לפי הוראות {{ח:פנימי|חלק 8א|חלק שמיני א׳}} או מסמכות בית המשפט לפרק אותה לפי כל דין.
{{ח:תת|(ב)}} אין בחיסול חברה בעקבות מחיקתה כאמור {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3א|בפרק זה}} כדי לגרוע מחבות בעל מניות או נושא משרה בה לפי {{ח:פנימי|סעיף 192|סעיפים 192}} {{ח:פנימי|סעיף 193|ו־193}} {{ח:פנימי|סעיף 252|או 252 עד 254}}, לפי העניין, שהתגבשה לפני שהחברה נמחקה, ואם החברה המשיכה בפעילות באמצעות בעלי מניות או נושאי משרה בה למרות שנמחקה – אין בחיסול כאמור כדי לגרוע מחובותיהם לפי {{ח:פנימי|סעיף 252|אותם סעיפים}} שהיו חלות לולא נמחקה החברה, והכול עד לחיסולה לאחר פירוק לפי כל דין.
{{ח:תת|(ג)}} חוסלה חברה בעקבות מחיקתה כאמור {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 3א|בפרק זה}}, תמשיך לחול הוראת {{ח:פנימי|סעיף 362א|סעיף 362א(ג)(1)(ג)(2)}} לגבי מי שהיה בעל שליטה בה, כהגדרתו {{ח:פנימי|סעיף 362א|באותו סעיף}}, עד לחיסולה לאחר פירוק לפי כל דין.

{{ח:סעיף|351ז|ביטול מחיקה בידי הרשם|תיקון: תשפ״ד־2}}
{{ח:תת|(א)|(1)}} הרשם רשאי, בתוך שנה ממועד המחיקה, לבטל מיוזמתו מחיקה של חברה, אם טרם חוסלה לאחר פירוק, אם מצא כי במועד המחיקה לא התקיימו לגבי החברה התנאים המנויים {{ח:פנימי|סעיף 351ג|בסעיף 351ג(א)}}.
{{ח:תתת|(2)}} הרשם רשאי לבטל מחיקה של חברה, אם טרם חוסלה לאחר פירוק, לבקשת כל אדם המעוניין בדבר שנפגע מחיסולה בעקבות מחיקתה (בסעיף זה – המבקש), אם מצא כי במועד המחיקה לא התקיימו לגבי החברה התנאים המנויים {{ח:פנימי|סעיף 351ג|בסעיף 351ג(א)}}, ובלבד שהבקשה הוגשה בתוך שנה ממועד המחיקה; היה המבקש נושא משרה בחברה, או בעל מניה בחברה או יורשו, רשאי הרשם לדרוש כתנאי לביטול המחיקה תשלום אגרה שנתית לפי {{ח:פנימי|סעיף 9|סעיף 9(ב)}} בעד השנה שבה הייתה החברה מחוקה, בהתחשב במטרה שלשמה התבקש ביטול המחיקה.
{{ח:תת|(ב)}} עם ביטול מחיקת חברה כאמור בסעיף קטן (א), תוחזר החברה למרשמי הרשם, ויראו אותה כאילו המשיכה בעסקיה ובפעילותה וכאילו לא נמחקה ממרשמי הרשם.
{{ח:תת|(ג)}} ראה הרשם כי לשם הכרעה בבקשה לפי סעיף קטן (א) יש צורך בבירור עובדתי או מתן הוראה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 351ח|בסעיף 351ח(א) רישה}}, לא יידרש לבקשה, ורשאי הוא לפנות לבית המשפט בבקשה לביטול המחיקה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 351ח|בסעיף 351ח}}, או להודיע למבקש שהוא אינו נדרש לבקשה וכי המבקש רשאי להגיש בקשה לביטול מחיקה בידי בית משפט לפי {{ח:פנימי|סעיף 351ח|סעיף 351ח}} אף אם טרם חלפה שנה ממועד המחיקה.
{{ח:תת|(ד)}} הרשם יודיע למבקש כאמור בסעיף קטן (ג) בתוך 60 ימים מיום הגשת הבקשה; לא עשה הרשם כן, רשאי המבקש לפנות לבית המשפט לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 351ח|סעיף 351ח}} אף אם טרם חלפה שנה ממועד המחיקה.

{{ח:סעיף|351ח|ביטול מחיקה בידי בית משפט|תיקון: תשפ״ד־2}}
{{ח:תת|(א)}} בית המשפט המוסמך כאמור {{ח:פנימי|סעיף 342ה|בסעיף 342ה}} רשאי, לבקשת הרשם או כל אדם המעוניין בדבר שנפגע מחיסול חברה בעקבות מחיקתה, להורות בצו על ביטול המחיקה ועל החזרת החברה למרשמי הרשם, ולתת כל הוראה שימצא לנכון כדי להעמיד את החברה וכל אדם אחר במצב קרוב ככל האפשר למצב שהיו בו אלמלא נמחקה החברה, אם התקיימו כל אלה:
{{ח:תתת|(1)}} הבקשה הוגשה לאחר שחלפה שנה ממועד המחיקה עד תום 20 שנים ממועד המחיקה, למעט אם אישר בית המשפט, מנימוקים מיוחדים שיירשמו, להגיש את הבקשה במועד מאוחר יותר, וכן אם הבקשה הוגשה בטרם חלפה שנה ממועד המחיקה בנסיבות כאמור {{ח:פנימי|סעיף 351ז|בסעיף 351ז(ג)}};
{{ח:תתת|(2)}} החברה לא חוסלה לאחר פירוק כאמור {{ח:פנימי|סעיף 351ו|בסעיף 351ו(א)}};
{{ח:תתת|(3)}} בית המשפט מצא כי במועד המחיקה לא התקיימו לגבי החברה התנאים המנויים {{ח:פנימי|סעיף 351ג|בסעיף 351ג(א)}}, או שמצא כי מטעמים אחרים צודק ונכון לקבל את הבקשה.
{{ח:תת|(ב)}} במסגרת ההוראות שרשאי בית המשפט להורות לפי סעיף קטן (א), רשאי הוא, אם הנסיבות מצדיקות זאת, לתת הוראה לעניין תשלום אגרה שנתית בעד השנים שבהן החברה הייתה מחוקה, כולן או חלקן, ולעניין תשלום חוב אגרה שנתית שנוצר בשנים שלפני המחיקה, כולן או חלקן; הוראה כאמור תינתן בין השאר בהתחשב במטרה שלשמה התבקש ביטול המחיקה, בזהות המבקש ובזמן שחלף מאז המחיקה.
{{ח:תת|(ג)}} על ביטול מחיקת חברה כאמור בסעיף קטן (א) יחולו הוראות {{ח:פנימי|סעיף 351ז|סעיף 351ז(ב)}}, בשינויים המחויבים.

{{ח:קטע2|חלק 9 פרק 4|פרק רביעי: סעדים, עיצום כספי ורישום חברה כחברה מפרה|תיקון: תשס״ט}}
{{ח:קטע3|חלק 9 פרק 4 סימן א|סימן א׳: סעדים}}

{{ח:סעיף|352|סעדים}}
{{ח:תת|(א)}} על הפרת זכות המוקנית על פי חוק זה לבעל מניה כלפי החברה או כלפי בעל מניה אחר, או לחברה כלפי בעל מניה, יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים.
{{ח:תת|(ב)}} אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מזכויותיו של בעל מניה לפי כל דין.

{{ח:סעיף|353|הפרת חובות קיום מרשמים ודיווחים}}
{{ח:ת}} מבלי לגרוע מהוראות כל דין, הפרת חובות קיום מרשמים בחברה או מתן הודעות או דיווחים לרשם החברות, שחברה חייבת בהם לפי חוק זה, או לפי {{ח:חיצוני|פקודת החברות|פקודת החברות}}, היא הפרת חובה חקוקה כלפי מי שהסתמך על המרשמים בחברה או ברשם החברות.

{{ח:סעיף|353א|ערובה להוצאות משפט|תיקון: תשס״ה, תש״ע־3}}
{{ח:ת}} הוגשה לבית משפט תביעה על ידי חברה או חברת חוץ, אשר אחריות בעלי המניות בה מוגבלת, רשאי בית המשפט שלו הסמכות לדון בתביעה, לבקשת הנתבע, להורות כי החברה תיתן ערובה מספקת לתשלום הוצאות הנתבע אם יזכה בדין, ורשאי הוא לעכב את ההליכים עד שתינתן הערובה, אלא אם כן סבר כי נסיבות הענין אינן מצדיקות את חיוב החברה או חברת החוץ בערובה או אם החברה הוכיחה כי יש ביכולתה לשלם את הוצאות הנתבע אם יזכה בדין.

{{ח:קטע3|חלק 9 פרק 4 סימן ב|סימן ב׳: הטלת עיצום כספי בידי הרשם|תיקון: תשע״א־3}}

{{ח:סעיף|354|עיצום כספי|תיקון: תשס״ד, תשס״ז־2, תשע״א־2, תשע״א־4, תשע״ו־3, [ק״ת הודעות]}}
{{ח:תת|(א)}} היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה פרטית או חברת חוץ שאינן תאגיד מדווח עשתה אחד מאלה, רשאי הוא להטיל עליה עיצום כספי בסך ששת אלפים שקלים חדשים {{ח:הערה|(נכון לשנת 2000; בשנת 2026, 9,380 ש״ח)}}:
{{ח:תתת|(1)}} הפרה הוראה של הרשם לפי {{ח:פנימי|סעיף 37|סעיף 37(ב) או (ג)}};
{{ח:תתת|(1א)}} לא שילמה אגרות או תשלומים אחרים שהיא חייבת בתשלומם לפי {{ח:פנימי|סעיף 44|סעיף 44(6)}};
{{ח:תתת|(2)}} הפרה חובה להגיש דיווחים, לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 140|סעיף 140}};
{{ח:תתת|(3)}} הפרה חובה להגיש דין וחשבון שנתי, לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 141|סעיפים 141}} {{ח:פנימי|סעיף 348|או 348}};
{{ח:תתת|(4)}} הפרה חובה המוטלת עליה לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 173|סעיפים 173(א)}} {{ח:פנימי|סעיף 175|או 175}};
{{ח:תתת|(5)}} הפרה חובה המוטלת עליה לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 343|סעיף 343}}.
{{ח:תת|(ב)}} היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה שהיא תאגיד מדווח לא שילמה אגרות או תשלומים אחרים שהיא חייבת בתשלומם לפי {{ח:פנימי|סעיף 44|סעיף 44(6)}} או הפרה חובה המוטלת עליה לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 343|סעיף 343}}, רשאי הוא להטיל עליה עיצום כספי כאמור בסעיף קטן (א).
{{ח:תת|(ב1)|(1)}} היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה לתועלת הציבור עשתה אחד מאלה, רשאי הוא להטיל עליה עיצום כספי כאמור בסעיף קטן (א):
{{ח:תתתת|(א)}} הפרה חובה להודיע לרשם כי התקבלה החלטה בדבר שינוי תקנונה שמשמעותו היא כי החברה תהיה חברה לתועלת הציבור, לפי {{ח:פנימי|סעיף 345ב|סעיף 345ב(ג)}};
{{ח:תתתת|(ב)}} הפרה חובה לציין בצד שמה את הסיומת ”חברה לתועלת הציבור“ או ”(חל״צ)“, לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 345ד|סעיף 345ד(א)}};
{{ח:תתתת|(ג)}} הפרה חובה להגיש דוחות ומסמכים בהתאם להוראות לפי {{ח:פנימי|סעיף 345ב|סעיפים 345ב}}, {{ח:פנימי|סעיף 345ג|345ג}} {{ח:פנימי|סעיף 345כד|או 345כד}};
{{ח:תתתת|(ד)}} לא שילמה אגרות או תשלומים אחרים שהיא חייבת בתשלומם לפי {{ח:פנימי|סעיף 345כז|סעיף 345כז}};
{{ח:תתתת|(ה)}} הפרה חובה כאמור {{ח:חיצוני|חוק חובת גילוי לגבי מי שנתמך על ידי ישות מדינית זרה#סעיף 2|בסעיפים 2}} {{ח:חיצוני|חוק חובת גילוי לגבי מי שנתמך על ידי ישות מדינית זרה#סעיף 5א|או 5א(א) עד (ג) לחוק חובת גילוי לגבי מי שנתמך על ידי ישות מדינית זרה, התשע״א–2011}}.
{{ח:תתת|(2)}} היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה לתועלת הציבור עשתה אחד מאלה, רשאי הוא להטיל עליה כפל העיצום הכספי כאמור בסעיף קטן (א):
{{ח:תתתת|(א)}} הפרה חובה להצהיר בפני הרשם בעת הגשת הבקשה לרישומה, כי היא חברה לתועלת הציבור לפי {{ח:פנימי|סעיף 345ב|סעיף 345ב(א)}};
{{ח:תתתת|(ב)}} הפרה חובה להגיש לרשם ההקדשות בקשה לרישומה בפנקס, לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 345ב|סעיף 345ב(ז)}}, ובלבד שלא יוטל עיצום כספי על אותה חברה הן בשל אי־מתן הצהרה בעת הרישום והן בשל אי־רישום בפנקס; ואולם ניתן להטיל עיצום כספי לפי סעיף קטן זה, לגבי אותה חברה, אם חלפו שישה חודשים מיום הטלת העיצום הכספי בשל אי־מתן הצהרה לרשם, והחברה טרם נרשמה בפנקס;
{{ח:תתתת|(ג)}} ציינה בצד שמה את הסיומת האמורה בפסקה (1)(ב) או הציגה את עצמה בדרך אחרת כחברה לתועלת הציבור אף שאינה רשומה בפנקס כמשמעותו {{ח:פנימי|סעיף 345ג|בסעיף 345ג}}, בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 345ד|סעיף 345ד(ב)}};
{{ח:תתתת|(ד)}} לא מינתה ועדת ביקורת בניגוד להוראות לפי {{ח:פנימי|סעיף 345ח|סעיף 345ח}} או שלא מינתה מבקר פנימי בניגוד להוראות לפי {{ח:פנימי|סעיף 345ט|סעיף 345ט}};
{{ח:תתתת|(ה)}} הפרה חובה להודיע לרשם ההקדשות על אישור עסקה שאינה חריגה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 345יב|בסעיף 345יב(א)(3)}}.
{{ח:תתת|(3)}} היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה שאינה חברה לתועלת הציבור ציינה בצד שמה את הסיומת האמורה בפסקה (1)(ב) או הציגה עצמה בדרך אחרת כחברה לתועלת הציבור, בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 345ד|סעיף 345ד(ב)}}, רשאי הוא להטיל עליה כפל העיצום הכספי כאמור בסעיף קטן (א).
{{ח:תתת|(4)}} היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברת חוץ לתועלת הציבור הפרה את החובה להירשם לפי {{ח:פנימי|סעיף 346|סעיף 346}}, רשאי הוא להטיל עליה כפל העיצום הכספי כאמור בסעיף קטן (א), ובלבד שלא יוטל עיצום כספי על אותה חברה הן בשל אי רישומה כחברת חוץ והן בשל אי־רישומה לפי {{ח:פנימי|סעיף 345ב|סעיף 345ב(א)}} {{ח:פנימי|סעיף 345ב|או 345ב(ז)}}; ואולם ניתן להטיל עיצום כספי בשל אי־רישום לפי {{ח:פנימי|סעיף 345ב|סעיף 345ב(א) או (ז)}}, לגבי אותה חברה, אם חלפו שישה חודשים מיום הטלת העיצום הכספי בשל אי־רישומה כחברת חוץ, והחברה טרם נרשמה כחברת חוץ לתועלת הציבור.
{{ח:תתת|(5)}} בית משפט שלום, לבקשת בעל מניה בחברה, תורם לחברה או רשם ההקדשות, שהוגשה לאחר שניתנה התראה על כך בכתב לנתבע, רשאי לקבוע כי נושא משרה בחברה לתועלת הציבור ישיב לחברה את כספי העיצום הכספי שהוטל עליה לפי סעיף קטן זה אם מצא כי אותו נושא משרה בחברה ידע או היה עליו לדעת על הפרה כאמור בפסקאות (1)(א) או (ה), (2)(א) או (ב), או (3) אלא אם כן הוכיח אחד מאלה:
{{ח:תתתת|(א)}} שהתנגד להפרה ונקט את כל האמצעים הסבירים כדי למנעה;
{{ח:תתתת|(ב)}} שהסתמך בתום לב על מידע שמסר לו בעל תפקיד בחברה שהוסמך לכך כי לא הופרו הוראות החוק שבשלן הוטל העיצום הכספי כאמור באותן פסקאות;
{{ח:תתתת|(ג)}} שבשל נסיבות מיוחדות אחרות לא היה עליו לדעת על הפרת הוראות החוק;
{{ח:תתתת|(ד)}} לענין פסקאות (1)(א), או (2)(א) או (ב) – כי החברה פעלה בהתאם ליתר הוראות החוק לענין חברה לתועלת הציבור אף אם לא נרשמה.
{{ח:תת|(ג)}} היה לרשם יסוד סביר להניח שחברה שהוטל עליה עיצום כספי הפרה אותה הוראה שבשלה הוטל העיצום הכספי, בתוך שנתיים ממועד הטלתו, רשאי הוא להטיל עליה כפל העיצום הכספי האמור בסעיף קטן (א) או כפל העיצום הכספי האמור בסעיף קטן (ב1)(2) עד (4); כן רשאי הוא לעשות כך אם החברה הפרה, בתוך התקופה האמורה, שלוש הפרות או יותר, אף אם העיצומים הכספיים הוטלו בשל הפרת הוראות שונות.

{{ח:סעיף|355|עדכון עיצום כספי}}
{{ח:תת|(א)}} עיצום כספי יהיה לפי סכומו המעודכן ביום הדרישה לתשלומו, ואם הוגש ערעור ובית המשפט הדן בערעור לא הורה על תשלומו, לפי סכומו המעודכן ביום ההחלטה בערעור.
{{ח:תת|(ב)}} הרשם רשאי לעדכן את סכום העיצום הכספי באחד בינואר של כל שנה, לפי שיעור השינוי שחל במדד מהמדד האחרון שפורסם לפני העדכון לעומת המדד האחרון שפורסם לפני תחילתו של חוק זה; כן רשאי הרשם לעגל את סכום העיצום הכספי לסכום הקרוב שהוא מכפלה של עשרה שקלים חדשים.
{{ח:תת|(ג)}} הרשם יפרסם, בהודעה ברשומות, את סכום העיצום הכספי המעודכן.

{{ח:סעיף|356|דרישת עיצום כספי ותשלומו|תיקון: תשס״ד, תשס״ז־2}}
{{ח:תת|(א)}} עיצום כספי יוטל על החברה בדרישה של הרשם שתופנה לחברה ({{ח:פנימי|חלק 9 פרק 4|בפרק זה}} – דרישה); בדרישה יציין הרשם את ההפרה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 354|בסעיף 354}} ויודיע לחברה כי אם לא תתוקן ההפרה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הדרישה, יהיה עליה לשלם את העיצום הכספי במועד שנקבע בדרישה.
{{ח:תת|(ב)}} תיקנה החברה את ההפרה במועד שנקבע בדרישה, תודיע על כך לרשם.
{{ח:תת|(ב1)}} היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה שהוטל עליה עיצום כספי, לא תקנה את ההפרה במועד שנקבע בדרישה, רשאי הוא, אם התריע על כך מראש בדרישה לפי סעיף קטן (א), להטיל על החברה עיצום כספי נוסף בשיעור החלק השישים של העיצום הכספי, לכל יום שבו נמשכת ההפרה, ובלבד שלא יעלה על סכום של 250,000 שקלים חדשים; הוראת סעיף קטן זה לא תחול על אי תשלום אגרות או תשלומים אחרים כמפורט {{ח:פנימי|סעיף 354|בסעיף 354, בסעיפים קטנים (א)(1א) או (ב) או (ב1)}}.
{{ח:תת|(ב2)}} על אף הוראות סעיפים קטנים (א) עד (ב1), בהפרות לפי {{ח:פנימי|סעיף 354|פסקאות (1)(א), (2), (3) ו־(4) שבסעיף 354(ב1)}}, לא נדרש ליתן לחברה הזדמנות לתקן את ההפרה בטרם יוטל העיצום הכספי, והרשם יהיה רשאי להטיל עיצום כספי כאמור, שיהיה עליה לשלמו, במועד שצוין בדרישה, שלא יפחת משלושים ימים מיום שנשלחה, ובלבד שבדרישה נכללה הודעה לחברה כי היא רשאית לטעון את טענותיה תוך 14 ימים מיום שנשלחה אליה הדרישה וההודעה כאמור.
{{ח:תת|(ג)}} הוגש ערעור על החלטת הרשם כאמור {{ח:פנימי|סעיף 359|בסעיף 359}}, לא ישולם העיצום הכספי אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת.

{{ח:סעיף|357|ריבית שקלית ודמי פיגורים|תיקון: תשפ״ד}}
{{ח:ת}} לא שולם העיצום הכספי במועד, יתווספו עליו, לתקופת הפיגור, ריבית שקלית ודמי פיגורים, עד לתשלומו, ויחולו הוראות {{ח:חיצוני|חוק פסיקת ריבית והצמדה|חוק פסיקת ריבית והצמדה}}, בשינויים המחויבים.

{{ח:סעיף|358|גביה}}
{{ח:ת}} על גבית עיצום כספי תחול {{ח:חיצוני|פקודת המיסים (גביה)|פקודת המיסים (גביה)}}.

{{ח:סעיף|359|ערעור|תיקון: תש״ע־3, תשפ״ד}}
{{ח:תת|(א)}} על החלטת הרשם לפי {{ח:פנימי|סעיף 354|סעיף 354}} הנוגעת לחברה לתועלת הציבור ניתן לערער לבית משפט השלום, בתוך שלושים ימים מיום קבלת הדרישה.
{{ח:תת|(ב)}} שולם העיצום הכספי והתקבל הערעור, יוחזר הסכום ששולם בתוספת ריבית שקלית, ויחולו הוראות {{ח:חיצוני|חוק פסיקת ריבית והצמדה|חוק פסיקת ריבית והצמדה}} לעניין ריבית זו, בשינויים המחויבים.
{{ח:תת|(ג)}} על החלטת בית המשפט בערעור ניתן לערער ברשות.

{{ח:סעיף|360|גביה מדירקטור}}
{{ח:תת|(א)}} לא שולם במועד עיצום כספי שהוטל לפי {{ח:פנימי|סעיף 354|סעיף 354}}, רשאי הרשם לדרוש, בכפוף להוראת סעיף קטן (ה), את תשלומו מכל מי שרשום במרשמי הרשם כדירקטור באותה חברה או שהיה רשום כאמור בזמן ההפרה.
{{ח:תת|(ב)}} על דרישה לפי סעיף זה יחולו הוראות {{ח:פנימי|סעיף 355|סעיפים 355 עד 359}}.
{{ח:תת|(ג)}} שילם מי מהמנויים בסעיף קטן (א) את העיצום כספי, לא תידרש החברה לשלמו, והמשלם זכאי להשבה מן החברה.
{{ח:תת|(ד)}} בית משפט לא יחייב מי שנדרש לשלם עיצום כספי לפי סעיף זה בתשלומו אם הוכיח אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} שנקט את כל האמצעים הנאותים כדי למנוע את ההפרה;
{{ח:תתת|(2)}} שלא ידע את דבר ההפרה ולא היה עליו לדעת על כך.
{{ח:תת|(ה)}} חברה רשאית לציין בדין וחשבון השנתי, כי המנהל הכללי או דירקטור מסוים הוא האחראי לקיום ההוראות והחובות כאמור {{ח:פנימי|סעיף 354|בסעיף 354}}; ציינה החברה כאמור, לא ידרוש הרשם את תשלומו של העיצום הכספי מדירקטור אחר בחברה, אלא אם כן נדרש תשלומו של העיצום הכספי קודם לכן מהמנהל הכללי או מהדירקטור שציינה החברה ולא שולם על ידם.

{{ח:סעיף|361|שמירת אחריות פלילית|תיקון: תשפ״ד}}
{{ח:תת|(א)}} אין בהוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 4 סימן ב|סימן זה}} כדי לגרוע מסמכותו של תובע להגיש כתב אישום בשל עבירה לפי חוק זה שעליה ניתן להטיל עיצום כספי לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 4 סימן ב|סימן זה}}, מטעמים שיירשמו; לענין זה, ”תובע“ – כמשמעותו {{ח:חיצוני|חוק סדר הדין הפלילי#סעיף 12|בסעיף 12 לחוק סדר הדין הפלילי [נוסח משולב], התשמ״ב–1982}}.
{{ח:תת|(ב)}} הוגש נגד המפר כתב אישום כאמור בסעיף קטן (א), לא יחויב בתשלום העיצום הכספי לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 4 סימן ב|סימן זה}}, ואם שולם – יורה הרשם על החזרת הסכום ששולם למפר, בתוספת ריבית שקלית, ויחולו הוראות {{ח:חיצוני|חוק פסיקת ריבית והצמדה|חוק פסיקת ריבית והצמדה}} לעניין ריבית זו, בשינויים המחויבים.

{{ח:סעיף|362|פירוק לבקשת הרשם|תיקון: תשע״ח}}
{{ח:ת}} הרשם רשאי לבקש את פירוקה של חברה לפי {{ח:פנימי|חלק 8א פרק ב|פרק ב׳ לחלק שמיני א׳}}, אם עיצום כספי שהטיל על החברה לפי {{ח:פנימי|סעיף 354|סעיף 354}}, לא שולם על ידיה, ובתוך שלוש שנים ממועד הטלת העיצום הכספי שב הרשם והטיל עיצום כספי נוסף, שאף הוא לא שולם במועד, ובלבד שלא שולמו עד למועד הגשת הבקשה לפירוק.

{{ח:קטע3|חלק 9 פרק 4 סימן ג|סימן ג׳: רישום חברה כחברה מפרה|תיקון: תשס״ט}}

{{ח:סעיף|362א|רישום חברה כחברה מפרה|תיקון: תשס״ט, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} בלי לגרוע מההוראות לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 4 סימן ב|סימן ב׳}}, היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה או חברת חוץ לא שילמה אגרה או תשלומים אחרים שהיא חייבת בתשלומם לפי {{ח:פנימי|סעיף 44|סעיף 44(6)}}, או כי חברה פרטית או חברת חוץ שאינן תאגיד מדווח הפרה חובה להגיש דין וחשבון שנתי לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 141|סעיפים 141}} {{ח:פנימי|סעיף 348|או 348}}, לפי העניין, רשאי הוא לרשום במרשם שהוא מנהל לגבי אותה חברה בהתאם להוראות חוק זה, כי החברה הפרה חובה כאמור (בסעיף זה – חברה מפרה).
{{ח:תת|(ב)}} הרשם ירשום במרשם, לגבי חברה כאמור בסעיף קטן (א), התראה על כוונתו לרשמה כחברה מפרה, ויציין בה את מועד רישומה; חלפו 30 ימים מיום רישום ההתראה ולא תיקנה החברה את ההפרה, תירשם במרשם כחברה מפרה; הרשם ישלח למען המשרד הרשום של החברה הודעה על רישום ההתראה.
{{ח:תת|(ג)}} על חברה מפרה יחולו הוראות אלה:
{{ח:תתת|(1)}} הרשם רשאי לסרב –
{{ח:תתתת|(א)}} לרשום פעולה מהפעולות המפורטות {{ח:פנימי|סעיף 40|בסעיף 40}}, לגבי החברה המפרה; הוראות פסקת משנה זו לא יחולו לעניין חברת חוץ;
{{ח:תתתת|(ב)}} לרשום, בהתאם להוראות {{ח:חיצוני|פקודת החברות|פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ״ג–1983}}, שעבוד על נכסי החברה המפרה ושעבוד לטובתה וכן לשנות רישום של שעבוד כאמור או לבטל שעבוד שנרשם על נכסי החברה המפרה; סירב הרשם לרשום שעבוד כאמור, לשנותו או לבטלו, לפי העניין, יוחזרו המסמכים שהוגשו לעניין זה בציון סיבת ההחזרה;
{{ח:תתתת|(ג)}} לרשום חברה, שבעל מניות בה הוא אחד מאלה:
{{ח:תתתתת|(1)}} החברה המפרה;
{{ח:תתתתת|(2)}} בעל שליטה בחברה המפרה; לעניין זה, ”בעל שליטה“ – מי שרשום במרשם כבעל מניות של חמישים אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של החברה המפרה במועד רישום התראה לגביה כאמור בסעיף קטן (ב), ומי שרשום במרשם כאמור בעת הגשת הבקשה לרישום חברה;
{{ח:תתתתת|(3)}} דירקטור בחברה המפרה, שלא שילם עיצום כספי שהוא נדרש לשלמו לפי {{ח:פנימי|סעיף 360|סעיף 360}} בשל הפרת החובה שבשלה נרשמה החברה כחברה מפרה;
{{ח:תתתת|(ד)}} לבצע את הפעולות המנויות {{ח:פנימי|סעיף 323|בסעיף 323(3) עד (5)}} אם אחת או יותר מהחברות המתמזגות היא חברה מפרה;
{{ח:תתת|(2)}} רשם המשכונות שמונה לפי {{ח:חיצוני|חוק המשכון|חוק המשכון, התשכ״ז–1967}}, רשאי לסרב לרשום משכון לטובת החברה המפרה וכן לסרב לשנות רישום משכון כאמור.
{{ח:תת|(ד)}} תיקנה חברה את ההפרה שבשלה נרשמה לה התראה או שבשלה נרשמה כחברה מפרה, לפי הוראות סעיף קטן (ב), ימחק הרשם את הרישום ואולם הפרה חברה הרשומה כחברה מפרה הפרות נוספות כאמור בסעיף קטן (א), שלגביהן שלח לה הרשם הודעה למענה הרשום טרם התיקון האמור, לא ימחק הרשם את אותו רישום, אלא אם כן החברה תיקנה את כל ההפרות האמורות.

{{ח:סעיף|363|תקנות}}
{{ח:ת}} השר רשאי להתקין תקנות לביצוע {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 4|פרק זה}}.

{{ח:קטע3|חלק 9 פרק 4 סימן ד|סימן ד׳: הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך|תיקון: תשע״א־3}}

{{ח:סעיף|363א|הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך|תיקון: תשע״א־3, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 4 סימן ד|בסימן זה}}, ”הסכום הבסיסי“ – כמפורט להלן, לפי העניין:
{{ח:תתת|(1)}} לעניין חברה – הסכום הקבוע לגביה {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#תוספת 6 פרט 1|בפרט 1 לתוספת השישית לחוק ניירות ערך}};
{{ח:תתת|(2)}} לעניין יחיד – הסכום הקבוע {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#תוספת 6 פרט 5|בפרט 5 לתוספת השישית לחוק ניירות ערך}}.
{{ח:תת|(ב)}} הפר אדם הוראה מההוראות לפי חוק זה, כמפורט להלן, בקשר לחברה שהיא תאגיד מדווח, רשאית רשות ניירות ערך להטיל עליו עיצום כספי לפי הוראות {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 4 סימן ד|סימן זה}}, בסכום הבסיסי:
{{ח:תתת|(1)}} בחברה לא נקבע המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 92|סעיף 92(12)}};
{{ח:תתת|(2)}} בחברה לא מכהן יושב ראש דירקטוריון, בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 94|סעיף 94(א)}}, במשך למעלה מ־60 ימים;
{{ח:תתת|(3)}} בחברה מכהן המנהל הכללי, קרובו, או מי שכפוף למנהל הכללי במישרין או בעקיפין כיושב ראש הדירקטוריון, בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 95|סעיף 95(א)}};
{{ח:תתת|(4)}} יושב ראש הדירקטוריון מכהן כבעל תפקיד אחר בחברה או בתאגיד בשליטתה, בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 95|סעיף 95(ב)}};
{{ח:תתת|(5)}} בחברה לא מכהנת ועדת ביקורת, בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 114|סעיפים 114}} {{ח:פנימי|סעיף 115|ו־115}}, במשך למעלה מ־90 ימים;
{{ח:תתת|(6)}} בחברה לא מכהן מנהל כללי, בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 119|סעיף 119}}, במשך למעלה מ־90 ימים;
{{ח:תתת|(7)}} בחברה לא מכהן מבקר פנימי, בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 146|סעיף 146}}, במשך למעלה מ־90 ימים;
{{ח:תתת|(8)}} בחברה מכהן דירקטור או נושא משרה שהורשע בעבירה, בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 226|סעיף 226}} או {{ח:פנימי|סעיף 251א|סעיף 251א}}; ואולם לא יוטל עיצום כספי על הממנה או על החברה אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על ההרשעה, לממנה או לחברה, לפי העניין;
{{ח:תתת|(9)}} בחברה מכהן דירקטור או נושא משרה שוועדת אכיפה מינהלית אסרה את מינויו בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 226א|סעיף 226א}}; ואולם לא יוטל עיצום כספי על הממנה או החברה אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על האיסור לממנה או לחברה, לפי העניין;
{{ח:תתת|(10)}} בחברה לא מכהנים שני דירקטורים חיצוניים לפחות, בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 239|סעיף 239(א)}}, במשך למעלה מ־90 ימים, ולעניין דירקטורים חיצוניים ראשונים כאמור {{ח:פנימי|סעיף 242|בסעיף 242}} – במשך למעלה מ־90 ימים מהמועד האחרון לכינוס אסיפה כללית לפי {{ח:פנימי|סעיף 242|אותו סעיף}};
{{ח:תתת|(11)}} בחברה שבמועד מינוי דירקטור חיצוני כל חברי הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד, לא מונה דירקטור חיצוני בן המין השני, בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 239|סעיף 239(ד)}};
{{ח:תתת|(12)}} בחברה לא מכהן דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 240|סעיף 240(א1)(1)}}, במשך למעלה מ־90 ימים;
{{ח:תתת|(13)}} בוועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון, לא מכהן דירקטור חיצוני אחד לפחות, בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 243|סעיף 243}}.
{{ח:תת|(ג)}} על אף האמור בסעיף קטן (ב), לא יוטל עיצום כספי על הפרת פסקאות (5), (10) ו־(12) של אותו סעיף קטן, אם ההפרה נובעת מאי־מינוי דירקטור חיצוני בשל העדר הרוב הדרוש למינוי באסיפה הכללית.
{{ח:תת|(ד)}} במניין הימים לפי סעיף זה, לא יבואו הימים הנדרשים לשם אישור המינויים בידי מי שמפקח על החברה על פי כל דין.

{{ח:סעיף|363ב|הפרה נמשכת והפרה חוזרת|תיקון: תשע״א־3}}
{{ח:תת|(א)}} בהפרה נמשכת ייווסף על סכום העיצום הכספי החלק החמישים שלו לכל יום שבו נמשכת ההפרה.
{{ח:תת|(ב)}} בהפרה חוזרת ייווסף על העיצום הכספי שהיה ניתן להטיל בשלה אילו היתה הפרה ראשונה, סכום השווה למחצית העיצום הכספי כאמור; לעניין זה, ”הפרה חוזרת“ – הפרת הוראה מההוראות כמפורט {{ח:פנימי|סעיף 363א|בסעיף 363א(ב)}}, בתוך שנתיים מהפרה קודמת של אותה הוראה שבשלה הטילה רשות ניירות ערך על המפר עיצום כספי לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 4 סימן ד|סימן זה}}.

{{ח:סעיף|363ג|תחולת הוראות {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|מחוק ניירות ערך}}|תיקון: תשע״א־3}}
{{ח:ת}} ההוראות לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 52טז|סעיפים 52טז עד 52יח}}, {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 52כ|52כ עד 52כז}} {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 56ח|ו־56ח לחוק ניירות ערך}}, יחולו על עיצום כספי לפי {{ח:פנימי|חלק 9 פרק 4 סימן ד|סימן זה}}, בשינויים המחויבים.

{{ח:קטע2|חלק 9 פרק 5|פרק חמישי: חברה ציבורית או חברת איגרות חוב שמניותיה או שאיגרות החוב שלה נסחרות מחוץ לישראל|תיקון: תשע״א־4}}

{{ח:סעיף|364|הגבלת תחולה|תיקון: תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, כי הוראות חוק זה החלות על חברות ציבוריות או על חברות פרטיות שהן חברות איגרות חוב לא יחולו, כולן או חלקן, על חברות ציבוריות או על חברות פרטיות כאמור, שמניותיהן או שאיגרות החוב שלהן, לפי העניין, הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד או שהן רשומות בבורסה מחוץ לישראל בלבד, בין בכלל ובין לפי סוגים, הכל כפי שיקבע.
{{ח:תת|(ב)}} השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, כי הוראות חוק זה החלות על חברות ציבוריות או על חברות פרטיות שהן חברות איגרות חוב לא יחולו, כולן או חלקן, על חברות ציבוריות או על חברות פרטיות כאמור, שמניותיהן או שאיגרות החוב שלהן, לפי העניין, רשומות בבורסה בישראל ובבורסה מחוץ לישראל, בין היתר כדי למנוע התנגשות בין הדינים הזרים או בין הכללים הקבועים בבורסה מחוץ לישראל, לבין הוראות חוק זה.
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל)|תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל), התש״ס–2000}}.}}

{{ח:סעיף|365|חובות דיווח|תיקון: תשס״ה, תשע״א־4}}
{{ח:תת|(א)}} חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב שמניותיה או שאיגרות החוב שלה, לפי העניין, הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד או שהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל בלבד תגיש דיווחים לרשם החברות בהתאם להוראות לפי חוק זה החלות על חברה שאינה תאגיד מדווח, בשינויים כפי שיקבע השר.
{{ח:תת|(ב)}} השר רשאי, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע כי סעיף קטן (א) לא יחול על חברות כאמור בו בכלל או לפי סוגים, כפי שיקבע; קבע השר כאמור, יחולו על אותן החברות ההוראות לפי {{ח:פנימי|סעיף 142|סעיפים 142 עד 145}}.
{{ח:תת|(ג)}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:קטע2|חלק 9 פרק 5א|פרק חמישי א׳: הגבלת תחולה על חברות איגרות חוב|תיקון: תשע״א־4}}

{{ח:סעיף|365א|הגבלת תחולה|תיקון: תשע״א־4}}
{{ח:ת}} השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, כי הוראות חוק זה החלות על חברות איגרות חוב לא יחולו, כולן או חלקן, על סוג של חברות איגרות חוב כפי שיקבע.
{{ח:ת}} {{ח:הערה|פורסמו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הקלות לסוגים מסוימים של חברות איגרות חוב)|תקנות החברות (הקלות לסוגים מסוימים של חברות איגרות חוב), התשע״ב–2012}}.}}

{{ח:קטע2|חלק 9 פרק 6|פרק שישי: תקנות}}

{{ח:סעיף|366|ביצוע ותקנות}}
{{ח:תת|(א)}} השר רשאי לקבוע תקנות לביצוע חוק זה.
{{ח:תת|(ב)}} תקנות לפי חוק זה טעונות אישור של ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת.

{{ח:קטע1|חלק 10|חלק עשירי: ביטול, הוראות מעבר, תחולה ותחילה}}

{{ח:סעיף|367|ביטול {{ח:חיצוני|פקודת החברות|פקודת החברות}}|תיקון: תשס״ה}}
{{ח:תת|(א)}} {{ח:חיצוני|פקודת החברות|פקודת החברות}} בטלה, למעט –
{{ח:תתת|(1)}} {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 164|סעיפים 164 עד 201}}, {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 244|244 עד 367}}, {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 370|370 עד 382}}, וכן {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 1|סעיפים 1}} {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 394|ו־394}} ככל שהם נוגעים לאיגרות חוב מובטחות, שעבודים ופירוק, וזאת הן לגבי חברות שהתאגדו לפני תחילתו של חוק זה והן לגבי חברות שהתאגדו לפי חוק זה;
{{ח:תתת|(2)}} {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 33|סעיף 33}}, שימשיך לעמוד בתקפו לגבי חברות שקיבלו פטור לפי {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 32|סעיף 32}} לפני תחילתו של חוק זה;
{{ח:תתת|(3)}} {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 369|סעיף 369}}, שימשיך לעמוד בתקפו לגבי חברות שנמחקו בהתאם {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 368|לסעיף 368}} לפני תחילתו של חוק זה;
{{ח:תתת|(4)}} {{ח:חיצוני|פקודת החברות#פרק ב סימן ה|ההוראות והתנאים לענין שינוי תזכיר}} – לגבי חברה שחל עליה {{ח:פנימי|סעיף 24|סעיף 24 לחוק זה}};
{{ח:תתת|(5)}} {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 115א|סעיף 115א}} שיחול לגבי החלטות של האסיפה הכללית הנדרשות לפי {{ח:חיצוני|פקודת החברות|פקודת החברות}}.
{{ח:תת|(ב)}} פירושן של ההוראות כמפורט בסעיף קטן (א) ייעשה, במידת האפשר, לאור הוראות חוק זה.

{{ח:סעיף|368|הוראת מעבר לגבי תחולת הוראות בתקנון המצוי}}
{{ח:תת|(א)}} הוראות {{ח:חיצוני|פקודת החברות#תוספת 2 פרט 23|סעיפים 23 עד 29}}, {{ח:חיצוני|פקודת החברות#תוספת 2 פרט 51|51}}, {{ח:חיצוני|פקודת החברות#תוספת 2 פרט 58|58}} {{ח:חיצוני|פקודת החברות#תוספת 2 פרט 91|ו־91 שבתוספת השניה לפקודת החברות}}, יראו אותן כאילו נכללו בתקנונה של חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה, אם הוראות אלו חלו עליה ערב תחילתו של חוק זה לפי הוראות {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 10|סעיפים 10}} {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 11|או 11 לפקודת החברות}}, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, וזאת כל עוד לא שונה התקנון לפי {{ח:פנימי|סעיף 20|סעיף 20}}.
{{ח:תת|(ב)}} יראו תקנון של חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה כאילו נכללה בו הוראה לפיה ליושב ראש הדירקטוריון לא יהיה קול נוסף, כאמור {{ח:פנימי|סעיף 107|בסעיף 107}}, אלא אם כן נקבע בתקנון אחרת, וזאת כל עוד לא שונה התקנון לפי {{ח:פנימי|סעיף 20|סעיף 20}}.

{{ח:סעיף|369|הוראת מעבר לענין מניות חברה אם בבעלות חברה בת}}
{{ח:תת|(א)}} אין בהוראת {{ח:פנימי|סעיף 309|סעיף 309(ב)}} כדי לשנות מזכויות ההצבעה מכח מניות בחברה אם שרכשה חברה בת או שרכש תאגיד אחר בשליטת החברה האם לפני תחילתו של חוק זה, ככל שזכויות הצבעה אלה היו מוקנות להם לפי דין.
{{ח:תת|(ב)}} נרכשו מניות כאמור בסעיף קטן (א) ולאחר תחילתו של חוק זה רכשה חברה בת או תאגיד אחר בשליטת החברה האם מניות נוספות מאותו הסוג ולאחר מכן נמכרו חלק מהמניות, יראו, לענין זכויות ההצבעה מכוח המניות שנותרו, כאילו נמכרו תחילה המניות שנרכשו לאחר תחילתו של חוק זה.

{{ח:סעיף|370|תחולה על חברה מוגבלת בערבות}}
{{ח:ת}} חברה שערב תחילתו של החוק היתה חברה מוגבלת בערבות, כהגדרתה {{ח:חיצוני|פקודת החברות|בפקודת החברות}}, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, ולא היה לה הון מניות, יחולו עליה הוראות חוק זה ויראו את חבריה כבעלי מניות בחברה, שיש לה הון מניות ללא ערך נקוב.

{{ח:סעיף|371|הוראת מעבר לעניין מבקר פנימי}}
{{ח:ת}} מי שכיהן כמבקר פנימי בחברה ציבורית ערב תחילתו של חוק זה על פי אישור לפי {{ח:חיצוני|חוק הביקורת הפנימית#סעיף 3|סעיף 3(ב) לחוק הביקורת הפנימית, התשנ״ב–1992}} יוכל להמשיך ולכהן כמבקר פנימי באותה חברה.

{{ח:סעיף|372|דירקטור מקרב הציבור}}
{{ח:ת}} דירקטור מקרב הציבור שמונה לפי הוראת {{ח:חיצוני|פקודת החברות#סעיף 96ב|סעיף 96ב לפקודת החברות}}, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, יראו אותו לענין {{ח:פנימי|חלק 6 פרק 1|הפרק הראשון לחלק השישי}} כדירקטור חיצוני, ואולם לענין משך הכהונה ולענין חידוש הכהונה יחולו הוראות {{ח:חיצוני|פקודת החברות|פקודת החברות}}, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה.

{{ח:סעיף|373||תיקון: י״פ תשס״ד}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|הנוסח שולב {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|בחוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968}}.}}

{{ח:סעיף|374|}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|הנוסח שולב {{ח:חיצוני|https://fs.knesset.gov.il/12/law/12_lsr_210855.pdf|בחוק ניירות ערך (תיקון מס׳ 11), התשנ״א–1990}}.}}

{{ח:סעיף|375|}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|הנוסח שולב {{ח:חיצוני|חוק השקעות משותפות בנאמנות|בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994}}.}}

{{ח:סעיף|376|}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|הנוסח שולב {{ח:חיצוני|חוק הביטוח הלאומי|בחוק הביטוח הלאומי [נוסח משולב], התשנ״ה–1995}}.}}

{{ח:סעיף|377|תחילה|תיקון: תשס״ג, י״פ תשס״ד, י״פ תשס״ד־2}}
{{ח:ת}} תחילתו של חוק זה, למעט הסעיפים המפורטים להלן, ביום כ״ה בשבט התש״ס (1 בפברואר 2000):
{{ח:תת|(1)}} {{ח:פנימי|סעיף 87|סעיפים 87 עד 89}} יכנסו לתוקף לאחר פרסום תקנות לביצוען, ובמועד שייקבע באותן תקנות;
{{ח:תת|(2)}} {{ח:פנימי|סעיף 143|סעיפים 143}} {{ח:פנימי|סעיף 145|ו־145}} יכנסו לתוקף בתום שלוש שנים מיום פרסומו של חוק זה או במועד מוקדם מזה שיקבעו השר ושר האוצר, ובלבד שנקבעו הוראות בדבר דיווח אלקטרוני לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|חוק ניירות ערך}}; מועד כניסתם לתוקף של {{ח:פנימי|סעיף 143|סעיפים 143}} {{ח:פנימי|סעיף 145|ו־145}} יפורסם מראש ברשומות;
{{ח:תת|(3)}} {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 36|סעיף 36(א1) לחוק ניירות ערך}}, כנוסחו {{ח:פנימי|סעיף 373|בסעיף 373 לחוק זה}}, יכנס לתוקף ביום כניסתם לתוקף של {{ח:פנימי|סעיף 143|סעיפים 143}} {{ח:פנימי|סעיף 145|ו־145 לחוק זה}}, כאמור בפסקה (2).

{{ח:סעיף|378|פרסום}}
{{ח:ת}} חוק זה יפורסם ברשומות בתוך 45 ימים מיום קבלתו בכנסת.

{{ח:קטע2|תוספת 1|תוספת ראשונה|תיקון: תשע״א־3}}
{{ח:קטע4||{{ח:הערה|({{ח:פנימי|סעיף 19|סעיף 19(2א)}})}}}}
{{ח:קטע3||הוראות ממשל תאגידי מומלצות}}

{{ח:סעיף*|1|שיעור הדירקטורים הבלתי־תלויים|תיקון: תשע״א־3, תשע״א־4|עוגן=תוספת 1 פרט 1}}
{{ח:ת}} בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב שיעור הדירקטורים הבלתי־תלויים, יהיה כמפורט להלן, לפי העניין:
{{ח:תת|(1)}} בחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה – בעל שליטה) – יהיו רוב חברי הדירקטוריון דירקטורים בלתי תלויים;
{{ח:תת|(2)}} בחברה שיש בה בעל שליטה – יהיו שליש מבין חברי הדירקטוריון, לפחות, דירקטורים בלתי תלויים.

{{ח:סעיף*|2|גיוון הרכב הדירקטוריון|תיקון: תשע״א־3, תשע״א־4|עוגן=תוספת 1 פרט 2}}
{{ח:ת}} במינוי דירקטור בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, יגוון הרכב הדירקטוריון בהתחשב במין של המועמד, נוסף על החובה לגוונו בהתחשב בידע ובניסיון של המועמד, בהתאם לצרכיה המיוחדים של החברה.

{{ח:סעיף*|3|הגבלת כהונת נושא משרה כדירקטור|תיקון: תשע״א־3, תשע״א־4|עוגן=תוספת 1 פרט 3}}
{{ח:ת}} בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא יכהנו כדירקטורים מי שכפופים למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין, למעט דירקטור שהוא נציג עובדים, אם קיימת בחברה נציגות לעובדים; דירקטור בתאגיד בשליטת חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב רשאי לכהן כדירקטור באותה חברה.

{{ח:סעיף*|4|הכשרת דירקטורים ומינוי אחראי להטמעת הוראות ממשל תאגידי|תיקון: תשע״א־3, תשע״א־4|עוגן=תוספת 1 פרט 4}}
{{ח:תת|(א)}} חברה ציבורית וחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ידאגו לעריכת תכניות הכשרה לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי החברה ובתחום הדין החל על החברה והדירקטורים, וכן תדאג לעריכת תכניות המשך לדירקטורים מכהנים, במטרה לעדכן את ידיעותיהם בתחומים האמורים; תכניות הכשרה יותאמו, בין השאר, לתפקיד שהדירקטור ממלא בחברה.
{{ח:תת|(ב)}} יושב ראש הדירקטוריון או אדם אחר שמינה הדירקטוריון יפעל להטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על החברה ולעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי.

{{ח:סעיף*|5|ישיבות הדירקטוריון בלא נוכחות המנהל הכללי והכפופים לו|תיקון: תשע״א־3, תשע״א־4|עוגן=תוספת 1 פרט 5}}
{{ח:ת}} דירקטוריון חברה ציבורית ודירקטוריון חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יקיימו אחת לשנה לפחות, דיון לעניין ניהול עסקי החברה בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו, בלא נוכחותם, לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם.

{{ח:סעיף*|6|ישיבות ועדת ביקורת בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר|תיקון: תשע״א־3|עוגן=תוספת 1 פרט 6}}
{{ח:ת}} ועדת הביקורת תקיים אחת לשנה לפחות, ישיבה לעניין ליקויים בניהול העסקי של החברה, בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר, ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה, לאחר שניתנה להם ההזדמנות להביע את עמדתם.

{{ח:סעיף*|7|מינוי דירקטור חיצוני|תיקון: תשע״א־3, תשע״א־4, תשע״ד־2|עוגן=תוספת 1 פרט 7}}
{{ח:ת}} על אף הוראות {{ח:פנימי|סעיף 239|סעיף 239(ב)}}, דירקטורים חיצוניים בחברה ציבורית ימונו באסיפה הכללית ברוב קולות, ובלבד שהתקיימו כל אלה:
{{ח:תת|(1)}} במניין כלל הקולות של בעלי המניות באסיפה הכללית לא יובאו בחשבון קולות בעלי המניות שהם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה, וכן קולות הנמנעים;
{{ח:תת|(2)}} סך קולות התומכים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה עלה על שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
{{ח:תת|(3)}} הדירקטור החיצוני שימונה אינו בעל מניה קשור או מתחרה או קרובו של בעל מניה כאמור, במועד המינוי, ואינו בעל זיקה לבעל מניה קשור או מתחרה, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי; לעניין זה –
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”בעל מניה קשור או מתחרה“ – בעל המניה שהציע את המינוי או בעל מניה מהותי, והכול אם במועד המינוי יש לו, לבעל שליטה בו או לחברה בשליטת מי מהם, קשרים עסקיים עם החברה או שהוא, בעל שליטה בו או חברה בשליטת מי מהם הם מתחרים של החברה; השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו קשר עסקי עם החברה או תחרות בה;
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”זיקה“ – כהגדרתה {{ח:פנימי|סעיף 240|בסעיף 240(ב)}}, ורשאי השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה.

{{ח:סעיף*|8||תיקון: תשע״א־3, ק״ת תשע״ד־2|עוגן=תוספת 1 פרט 8}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(בוטל).}}

{{ח:קטע2|תוספת 1א|תוספת ראשונה א׳|תיקון: תשע״ג}}
{{ח:קטע4||{{ח:הערה|({{ח:פנימי|סעיף 267ב|סעיף 267ב}})}}}}
{{ח:קטע3|תוספת 1א חלק א|חלק א׳: עניינים שחובה להתייחס אליהם במדיניות התגמול}}

{{ח:סעיף*|(1)||עוגן=תוספת 1א חלק א פרט 1}}
{{ח:ת}} השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה;

{{ח:סעיף*|(2)||עוגן=תוספת 1א חלק א פרט 2}}
{{ח:ת}} תפקידו של נושא המשרה, תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו;

{{ח:סעיף*|(3)||תיקון: ק״ת תשע״ג־2|עוגן=תוספת 1א חלק א פרט 3}}
{{ח:ת}} היחס שבין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לעלות השכר של שאר עובדי החברה ושל עובדי קבלן המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה; לעניין זה –
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”עובדי קבלן המועסקים אצל החברה“ – עובדים של קבלן כוח אדם שהחברה היא המעסיק בפועל שלהם, ועובדים של קבלן שירות המועסקים במתן שירות אצל החברה; לעניין זה, ”קבלן כוח אדם“, ”קבלן שירות“, ”מעסיק בפועל“ – כהגדרתם {{ח:חיצוני|חוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם|בחוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם, התשנ״ו–1996}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”עלות שכר“ – כל תשלום בעד ההעסקה, לרבות הפרשות מעסיק, תשלום בעד פרישה, רכב והוצאות השימוש בו וכל הטבה או תשלום אחר;

{{ח:סעיף*|(4)||עוגן=תוספת 1א חלק א פרט 4}}
{{ח:ת}} כללו תנאי הכהונה וההעסקה רכיבים משתנים – האפשרות להפחתת הרכיבים המשתנים על פי שיקול דעת הדירקטוריון והאפשרות לקביעת תקרה לשווי המימוש של רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן;

{{ח:סעיף*|(5)||עוגן=תוספת 1א חלק א פרט 5}}
{{ח:ת}} כללו תנאי הכהונה וההעסקה מענקי פרישה – תקופת הכהונה או ההעסקה של נושא המשרה, תנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו, ביצועי החברה בתקופה האמורה, תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה ונסיבות הפרישה.

{{ח:קטע3|תוספת 1א חלק ב|חלק ב׳: הוראות שחובה לקבוע במדיניות התגמול}}

{{ח:סעיף*|(1)||תיקון: ק״ת תשע״ו|עוגן=תוספת 1א חלק ב פרט 1}}
{{ח:ת}} לעניין רכיבים משתנים בתנאי הכהונה וההעסקה –
{{ח:תת|(א)}} ביסוס הרכיבים על ביצועים בראייה ארוכת טווח, ועל פי קריטריונים הניתנים למדידה; ואולם חברה רשאית לקבוע כי חלק לא מהותי מהרכיבים כאמור או סך הרכיבים כאמור אם סכומם אינו עולה על שלוש משכורות חודשיות השנה יוענק על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה לחברה; פרט משנה זה לא יחול על נושא משרה הכפוף למנהל הכללי;
{{ח:תת|(ב)}} היחס בין הרכיבים המשתנים לרכיבים הקבועים, וכן תקרה לשווי רכיבים משתנים במועד תשלומם; ואולם לעניין רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן – תקרה לשוויים במועד הענקתם;

{{ח:סעיף*|(2)||עוגן=תוספת 1א חלק ב פרט 2}}
{{ח:ת}} תניה שלפיה נושא המשרה יחזיר לחברה, בתנאים שייקבעו במדיניות התגמול, סכומים ששולמו לו כחלק מתנאי הכהונה וההעסקה, אם שולמו לו על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה;

{{ח:סעיף*|(3)||עוגן=תוספת 1א חלק ב פרט 3}}
{{ח:ת}} תקופת החזקה או הבשלה מזערית של רכיבים משתנים הוניים בתנאי כהונה והעסקה, תוך התייחסות לתמריצים ראויים בראייה ארוכת טווח;

{{ח:סעיף*|(4)||עוגן=תוספת 1א חלק ב פרט 4}}
{{ח:ת}} תקרה למענקי הפרישה.

{{ח:קטע2|תוספת 2|תוספת שנייה|תיקון: תשס״ז־2, תשע״א־3}}
{{ח:קטע4||{{ח:הערה|({{ח:פנימי|סעיף 345א|סעיף 345א}})}}}}
{{ח:קטע3||פירוט המטרות הציבוריות}}

{{ח:סעיף*}}
{{ח:ת}} מטרה שענינה הוא אחד מאלה:

{{ח:סעיף*|(1)||עוגן=תוספת 2 פרט 1}}
{{ח:ת}} איכות הסביבה, הגנת הסביבה או הכרת הטבע והסביבה;

{{ח:סעיף*|(2)||עוגן=תוספת 2 פרט 2}}
{{ח:ת}} בריאות או הצלת חיים;

{{ח:סעיף*|(3)||עוגן=תוספת 2 פרט 3}}
{{ח:ת}} דת, מורשת או הנצחה;

{{ח:סעיף*|(4)||עוגן=תוספת 2 פרט 4}}
{{ח:ת}} הגנה על בעלי חיים ודאגה לרווחתם;

{{ח:סעיף*|(5)||עוגן=תוספת 2 פרט 5}}
{{ח:ת}} זכויות אדם;

{{ח:סעיף*|(6)||עוגן=תוספת 2 פרט 6}}
{{ח:ת}} חינוך, הכשרה מקצועית, תרבות או אמנות;

{{ח:סעיף*|(7)||עוגן=תוספת 2 פרט 7}}
{{ח:ת}} מדע, מחקר או השכלה גבוהה;

{{ח:סעיף*|(8)||עוגן=תוספת 2 פרט 8}}
{{ח:ת}} ספורט;

{{ח:סעיף*|(9)||עוגן=תוספת 2 פרט 9}}
{{ח:ת}} עליה, קליטה או התיישבות;

{{ח:סעיף*|(10)||עוגן=תוספת 2 פרט 10}}
{{ח:ת}} צדקה או סעד;

{{ח:סעיף*|(11)||עוגן=תוספת 2 פרט 11}}
{{ח:ת}} רווחת הקהילה או פעילות קהילתית, חברתית או לאומית;

{{ח:סעיף*|(12)||עוגן=תוספת 2 פרט 12}}
{{ח:ת}} שלטון החוק, משטר, או מינהל ציבורי;

{{ח:סעיף*|(13)||עוגן=תוספת 2 פרט 13}}
{{ח:ת}} הקמת קרנות או ארגונים לעידוד או לתמיכה בגוף הפועל לאחת או יותר מהמטרות המנויות {{ח:פנימי|תוספת 2|בתוספת זו}}.

{{ח:קטע2|תוספת 3|תוספת שלישית|תיקון: תשע״ד־3}}
{{ח:קטע4||{{ח:הערה|({{ח:פנימי|סעיף 345מ|סעיף 345מ}})}}}}
{{ח:קטע3||דרכי השקעה של קרן לתועלת הציבור}}

{{ח:סעיף*|1|הגדרות|תיקון: תשע״ד־3, תשע״ד־4|עוגן=תוספת 3 פרט 1}}
{{ח:ת}} {{ח:פנימי|תוספת 3|בתוספת זו}} –
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”איגרת חוב סחירה“ – איגרת חוב הנסחרת בבורסה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”דירוג“ – דירוג חוב בישראל, שקבעה חברת דירוג כהגדרתה {{ח:חיצוני|חוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי|בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע״ד–2014}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”דרך השקעה“ – לרבות תקופת ההשקעה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”יועץ השקעות“ ו”מנהל תיקים“ – כהגדרתם {{ח:חיצוני|חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות|בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מטבע חוץ“ – כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק בנק ישראל|בחוק בנק ישראל, התש״ע–2010}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מנפיק“ – תאגיד שהנפיק ניירות ערך, למעט מדינת ישראל;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”קרנות נאמנות“ – קרנות להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותן {{ח:חיצוני|חוק השקעות משותפות בנאמנות|בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994}}.

{{ח:סעיף*|2|דרכי השקעה|תיקון: תשע״ד־3|עוגן=תוספת 3 פרט 2}}
{{ח:תת|(א)}} הכספים העודפים של קרן יושקעו באחד או יותר מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} איגרות חוב שהנפיקה המדינה או שהיא ערבה לפרעונן;
{{ח:תתת|(2)}} פיקדונות בנקאיים בשקלים חדשים צמודי מדד ונושאי ריבית או נושאי ריבית בלבד;
{{ח:תתת|(3)}} תכניות חיסכון בנקאיות בשקלים חדשים צמודות מדד ונושאות ריבית;
{{ח:תתת|(4)}} פיקדונות בנקאיים הנקובים במטבע חוץ או הצמודים למטבע חוץ;
{{ח:תתת|(5)}} תכניות חיסכון בנקאיות צמודות מטבע חוץ;
{{ח:תתת|(6)}} איגרות חוב סחירות, שאינן להמרה, אם ההשקעה מדורגת בדירוג ‎A-‎ או A-2 לפחות;
{{ח:תתת|(7)}} קרנות נאמנות שכל נכסיהן מושקעים באחת או יותר מן הדרכים המפורטות בפסקאות (1), (2), (4) או (6).
{{ח:תת|(ב)}} קרן לא תשקיע בניירות ערך של מנפיק אחד בשיעור של יותר מ־20% מהשווי הכספי של הכספים העודפים (להלן – השווי הכספי); עלה השווי הכספי על הסכומים המפורטים להלן, תקבע הקרן כי ההשקעה בתאגיד אחד, בפיקדונות, בתכניות חיסכון וכן בניירות ערך שהנפיק התאגיד, לא תעלה על השיעורים הנקובים לצדם:
{{ח:תתת|(1)}} מיליון שקלים חדשים – 50% מהשווי הכספי;
{{ח:תתת|(2)}} עשרה מיליון שקלים חדשים – 25% מהשווי הכספי.
{{ח:תת|(ג)}} מונתה לקרן ועדת השקעות לפי הוראות {{ח:פנימי|תוספת 3|תוספת זו}}, יושקעו הכספים העודפים של הקרן באמצעות ועדת ההשקעות ועל פי בחירתה; נוסף על דרכי ההשקעה שנקבעו בסעיף קטן (א), רשאית ועדת ההשקעות לבחור להשקיע את הכספים העודפים בכפוף להגבלות על דרכי ההשקעה של ועדת השקעות לפי {{ח:חיצוני|חוק הנאמנות#סעיף 27|סעיף 27 לחוק הנאמנות}}, בשינויים המחויבים; ועדת ההשקעות של קרן לא תשקיע בתאגיד שדירקטור, בעל מניות או בעל שליטה או תורם מרכזי בקרן הוא בעל שליטה או בעל עניין בו או באופן שהקרן תהיה בעלת שליטה או בעלת עניין בתאגיד מסוים, ויראו לעניין זה את הקרן ואת הדירקטור, בעל המניות או בעל השליטה בקרן או התורם המרכזי, לפי העניין, כמחזיקים ביחד.
{{ח:תת|(ד)}} רשם ההקדשות רשאי לאשר מראש לקרן שביקשה זאת, להשקיע את הכספים העודפים בדרך השקעה אחרת מהדרכים האמורות בסעיפים קטנים (ב) ו־(ג); הבקשה תוגש בכתב ובגוף הבקשה יפורטו כל אלה:
{{ח:תתת|(1)}} שם הקרן, מענה, מועד היווסדה, מועד ההכרה בה כקרן לתועלת הציבור ומטרותיה;
{{ח:תתת|(2)}} פרטי בעלי המניות שלה והדירקטורים המכהנים בה;
{{ח:תתת|(3)}} כלל נכסי הקרן והכנסותיה הצפויות בשנים הבאות;
{{ח:תתת|(4)}} התחייבויות הקרן והוצאותיה הנוכחיות והצפויות לשנים הבאות;
{{ח:תתת|(5)}} הטעמים המצדיקים להשקיע את הכספים בדרך המבוקשת;
{{ח:תתת|(6)}} כל מידע נוסף הדרוש להכרעה בבקשה.
{{ח:תת|(ה)}} דרך ההשקעה של הכספים העודפים של קרן תיבחר בין השאר בשים לב למטרות הקרן ולמדיניות חלוקת הכספים שקבעה בהתאם להוראות החוק, בהתחשב בשינויים שיחולו מזמן לזמן, ובכפוף לתקנון החברה.

{{ח:סעיף*|3|חובת מינוי ועדת השקעות|תיקון: תשע״ד־3|עוגן=תוספת 3 פרט 3}}
{{ח:ת}} דירקטוריון של קרן שיש לה כספים עודפים בסכום העולה על 30 מיליון שקלים חדשים או של קרן שהדבר נקבע בתקנונה, ימנה ועדת השקעות (להלן – ועדת ההשקעות).

{{ח:סעיף*|4|הרכב ועדת ההשקעות וכשירות חבריה|תיקון: תשע״ד־3|עוגן=תוספת 3 פרט 4}}
{{ח:תת|(א)}} הרכב ועדת ההשקעות וכשירות חבריה יהיו בהתאם להוראות שנקבעו לעניין זה לפי {{ח:חיצוני|חוק הנאמנות#סעיף 27|סעיף 27 לחוק הנאמנות}}, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:
{{ח:תתת|(1)}} לא יכהן כחבר ועדת ההשקעות מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו או לתאגיד שהוא בעל שליטה בו, זיקה לבעל מניות או לדירקטור בקרן, למעט זיקה לדירקטור בלתי תלוי בקרן, והכל במועד המינוי, במהלך הכהונה או בשנתיים שקדמו למועד המינוי; לעניין זה, ”זיקה“ – שליטה, טובת הנאה, יחסי עבודה, קשרי משפחה, קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל;
{{ח:תתת|(2)}} על אף האמור בפסקה (1), דירקטור בלתי תלוי יכול שיהיה חבר ועדת ההשקעות, ובלבד שהוראות אותה פסקה מתקיימות לגבי רוב חברי ועדת ההשקעות.
{{ח:תת|(ב)}} בסעיף זה, ”דירקטור בלתי תלוי“ – כהגדרתו {{ח:פנימי|סעיף 345מב|בסעיף 345מב}}.

{{ח:סעיף*|5|חובות וזכויות של חברי ועדת ההשקעות|תיקון: תשע״ד־3|עוגן=תוספת 3 פרט 5}}
{{ח:ת}} חבר ועדת ההשקעות חב כלפי הקרן חובת זהירות וחובת אמונים כאמור {{ח:פנימי|סעיף 252|בסעיפים 252}} {{ח:פנימי|סעיף 254|ו־254}}, והוא זכאי, לשם ביצוע תפקידו, לקבל מידע ולהעסיק יועצים כאמור {{ח:פנימי|סעיף 265|בסעיפים 265}} {{ח:פנימי|סעיף 266|ו־266}}, כאילו היה נושא משרה בחברה, בשינויים המחויבים.

{{ח:סעיף*|6|נהלים לעבודתה של ועדת ההשקעות|תיקון: תשע״ד־3|עוגן=תוספת 3 פרט 6}}
{{ח:ת}} ועדת ההשקעות תתכנס אחת לרבעון לפחות, אלא אם כן אישר הדירקטוריון התכנסות בתכיפות אחרת שלא תפחת מפעמיים בשנה; הוועדה תקבע את הנהלים לעבודתה באישור דירקטוריון הקרן, ותעביר לדירקטוריון את פרוטוקול דיוניה וכן, אחת לשנה, דין וחשבון על פעולותיה; החלטות ועדת ההשקעות יתקבלו ברוב קולות החברים הנוכחים.

{{ח:סעיף*|7|החזר הוצאות או שכר|תיקון: תשע״ד־3|עוגן=תוספת 3 פרט 7}}
{{ח:ת}} קרן שפעלה לצורך השקעת הכספים העודפים באמצעות אחר או בעזרתו של אחר, לרבות מנהל תיקים, יועץ השקעות או ועדת השקעות, לא תשלם דמי ניהול, הוצאות או שכר מתוך נכסי החברה בשיעור הגבוה מ־0.5 אחוז לשנה מסך כל הכספים העודפים שעמדו להשקעה באותה שנה.

{{ח:קטע2|תוספת 4|תוספת רביעית|תיקון: תשפ״ב}}
{{ח:קטע3||(מען דיגיטלי לפי {{ח:פנימי|סעיף 123א|סעיף 123א}})}}

{{ח:סעיף*|(1)||עוגן=תוספת 4 פרט 1}}
{{ח:ת}} כתובת דואר אלקטרוני;

{{ח:סעיף*|(2)||עוגן=תוספת 4 פרט 2}}
{{ח:ת}} מספר טלפון נייד או כתובת דואר אלקטרוני אשר אינה זהה {{ח:פנימי|תוספת 4 פרט 1|לפרט (1)}}.

{{ח:חתימות|נתקבל בכנסת ביום ג׳ באייר התשנ״ט (19 באפריל 1999).}}
* '''בנימין נתניהו'''
ראש הממשלה
* '''צחי הנגבי'''
שר המשפטים
* '''עזר ויצמן'''
נשיא המדינה
* '''דן תיכון'''
יושב ראש הכנסת
{{ח:סוגר}}
{{ח:סוף}}
[[קטגוריה:בוט חוקים]]