תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים)

{{ח:התחלה}}
{{ח:כותרת|תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים), התש״ע–2010}}

{{ח:פתיח-התחלה}}
{{ח:תיבה|ק״ת תש״ע, 743|תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים)|https://olaw.org.il/takanot/takanot-6865.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ב, 794|תיקון|https://olaw.org.il/takanot/takanot-7092.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ו, 1102|תיקון|https://olaw.org.il/takanot/takanot-7653.pdf}}.
{{ח:סוגר}}
{{ח:מפריד}}

{{ח:מבוא}}
בתוקף סמכותי לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 171|סעיפים 171(ה)}} {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 366|ו־366}} {{ח:חיצוני|חוק החברות|לחוק החברות, התשנ״ט–1999}} (להלן – החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
{{ח:סוגר}}
{{ח:מפריד}}

{{ח:סעיף|1|הגדרות|תיקון: תשע״ב}}
{{ח:ת}} בתקנות אלה –
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”הצהרה“ – אחת מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} הצהרת מועמד לחברות בוועדה כי יש לו היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים;
{{ח:תתת|(2)}} לגבי מועמד לשמש דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית בוועדה, הצהרה לפי {{ח:חיצוני|תקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית)#סעיף 3|תקנה 3 לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס״ו–2005}} (להלן – תקנות מומחיות חשבונאית ופיננסית);
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”ועדה לבחינת הדוחות הכספיים“ או ”הוועדה“ – ועדה שמתקיים בה האמור {{ח:פנימי|סעיף 3|בתקנה 3}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חברה“ – חברה שהיא תאגיד מדווח, למעט תאגיד שהוראות {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#פרק ה3|פרק ה׳3 לחוק ניירות ערך}} חלות עליו;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מומחיות חשבונאית ופיננסית“ – כמשמעותה {{ח:חיצוני|תקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית)#סעיף 1|בתקנה 1 לתקנות מומחיות חשבונאית ופיננסית}}.

{{ח:סעיף|2|תנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים}}
{{ח:ת}} דוחות כספיים של חברה יובאו לדיון ואישור הדירקטוריון לאחר שהתקיימו כל אלה:
{{ח:תת|(1)}} הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים דנה בישיבותיה וגיבשה המלצה לדירקטוריון בכל אלה:
{{ח:תתת|(א)}} ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים;
{{ח:תתת|(ב)}} הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי;
{{ח:תתת|(ג)}} שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים;
{{ח:תתת|(ד)}} המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של התאגיד;
{{ח:תתת|(ה)}} הערכות שווי, לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן, שעליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים;
{{ח:תת|(2)}} רואה החשבון המבקר יוזמן לכל ישיבות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים והמבקר הפנימי יקבל הודעות על קיום ישיבות הוועדה ויהיה רשאי להשתתף בהן;
{{ח:תת|(3)}} הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים העבירה לדירקטוריון את המלצותיה לעניין אישור הדוחות הכספיים זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון ודיווחה לו על כל ליקוי או בעיה שהתגלו במהלך הבחינה;
{{ח:תת|(4)}} הדירקטוריון דן בהמלצות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים.

{{ח:סעיף|3|הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים}}
{{ח:תת|(א)}} בוועדה לבחינת הדוחות הכספיים יתקיימו כל אלה:
{{ח:תתת|(1)}} מספר חבריה לא יפחת משלושה ומתקיימים בהם כל התנאים הקבועים {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 115|בסעיף 115(ב) ו־(ג) לחוק}};
{{ח:תתת|(2)}} יושב ראש הוועדה יהיה דירקטור חיצוני;
{{ח:תתת|(3)}} כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים;
{{ח:תתת|(4)}} לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית;
{{ח:תתת|(5)}} חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים;
{{ח:תתת|(6)}} המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה יהיה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים הם דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.
{{ח:תת|(ב)}} ועדת ביקורת שמתקיימים בה התנאים שבתקנת משנה (א) יכולה לשמש גם ועדה לבחינת הדוחות הכספיים.

{{ח:סעיף|3א|אי־תחולה על חברות איגרות חוב מסוימות|תיקון: תשע״ב}}
{{ח:ת}} תקנות אלה לא יחולו על חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח כהגדרתה {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הקלות לסוגים מסוימים של חברות איגרות חוב)|בתקנות החברות (הקלות לסוגים מסוימים של חברות איגרות חוב), התשע״ב–2012}}, וכן על מנפיק מוצרים מובנים כהגדרתו {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הקלות לסוגים מסוימים של חברות איגרות חוב)|בתקנות האמורות}}, שמתקיים בו האמור {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הקלות לסוגים מסוימים של חברות איגרות חוב)#סעיף 5|בתקנה 5(א) לתקנות האמורות}}, ולא מתקיים בו האמור {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הקלות לסוגים מסוימים של חברות איגרות חוב)#סעיף 6|בתקנה 6 בהן}}.

{{ח:סעיף|3ב|חברות הקלה לחברה שהציעה לראשונה ניירות ערך לציבור ולחברה הנחשבת תאגיד קטן|תיקון: תשע״ו}}
{{ח:ת}} על אף האמור {{ח:פנימי|סעיף 2|בתקנות 2}} {{ח:פנימי|סעיף 3|ו־3}}, חברה הנחשבת תאגיד קטן לפי {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)#סעיף 5ג|תקנה 5ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש״ל–1970}} (בתקנה זו – חברה קטנה), או חברה שטרם חלפו 5 שנים מהמועד שבו הציעה לראשונה ניירות ערך שלה לציבור, רשאית שלא למנות ועדה לבחינת הדוחות הכספיים, כך שדוחותיה הכספיים יובאו לדיון ולאישור הדירקטוריון בלבד, זאת אם התקיימו כל אלה:
{{ח:תת|(1)}} בדירקטוריון החברה מכהנים עד שבעה דירקטורים, ובחברה קטנה שחלפו 5 שנים מהמועד שבו הציעה לראשונה ניירות ערך שלה לציבור – עד שישה דירקטורים;
{{ח:תת|(2)}} הרכב הדירקטוריון כולל שלושה דירקטורים שמתקיימים בהם התנאים הקבועים {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 115|בסעיף 115(ב) ו־(ג) לחוק}} ושמתקיים בהם האמור {{ח:פנימי|סעיף 3|בתקנה 3(א)(4) ו־(5)}}, ורוב הדירקטורים כאמור הם דירקטורים בלתי תלויים;
{{ח:תת|(3)}} הדירקטוריון קיים דיון בעניינים המנויים {{ח:פנימי|סעיף 2|בתקנה 2(1)}};
{{ח:תת|(4)}} המבקר הפנימי קיבל הודעה על קיום ישיבת הדירקטוריון ורשאי להשתתף בה;
{{ח:תת|(5)}} המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות יכלול רוב מבין הדירקטורים המנויים בפסקה (2), ובלבד שלא תתקבל החלטה אלא אם כן תמכו בה גם רוב הדירקטורים כאמור בפסקה (2) ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.

{{ח:סעיף|4|תחולה}}
{{ח:ת}} הדוחות הכספיים הערוכים ליום כ״ד בטבת התשע״א (31 בדצמבר 2010) ואילך, יאושרו בהתאם לתקנות אלה.

{{ח:חתימות|י״ג בשבט התש״ע (28 בינואר 2010)}}
* '''יעקב נאמן'''
שר המשפטים
{{ח:סוגר}}
{{ח:סוף}}
[[קטגוריה:בוט חוקים]]