תקנות החברות (גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור)

{{ח:התחלה}}
{{ח:כותרת|תקנות החברות (גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור), התשס״ט–2009}}

{{ח:פתיח-התחלה}}
{{ח:תיבה|ק״ת תשס״ט, 534|תקנות החברות (גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור)|https://olaw.org.il/takanot/takanot-6757.pdf}}.

''עדכון סכומים:'' {{ח:תיבה|ק״ת תשע״ג, 1386|הודעה|https://olaw.org.il/takanot/takanot-7261.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ד, 1037|הודעה|https://olaw.org.il/takanot/takanot-7364.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ט, 1497|הודעה|https://olaw.org.il/takanot/takanot-8122.pdf}}; {{ח:תיבה|תשפ״ג, 1733|הודעה|https://olaw.org.il/takanot/takanot-10640.pdf}}; {{ח:תיבה|תשפ״ה, 1536|הודעה|https://olaw.org.il/takanot/takanot-11827.pdf}}.
{{ח:סוגר}}
{{ח:מפריד}}

{{ח:מבוא}}
בתוקף סמכותי לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 345י|סעיפים 345י(ב)}} {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 366|ו־366}} {{ח:חיצוני|חוק החברות|לחוק החברות, התשנ״ט–1999}} (להלן – החוק), ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
{{ח:סוגר}}
{{ח:מפריד}}

{{ח:סעיף|1|הגדרות}}
{{ח:ת}} בתקנות אלה –
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”דרגה“ – כמפורט {{ח:פנימי|תוספת 1|בתוספת הראשונה}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”החזר הוצאות“ – מראש או בדיעבד, לפי העניין;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חבר ועדת ביקורת“ – חבר ועדת ביקורת מומחה או חבר ועדת ביקורת שאינו מומחה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חבר ועדת ביקורת מומחה“ – חבר בוועדת הביקורת של חברה, שאינו מחזיק במניות בחברה ושאינו יזם החברה, ושהוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה עמוקה בתחום עיסוקה העיקרי של החברה והוא נתן על כך הצהרה לחברה בצירוף מסמכים התומכים בהצהרתו;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חבר ועדת ביקורת שאינו מומחה“ – חבר בוועדת הביקורת של חברה שאינו חבר ועדת ביקורת מומחה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חברה“ – חברה לתועלת הציבור;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מחזור“ – כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 345ח|בסעיף 345ח(ט) לחוק}}.

{{ח:סעיף|2|גמול והחזר הוצאות מרבי}}
{{ח:תת|(א)}} חברה רשאית לקבוע, בכפוף לכל דין ובהתאם להוראות תקנות אלה, כי ישולם ליושב ראש הדירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת בחברה, גמול והחזר הוצאות; סך כל הגמול והחזר ההוצאות שתשלם חברה ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת בחברה, לא יעלה על הקבוע בתקנות אלה.
{{ח:תת|(ב)}} יושב ראש דירקטוריון, דירקטור או חבר ועדת ביקורת לא זכאי לתמורה נוספת כלשהי מהחברה על הגמול או החזר ההוצאות לפי תקנות אלה.

{{ח:סעיף|3|גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת בעבור השתתפות בישיבות}}
{{ח:תת|(א)}} חברה רשאית לקבוע, בכפוף לכל דין ובאישור מראש של האסיפה הכללית, כי ישולם ליושב ראש הדירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת בחברה, גמול בעבור השתתפות בישיבות הדירקטוריון, ישיבות של ועדת דירקטוריון קבועה או ישיבות ועדת ביקורת, לפי העניין; קבעה החברה כאמור, רשאית היא לשלם ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, גמול שלא יעלה על המפורט {{ח:פנימי|תוספת 2|בתוספת השניה}}, לפי העניין, והכל בהתאם לדרגת החברה; גמול כאמור ישולם לפי מספר ישיבות דירקטוריון או ישיבות של ועדת דירקטוריון קבועה או ישיבות ועדת ביקורת, לפי העניין, שבהן השתתף.
{{ח:תת|(ב)}} לא ישולם גמול כאמור בתקנה זו בעד השתתפות ביותר ממספר הישיבות המרבי לשנה הנקוב {{ח:פנימי|תוספת 3|בתוספת השלישית}}, לפי העניין.
{{ח:תת|(ג)}} התקיימה ישיבה באמצעות שימוש באמצעי תקשורת כאמור {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 101|בסעיף 101 לחוק}}, רשאית החברה לשלם ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, שלא נכח בישיבה והשתתף בה באמצעי תקשורת, גמול בשיעור שלא יעלה על 50% מהגמול הקבוע בתקנות אלה, והשתתפות בישיבה כאמור תבוא במניין מספר הישיבות המרבי לשנה, כמפורט {{ח:פנימי|תוספת 3|בתוספת השלישית}}; לא ישולם גמול כאמור ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, שהשתתף בקבלת החלטה של הדירקטוריון, של ועדת דירקטוריון, או של ועדת הביקורת, לפי העניין, בלא התכנסות בפועל, כאמור {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 103|בסעיף 103 לחוק}}.
{{ח:תת|(ד)}} עלה המספר של ישיבות הדירקטוריון או ישיבות ועדת דירקטוריון קבועה שבהן השתתף יושב ראש דירקטוריון או דירקטור או של ישיבות ועדת ביקורת שבהן השתתף חבר ועדת ביקורת על מספר הישיבות השנתי כמפורט {{ח:פנימי|תוספת 3|בתוספת השלישית}}, בשל נסיבות הנוגעות לפעילות מיוחדת של החברה לקידום מטרותיה, רשאית החברה לשלם גמול לפי מספר הישיבות בפועל, ובלבד שנתקבל לכך אישור האסיפה הכללית וכן שמספר הישיבות אינו עולה על 150% ממספר הישיבות המפורט {{ח:פנימי|תוספת 3|בתוספת השלישית}}.

{{ח:סעיף|4|גמול ליושב ראש דירקטוריון}}
{{ח:ת}} חברה, שלא מכהן בה מנהל כללי, רשאית, באישור האסיפה הכללית, לקבוע כי ליושב ראש הדירקטוריון ישולם גמול שנתי בעד כהונתו כיושב ראש דירקטוריון, כמפורט {{ח:פנימי|תוספת 4|בתוספת הרביעית}} ובהתאם לדרגת החברה; קבעה החברה כאמור, יבוא הגמול השנתי במקום כל גמול אחר לפי תקנות אלה.

{{ח:סעיף|5|החזר הוצאות ישיבה}}
{{ח:תת|(א)}} גמול כאמור {{ח:פנימי|סעיף 3|בתקנה 3}} {{ח:פנימי|סעיף 4|או 4}}, לפי העניין, כולל כיסוי של כל ההוצאות שהיו ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת הביקורת בקשר להשתתפותו בישיבה; ואולם רשאית חברה לשלם ליושב ראש הדירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת הביקורת, החזר הוצאות נסיעה שהוציא בפועל לצורך השתתפות באותה ישיבה אם מתקיים אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} הישיבה מתקיימת בארץ מגוריו והוא מתגורר במרחק העולה על 40 ק״מ ממקום קיום הישיבה; לעניין זה, תקבע האסיפה הכללית, אחת לשנה, טבלת סכומים שלפיה ישולם החזר הוצאות נסיעות כאמור, וזאת, בשים לב להחזר הוצאות הנסיעה המקובל בשירות המדינה;
{{ח:תתת|(2)}} הוא אדם עם מוגבלות, כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות#סעיף 5|בסעיף 5 לחוק שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות, התשנ״ח–1998}}, שהציג אישור רופא כי הוא נדרש להוצאות נסיעה מיוחדות עקב מוגבלותו.
{{ח:תת|(ב)}} חברה בדרגה 4 ומעלה –
{{ח:תתת|(1)}} שיותר משליש מחברי הדירקטוריון שלה אינם תושבי ישראל, רשאית, באישור מראש של האסיפה הכללית, לשלם ליושב ראש הדירקטוריון ולחברי הדירקטוריון החזר הוצאות נסיעה ושהייה בפועל, בעד ישיבת דירקטוריון אחת בשנה שהתקיימה מחוץ לישראל, ואם יותר ממחצית מחברי הדירקטוריון שלה אינם תושבי ישראל, רשאית לשלם החזר הוצאות כאמור לשתי ישיבות דירקטוריון בשנה;
{{ח:תתת|(2)}} רשאית לשלם לחבר דירקטוריון שאינו תושב ישראל החזר הוצאות נסיעה ושהייה שהוצאו בפועל לצורך השתתפות בישיבת דירקטוריון בישראל;
{{ח:תתת|(3)}} החזר הוצאות נסיעה ושהייה כאמור בתקנת משנה זו ישולמו לפי טבלת סכומים שתקבע האסיפה הכללית, לעניין זה, אחת לשנה, וזאת, בשים לב להחזר ההוצאות המקובל בשירות המדינה בעניינים אלה.
{{ח:תת|(ג)}} החליטה חברה כי ישולם גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, בסכום נמוך יותר מהקבוע בתקנות אלה או שלא ישולם גמול בכלל, רשאית החברה לשלם ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, החזר הוצאות, בהתאם לנהלים ולכללים שקבעה האסיפה הכללית ובהתאם למספר הישיבות שבהן השתתף ובשים לב להוצאות שהוציא בפועל, ובלבד שסך כל התשלום לפי תקנת משנה זו יחד עם הגמול המשולם לפי תקנות אלה, לא יעלה על התשלום המרבי שניתן לשלם לאותו אדם לפי תקנות משנה (א) ו־(ב) {{ח:פנימי|סעיף 3|ותקנה 3}}.

{{ח:סעיף|6|החזר הוצאות לדירקטור וליושב ראש דירקטוריון}}
{{ח:תת|(א)}} נוסף על האמור {{ח:פנימי|סעיף 3|בתקנות 3 עד 5}}, לפי העניין, רשאית חברה לשלם לדירקטור או ליושב ראש הדירקטוריון את הוצאות הנסיעה שלו בישראל או את הוצאות הנסיעה והשהייה שלו מחוץ לישראל, לצורך פעילותו לקידום מטרותיה של החברה, ובלבד שנתקיימו כל אלה:
{{ח:תתת|(1)}} הדירקטוריון החליט מראש, באישור ועדת הביקורת, על סוגי הפעילויות שיבצע אותו דירקטור או יושב ראש הדירקטוריון בעבור החברה; ואולם לא נדרשת החלטה כאמור לגבי יושב ראש דירקטוריון המקבל גמול לפי {{ח:פנימי|סעיף 4|תקנה 4}};
{{ח:תתת|(2)}} תשלום ההוצאות בפועל אושר בידי הדירקטוריון;
{{ח:תתת|(3)}} ההוצאות הן סבירות בנסיבות העניין, בשים לב להחזר ההוצאות המקובל בשירות המדינה והן ההוצאות הנדרשות לצורך ביצוע הפעילות האמורה במישרין, והכל, לפי כללים ונהלים שתקבע האסיפה הכללית אחת לשנה לעניין זה;
{{ח:תתת|(4)}} הדירקטור או יושב ראש הדירקטוריון, דיווח, בהקדם האפשרי, לוועדת הביקורת ולדירקטוריון על תוצאות הפעילות האמורה בעבור החברה וכן הדירקטוריון דיווח לאסיפה השנתית על ההוצאות ששולמו ועל תוצאות הפעילות כאמור.
{{ח:תת|(ב)}} חברה בדרגה 5 או חברה שאינה משלמת גמול ליושב ראש הדירקטוריון או לדירקטורים לפי תקנות אלה, רשאית לשלם, לפי תקנת משנה (א), גם הוצאות אחרות של יושב ראש הדירקטוריון או של אותו דירקטור, לגבי פעילות כאמור בתקנת משנה (א), נוסף על תשלום הוצאות הנסיעה או הוצאות הנסיעה והשהייה, לפי העניין.

{{ח:סעיף|7|שכר לחבר ועדת ביקורת מומחה}}
{{ח:ת}} על אף האמור בתקנות אלה, חברה מדרגה 2 ומעלה רשאית לקבוע כי לחבר ועדת ביקורת מומחה ישולם שכר כמקובל לבעלי מקצוע באותו תחום, ובלבד ששכר כאמור ישולם לחבר ועדת ביקורת אחד בלבד; הוחלט על תשלום שכר כאמור, הוא יבוא במקום תשלום גמול והחזר הוצאות לפי {{ח:פנימי|סעיף 3|תקנות 3}} {{ח:פנימי|סעיף 5|ו־5}}.

{{ח:סעיף|8|עדכון סכומים}}
{{ח:תת|(א)}} הסכומים המפורטים בתוספות ישתנו ב־1 בינואר של כל שנה החל ב־1 בינואר 2010 (להלן – יום השינוי), לפי שיעור השינוי של המדד החדש לעומת המדד היסודי.
{{ח:תת|(ב)}} סכום מוגדל כאמור יעוגל לשקל החדש השלם הקרוב שהוא מכפלה של חמישה שקלים חדשים.
{{ח:תת|(ג)}} בתקנה זו –
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”המדד החדש“ – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי;
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”המדד היסודי“ – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי הקודם, ולגבי השינוי ב־1 בינואר 2010 – המדד שפורסם לחודש יולי 2009;
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”מדד“ – מדד המחירים לצרכן שפרסמה הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.

{{ח:סעיף|9|סייג לתחולה}}
{{ח:ת}} תקנות אלה לא יחולו מקום שתשלום גמול או החזר הוצאות ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת בחברה אושר מכוח סמכות על פי דין.

{{ח:סעיף|10|שמירת דינים ותחילה}}
{{ח:ת}} בלי לגרוע מהוראות לפי כל דין החלות על חברה, תחילתן של תקנות אלה שנה מיום פרסומן.

{{ח:קטע2|תוספת 1|תוספת ראשונה}}
{{ח:קטע4||{{ח:הערה|({{ח:פנימי|סעיף 1|תקנה 1}})}}}}
{{ח:קטע3||דרגת החברה}}

{{ח:סעיף*}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(הסכומים מעודכנים לשנת 2025).}}

{{ח:סעיף*|||תיקון: [הודעות]}}
{{ח:ת}}

מחזור במיליוני שקלים חדשים	דרגה

עד 12.564900	1

מעל 12.564900 עד 31.412255	2

מעל 31.412255 עד 62.824510	3

מעל 62.824510 עד 125.649020	4

מעל 125.649020	5

{{ח:קטע2|תוספת 2|תוספת שניה}}
{{ח:קטע4||{{ח:הערה|({{ח:פנימי|סעיף 3|תקנה 3(א)}})}}}}
{{ח:קטע3||גמול ישיבה ליושב ראש ועד, חבר ועד וחבר ועדת ביקורת}}

{{ח:סעיף*}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(הסכומים מעודכנים לשנת 2023).}}

{{ח:סעיף*|||תיקון: [הודעות]}}
{{ח:ת}}

דרגה	גמול לישיבה לדירקטור וחבר ועדת ביקורת בשקלים חדשים	גמול ישיבה לחבר ועדת ביקורת מומחה בשקלים חדשים	גמול ישיבה ליושב ראש דירקטוריון בשקלים חדשים

1	635	950	695

2	760	1,135	850

3	1,010	1,515	1,295

4	1,245	1,740	1,545

5	1,510	2,260	1,805

{{ח:קטע2|תוספת 3|תוספת שלישית}}
{{ח:קטע4||{{ח:הערה|({{ח:פנימי|סעיף 3|תקנה 3(ב) ו־(ג)}})}}}}
{{ח:קטע3||מספר ישיבות מרבי בשנה}}

{{ח:סעיף*}}
{{ח:ת}}

ועדת דירקטוריון קבועה	דירקטוריון	ועדת ביקורת

8	12	12

{{ח:קטע2|תוספת 4|תוספת רביעית}}
{{ח:קטע4||{{ח:הערה|({{ח:פנימי|סעיף 4|תקנה 4}})}}}}
{{ח:קטע3||גמול שנתי ליושב ראש דירקטוריון}}

{{ח:סעיף*}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(הסכומים מעודכנים לשנת 2025).}}

{{ח:סעיף*|||תיקון: [הודעות]}}
{{ח:ת}}

דרגה	גמול שנתי ליושב ראש דירקטוריון בשקלים חדשים

1	18,845

2	26,530

3	51,810

4	92,360

5	113,855

{{ח:חתימות|ט״ו בשבט התשס״ט (9 בפברואר 2009)}}
* '''דניאל פרידמן'''
שר המשפטים
{{ח:סוגר}}
{{ח:סוף}}
[[קטגוריה:בוט חוקים]]