תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)

{{ח:התחלה}}
{{ח:כותרת|תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס״ז–2007}}

{{ח:פתיח-התחלה}}
{{ח:תיבה|ק״ת תשס״ז, 656|תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)|https://olaw.org.il/takanot/takanot-6574.pdf}}; {{ח:תיבה|תשס״ח, 910|תיקון|https://olaw.org.il/takanot/takanot-6674.pdf}}; {{ח:תיבה|תשס״ט, 1078|תיקון|https://olaw.org.il/takanot/takanot-6794.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ו, 97|תיקון|https://olaw.org.il/takanot/takanot-7564.pdf}}, {{ח:תיבה|1193|הוראת שעה|https://olaw.org.il/takanot/takanot-7667.pdf}}.
{{ח:סוגר}}
{{ח:מפריד}}

{{ח:מבוא}}
בתוקף סמכותי לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 17א|סעיפים 17א}} {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 17ג|ו־17ג}} {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|לחוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968}} (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
{{ח:סוגר}}
{{ח:מפריד}}

{{ח:קטע2||תוכן עניינים}}

{{ח:פנימי|פרק א|פרק א׳: פרשנות}}

{{ח:פנימי|פרק ב|פרק ב׳: הצעה אחידה}}

{{ח:פנימי|פרק ג|פרק ג׳: הצעה לא אחידה}}

{{ח:פנימי|פרק ג1|פרק ג׳1: הצעה תוך כדי המסחר בבורסה {{ח:הערה|(פקע)}}}}

{{ח:פנימי|פרק ד|פרק ד׳: כללי}}

{{ח:קטע2|פרק א|פרק א׳: פרשנות}}

{{ח:סעיף|1|הגדרות|תיקון: תשע״ו, תשע״ו־2}}
{{ח:ת}} בתקנות אלה –
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”גוף מקורב“ – כהגדרתו {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (חיתום)|בתקנות ניירות ערך (חיתום), התשס״ז–2007}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”הצעה אחידה עם טווח כמויות“ – הצעה אחידה שבה לא התקבלה התחייבות מוקדמת, ושבה המציע או החתם ציינו בתשקיף כמות מזערית וכמות מרבית של ניירות הערך שיימכרו או יונפקו, לפי העניין;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”הנחיות זמניות“ – כמשמעותן {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 46א|בסעיף 46א לחוק}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”משקיע מוסדי“ – כל אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} משקיע המנוי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#תוספת 1 פרט 1|בפרטים (1) עד (3)}} {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#תוספת 1 פרט 11|או (11) בתוספת הראשונה לחוק}}, הרוכש בעבור עצמו;
{{ח:תתת|(2)}} תאגיד בנקאי ותאגיד עזר כמשמעותם {{ח:חיצוני|חוק הבנקאות (רישוי)|בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981}}, למעט חברת שירותים משותפת, הרוכשים בעבור עצמם;
{{ח:תתת|(3)}} מנהל תיקים הרוכש בעבור לקוחות שהם אחד מן המנויים בפסקאות (1), (2) או (4), לענין אותה הרכישה;
{{ח:תתת|(4)}} תאגיד שהתאגד מחוץ לישראל שמאפייניו דומים לאלה של משקיע המנוי בפסקאות (1) או (2);
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”משקיע מסווג“ – אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} מנהל תיקים כמשמעותו {{ח:חיצוני|חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות#סעיף 8|בסעיף 8(ב) לחוק הייעוץ}}, הרוכש לפי שיקול דעתו לחשבונו של לקוח;
{{ח:תתת|(2)}} תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג, אחד או יותר, הרוכש לעצמו או למשקיע מסווג אחר;
{{ח:תתת|(3)}} משקיע המנוי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 15א|בסעיף 15א(ב)(2) לחוק}};
{{ח:תתת|(4)}} משקיע המנוי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#תוספת 1 פרט 1|בפרטים (1) עד (9)}} {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#תוספת 1 פרט 11|או (11) בתוספת הראשונה לחוק}}, הרוכש לעצמו;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”תקנון הבורסה“ – כמשמעותו {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 46|בסעיף 46 לחוק}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים“ – {{ח:הערה|(פקעה).}}

{{ח:קטע2|פרק ב|פרק ב׳: הצעה אחידה}}

{{ח:סעיף|2|הגדרות|תיקון: תשע״ו}}
{{ח:ת}} {{ח:פנימי|פרק ב|בפרק זה}} –
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”הכמות שנותרה לחלוקה“ – כמות ניירות הערך שהוצעה בתשקיף, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר העולה על מחיר המכירה בהצעה אחידה; בהצעה אחידה עם טווח כמויות – כמות ניירות הערך שאינה חורגת מטווח הכמויות, שאותה החליט המציע או החתם למכור, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר העולה על מחיר המכירה בהצעה אחידה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חתימת יתר“ – היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר המכירה בהצעה אחידה, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מחיר המכירה בהצעה אחידה“ – המחיר הגבוה ביותר שבו או שבמחירים גבוהים ממנו הוגשו הזמנות לרכישת כל ניירות הערך שהוצעו בתשקיף; היתה כמות ניירות הערך שלגביהם הוגשו הזמנות קטנה מהכמות המוצעת בתשקיף – המחיר המזערי שנקבע בהצעה; בהצעה אחידה עם טווח כמויות – המחיר הגבוה ביותר שבו או שבמחירים גבוהים ממנו הוגשו הזמנות לרכישת כל כמות ניירות הערך שאינה חורגת מטווח הכמויות ושאותה החליט המציע למכור; אם כמות ניירות הערך שלגביהם הוגשו הזמנות קטנה מהכמות המזערית – יהיה מחיר המכירה האמור, המחיר המזערי שנקבע בהצעה.

{{ח:סעיף|3|הצעה אחידה}}
{{ח:ת}} הצעה אחידה תיעשה בהתאם להוראות {{ח:פנימי|פרק ב|פרק זה}}.

{{ח:סעיף|4|התחייבות מוקדמת|תיקון: תשע״ו}}
{{ח:תת|(א)}} בהצעה אחידה רשאי מציע או חתם, קודם לתאריך פרסום התשקיף, לקבל התחייבות ממשקיע מסווג להגשת הזמנה לניירות ערך שיוצעו על פי תשקיף (להלן – התחייבות מוקדמת), ולשלם בעדה עמלה, ובלבד שיתקיימו כל אלה:
{{ח:תתת|(1)}} המשקיע המסווג יתחייב ירכוש ניירות ערך בהיקף של 800,000 שקלים חדשים לפחות, ובחברת מחקר ופיתוח כהגדרתה בהנחיות הבורסה כמשמעותן {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 46|בסעיף 46(ד) לחוק}} – בהיקף של 400,000 שקלים חדשים לפחות;
{{ח:תתת|(2)}} המשקיע המסווג יציין את המחיר המזערי שבו הוא מתחייב להגיש הזמנות לניירות ערך; המחיר יכול שיהיה אחיד לכל ניירות הערך שניתנה לגביהם ההתחייבות המוקדמת ויכול שיהיה שונה לכל כמות ניירות ערך הכלולה בהתחייבות המוקדמת, ובלבד שלא יציע יותר משלושה מחירים שונים;
{{ח:תתת|(3)}} שיעור העמלה שישולם יהיה סביר, מקובל וזהה לכל המשקיעים המסווגים;
{{ח:תתת|(4)}} סך כל ההתחייבויות המוקדמות של המשקיעים המסווגים לא יעלה על השיעורים המפורטים להלן מכמות ניירות הערך המוצעים בתשקיף:
{{ח:תתתת|(א)}} שווי ניירות הערך המוצעים לא עולה על – 25 מיליון שקלים חדשים – 0%;
{{ח:תתתת|(ב)}} שווי ניירות הערך המוצעים גבוה מ־25 מיליון שקלים חדשים אך אינו עולה על 200 מיליון שקלים חדשים – 80%;
{{ח:תתתת|(ג)}} על כל שקל חדש נוסף מעבר ל־200 מיליון שקלים חדשים ועד 600 מיליון שקלים חדשים – 90%;
{{ח:תתתת|(ד)}} על כל שקל חדש שווי נוסף – 95%;
{{ח:תתת}} בפסקת משנה זו, ”שווי ניירות הערך המוצעים“ – מכפלת המחיר המזערי שנקבע בהצעה בכמות המוצעת בתשקיף;
{{ח:תתת|(5)}} קבלת התחייבות מוקדמת על ידי מציע או חתם, תיעשה בדרך הקבועה {{ח:פנימי|סעיף 7|בתקנה 7(א) ו־(ב)}}, בשינויים המחויבים, אף אם כתוצאה מכך תקטן התחייבותו המוקדמת של משקיע מסווג מהסכום הקבוע בפסקה (1);
{{ח:תתת|(6)}} חתם לא יזמין בעבור עצמו ניירות ערך במסגרת ההצעה לציבור, אלא בהתחייבות מוקדמת כאמור בתקנה זו.
{{ח:תת|(ב)}} פנייה לקבלת התחייבות מוקדמת וקבלתה תיעשה בהליך תקין והוגן.

{{ח:סעיף|4א|הצעה אחידה עם טווח כמויות|תיקון: תשע״ו}}
{{ח:ת}} בהצעה אחידה עם טווח כמויות המציע או החתם יחליטו על הכמות שתימכר או שתונפק בתוך טווח הכמויות לפי שיקול דעתם, לאחר תום התקופה להגשת הזמנות.

{{ח:סעיף|5|הקצאה למשקיע מסווג מתוך כלל ההנפקה}}
{{ח:ת}} במקרה של חתימת יתר, הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה באופן זה:
{{ח:תת|(1)}} לא עלתה חתימת יתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג 100% מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת יתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג 50% מהכמות שהתחייב לרכוש;
{{ח:תת|(2)}} לא היתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בפסקה (1), תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים מסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו המחיר.

{{ח:סעיף|6|הזמנת ניירות ערך}}
{{ח:ת}} בהצעה אחידה רשאי כל מזמין להגיש הזמנות במחירים שונים, ובלבד שלא יציע יותר משלושה מחירים שונים.

{{ח:סעיף|6א|חזרה מהזמנה|תיקון: תשע״ו}}
{{ח:ת}} משקיע שהגיש הזמנה, רשאי לחזור בו מהזמנתו עד תום התקופה להגשת הזמנות.

{{ח:סעיף|7|אופן הקצאת ניירות הערך בהצעה אחידה}}
{{ח:תת|(א)}} למזמינים ניירות ערך במחיר גבוה ממחיר המכירה בהצעה אחידה תוקצה מלוא הכמות שהזמינו.
{{ח:תת|(ב)}} למזמינים ניירות ערך במחיר המכירה בהצעה אחידה, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של הזמנתו מתוך סך כל ההזמנות שהוגשו באותו המחיר.
{{ח:תת|(ג)}} על אף האמור בתקנות משנה (א) ו־(ב), ניתן לקבוע כי במקרה שלא יושג פיזור מזערי של החזקות הציבור כמשמעותו לפי תקנון הבורסה אם תבוצע ההקצאה כאמור בתקנות משנה (א) ו־(ב), למזמינים ניירות ערך במחיר המכירה בהצעה אחידה או במחיר גבוה ממנו, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של כל הזמנה מתוך סך כל ההזמנות שהוגשו על ידם; אופן ההקצאה האמור יפורט בתשקיף.
{{ח:תת|(ד)}} לא הושג פיזור מזערי של החזקות הציבור בהקצאה כאמור בתקנות משנה (א) עד (ג), ניתן לקבוע להנפקה מחיר הנמוך ממחיר המכירה בהצעה אחידה, שהוא המחיר הגבוה ביותר שבו יושג הפיזור המזערי האמור, ובלבד שלמזמינים במחיר מסוים לא תינתן עדיפות בשיעור ההקצאה מהזמנתם על פני מזמינים במחיר גבוה יותר; אמות המידה להקצאה האמורה יפורטו בתשקיף.

{{ח:סעיף|8|הקצאה נוספת למשקיע מסווג}}
{{ח:ת}} בהצעה אחידה רשאי מציע, עד תום יום העסקים הראשון שלאחר ההקצאה לציבור ולא יאוחר ממועד רישום ניירות הערך המוצעים למסחר, להקצות למשקיעים המסווגים שהתחייבו בהתחייבות מוקדמת, כמות נוספת של ניירות ערך בהיקף כולל שלא יעלה על 15% מהכמות שהוצעה על פי התשקיף, ובלבד שנתקיימו כל אלה:
{{ח:תת|(1)}} אמות המידה להקצאה הנוספת יפורטו בתשקיף;
{{ח:תת|(2)}} ההקצאה הנוספת תיעשה בהתאם לאחת מאמות מידה אלה:
{{ח:תתת|(א)}} לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של הכמות להשלמת ההתחייבות שלו מתוך סך הכמות להשלמת ההתחייבויות שהוגשו; בתקנה זו, ”הכמות להשלמת ההתחייבות“ – כמות ניירות ערך שניתנה לגביהם התחייבות מוקדמת במחיר המכירה בהצעה אחידה או במחיר לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 7|תקנה 7(ד)}}, לפי הענין או במחיר גבוה ממנו בניכוי כמות ניירות הערך שהוקצו בשל ההתחייבות המוקדמת האמורה;
{{ח:תתת|(ב)}} למשקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת במחיר הגבוה ביותר, תוקצה מלוא הכמות להשלמת ההתחייבות שלו, לאחריה למשקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת במחיר הבא בגובהו, וכך הלאה עד למלוא הכמות הנוספת; היה יותר ממשקיע מסווג אחד שהגיש התחייבות מוקדמת באותו המחיר, תיעשה ההקצאה לפי האמור בפסקת משנה (א);
{{ח:תתת|(ג)}} לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של התחייבותו מתוך סך כל ההתחייבויות;
{{ח:תת|(3)}} ההקצאה הנוספת תהיה של ניירות ערך או של יחידות בהרכב זהה לניירות הערך או ליחידות שניתנה לגביהם התחייבות מוקדמת;
{{ח:תת|(4)}} ההקצאה הנוספת תיעשה באותו המחיר שהוקצו בו ניירות הערך לציבור;
{{ח:תת|(5)}} למשקיע מסווג לא יוקצו ניירות ערך בכמות כוללת העולה על הכמות שננקבה בהתחייבות המוקדמת שהגיש;
{{ח:תת|(6)}} לא הזמין משקיע מסווג ניירות ערך שהוא זכאי להקצאתם לפי תקנה זו, תוקצה הכמות שהוא זכאי להזמינה, למשקיעים המסווגים האחרים ויחולו על ההקצאה התנאים הקבועים בתקנה זו.

{{ח:סעיף|9|הקצאה נוספת לכלל המזמינים|תיקון: תשע״ו}}
{{ח:ת}} נוסף על האמור {{ח:פנימי|סעיף 8|בתקנה 8}}, בהצעה אחידה שיש בה חתימת יתר, רשאי מציע להקצות לכלל המזמינים שהגישו הזמנות במחיר המכירה בהצעה אחידה או במחיר לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 7|תקנה 7(ד)}}, לפי הענין, או במחיר הגבוה ממנו, כמות נוספת של ניירות ערך בהיקף שלא יעלה על 15% מהכמות שהוצעה על פי התשקיף, אשר יוקצו בדרך הקבועה {{ח:פנימי|סעיף 7|בתקנה 7}}, בשינויים המחויבים; לעניין זה, יראו את הכמות המרבית שצוינה בהצעה אחידה עם טווח כמויות, ככמות שהוצעה לפי התשקיף.

{{ח:סעיף|10|סייג לתחולת מחיר מרבי}}
{{ח:ת}} האיסור על קביעת מחיר מרבי לניירות ערך המוצעים לציבור לא יחול על –
{{ח:תת|(1)}} הצעת ניירות ערך בדרך של זכויות;
{{ח:תת|(2)}} הצעת ניירות ערך לעובדים בלבד או על אותו חלק מן ההצעה המופנה לעובדים;
{{ח:תת|(3)}} הצעת תעודות סל, תעודות סחורה, תעודות בחסר, אופציות כיסוי ותעודות מורכבות ומוצרים מדדיים נוספים, כמשמעות מונחים אלה בתקנון הבורסה או לפיו או בהנחיות הזמניות.

{{ח:קטע2|פרק ג|פרק ג׳: הצעה לא אחידה}}

{{ח:סעיף|11|הצעה לא אחידה|תיקון: תשס״ח, תשס״ט, תשע״ו, תשע״ו־2}}
{{ח:תת|(א)}} ניתן להציע ניירות ערך בדרך שאינה הצעה אחידה (בתקנות אלה – הצעה לא אחידה) בהתייחס לאחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} כל המפורטים להלן:
{{ח:תתתת|(א)}} התקבלה התחייבות חיתומית לגבי 25% לפחות מניירות הערך המוצעים לפי התשקיף;
{{ח:תתתת|(ב)}} הרוכשים הם משקיעים מוסדיים, ואולם ניתן למכור עד 30% מן ההנפקה למי שאינו משקיע מוסדי, ובלבד שהמכירה למי שאינו משקיע מוסדי תיעשה בהצעה אחידה, באותו מחיר שיוקצו בו ניירות הערך למשקיעים המוסדיים ובאותו יום, והכמות שתוקצה לכל משקיע שאינו משקיע מוסדי תהיה לפי חלקה היחסי של הזמנתו מתוך סך כל ההזמנות של מי שאינו משקיע מוסדי, כאשר כל משקיע יוכל להגיש הזמנה אחת בלבד; נעשתה ההצעה חלקה בישראל וחלקה מחוץ לישראל – יימנו אותם 30% מתוך כלל ההנפקה;
{{ח:תתתת|(ג)}} בחלק המכירה הנעשה בדרך של הצעה אחידה לפי פסקה זו, סך כל ניירות הערך המוזמנים בידי מזמין אחד לא יעלה על השיעורים הקבועים להלן:
{{ח:תתתתת|(1)}} כאשר שווי ניירות הערך המוצעים בחלק זה נמוך מ־100 מיליון שקלים חדשים – 15% מהכמות המוצעת;
{{ח:תתתתת|(2)}} כאשר שווי ניירות הערך המוצעים בחלק זה 100 מיליון שקלים חדשים ומעלה – 25% מהכמות המוצעת;
{{ח:תתתתת|(3)}} המגבלות הקבועות בפסקאות (1) ו־(2) לא יחולו על –
{{ח:תתתתתת|(א)}} הצעה הכוללת רק תעודות התחייבות;
{{ח:תתתתתת|(ב)}} הצעה הכוללת רק תעודות התחייבות וכתבי אופציה, הניתנים למימוש לתעודות התחייבות;
{{ח:תתתתתת|(ג)}} הצעת ניירות ערך של חברה בהפרטה, כהגדרתה {{ח:חיצוני|חוק החברות הממשלתיות|בחוק החברות הממשלתיות, התשל״ה–1975}};
{{ח:תתתתתת|(ד)}} הצעת ניירות ערך של תאגיד בנקאי שניירות ערך שלו מוצעים לציבור בהצעת מכר על ידי מדינת ישראל;
{{ח:תתתתתת|(ה)}} הצעה הכוללת רק ניירות ערך מסחריים;
{{ח:תתתתתת|(ו)}} הצעה הכוללת רק ניירות ערך המנויים {{ח:פנימי|סעיף 10|בתקנה 10(3)}};
{{ח:תתתת}} כאשר תשקיף ההנפקה כולל מספר הצעות, המגבלות הקבועות בפסקת משנה זו יחולו בהתייחס לכל אחת מההצעות בנפרד;
{{ח:תתת}} בהצעה לציבור לפי פסקת משנה זו, רשאי מציע או חתם לקבל התחייבות מוקדמת כמשמעותה {{ח:פנימי|סעיף 4|בתקנה 4}}, ממשקיע מוסדי; לא תשולם עמלה בעד התחייבות מוקדמת לפי פסקת משנה זו, אלא אם כן חלק מההנפקה נמכר למי שאינו משקיע מוסדי וחלפו 72 שעות לפחות בין קבלת ההתחייבות המוקדמת לבין סוף התקופה להגשת הזמנות;
{{ח:תתת|(2)}} חלק ההצעה המופנה לעובדי המציע;
{{ח:תתת|(3)}} חלק ההצעה המופנה למחזיקים של ניירות ערך בתאגיד אחר שצוין בהצעה;
{{ח:תתת|(4)}} חלק ההצעה שהוא בעד הקצאה או העברה של ניירות ערך לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 15א|סעיף 15א(א)(3) לחוק}};
{{ח:תתת|(5)|(א)}} חלק ההצעה שהוא הצעת ניירות ערך בדרך של זכויות, שמתקיימים בה שני אלה:
{{ח:תתתתת|(1)}} מופנית לכל המחזיקים במניות המונפקות והנפרעות של התאגיד, וכן לכל המחזיקים בניירות ערך המירים אם על פי תנאיהם הם זכאים להשתתף בה, בעד ניירות הערך האמורים, והכל למעט ניירות ערך שעל פי דין אינם מקנים זכות להיות ניצע בהצעת זכויות (להלן – ”המניות המזכות“, ”ההמירים המזכים“ או ”ניירות הערך המזכים“, לפי העניין);
{{ח:תתתתת|(2)}} נעשית באופן יחסי לסך כל המניות המזכות והמניות שינבעו מהמרת ההמירים המזכים או מימושם;
{{ח:תתתת|(ב)}} על אף האמור בפסקת משנה (א), בהצעה בדרך של זכויות על ידי תאגיד מדווח אשר בשלה אמור לחול עליו נוסף על הוראות תקנות אלה דין מדינת חוץ, רשאי התאגיד שלא להציע את הזכויות למחזיקי ניירות הערך בתאגיד אשר בשלם חל על ההצעה דין מדינת החוץ (להלן – מחזיקי חוץ והחרגת מחזיקי החוץ, לפי העניין), ובלבד שהתקיימו כל אלה:
{{ח:תתתתת|(1)}} אסיפה כללית של בעלי המניות אישרה, במועד מוקדם למועד אישור הפיצוי, כי התאגיד רשאי לבצע החרגה של מחזיקי חוץ בעת שיציע זכויות, וזאת ברוב מיוחד של 75% מכלל קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים; גילוי בדבר אישור כאמור ייכלל בדוחות התקופתיים של התאגיד שיפורסמו החל במועד האישור;
{{ח:תתתתת|(2)}} מניות התאגיד רשומות למסחר בבורסה;
{{ח:תתתתת|(3)}} לולא החרגת מחזיקי החוץ ההצעה היתה מחייבת בתשקיף במדינת החוץ או במסמך דומה במהותו וכן היתה יוצרת או מרחיבה חובות דיווח שוטף לתאגיד במדינת החוץ (להלן – המגבלה);
{{ח:תתתתת|(4)}} אין בהחרגת מחזיקי החוץ משום הפרת הדין במדינת החוץ;
{{ח:תתתתת|(5)}} עם הנפקת הזכויות לניצעים או בסמוך לאחר מכן, יפצה התאגיד את מחזיקי החוץ בפיצוי אחיד והוגן בשל אי־הענקת הזכויות (להלן – שווי הוגן);
{{ח:תתתתת|(6)}} החרגת מחזיקי החוץ, לרבות סכום הפיצוי האחיד או הנוסחה לחישובו, והקביעה כי הוא משקף שווי הוגן, אושרו לפני פרסום התשקיף בידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של התאגיד (להלן – אישור הפיצוי);
{{ח:תתתתת|(7)}} הקביעה כי שווי הפיצוי הוגן נתמכה בחוות דעת מעריך שווי חיצוני;
{{ח:תתתתת|(8)}} שיעור ההחזקות בניירות ערך מזכים של מחזיקי החוץ אשר היו ניצעים בהצעת הזכויות, לולא ההחרגה, מהווה במועד אישור הפיצוי פחות מחמישה עשר אחוזים מניירות הערך המזכים;
{{ח:תתתת|(ג)}} לא יאוחר ממועד פרסום תשקיף ההצעה בדרך של זכויות בהתאם לקבוע בפסקת משנה (ב), יפרסם התאגיד דוח מיידי, שבמסגרתו תינתן הודעה בדבר החרגת מחזיקי החוץ, לרבות סכום הפיצוי או הנוסחה לחישובו, לפי העניין, מועד תשלום הפיצוי, אופן אישורו, נימוקי ועדת הביקורת ודירקטוריון התאגיד להחלטותיהם לפי פסקת משנה (ב)(5); לדוח כאמור תצורף חוות דעת לפי פסקת משנה (ב)(6) שתכלול, בין השאר, את הפרטים לפי {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)#סעיף 8ב|תקנה 8ב לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש״ל–1970}}, בשינויים המחויבים; הדוח ייערך בשפה האנגלית, יצורף לו תרגום לשפה העברית, והוא יופץ לזכאים באופן שבו מופצים כתבי הצבעה כמשמעות המונח {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 87|בסעיף 87 לחוק החברות}} בסמוך למועד פרסום הדוח המיידי;
{{ח:תתתת|(ד)}} לעניין פסקה זו –
{{ח:תתתת|סוג=הגדרה}} ”ניירות ערך המירים“ – ניירות ערך המירים למניות התאגיד או שניתן לממשם במניות התאגיד;
{{ח:תת}} בפסקאות (2) עד (5), ”חלק“ – לרבות כל.
{{ח:תת|(ב)}} הצעה לא אחידה תיעשה במחיר אחיד כמשמעותו {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 17א|בסעיף 17א(א) לחוק}} ({{ח:פנימי|פרק ג|בפרק זה}} – מחיר המכירה בהצעה לא אחידה), ואולם:
{{ח:תתת|(1)}} הצעה לפי פסקה (2) בתקנת משנה (א) יכול שתיעשה שלא במחיר אחיד;
{{ח:תתת|(2)}} הצעה לפי פסקאות (3) עד (5) בתקנת משנה (א), יכול שתיעשה שלא במחיר אחיד, ובלבד שההצעה לכל הניצעים לפי פסקה מסוימת תיעשה במחיר אחיד.

{{ח:סעיף|12|הקצאת יתר בהצעה לא אחידה|תיקון: תשס״ט}}
{{ח:ת}} בהצעה לא אחידה רשאי מציע להקנות במסגרת הסכם החיתום זכות לחתם לרכוש מאת המציע, עד 30 ימים לאחר תאריך פרסום התשקיף, כמות נוספת של ניירות ערך בהיקף שלא יעלה על 15% מן הכמות שהוצעה על פי התשקיף במחיר הזהה למחיר המכירה בהצעה לא אחידה, כדי למכור אותם בהנפקה או כדי לכסות התחייבות של החתם בשל ניירות ערך שמכר בחסר בהנפקה זו; ניירות הערך הנוספים יוקצו על ידי החתם בהתאם להוראות {{ח:פנימי|סעיף 11|תקנה 11(א)(1)(ב)}}, לרבות לענין השיעורים המרביים שניתן למכור לרוכשים שאינם משקיעים מוסדיים.

{{ח:סעיף|13|הגבלות על הקצאה למשקיעים מוסדיים מקורבים|תיקון: תשס״ט}}
{{ח:ת}} בהצעה לא אחידה לא תעלה הכמות שתוקצה על ידי חתם או מפיץ לכלל המשקיעים המוסדיים שמנויים בקבוצתו או שהשקעותיהם מנוהלות על ידי קבוצתו, על 5% מהכמות שנמכרה בהצעה, לרבות הכמות הנוספת לפי {{ח:פנימי|סעיף 12|תקנה 12}}; היה שווי הנכסים המנוהלים בעבור הציבור בידי כלל המשקיעים המוסדיים בקבוצת החתם או בקבוצת המפיץ, לפי הענין, גבוה מ־10 מיליארד שקלים חדשים, לא תעלה הכמות שתוקצה להם על 10% מסך הכמות הנמכרת; לענין תקנה זו –
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”קבוצת החתם“ – החתם או גוף מקורב אליו וכן מי שמחזיק באחד מהם בעשרים אחוזים או יותר או שאחד מהם מחזיק בו בעשרים אחוזים או יותר;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”קבוצת המפיץ“ – המפיץ או גוף מקורב אליו וכן מי שמחזיק באחד מהם בעשרים אחוזים או יותר או שאחד מהם מחזיק בו בעשרים אחוזים או יותר.

{{ח:סעיף|14|הגבלות על הקצאה בהצעה לא אחידה|תיקון: תשס״ט}}
{{ח:ת}} רכש חתם ניירות ערך בהצעה לא אחידה כדי למכור אותם לציבור, לא יותיר בידיו ניירות ערך המוצעים על פי תשקיף בסוף היום הראשון שנסחר בו נייר הערך, אם מחיר ניירות הערך בבורסה בתחילת אותו יום ובסופו עולה ביותר מ־5% על מחיר המכירה בהצעה לא אחידה.

{{ח:קטע2|פרק ג1|פרק ג׳1: הצעה תוך כדי המסחר בבורסה {{ח:הערה|(פקע)}}|תיקון: תשע״ו־2}}

{{ח:סעיף|14א||תיקון: תשע״ו־2}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(פקעה).}}

{{ח:סעיף|14ב||תיקון: תשע״ו־2}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(פקעה).}}

{{ח:סעיף|14ג||תיקון: תשע״ו־2}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(פקעה).}}

{{ח:סעיף|14ד||תיקון: תשע״ו־2}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(פקעה).}}

{{ח:קטע2|פרק ד|פרק ד׳: כללי}}

{{ח:סעיף|15|הצמדה ועיגול סכומים}}
{{ח:תת|(א)}} הסכומים הקבועים {{ח:פנימי|סעיף 4|בתקנות 4{{ח:הערה|(א)}}(1) ו־(4)}}, {{ח:פנימי|סעיף 11|11(א)(1)(ג)}} {{ח:פנימי|סעיף 13|ו־13}}, ישתנו ב־1 בינואר של כל שנה (להלן – יום השינוי), לפי שיעור שינוי המדד החדש לעומת המדד היסודי; סכום שהשתנה כאמור, יעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של 1,000 שקלים חדשים; לענין זה –
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”המדד החדש“ – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי;
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”המדד היסודי“ – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי הקודם, ובמועד ההצמדה הראשון המדד שפורסם לאחרונה לפני תחילת התקנות.
{{ח:תת|(ב)}} יושב ראש הרשות יפרסם בהודעה ברשומות את הסכומים הקבועים בתקנות המנויות בתקנת משנה (א), כפי שהשתנו לפי האמור.

{{ח:סעיף|16|תחילה {{ח:הערה|ותוקף}}|תיקון: תשס״ט}}
{{ח:ת}} תחילתן של תקנות אלה בט״ו בתמוז התשס״ז (1 ביולי 2007) (להלן – יום התחילה).

{{ח:חתימות|ט׳ באדר התשס״ז (27 בפברואר 2007)}}
* '''אברהם הירשזון'''
שר האוצר
{{ח:סוגר}}
{{ח:סוף}}
[[קטגוריה:בוט חוקים]]