תקנות ניירות ערך (חיתום)

{{ח:התחלה}}
{{ח:כותרת|תקנות ניירות ערך (חיתום), התשס״ז–2007}}

{{ח:פתיח-התחלה}}
{{ח:תיבה|ק״ת תשס״ז, 661|תקנות ניירות ערך (חיתום)|https://olaw.org.il/takanot/takanot-6574.pdf}}, {{ח:תיבה|718|ת״ט|https://olaw.org.il/takanot/takanot-6578.pdf}}; {{ח:תיבה|תשס״ט, 1078|תיקון|https://olaw.org.il/takanot/takanot-6789.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ג, 192|הוראת שעה|https://olaw.org.il/takanot/takanot-7182.pdf}}; {{ח:תיבה|תשפ״ג, 2311|הוראת שעה|https://olaw.org.il/takanot/takanot-10739.pdf}}.

''הודעות:'' {{ח:תיבה|ק״ת תשס״ח, 274|הודעה (אגרות ופיקדון)|https://olaw.org.il/takanot/takanot-6633.pdf}}; {{ח:תיבה|תשס״ט, 277|הודעה (אגרות ופיקדון)}}; {{ח:תיבה|תש״ע, 384|הודעה (אגרות ופיקדון)}}; {{ח:תיבה|תשע״א, 296|הודעה (אגרות ופיקדון)}}; {{ח:תיבה|תשע״ב, 413|הודעה (אגרות ופיקדון)}}; {{ח:תיבה|תשע״ג, 371|הודעה (אגרות ופיקדון)}}; {{ח:תיבה|תשע״ד, 341|הודעה (אגרות ופיקדון)}}; {{ח:תיבה|תשע״ה, 539|הודעה (אגרות ופיקדון)}}; {{ח:תיבה|תשע״ו, 466|הודעה (אגרות ופיקדון)}}; {{ח:תיבה|תשע״ז, 502|הודעה (אגרות ופיקדון)}}; {{ח:תיבה|תשע״ח, 596|הודעה (אגרות ופיקדון)}}; {{ח:תיבה|תשע״ט, 1708|הודעה (אגרות ופיקדון)}}; {{ח:תיבה|תש״ף, 300|הודעה (אגרות ופיקדון)}}; {{ח:תיבה|תשפ״א, 1545|הודעה (אגרות ופיקדון)}}; {{ח:תיבה|תשפ״ב, 1647|הודעה (אגרות ופיקדון)|https://olaw.org.il/takanot/takanot-9901.pdf}}; {{ח:תיבה|תשפ״ג, 864|הודעה (אגרות ופיקדון)|https://olaw.org.il/takanot/takanot-10504.pdf}}; {{ח:תיבה|תשפ״ד, 1070|הודעה (אגרות ופיקדון)|https://olaw.org.il/takanot/takanot-11024.pdf}}; {{ח:תיבה|תשפ״ה, 892|הודעה (אגרות ופיקדון)|https://olaw.org.il/takanot/takanot-11690.pdf}}; {{ח:תיבה|תשפ״ו, 502|הודעה (אגרות ופיקדון)|https://olaw.org.il/takanot/takanot-12156.pdf}}.
{{ח:סוגר}}
{{ח:מפריד}}

{{ח:מבוא}}
בתוקף סמכותי לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 55א|סעיפים 55א}} {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 56|ו־56(ג)}} {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|לחוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968}} (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות, בהתייעצות עם שר המשפטים, לפי {{ח:חיצוני|חוק יסודות התקציב#סעיף 30|סעיף 30 לחוק יסודות התקציב, התשמ״ה–1985}}, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
{{ח:סוגר}}
{{ח:מפריד}}

{{ח:קטע2||תוכן עניינים}}

{{ח:פנימי|פרק א|פרק א׳: פרשנות}}

{{ח:פנימי|פרק ב|פרק ב׳: תנאי כשירות ורישום חתמים}}

{{ח:פנימי|פרק ג|פרק ג׳: סייגים לפעולת החתם}}

{{ח:פנימי|פרק ד|פרק ד׳: דיווח}}

{{ח:פנימי|פרק ה|פרק ה׳: מפיץ}}

{{ח:פנימי|פרק ו|פרק ו׳: הוראות שונות}}

{{ח:קטע2|פרק א|פרק א׳: פרשנות}}

{{ח:סעיף|1|הגדרות}}
{{ח:ת}} בתקנות אלה –
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”ביטוח חיים משתתף ברווחים“ – כהגדרתו {{ח:חיצוני|תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (פרטי דין וחשבון)|בתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (פרטי דין וחשבון), התשנ״ח–1998}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”בנק“ – חברה שקיבלה רישיון בנק לפי {{ח:חיצוני|חוק הבנקאות (רישוי)#סעיף 4|סעיף 4 לחוק הבנקאות}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”גוף מקורב“ – בעל שליטה בתאגיד או מי שנשלט על ידי תאגיד או על ידי בעל שליטה בו;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”דרגת השקעה גבוהה“ – כל אחת מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} דרגת השקעה זמן ארוך:
{{ח:תתתת|(א)}} דירוג מקומי – דירוג (AA) ומעלה בדירוג מעלות או דירוג המקביל לו על פי טבלת ההמרה {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו)#תוספת 2|שבתוספת השניה לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ״ט–1969}} (בהגדרה זו – טבלת ההמרה);
{{ח:תתתת|(ב)}} דירוג בין לאומי (A) ומעלה בדירוג S&P או דירוג המקביל לו על פי טבלת ההמרה;
{{ח:תתת|(2)}} דרגת השקעה זמן קצר –
{{ח:תתתת|(א)}} דירוג מקומי – דירוג (A-1+,A-1) ומעלה בדירוג מעלות או דירוג המקביל לו על פי טבלת ההמרה;
{{ח:תתתת|(ב)}} דירוג בין לאומי (A-2) ומעלה בדירוג S&P או דירוג המקביל לו על פי טבלת ההמרה;
{{ח:תתת|(3)}} בהגדרה זו, ”מעלות“ ו־S&P, כהגדרתן {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו)#תוספת 2|בתוספת השניה לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ״ט–1969}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”הצעה לא אחידה“ – כמשמעותה {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)#סעיף 11|בתקנה 11 לתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס״ז–2007}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חברת חוץ“ – חברה הרשומה כחברת חוץ לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 346|סעיף 346 לחוק החברות}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חוק הבנקאות“ – {{ח:חיצוני|חוק הבנקאות (רישוי)|חוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חוק החברות“ – {{ח:חיצוני|חוק החברות|חוק החברות, התשנ״ט–1999}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”ייעוץ השקעות“ ו”ניהול תיקי השקעות“ – כהגדרתם {{ח:חיצוני|חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות|בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מבטח“ – כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח)|בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ״א–1981}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מדד“ – מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מספר זהות“ – מספר זהות אצל רשם החברות, ואם אין כזה – מספר זהות אצל רשם החברות של החברה המחזיקה או המנהלת, לפי הענין;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”נושא משרה“ – כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק החברות|בחוק החברות}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”קופת גמל“ – קופת גמל או חברה מנהלת כהגדרתן {{ח:חיצוני|חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)|בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס״ה–2005}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”קרן נאמנות“ – קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותה {{ח:חיצוני|חוק להשקעות משותפות בנאמנות|בחוק להשקעות משותפות {{ח:הערה|בנאמנות, התשנ״ד–1994}}}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”רואה חשבון מבקר“ – כמשמעותו {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 154|בסעיף 154 לחוק החברות}}.

{{ח:קטע2|פרק ב|פרק ב׳: תנאי כשירות ורישום חתמים}}

{{ח:סעיף|2|חתם}}
{{ח:תת|(א)}} לא ישמש אדם חתם אלא אם כן הוא חברה שהתאגדה בישראל והיא עומדת בתנאים הקבועים {{ח:פנימי|פרק ב|בפרק זה}} ונרשמה במרשם שתנהל הרשות (להלן – מרשם החתמים), או חתם שהוא חברה שהתאגדה במדינה מחוץ לישראל שמתקיימים בו כל אלה (להלן – חתם זר):
{{ח:תתת|(1)}} הוא חברת חוץ;
{{ח:תתת|(2)}} עיקר עיסוקו בתחום החיתום נעשה מחוץ לישראל;
{{ח:תתת|(3)}} השליטה על עסקיו וניהולם מופעלים מחוץ לישראל;
{{ח:תתת|(4)}} הוא רשאי לשמש חתם בהצעה לציבור של ניירות ערך הרשומים בבורסה בחו״ל או שיירשמו בה למסחר מיד לאחר ההצעה;
{{ח:תתת|(5)}} קיים גוף במדינה בה מתנהלת בורסה בחו״ל (להלן – מדינת המוצא) בעל סמכויות ביצוע ואכיפה ביחס לפעילות החתם במקום עסקיו העיקרי ובישראל;
{{ח:תתת|(6)}} הוא לא הורשע בעבירות המנויות {{ח:פנימי|סעיף 8|בתקנה 8}};
{{ח:תתת|(7)}} הוא המציא לרשות חוות דעת מנומקת של עורך דין המופנית לרשות ביחס לכל אלה:
{{ח:תתתת|(א)}} התייחסות להוראות הדין המסדיר את פעילות החתם במדינת המוצא, לרבות התייחסות לאלה:
{{ח:תתתתת|(1)}} קיום מקורות כספיים לצורך עמידת החתם בהתחייבויותיו, לרבות בתביעות אפשריות בקשר עם אחריותו לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 31|סעיף 31 לחוק}};
{{ח:תתתתת|(2)}} השלטון התאגידי בחתם, לרבות הוראות הנוגעות לנושאי המשרה ולניגודי ענינים אפשריים בחתם;
{{ח:תתתתת|(3)}} דרישות לענין העדר הרשעות של החתם או של נושאי משרה בו;
{{ח:תתתת|(ב)}} אישור לכך שהדין במדינת המוצא מאפשר לאכוף נגד החתם במדינת המוצא או במקום עסקיו פסק דין שניתן בישראל;
{{ח:תתתת|(ג)}} אישור התקיימות התנאים הקבועים בפסקאות (1) ו־(4) עד (6);
{{ח:תתת}} בפסקה זו, ”דין“ – לרבות כללי בורסה בחו״ל, ולרבות הוראות שנקבעו על ידי מי שמוסמך לענין זה במדינת המוצא של החתם הזר;
{{ח:תתת|(8)}} אישר כי מתקיימים בו התנאים המנויים בפסקאות (1) עד (7) וכן צירף תצהיר של נושא משרה המאשר התקיימותם של תנאים אלה;
{{ח:תתת|(9)}} נרשם במרשם החתמים לפי {{ח:פנימי|סעיף 3|תקנה 3(ב)}}.
{{ח:תת|(ב)}} בנק ומבטח לא יהיו חתמים, ואולם חברה בשליטת בנק או מבטח רשאית להיות חתם.

{{ח:סעיף|3|רישום}}
{{ח:תת|(א)}} המבקש להיות חתם (להלן – המבקש) יגיש לרשות, לצורך רישומו במרשם החתמים, בקשה שייכללו בה או יצורפו אליה פרטים ואישורים כמפורט להלן, ואשר תדווח ותיחתם לפי הוראות {{ח:פנימי|סעיף 11|תקנה 11(ב)}}, בשינוים המחוייבים:
{{ח:תתת|(1)}} פרטים ודוח מיוחד כמפורט {{ח:פנימי|סעיף 12|בתקנות 12 עד 14}}, בשינויים המחויבים, ולענין {{ח:פנימי|סעיף 14|תקנה 14}}, על הבקשה להיות מוגשת בתוך שלושה ימים מתאריך החתימה של הדוח המיוחד של רואה החשבון המבקר לכל המאוחר;
{{ח:תתת|(2)}} אישור המבקש כי מתקיימים בו כל תנאי הכשירות לפי {{ח:פנימי|פרק ב|פרק זה}} וכן צירף תצהיר של נושא משרה המאשר התקיימותם של תנאים אלה;
{{ח:תתת|(3)}} אישור על תשלום אגרת רישום כאמור {{ח:פנימי|סעיף 4|בתקנה 4}};
{{ח:תתת|(4)}} אם המבקש, בעל ענין בו או תאגיד הנשלט על ידי מי מהם היה בעבר רשום במרשם החתמים, פעל כחתם או היה בעל ענין בחתם, יפורטו עובדות אלו וכן שמו של אותו חתם ונסיבות הפסקת פעילותו.
{{ח:תת|(ב)}} מצא יושב ראש הרשות כי קוימו כל דרישות {{ח:פנימי|פרק ב|פרק זה}}, תרשום הרשות את המבקש במרשם החתמים ותמסור לו אישור על רישומו כאמור; מרשם החתמים יהיה פתוח לעיון הציבור ויפורסם באתר האינטרנט של הרשות.
{{ח:תת|(ג)}} על אף האמור בתקנת משנה (ב), היה המבקש חתם זר – הוגשו האישורים, חוות הדעת וההצהרה כנדרש לפי {{ח:פנימי|סעיף 2|תקנה 2}}, ומצאה הרשות שהתקיימו התנאים האמורים בתקנה זו, בכפוף לכך שבתקנת משנה (א)(1) במקום ”{{ח:פנימי|סעיף 12|12 עד 14}}“ ייקרא ”{{ח:פנימי|סעיף 12|12}}“ ולמעט התנאי הקבוע בתקנת משנה (א)(3), תרשום הרשות את המבקש במרשם החתמים כחתם זר ותמסור לו אישור על רישומו כאמור.
{{ח:תת|(ד)}} אין ברישומו של חתם במרשם החתמים משום אימות הפרטים המופיעים במרשם או ראיה לכך שהחתם עומד בדרישות הדין.
{{ח:תת|(ה)}} הפסיק חתם את פעילותו, יודיע על כך לרשות בתוך שבעה ימים, בהודעה שיציין בה את מועד הפסקת הפעילות ותאריך התשקיף האחרון שחתם עליו; עם קבלת ההודעה תעדכן הרשות במרשם החתמים את מועד הפסקת הפעילות ותעבירו למעמד ”לא פעיל“.
{{ח:תת|(ו)}} בתום ארבע שנים המתחילות ב־1 בינואר של השנה העוקבת למועד שבו עבר החתם למעמד ”לא פעיל“, תמחק הרשות את החתם ממרשם החתמים.
{{ח:תת|(ז)}} ביקש החתם לחזור לפעילות, בין אם נמצא במעמד ”לא פעיל“ ובין אם נמחק ממרשם החתמים, יהא עליו להירשם מחדש במרשם החתמים ויחולו עליו הוראות תקנה זו.
{{ח:תת|(ח)}} נודע לרשות כי התנאים הקבועים לרישום כאמור בתקנות משנה (ב) ו־(ג) חדלו מלהתקיים, רשאית היא להעביר חתם למעמד ”לא פעיל“ לאחר שניתנה לו הזדמנות להשמיע את דברו; חזרו להתקיים בחתם התנאים כאמור, יוכל לבקש להירשם מחדש במרשם החתמים ויחולו עליו הוראות תקנה זו.

{{ח:סעיף|4|אגרת רישום|תיקון: [הודעות]}}
{{ח:ת}} מבקש ישלם לרשות אגרה בסך 2,500 שקלים חדשים {{ח:הערה|(מתואם לשנת 2007; בשנת 2026, 3,550 ש״ח)}} לצורך רישומו במרשם החתמים (להלן – אגרת רישום).

{{ח:סעיף|5|ביטוח אחריות}}
{{ח:ת}} חתם יבטח את אחריותו לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#פרק ה|פרק ה׳ לחוק}}, בביטוח שיחול כל עוד לא חלפו שבע שנים מתאריך התשקיף האחרון שעליו חתם; היקף הביטוח ותנאיו יהיו ברמה המספקת, לדעת דירקטוריון החתם, להבטחת מלוא אחריותו האמורה, בהתחשב בהיקף פעילותו.

{{ח:סעיף|6|חובת פיקדון|תיקון: [הודעות]}}
{{ח:תת|(א)}} חתם ישקיע סכום שלא יפחת מ־2,500,000 שקלים חדשים {{ח:הערה|(מתואם לשנת 2007; בשנת 2026, 3,553,000 ש״ח)}} באגרות חוב הנסחרות בבורסה שמנפיקה הממשלה ושאינן ניתנות להמרה לניירות ערך המקנים זכות השתתפות או חברות בתאגיד, או באגרות חוב הנסחרות בבורסה המדורגות בדרגת השקעה גבוהה (להלן – הפיקדון).
{{ח:תת|(ב)}} החתם יפקיד את הפיקדון למשמרת אצל בנק או אצל חבר בורסה על שם עורך דין או רואה חשבון שישמש נאמן על הפיקדון (להלן – הנאמן); הנאמן ינהל את הפיקדון על פי הוראות תקנה זו, לטובת תובעים שהחתם חב להם על פי פסק דין או פסק בורר בשל אחריותו לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#פרק ה|פרק ה׳ לחוק}} (להלן – חשבון הנאמנות); חשבון הנאמנות לא יהיה ניתן לשעבוד או למשיכה אלא בהוראת הנאמן ובהתקיים אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} החתם רשום במרשם החתמים כ”לא פעיל“ או שנמחק ממרשם החתמים, עברו שלוש שנים מתאריך התשקיף האחרון שעליו חתם ולא הוגשה נגדו תובענה בשל אחריותו לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#פרק ה|פרק ה׳ לחוק}};
{{ח:תתת|(2)}} החתם נמצא בהליכי חדלות פירעון וסכום הפיקדון דרוש לשם ביצוע פסק דין או פסק בורר שאישר בית המשפט בתובענה כאמור בפסקה (1); בפסקה זו, ”הליכי חדלות פירעון“ – הליכי פירוק או כינוס נכסים לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#חלק 8א|פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ״ג–1983}}, או הליכים לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 350|סעיף 350 לחוק החברות}}.

{{ח:סעיף|7|נושאי משרה בחתם}}
{{ח:תת|(א)}} בדירקטוריון של חתם יכהנו לא פחות מחמישה דירקטורים; שליש מן הדירקטורים, אך לא פחות משניים מהם, יהיו דירקטורים עצמאיים; לענין זה, ”דירקטור עצמאי“ – מי שעומד בתנאים הקבועים לדירקטור חיצוני {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 240|בסעיף 240(ב) לחוק החברות}}, בשינויים המחויבים; ואולם בחתם אשר בנק או מבטח מחזיקים בו עשרה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק או מכוח ההצבעה או מן הזכות למנות דירקטורים, יקראו את {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 240|סעיף 240(ב) לחוק החברות}}, כאילו אחרי ”לבעל השליטה“ בא ”או לבנק או למבטח המחזיק עשרה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק או מכוח ההצבעה או מן הזכות למנות דירקטורים“.
{{ח:תת|(ב)}} לא יכהן כנושא משרה בחתם –
{{ח:תתת|(1)}} מי שהורשע בעבירה מן המנויות {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 226|בסעיף 226(א)(1) עד (3) לחוק החברות}} או שהורשע בעבירה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 28|בתקנה 28(א)}} ולא חלפה תקופת ההתיישנות כהגדרתה {{ח:חיצוני|חוק המרשם הפלילי ותקנת השבים|בחוק המרשם הפלילי ותקנת השבים, התשמ״א–1981}};
{{ח:תתת|(2)}} מי שהוכרז פושט רגל ולא חלפו שלוש שנים מיום שהופטר.
{{ח:תת|(ג)}} היה החתם גוף מקורב לבנק או למבטח, לא ישמשו דירקטורים או עובדים של הבנק או המבטח או של גוף מקורב להם, לפי הענין, נושאי משרה בחתם, זולת דירקטורים; לענין זה, ”עובד“ – מי שמועסק בבנק או במבטח, שאינו מושאל לחתם או נמצא בחופשה בלא תשלום.
{{ח:תת|(ד)}} לא יכהן כעובד או כנושא משרה בחתם, זולת דירקטור, מי שמכהן כנושא משרה או מועסק כעובד בגוף מקורב לחתם אשר עיסוקו עלול ליצור ניגוד ענינים בין תפקידו האמור לבין תפקידו בחתם; לענין תקנת משנה זו, יראו מי שעוסק בניהול תיקי השקעות, בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות, בניהול קרן נאמנות או בניהול קופת גמל כמי שעיסוקו יוצר ניגוד ענינים כאמור.
{{ח:תת|(ה)}} תקנות משנה (א), (ג) ו־(ד) לא יחולו על חתם במעמד ”לא פעיל“.
{{ח:תת|(ו)}} הוראות תקנה זו יחולו גם על יחיד המכהן מטעם תאגיד שהוא דירקטור בחתם.

{{ח:סעיף|8|חתם שהורשע בעבירה}}
{{ח:תת|(א)}} חתם שהורשע בעבירה מן המנויות {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 226|בסעיף 226(א)(1) עד (3) לחוק החברות}} או {{ח:פנימי|סעיף 28|בתקנה 28(א)}}, ידווח על כך לרשות ויועבר למעמד ”לא פעיל“ וכן לא יתחייב בהתחייבות חיתומית במשך חמש שנים מיום שהורשע; חלפו חמש שנים כאמור וביקש החתם לחזור לפעילות, יהא עליו להירשם מחדש במרשם החתמים ויחולו עליו הוראות {{ח:פנימי|סעיף 3|תקנה 3}}.
{{ח:תת|(ב)}} חתם שהורשע בעבירה מן המנויות {{ח:פנימי|סעיף 28|בתקנה 28(ב)}}, ידווח על כך לרשות ויועבר למעמד ”לא פעיל“ וכן לא יתחייב בהתחייבות חיתומית במשך שנה מיום שהורשע; חלפה שנה כאמור וביקש החתם לחזור לפעילות, יהא עליו להירשם מחדש במרשם החתמים ויחולו עליו הוראות {{ח:פנימי|סעיף 3|תקנה 3}}.

{{ח:סעיף|9|ידע מקצועי של נושאי משרה}}
{{ח:תת|(א)}} שליש מהדירקטורים של חתם ולפחות שניים מהם, ובהם אחד לפחות מבין הדירקטורים העצמאיים, בשינויים המחויבים, וכל נושאי המשרה האחרים בחתם העוסקים בחיתום יהיו בעלי ידע מקצועי.
{{ח:תת|(ב)}} בתקנה זו –
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”ידע מקצועי“ – כל אחד מאלה:
{{ח:תתתת|(1)}} תואר מוסמך לפחות ממוסד מוכר בחשבונאות, בכלכלה או במינהל עסקים עם התמחות בחשבונאות, בבנקאות או במימון;
{{ח:תתתת|(2)}} בעל תואר בוגר ממוסד מוכר בכלכלה, במינהל עסקים, במשפטים, בהנדסת תעשיה וניהול או בחשבונאות או בעל רישיון רואה חשבון, שלהם ניסיון מקצועי של שנתיים לפחות;
{{ח:תתתת|(3)}} ניסיון מקצועי של ארבע שנים לפחות;
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”מוסד מוכר“ – כהגדרתו {{ח:חיצוני|תקנות הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, שיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות (בקשה לרשיון, בחינות, התמחות ואגרות)#סעיף 14|בתקנה 14 לתקנות הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, שיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות (בקשה לרשיון, בחינות, התמחות ואגרות), התשנ״ז–1997}};
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”ניסיון מקצועי“ – עיסוק באחד מאלה, לרבות פעילות דומה מחוץ לישראל: ניהול תיקי השקעות, ייעוץ השקעות, ניתוח תיקי השקעות, ניתוח כדאיות כלכלית של השקעות, או פעילות של נושא משרה העוסק בחיתום בחברת חיתום למעט כהונה כדירקטור, פעילות של עורך דין המתמחה בדיני חברות או בדיני ניירות ערך, פעילות של רואה חשבון מבקר של תאגיד מדווח או פעילות של מנהל כספים או חשב של תאגיד מדווח.
{{ח:תת|(ג)}} הוראות תקנה זו לא יחולו על חתם במעמד ”לא פעיל“.

{{ח:קטע2|פרק ג|פרק ג׳: סייגים לפעולת החתם}}

{{ח:סעיף|10|סייגים}}
{{ח:תת|(א)}} לא יתחייב חתם בהתחייבות חיתומית העולה על חמישה עשר אחוזים מכלל ההתחייבויות החיתומיות שניתנו בהצעה לציבור, ולא ישמש חתם מתמחר בהצעה לציבור שאינה הצעה של מניות הכלולות במדד ת״א 25, בכל אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} בהצעה לציבור של ניירות ערך של קבוצת החתם;
{{ח:תתת|(2)}} בהצעה לציבור של ניירות ערך, אם במועד סמוך לפני תאריך התשקיף מתקיים אחד מאלה:
{{ח:תתתת|(א)}} יתרת חובו של המנפיק או של המציע, לפי דוחותיהם הכספיים המאוחדים האחרונים, לאחד מהמנויים בקבוצת החתם, או לכמה מהם יחד, מהווה למעלה מחמישה עשר אחוזים מסך כל ההתחייבויות הפיננסיות של המנפיק או המציע, לפי דוחותיהם הכספיים המאוחדים האחרונים;
{{ח:תתתת|(ב)}} נושא משרה בחתם, הוא נושא משרה או עובד, שעיסוקו בתחום האשראי, בגופים בעלי השפעה, שיתרת חובו של המנפיק או המציע לאחד מהם או לכמה מהם יחד, הוא כאמור בפסקת משנה (א);
{{ח:תתת|(3)}} בהצעה לציבור של ניירות ערך אם למעלה מעשרים וחמישה אחוזים מהתמורה בעד ניירות הערך המוצעים מיועדים לפירעון חובות לקבוצת החתם.
{{ח:תת|(ב)}} התחייבות חיתומית בקשר להצעה לציבור שאינה הצעה של מניות הכלולות במדד ת״א 25 של מנפיק או מציע שיתרת חובו לגוף בעל השפעה או לכמה גופים יחד, היא כמפורט בתקנת משנה (א)(2)(א), טעונה אישור מראש של ועדת דירקטוריון של החתם שרוב חבריה הם דירקטורים עצמאיים; במנין הרוב ייכללו קולותיהם של רוב הדירקטורים העצמאיים שנכחו בדיון; היה הגוף בעל ההשפעה גוף שאינו בנק או מבטח, יתקיימו בדירקטורים העצמאיים התנאים הקבועים {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 240|בסעיף 240(ב) לחוק החברות}}, ויקראו אותו, כאילו אחרי ”לבעל השליטה“ בא ”או לגוף בעל השפעה“.
{{ח:תת|(ג)}} פסקאות (2) ו־(3) לתקנת משנה (א) וכן תקנת משנה (ב) לא יחולו על חתם זר שההון העצמי שלו או של תאגיד שמאחד בדוחותיו את דוחות החתם הזר, הוא 10 מיליארד דולר של ארצות הברית או יותר; בתקנת משנה זו, ”הון עצמי“ – לרבות לפי כללי חשבונאות זרים, תקני חשבונאות זרים, תקני חשבונאות בין־לאומיים וכללי חשבונאות מקובלים בארה״ב כהגדרתם {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)|בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים), התשנ״ג–1993}}.
{{ח:תת|(ד)}} לענין תקנה זו יחושבו סך כל ההתחייבויות החיתומיות של מי שמנוי בקבוצה מקורבת או חברה קשורה שלו, כהתחייבות חיתומית אחת.
{{ח:תת|(ה)|(1)}} בוצעה מכירת ניירות ערך בהצעה לציבור על ידי גוף מקורב לחתם, לרבות על ידי מפיץ שהוא גוף מקורב לחתם – יהא החתם אחראי כלפי הרוכש לפי ההצעה לגלות לו מראש את דבר הקשר האמור ואת טיבו;
{{ח:תתת|(2)}} האחריות לפי פסקה (1) לא תחול על חתם שהוכיח שנקט את כל האמצעים הנאותים כדי להבטיח את ידיעת הרוכש כאמור באותה פסקה.
{{ח:ת}} בתקנה זו –
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”גוף בעל השפעה“ – קבוצת החתם, ואולם את ההגדרה ”זיקה“ בה יקראו כאילו נאמר בה החזקה בשיעור של עשרה אחוזים או יותר;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”החזקה“ – בלי לגרוע מהאמור {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 1|בהגדרה ”החזקה“ בחוק}}, החזקה בשיעור מסוים בערך הנקוב של הון המניות המונפק או בכוח ההצבעה, או בזכות למנות שיעור מסוים מהדירקטורים;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”התחייבות פיננסית“ – כמשמעותה בעקרונות החשבונאים המקובלים ובכללי הדיווח המקובלים;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מדד ת״א 25“ – כהגדרתו בתקנון הבורסה ובהנחיות הבורסה כמשמעותם {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 46|בסעיף 46 לחוק}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”קבוצה מקורבת“ – החתם וגוף מקורב אליו;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”קבוצת החתם“ – קבוצה מקורבת וכן מי שיש לו זיקה אליה או שיש לה זיקה אליו. לענין זה, ”זיקה“ – החזקה בשיעור של עשרים אחוזים או יותר, או בשיעור נמוך יותר אך גבוה מעשרה אחוזים במקרה שאין לתאגיד בעל שליטה אחר.

{{ח:קטע2|פרק ד|פרק ד׳: דיווח}}

{{ח:סעיף|11|חובת דיווח}}
{{ח:תת|(א)}} חתם יגיש לרשות ולבורסה דוח שנתי לא יאוחר משלושה חודשים לאחר סיום שנת כספים או בתוך שלושה ימים מתאריך החתימה של הדוח המיוחד של רואה החשבון המבקר לפי {{ח:פנימי|סעיף 14|תקנה 14}}, לפי המוקדם (להלן – יום הדוח).
{{ח:תת|(ב)}} הדוח יאושר בידי דירקטוריון החתם וייחתם בשמו של החתם בידי יושב ראש הדירקטוריון או בידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיכו לצורך חתימה על דוחות כאמור למועד מסוים, וכן בידי המנהל הכללי של החתם או דירקטור נוסף בו; ליד חתימותיהם של החותמים על הדוח יפורטו גם שמותיהם ותפקידם בחתם.
{{ח:תת|(ג)}} חתם שלא חתם על תשקיף מאז תחילת שנת כספים שהסתיימה ארבע שנים לפני יום הדוח ימסור על כך הודעה לרשות, לא יאוחר מחודשיים לפני יום הדוח ויהיה פטור מהגשת דוחות שנתיים לפי תקנה זו, עד לשנה בה חתם על תשקיף.

{{ח:סעיף|12|פרטי חלק א׳ של דוח שנתי}}
{{ח:ת}} בחלק א׳ של דוח שנתי יובאו הפרטים שלהלן:
{{ח:תת|(1)}} שם החתם ומספר הזהות שלו;
{{ח:תת|(2)}} המשרד הרשום, מספרי טלפון ופקסימילה ודואר אלקטרוני, ובחתם זר – גם השם והמען של אדם היושב בישראל המורשה לקבל בעבור החברה כתבי בית דין והודעות שיש להמציא לחברה, ומקום בישראל שניתן בו לעיין בדוחות ובהודעות שימסור;
{{ח:תת|(3)}} תיאור עיסוקיו הנוספים של החתם;
{{ח:תת|(4)}} לגבי כל בעל ענין בחתם, יצוינו הפרטים כאמור {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)#סעיף 33|בתקנה 33(ג) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש״ל–1970}} (להלן – תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים), ובכל מקום שבה שנאמר ”דוח מצבה“ יקראו ”דוח שנתי“;
{{ח:תת|(5)}} לגבי כל דירקטור או דירקטור חליף בחתם, יצוינו הפרטים כאמור {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)#סעיף 26|בתקנה 26 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים}} וכן פרטים לענין התקיימות הדרישות הקבועות {{ח:פנימי|סעיף 7|בתקנות 7}} {{ח:פנימי|סעיף 9|ו־9}}; חדל אדם מלכהן כדירקטור או כדירקטור חליף במהלך שנת הדיווח, יצוינו לגביו הפרטים כאמור וכן כל אלה:
{{ח:תתת|(א)}} מועד הפסקת הכהונה;
{{ח:תתת|(ב)}} האם, למיטב ידיעת החתם, הפרישה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת הציבור; אם כן – יש לפרט נסיבות אלה;
{{ח:תתת|(ג)}} כיצד הבטיח החתם את עמידתו בתנאי הכשירות הקבועים {{ח:פנימי|סעיף 7|בתקנות 7}} {{ח:פנימי|סעיף 9|ו־9}}, לענין מספר מזערי של דירקטורים בכלל, ובפרט – דירקטורים עצמאיים ודירקטורים בעלי ידע מקצועי;
{{ח:תת|(6)}} לגבי כל נושא משרה בחתם שלא חלה עליו פסקה (5), יצוינו הפרטים האמורים {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)#סעיף 26א|בתקנה 26א לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים}} וכן פרטים לענין התקיימות הדרישות הקבועות {{ח:פנימי|סעיף 7|בתקנות 7}} {{ח:פנימי|סעיף 9|ו־9}}; חדל אדם מלכהן כנושא משרה בחתם במהלך שנת הדיווח, יצוינו לגביו הפרטים כאמור וכן כל הפרטים הקבועים בפסקה (5), בשינויים המחויבים;
{{ח:תת|(7)}} הורשע החתם, בעל שליטה בו או נושא משרה בו בעבירה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 7|בתקנה 7(ב)(1)}} יובאו פרטי ההרשעה, לרבות מועדה והעונש שהוטל;
{{ח:תת|(8)}} תיאור תפקידי הדירקטוריון וסמכויותיו;
{{ח:תת|(9)}} ביצע חתם, נושא משרה בו או גוף מקורב לחתם פעילויות העשויות להיות בניגוד ענינים עם פעילות החיתום – יפורטו פעולות אלה תוך ציון מקור החשש לניגוד ענינים; נקבעו נהלים למניעת ניגוד הענינים האמור – יובא תיאור נהלים אלה; לא נקבעו נהלים כאמור, יצוין הדבר ותפורט הסיבה לכך;
{{ח:תת|(10)}} תיאור הכללים שקבע הדירקטוריון בדבר אופן הקצאת ניירות הערך למשקיעים בהצעה לא אחידה;
{{ח:תת|(11)}} יצוינו שמותיהם ומספר הזהות של כל הגופים שמתקיימים בהם, ביחס לחתם, המאפיינים המפורטים {{ח:פנימי|סעיף 16|בתקנה 16(א)(5)(ג) ו־(ד)}};
{{ח:תת|(12)}} התייחסות החתם לעמידתו בתנאי הכשירות כמפורט {{ח:פנימי|פרק ב|בפרק ב׳}}, במהלך שנת הדיווח ועד יום הדוח.

{{ח:סעיף|13|פרטי חלק ב׳ של דוח שנתי}}
{{ח:ת}} בחלק ב׳ של דוח שנתי יובאו הפרטים שלהלן:
{{ח:תת|(1)}} סכום הפיקדון ליום הדוח ואצל מי הוא מופקד;
{{ח:תת|(2)}} תנאי הביטוח, לרבות שם המבטח, תקופת הביטוח, סכומו וסכום ההשתתפות העצמית, נכון ליום הדוח.

{{ח:סעיף|14|דוח רואה חשבון}}
{{ח:ת}} לחלק ב׳ של הדוח השנתי תצורף חוות דעת בנוסח של דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר, באשר לנכונות הפרטים המובאים בו ולעמידת החתם בתנאי {{ח:פנימי|סעיף 6|תקנה 6}}; הדוח המיוחד יישא את תאריך חתימתו בידי רואה החשבון.

{{ח:סעיף|15|פרטי חלק ג׳ של דוח שנתי}}
{{ח:תת|(א)}} בחלק ג׳ של הדוח השנתי יובאו הפרטים שלהלן, ביחס להצעה לציבור שהשתתף בה החתם בשנת הכספים האחרונה, ובשנת הכספים שקדמה לה:
{{ח:תתת|(1)}} שם התאגיד שניירות הערך שלו הוצעו ומספר זהות שלו;
{{ח:תתת|(2)}} תאריך התשקיף;
{{ח:תתת|(3)}} תאריך ההודעה המשלימה, אם פורסמה;
{{ח:תתת|(4)}} סוג וכמות ניירות הערך שהוצעו;
{{ח:תתת|(5)}} המחיר שבו נמכרו ניירות הערך שהוצעו; הוצעה יחידת הנפקה – יפוצל המחיר על פי היחס בין מחירי ניירות הערך מהסוגים השונים, כפי שייקבעו בשלושת ימי המסחר הראשונים בניירות ערך אלה; לענין תקנות אלה – ”יחידת הנפקה“ – ניירות ערך המוצעים ביחידות הכוללות ניירות ערך מסוגים שונים או בתנאים שונים;
{{ח:תתת|(6)}} שיעור ההתחייבות החיתומית של כלל החתמים מתוך ההצעה השלמה;
{{ח:תתת|(7)}} שיעור ההתחייבות החיתומית שהתחייב בה החתם מתוך ההתחייבות החיתומית השלמה, והאם שימש חתם מתמחר בהצעה;
{{ח:תתת|(8)}} סכום ההתחייבות החיתומית שהתחייב בה החתם, המחושב כמכפלת שיעור ההתחייבות החיתומית מן ההצעה השלמה בכמות ניירות הערך המוצעים ובמחיר שבו רכש החתם את ניירות הערך מהמנפיק או שבו התחייב לרוכשם ממנו; הוצעה יחידת הנפקה – יפוצל המחיר על פי היחס בין מחירי ניירות הערך מהסוגים השונים, כפי שייקבעו בשלושת ימי המסחר הראשונים בניירות ערך אלה;
{{ח:תתת|(9)}} השיעור מתוך כלל ההצעה לציבור שנרכש על ידי גופים מקורבים לאותו חתם;
{{ח:תתת|(10)}} שיעור ניירות הערך שנותר בידי החתם לאחר השלמת המכירה לפי ההצעה לציבור, מתוך ההתחייבות החיתומית השלמה;
{{ח:תתת|(11)}} הסכום ששולם על ידי החתם בשל רכישת ניירות ערך שנותרו בידיו לאחר השלמת המכירה לפי ההצעה לציבור;
{{ח:תתת|(12)}} השיעור מתוך ניירות הערך שנותרו בידי החתם, שנמכר לגופים מקורבים אליו בתקופת הדוח;
{{ח:תתת|(13)}} שער הנעילה של נייר הערך בבורסה בסוף יום המסחר הראשון, שער הנעילה שלו בבורסה ביום שנסתיימו בו שלושה חודשים ממועד המכירה לפי ההצעה לציבור ושער הנעילה שלו בבורסה ביום שנסתיימה בו שנה מהמועד כאמור;
{{ח:תתת|(14)}} בהצעה לא אחידה – השיעור מתוך המכירה לפי ההצעה לציבור שנמכר למשקיעים מוסדיים והשיעור שנמכר לציבור.
{{ח:תת|(ב)}} הפרטים בתקנת משנה (א) יובאו בשתי טבלאות נפרדות; האחת לגבי הצעה אחידה, והאחרת לגבי הצעה לא אחידה; כל נתון בפסקאות שבתקנת משנה (א), יוצג בעמודה נפרדת; הוצעו מספר ניירות ערך בהצעה אחת, יוצגו הנתונים ביחס לכל נייר ערך בשורה נפרדת; עמודת סכום ההתחייבות החיתומית ועמודת סכום ההתחייבות החיתומית שמומשה יסוכמו, והתוצאה תוצג בתחתית כל טבלה.
{{ח:תת|(ג)}} תתואר כל תובענה שהוגשה נגדו בקשר להצעות ששימש בהן חתם, בין שהסתיימו בשנת הכספים ובין שטרם הסתיימו, לרבות שם בית המשפט שמתנהלים בו ההליכים, הצדדים המרכזיים בהם, העובדות המהוות את הבסיס להליך, הסעד המתבקש והשלב שהוא מצוי בו; יובאו גם פרטים בדבר פשרה או פסק דין שנסתיימה בהם תובענה בשנת הכספים.

{{ח:סעיף|16|דוח הנפקה}}
{{ח:תת|(א)}} חתם מתמחר יגיש לרשות ולבורסה, לא יאוחר מהמועד הקובע דוח ובו פרטים אלה:
{{ח:תתת|(1)}} שם החתם ומספר הזהות שלו;
{{ח:תתת|(2)}} שם המנפיק ושם המציע, אם שונה משם המנפיק, סוג וכמות ניירות הערך שהוצעו, ותאריך התשקיף;
{{ח:תתת|(3)}} כמות ניירות הערך שניתנה לגביהם התחייבות חיתומית של כל החתמים בהצעה לציבור ושיעורם מתוך כל ניירות הערך המוצעים בה;
{{ח:תתת|(4)}} כמות ניירות הערך שרכשו כל החתמים במכירה לפי ההצעה לציבור והכמות שנותרה בידיהם לאחר השלמת המכירה ושיעוריהם מתוך כל ההתחייבויות החיתומיות;
{{ח:תתת|(5)}} לגבי כל חתם בנפרד –
{{ח:תתתת|(א)}} שמו והנתונים המפורטים בפסקאות (3) ו־(4), ובפסקה (3), במקום ”ושיעורם מתוך כל ניירות הערך המוצעים“ יקראו ”ושיעורם מתוך כל ההתחייבויות החיתומיות“ וכן האם שימש חתם מתמחר;
{{ח:תתתת|(ב)}} כמות ניירות הערך שהוזמנו על ידי גופים מקורבים לאותו חתם, שאינם נכללים בפסקאות משנה (ג) ו־(ד), וכמות ניירות הערך שנרכשו בפועל על ידם;
{{ח:תתתת|(ג)}} שם ומספר זהות של כל אחד מקופות הגמל, מחשבונות ביטוח החיים המשתתף ברווחים, מקרנות הנאמנות שבניהולו של החתם, שבניהול גוף מקורב אליו, או שבניהול חברה קשורה שלו או של גוף מקורב אליו, שהזמינו ניירות ערך, בציון כמות ניירות הערך שהוזמנו וכמות ניירות הערך שנרכשו בפועל על ידם;
{{ח:תתתת|(ד)}} שם ומספר זהות של כל חברת ניהול תיקים, חברה לייעוץ השקעות או חברה לשיווק השקעות שהיא גוף מקורב אל החתם או חברה קשורה של החתם או של גוף מקורב אליו, וכן שמו של כל יועץ השקעות או משווק השקעות שהוא בעל ענין בחתם, שהזמינו ניירות ערך בעבור לקוחותיהם בהצעה לציבור, בציון כמות ניירות הערך שהוזמנו וכמות ניירות הערך שנרכשו בפועל על ידם;
{{ח:תתתת|(ה)}} האמור בפסקאות משנה (ב) עד (ד) יוצג בהפרדה בין הזמנות הנובעות מהתחייבות מוקדמת כמשמעותה {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)#סעיף 4|בתקנה 4 לתקנות ניירות ערך (אופן הצעה לציבור), התשס״ז–2007 {{ח:הערה|[צ״ל: תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס״ז–2007]}}}} (להלן – תקנות אופן הצעה), לבין אלה שאינן נובעות מהתחייבות כאמור;
{{ח:תתתת|(ו)}} לגבי כל עמלה שלא ניתן גילוי בתשקיף בנוגע לחלוקתה בין החתמים בהנפקה – סכום העמלה ששולם ושיעורה מסך כל העמלות ששולמו; לא חולקו העמלות, כולן או מקצתן, עד המועד הקובע ידווח החתם את המידע המשלים בנוגע לעמלות בדוח מיידי משלים בתוך המועד שנקבע {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)#סעיף 30|בתקנה 30 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים}}, ביחס למועד חלוקת כל העמלות;
{{ח:תת}} לענין תקנת משנה זו, ”המועד הקבוע“ – אחד מאלה:
{{ח:תתת|(1)}} שבעה ימים לאחר השלמת המכירה לפי ההצעה לציבור שבה שימש המדווח חתם מתמחר;
{{ח:תתת|(2)}} ניתנה לחתם זכות לרכוש מאת המציע כמות נוספת, כאמור {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)#סעיף 12|בתקנה 12 לתקנות אופן הצעה}} (בתקנת משנה זו – הזכות) – המוקדם מבין אלה:
{{ח:תתתת|(א)}} מועד פקיעת הזכות;
{{ח:תתתת|(ב)}} מועד מימושה המלא של הזכות.
{{ח:תת|(ב)}} היה יותר מחתם מתמחר אחד להצעה, יוגש הדוח בידי החתם המתמחר ששמו צוין ראשון על עטיפת התשקיף.
{{ח:תת|(ג)}} כל אחד מהחתמים בהנפקה יגיש לחתם המתמחר ששמו צוין ראשון על עטיפת התשקיף הודעה לפי הפרטים ובמועד הנדרש לחתם המתמחר למלא את חובותיו האמורות בתקנת משנה (א).
{{ח:תת|(ד)}} לא יאוחר משלושה ימי מסחר לאחר פרסום דוח ההנפקה, יגיש לרשות כל אחד מהחתמים בהנפקה, דוח הצהרה שבו הוא מאשר ומאמת את הפרטים המתייחסים אליו מתוך דוח ההנפקה. הוגש דוח מיידי משלים לפי תקנה זו תימסר הצהרה כאמור גם בתוך שלושה ימים לאחר הגשת הדוח המיידי המשלים.
{{ח:תת|(ה)}} על החתם המתמחר להגיש למציע הודעה לפי הפרטים ובמועד הנדרש למציע למלא את חובותיו לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 30|סעיפים 30}} {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 56|ו־56 לחוק}}.

{{ח:סעיף|17|מידע, דוחות ותיקונים לפי דרישה}}
{{ח:תת|(א)}} חתם יגיש לרשות ולבורסה דוח על אירוע או ענין הנוגעים לעסקיו, שעשויים להיות חשובים למשקיע סביר שרכש או שוקל לרכוש ניירות ערך בהצעה לציבור שהוא משמש חתם לה, לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר שנודע לחתם לראשונה על האירוע או הענין כאמור; בתקנות משנה (א) ו־(ב), ”נודע לחתם לראשונה על האירוע או הענין“ – כמשמעותו של {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)#סעיף 30|המונח ”נודע לתאגיד לראשונה על אירוע“ בתקנה 30 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים}}, ויקראו את ההגדרה כאילו אחרי ”האירוע“ בא ”{{ח:הערה|או}} הענין“.
{{ח:תת|(ב)}} חדל להתקיים בחתם תנאי מהתנאים המפורטים {{ח:פנימי|פרק ב|בפרק ב׳}} או חזר להתקיים בו תנאי כאמור, יודיע על כך לרשות ולבורסה מיד כשנודע לו על כך לראשונה; בהודעה יפורטו התנאים שחדלו או חזרו להתקיים והנסיבות שבהן אירע הדבר.
{{ח:תת|(ג)}} חתם חייב להגיש, לפי דרישה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך, בתוך המועד שנקבע בדרישה ושלא יהיה מוקדם מהמועדים הקבועים {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)#סעיף 30|בתקנה 30 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים}}, דוח על אירוע או ענין, אם לדעתם מידע על אודותיהם חשוב לצורך קיום הוראות לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|החוק}}.
{{ח:תת|(ד)}} חתם או מבקש חייבים, לפי דרישה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך –
{{ח:תתת|(1)}} למסור לרשות, בתוך המועד שנקבע בדרישה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוח, בבקשה או בהודעה לפי תקנות אלה;
{{ח:תתת|(2)}} להגיש דוח המתקן דוח, בקשה או הודעה שהוגשו לפי תקנות אלה, בתוך המועד שנקבע בדרישה, אם ראו הרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך כי הם אינם כנדרש לפי תקנות אלה, או לפי פסקה (1);
{{ח:תתת|(3)}} להגיש דוח שיכלול אישור נוסף או מחליף לאישור שנכלל בדוח שהוגש.

{{ח:סעיף|18|עיון בדוחות והודעות}}
{{ח:ת}} העתקים של דוח והודעה שהוגשו לפי {{ח:פנימי|סעיף 3|תקנות 3(ה)}}, {{ח:פנימי|סעיף 8|8}}, {{ח:פנימי|סעיף 11|11}}, {{ח:פנימי|סעיף 16|16}} {{ח:פנימי|סעיף 17|ו־17}} יעמדו במשרד הראשי של החתם לעיונו של כל דורש, וכל אדם רשאי להעתיקם.

{{ח:סעיף|19|דיווח אלקטרוני}}
{{ח:ת}} דוח, הודעה וכל מסמך אחר שיש להגישו לרשות או לבורסה לפי תקנות אלה, יוגש לפי {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני)|תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס״ג–2003}}.

{{ח:סעיף|20|דוח לרשות}}
{{ח:ת}} חתם ידווח לרשות על כל דבר שהתגלה או התרחש אחרי מתן ההיתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, שידיעתו היתה מניעה את הרשות לא להתיר כלל את פרסום התשקיף או שלא להתירו אלא לאחר הכנסת שינויים מהותיים בטיוטת התשקיף כאמור {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 25|בסעיף 25 לחוק}}, מיד לאחר שנודע לו הדבר.

{{ח:סעיף|21|דיווח חתם זר}}
{{ח:ת}} הרשות רשאית לפטור מהוראות {{ח:פנימי|פרק ד|פרק זה}} חתם זר, כולן או מקצתן, אם ראתה כי נכון לעשות כן בנסיבות הענין.

{{ח:סעיף|22|איחור בדיווח}}
{{ח:ת}} חתם שאחר בהגשת דוח לפי {{ח:פנימי|פרק ד|פרק זה}}, איחור שעולה על שבעה ימים מהמועד האחרון הקבוע להגשתו, לא ישמש עוד חתם עד שיגיש הדוח כאמור.

{{ח:קטע2|פרק ה|פרק ה׳: מפיץ}}

{{ח:סעיף|23|תנאי כשירות של מפיץ|תיקון: [הודעות]}}
{{ח:ת}} תאגיד רשאי לשמש מפיץ במסגרת הצעה לציבור אם התקיימו בו שני אלה:
{{ח:תת|(1)}} אחד מאלה:
{{ח:תתת|(א)}} הוא רשאי לשמש כחתם לפי הוראות {{ח:פנימי|פרק ב|פרק ב׳}};
{{ח:תתת|(ב)}} הוא חבר בורסה;
{{ח:תתת|(ג)}} הוא תאגיד בנקאי או תאגיד עזר כמשמעותם {{ח:חיצוני|חוק הבנקאות (רישוי)|בחוק הבנקאות}}, למעט חברת שירותים משותפת;
{{ח:תת|(2)}} לגבי מי שאינו חתם זר ואינו חבר בורסה שהונו העצמי הוא 10 מיליארד דולר של ארצות הברית או יותר – התנאים הקבועים {{ח:פנימי|סעיף 6|בתקנה 6}}, ואולם במקום הסכום הקבוע {{ח:פנימי|סעיף 6|בתקנת משנה 6(א)}} יבוא 1,250,000 שקלים חדשים {{ח:הערה|(מתואם לשנת 2007; בשנת 2026, 1,774,000 ש״ח)}} ובמקום התקופה שנקבעה {{ח:פנימי|סעיף 6|בתקנת משנה 6(ב)(1)}} יבוא – שנה; בפסקה זו, ”הון עצמי“ – כהגדרתו {{ח:פנימי|סעיף 10|בתקנה 10(ג)}}.

{{ח:קטע2|פרק ו|פרק ו׳: הוראות שונות}}

{{ח:סעיף|24|אגרה שנתית|תיקון: תשע״ג, תשפ״ג, [הודעות]}}
{{ח:תת|(א)}} חתם ישלם לרשות ב־1 באוגוסט של כל שנה אגרה שנתית בסך של 4,400 שקלים חדשים {{ח:הערה|(מתואם לשנת 2007; בשנת 2026, 6,250 ש״ח)}} בעד כל שנת כספים.
{{ח:תת|(ב)}} בעד שנת כספים שבה חל מועד הרישום או חלה תקופת הפסקת פעילות שלו, ישלם החתם חלק יחסי של האגרה השנתית לפי תקנת משנה (א), השווה לסכום האגרה השנתית כשהוא מחולק ב־365 ימים ומוכפל במספר הימים שמתחילת אותה שנת כספים או ממועד הרישום, לפי המאוחר, ועד תום אותה שנת כספים; במנין הימים כאמור לא תמנה תקופת הפסקת הפעילות.
{{ח:תת|(ג)}} חל מועד הרישום של החתם אחרי 1 באוגוסט, ישלם את האגרה לאותה שנת כספים ב־31 בינואר של שנת הכספים העוקבת.
{{ח:תת|(ד)}} על אגרה שנתית שלא שולמה במועד, יחולו הוראות {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (אגרה שנתית)#סעיף 2|תקנה 2(ט) ו־(י) לתקנות ניירות ערך (אגרה שנתית), התשמ״ט–1989}}, ועל אגרה שנתית ששולמה בסכום העולה על סכומה לאותה שנה, יחולו הוראות {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (אגרה שנתית)#סעיף 2|תקנה 2(יא) לאותן תקנות}}.
{{ח:תת|(ד1)}} {{ח:הערה|(פקעה).}}
{{ח:תת|(ה)}} בתקנה זו –
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”מועד רישום“ – המועד שבו נרשם חתם במרשם החתמים לפי {{ח:פנימי|סעיף 3|תקנה 3(א)}};
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”תקופת הפסקת פעילות“ – התקופה המתחילה במועד שבו נרשם החתם במעמד ”לא פעיל“ לפי {{ח:פנימי|סעיף 3|תקנה 3(ו)}} או {{ח:פנימי|סעיף 8|תקנה 8}}, ומסתיימת במועד שבו נרשם מחדש, בהתאם לאותה תקנה.

{{ח:סעיף|25|עדכון אגרות ופיקדון}}
{{ח:תת|(א)}} סכומי אגרת הרישום לפי {{ח:פנימי|סעיף 4|תקנה 4}}, הפיקדון לפי {{ח:פנימי|סעיף 6|תקנה 6(א)}} {{ח:פנימי|סעיף 23|ותקנה 23(2)}} והאגרה השנתית לפי {{ח:פנימי|סעיף 24|תקנה 24(א)}}, ישתנו ב־1 בינואר בכל שנה (להלן – יום השינוי), לפי שיעור שינוי המדד החדש לעומת המדד היסודי; סכום שהשתנה כאמור, יעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של 1,000 שקלים חדשים, ואולם הסכומים לפי {{ח:פנימי|סעיף 4|תקנות 4}} {{ח:פנימי|סעיף 24|ו־24(א)}} יעוגלו לסכום הקרוב שהוא מכפלה של 5 שקלים חדשים.
{{ח:תת|(ב)}} יושב ראש הרשות יפרסם בהודעה ברשומות את הסכומים האמורים {{ח:פנימי|סעיף 4|בתקנות 4}}, {{ח:פנימי|סעיף 6|6(א)}}, {{ח:פנימי|סעיף 23|23(2)}} {{ח:פנימי|סעיף 24|ו־24(א)}}, כפי שהשתנו לפי תקנה זו.
{{ח:תת|(ג)}} בתקנה זו –
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”המדד החדש“ – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי;
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”המדד היסודי“ – המדד שפורסם לאחרונה לפני תחילת התקנות או המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי הקודם, לפי המאוחר.

{{ח:סעיף|26|גביה}}
{{ח:ת}} על גביית אגרות, הפרשי הצמדה וקנס לפי תקנות אלה תחול {{ח:חיצוני|פקודת המסים (גביה)|פקודת המסים (גביה)}} כאילו היו מס כמשמעותו {{ח:חיצוני|פקודת המסים (גביה)|בפקודה האמורה}}.

{{ח:סעיף|27|שמירת מסמכים ותיעוד}}
{{ח:ת}} חתם ישמור מסמכים בקשר עם עסקי החיתום, לרבות מסמכים הקשורים לאופן הקצאת ניירות ערך בהצעה לא אחידה, ובכלל זה זהות הניצעים וכן הערכות שנתנו לגבי כמויות שיזמינו במחירים שהציע החתם, וכן ינהל רישום וישמור תיעוד בדבר בדיקות שערך לגבי תשקיפים שעליהם חתם, ובהצעה לא אחידה, ינהל החתם רישום וישמור תיעוד גם בדבר זהות הרוכשים, כמות ניירות הערך שנמכרו להם ותנאי המכירה; המסמכים, הרישומים והתיעוד יישמרו למשך שבע שנים מתאריך התשקיף שהם נוגעים אליו.

{{ח:סעיף|28|עונשין}}
{{ח:תת|(א)}} העושה אחת מאלה דינו קנס כאמור {{ח:חיצוני|חוק העונשין#סעיף 61|בסעיף 61(א)(1) לחוק העונשין, התשל״ז–1977}}:
{{ח:תתת|(1)}} פעל כחתם לאחר שהורשע בעבירה והושעה מפעילות חיתומית בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 8|תקנה 8}};
{{ח:תתת|(2)}} התחייב בהתחייבות חיתומית העולה על חמישה עשר אחוזים מכלל ההתחייבויות החיתומיות שניתנו או שימש חתם מתמחר בהצעה לציבור שאינה הצעה של מניות הכלולות במדד ת״א 25, והכל בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 10|תקנה 10}}.
{{ח:תת|(ב)}} העושה אחת מאלה דינו מחצית הקנס כאמור {{ח:חיצוני|חוק העונשין#סעיף 61|בסעיף 61(א)(1) לחוק העונשין, התשל״ז–1977}}:
{{ח:תתת|(1)}} שימש כחתם כאשר אינו חברה שהתאגדה בישראל העומדת בתנאים הקבועים {{ח:פנימי|פרק ב|בפרק ב׳}} ונרשמה במרשם החתמים, או כאשר הוא חברה שהתאגדה מחוץ לישראל, בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 2|תקנה 2}};
{{ח:תתת|(2)}} ביטח את אחריותו בהיקף ביטוח ובתנאים, שידע או שהיה עליו לדעת, כי אינם ברמה המספקת להבטחת מלוא אחריותו לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#פרק ה|פרק ה׳ לחוק}}, בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 5|תקנה 5}};
{{ח:תתת|(3)}} לא השקיע את הסכום האמור {{ח:פנימי|סעיף 6|בתקנה 6(א)}}, או לא עשה כן באופן הקבוע באותה תקנת משנה;
{{ח:תתת|(4)}} שעבד את הפיקדון או משך אותו בניגוד להוראות {{ח:פנימי|סעיף 6|תקנה 6(ב)}};
{{ח:תתת|(5)}} בהיותו חתם, כיהנו בו דירקטורים, נושאי משרה או עובדים שלא בהתאם לתנאים הקבועים בהוראות {{ח:פנימי|סעיף 7|תקנה 7}};
{{ח:תתת|(6)}} בהיותו חתם, כיהנו בו דירקטורים או נושאי משרה שלא בהתאם לתנאים הקבועים בהוראות {{ח:פנימי|סעיף 9|תקנה 9}};
{{ח:תתת|(7)}} לא הגיש לרשות או לבורסה דוח שנתי או שהגישו שלא בהתאם להוראות הקבועות {{ח:פנימי|סעיף 11|בתקנות 11}}, {{ח:פנימי|סעיף 12|12}}, {{ח:פנימי|סעיף 13|13}}, {{ח:פנימי|סעיף 14|14}} {{ח:פנימי|סעיף 15|ו־15}};
{{ח:תתת|(8)}} לא הגיש לרשות או לבורסה דוח הנפקה או הצהרה או שהגישו שלא בהתאם להוראות הקבועות {{ח:פנימי|סעיף 16|בתקנה 16}};
{{ח:תתת|(9)}} לא מסר לרשות או לבורסה דוח או הודעה בהתאם להוראות {{ח:פנימי|סעיף 17|תקנה 17(א) ו־(ב)}};
{{ח:תתת|(10)}} לא מסר לרשות או לבורסה דוח, הודעה, הסבר, פירוט אישור, ידיעות או מסמכים, בהתאם להוראות {{ח:פנימי|סעיף 17|תקנה 17(ג) ו־(ד)}};
{{ח:תתת|(11)}} לא העמיד העתקים של דוח או הודעות במשרד הראשי של החתם, לעיונו של כל דורש, ולא אפשר להעתיקם בהתאם להוראות {{ח:פנימי|סעיף 18|תקנה 18}};
{{ח:תתת|(12)}} הגיש לרשות או לבורסה דוח, הודעה או כל מסמך אחר שיש להגישו בניגוד להוראת {{ח:פנימי|סעיף 19|תקנה 19}};
{{ח:תתת|(13)}} לא דיווח לרשות באופן מידי על דבר שהתגלה או התרחש אחרי מתן ההיתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, שידיעתו היתה מניעה את הרשות לא להתיר כלל את פרסום התשקיף או שלא להתירו אלא לאחר הכנסת שינויים מהותיים בטיוטת התשקיף כאמור {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 25|בסעיף 25 לחוק}}, בניגוד להוראת {{ח:פנימי|סעיף 20|תקנה 20}}.
{{ח:תת|(ג)}} המשמש מפיץ בלא שהתקיימו בו דרישות {{ח:פנימי|סעיף 23|תקנה 23}}, דינו מחצית הקנס כאמור {{ח:חיצוני|חוק העונשין#סעיף 61|בסעיף 61(א)(1) לחוק העונשין, התשל״ז–1977}}.

{{ח:סעיף|29|ביטול}}
{{ח:ת}} תקנות ניירות ערך (חיתום), התשנ״ג–1993 – בטלות (להלן – התקנות הקודמות).

{{ח:סעיף|30|תחילה|תיקון: תשס״ט}}
{{ח:תת|(א)}} תחילתן של תקנות אלה, למעט התקנות המנויות בתקנת משנה (ב), בט״ו בתמוז התשס״ז (1 ביולי 2007) (להלן – יום התחילה).
{{ח:תת|(ב)}} תחילתן של {{ח:פנימי|סעיף 11|תקנות 11 עד 15}}, למעט לענין {{ח:פנימי|סעיף 3|תקנה 3 לתקנות אלה}}, תהיה ביום כ״ב בטבת התשס״ח (31 בדצמבר 2007), ואולם מיום התחילה ועד המועד האמור, ידווחו החתמים את הדוח השנתי בהתאם להוראות תקנות 14 עד 17 בתקנות הקודמות.
{{ח:תת|(ג)}} {{ח:הערה|(בוטלה).}}

{{ח:סעיף|31|הוראות מעבר}}
{{ח:תת|(א)}} על נושא משרה שמונה או שהועסק לפני יום התחילה לא תחול {{ח:פנימי|סעיף 9|תקנה 9}}, עד תום שלוש שנים מיום התחילה.
{{ח:תת|(ב)}} מי שדיווח לרשות כחתם ביום התחילה רשאי להמשיך ולשמש חתם עד תום שנה מיום התחילה, גם אם לא עמד בתנאי הכשירות לפי {{ח:פנימי|פרק ב|פרק ב׳}}, ובלבד שהגיש בקשה להירשם במרשם החתמים בתוך שבוע מיום התחילה ושאי־העמידה בתנאי הכשירות, ככל שקיימת, צוינה במפורט ובהבלטה בגוף הבקשה, וכן שנתקיימו במבקש הוראות פרק ב׳ לתקנות הקודמות.

{{ח:חתימות|ט׳ באדר התשס״ז (27 בפברואר 2007)}}
* '''אברהם הירשזון'''
שר האוצר
{{ח:סוגר}}
{{ח:סוף}}
[[קטגוריה:בוט חוקים]]