תקנות החברות (ענינים שאינם מהווים זיקה)

{{ח:התחלה}}
{{ח:כותרת|תקנות החברות (ענינים שאינם מהווים זיקה), התשס״ז–2006}}

{{ח:פתיח-התחלה}}
{{ח:תיבה|ק״ת תשס״ז, 330|תקנות החברות (ענינים שאינם מהווים זיקה)|https://olaw.org.il/takanot/takanot-6539.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ב, 795|תיקון|https://olaw.org.il/takanot/takanot-7092.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ו, 946|תיקון|https://olaw.org.il/takanot/takanot-7639.pdf}}; {{ח:תיבה|תשפ״ו, 192|תיקון|https://olaw.org.il/takanot/takanot-12090.pdf}}.
{{ח:סוגר}}
{{ח:מפריד}}

{{ח:מבוא}}
בתוקף סמכותי לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 240|סעיפים 240(ב)}} {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 366|ו־366}} {{ח:חיצוני|חוק החברות|לחוק החברות, התשנ״ט–1999}} (להלן – החוק), בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
{{ח:סוגר}}
{{ח:מפריד}}

{{ח:סעיף|1|הגדרות|תיקון: תשפ״ו}}
{{ח:ת}} בתקנות אלה –
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מועמד“ – מועמד לכהונת דירקטור חיצוני;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”קשר זניח“ – קשר שאין בו כדי לפגוע באי־תלותו של הדירקטור החיצוני, בשים לב, בין השאר, למהות הקשר ולטיבו, למועד היווצרותו, להתמשכותו ולגורמים שביניהם הוא מתקיים;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”תקנות הגמול“ – {{ח:חיצוני|תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)|תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש״ס–2000}}.

{{ח:סעיף|2|כהונה כדירקטור בחברות בשליטה ובעלות מלאה של החברה|תיקון: תשע״ב}}
{{ח:ת}} חברה רשאית למנות דירקטור חיצוני לדירקטור בחברות הנמצאות בשליטתה ובבעלותה המלאה של חברה שבה הוא מכהן כדירקטור חיצוני (בתקנות אלה – החברות הבנות), ולא יראו בכך זיקה אם התקיימו כל אלה:
{{ח:תת|(1)}} הגמול שרשאי דירקטור חיצוני לקבל בעד כהונתו כדירקטור בכל החברות הבנות או חלקן (להלן – גמול בעד כהונה בחברות בנות), בכל שנה, לא יעלה על סכום שיחושב לפי מספר הישיבות בחברות בנות שבהן השתתף או על הגמול השנתי הקבוע {{ח:חיצוני|תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)|בתקנות הגמול}} לפי דרגתה של החברה, לפי הנמוך; גמול ההשתתפות בכל ישיבה בחברה בת לא יעלה על הסכום המרבי הקבוע {{ח:חיצוני|תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)|בתקנות הגמול}} ביחס לחברות בדרגתה של החברה הבת;
{{ח:תת|(2)}} ההחלטה בדבר תשלום גמול בעד כהונה בחברות בנות, פירוט החברות הבנות שבגין כהונה בהן יינתן גמול, סכום הגמול, וכן המקרים והשיעור שבהם יגדל הגמול בהתאם לפסקה (3), יובאו לידיעת המועמד קודם לקבלת הסכמתו לכהן בתפקיד, והם לא ישונו במשך כל תקופת כהונה של שלוש שנים לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 245|סעיף 245 לחוק}}, בכפוף {{ח:חיצוני|תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)#סעיף 8ג|לתקנה 8ג לתקנות הגמול}};
{{ח:תת|(3)}} ההחלטה בדבר תשלום גמול בעד כהונה בחברות בנות כאמור בפסקה (2), יכול שתתייחס גם לחברות בנות שטרם הוקמו או נרכשו, ובלבד שלפני מינוי המועמד ייקבע, כי במקרה שתוקם חברה בת או תירכש, ימונה הדירקטור החיצוני לדירקטור באותה חברה בת ויקבל גמול לפי תקנות אלה;
{{ח:תת|(4)}} כהונתו של דירקטור חיצוני כדירקטור בחברה בת, למעט דירקטור שאינו מקבל גמול בגין כהונתו באותה חברה בת, לא תופסק שלא בהסכמתו לפני תום כל תקופת כהונה של שלוש שנים לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 245|סעיף 245 לחוק}} או לפני תום כהונתו כדירקטור חיצוני, לפי המוקדם;
{{ח:תת|(5)}} הוראות {{ח:חיצוני|תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)#סעיף 4|תקנות 4(ג)}}, {{ח:חיצוני|תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)#סעיף 5|5(ב), (ד), (ו)}} {{ח:חיצוני|תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)#סעיף 6|ו־6 לתקנות הגמול}} חלות על הגמול בעד כהונה בחברות בנות, בשינויים המחויבים; לענין החובה לשלם סכום גמול זהה לכל הדירקטורים החיצוניים, לא יראו בשינוי הנובע ממספר החברות שבהן הוא מכהן או מדרגתן, סכום שונה;
{{ח:תת|(6)}} מספר החברות הבנות שבהן מכהן הדירקטור החיצוני כדירקטור לפי תקנות אלה, אינו עולה על ארבע.

{{ח:סעיף|3|כהונה בחברות שהתמזגו}}
{{ח:ת}} מי שכיהן כדירקטור חיצוני בתאגיד אחר שהוא חברת יעד, לא ייחשב בשל כך, כמי שיש לו זיקה לחברה הקולטת לאחר מיזוג החברות; בתקנה זו, ”תאגיד אחר“ – כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 240|בסעיף 240(ב) לחוק}}.

{{ח:סעיף|4|זיקה לתאגיד אחר בעת שהיה בשליטת אדם אחר|תיקון: תשע״ב}}
{{ח:ת}} מי שהיתה לו זיקה לתאגיד בשליטת בעל שליטה בחברה, רק בתקופה שבה בעל השליטה בתאגיד לא היה בעל השליטה הנוכחי, לא יראו בשל כך כמי שיש לו זיקה בשנתיים שקדמו למועד המינוי; בתקנה זו, ”תאגיד בשליטת בעל השליטה“ – למעט החברה או תאגיד בשליטתה.

{{ח:סעיף|5|קשרים זניחים|תיקון: תשע״ב, תשע״ו, תשפ״ו}}
{{ח:תת|(א)}} קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים או כהונה כנושא משרה (בתקנה זו – קשרים), לא יהוו זיקה אם התקיימו כל אלה:
{{ח:תתת|(1)}} הקשרים זניחים הן מבחינת המועמד והן מבחינת החברה;
{{ח:תתת|(2)}} הקשרים החלו לפני מועד המינוי;
{{ח:תתת|(3)}} ועדת הביקורת אישרה קודם למינוי, בהתבסס על עובדות שהוצגו לפניה, כי מתקיים התנאי שבפסקה (1);
{{ח:תתת|(4)}} בחברה ציבורית – קיומם של קשרים כאמור וכן אישורה של ועדת הביקורת הובאו לפני האסיפה הכללית קודם לאישור המינוי.
{{ח:תת|(ב)}} קיום קשרים כמשמעותם בתקנת משנה (א) שהחלו לאחר שהדירקטור החיצוני מונה, לא יהווה זיקה אם התקיימו כל אלה:
{{ח:תתת|(1)}} בקשרים מתקיים האמור בתקנת משנה (א)(1);
{{ח:תתת|(2)}} הדירקטור החיצוני הודיע לוועדת הביקורת על הקשרים, בהקדם האפשרי לאחר היוודע לו על היווצרותם או הכוונה ליצירתם, והצהיר כי לא ידע ולא יכול היה לדעת על כך באופן סביר קודם לכן וכי אין לו שליטה על קיומם או על סיומם של הקשרים; על הצהרה לפי פסקה זו יחולו הוראות {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 241|סעיף 241(ב) ו־(ג) לחוק}};
{{ח:תתת|(3)}} ועדת הביקורת אישרה, בהתבסס על עובדות שהוצגו לפניה, כי מתקיים התנאי שבפסקה (1).

{{ח:סעיף|6|כהונה כדירקטור חיצוני בחברה בשליטת המדינה}}
{{ח:ת}} קיום יחסי עבודה, קשרים עסקיים או מקצועיים בין המדינה ובין קרוב של דירקטור חיצוני בחברה שבשליטת המדינה, לא יהווה זיקה, אם יחסי העבודה או הקשרים העסקיים או המקצועיים כאמור, אינם בתחום פעילותה של החברה ואינם קשורים לפיקוח על החברה או להסדרת פעילותה.

{{ח:סעיף|7|הוראת מעבר}}
{{ח:ת}} על אף האמור {{ח:פנימי|סעיף 2|בתקנה 2(2)}}, רשאי דירקטור חיצוני לקבל גמול בעד בהונה כדירקטור בחברות בנות לפי תקנות אלה, אם הוא מכהן כדירקטור חיצוני בחברה ערב תחילתן של תקנות אלה, ובלבד שהחלטה על כך התקבלה באסיפה הכללית בתוך 4 חודשים מיום תחילתן של תקנות אלה.

{{ח:חתימות|כ״ד בחשון התשס״ז (15 בנובמבר 2006)}}
* '''מאיר שטרית'''
ממלא מקום שר המשפטים
{{ח:סוגר}}
{{ח:סוף}}
[[קטגוריה:בוט חוקים]]