תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)

{{ח:התחלה}}
{{ח:כותרת|תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס״ו–2005}}

{{ח:פתיח-התחלה}}
{{ח:תיבה|ק״ת תשס״ו, 164|תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין)|https://olaw.org.il/takanot/takanot-6035.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ג, 656|תיקון|https://olaw.org.il/takanot/takanot-7216.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ד, 1168|תיקון|https://olaw.org.il/takanot/takanot-7381.pdf}}.

''עדכון סכומים:'' {{ח:תיבה|ק״ת תשע״ג, 1389|הודעה|https://olaw.org.il/takanot/takanot-7261.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ד, 542|הודעה|https://olaw.org.il/takanot/takanot-7331.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ט, 1411|הודעה|https://olaw.org.il/takanot/takanot-8112.pdf}}; {{ח:תיבה|תשפ״ג, 1730|הודעה|https://olaw.org.il/takanot/takanot-10640.pdf}}; {{ח:תיבה|תשפ״ה, 2380|הודעה|https://olaw.org.il/takanot/takanot-12006.pdf}}.
{{ח:סוגר}}
{{ח:מפריד}}

{{ח:מבוא}}
בתוקף סמכותי לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 89|סעיפים 89}}, {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 182|182(ג)}} {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 366|ו־366}} {{ח:חיצוני|חוק החברות|לחוק החברות, התשנ״ט–1999}} (להלן – החוק), בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה:
{{ח:סוגר}}
{{ח:מפריד}}

{{ח:סעיף|1|הגדרות|תיקון: תשע״ד}}
{{ח:ת}} בתקנות אלה –
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”אישור בעלות“ – כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 71|בסעיף 71 לחוק}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”אסיפה כללית“ – לרבות אסיפת סוג;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”אתר ההפצה“ – כהגדרתו {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני)|בתקנות הדיווח האלקטרוני}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”בורסה“ – הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”בעל מניות לא רשום“ – בעל מניות לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 177|סעיף 177(1) לחוק}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”הודעת עמדה“ – כמשמעותה {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 88|בסעיף 88 לחוק}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”החלטה על כינוס אסיפה כללית“ – בין לפי החלטת דירקטוריון החברה, בין כתוצאה מדרישה כאמור {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 63|בסעיף 63 לחוק}} ובין לפי הוראת בית המשפט כאמור {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 62|בסעיף 62}} {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 65|או 65 לחוק}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”המועד הקובע“ – כמשמעותו {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 182|בסעיף 182(ב) או (ג) לחוק}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”הצבעה אלקטרונית“ – הצבעה בכתב הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”כתב הצבעה“ – כמשמעותו {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 87|בסעיף 87 לחוק}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מניות“ – מניות המקנות זכות הצבעה באסיפה הכללית של החברה או באסיפת סוג;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מערכת ההצבעה האלקטרונית“ או ”המערכת“ – המערכת הפועלת לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#פרק ז2 סימן ב|סימן ב׳ לפרק ז׳2 לחוק ניירות ערך}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מרשם בעלי המניות“ – לרבות המרשם הנוסף כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 138|בסעיף 138(א) לחוק}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”משקיע מוסדי“ – כהגדרתו {{ח:חיצוני|תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית)#סעיף 1|בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), התשס״ט–2009}}, וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו {{ח:חיצוני|חוק השקעות משותפות בנאמנות|בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”נושא משרה בכירה“ – כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 37|בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית“ – כמשמעותם {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 44יא5|בסעיף 44יא5(א) לחוק ניירות ערך}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”פרט מזהה נוסף“ – {{ח:הערה|(נמחקה);}}
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”קוד בקרה“ – {{ח:הערה|(נמחקה);}}
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”קוד זיהוי“ – {{ח:הערה|(נמחקה);}}
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”שער נעילה“ – שער שקבעה הבורסה;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”תקנות הדיווח האלקטרוני“ – {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני)|תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס״ג–2003}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”תקנות הדיווח המיידי“ – {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)|תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש״ל–1970}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”תקנות הודעה ומודעה“ – {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום)|תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש״ס–2000}}.

{{ח:סעיף|2|הנושאים להצבעה בכתב|תיקון: תשע״ג, תשע״ד}}
{{ח:תת|(א)}} בחברה ציבורית רשאים בעלי מניות להצביע באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה אם נתקבלה החלטה על כינוס אסיפה כללית, שעל סדר יומה נושא מן הנושאים המנויים {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 87|בסעיף 87(א)(1) עד (5) לחוק}} וכן אם התקבלה החלטה על כינוס אסיפה כללית בחברה ציבורית, לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 267א|סעיפים 267א}} {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 350|ו־350 לחוק}}, אלא אם כן למיטב ידיעת החברה בעת ההחלטה על כינוס האסיפה הכללית, יחזיק בעל השליטה בחברה, במועד הקובע לכינוס האסיפה הכללית, מניות המקנות את השיעור הנדרש לקבלת ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה הכללית, בהנחה שכל שאר בעלי המניות ישתתפו בהצבעה ויצביעו נגדה.
{{ח:תת|(א1)}} נוסף על האמור בתקנת משנה (א), רשאי בעל מניה לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 177|סעיף 177(1) לחוק}} להצביע בכל אסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית.
{{ח:תת|(ב)}} חובות ההמצאה לרשות ניירות ערך ולבורסה לפי תקנות אלה לא יחולו על חברה שמניותיה הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד או שהן רשומות בבורסה מחוץ לישראל בלבד.

{{ח:סעיף|3|המועד הקובע|תיקון: תשע״ד}}
{{ח:ת}} התקבלה החלטה על כינוס אסיפה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 2|בתקנה 2(א)}}, תקבע החברה את המועד הקובע בהחלטה לזימון האסיפה הכללית, ובלבד שמועד זה יחול לא יותר מארבעים ימים ולא פחות מעשרים ושמונה ימים לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

{{ח:סעיף|4|המצאת כתבי הצבעה ואישורי בעלות לבעלי המניות וחובות חבר בורסה|תיקון: תשע״ד}}
{{ח:תת|(א)}} כונסה האסיפה הכללית לפי דרישה כאמור {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 63|בסעיף 63(ב) לחוק}}, יגישו לחברה, מי שלפי דרישתם כונסה האסיפה, נוסח של כתב הצבעה, במועד הגשת הדרישה.
{{ח:תת|(ב)}} חברה תמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה, בהתאם {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני)|לתקנות הדיווח האלקטרוני}}, נוסח של כתב הצבעה ביום פרסום ההודעה על כינוס אסיפה כללית. פרסמה החברה הודעה מתוקנת כאמור {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום)#סעיף 5ב|בתקנה 5ב לתקנות הודעה ומודעה}}, תמציא החברה נוסח מתוקן של כתב הצבעה לפי תקנה זו ביום פרסום ההודעה המתוקנת.
{{ח:תת|(ב1)}} על אף האמור בתקנת משנה (ב), כתב הצבעה לאסיפה שחלה עליה {{ח:פנימי|סעיף 2|תקנה 2(א1)}} יוזן למערכת ההצבעה האלקטרונית בלבד.
{{ח:תת|(ג)}} חבר הבורסה –
{{ח:תתת|(1)}} יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 44יא4|סעיף 44יא4(א)(3) לחוק ניירות ערך}} לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (להלן בתקנות אלה – רשימת הזכאים להצביע במערכת); רשימת הזכאים להצביע במערכת תוזן במועד ובאופן שייקבעו לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 44יא4|סעיף 44יא4(א)(1) לחוק ניירות ערך}}; ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת, לפי {{ח:פנימי|סעיף 13|תקנה 13(ד)}};
{{ח:תתת|(1א)}} יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מסירת הרשימה, לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת; בפסקה זו, ”אישור מסירת הרשימה“ – אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת;
{{ח:תתת|(1ב)}} חבר בורסה אשר מצא כי נפלה טעות ברשימה שהעביר למערכת ההצבעה האלקטרונית לפי פסקה (1), יעביר בהקדם האפשרי רשימה מתוקנת לפי הפסקה האמורה;
{{ח:תתת|(2)}} ישלח לא יאוחר מחמישה ימים לאחר המועד הקובע, בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק ניירות ערך באמצעותו, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד.
{{ח:תת|(ד)}} בעל מניות רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה, או בהסכמתו, קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר ההפצה.
{{ח:תת|(ה)}} בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות לשם הצבעה באסיפה לפי {{ח:פנימי|סעיף 2|תקנה 2}}, בסניף של חבר הבורסה או באמצעות הדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת.
{{ח:תת|(ו)}} חברה תשלח, בלא תמורה, לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות כתב הצבעה ביום פרסום ההודעה על האסיפה הכללית.
{{ח:תת|(ז)}} חברה המפרסמת לגבי אסיפה כללית מסוימת, כתב הצבעה או הודעת עמדה, באמצעים נוספים על הקבועים בתקנות אלה, חייבת לפרסם באותם אמצעים את כל הודעות העמדה שקיבלה בקשר לאותה אסיפה.

{{ח:סעיף|5|אופן ההצבעה באמצעות כתב הצבעה|תיקון: תשע״ד}}
{{ח:תת|(א)}} בעל מניות לא רשום המעוניין להצביע באסיפה הכללית בלי להגיע לאסיפה הכללית ובלי לשלוח מיופה כוח, רשאי להצביע בכתב בהתאם לתקנת משנה (ב), במערכת ההצבעה האלקטרונית, בהתאם לתקנת משנה (ג).
{{ח:תת|(ב)}} בהצבעה בכתב יציין בעל המניות על גבי החלק השני של כתב ההצבעה האמור {{ח:פנימי|סעיף 7|בתקנה 7}}, אשר ייערך לפי הטופס {{ח:פנימי|תוספת|שבתוספת}} (להלן – הטופס) את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום בצירוף אישור בעלות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדה הרשום של החברה לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.
{{ח:תת|(ג)}} בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת, רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, באופן שייקבע לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 44יא4|סעיף 44יא4(א) לחוק ניירות ערך}} ובתנאים האלה:
{{ח:תתת|(1)}} ההצבעה תתאפשר החל ממועד אישור מסירת הרשימה ועד ארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, או עד מועד מוקדם יותר שייקבע על ידי רשות ניירות ערך, ובלבד שלא יעלה על 12 שעות לפני כינוס האסיפה הכללית (בתקנה זו – מועד נעילת המערכת);
{{ח:תתת|(2)}} כתב הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית יכלול את כל הפרטים הנדרשים לפי תקנות אלה, בהתאמות הנדרשות לשם תפעול המערכת שייקבעו לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 44יא4|סעיף 44יא4(א) לחוק ניירות ערך}};
{{ח:תתת|(3)}} ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת, ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה.
{{ח:תת|(ד)}} בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות והמעוניין להצביע בכתב, יציין בטופס את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום, בצירוף צילום תעודת הזהות שלו או צילום דרכונו או צילום תעודת ההתאגדות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדה הרשום של החברה עד ארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית או מועד מוקדם יותר שנקבע כאמור בתקנת משנה (ג)(1).

{{ח:סעיף|6|הודעות עמדה|תיקון: תשע״ג, תשע״ד, [הודעות]}}
{{ח:תת|(א)}} החברה רשאית לצרף הודעת עמדה של הדירקטוריון לנוסח כתב ההצבעה המומצא לרשות ניירות ערך, לבורסה ולבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות לגבי נושא מן הנושאים המנויים {{ח:פנימי|סעיף 2|בתקנה 2(א)}} אשר על סדר יומה של אסיפה כללית.
{{ח:תת|(ב)}} מי שהדירקטוריון מכנס לדרישתו אסיפה כללית, רשאי להמציא לחברה, יחד עם הדרישה, נוסח של הודעת עמדה; החברה תצרף נוסח של הודעת עמדה שהומצא לה כאמור, לנוסח כתב ההצבעה המומצא לרשות ניירות ערך, לבורסה ולבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות.
{{ח:תת|(ג)}} הודעת עמדה של בעל מניות תוגש עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה (להלן – המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה); החברה תמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה, בהתאם {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני)|לתקנות הדיווח האלקטרוני}}, את נוסח הודעת העמדה, עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה.
{{ח:תת|(ד)}} בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה, בלא תמורה, את הודעות העמדה שהגיעו אליה.
{{ח:תת|(ה)}} חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח הודעות העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק מניות באמצעותו, לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר יום פרסומו באתר ההפצה או שלאחר המועד הקובע, לפי המאוחר, אלא אם כן הודיע בעל המניות כאמור {{ח:פנימי|סעיף 4|בתקנה 4(ג)(2)}}, כי אין הוא מעוניין בקבלת קישורית או שהוא מעוניין בקבלת כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום דמי משלוח בלבד; הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין לקבל את כתבי ההצבעה תמורת דמי משלוח, ישלח חבר הבורסה גם את הודעות העמדה תמורת דמי משלוח בלבד.
{{ח:תת|(ו)}} חברה תשלח לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות נוסח של כל הודעת עמדה, לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר קבלתו; הודעת עמדה הכוללת את תגובת הדירקטוריון כאמור {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 88|בסעיף 88(ג) לחוק}}, תישלח לבעלי מניות כאמור, ביום המצאתה לרשות ניירות ערך ולבורסה.
{{ח:תת|(ז)}} חברה רשאית לגבות תמורה סבירה, בשים לב לעלויות ההפצה, מבעל מניות שהגיש לה הודעת עמדה; הוגשה הודעת העמדה בידי בעל מניות אחד או יותר שיש להם במועד הקובע מניות בשווי עשרת אלפים שקלים חדשים {{ח:הערה|(מתואם לשנת 2006; בשנת 2025, 13,866.76 ש״ח)}} או יותר, לפי שער הנעילה בבורסה ביום שקדם למועד הקובע – לא יעלה הסכום שתגבה החברה על 200 שקלים חדשים {{ח:הערה|(מתואם לשנת 2006; בשנת 2025, 277.34 ש״ח)}}.
{{ח:תת|(ח)}} הסכומים הקבועים בתקנת משנה (ז) ישתנו ב־1 בינואר של כל שנה (להלן – יום השינוי), לפי שיעור השינוי של המדד החדש לעומת המדד היסודי; לענין זה –
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”מדד“ – מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”המדד החדש“ – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי;
{{ח:תת|סוג=הגדרה}} ”המדד היסודי“ – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום תחילתן של תקנות אלה.

{{ח:סעיף|7|נוסח כתב הצבעה|תיקון: תשע״ד}}
{{ח:תת|(א)}} כתב הצבעה יהא מורכב משני חלקים; חלקו הראשון יכלול פרטים אלה כסדרם:
{{ח:תתת|(1)}} שמה של החברה;
{{ח:תתת|(2)}} סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה;
{{ח:תתת|(3)}} פירוט סביר של כל נושא שבסדר היום, למעט מינוי דירקטורים, שחלות לגביו הוראות תקנות אלה; לצד כל אחד מן הנושאים יינתן תיאור טבעו של הנושא, תוך פירוט העובדות העיקריות הדרושות כדי להבין לאשורו כל ענין הטעון הצבעה באסיפה הכללית, ויובא נוסח של כל החלטה מוצעת או תיאור תמציתי של עיקריה; הפירוט הנדרש על פי פסקה זו יכלול לא יותר מ־500 מילים לגבי כל נושא שבסדר היום;
{{ח:תתת|(4)}} המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות;
{{ח:תתת|(5)}} פרטים, למיטב ידיעת החברה, לגבי מועמד לכהונת דירקטור –
{{ח:תתתת|(א)}} שאינו מכהן כדירקטור בחברה במועד כינוס האסיפה כמפורט {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)#סעיף 26|בתקנה 26 לתקנות הדיווח המיידי}};
{{ח:תתתת|(ב)}} המכהן כדירקטור בחברה:
{{ח:תתתתת|(1)}} שמו;
{{ח:תתתתת|(2)}} חברותו בוועדה או בוועדות של הדירקטוריון;
{{ח:תתתתת|(3)}} השנה שהחלה בה כהונתו כדירקטור של החברה;
{{ח:תתתתת|(4)}} כל פרט מן הפרטים הנדרשים לפי {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)#סעיף 26|תקנה 26 לתקנות הדיווח המיידי}} אם חל בו שינוי מאז הגשת הדוח התקופתי האחרון של החברה; בפסקה זו, ”דוח תקופתי“ – כמשמעותו {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)|בתקנות הדיווח המיידי}};
{{ח:תתת|(6)}} ציון כי ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון;
{{ח:תתת|(7)}} הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית בכל אחד מן הנושאים שעל סדר היום;
{{ח:תתת|(8)}} נכלל בסדר היום נושא המחייב גילוי הזיקה או מאפיין אחר של בעל המניות כאמור בחלק השני של כתב ההצבעה לפי הטופס {{ח:פנימי|תוספת|שבתוספת}} – פירוט אותו נושא והסימון הנדרש לגביו, וכן ציון כי בחלק השני של כתב ההצבעה מוקצה מקום לסימון קיומה או העדרה של זיקה או מאפיין אחר של בעל המניות כאמור, וכן לתיאור שלהם, והבהרה שמי שלא סימן, או סימן ”כן“ ולא תיאר כאמור – לא תבוא הצבעתו במניין;
{{ח:תתת|(9)}} ציון שלכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית;
{{ח:תתת|(9א)}} ציון שלכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 177|סעיף 177(2) לחוק}} רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות;
{{ח:תתת|(9ב)}} ציון מועד נעילת המערכת וכי יש להמציא את כתב ההצבעה לחברה עד מועד זה;
{{ח:תתת|(10)}} ציון כי בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית;
{{ח:תתת|(11)}} מען מדויק של החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה;
{{ח:תתת|(12)}} המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה;
{{ח:תתת|(13)}} כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה;
{{ח:תתת|(14)}} ציון כי בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, וכי בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים וכן כי בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית;
{{ח:תתת|(15)}} ציון כי בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לענין כתבי ההצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות העמדה;
{{ח:תתת|(16)}} ציון כי בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 268|בסעיף 268 לחוק}}, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט {{ח:פנימי|סעיף 10|בתקנה 10}}, וכן ציון כמות המניות המהווה חמישה אחוזים כאמור; בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום בטופס שהוא חלקו השני של כתב ההצבעה האמור {{ח:פנימי|סעיף 5|בתקנה 5(ב)}};
{{ח:תתת|(17)}} ציון כי לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה;
{{ח:תתת|(18)}} ציון המועד האחרון שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן בהתאם לאמור {{ח:פנימי|סעיף 4|בסיפה של תקנה 4(ב)}}, אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום.

{{ח:סעיף|8|נוסח הודעת עמדה|תיקון: תשע״ד}}
{{ח:תת|(א)}} הודעת העמדה תיערך בשפה בהירה תמציתית פשוטה ומובנת, היא תכלול לא יותר מ־500 מילים לכל נושא שעל סדר היום.
{{ח:תת|(ב)}} אם היא הודעת עמדה של בעל מניות, היא תכלול את זהותו של בעל המניות ואת שיעור החזקותיו במניות החברה; היה בעל מניות תאגיד, יפורטו גם זהות בעל שליטה בו והחזקות נוספות של אותו בעל שליטה במניות החברה, למיטב ידיעתו של בעל המניות.
{{ח:תת|(ג)}} בעל מניות המגיש הודעת עמדה, הפועל בשיתוף פעולה עם אחרים לענין ההצבעה באסיפה הכללית, דרך כלל או לגבי נושא מן הנושאים שעל סדר היום, יציין זאת בהודעת העמדה ויפרט את הסדרי שיתוף הפעולה וזהותם של בעלי המניות הפועלים בשיתוף פעולה; היה לבעל המניות או לאדם אחר הפועל עמו בשיתוף פעולה, ענין אישי בתוצאות ההצבעה באסיפה כללית, יצוין טיבו של הענין האישי.
{{ח:תת|(ד)}} הודעת עמדה של בעלי מניות אשר לבקשתם זומנה אסיפה כללית בהתאם {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 63|לסעיף 63(ב)(2) לחוק}}, תכלול גם את העובדה כי האסיפה זומנה לדרישתם.
{{ח:תת|(ה)}} הכללת פרטים בהודעת עמדה אין בה כדי לגרוע מחובות הדיווח לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|חוק ניירות ערך}} ולפי כל דין.
{{ח:תת|(ו)}} האחריות לתוכן הודעת העמדה, לפי כל דין תהיה על מגיש הודעת העמדה בלבד.

{{ח:סעיף|9|אפשרות ביטול כתב הצבעה|תיקון: תשע״ד}}
{{ח:ת}} בעל מניות רשאי, עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, לפנות למשרדה הרשום של החברה ולאחר שהוכיח את זהותו להנחת דעתו של מזכיר החברה, או עובד אחר שמונה לענין זה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו.

{{ח:סעיף|10|עיון בכתבי ההצבעה|תיקון: תשע״ד}}
{{ח:תת|(א)}} בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה אשר אינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 268|בסעיף 268 לחוק}}, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה.
{{ח:תת|(ב)}} רשאי בית המשפט, לבקשת בעל מניות שאינו מחזיק במועד הקובע מניות בשיעור האמור בתקנת משנה (א), להורות לחברה לאפשר לבעל המניות לעיין במסמכים וברישומים המפורטים בתקנת משנה (א) כולם או חלקם בתנאים שיקבע.

{{ח:סעיף|11|תוצאות ההצבעה בכתב|תיקון: תשע״ד}}
{{ח:תת|(א)}} הדירקטוריון ימנה אדם מטעמו (להלן – הממונה) לספירת קולותיהם של בעלי המניות שהצביעו באמצעות כתבי הצבעה ובהצבעה אלקטרונית.
{{ח:תת|(ב)}} הממונה יערוך דין וחשבון שבו יפורט אופן הצבעתם של בעלי המניות בהתייחס לקיומה של זיקה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 7|בתקנה 7(א)(8)}}, כאשר נדרש הפירוט.
{{ח:תת|(ג)}} הממונה יצהיר, בחתימתו על גבי הדין וחשבון, כי אלה הן תוצאות ההצבעה בכתב וההצבעה האלקטרונית; זהותו תאומת על גבי הדין וחשבון בידי עורך דין.
{{ח:תת|(ד)}} הדין וחשבון יוצג לפני האסיפה הכללית.
{{ח:תת|(ה)}} כתבי ההצבעה, נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית והדין וחשבון יישמרו במשרדה הרשום של החברה למשך שבע שנים מן המועד שבו התכנסה האסיפה הכללית.

{{ח:סעיף|12|מועדים}}
{{ח:ת}} בתקנות אלה –
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מועד ההמצאה“ – המועד שהגיעו בו כתבי ההצבעה, הודעות העמדה ואישור הבעלות אל יעדם;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מועד משלוח“ – המועד שיצאו בו כתבי ההצבעה, הודעות העמדה ואישורי הבעלות, מידי השולח.

{{ח:סעיף|13|חובות חבר בורסה|תיקון: תשע״ד}}
{{ח:תת|(א)}} בעת פתיחת חשבון ניירות ערך ירשום חבר הבורסה אם בעל המניות מעוניין לקבל קישורית לנוסח כתבי הצבעה והודעות עמדה באתר ההפצה בדואר אלקטרוני בלא תמורה, או כתבי הצבעה והודעות עמדה בדואר תמורת דמי משלוח, או שאינו מעוניין כלל כי יישלחו לו קישוריות או כתבי הצבעה והודעות עמדה כאמור, כמו כן ירשום חבר הבורסה אם בעל המניות מעוניין לקבל את אישורי הבעלות למענו באמצעות הדואר תמורת תשלום דמי משלוח בלבד; הוראות בעל המניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון; בעל המניות יאשר בחתימתו על גבי טופס מיוחד את בחירתו וכי הובאו לידיעתו האפשרויות המפורטות בתקנת משנה זו.
{{ח:תת|(ב)}} בעל מניות רשאי, בכל עת, לשנות מן ההוראות שנתן בעת פתיחת החשבון וחבר הבורסה יפעל לפי ההוראות החדשות לגבי אסיפות כלליות שהמועד הקובע שלהן מאוחר למועד השינוי.
{{ח:תת|(ג)}} חבר בורסה לא יימנע משליחת המידע לפי {{ח:פנימי|סעיף 4|תקנה 4(ג)}} לבעל מניות לא רשום ולמערכת אלא אם כן קיבל מבעל המניה הודעה לפי תקנת משנה (ד).
{{ח:תת|(ד)}} בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות אלה, כל עוד לא קיבל הודעה אחרת ממנו, והכול בכפוף להוראות {{ח:פנימי|סעיף 4|תקנה 4(ג)(1)}}; הוראות בעל מניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון.

{{ח:סעיף|14|תחילה}}
{{ח:ת}} תחילתן של תקנות אלה, למעט {{ח:פנימי|סעיף 13|תקנה 13}}, ביום ד׳ בניסן התשס״ו (2 באפריל 2006) (להלן – יום התחילה) והן יחולו על אסיפה כללית שההודעה עליה פורסמה ביום התחילה או אחריו; תחילתה של {{ח:פנימי|סעיף 13|תקנה 13}}, שלושים ימים מיום פרסומה.

{{ח:סעיף|15|הוראת מעבר}}
{{ח:תת|(א)}} חבר בורסה ישלח, בתוך שלושים ימים מיום פרסומן של תקנות אלה, לבעלי מניות שחשבונות ניירות הערך שלהם נפתחו לפני יום פרסומן של תקנות אלה, הודעה בדואר שהוא מבקש בה מבעל המניות להורות כמפורט {{ח:פנימי|סעיף 13|בתקנה 13}}; לא השיב בעל המניות לפניה, ישלח חבר הבורסה קישורית לנוסח כתבי העמדה וההצבעה באתר הפצה, לכתובת הדואר האלקטרוני המצויה בידיו; אין בידי חבר הבורסה כתובת דואר אלקטרוני של בעל המניות, יראו כאילו הודיע בעל המניות ביחס לאותו חשבון ניירות ערך, כי אין הוא מעוניין דרך כלל, לקבל קישורית כאמור, כל עוד לא הודיע אחרת לחבר הבורסה.
{{ח:תת|(ב)}} על אף האמור בתקנת משנה (א), חברה רשאית לבקש מחבר הבורסה לשלוח בדואר, בתמורה שתיקבע מראש בין הצדדים, ולא יאוחר מעשרה ימים מיום הבקשה, לבעל מניות שלא השיב לפניית חבר הבורסה כתב הצבעה והודעות עמדה; ביקשה החברה כאמור – יישלחו לבעל המניות כל הודעות העמדה.

{{ח:קטע3|תוספת|תוספת|תיקון: תשע״ד}}
{{ח:קטע4||{{ח:הערה|({{ח:פנימי|סעיף 5|תקנה 5(א)}})}}}}
{{ח:קטע3||כתב הצבעה – חלק שני}}

{{ח:סעיף*}}
{{ח:ת}} {{ח:הערה|(הטופס הושמט)}}

{{ח:חתימות|כ׳ בחשון התשס״ו (22 בנובמבר 2005)}}
* '''ציפי לבני'''
שרת המשפטים
{{ח:סוגר}}
{{ח:סוף}}
[[קטגוריה:בוט חוקים]]