תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום)

{{ח:התחלה}}
{{ח:כותרת|תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש״ס–2000}}

{{ח:פתיח-התחלה}}
{{ח:תיבה|ק״ת תש״ס, 282|תקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית)|https://olaw.org.il/takanot/takanot-6017.pdf}}, {{ח:תיבה|586|תיקון|https://olaw.org.il/takanot/takanot-6035.pdf}}; {{ח:תיבה|תשס״ו, 172|תיקון|https://olaw.org.il/takanot/takanot-6443.pdf}}; {{ח:תיבה|תש״ע, 742|תיקון|https://olaw.org.il/takanot/takanot-6865.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ד, 1173|תיקון|https://olaw.org.il/takanot/takanot-7381.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ו, 948|תיקון|https://olaw.org.il/takanot/takanot-7639.pdf}}.
{{ח:סוגר}}
{{ח:מפריד}}

{{ח:מבוא}}
בתוקף סמכותי לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 66|סעיפים 66(ב)}}, {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 69|69}}, {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 75|75}} {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 366|ו־366}} {{ח:חיצוני|חוק החברות|לחוק החברות, התשנ״ט–1999}} (להלן – החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
{{ח:סוגר}}
{{ח:מפריד}}

{{ח:סעיף|1|הגדרות|תיקון: תשס״ו, תש״ע, תשע״ד}}
{{ח:ת}} בתקנות אלה –
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”אסיפה כללית“ – לרבות אסיפת סוג;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”אישור בעלות“ – כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 71|בסעיף 71 לחוק}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”אתר הפצה“ – כהגדרתו {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני)|בתקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס״ג–2003}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”הודעה“ – הודעה לבעל המניות על אסיפה כללית בחברה ציבורית כמפורט {{ח:פנימי|סעיף 4|בתקנה 4}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מודעה“ – מודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית כמפורט {{ח:פנימי|סעיף 4א|בתקנה 4א}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”הודעת עמדה“ – כמשמעותה {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 88|בסעיף 88 לחוק}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”כתב הצבעה“ – כהגדרתו {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 87|בסעיף 87 לחוק}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”תקנות הצבעה בכתב“ – {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)|תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס״ו–2005}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מניות“ – מניות המקנות זכות הצבעה באסיפה הכללית של החברה או באסיפת סוג;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מערכת ההצבעה האלקטרונית“ – המערכת הפועלת לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#פרק ז2 סימן ב|סימן ב׳ לפרק ז׳2 לחוק ניירות ערך}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”תקנות הדוחות“ – {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)|תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש״ל–1970}}.

{{ח:סעיף|2|מועד מסירת הודעה ופרסום מודעה|תיקון: תש״ס, תשס״ו, תש״ע, תשע״ד}}
{{ח:תת|(א)}} מודעה תפורסם עשרים ואחד ימים לפחות לפני כינוס האסיפה הכללית.
{{ח:תת|(א1)}} הודעה תימסר לכל בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות, עשרים ואחד ימים לפחות, לפני כינוס האסיפה הכללית אלא אם כן נקבע בתקנון מועד אחר או נקבע שלא תימסר הודעה.
{{ח:תת|(א2)}} על אף האמור בתקנת משנה (א) ו־(א1), מודעה על אסיפה כללית שעל סדר יומה נושא מן הנושאים לפי {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)#סעיף 2|תקנה 2(א) לתקנות הצבעה בכתב}}, תפורסם 35 ימים לפחות לפני כינוס האסיפה הכללית וההודעה תימסר, אם יש חובת מסירה לפי תקנת משנה (א1), 35 ימים לפחות לפני כינוס האסיפה הכללית.
{{ח:תת|(ב)}} על אף האמור בתקנת משנה (א), בחברה אשר בתקנונה נקבע כי לא תימסר הודעה כאמור בתקנת משנה (א1), ובסדר יומה של האסיפה הכללית לא כלול נושא מן הנושאים לפי {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)#סעיף 2|תקנה 2(א) לתקנות הצבעה בכתב}}, ניתן לפרסם את המודעה עד ארבעה עשר ימים לפחות לפני כינוס האסיפה.
{{ח:תת|(ג)}} המודעה תפורסם וההודעה תימסר, אם יש חובת מסירה לפי תקנת משנה (א1), שני ימים לפחות לפני המועד הקובע, כמשמעותו {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 182|בסעיף 182(ב) לחוק}} (להלן – המועד הקובע); הודעה ומודעה על אסיפה כללית שעל סדר יומה נושא מן הנושאים לפי {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)#סעיף 2|תקנה 2(א) לתקנות הצבעה בכתב}}, תפורסם או תימסר, אם יש חובת מסירה לפי תקנת משנה (א1), חמישה ימים לפחות, לפני המועד הקובע.
{{ח:תת|(ד)}} הודעה תפורסם על ידי חברה שאינה מדווחת לפי {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)|תקנות הדוחות}} גם באופן שבו מפרסמת החברה דיווחים לבעלי מניותיה לפי דין מדינת החוץ; ואולם אם נכללו בדיווחיה לפי דין מדינת החוץ הפרטים הנדרשים לפי {{ח:פנימי|סעיף 4|תקנה 4}}, בשינויים המחויבים, לא תהיה חייבת בפרסום לפי תקנת משנה זאת.
{{ח:תת|(ה)}} היה הנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית טעון אישור של הדירקטוריון קודם לאישור האסיפה הכללית, המודעה תפורסם וההודעה תימסר לא יאוחר מ־90 ימים לאחר מועד אישור הדירקטוריון כאמור, אלא אם כן נקבע מועד קרוב יותר לכך על פי דין.

{{ח:סעיף|3|אופן פרסום המודעה|תיקון: תש״ע, תשע״ו}}
{{ח:ת}} המודעה תפורסם בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בשפה העברית או באתר האינטרנט של החברה.

{{ח:סעיף|4|תוכן ההודעה|תיקון: תשס״ו, תש״ע, תשע״ד}}
{{ח:תת|(א)}} בהודעה יצוין סוג האסיפה, מקום כינוס האסיפה ומועדה, פירוט הנושאים שעל סדר היום, תמצית ההחלטות המוצעות, הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות, זכותו של בעל מניה להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית, המועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא בסדר היום, אם הוגשה בקשה לפי {{ח:פנימי|סעיף 5א|תקנה 5א}} – האפשרות כי נושאים ייווספו לסדר היום ופרטיהם יופיעו באתר ההפצה, וכן המועד לקביעת זכאות כל בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית, כאמור {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 182|בסעיף 182 לחוק}}; קבעה החברה כי אסיפה נדחית תיערך במועד מאוחר מן הקבוע {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 78|בסעיף 78(ב) לחוק}}, תציין את אותו המועד בהודעה.
{{ח:תת|(ב)}} ההודעה תכלול את מספר הטלפון וכתובת משרדה הרשום של החברה, והמועדים שבהם ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות; החברה רשאית להוסיף בה מקומות נוספים לעיון כאמור ובכלל זה גם כתובת אתר אינטרנט.
{{ח:תת|(ג)}} בהודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית, אשר על סדר יומה נושא מן הנושאים לפי {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)#סעיף 2|תקנה 2(א) לתקנות הצבעה בכתב}}, תציין החברה גם את אלה:
{{ח:תתת|(1)}} כתובת אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 88|בסעיף 88 לחוק}};
{{ח:תתת|(2)}} כי ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה;
{{ח:תתת|(3)}} כי בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה;
{{ח:תתת|(4)}} כי חבר הבורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע;
{{ח:תתת|(5)}} כי בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, וכי בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים;
{{ח:תתת|(6)}} המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה;
{{ח:תתת|(7)}} המועד האחרון להמצאת כתבי ההצבעה לחברה;
{{ח:תתת|(8)}} {{ח:הערה|(נמחקה).}}
{{ח:תת|(ד)}} הודעה על אסיפה שנתית של חברה ציבורית שאינה מדווחת לפי {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)|תקנות הדוחות}} תכלול בגוף ההודעה או במסמך פומבי הנלווה אליה –
{{ח:תתת|(1)}} תיאור מלא ועל בסיס אישי של תנאי הכהונה וההעסקה, לפי רכיביהם השונים, שקיבלו בפועל חמשת מקבלי התגמול הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה בחברה (להלן – נושאי המשרה), בשנה שלגביה נערכו הדוחות הכספיים השנתיים הנדונים באסיפה;
{{ח:תתת|(2)}} תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה האמורים בפסקה (1) יפורטו על פי רכיביהם השונים, בהתאם להכרה בהם בדוחות הכספיים השנתיים האמורים; בפירוט תהיה הפרדה בין רכיבי התגמול השונים; ואולם רשאית החברה להפנות לדיווחים שלה לפי דין המדינה שבה רשומות מניותיה למסחר אשר נכללים בהם הנתונים האמורים באותה מתכונת.

{{ח:סעיף|4א|תוכן המודעה|תיקון: תש״ע, תשע״ד}}
{{ח:ת}} במודעה תציין החברה את כל אלה:
{{ח:תת|(1)}} סוג האסיפה, מקום כינוס האסיפה ומועדה, פירוט הנושאים שעל סדר היום, המועד לקביעת זכאות כל בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית כאמור {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 182|בסעיף 182 לחוק}}; קבעה החברה כי אסיפה נדחית תיערך במועד מאוחר מן הקבוע {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 78|בסעיף 78(ב) לחוק}}, תציין את המועד בהודעה;
{{ח:תת|(2)}} אם היא מודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית שעל סדר יומה נושא מן הנושאים המנויים {{ח:חיצוני|תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)#סעיף 2|בתקנה 2(א) לתקנות הצבעה בכתב}}, תציין החברה גם את אלה:
{{ח:תתת|(א)}} המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה;
{{ח:תתת|(ב)}} המועד האחרון להמצאת כתבי הצבעה לחברה;
{{ח:תתת|(ג)}} {{ח:הערה|(נמחקה);}}
{{ח:תת|(3)}} הפניה לדוח המיידי שהוגש לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|חוק ניירות ערך}} באתר ההפצה, שניתן למצוא בו מידע נוסף על האסיפה הכללית.

{{ח:סעיף|4ב|צורת המודעה|תיקון: תש״ע}}
{{ח:ת}} המודעה תהיה ברורה וקריאה; גודל הגופן במודעה לא יפחת מ־12, ומסגרתה, הכותרות והמועדים שבה יהיו מובלטים והמרווח בין השורות בה יהיה לפחות רווח בודד.

{{ח:סעיף|5|הוראות דין אחר|תיקון: תש״ע}}
{{ח:ת}} נקבעו בדין אחר הוראות לענין תוכן ההודעה או המודעה שתפורסם לגבי אסיפה כללית בחברה ציבורית ואשר על סדר יומה נושא מסוים שנקבע באותו דין, יחולו הוראות הדין האחר על ההודעה.

{{ח:סעיף|5א|בקשה לכלול נושא בסדר היום|תיקון: תשע״ד}}
{{ח:תת|(א)}} בקשה של בעל מניה לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 66|סעיף 66(ב) לחוק}} לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שחלה עליה {{ח:פנימי|סעיף 2|תקנה 2(א2)}} תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר זימון האסיפה.
{{ח:תת|(ב)}} בקשה של בעל מניה לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית אחרת תומצא לחברה עד שלושה ימים לאחר זימון האסיפה.

{{ח:סעיף|5ב|הודעה על סדר יום מעודכן|תיקון: תשע״ד}}
{{ח:ת}} מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום לפי {{ח:פנימי|סעיף 5א|תקנה 5א}} מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן ותפרסם אותו לא יאוחר משבעה ימים אחרי המועד האחרון להמצאת בקשה לפי {{ח:פנימי|סעיף 5א|תקנה 5א}}, בדרכים האמורות {{ח:פנימי|סעיף 2|בתקנה 2}}, ובלבד שאם פרסמה את סדר היום המעודכן באתר ההפצה, אינה חייבת בפרסום מודעה; אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בהודעה על זימון האסיפה.

{{ח:סעיף|5ג|סייג לתחולת {{ח:פנימי|סעיף 5א|תקנות 5א}} {{ח:פנימי|סעיף 5ב|ו־5ב}} – הודעה מקדימה|תיקון: תשע״ד}}
{{ח:תת|(א)}} {{ח:פנימי|סעיף 5א|תקנות 5א}} {{ח:פנימי|סעיף 5ב|ו־5ב}} לא יחולו על חברה שפרסמה הודעה מקדימה על כוונתה לכנס אסיפה כללית, 21 ימים לפחות לפני פרסום ההודעה על זימון אסיפה כללית (בתקנה זו – הודעה מקדימה); הודעה מקדימה תפורסם באופן שבו מתפרסמת הודעה על זימון אסיפה כללית.
{{ח:תת|(ב)}} בהודעה מקדימה יתוארו הנושאים הצפויים לעמוד על סדר היום של האסיפה הכללית וכן יצוין כי זכותו של בעל מניה לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 66|סעיף 66(ב) לחוק}} להציע נושא לסדר היום וכי החברה תהיה רשאית שלא לבחון הצעות שיתקבלו יותר מ־14 ימים לאחר פרסום ההודעה המקדימה.

{{ח:סעיף|5ד|בקשה לכלול בסדר היום הצעת מועמד לכהונה כדירקטור|תיקון: תשע״ד}}
{{ח:ת}} בקשה של בעל מניה לכלול בסדר היום של האסיפה הכללית הצעת מועמד לכהונה כדירקטור לפי {{ח:פנימי|סעיף 5א|תקנה 5א}} {{ח:פנימי|סעיף 5ג|או 5ג}} תכלול את הפרטים האמורים {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)#סעיף 26|בתקנה 26 לתקנות הדוחות}} ותצורף אליה הצהרת המועמד לכהן כדירקטור לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 224ב|סעיף 224ב לחוק}}, ולפי העניין – גם הצהרה לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 241|סעיף 241 לחוק}}.

{{ח:סעיף|6|תחילה}}
{{ח:ת}} תחילתן של תקנות אלה ביום כ״ה בשבט התש״ס (1 בפברואר 2000).

{{ח:חתימות|י׳ בשבט התש״ס (17 בינואר 2000)}}
* '''יוסף ביילין'''
שר המשפטים
{{ח:סוגר}}
{{ח:סוף}}
[[קטגוריה:בוט חוקים]]