תקנות החברות (מיזוג)

{{ח:התחלה}}
{{ח:כותרת|תקנות החברות (מיזוג), התש״ס–2000}}

{{ח:פתיח-התחלה}}
{{ח:תיבה|ק״ת תש״ס, 283|תקנות החברות (מיזוג)|https://olaw.org.il/takanot/takanot-6017.pdf}}.
{{ח:סוגר}}
{{ח:מפריד}}

{{ח:מבוא}}
בתוקף סמכותי לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 318|סעיפים 318(ב)}}, {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 326|326}} {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 366|ו־366}} {{ח:חיצוני|חוק החברות|לחוק החברות, התשנ״ט–1999}} (להלן – החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
{{ח:סוגר}}
{{ח:מפריד}}

{{ח:סעיף|1|הגדרות}}
{{ח:ת}} בתקנות אלה –
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חוב“ – סכום כספי או התחייבות חוזית לספק נכס או שירות;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”יום עסקים“ – יום שבו רוב הבנקים בישראל פתוחים לקהל;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”נושה מהותי“ –
{{ח:תתת|(1)}} מי שהחברה חבה לו חוב אשר במועד ההודעה עולה על סכום של 100,000 שקלים חדשים או סכום של 15% מן ההון העצמי של החברה לפי הגבוה מביניהם;
{{ח:תתת|(2)}} הנאמן לתעודות התחייבות כמשמעותן {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 35א|בסעיף 35א לחוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968}}, ובלבד שהסכום הכולל באותה סדרת התחייבויות לא נמוך מהסכומים המפורטים בפסקה (1); הסכום האמור יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה והוא ישתנה אם השתנה המדד שפורסם לאחרונה לפני המועד שבו נחתמה הצעת המיזוג לעומת המדד שפורסם לאחרונה לפני תחילתן של תקנות אלה, בשיעור השינוי במדד.

{{ח:סעיף|2|הצעת מיזוג}}
{{ח:תת|(א)}} הצעת מיזוג כאמור {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 317|בסעיף 317(א) לחוק}} תיערך כנדרש {{ח:פנימי|תוספת טופס 1|בטופס 1 שבתוספת}}, ותוגש לרשם בידי כל אחת מהחברות המתמזגות.
{{ח:תת|(ב)}} הצעת המיזוג תיחתם בידי דירקטור של כל אחת מהחברות המתמזגות אשר הדירקטוריון של החברה שבה הוא מכהן הסמיך אותו לכך, וזהותו של החותם תאומת בידי עורך דין.
{{ח:תת|(ג)}} הרשם לא יאשר מיזוגן של חברות מתמזגות אשר לא מילאו את הנדרש {{ח:פנימי|תוספת טופס 1|בטופס 1 שבתוספת}} ולפיו.

{{ח:סעיף|3|הודעה לנושים}}
{{ח:תת|(א)}} חברה מתמזגת תפרסם, בשני עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל, הודעה לנושיה ובה תציין כי הגישה הצעת מיזוג לרשם החברות וכי הם רשאים לעיין בהצעה במשרד רשם החברות, במשרדה הרשום וכן במקומות נוספים שקבעה, אם ראתה זאת לנכון, בשעות העבודה המקובלות, הכל כפי שתקבע בהודעה.
{{ח:תת|(ב)}} חברה שלה נושים מהותיים בחו״ל או שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל, תפרסם גם הודעה, כאמור בתקנת משנה (א), בעיתון נפוץ במדינה שבה נמצאים רוב הנושים המהותיים האמורים או שבה נסחרים ניירות הערך שלה.
{{ח:תת|(ג)}} בלי לגרוע מהוראות {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 318|סעיף 318 לחוק}}, תשלח חברה מתמזגת, לא יאוחר מארבעה ימי עסקים מיום משלוח הצעת המיזוג לרשם החברות, הודעה, בדואר רשום, לכל אחד מהנושים המהותיים הידועים לה, ובה תציין כי הגישה הצעת מיזוג לרשם החברות וכי ניתן לעיין בה במקומות נוספים, אם קבעה כאלה בהודעה לפי תקנת משנה (א), ובמועדים שנקבעו בהודעה האמורה.
{{ח:תת|(ד)}} היו לחברה מתמזגת חמישים עובדים או יותר, תמסור החברה לועד העובדים או תפרסם במקום בולט לעין במקום העבודה, עותק מההודעה שפורסמה בעיתון לפי תקנת משנה (א).
{{ח:תת|(ה)}} הודעה כאמור בתקנת משנה (א) תפורסם ביום משלוח הצעת המיזוג לרשם החברות; הודעות כאמור בתקנות משנה (ב) ו־(ד) יישלחו או יפורסמו, לפי הענין, לא יאוחר משלושה ימי עסקים ממועד ההמצאה של הצעת המיזוג לרשם החברות.

{{ח:סעיף|4|הודעה לנאמן}}
{{ח:ת}} בחברה שהציעה לציבור תעודות התחייבות, כמשמעותן {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך#סעיף 35א|בסעיף 35א לחוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968}}, יראו משלוח הצעת מיזוג לנאמן של אותה סדרת תעודות כהמצאת הצעת המיזוג לבעלי תעודות ההתחייבות.

{{ח:סעיף|5|דיווח על מתן הודעה לנושים}}
{{ח:ת}} חברה מתמזגת תמסור לרשם החברות הודעה לפי {{ח:פנימי|תוספת טופס 2|טופס 2 שבתוספת}}, על משלוח הצעת המיזוג לנושים המובטחים שלה כאמור {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 318|בסעיף 318(א) לחוק}}, ועל מתן הודעה לנושים הלא מובטחים שלה, בהתאם {{ח:פנימי|סעיף 3|לתקנה 3}}, לא יאוחר משלושה ימי עסקים לאחר משלוח ההודעות לנושים.

{{ח:סעיף|6|דוחות כספיים}}
{{ח:תת|(א)}} חברה מתמזגת תמסור לנושה שיבקש זאת ממנה, בתוך ארבעה עשר ימים ממועד הדרישה, את הדוחות הכספיים המבוקרים האחרונים של כל אחת מהחברות המתמזגות שתאריך המאזן הכלול בהם לא יקדם ביותר משישה חודשים מהמועד שבו הוגשה הצעת המיזוג, ואם חלפה תקופה של יותר משישה חודשים מאז תאריך המאזן הכלול בדוחות הכספיים המבוקרים יצורפו גם הדוחות הכספיים הסקורים חברות האחרונים ובלבד שתאריך המאזן בדוח הסקור לא יקדם ביותר מחמישה חודשים מהמועד שבו הוגשה הצעת המיזוג לרשם.
{{ח:תת|(ב)}} להצעת המיזוג תצורף הסכמתו של רואה חשבון מבקר של כל חברה מתמזגת לכך שחוות דעתו לדוחות הכספיים תימסר לנושים.

{{ח:סעיף|7|מידע לנושה מהותי}}
{{ח:תת|(א)}} נושה מהותי של חברה מתמזגת רשאי לבקש מן החברה המתמזגת, כל מידע נוסף שיפרט בדרישתו, הדרוש לו במישרין, לשם גיבוש החלטתו באשר ליכולתה של החברה הקולטת לפרוע לו את חובותיה (להלן – מידע הדרוש במישרין) ובכלל זה מידע כמפורט להלן:
{{ח:תתת|(1)}} זהות בעלי המניות המהותיים שיהיו בחברה הקולטת לאחר המיזוג, למיטב ידיעת החברה;
{{ח:תתת|(2)}} האם חלה הוראת {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 320|סעיף 320(ג) לחוק}} לגבי ההצבעה באסיפה הכללית במי מן החברות המתמזגות, ופירוט בעלי המניות שלגביהם חלה ההוראה כאמור, למיטב ידיעת החברה;
{{ח:תתת|(3)}} התייחסות הדירקטוריון של חברה מתמזגת, לאירועים או להחלטות דירקטוריון, שהיו מאז תאריך המאזן הכלול בדוחות הכספיים המבוקרים או הסקורים, שעשויים להיות להם, לדעת הדירקטוריון השפעה מהותית על הנתונים הכלולים בדוחות הכספיים;
{{ח:תתת|(4)}} רשימת השעבודים על נכסי החברות המתמזגות לרבות שעבודים אשר יש התחייבות לתיתם לאחר המיזוג וכתוצאה ממנו.
{{ח:תת|(ב)}} החברה תמסור את המידע שביקש נושה לפי תקנה זו אלא אם כן מתקיימות הנסיבות האמורות {{ח:פנימי|סעיף 8|בתקנות 8}} {{ח:פנימי|סעיף 9|או 9}}, שבשלן רשאית החברה שלא למסור את המידע המבוקש.
{{ח:תת|(ג)}} תשובת החברה לנושה שביקש את המידע, לרבות סירוב לתיתו, תינתן בתוך תקופה שלא תעלה על 21 ימים.

{{ח:סעיף|8|דרישת סודיות}}
{{ח:תת|(א)}} חברה מתמזגת רשאית להתנות את מסירת המידע האמור {{ח:פנימי|סעיף 6|בתקנות 6}} {{ח:פנימי|סעיף 7|ו־7}} בדרישה מן הנושה שיתחייב כלפיה כי לא יעשה שימוש במידע שקיבל ולא ימסור אותו לאחר אלא למטרה שלשמה קיבל את המידע ובכלל זה בדיקה האם המיזוג יפגע בזכותו כנושה כלפי החברה המתמזגת.
{{ח:תת|(ב)}} סירב נושה להתחייב כאמור בתקנה זו, לא יהיה רשאי לפנות לבית המשפט לפי {{ח:פנימי|סעיף 9|תקנה 9}} בטענה כי החברה סירבה למסור לו את המידע שביקש.

{{ח:סעיף|9|סירוב החברה למסור מידע}}
{{ח:תת|(א)}} החברה רשאית לסרב לבקשתו של נושה למידע לפי {{ח:פנימי|סעיף 6|תקנה 6}} או תקנה 7, אם לדעתה המידע שביקש הנושה אינו מידע הדרוש לו במישרין כאמור {{ח:פנימי|סעיף 7|בתקנה 7(א)}}, או אם לדעתה הבקשה הוגשה שלא בתום לב או שיש בדוחות הכספיים או במסמכים הנדרשים סוד מסחרי או פטנט, או שגילוי הדוחות או המסמכים עלול לפגוע בדרך אחרת בטובת החברה.
{{ח:תת|(ב)}} סירוב למסור מידע כאמור בתקנת משנה (א) יהווה עילה לעיכוב המיזוג בידי בית המשפט, לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 319|סעיף 319 לחוק}}, אלא אם כן שוכנע בית המשפט כי אין לעכב את המיזוג בשל אי מסירת המידע מאחר שלא מצא כי נתקיים האמור {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 319|בסעיף 319 {{ח:הערה|לחוק}}}} או שראה ליתן הוראות אחרות כאמור {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 319|באותו סעיף}}; לענין תקנה זו, סירוב של חברה – לרבות אי מתן מענה בתוך התקופה הקבועה בתקנות אלה.
{{ח:תת|(ג)}} על אף האמור בתקנת משנה (ב), סירוב של חברה מתמזגת לנושה שביקש ממנה מסמכים או דוחות כספיים, לא יראו אותו כעילה לעיכוב המיזוג אם חובו של אותו נושה נפרע או אם הוצע לו לפרוע את חובו והוא סירב או לא השיב להצעה, או אם ניתנה לו הגנה הולמת אחרת להבטחת זכויותיו; בתקנה זו, ”הגנה הולמת“ – דרכים להבטחת פירעון חובו של נושה, לרבות בדרך של מתן ערובות שאינן מטעמה של חברת היעד.

{{ח:סעיף|10|תחילה}}
{{ח:ת}} תחילתן של תקנות אלה ביום כ״ה בשבט התש״ס (1 בפברואר 2000).

{{ח:קטע3|תוספת|תוספת}}

{{ח:סעיף*|עוגן=תוספת טופס 1}}
{{ח:ת}} '''טופס 1''': הצעת מיזוג {{ח:הערה|({{ח:פנימי|סעיף 2|תקנה 2}})}}

{{ח:סעיף*|עוגן=תוספת טופס 2}}
{{ח:ת}} '''טופס 2''': הודעה על מתן הודעות לנושים {{ח:הערה|({{ח:פנימי|סעיף 5|תקנה 5}})}}

{{ח:חתימות|י׳ בשבט התש״ס (17 בינואר 2000)}}
* '''יוסף ביילין'''
שר המשפטים
{{ח:סוגר}}
{{ח:סוף}}
[[קטגוריה:בוט חוקים]]