תקנות החברות (הקלות לסוגים מסוימים של חברות איגרות חוב)

{{ח:התחלה}}
{{ח:כותרת|תקנות החברות (הקלות לסוגים מסוימים של חברות איגרות חוב), התשע״ב–2012}}

{{ח:פתיח-התחלה}}
{{ח:תיבה|ק״ת תשע״ב, 792|תקנות החברות (הקלות לסוגים מסוימים של חברות איגרות חוב)|https://olaw.org.il/takanot/takanot-7092.pdf}}; {{ח:תיבה|תשע״ג, 653|תיקון|https://olaw.org.il/takanot/takanot-7216.pdf}}.
{{ח:סוגר}}
{{ח:מפריד}}

{{ח:מבוא}}
בתוקף סמכותי לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 365א|סעיפים 365א}} {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 366|ו־366}} {{ח:חיצוני|חוק החברות|לחוק החברות, התשנ״ט–1999}} (להלן – החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
{{ח:סוגר}}
{{ח:מפריד}}

{{ח:סעיף|1|הגדרות}}
{{ח:ת}} בתקנות אלה –
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח“ – חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ושמתקיימים בה כל אלה:
{{ח:תתת|(1)}} היא חברת בת בבעלות מלאה של תאגיד בנקאי או של מבטח;
{{ח:תתת|(2)}} עיסוקה היחיד הוא הנפקת איגרות חוב וקבלת פיקדונות בעבור התאגיד הבנקאי ותאגידים בנקאיים שבשליטתו או עבור המבטח ומבטחים שבשליטתו או בשליטת בעל השליטה בו, לפי העניין;
{{ח:תתת|(3)}} היא הציעה איגרות חוב לציבור, ועל הצעתן חלה {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה)#סעיף 51|תקנה 51(ב)(2) לתקנות פרטי תשקיף}};
{{ח:תתת|(4)}} תאגיד בנקאי או מבטח כאמור בפסקה (2), לפי העניין, התחייב כלפי מחזיקי איגרות החוב, באופן בלתי הדיר ובלתי מותנה, לפרוע את איגרות החוב באופן מלא לפי תנאיהן;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מבטח“ ו”תאגיד בנקאי“ – כהגדרתם {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה)#סעיף 44ב|בתקנה 44ב(א1) לתקנות פרטי תשקיף}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מוצר מובנה“ – איגרת חוב מגובה בנכסים פיננסיים לכיסוי התחייבויות החברה על פיה, שמתקיימים בה כל אלה:
{{ח:תתת|(1)}} פירעון ההתחייבויות לפי איגרת החוב מובטח בשעבוד ראשון על הנכסים הפיננסיים המגבים לטובת מחזיקי תעודת ההתחייבות;
{{ח:תתת|(2)}} המקורות הכספיים העיקריים לפירעון ההתחייבויות על פי איגרת החוב הם הכספים שהחברה זכאית לקבל מכוח זכויותיה בנכסים הפיננסיים המגבים;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מנפיק מוצרי מדדים“ – חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, אשר ייעודה הנפקת מוצרי מדדים, כהגדרתם בפרק ט׳ בחלק השני לתקנון הבורסה וכן תעודות פיקדון;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”מנפיק מוצרים מובנים“ – חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב שעיסוקה היחיד הוא הנפקת מוצרים מובנים, והיא הנפיקה מוצרים מובנים בלבד;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”נכסים פיננסיים“ – כהגדרתם {{ח:חיצוני|חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות|בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995}};
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”תעודת פיקדון“ – איגרת חוב שהנכס נושא ההתחייבות בה הוא מטבע או ריבית, ושהמקורות הכספיים לפירעון ההתחייבויות על פיה הם כספים שהחברה זכאית לקבל מכוח הפקדתם בפיקדונות בנקאיים;
{{ח:ת|סוג=הגדרה}} ”תקנות פרטי תשקיף“ – {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה)|תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ״ט–1969}}.

{{ח:סעיף|2|הקלה לחברה שתחדול להיות חברת איגרות חוב עד סוף שנת 2012}}
{{ח:ת}} הוראות {{ח:חיצוני|חוק החברות|החוק}} החלות על חברות איגרות חוב, אך אינן חלות על חברה פרטית, לא יחולו על חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אם היא צפויה לחדול להיות חברת איגרות חוב עד יום י״ח בטבת התשע״ג (31 בדצמבר 2012), ובלבד שכל עוד היא חברת איגרות חוב לא מתקיים לגביה האמור {{ח:חיצוני|תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)#סעיף 1|בפסקאות (1) עד (7) של ההגדרה ”הסדר חוב על רקע קשיים פיננסיים“ שבתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש״ל–1970}}.

{{ח:סעיף|3|הקלות לחברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח|תיקון: תשע״ג}}
{{ח:ת}} חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח פטורה מהוראות אלה:
{{ח:תת|(1)}} החובה למנות ועדת ביקורת לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 114|סעיף 114 לחוק}}; לא מינתה ועדת ביקורת, יראו כל מקום {{ח:חיצוני|חוק החברות|בחוק}} שנדרשים בו אישור של ועדת הביקורת, הצעה או עמדה שלה, כאילו במקום ”ועדת הביקורת“ נאמר ”הדירקטוריון“;
{{ח:תת|(1א)}} החובה למנות ועדת תגמול לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 118א|סעיף 118א לחוק}}; לא מינתה ועדת תגמול, יראו כל מקום {{ח:חיצוני|חוק החברות|בחוק}} שנדרשים בו אישור של ועדת התגמול, המלצה או החלטה אחרת שלה, כאילו במקום ”ועדת התגמול“ נאמר ”הדירקטוריון“;
{{ח:תת|(2)}} החובה למנות דירקטורים חיצוניים לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 219|סעיפים 219(ג)}} {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 239|ו־239(א) לחוק}}.

{{ח:סעיף|4|הקלה למנפיק מוצרי מדדים|תיקון: תשע״ג}}
{{ח:תת|(א)}} מנפיק מוצרי מדדים פטור מהוראת {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 115|סעיף 115(ב)(1) לחוק}} לעניין הרכב ועדת הביקורת ולעניין הרכב ועדת הדירקטוריון לבחינת הדוחות הכספיים לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 171|סעיף 171(ה) לחוק}}, וכן פטור לעניין הרכב ועדת התגמול, מהוראות {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 115|סעיפים 115(ב)(1)}} {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 118א|ו־118א(ב) סיפה לחוק}}, החל במילים ”ושאר חבריה יהיו“, אם מתקיימות בוועדות כאמור הוראות {{ח:חיצוני|חוק השקעות משותפות בנאמנות#סעיף 20א|סעיף 20א(ג) ו־(ד) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994}}, כנוסחו {{ח:חיצוני|https://fs.knesset.gov.il/18/law/18_lsr_301252.pdf|בחוק ממשל תאגידי למנהלי קרנות ולמנהלי תיקים (תיקוני חקיקה), התשע״ב–2011}}.
{{ח:תת|(ב)}} לא יראו כהונה של דירקטור חיצוני במנפיק מוצרי מדדים, כשלעצמה, כזיקה כהגדרתה {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 240|בסעיף 240(ב) לחוק}}, לעניין כהונה כדירקטור חיצוני במנפיק מוצרי מדדים אחר שבשליטתו ובבעלותו המלאה של אותו בעל שליטה, ויראו את הכהונה בכל מנפיקי מוצרי המדדים כאמור ככהונה אחת לעניין הגמול המשולם לדירקטור חיצוני לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 244|סעיף 244(א) לחוק}}.

{{ח:סעיף|5|הקלות למנפיק מוצרים מובנים|תיקון: תשע״ג}}
{{ח:תת|(א)}} מנפיק מוצרים מובנים, אשר אינו מבצע שינויים הכרוכים בהפעלת שיקול דעת בנכסים המגבים לפני מועד פירעון איגרת החוב, אלא באישור מאת הנאמן או אסיפת מחזיקים באיגרות החוב, פטור מהוראות אלה:
{{ח:תתת|(1)}} החובה למנות ועדת ביקורת לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 114|סעיף 114 לחוק}}; לא מינה ועדת ביקורת, יראו כל מקום {{ח:חיצוני|חוק החברות|בחוק}} שנדרשים בו אישור של ועדת הביקורת, הצעה או עמדה שלה, כאילו במקום ”ועדת הביקורת“ נאמר ”הדירקטוריון“;
{{ח:תתת|(1א)}} החובה למנות ועדת תגמול לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 118א|סעיף 118א לחוק}}; לא מינה ועדת תגמול, יראו כל מקום {{ח:חיצוני|חוק החברות|בחוק}} שנדרשים בו אישור של ועדת התגמול, המלצה או החלטה אחרת שלה, כאילו במקום ”ועדת התגמול“ נאמר ”הדירקטוריון“;
{{ח:תתת|(2)}} החובה למנות מנהל כללי ומבקר פנימי לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 119|סעיפים 119}} {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 146|ו־146 לחוק}};
{{ח:תתת|(3)}} החובה למנות דירקטורים חיצוניים לפי {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 219|סעיפים 219(ג)}} {{ח:חיצוני|חוק החברות#סעיף 239|ו־239(א) לחוק}}.
{{ח:תת|(ב)}} על מנפיק מוצרים מובנים שלא מתקיים בו האמור בתקנת משנה (א) רישה, תחול ההקלה כאמור {{ח:פנימי|סעיף 4|בתקנה 4(ב)}}, בשינויים המחויבים.

{{ח:סעיף|5א|הקלה לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול|תיקון: תשע״ג}}
{{ח:ת}} חברה שהיא חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח, מנפיק מוצרי מדדים או מנפיק מוצרים מובנים (בתקנה זו – חברה), רשאית שלא לקבוע מדיניות תגמול לפי הוראות {{ח:חיצוני|חוק החברות#חלק 6 פרק 4א|פרק רביעי א׳ בחלק השישי לחוק}}, אם מתקיימים בה כל אלה:
{{ח:תת|(1)}} היא אינה מעסיקה עובדים, לרבות עובדי קבלן כמשמעותם {{ח:חיצוני|חוק החברות#תוספת 1א|בתוספת הראשונה א׳ לחוק}}, ואין מכהנים בה נושאי משרה, למעט כאמור בפסקאות (2) ו־(3);
{{ח:תת|(2)}} דירקטור המכהן בחברה אינו מקבל מן החברה גמול בשל כהונתו או שהגמול המשולם לו אינו עולה על הסכום המרבי לפי {{ח:חיצוני|תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)#סעיף 4|תקנות 4 עד 7 לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש״ס–2000}};
{{ח:תת|(3)}} מכהן בחברה מנהל כללי או נושא משרה אחר שאינו דירקטור – הוא אינו מקבל מן החברה שכר או כל הטבה או תשלום אחר בשל כהונתו והעסקתו בחברה.

{{ח:סעיף|6|סייג לתחולה לגבי מנפיק מוצרים מובנים}}
{{ח:ת}} תקנות אלה לא יחולו על מנפיק מוצרים מובנים אם לאחר תחילתן של תקנות אלה עשה אחד מאלה:
{{ח:תת|(1)}} הציע לציבור מוצרים מובנים;
{{ח:תת|(2)}} התקשר בעסקה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, למעט אם העסקה תוארה בתשקיף שעל פיו הונפקו איגרות החוב, וטעונה לפי תנאי התשקיף אישור הנאמן שמונה לאיגרות החוב לפי {{ח:חיצוני|חוק ניירות ערך|חוק ניירות ערך}}.

{{ח:סעיף|7|תחילה}}
{{ח:ת}} תחילתן של תקנות אלה ביום כ״ד בשבט התשע״ב (17 בפברואר 2012).

{{ח:חתימות|כ״ב בשבט התשע״ב (15 בפברואר 2012)}}
* '''יעקב נאמן'''
שר המשפטים
{{ח:סוגר}}
{{ח:סוף}}
[[קטגוריה:בוט חוקים]]