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IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione; Vista la legge 4 giugno 2010, n. 96, recante disposizioni per l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunità europee. Legge comunitaria 2009, e, in particolare, l'articolo 24; Viste le raccomandazioni 2004/913/CE della Commissione, del 14 dicembre 2004, e 2009/385/CE della Commissione, del 30 aprile 2009, in materia di remunerazione degli amministratori di società quotate; Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 22 dicembre 2010; Sulla proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri e del Ministro dell'economia e delle finanze; Emana il seguente decreto legislativo: Art. 1 Modifiche alla parte IV, titolo III, capo II, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 1. Dopo l'articolo 123-bis del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è inserito il seguente: «Art. 123-ter (Relazione sulla remunerazione). - 1. Almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla remunerazione, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla CONSOB con regolamento. 2. La relazione sulla remunerazione è articolata nelle due sezioni previste ai commi 3 e 4 ed è approvata dal consiglio di amministrazione. Nelle società che adottano il sistema dualistico la relazione è approvata dal consiglio di sorveglianza, su proposta, limitatamente alla sezione prevista dal comma 4, lettera b), del consiglio di gestione. 3. La prima sezione della relazione sulla remunerazione illustra: a) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo; b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. 4. La seconda sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, salvo quanto previsto dal regolamento emanato ai sensi del comma 8, per i dirigenti con responsabilità strategiche: a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento. 5. Alla relazione sono allegati i piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis ovvero è indicata nella relazione la sezione del sito Internet della società dove tali documenti sono reperibili. 6. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e 2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile, e dall'articolo 114-bis, l'assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero dell'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto è posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2. 7. La CONSOB con regolamento, adottato sentite Banca d'Italia e ISVAP per quanto concerne i soggetti rispettivamente vigilati e tenuto conto della normativa comunitaria di settore, indica le informazioni da includere nella sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3, comprese le informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, secondo quanto previsto dal paragrafo 3 della raccomandazione 2004/913/CE e dal paragrafo 5 della raccomandazione 2009/385/CE. 8. La CONSOB, con il regolamento adottato ai sensi del comma 7, indica altresì le informazioni da includere nella sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 4. La CONSOB può: a) individuare i dirigenti con responsabilità strategiche per i quali le informazioni sono fornite in forma nominativa; b) differenziare il livello di dettaglio delle informazioni in funzione della dimensione della società.». Avvertenza: Il testo delle note qui pubblicato è stato redatto dall'amministrazione competente per materia ai sensi dell'art. 10, comma 3 del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge alle quali è operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti. Per le direttive CEE vengono forniti gli estremi di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale delle Comunità europee (GUCE). Note alle premesse: - L'art. 76 della Costituzione stabilisce che l'esercizio della funzione legislativa non può essere delegato al Governo se non con determinazione di principi e criteri direttivi e soltanto per tempo limitato e per oggetti definiti. - L'art. 87 della Costituzione conferisce, tra l'altro, al Presidente della Repubblica il potere di promulgare le leggi e di emanare i decreti aventi valore di legge ed i regolamenti. - Il testo dell'art. 24 della legge 4 giugno 2010, n. 96 (Disposizioni per l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunità europee - legge comunitaria 2009), pubblicata nella Gazzetta Ufficiale 25 giugno 2010, n. 146, S.O., così recita: «Art. 24.(Delega al Governo per il recepimento delle raccomandazioni della Commissione europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate) - 1. Il Governo è delegato ad adottare, entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, un decreto legislativo per l'attuazione delle sezioni II e III della raccomandazione 2004/913/CE della Commissione, del 14 dicembre 2004, e della sezione II, paragrafi 5 e 6, della raccomandazione 2009/385/CE della Commissione, del 30 aprile 2009. 2. Il decreto legislativo di cui al comma 1 è adottato nel rispetto dei principi e criteri direttivi di cui alle raccomandazioni 2004/913/CE e 2009/385/CE e delle seguenti previsioni: a) prevedere che le società quotate rendano pubblica una relazione sulle remunerazioni che illustri in apposita sezione la loro politica in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio finanziario successivo; b) anche al fine di assicurare la trasparenza dell'attuazione della politica di remunerazione, prevedere che la relazione sulla remunerazione illustri in apposita sezione i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche; c) ferme restando le disposizioni legislative che disciplinano la competenza a determinare la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, stabilire il coinvolgimento dell'assemblea dei soci nell'approvazione della politica di remunerazione; d) prevedere che i sistemi retributivi degli amministratori e dei membri del consiglio di amministrazione degli istituti di credito non debbano essere in contrasto con le politiche di prudente gestione del rischio della banca e con le sue strategie di lungo periodo; e) per quanto occorra, attribuire alle amministrazioni o alle autorità di vigilanza competenti i poteri regolamentari per l'attuazione delle norme emanate ai sensi della delega di cui al presente articolo.». - La Raccomandazione della Commissione del 14 dicembre 2004, n. 2004/913/CE (Raccomandazione della Commissione relativa alla promozione di un regime adeguato per quanto riguarda la remunerazione degli amministratori delle società quotate) è pubblicata nella G.U.U.E. 29 dicembre 2004, n. L 385. - La Raccomandazione del 30 aprile 2009, n. 2009/385/CE della Commissione (Raccomandazione della Commissione che integra le raccomandazioni 2004/913/CE e 2005/162/CE per quanto riguarda il regime concernente la remunerazione degli amministratori delle società quotate - Testo rilevante ai fini del SEE) è pubblicata nella G.U.U.E. 15 maggio 2009, n. L 120.