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Limiti agli emolumenti dei top manager e agli incarichi di governance nelle società di capitali. Onorevoli Senatori . – Il presente disegno di legge introduce misure volte a regolamentare gli emolumenti del top manager e a limitare il numero degli incarichi dei dirigenti e organi apicali della governance . L'obiettivo è di garantire equità e trasparenza nelle politiche retributive, così come di aumentare l'efficace dell'azione amministrativa e di controllo, nonché di limitare il traffico di influenze e i possibili conflitti d'interesse. Le diverse crisi succedutesi in questi anni a partire dal 2008 hanno messo in evidenza il ruolo critico della corporate governance e delle politiche retributive degli amministratori e dirigenti apicali nella generazione di comportamenti aziendali rischiosi e speculativi. Sebbene la questione delle remunerazioni degli amministratori fosse nota da tempo, le crisi finanziarie ed economiche manifestatesi in questi anni ne hanno evidenziato drammaticamente la portata e le conseguenti gravi implicazioni. Gli studi e le analisi condotte dalle principali autorità finanziarie, sia a livello europeo che internazionale, hanno dimostrato che l'adozione di politiche retributive scollegate dai risultati aziendali di lungo periodo ha contribuito a incentivare scelte speculative e ad alto rischio, a scapito della sostenibilità e della stabilità economica delle aziende e dello stesso mercato. Il rapporto finale della Financial Crisis Inquiry Commission (2011), istituita negli Stati Uniti per indagare sulle cause della crisi, ha sottolineato come la crescita esponenziale delle retribuzioni nel settore, in particolare finanziario a partire dagli anni Ottanta, abbia creato un divario con i compensi del settore industriale e contribuito ad aumentare i rischi sistemici. Nel settore bancario italiano, come rilevato dall' European Banking Authority (EBA), nel 2022 sono stati registrati oltre cento dirigenti con retribuzioni superiori a 1 milione di euro, una cifra che, nonostante un calo rispetto agli anni precedenti, posiziona l'Italia tra i primi cinque Paesi in Europa per numero di « top earners ». Il Regno Unito, con oltre 1.800 dirigenti, rimane in cima alla classifica, seguito da Germania, Francia e Spagna. È emerso, inoltre, che una significativa parte della remunerazione è costituita da componenti variabili ( bonus , stock options ), un fenomeno particolarmente evidente nei Paesi con sistemi finanziari più sviluppati. Nel corso degli anni, le istituzioni internazionali, inclusi il G20, il Financial Stability Forum e la stessa Unione europea, hanno costantemente ribadito la necessità di collegare le politiche retributive alle performance di lungo periodo e ai rischi aziendali. La direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e il regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, hanno indicato chiaramente l'obbligo di adottare meccanismi di remunerazione che incentivino una gestione responsabile e stabile delle istituzioni finanziarie. In Italia, secondo i dati più recenti, i dirigenti bancari e assicurativi continuano a percepire retribuzioni significativamente più elevate rispetto alla media degli impiegati del settore. Uno studio del 2023 della FIBA-CISL ha rilevato che i compensi dei dirigenti superano di oltre trentacinque volte quelli degli impiegati. La disparità è ulteriormente accentuata dalla parte variabile della retribuzione, che in alcuni casi rappresenta fino al 60 per cento dello stipendio totale. Un'ulteriore questione riguarda la mancanza di correlazione tra le dimensioni dell'istituto e la retribuzione del top management . Nonostante la differente dimensione e complessità delle istituzioni bancarie, i compensi dei dirigenti apicali non risultano proporzionati alle caratteristiche dell'azienda, divenendo fonte di iniquità e di modelli retributivi distorti. Il presente disegno di legge intende affrontare tali problematiche con misure ispirate all'equità e alla responsabilità sociale, in modo da equilibrare e razionalizzare il sistema retributivo dei top manager e dei dirigenti apicali rispetto al personale dipendente, garantendo al contempo una maggiore trasparenza e responsabilità nei confronti di tutti i portatori di interesse, tra cui in particolare gli azionisti. Allo stesso tempo, si vuole limitare il proliferare di incarichi a favore di manager e di soggetti preposti al controllo legale e contabile per favorire l'efficacia del loro operato, nonché ridurre il possibile traffico di influenze e di conflitti d'interesse che potrebbe alterare il normale funzionamento del libero mercato e soprattutto le tutele a favore degli investitori. All'articolo 1 sono individuate le definizioni di « top manager » e di « grandi imprese ». All'articolo 2 si introduce un limite massimo alle retribuzioni complessive dei top manager , che non potranno superare di dieci volte la retribuzione media del personale dipendente della stessa società. Questa misura è finalizzata a ridurre le disparità retributive e a favorire una maggiore equità all'interno delle imprese. Tale limite si applicherà sia alle componenti fisse che a quelle variabili della retribuzione, compreso le cosiddette buone uscite e qualsiasi altra forma, diretta e indiretta, di emolumento o indennizzo a qualunque titolo riconosciuti. Inoltre la parte variabile della retribuzione potrà essere riconosciuta solo in presenza di risultati aziendali positivi, misurabili e correlati a obiettivi di medio-lungo termine legati alla redditività, alla solidità patrimoniale, alla produttività del lavoro e al raggiungimento di obiettivi di sostenibilità ambientali. L'articolo 3 introduce limitazioni al numero degli incarichi amministrativi (nei consigli di amministrazione, di gestione e di sorveglianza) e di controllo (legale e contabile) all'interno delle società interessate dal provvedimento, con l'obiettivo di garantire maggiore trasparenza ed efficacia delle attività di governance e prevenire possibili conflitti di interesse. Si stabilisce un limite massimo di tre incarichi che i membri degli organi di amministrazione e controllo (legale e contabile) possono ricoprire contemporaneamente. Inoltre viene introdotto un vincolo di durata degli incarichi, prevedendo che il medesimo soggetto non possa esercitare più di tre mandati presso la stessa società. Questa disposizione mira a evitare la concentrazione eccessiva di potere nelle mani di pochi soggetti e promuovere un ricambio nelle posizioni di vertice. Al termine dell'incarico, viene previsto l'obbligo di sospensione di almeno tre anni, durante il quale i soggetti interessati non potranno intrattenere alcun rapporto di collaborazione, consulenza o impiego con la società in cui hanno svolto il loro mandato. Questo divieto è finalizzato a scongiurare situazioni di continuità o potenziale influenza nei confronti della società dopo la cessazione dell'incarico. Tale obbligo è esteso altresì alle società di revisione. Al comma 3 viene esplicitato il divieto per le grandi imprese di affidare la funzione di controllo legale o contabile al sindaco unico. Questa norma mira a rafforzare i presidi e i meccanismi di controllo interno, così come a migliorare l'efficacia dell'attività di verifica, nonché l'indipendenza e l'imparzialità. Infine, per le società di capitali diverse dalle grandi imprese, si prevede un tetto massimo di incarichi che i soggetti preposti al controllo (legale e contabile) possono assumere, fissato a dieci incarichi contemporanei e a 50 milioni di euro di volume d'affari complessivo delle società sottoposte a controllo. In ogni caso, non sarà possibile ricoprire più di venti incarichi in totale. Questa disposizione ha lo scopo di limitare l'eccessivo carico di lavoro che potrebbe compromettere l'efficacia e la qualità delle attività di controllo. L'articolo 4, nel disporre che le norme della legge costituiscono parte essenziale dello statuto sociale delle società di nuova costituzione, stabilisce che per le società già esistenti tali norme comunque operano di diritto, con effetto dall'esercizio sociale in corso alla data di entrata in vigore della legge medesima, fatto salvo l'obbligo di procedere all'integrazione dello statuto sociale entro la data di chiusura dell'esercizio stesso. L'articolo 5 definisce le sanzioni che si applicano nel caso di violazione delle disposizioni sugli emolumenti di cui al presente disegno di legge. L'articolo 6 introduce la possibilità di applicare un'aliquota dell'imposta sul reddito delle società (IRES) agevolata del 19 per cento in luogo del vigente 24 per cento in favore delle grandi imprese che leghino lo stipendio dei manager al salario medio aziendale. L'articolo 7 introduce modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF), di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Il comma 1 dell'articolo 7 modifica l'articolo 114- bis del TUF (Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori). Fermo restando che i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del consiglio di amministrazione, del consiglio di gestione, del consiglio di amministrazione e così via sono approvati dall'assemblea ordinaria dei soci, l'attuazione dei suddetti piani deve essere subordinata al conseguimento di risultati determinati in un arco di tempo non inferiore a cinque anni. Inoltre, i termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi dei vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti non possono essere inferiori a cinque anni. Il comma 2 interviene sull'articolo 116 del TUF (Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico) reinserendo un comma precedentemente abrogato che rende applicabile anche alle società che emettono azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, ancorché non quotate in mercati regolamentati italiani, diverse disposizioni del TUF concernenti le società quotate, che possono facilitare il controllo dei piccoli azionisti sulla gestione delle società medesime: – articolo 125- bis (Avviso di convocazione dell'assemblea); – articolo 125- ter (Relazioni sulle materie all'ordine del giorno); – articolo 125- quater (Sito internet ); – articolo 126 (Convocazioni successive alla prima); – articolo 126- bis (Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera); – articolo 127 (Voto per corrispondenza o in via elettronica). Il comma 3, intervenendo sull'articolo 123- bis (Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari) del TUF, sopprime il potere, in capo agli amministratori o al consiglio di gestione, di emettere strumenti finanziari partecipativi, nonché di autorizzare l'acquisto di azioni proprie. Il comma 4 modifica l'articolo 123- ter (Relazione sulla politica in materia di remunerazione). Si escludono dalla remunerazione per i componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro. Si rende, inoltre, vincolante la deliberazione dell'assemblea degli azionisti in merito alla relazione sulla remunerazione degli amministratori. L'articolo 8 prevede la copertura finanziaria relativa all'aliquota agevolata sull'IRES introdotta dall'articolo 6. Le misure proposte nel presente disegno di legge intendono rispondere in modo organico alla necessità di un sistema retributivo equo, sostenibile e compatibile con gli interessi di lungo periodo della società. Si mira a garantire che le politiche di remunerazione non incentivino comportamenti rischiosi e speculativi, ma piuttosto promuovano una gestione responsabile delle imprese, in linea con le migliori pratiche di corporate governance europee e internazionali.. Art. 1. (Definizioni) 1. Ai fini della presente legge, si intende per: a) « top manager » il soggetto preposto alla guida delle imprese di grandi dimensioni che svolge funzioni di gestione negli organismi societari, amministratore delegato, consigliere delegato, direttore generale, presidente esecutivo e, in genere, ogni manager executive che, essendo sottoposto al codice di autodisciplina previsto per la governance delle strutture societarie, gode di retribuzione fissa nonché di bonus e incentivi variabili, proporzionati ai risultati dei bilanci annuali approvati e all'andamento dei titoli; b) « imprese di grandi dimensioni »: le società di capitali che, alla data di chiusura del bilancio abbiano superato, nel primo esercizio di attività o successivamente per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti: 1) totale dello stato patrimoniale: euro 25.000.000; 2) ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: euro 50.000.000; 3) numero medio dei dipendenti occupati durante l'esercizio: 250. Art. 2. (Limite agli emolumenti dei top manager ) 1. Le remunerazioni in misura fissa, i bonus, gli incentivi e i benefici a qualunque titolo, diretto e indiretto, a favore dei top manager devono essere riconosciuti in misura tale da non esporre la società di capitali a particolari rischi e speculazioni in danno della continuità aziendale. 2. La remunerazione complessiva dei top manager , sia fissa che variabile, con qualunque forma e denominazione, non può superare il limite di dieci volte la retribuzione media dei dipendenti della società di appartenenza. La parte variabile della remunerazione dei soggetti di cui al comma 1 è riconosciuta solo al raggiungimento di comprovati e predefiniti risultati economici di medio-lungo periodo. La verifica del superamento del limite di cui al primo periodo e della sussistenza delle condizioni per il riconoscimento della parte variabile della retribuzione è effettuata con cadenza annuale, alla chiusura di ciascun esercizio, ed è attestata dall'organo amministrativo competente in sede di approvazione del bilancio di esercizio. 3. L'indennità di fine mandato dei soggetti di cui al comma 1 non può superare la retribuzione media da questi percepita, moltiplicata per il numero degli anni di esercizio del mandato amministrativo o dirigenziale. 4. L'assemblea dei soci stabilisce gli obiettivi di risultato economico di medio-lungo periodo in base al quale è riconosciuta la parte variabile della retribuzione e sono determinati i parametri di valutazione del raggiungimento degli obiettivi medesimi. Tali parametri non possono prescindere da indicatori di redditività, solidità patrimoniale, produttività del lavoro e sostenibilità ambientale. Art. 3. (Limite agli incarichi di governance nelle società di capitali) 1. I componenti degli organi di amministrazione e degli organi di controllo, legale e contabile, delle imprese di grandi dimensioni non possono, in alcun caso, ricoprire più di tre incarichi contemporaneamente e non possono superare il limite di tre mandati presso la medesima società. 2. Al termine della durata dell'incarico e per un periodo non inferiore a tre anni ai top manager è fatto divieto di intrattenere, direttamente o indirettamente, con la stessa società, comprese le società di revisione, rapporti di collaborazione, di consulenza o di impiego a qualunque titolo. 3. È fatto divieto alle imprese di grandi dimensioni di affidare il controllo legale o contabile al sindaco unico. 4. Per tutte le società di capitali che non sono imprese di grandi dimensioni, per le quali sussiste l'obbligo di nomina dell'organo di controllo, il revisore o il sindaco può assumere incarichi fino al raggiungimento contemporaneo di un numero massimo di dieci e di 50 milioni di euro di volume d'affari complessivo delle società sottoposte a controllo. In ogni caso, il numero massimo degli incarichi assunti non può essere superiore a venti. Art. 4. (Statuto sociale ed entrata in vigore) 1. Le disposizioni della presente legge costituiscono parte essenziale dello statuto sociale in caso di costituzione di nuove società. Per le persone giuridiche già esistenti alla data di entrata in vigore della presente legge, le disposizioni della legge medesima operano di diritto, con effetto dall'esercizio sociale in corso alla data di entrata in vigore della legge, fatto salvo l'obbligo di procedere all'integrazione dello statuto sociale entro la data di chiusura dell'esercizio stesso. Art. 5. (Sanzioni) 1. Le violazioni delle disposizioni sugli emolumenti e sul numero degli incarichi previste dalla presente legge comporta una sanzione amministrativa pecuniaria pari a cinque annualità dell'ultima remunerazione riconosciuta, fatte salve le pene stabilite per le violazioni delle norme sull'evasione fiscale e sull'omissione dei contributi previdenziali a carico di chi ha prodotto o favorito le violazioni medesime. L'onere relativo alla sanzione di cui al primo periodo è escluso dalle garanzie assicurative. Art. 6. (Aliquota agevolata dell'imposta sui redditi delle società) 1. In deroga a quanto previsto dall'articolo 77 del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, a decorrere dal 1° gennaio 2025, con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2024, le grandi imprese che stabiliscono un rapporto di uno a dieci tra remunerazione complessiva dei top manager , così come determinata ai sensi dell'articolo 2 della presente legge, e la retribuzione media dei dipendenti della società di appartenenza, è riconosciuta un'aliquota d'imposta sui redditi delle società pari al 19 per cento. 2. Con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con il Ministro delle imprese e del made in Italy e con il Ministro del lavoro e delle politiche sociali, sentiti i rappresentanti delle organizzazioni sindacali dei lavoratori comparativamente più rappresentativi a livello nazionale, sono adottate le disposizioni applicative del presente articolo, con particolare riguardo alle modalità di controllo della permanenza del requisito di cui al comma 1. Art. 7. (Modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58) 1. All'articolo 114- bis , comma 1, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni: a) la lettera c) è sostituita dalla seguente: « c) le modalità e le clausole di attuazione del piano, la cui realizzazione deve essere subordinata al conseguimento di risultati determinati in un arco di tempo non inferiore a cinque anni e correlati a parametri di redditività, solidità patrimoniale, produttività del lavoro e di sostenibilità ambientale »; b) la lettera f) è sostituita dalla seguente: « f) i vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi, che comunque non possono essere inferiori a cinque anni ». 2. Il comma 1 dell'articolo 3 del decreto legislativo 18 giugno 2012, n. 91, è abrogato. A decorrere dalla data di entrata in vigore della presente legge riacquistano efficacia le disposizioni di cui al comma 2- ter dell'articolo 116 del citato testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, nel testo vigente alla data di entrata in vigore del citato decreto legislativo n. 91 del 2012. 3. All'articolo 123- bis , comma 1, lettera m) , del citato testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, le parole: « ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie » sono soppresse. 4. All'articolo 123- ter del citato testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 4, la lettera a) è sostituita dalla seguente: « a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, dalla quale sono comunque esclusi, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per i direttori generali e per i dirigenti con responsabilità strategiche, i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro »; b) al comma 6, le parole: « La deliberazione non è vincolante » sono sostituite dalle seguenti: « La deliberazione è vincolante ». Art. 8. (Copertura finanziaria) 1. Agli oneri derivanti dall'attuazione dell'articolo 6 della presente legge, pari a 15 milioni di euro a decorrere dall'anno 2025, si provvede mediante corrispondente riduzione del fondo di cui all'articolo 1, comma 200, della legge 23 dicembre 2014, n. 190.