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ARTICOLO IV ORGANIZZAZIONE ED AMMINISTRAZIONE Sezione I. Struttura della Società La Società sarà costituita da un'Assemblea di Governatori, un Consiglio di Amministrazione, un Presidente del Consiglio di Amministrazione, un Direttore Generale e ne faranno parte ogni altro funzionario e personale che il Consiglio di Amministrazione della Società riterrà necessario. Sezione 2. Assemblea dei governatori a) Tutti i poteri della Società sono devoluti all'Assemblea dei Governatori. b) Ogni Governatore ed ogni Governatore supplente della Banca interamericana di sviluppo, nominato da un paese membro della Banca che è anche membro della Società, sarà di diritto Governatore o Governatore supplente della Società, salvo indicazione contraria di detto paese. Il Governatore supplente potrà votare solo in caso di assenza del titolare. L'Assemblea dei Governatori sceglierà uno dei Governatori in qualità di Presidente. Ogni Governatore o Governatore supplente cesserà dalle sue funzioni se il paese membro che lo ha nominato cessa di essere membro della Società. c) L'Assemblea dei Governatori potrà delegare tutti i suoi poteri al Consiglio di Amministrazione, ad eccezione dei seguenti: i) Ammettere nuovi membri e stabilire le condizioni della loro ammissione; ii) aumentare o ridurre il capitale sociale; iii) pronunciare la sospensione di un membro; iv) conoscere e deliberare in appello in merito alle interpretazioni del presente Accordo effettuate dal Consiglio di Amministrazione; v) approvare, dopo aver esaminato i rapporti di revisione dei conti, i bilanci generali ed i conti perdite e profitti dell'Istituzione; vi) determinare le riserve, fissare la ripartizione degli utili netti e dichiarare i dividendi; vii) assicurarsi contrattualmente i servizi di esperti contabili esterni all'istituzione per verificare e certificare i bilanci generali, come pure i conti perdite e profitti dell'Istituzione; viii) emendare il presente Accordo; ix) decidere di porre fine alle operazioni della Società e procedere alla distribuzione dell'attivo. d) L'Assemblea dei Governatori terrà una sessione annua che si svolgerà in parallelo con la sessione annua dell'Assemblea dei Governatori della Banca interamericana di sviluppo. Altre riunioni potranno svolgersi su domanda del Consiglio di Amministrazione. e) Il quorum per ogni seduta dell'Assemblea dei Governatori sarà costituito dalla maggioranza dei Governatori, costituita da due terzi almeno del totale dei voti dei membri. L'Assemblea dei Governatori potrà adottare una procedura che permetta al Consiglio di Amministrazione, qualora quest'ultimo lo ritenga opportuno, di sottoporre una determinata questione al voto dei Governatori senza convocare l'Assemblea. f) L'Assemblea dei Governatori ed il Consiglio di Amministrazione, per quanto in suo potere, potranno adottare le regole ed i regolamenti necessari o appropriati alla gestione degli affari della Società. g) I Governatori ed i loro Supplenti non saranno rimunerati dalla Società per i loro servizi. Sezione 3. Voto a) Ciascun membro disporrà di un voto per ogni azione integralmente pagata che detiene e per ogni azione chiamata che avrà sottoscritto. b) Tranne che nei casi specialmente previsti, tutte le questioni sottoposte all'Assemblea dei Governatori o al Consiglio di Amministrazione saranno decise a maggioranza dei voti dei membri. Sezione 4. Consiglio di Amministrazione a) il Consiglio di Amminstrazione sarà responsabile della gestione delle operazioni della Società, ed a tal fine eserciterà tutti i poteri che gli sono conferiti dal presente Accordo o che gli saranno delegati dall'Assemblea dei Governatori. b) Gli Amministratori ed i loro supplenti saranno eletti o designati tra gli Amministratori della Banca ed i loro supplenti tranne che nei casi seguenti: (i) un paese membro, o un gruppo di paesi membri della Società, è rappresentato al Consiglio di Amministrazione della Banca da un Amministratore e da un supplente che è cittadino di un paese che non é membro della Società; e ii) Data la diversa struttura di partecipazione e di camplicazione, i paesi membri di cui alla Sezione 4 (c) (iii) che segue possono, in base allo schema di avvicendamento tra essi stabilito nominare alle cariche loro spettanti i propri rappresentanti al Consiglio di Amministrazione della Società, qualora non possano essere adeguatamente rappresentati dagli Amministratori della Banca o dai loro supplenti; c) Il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto: i) da un Amministratore nominato dal Paese membro che possiede il maggior numero di azioni della Società; ii) da nove Amministratori eletti dai Governatori dei paesi membri regionali in via di sviluppo; e iii) da due Amministratori eletti dai Governatori degli altri paesi membri. L'Assemblea dei Governatori adotterà il Regolamento che fissa la procedura di elezione degli Amministratori, mediante con maggioranza di almeno i due terzi dei voti dei membri. I Governatori dei Paesi membri di cui al comma (iii) summenzionato, potranno eleggere un Amministratore supplementare alle condizioni e nel termine fissato da detto regolamento. Qualora tali condizioni non potessero essere soddisfatte, l'Amministratore potrà essere eletto dai Governatori dei paesi membri regionali in via di sviluppo, in base alle disposizioni di detto Regolamento. Ogni Amministratore nominerà un supplente il quale, in sua assenza, avrà pieni poteri per agire in sua vece. d) Nessun Amministratore può esercitare contemporaneamente le funzioni di Governatore della Società. e) Gli Amministratori saranno eletti con un mandato di tre anni e possono essere rieletti per successivi mandati. f) Ogni Amministratore potrà esprimere il numero di voti a cui hanno diritto il membro o i membri della Società, in cui voti hanno concorso alla sua elezione o designazione. g) L'insieme dei voti che un Amministratore ha diritto di esprimere, verrà espresso in un voto unitario. h) In caso di assenza temporanea di un Amministratore o del suo Supplente, l'Amministratore o, eventualmente, il suo Supplente, può nominare una persona per rappresentarlo. i) La carica di un Amministratore avrà fine se tutti i membri, i cui voti hanno concorso alla sua elezione o designazione, cessano dall'essere membri della Società. j) Il Consiglio di Amministrazione sarà in funzione presso la sede della Società o, a titolo eccezionale, in qualsiasi altro luogo fissato da detto Consiglio, e si riunirà ogni qualvolta ciò sia richiesto dalle attività della Società. k) Il quoru di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione sarà costituito dalla maggioranza degli Amministratori costituita da almeno due terzi del totale dei voti. l) Un paese membro della Società ha diritto ad inviare un rappresentante ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione, quando si tratti di esaminare una questione che lo riguarda in maniera particolare. Tale diritto di rappresentanza sarà regolamentato dall'Assemblea dei Governatori. Sezione 5. Organizzazione di base Il Consiglio di Amministrazione fisserà la struttura di base della Società, ivi compreso il numero e le responsabilità generali delle principali cariche amministrative e professionali, ed approverà il bilancio preventivo dell'Istituto. Sezione 6. Comitato esecutivo del Consiglio di Amministrazione. a) Il Comitato Esecutivo del Consiglio di Amministrazione sarà composto: i) da una persona che sarà l'Amministratore o il Supplente designato dal paese membro che possiede il numero più elevato di azioni della Società; ii) da due persone prescelte tra gli Amministratori che rappresentano i paesi regionali in via di sviluppo membri della Società; e iii) da una persona scelta tra gli Amministratori che rappresentano gli altri paesi membri. L'elezione dei membri del Comitato Esecutivo e dei loro supplenti, di cui è questione nei comma (ii) e (iii) summenzionati sarà effettuata dai membri di ciascuno dei gruppi competenti in conformità con la procedura che sarà stata convenuta da ogni gruppo. b) Il presidente del Consiglio di Amministrazione presiederà le riunioni del Comitato. In sua assenza, un membro del Comitato, eletto secondo uno schema di avvicendamento, presiederà le riunioni. c) Il Comitato esaminerà tutti i prestiti e gli investimenti della Società in imprese situate nei paesi membri. d) Tutti i prestiti e gli investimenti dovranno essere approvati a maggioranza dai membri del Comitato. Il quorum richiesto per ogni riunione del Comitato sarà costituito da tre membri. L'assenza o l'astensione di un membro saranno considerati come un voto negativo. e) Ogni operazione approvata dal Comitato dovrà fare l'oggetto di un rapporto al Consiglio di Amministrazione. Su domanda di un Amministratore, l'operazione sarà sottoposta al voto del Consiglio di Amministrazione. In assenza di tale domanda, nel termine fissato dal Consiglio, l'operazione sarà considerata comme approvata dal Consiglio. f) In caso di parità di voti su una proposta di operazione, tale proposta sarà rinviata alla direzione del Comitato ai fini di un nuovo esame. Qualora, dopo questa nuova revisione in seno al Comitato, si verificasse di nuovo una pari ripartizione di voti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione avrà diritto di esprimere il voto decisivo nel Comitato. g) Se il Comitato respinge un'operazione, il Consiglio di Amministrazione, su domanda di un Amministratore, potrà esigere che il rapporto della direzione in merito a tale operazione, con un resoconto dell'esame effettuato dal Comitato, gli venga comunicato il Consiglio stesso affinchè possa esaminarlo ed eventualmente formulare una raccomandazione sulle questioni tecniche e di politica relative a detta operazione e ad ogni altra simile operazione che sarà effettuata in avvenire. Sezione 7. Presidente, Direttore Generale e funzionari a) Il Presidente della Banca sarà di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società. Egli presiederà le riunioni del Consiglio di Amministrazione ma non avrà diritto di voto, tranne che in casi di ripartizione pari dei voti, nel qual caso sarà tenuto ad esprimere il voto decisivo. Egli potrà partecipare alle riunioni dell'Assemblea di Governatori, ma non avrà diritto di voto. b) Il Direttore Generale della Società sarà desginato dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza di quattro quinti del totale dei voti, su raccomandazione del suo Presidente per il periodo da quest'ultimo stabilito. Il Direttore Generale sarà il capo dei funzionari e degli impiegati della Società. In base alle direttive del Consiglio di Amministrazione ed alla supervisione generale del suo Presidente, egli gestirà gli affari correnti della Società e sarà incaricato, in consultazione con questi ultimi, dell'organizzazione, della nomina e del licenziamento di funzionari ed impiegati. Il Direttore generale può partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ma senza diritto di voto. Le sue funzioni avranno fine per dimissioni, o per decisione del Consiglio di Amministrazione, a maggioranza di tre quinti del totale dei voti, compreso il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione. c) Qualora si debbano svolgere attività che necessitano di competenze specilizzate o che non possono essere eseguite dal personale ordinario della società, questa riceverà l'assistenza tecnica del personale della Banca, o in caso di non disponibilità di quest'ultima, essa potrà richiedere i servizi di esperti e consulenti su base temporanea. d) I funzionari e gli impiegati della Società, nell'esercizio delle loro funzioni, saranno al servizio completo della Società, e non riconosceranno nessuna altra autorità. Tutti i paesi membri rispetteranno la natura internazionale di detto vincolo. e) La Società terrà debitamente conto della necessità di garantire i più alti livelli di efficienza, di competenza ed integrità come obiettivo primario, nella assunzione del personale e nella determinazione delle modalità relative al servizio dello stesso. Essa prenderà anche in considerazione la necessità di garantire la più vasta rappresentanza geografica al momento dell'assunzionale del suo personale, tenendo conto della vocazione regionale dell'Istituzione. Sezione 8. Rapporti con la Banca. a) La Società costituirà un'entità distinta e separata dalla Banca. Le risorse della Società saranno separate e distinte da quelle della Banca. Le disposizioni della presente sezione non impediranno alla Società di concludere accordi con la Banca per quanto riguarda gli strumenti, il personale ed i servizi, e per il rimborso delle spese amministrative pagate da una delle organizzazioni per conto dell'altra. b) La Società cercherà, per quanto possibile, di utilizzare i mezzi, le installazioni ed il personale della Banca. c) Nessuna disposizione del presente Accordo potrà rendere la Società responsabile degli atti della Banca e degli obblighi da essa assunti. Nè la Banca potrà essere responsabile degli atti e degli obblighi della Società. Sezione 9. Pubblicazione delle relazioni annuali e loro distribuzione a) La Società pubblicherà una relazione annuale contenente la certificazione dello stato contabile, trasmetterà anche a tutti i Paesi membri un resoconto trimestrale della sua situazione finanziaria, e un conto profitti e perdite da cui risultino i risultati delle sue operazioni. b) La Società potrà pubblicare ogni altro rapporto che riterrà utile per il raggiungimento dei suoi obbiettivi e delle sue funzioni. Sezione 10. Dividendi. a) L'Assemblea dei Governatori potrà stabilire dopo aver provveduto alla costituzione delle riserve, quale parte di reddito netto e di saldi attivi della Società sarà distribuita a titolo di dividendi. b) La distribuzione dei dividendi sarà proporzionale alle azioni del capitale effettivamente pagato in possesso di ciascun Paese membro. c) La Società determinerà le modalità di pagamento e la valuta o le valute di pagamento dei dividendi.