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Art. 27 Modalità di effettuazione dell'istruttoria e dichiarazioni dell'impresa richiedente 1. Con riferimento agli interventi di cui al Titolo II, l'istruttoria si svolge secondo procedure semplificate e accelerate nell'ambito delle quali CDP S.p.A., anche tramite gli eventuali soggetti accreditati verifica, su base documentale, le dichiarazioni autocertificate ai sensi degli articoli 46 e 47 del decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445, di cui al successivo comma 2 e la sussistenza degli indicatori comprovanti i requisiti di cui all'articolo 5. 2. L'impresa richiedente, tramite dichiarazione autocertificata, sottoscritta dal legale rappresentate, previa specifica deliberazione dell'organo amministrativo della società e acquisito il parere dell'organo di controllo, ove presente, deve attestare quanto di seguito previsto, come eventualmente integrato dal Regolamento del Patrimonio Destinato: a) con riguardo agli interventi di cui al Titolo II: 1) il soggetto che sottoscrive le dichiarazioni autocertificate è il legale rappresentante dell'impresa e tutte le dichiarazioni autocertificate sono state approvate dall'organo amministrativo, previo parere dell'organo di controllo dell'impresa; 2) sono soddisfatte le condizioni di cui all'articolo 3, comma 1; 3) con riferimento agli interventi di cui all'articolo 6, comma 1, lettere a), b) e c), sono soddisfatti i requisiti di cui all'articolo 5, comma 1, lettere a), b), c), d) ed e); 4) con riferimento agli interventi di cui all'articolo 6, comma 1, lettera d), sono soddisfatti i requisiti di cui all'articolo 5, comma 3; 5) l'impresa dichiara che, superato lo stato di temporanea difficoltà causato dall'emergenza epidemiologica da COVID-19, può proseguire la propria attività in continuità e può adempiere alle obbligazioni assunte in relazione all'investimento del Patrimonio Destinato; 6) l'impresa si è dotata di assetti organizzativi, amministrativi e contabili idonei a rilevare tempestivamente i segnali di crisi prescritti dagli articoli 2086, secondo comma, nonché dagli articoli 2257, 2380-bis, 2409-novies e 2475, primo comma, del codice civile; 7) l'impresa dispone dei titoli amministrativi e delle altre autorizzazioni necessarie per operare sul mercato di riferimento; 8) l'impresa ha fornito e si impegna a fornire le informazioni necessarie ai fini del rispetto degli obblighi di adeguata verifica, ai sensi del decreto legislativo 21 novembre del 2007, n. 231, in materia di prevenzione del riciclaggio; 9) l'impresa non è destinataria di provvedimenti di congelamento di fondi e risorse economiche o di altre limitazioni in base a normative nazionali o sovranazionali che dispongono misure restrittive nei confronti di determinati Stati o nei confronti di determinati soggetti e opera in conformità a tali normative; 10) nei confronti dell'impresa non è stata pronunciata sentenza di condanna né di applicazione della sanzione ai sensi dell'articolo 63 decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, anche non passata in giudicato, e l'impresa non è a conoscenza della pendenza di procedimenti a suo carico in relazione agli illeciti amministrativi commessi nell'interesse o a vantaggio dell'ente, previsti dalla sezione III del Capo I del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231; 11) gli amministratori o i direttori generali dell'impresa non sono stati sottoposti a misure di prevenzione ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, non hanno riportato condanne, né sono stati destinatari di sentenze di applicazione della pena ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale, passate in giudicato, per delitti dolosi commessi nell'interesse o a vantaggio dell'ente, previsti dalla sezione III del Capo I del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231; 12) nei confronti degli amministratori, dei soci che detengono una partecipazione di controllo ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, del codice civile e del titolare effettivo, quest'ultimo così come identificabile ai sensi dell'articolo 20 del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231 e relative disposizioni attuative, non è intervenuta condanna definitiva, negli ultimi cinque anni, per reati commessi in violazione delle norme per la repressione dell'evasione in materia di imposte sui redditi e sul valore aggiunto; 13) ai sensi della vigente normativa antimafia, nei confronti dell'impresa non sussistono le cause di divieto, di decadenza o di sospensione previste dall'articolo 67 del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 o tentativi di infiltrazione mafiosa di cui all'articolo 84, comma 4, del medesimo decreto legislativo con le conseguenze di cui all'articolo 27 del decreto-legge; e l'impresa ha fornito e si impegna a fornire le informazioni necessarie ai fini delle verifiche da parte di CDP S.p.A.; 14) l'impresa non è a conoscenza né ha in essere controversie in atto o contenziosi pendenti, amministrativi, tributari o civili pendenti che abbiano o possano avere diretta incidenza sulla continuità aziendale; 15) non si trova in situazione di grave irregolarità fiscale o contributiva come definita all'articolo 3, comma 1, lettera c); se del caso, è presentata la documentazione attestante l'impegno vincolante di cui all'articolo 3, comma 3; 16) in caso di aumenti di capitale di società non quotate, l'esperto che ha effettuato la valutazione del valore di mercato dell'impresa è indipendente, ai sensi dell'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), del codice civile, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sulla società medesima; 17) l'impresa dichiara espressamente ed irrevocabilmente che tutte le informazioni, dichiarazioni e attestazioni ed obblighi ivi indicati sono veritieri, completi e corretti e che pertanto CDP S.p.A. e i soggetti dalla medesima eventualmente delegati possono farvi pieno affidamento, essendo consapevole che il rilascio di dichiarazioni mendaci, la formazione di atti falsi o il loro uso è punito ai sensi del codice penale, a norma dell'articolo 76 del decreto del Presidente della Repubblica n. 445 del 2000; 18) l'impresa prende atto che, in ogni caso, CDP S.p.A., anche attraverso i soggetti istituzionali a ciò deputati, potrà effettuare in ogni momento controlli successivi sulla documentazione prodotta dall'impresa ovvero a disposizione del pubblico ai fini della verifica della correttezza delle dichiarazioni rilasciate ai sensi degli articoli 46 e 47 del decreto del Presidente della Repubblica n. 445 del 2000; b) con riguardo agli interventi di cui al Titolo III, Capo I, oltre alle dichiarazioni autocertificate di cui al comma 2, lettera a), da 5) a 17): 1) il soggetto che sottoscrive le dichiarazioni autocertificate è il legale rappresentante dell'impresa e tutte le dichiarazioni autocertificate sono state approvate dall'organo amministrativo, previo parere dell'organo di controllo dell'impresa; 2) sono soddisfatte le condizioni di cui all'articolo 3, comma 1; 3) sono soddisfatte le condizioni di cui all'articolo 16; 4) dall'ultimo bilancio di esercizio soggetto a revisione legale dell'impresa risulta una situazione di continuità aziendale; 5) l'impresa dichiara che tale bilancio è completo, veritiero e corretto in ogni aspetto sostanziale e non vi sono fatti materiali rilevanti occorsi successivamente alla sua approvazione non dipendenti dall'emergenza correlata all'epidemia da COVID-19. 3. Con riguardo agli interventi di cui all'articolo 6, comma 1, lettera d), e al Titolo III, Capo I, l'impresa richiedente produce i seguenti documenti: a) una descrizione delle attività e della struttura societaria dell'impresa; b) gli ultimi tre bilanci di esercizio e, ove presenti, i bilanci consolidati regolarmente approvati e sottoposti a revisione legale, nonché, ove presente, una situazione patrimoniale intermedia successiva redatta con l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio; c) un documento che dia evidenza dell'indebitamento finanziario esistente dell'impresa; d) un piano industriale individuale e, ove presente, consolidato, che sia relativo almeno ai tre anni successivi alla data di richiesta dell'intervento; e) con riferimento agli interventi di cui all'articolo 6, comma 1, lettera d), e all'articolo 16, comma 1, lettera b), un report prodotto dall'agenzia di rating del credito esterna (ECAI) che dia evidenza del rating assegnato all'impresa; f) ogni altro documento richiesto da CDP S.p.A. necessario per il completamento dell'istruttoria. 4. L'impresa richiedente produce altresì, secondo quanto previsto nel presente decreto: a) con riferimento agli interventi di cui agli articoli 9, 10, 11, comma 2, lettera c), numero 2), 18 e 19 concessi in favore di società non quotate, una valutazione effettuata da un esperto indipendente del valore di mercato dell'impresa richiedente effettuata sulla base degli esiti della vendor due diligence predisposta dal revisore legale dell'impresa richiedente, se presente, ovvero da altri soggetti dotati di adeguata esperienza e qualificazione professionale; b) con riferimento agli interventi di cui all'articolo 11, comma 2, lettera c), numero 2), concessi in favore di società non quotate, un'attestazione effettuata da un esperto indipendente del valore dell'impresa richiedente; c) solo nel caso in cui sia una società con azioni non quotate su un mercato regolamentato, una dichiarazione dell'organo amministrativo, acquisito il parere del revisore legale sulla medesima, in cui si attesta che il valore di mercato dell'impresa richiedente, anche tenuto conto delle sue prospettive, sulla base dell'ultimo bilancio d'esercizio approvato e degli esiti della vendor due diligence predisposta dal revisore legale dell'impresa richiedente, se presente, ovvero da altri soggetti dotati di adeguata esperienza e qualificazione professionale ovvero, a seconda dei casi, della situazione patrimoniale intermedia successiva, non è inferiore al rispettivo patrimonio netto contabile preso a riferimento; d) un piano di utilizzo dei fondi con le modalità definite nel Regolamento del Patrimonio Destinato; e) con riferimento agli interventi di cui all'articolo 6, comma 1, lettera c), un report prodotto dall'agenzia di rating del credito esterna (ECAI) che dia evidenza del rating assegnato all'impresa. 5. In ogni caso, quale condizione sospensiva della delibera concernente l'intervento del Patrimonio Destinato, l'impresa richiedente produce l'autocertificazione ovvero l'attestazione dell'avvenuto completamento di tutte le procedure societarie e contrattuali funzionali a consentire l'investimento del Patrimonio Destinato medesimo. 6. Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 27, comma 10, del decreto-legge, il rilascio dell'informazione antimafia interdittiva comporta la risoluzione di diritto dei contratti che disciplinano l'intervento del Patrimonio Destinato ovvero il recesso per tutte le azioni sottoscritte o acquistate dal Patrimonio Destinato, anche in deroga agli articoli da 2437 a 2437-sexies del codice civile. 7. Ai sensi degli articoli 75 e 76 del decreto del Presidente della Repubblica n. 445 del 2000, la non veridicità delle dichiarazioni autocertificate comporta la decadenza dai benefici eventualmente conseguiti, ivi compresi la risoluzione di diritto dei contratti che disciplinano l'intervento del Patrimonio Destinato e il recesso per tutte le azioni sottoscritte o acquistate dal Patrimonio Destinato, anche in deroga agli articoli da 2437 a 2437-sexies del codice civile. Note all'art. 27: - Si riporta il testo degli articoli 46 e 47 del citato decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445 (Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa): «Art. 46 (R) (Dichiarazioni sostitutive di certificazioni). - 1. Sono comprovati con dichiarazioni, anche contestuali all'istanza, sottoscritte dall'interessato e prodotte in sostituzione delle normali certificazioni i seguenti stati, qualità personali e fatti: a) data e il luogo di nascita; b) residenza; c) cittadinanza; d) godimento dei diritti civili e politici; e) stato di celibe, coniugato, vedovo o stato libero; f) stato di famiglia; g) esistenza in vita; h) nascita del figlio, decesso del coniuge, dell'ascendente o discendente; i) iscrizione in albi, registri o elenchi tenuti da pubbliche amministrazioni; l) appartenenza a ordini professionali; m) titolo di studio, esami sostenuti; n) qualifica professionale posseduta, titolo di specializzazione, di abilitazione, di formazione, di aggiornamento e di qualificazione tecnica; o) situazione reddituale o economica anche ai fini della concessione dei benefici di qualsiasi tipo previsti da leggi speciali; p) assolvimento di specifici obblighi contributivi con l'indicazione dell'ammontare corrisposto; q) possesso e numero del codice fiscale, della partita IVA e di qualsiasi dato presente nell'archivio dell'anagrafe tributaria; r) stato di disoccupazione; s) qualità di pensionato e categoria di pensione; t) qualità di studente; u) qualità di legale rappresentante di persone fisiche o giuridiche, di tutore, di curatore e simili; v) iscrizione presso associazioni o formazioni sociali di qualsiasi tipo; z) tutte le situazioni relative all'adempimento degli obblighi militari, ivi comprese quelle attestate nel foglio matricolare dello stato di servizio; aa) di non aver riportato condanne penali e di non essere destinatario di provvedimenti che riguardano l'applicazione di misure di sicurezza e di misure di prevenzione, di decisioni civili e di provvedimenti amministrativi iscritti nel casellario giudiziale ai sensi della vigente normativa; bb) di non essere a conoscenza di essere sottoposto a procedimenti penali; bb-bis) di non essere l'ente destinatario di provvedimenti giudiziari che applicano le sanzioni amministrative di cui al decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231; cc) qualità di vivenza a carico; dd) tutti i dati a diretta conoscenza dell'interessato contenuti nei registri dello stato civile; ee) di non trovarsi in stato di liquidazione o di fallimento e di non aver presentato domanda di concordato.» «Art. 47 (R) (Dichiarazioni sostitutive dell'atto di notorietà). - 1. L'atto di notorietà concernente stati, qualità personali o fatti che siano a diretta conoscenza dell'interessato è sostituito da dichiarazione resa e sottoscritta dal medesimo con la osservanza delle modalità di cui all'articolo 38. (R) 2. La dichiarazione resa nell'interesse proprio del dichiarante può riguardare anche stati, qualità personali e fatti relativi ad altri soggetti di cui egli abbia diretta conoscenza. (R) 3. Fatte salve le eccezioni espressamente previste per legge, nei rapporti con la pubblica amministrazione e con i concessionari di pubblici servizi, tutti gli stati, le qualità personali e i fatti non espressamente indicati nell'articolo 46 sono comprovati dall'interessato mediante la dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà. (R) 4. Salvo il caso in cui la legge preveda espressamente che la denuncia all'Autorità di Polizia Giudiziaria è presupposto necessario per attivare il procedimento amministrativo di rilascio del duplicato di documenti di riconoscimento o comunque attestanti stati e qualità personali dell'interessato, lo smarrimento dei documenti medesimi è comprovato da chi ne richiede il duplicato mediante dichiarazione sostitutiva. (R)» - Si riporta il testo degli articoli 2086, 2257, 2380-bis, 2409-bis, 2409-novies e 2475 del codice civile: «Art. 2086 (Gestione dell'impresa). - L'imprenditore è il capo dell'impresa e da lui dipendono gerarchicamente i suoi collaboratori. L'imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale.» «Art. 2257 (Amministrazione disgiuntiva). - L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa pattuizione, l'amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri. Se l'amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all'operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta. La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull'opposizione.» «Art. 2380-bis (Amministrazione della società). - La gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. L'amministrazione della società può essere affidata anche a non soci. Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all'assemblea. Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi componenti il presidente, se questi non è nominato dall'assemblea.» «Art. 2409-novies (Consiglio di gestione). - La gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente al consiglio di gestione, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Può delegare proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti; si applicano in tal caso il terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2381. L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente al consiglio di gestione. È costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due. Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto. I componenti del consiglio di gestione non possono essere nominati consiglieri di sorveglianza, e restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data della riunione del consiglio di sorveglianza convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I componenti del consiglio di gestione sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dal consiglio di sorveglianza in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.» «Art. 2475 (Amministrazione della società). - L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo 2479. All'atto di nomina degli amministratori si applicano il quarto e quinto comma dell'articolo 2383. Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo può tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo, che l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258. Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l'atto costitutivo può prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa. La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'articolo 2481 sono in ogni caso di competenza dell'organo amministrativo. Si applica, in quanto compatibile, l'articolo 2381.» - Il citato decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231 (Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonché della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione) è pubblicato nella Gazzetta Ufficiale Repubblica Italiana del 14 dicembre 2007, n. 290, Supplemento Ordinario n. 268. - Il testo dell'articolo 63 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300) è riportato nelle note all'art. 3. - Il riferimento al testo della sezione III del Capo I del citato decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 è riportato nelle note all'art. 3. - Il riferimento al testo del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 è riportato nelle note all'art. 3. - Il testo dell'articolo 444 del codice di procedura penale è riportato nelle note all'art. 3. - Il testo dell'articolo 2359 del codice civile è riportato nelle note all'art. 3. - Il testo dell'articolo 20 del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231 (Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonché della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione) è riportato nelle note all'art. 3. - Il testo degli articoli 67 e 84, comma 4, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 (Codice delle Leggi antimafia e delle misure di prevenzione, nonché nuove disposizioni in materia di documentazione antimafia, a norma degli articoli 1 e 2 della Legge 13 agosto 2010, n. 136) è riportato nelle note all'art. 3. - Il testo dell'articolo 27 del citato decreto-legge 19 maggio 2020, n. 34, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 luglio 2020, n. 77 è riportato nelle note alle Premesse. - Si riporta il testo dell'articolo 2343-ter del codice civile: «Art. 2343-ter (Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima). - Nel caso di conferimento di valori mobiliari ovvero di strumenti del mercato monetario non è richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento. Fuori dai casi in cui è applicabile il primo comma, non è altresì richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti sia pari o inferiore: a) al fair value iscritto nel bilancio dell'esercizio precedente quello nel quale è effettuato il conferimento a condizione che il bilancio sia sottoposto a revisione legale e la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento, ovvero; b) al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità. Chi conferisce beni o crediti ai sensi del primo e secondo comma presenta la documentazione dalla quale risulta il valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza, per i conferimenti di cui al secondo comma, delle condizioni ivi indicate. La documentazione è allegata all'atto costitutivo. L'esperto di cui al secondo comma, lettera b), risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Ai fini dell'applicazione del secondo comma, lettera a), per la definizione di "fair value" si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea.» - Il testo dell'articolo 76 del decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445 (Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa) è riportato nelle note all'art. 25. - Si riporta il testo degli articoli da 2437 a 2437-sexies del codice civile: «Art. 2437 (Diritto di recesso). - Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società; b) la trasformazione della società; c) il trasferimento della sede sociale all'estero; d) la revoca dello stato di liquidazione; e) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal successivo comma ovvero dallo statuto; f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso; g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione. Salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti: a) la proroga del termine; b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. Se la società è costituita a tempo indeterminato e le azioni non sono quotate in un mercato regolamentato il socio può recedere con il preavviso di almeno centottanta giorni; lo statuto può prevedere un termine maggiore, non superiore ad un anno. Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere ulteriori cause di recesso. Restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento. È nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi previste dal primo comma del presente articolo.» «Art. 2437-bis (Termini e modalità di esercizio). - Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione, esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e devono essere depositate presso la sede sociale. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se, entro novanta giorni, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.» «Art. 2437-ter (Criteri di determinazione del valore delle azioni). - Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso. Il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. Il valore di liquidazione delle azioni quotate in mercati regolamentati è determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Lo statuto delle società con azioni quotate in mercati regolamentati può prevedere che il valore di liquidazione sia determinato secondo i criteri indicati dai commi 2 e 4 del presente articolo, fermo restando che in ogni caso tale valore non può essere inferiore al valore che sarebbe dovuto in applicazione del criterio indicato dal primo periodo del presente comma. Lo statuto può stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione, indicando gli elementi dell'attivo e del passivo del bilancio che possono essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonché altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione. I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di cui al secondo comma del presente articolo nei quindici giorni precedenti alla data fissata per l'assemblea; ciascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese. In caso di contestazione da proporre contestualmente alla dichiarazione di recesso il valore di liquidazione è determinato entro novanta giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349.» «Art. 2437-quater (Procedimento di liquidazione). - Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. L'offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito dell'offerta. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate. Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni del recedente, gli amministratori possono collocarle presso terzi; nel caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamento avviene mediante offerta nei mercati medesimi. In caso di mancato collocamento ai sensi delle disposizioni dei commi precedenti entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso, le azioni del recedente vengono rimborsate mediante acquisto da parte della società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357. In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della società. Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto dell'articolo 2445; ove l'opposizione sia accolta la società si scioglie.» «Art. 2437-quinquies (Disposizioni speciali per le società con azioni quotate sui mercati regolamentati). - Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l'esclusione dalla quotazione.» «Art. 2437-sexies (Azioni riscattabili). - Le disposizioni degli articoli 2437 ter e 2437 quater si applicano, in quanto compatibili, alle azioni o categorie di azioni per le quali lo statuto prevede un potere di riscatto da parte della società o dei soci. Resta salva in tal caso l'applicazione della disciplina degli articoli 2357 e 2357 bis.» - Si riporta il testo dell'articolo 75 del citato decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445 (Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa): «Art. 75 (R) (Decadenza dai benefici). - 1. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 76, qualora dal controllo di cui all'articolo 71 emerga la non veridicità del contenuto della dichiarazione, il dichiarante decade dai benefici eventualmente conseguenti al provvedimento emanato sulla base della dichiarazione non veritiera. 1-bis. La dichiarazione mendace comporta, altresì, la revoca degli eventuali benefici già erogati nonché il divieto di accesso a contributi, finanziamenti e agevolazioni per un periodo di 2 anni decorrenti da quando l'amministrazione ha adottato l'atto di decadenza. Restano comunque fermi gli interventi, anche economici, in favore dei minori e per le situazioni familiari e sociali di particolare disagio. (L)» - Il testo dell'articolo 76 del decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445 (Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa) è riportato nelle note all'art. 25.