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Art. 37 Funzioni di sindaco 1. Al professionista che svolge le funzioni di sindaco di società, oltre ai compensi per i rimborsi di spese di cui al titolo II, spettano onorari specifici per: a) le attività di cui agli articoli 2403, primo comma, e 2404 del codice civile; b) la redazione della relazione al bilancio dell'esercizio precedente, di cui all'articolo 2429 del codice civile, oltre che per il rilascio di valutazioni, pareri o relazioni poste dalla legge a carico del sindaco di società; c) la partecipazione a ciascuna riunione del consiglio di amministrazione o dell'assemblea, che non porti all'ordine del giorno l'approvazione del bilancio annuale di esercizio, e del comitato esecutivo, nonché per la partecipazione a ciascuna riunione del collegio sindacale, ad eccezione di quelle indette per le riunioni periodiche, finalizzata al controllo delle operazioni sociali straordinarie, all'esame delle denunzie ai sensi dell'articolo 2408 del codice civile o comunque richiesta da un componente l'organo amministrativo, o da altri organi della società, o da altri enti o autorità. 2. L'onorario di cui alla lettera a) del comma 1 è commisurato sull'ammontare complessivo dei componenti positivi di reddito lordi risultanti dal conto economico dell'esercizio in cui sono svolte le riunioni periodiche ovvero, nel caso di cessazione dell'incarico nel corso dell'esercizio, a quelli dell'esercizio precedente. Ad ogni valore dei componenti positivi di reddito lordi corrisponde un solo onorario di riferimento, determinato, ad eccezione del primo scaglione, in relazione alla posizione dei componenti positivi di reddito lordi all'interno dello scaglione, come segue: fino a € 258.228,44: € 929,63; da € 258.228,45 a € 2.582.284,49: da € 929,64 a € 1.859,25; da € 2.582.284,50 a € 25.822.844,94: da € 1.859,26 a € 3.718,49; oltre € 25.822.844,94: € 3.718,49 più un aumento di € 799,99 per ogni € 10.000.000,00 o frazione di € 10.000.000,00. L'onorario è sempre relativo ad un esercizio sociale. Nel caso di maggiore o minore durata dell'esercizio sociale o di nomina in corso d'esercizio, l'onorario è determinato in funzione del tempo di permanenza nella carica. 3. L'onorario di cui alla lettera b) del comma 1 è commisurato al maggiore ammontare tra l'importo complessivo del patrimonio netto, non comprensivo del risultato d'esercizio, risultante dallo stato patrimoniale del bilancio, e l'importo del capitale sociale sottoscritto. Ad ogni valore di patrimonio netto, o di capitale sociale sottoscritto, corrisponde un solo onorario di riferimento determinato in relazione alla posizione del patrimonio netto, o del capitale sociale sottoscritto, all'interno dello scaglione, come segue: da € 10.000,00 a € 119.999,99: da € 774,69 a € 1.162,04; da € 120.000,00 a € 516.456,89: da € 1.162,05 a € 1.936,71; da € 516.456,90 a € 2.582.284,49: da € 1.936,72 a € 3.098,75; da € 2.582.284,50 a € 10.329.137,97: da € 3.098,76 a € 4.648,11; da € 10.329.137,98 e oltre: € 4.648,12 più un aumento di € 774,69 ogni € 5.164.568,99 o frazione di 5.164.568,99. Qualora si tratti di società la cui attività sia limitata alla pura e semplice amministrazione di beni immobili di proprietà o al solo godimento di redditi patrimoniali, gli onorari previsti in questo comma sono ridotti del 50%. Analoga riduzione è applicata, qualora la situazione lo giustifichi, nel caso in cui la società si trovi in stato di liquidazione, o in procedura concorsuale, o comunque non svolga alcuna attività. L'onorario di cui alla lettera b) del comma 1, relativo ai bilanci straordinari, ed eventualmente al bilancio consolidato, è determinato nella misura sopra identificata, ridotto dal 10% fino al 50%. In ogni caso, l'onorario di cui alla lettera b) non può superare l'importo di € 60.000,00. 4. L'onorario di cui alla lettera c) del comma 1 è pari agli onorari graduali massimi previsti alla lettera e), punto I, della tabella contenuta nell'articolo 26 con il valore della pratica determinato in misura pari al capitale sociale sottoscritto della società. Per la partecipazione a ciascuna riunione del consiglio di amministrazione o dell'assemblea che porti all'ordine del giorno l'approvazione del bilancio annuale di esercizio, spettano gli onorari graduali massimi previsti alla lettera e), punto I, della tabella contenuta nell'articolo 26 e il valore della pratica è determinato in misura pari al capitale sociale sottoscritto della società. 5. Qualora il professionista abbia la carica di presidente del collegio i compensi di cui ai commi 2 e 3 sono maggiorati del 50%. 6. Gli onorari specifici di cui ai commi 2 e 3 non sono cumulabili con gli onorari graduali di cui all'articolo 26. 7. Gli onorari del presente articolo sono aumentati fino ad un massimo del 100% in tutti quei casi in cui il collegio sindacale è chiamato a svolgere specifici nuovi adempimenti in forza di norme di legge entrate in vigore successivamente all'approvazione della presente tariffa, oppure quando ulteriori adempimenti siano richiesti da altri organi della società, da altri enti od autorità, o derivino dalla struttura organizzativa della stessa società. 8. Gli onorari del presente articolo si applicano anche per il professionista che ricopra la carica di revisore, o sindaco, di enti privati e di consorzi. 9. Le indennità previste dall'articolo 19 sono cumulabili solo se relative ad assenza dallo studio per trasferte al di fuori del comune dove è ubicato lo studio stesso. 10. Per qualsiasi ulteriore adempimento posto a carico del Presidente o dei componenti del collegio saranno applicati gli onorari previsti dalla tabella 1 prevista dall'articolo 26 e dalle tabelle 2 e 3, allegate al presente decreto. 11. Al professionista designato a comporre il consiglio di sorveglianza nel sistema di amministrazione dualistico, per le attività di cui alla lettera c) dell'articolo 2409 terdecies del codice civile spettano gli onorari determinati ai sensi dei commi 2 e 3 del presente articolo. Note all'art. 37: - Si riporta il testo degli articoli 2403, 2404, 2408 e 2409-terdecies del codice civile: «Art. 2403 (Doveri del collegio sindacale). - Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Esercita inoltre il controllo contabile nel caso previsto dall'art. 2409-bis, terzo comma.». «Art. 2404 (Riunioni e deliberazioni del collegio). - Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalità, anche con mezzi di telecomunicazione. Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio. Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall'art. 2421, primo comma, n. 5), e sottoscritto dagli intervenuti. Il collegio sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.» «Art. 2408 (Denunzia al collegio sindacale). - Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione all'assemblea. Se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea; deve altresì, nelle ipotesi previste dal secondo comma dell'art. 2406, convocare l'assemblea. Lo statuto può prevedere per la denunzia percentuali minori di partecipazione.». «Art. 2409-terdecies (Competenza del consiglio di sorveglianza). - Il consiglio di sorveglianza: a) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione; ne determina il compenso, salvo che la relativa competenza sia attribuita dallo statuto all'assemblea; b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato; c) esercita le funzioni di cui all'art. 2403, primo comma; d) promuove l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio di gestione; e) presenta la denunzia al tribunale di cui all'art. 2409; f) riferisce per iscritto almeno una volta all'anno all'assemblea sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati; f-bis) se previsto dallo statuto, delibera in ordine alle operazioni strategiche e ai piani industriali e finanziari della società predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilità di questo per gli atti compiuti. Lo statuto può prevedere che in caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno un terzo dei componenti del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza la competenza per l'approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita all'assemblea. I componenti del consiglio di sorveglianza devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico. Sono responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica. I componenti del consiglio di sorveglianza possono assistere alle adunanze del consiglio di gestione e devono partecipare alle assemblee.».