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Articolo 28. Il Consiglio dei Governatori (a) Tutti i poteri della Banca spettano al Consiglio dei Governatori, con l'eccezione di quei poteri che, ai sensi del presente Accordo, sono specificamente assegnati ad altro organo della Banca. Il Consiglio dei Governatori, può delegare al Consiglio di Amministrazione l'esercizio di uno qualsiasi dei propri poteri, eccetto quello di: (i) eleggere il Presidente e fissarne la remunerazione e le altre condizioni contrattuali; (ii) decidere la decadenza del Presidente; (iii) ammettere nuovi membri e determinarne le condizioni di ammissione; (iV) sospendere un membro; (v) decidere qualunque aumento o riduzione del capitale; (vi) pronunciarsi sugli appelli contro le interpretazioni o le applicazioni del presente Accordo fatte dal Consiglio di Amministrazione; (vii) eleggere gli Amministratori; (viii) fissare la remunerazione degli Amministratori e dei loro Vice; (ix) approvare i conti finanziari annuali certificati; (x) determinare la destinazione e la distribuzione degli utili netti della banca; (xi) vendere tutte o la parte sostanziale delle attività della Banca; (xii) decidere di porre fine e liquidare le operazioni della Banca; (xiii) distribuire le attività della Banca ai membri ai sensi dell'Articolo 51 del presente Accordo; e (xiv) modificare il presente Accordo, compresi il suo Prospetto e Allegato. (b) Ogni membro è rappresentato nel Consiglio dei Governatori e deve nominare un Governatore ed un Vice Governatore, che restano in carica a discrezione del membro che li nomina e non percepiscono alcun rimborso o remunerazione da parte della Banca. Il Vice può votare solo in assenza del proprio Governatore. In occasione della riunione inaugurale, ed in seguito ogni anno o ad intervalli stabiliti dal Consiglio dei Governatori, il Consiglio elegge uno dei Governatori come presidente che resta in carica fino all'elezione del Presidente successivo. (c) Il Consiglio dei Governatori tiene le riunioni secondo quanto stabilito dal Consiglio stesso o su convocazione del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione convoca in riunione il Consiglio dei Governatori quando lo richiedano almeno cinque membri della banca o un numero di membri che rappresenti almeno un quarto del potere di voto totale dei membri. Il quorum richiesto per le riunioni del Consiglio dei Governatori è della maggioranza dei Governatori, purché questa rappresenti almeno i due terzi del potere di voto totale dei membri. (d) Il Consiglio dei Governatori, e il Consiglio di Amministrazione, nei limiti entro cui sono autorizzati, possono adottare le norme e creare gli organismi sussidiari necessari o opportuni per lo svolgimento dell'attività della Banca.