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c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b); d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a); e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c); f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza. 3. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante. 4. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura. Art. 135-undecies (Rappresentante designato dalla società con azioni quotate) 1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. 2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1. 3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. 4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. 5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni di cui all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni. Art. 135-duodecies (Società cooperative) 1. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative. ". 12. La rubrica della sezione III, capo II, titolo III, parte IV del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 è sostituita dalla seguente: "Sollecitazione di deleghe". 13. L'articolo 136 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente: "Art. 136 (Definizioni) 1. Ai fini della presente sezione, si intendono per: a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee; b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto; c) "promotore", il soggetto o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione. ". 14. All'articolo 137 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni: 1. Il comma 1 è sostituito dal seguente: "1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135-decies. "; 2. Al comma 3 le parole "la raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti" sono sostituite dalle seguenti: l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti". " 15. L'articolo 138 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente: "Art. 138 (Sollecitazione) 1. La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega. 2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione". 16. Gli articoli 139 e 140 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono abrogati. 17. L'articolo 141 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 è sostituito dal seguente: "Art. 141 (Associazioni di azionisti) 1. Non costituisce sollecitazione ai sensi dell'articolo 136, comma 1, lettera b), la richiesta di conferimento di deleghe di voto accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto rivolta ai propri associati dalle associazioni di azionisti che: a) sono costituite con scrittura privata autenticata; b) non esercitano attività di impresa, salvo quelle direttamente strumentali al raggiungimento dello scopo associativo; c) sono composte da almeno cinquanta persone fisiche ciascuna delle quali è proprietaria di un quantitativo di azioni non superiore allo 0,1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto. 2. Le deleghe conferite all'associazione di azionisti ai sensi del comma 1 non sono computate ai fini del calcolo del limite di duecento azionisti previsto dall'articolo 136, comma 1, lettera b). ". 18. All'articolo 142, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole: "modulo di delega" sono inserite le seguenti: "o solo per alcune materie all'ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. ". 19. All'articolo 143 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 1 le parole: "o della raccolta di deleghe" sono soppresse e le parole: "rispondono il committente e i rappresentanti delle associazioni di azionisti" sono sostituite dalle seguenti: "risponde il promotore"; b) al comma 2 le parole: "L'intermediario" sono sostituite dalle seguenti: "Il promotore"; c) al comma 3 le parole: "committente, alle associazioni di azionisti e all'intermediario" sono sostituite dalla seguente: "promotore". 20. All'articolo 144 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 1, lettera c), le parole: "gli intermediari", sono sostituite dalle seguenti: