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Naturalmente, moltiplicando il valore così ottenuto per il numero delle azioni si ottiene il nuovo ammontare del capitale sociale espresso in euro. Poichè l'operazione di arrotondamento delle azioni ai centesimi di euro comporta una variazione in aumento o in diminuzione del valore nominale unitario delle azioni (e quindi del capitale sociale), si regolano coi commi 2, 3 e 4 le relative modalità di attuazione. Secondo, terzo e quarto comma. Se l'arrotondamento ai centesimi di euro viene effettuato per eccesso (comma 2), il valore nominale unitario delle azioni e il capitale sociale sono aumentati mediante l'utilizzo di riserve, ivi compresa quella legale se necessaria, e dei fondi speciali iscritti in bilancio. Rimangono impregiudicate le valutazioni ai fini fiscali relative alle vicende successive del capitale incrementato ai sensi della medesima disposizione. Qualora le riserve mancassero o fossero insufficienti per realizzare l'aumento di capitale richiesto dall'arrotondamento per eccesso (comma 3), si consente il troncamento del risultato della conversione del valore nominale unitario delle azioni. In questa ipotesi, infatti, se non si ammettesse il troncamento, si obbligherebbero i soci ad effettuare quei conferimenti occorrenti a raggiungere il risultato richiesto dall'arrotondamento per eccesso. Naturalmente, se si opera mediante troncamento, si procede con le stesse modalità di attuazione dell'arrotondamento per difetto. Se l'arrotondamento ai centesimi di euro viene effettuato per difetto (o in caso di troncamento), il valore nominale unitario delle azioni e il capitale sociale sono diminuiti (comma 4) mediante accredito della riserva legale che risulta essere, dopo il capitale sociale, la posta di patrimonio netto soggetta al maggior numero di vincoli anche per quanto riguarda le sue modalità di utilizzo. Quinto comma. La norma dispone una procedura semplificata per tutte le operazioni indicate ai commi precedenti. Infatti, si attribuisce agli amministratori (sia all'Amministratore unico sia al Consiglio di Amministrazione) il relativo potere in deroga agli articoli 2365 e 2376 del codice civile e, con riferimento all'operazione di aumento del capitale sociale di cui al comma 2, anche in deroga all'articolo 2443 del codice civile. Inoltre, qualora si proceda a riduzioni del valore nominale delle azioni (e del capitale sociale) non si applica il comma 3 dell'articolo 2445 del codice civile. I verbali del consiglio possono essere redatti senza l'assistenza del notaio ma vanno comunque depositati e iscritti a norma dell'articolo 2436 del codice civile Gli amministratori sono tenuti a riferire del loro operato alla prima assemblea utile. L'attribuzione agli amministratori del potere di modificare il capitale sociale - tipica materia di competenza assembleare - non comporta alcun potere discrezionale e si configura come attuazione vincolata di un obbligo di legge. La conversione, in altre parole, si configura come tecnicamente dovuta a motivo della sostituzione del "metro" monetario e della conseguente - e prima o poi necessaria - riespressione in euro del capitale sociale. Si consideri infatti che: Le fattispecie sono individuate senza possibilità di equivoco: quando le azioni hanno valore nominale superiore alle duecento lire, e sempre che non vi siano azioni con privilegi commisurati al valore nominale: vedi il successivo comma 6. Ciò significa consentire - fermo restando l'ammontare complessivo del patrimonio netto, garantito dall'obbligo di "movimentare" in contropartita le riserve - una variazione massima del capitale sociale del 5%, come viene dimostrato qui di seguito. La variazione percentuale massima che il capitale sociale viene a subire per effetto della sua conversione ai centesimi di euro è funzione inversa dell'ammontare del valore nominale delle azioni, a parità di altre condizioni. Quanto maggiore è il valore nominale tanto minore è la variazione, quanto minore è il valore nominale tanto maggiore è la variazione. Assumendo orientativamente che un euro valga tra le 1.900 e le 2.000 lire, e considerando che lo scarto massimo dovuto agli arrotondamenti è pari a 5 millesimi di euro (ovvero 0,005 euro), si può calcolare la percentuale massima di variazione che il capitale sociale subisce al variare del valore nominale unitario di partenza: (a) (b) = (a) / 2.000 e 1.900 (c) (d) = (c) (b) x 100 Valore Importo in euro troncato Scarto massimo Variazione % nominale ai centesimi dell'arrotondamento massima unitario del capitale in lire sociale 5.000 2,5 - 2,63 0,005 0,2 - 0,19 2.000 1 - 1,05 0,005 0,5 - 0,48 1.000 0,50 - 0,52 0,005 1,00 - 0,96 750 0,37 - 0,39 0,005 1,35 - 1,28 500 0,25 - 0,26 0,005 2,00 - 1,92 200 0,10 - 0,11 0,005 5 - 4,55 100 0,05 - 0,05 0,005 10,00 - 10,00 Come si vede, se il valore nominale supera o è pari a lire 1.000, la variazione massima del capitale sociale è inferiore all'1%, se supera o è pari a lire 500 è inferiore al 2%, se supera o è pari a lire 200 è inferiore al 5%. Di conseguenza, consentendo agli amministratori di procedere alla conversione in euro del capitale sociale in presenza di un valore nominale superiore a lire 200, si ha al tempo stesso la certezza matematica che la variazione massima che il capitale sociale subirà a causa della sua conversione ai centesimi di euro non potrà superare il 5%. Si tratta di un limite di variazione giudicato contenuto e ragionevole. Le modalità di conversione sono automatiche: gli amministratori sono infatti tenuti ad effettuare la conversione seguendo regole vincolanti anche per quanto riguarda l'arrotondamento. Naturalmente, le società sono libere di modificare il valore nominale delle azioni e il capitale sociale seguendo una strada diversa da quella "automatica" prevista dalla procedura semplificata del comma 5 - al fine, ad esempio, di raggiungere importi nominali tondi, di un euro o frazioni di euro - ma in tal caso si applicano le regole ordinarie. Sesto comma. Il comma si occupa di due situazioni particolari: - quando al valore nominale delle azioni - quale che sia il suo ammontare - sono commisurati privilegi (si pensi alle azioni di risparmio); - e quando il valore nominale è pari o inferiore alle 200 lire. Al ricorrere di queste situazioni la competenza a decidere circa la conversione in euro del capitale sociale viene mantenuta - senza possibilità di procedure semplificate - in capo ai soci secondo le regole "ordinarie" che disciplinano il formarsi della loro volontà. Circa l'esito della conversione s'impone che il valore nominale risulti espresso in euro con non più di due decimali. Si lascia invece piena libertà di giungere, se lo si desidera, a valori tondi di un euro o suoi multipli in accordo col nuovo principio fissato obbligatoriamente per le sole società di nuova costituzione (si veda la lettera b) del comma 2 dell'articolo 4).