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Limiti agli emolumenti dei top manager e agli incarichi di governance nelle società di capitali. Onorevoli Senatori . – Il presente disegno di legge introduce misure volte a regolamentare gli emolumenti del top manager e a limitare il numero degli incarichi dei dirigenti e organi apicali della governance . L'obiettivo è di garantire equità e trasparenza nelle politiche retributive, così come di aumentare l'efficace dell'azione amministrativa e di controllo, nonché di limitare il traffico di influenze e i possibili conflitti d'interesse. Le diverse crisi succedutesi in questi anni a partire dal 2008 hanno messo in evidenza il ruolo critico della corporate governance e delle politiche retributive degli amministratori e dirigenti apicali nella generazione di comportamenti aziendali rischiosi e speculativi. Sebbene la questione delle remunerazioni degli amministratori fosse nota da tempo, le crisi finanziarie ed economiche manifestatesi in questi anni ne hanno evidenziato drammaticamente la portata e le conseguenti gravi implicazioni. Gli studi e le analisi condotte dalle principali autorità finanziarie, sia a livello europeo che internazionale, hanno dimostrato che l'adozione di politiche retributive scollegate dai risultati aziendali di lungo periodo ha contribuito a incentivare scelte speculative e ad alto rischio, a scapito della sostenibilità e della stabilità economica delle aziende e dello stesso mercato. Il rapporto finale della Financial Crisis Inquiry Commission (2011), istituita negli Stati Uniti per indagare sulle cause della crisi, ha sottolineato come la crescita esponenziale delle retribuzioni nel settore, in particolare finanziario a partire dagli anni Ottanta, abbia creato un divario con i compensi del settore industriale e contribuito ad aumentare i rischi sistemici. Nel settore bancario italiano, come rilevato dall' European Banking Authority (EBA), nel 2022 sono stati registrati oltre cento dirigenti con retribuzioni superiori a 1 milione di euro, una cifra che, nonostante un calo rispetto agli anni precedenti, posiziona l'Italia tra i primi cinque Paesi in Europa per numero di « top earners ». Il Regno Unito, con oltre 1.800 dirigenti, rimane in cima alla classifica, seguito da Germania, Francia e Spagna. È emerso, inoltre, che una significativa parte della remunerazione è costituita da componenti variabili ( bonus , stock options ), un fenomeno particolarmente evidente nei Paesi con sistemi finanziari più sviluppati. Nel corso degli anni, le istituzioni internazionali, inclusi il G20, il Financial Stability Forum e la stessa Unione europea, hanno costantemente ribadito la necessità di collegare le politiche retributive alle performance di lungo periodo e ai rischi aziendali. La direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e il regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, hanno indicato chiaramente l'obbligo di adottare meccanismi di remunerazione che incentivino una gestione responsabile e stabile delle istituzioni finanziarie. In Italia, secondo i dati più recenti, i dirigenti bancari e assicurativi continuano a percepire retribuzioni significativamente più elevate rispetto alla media degli impiegati del settore. Uno studio del 2023 della FIBA-CISL ha rilevato che i compensi dei dirigenti superano di oltre trentacinque volte quelli degli impiegati. La disparità è ulteriormente accentuata dalla parte variabile della retribuzione, che in alcuni casi rappresenta fino al 60 per cento dello stipendio totale. Un'ulteriore questione riguarda la mancanza di correlazione tra le dimensioni dell'istituto e la retribuzione del top management . Nonostante la differente dimensione e complessità delle istituzioni bancarie, i compensi dei dirigenti apicali non risultano proporzionati alle caratteristiche dell'azienda, divenendo fonte di iniquità e di modelli retributivi distorti. Il presente disegno di legge intende affrontare tali problematiche con misure ispirate all'equità e alla responsabilità sociale, in modo da equilibrare e razionalizzare il sistema retributivo dei top manager e dei dirigenti apicali rispetto al personale dipendente, garantendo al contempo una maggiore trasparenza e responsabilità nei confronti di tutti i portatori di interesse, tra cui in particolare gli azionisti. Allo stesso tempo, si vuole limitare il proliferare di incarichi a favore di manager e di soggetti preposti al controllo legale e contabile per favorire l'efficacia del loro operato, nonché ridurre il possibile traffico di influenze e di conflitti d'interesse che potrebbe alterare il normale funzionamento del libero mercato e soprattutto le tutele a favore degli investitori. All'articolo 1 sono individuate le definizioni di « top manager » e di « grandi imprese ». All'articolo 2 si introduce un limite massimo alle retribuzioni complessive dei top manager , che non potranno superare di dieci volte la retribuzione media del personale dipendente della stessa società. Questa misura è finalizzata a ridurre le disparità retributive e a favorire una maggiore equità all'interno delle imprese. Tale limite si applicherà sia alle componenti fisse che a quelle variabili della retribuzione, compreso le cosiddette buone uscite e qualsiasi altra forma, diretta e indiretta, di emolumento o indennizzo a qualunque titolo riconosciuti. Inoltre la parte variabile della retribuzione potrà essere riconosciuta solo in presenza di risultati aziendali positivi, misurabili e correlati a obiettivi di medio-lungo termine legati alla redditività, alla solidità patrimoniale, alla produttività del lavoro e al raggiungimento di obiettivi di sostenibilità ambientali. L'articolo 3 introduce limitazioni al numero degli incarichi amministrativi (nei consigli di amministrazione, di gestione e di sorveglianza) e di controllo (legale e contabile) all'interno delle società interessate dal provvedimento, con l'obiettivo di garantire maggiore trasparenza ed efficacia delle attività di governance e prevenire possibili conflitti di interesse. Si stabilisce un limite massimo di tre incarichi che i membri degli organi di amministrazione e controllo (legale e contabile) possono ricoprire contemporaneamente. Inoltre viene introdotto un vincolo di durata degli incarichi, prevedendo che il medesimo soggetto non possa esercitare più di tre mandati presso la stessa società. Questa disposizione mira a evitare la concentrazione eccessiva di potere nelle mani di pochi soggetti e promuovere un ricambio nelle posizioni di vertice. Al termine dell'incarico, viene previsto l'obbligo di sospensione di almeno tre anni, durante il quale i soggetti interessati non potranno intrattenere alcun rapporto di collaborazione, consulenza o impiego con la società in cui hanno svolto il loro mandato. Questo divieto è finalizzato a scongiurare situazioni di continuità o potenziale influenza nei confronti della società dopo la cessazione dell'incarico. Tale obbligo è esteso altresì alle società di revisione. Al comma 3 viene esplicitato il divieto per le grandi imprese di affidare la funzione di controllo legale o contabile al sindaco unico. Questa norma mira a rafforzare i presidi e i meccanismi di controllo interno, così come a migliorare l'efficacia dell'attività di verifica, nonché l'indipendenza e l'imparzialità.