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Delega al Governo in materia di controllo delle società quotate e di contrasto al fenomeno delle cosiddette «scatole cinesi». Onorevoli Senatori. -- L’esigenza di introdurre nell’ordinamento norme più rigorose in materia di corporate governance e democrazia economica è avvertita, ormai da anni, come ineludibile. Già nel 2007 l’allora governatore della Banca d’Italia Mario Draghi, nell’ambito delle annuali Considerazioni finali, sottolineava che «le aziende quotate italiane ricorrono di frequente a strutture organizzative complesse». Mentre, «la semplicità della struttura proprietaria delle imprese ne accresce la capacità di attrarre l’investimento azionario. Un adeguato sistema dì governo societario risponde a un’esigenza di equità nel trattamento dei diritti patrimoniali dei soci, ma anche a criteri di efficienza. Sistemi poco trasparenti ostacolano l’azione di stimolo degli azionisti di minoranza; accentuano l’autoreferenzialità del management , proteggono i benefici privati del gruppo di controllo». «Rispetto ad altre modalità per separare la proprietà dal controllo» – ricordava Draghi – «una struttura a piramide può accentuare la difficoltà di vagliare adeguatamente le operazioni all’interno dei gruppi, aumentandone l’opacità». E infine dopo aver rilevato che «negli ultimi anni in Italia il grado di complessità dei maggiori gruppi si è ridotto (...)», aggiungeva che la «tutela degli azionisti di minoranza (...) va ancora rafforzata». A distanza di alcuni anni, quelle valutazioni rimangono pienamente attuali. Basti pensare alle recenti vicende connesse al passaggio del controllo del gruppo Telecom Italia che hanno riproposto con rinnovata urgenza all’attenzione degli operatori economici, dei soggetti regolatori e del legislatore alcuni nodi che affliggono ormai cronicamente il sistema industriale e finanziario italiano. La presenza nel nostro sistema industriale e finanziario di forme di controllo a piramide che negli anni hanno più volte consentito, con un apporto di capitale privato relativamente ridotto, di esercitare il controllo su società di notevoli dimensioni e di rilevanza strategica nazionale, unita sia alla fragilità del sistema delle regole poste a tutela dell’azionariato di minoranza, sia -- per altro verso -- all’assenza pressoché totale di investitori istituzionali (soprattutto di quelli orientati a investimenti di lungo periodo, come i fondi pensione) hanno storicamente limitato gli spazi della dialettica societaria e condizionato il funzionamento dei mercati finanziari nazionali e lo sviluppo delle medie e grandi industrie. In questo quadro di storica debolezza del nostro sistema, le contrapposizioni e i conflitti pure intrinseci a tutti i mercati finanziari (tra amministratori e controllori, azionisti e manager , azionisti di maggioranza e azionisti di minoranza, eccetera) hanno finito per assumere nel Paese dimensioni e connotati del tutto peculiari, conducendo ad una vera e propria anomalia italiana, nell’ambito di quello che Guido Rossi ha espressivamente definito «conflitto epidemico». Una delle forme caratteristiche di tale anomalia è costituita, per l’appunto, dalle cosiddette «scatole cinesi» e cioè dall’esistenza di catene di società controllate che vedono all’origine un investimento di rischio largamente sottodimensionato rispetto all’effettivo controllo esercitato sulle società terminali della catena. In particolare, può accadere che un soggetto che disponga del controllo, ma non necessariamente della maggioranza di una società, faccia assumere da questa il controllo di un’altra e così via. In tal modo un azionista che disponga di capitali limitati può riuscire a dominare imprese che non sarebbero alla sua portata, grazie all’apporto di altri soci talora più interessati alla speculazione finanziaria che alla gestione quotidiana delle stesse imprese. Attraverso queste tecniche nella storia recente del nostro Paese si sono potuti verificare casi nei quali i gradini della piramide hanno finito per essere molto numerosi -- e solo in parte rappresentati da aziende quotate -- così da permettere il controllo della società terminale della «catena» attraverso un investimento minimo (anche del solo l per cento del capitale) al livello più basso della piramide. Non è questa la democrazia economica voluta dalla nostra Costituzione. Quanto accade, in via generale, all’interno dei gruppi piramidali è descritto con esemplare chiarezza dallo stesso Guido Rossi: «il comportamento opportunistico degli amministratori delle società controllate è dettato dai gruppi di dominio, mentre la sorte del denaro affidato dagli investitori alle singole società non viene più neanche tenuta in considerazione, pur costituendo la quota di gran lunga più rilevante del capitale di rischio» (G. Rossi, «Il conflitto epidemico», Adelphi, 2003. p. 58). In queste condizioni, c’è evidentemente la possibilità -- molto concreta -- che i detentori del controllo così ottenuto se ne avvalgano per trarre quelli che il governatore Draghi ha chiamato «benefici privati del gruppo di controllo», i quali possono essere monetari -- dai compensi sovradimensionati, compresa l’attribuzione di rilevantissimi premi e stock-options , all’utilizzo personale delle risorse aziendali, sino alle commesse o ai servizi attribuiti a imprese delle quali il suddetto controllore possiede maggiori quote -- o di altra natura, come il mantenimento della famiglia in posizione di controllo. Può inoltre verificarsi che le attività delle diverse imprese che fanno parte della catena si sovrappongano, dando luogo a ripetuti conflitti di interesse per limitare i quali si impongono dei codici di corporate governance dettati dalle autorità di regolazione e vigilanza dei mercati finanziari. Ma soprattutto, in quanto consente di limitare al minimo il capitale proprio messo a rischio, il sistema delle «scatole cinesi» può indurre l’azionista di controllo ad assumere decisioni non corrispondenti agli interessi di tutti gli azionisti e, in definitiva, dell’azienda. Gli azionisti non di controllo (in questi casi è preferibile tale definizione a quella di azionisti di minoranza, giacché nel complesso della piramide essi dispongono della maggioranza) possono dunque correre rischi elevati e sono spesso privati dei benefici che a loro spettano. Infine, il più rilevante danno arrecato al sistema economico-finanziario dalle «scatole cinesi» è rappresentato dal pericolo di immobilismo e di scarsa efficienza. In un’economia di mercato la regola dovrebbe essere che, ove le risorse di cui dispone un’impresa quotata in borsa non siano impiegate nel migliore dei modi possibili, si imponga un cambiamento di gestione. O con il ricambio del capo azienda, come spesso accade negli Stati Uniti, ovvero -- come accade più frequentemente in Europa -- con l’acquisizione tramite OPA della società da parte di un’altra società, più dinamica ed efficiente. Quando il controllo è garantito da un sistema di «scatole cinesi» questo ricambio è di fatto reso molto difficile perché gli amministratori sono espressione del controllante che quasi sempre è responsabile, direttamente o tramite persone di sua fiducia, della gestione, mentre l’eventuale OPA richiede mezzi e risorse ingenti, di cui quasi nessuno in Italia dispone. Il problema dello scarso ricambio è reso più acuto dalla prassi dei sindacati azionari, cioè dai patti stipulati tra soci di una società allo scopo di vincolarsi mutuamente sia nell’esercizio del diritto di voto in assemblea, sia nel trasferimento di azioni.