[normattiva_dump]

Art. 23 Deroghe 1. Al fine dell'applicazione di strumenti, poteri e meccanismi di risoluzione di cui al titolo V del regolamento (UE) 2021/23 e al presente decreto, alle controparti centrali sottoposte a risoluzione, ai soggetti nei confronti dei quali è disposta la riduzione o la conversione delle partecipazioni di cui all'articolo 2, paragrafo 1, numero 33, del regolamento (UE) 2021/23, e alla CCP-ponte non si applicano gli articoli 2343, commi primo, secondo e terzo, 2365, 2376, 2436, 2437-sexies, 2441, 2443, 2445, 2446, 2447, nonché il libro V, titolo V, capo X, sezioni II e III del codice civile. 2. In caso di fusioni o scissioni di controparti centrali sottoposte a risoluzione, di soggetti nei confronti dei quali è disposta la riduzione o la conversione delle partecipazioni di cui all'articolo 2, comma 1, n. 33, del regolamento (UE) 2021/23, o di CCP-ponte: a) l'operazione è disposta dalla Banca d'Italia o, previa autorizzazione di quest'ultima, dal commissario speciale. Essa produce gli effetti previsti dal codice civile a seguito della pubblicazione della decisione sul sito internet della Banca d'Italia, anche in assenza degli adempimenti pubblicitari richiesti dalla legge; b) entro centottanta giorni dalla pubblicazione di cui alla lettera a), la Banca d'Italia o il commissario speciale svolge gli adempimenti pubblicitari richiesti dalla legge. 3. Alle società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di un altro Stato membro sottoposte a risoluzione o nei confronti delle quali è disposta la riduzione o la conversione delle partecipazioni, e alla CCP-ponte se ha azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di un altro Stato membro non si applicano: a) gli articoli 2370, quarto comma, e 2372 del codice civile; b) gli articoli 83-sexies, 125-bis, 125-ter, 125-quater, 126, 126-bis, 127, 127-bis, 127-ter, nonché le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezioni II-ter e III del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. 4. La comunicazione al pubblico ai sensi dell'articolo 114 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in merito alla sussistenza dei presupposti per l'avvio della risoluzione ai sensi dell'articolo 22 del regolamento (UE) 2021/23, nonché in merito al provvedimento che dispone l'avvio della risoluzione ai sensi dell'articolo 11 del presente decreto, è effettuata contestualmente alla pubblicazione prevista all'articolo 21, comma 2, del presente decreto anche se la sussistenza di tali circostanze, ancorché non divulgata al pubblico, sia conosciuta dall'emittente o dai componenti dei suoi organi di amministrazione e controllo in data anteriore. La Consob può stabilire con proprio regolamento ulteriori ipotesi in cui detta comunicazione può essere rinviata. 5. Se, a seguito della svalutazione e conversione di cui all'articolo 32, del regolamento (UE) 2021/23, un soggetto detiene una partecipazione indicata all'articolo 106, commi 1, 1-bis o 1-ter, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l'obbligo di offerta ai sensi dell'articolo 106 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non sussiste. 6. In caso di limitazioni all'escussione di garanzie finanziarie o all'efficacia di contratti di garanzia finanziaria con costituzione di garanzia finanziaria reale oppure di disposizioni di netting per close-out o di set-off disposte dall'autorità di risoluzione, non si applicano gli articoli 4, 5, 6, 7 e 8 del decreto legislativo 21 maggio 2004, n. 170. 7. Alle controparti centrali sottoposte a risoluzione ai sensi del regolamento (UE) 2021/23 non si applicano le disposizioni di cui al decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19. Note all'art. 23: - Per i riferimenti del regolamento (UE) 2021/23 si veda nelle note alle premesse. - Per il testo degli articoli 2441 e 2443 del codice civile si veda nelle note all'art. 15. - Si riporta il testo degli articoli 2343, 2365, 2370, 2372, 2376, 2436, 2437-sexies, 2445, 2446, 2447 del codice civile: «Art. 2343 (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti). - Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo. L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'art. 64 del codice di procedura civile. Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società. Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. L'atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell'art. 2346, che per effetto dell'annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci. » «Art. 2365 (Assemblea straordinaria). - L'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. Fermo quanto disposto dagli articoli 2420-ter e 2443, lo statuto può attribuire alla competenza dell'organo amministrativo o del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Si applica in ogni caso l'art. 2436.» «Art. 2370 (Diritto d'intervento all'assemblea ed esercizio del voto). - Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.