[ddlpres]

– (Società emittenti strumenti finanziari diffusi) – Ai fini di cui all'articolo 2325- bis , sono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani non quotati in mercati regolamentati italiani i quali contestualmente abbiano azionisti diversi dai soci di controllo in numero superiore a cinquecento che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5 per cento e superino due dei tre limiti indicati dall'articolo 2435- bis , primo comma. Non si considerano emittenti diffusi quegli emittenti le cui azioni sono soggette a limiti legali alla circolazione riguardanti anche l'esercizio dei diritti aventi contenuto patrimoniale, ovvero il cui oggetto sociale prevede esclusivamente lo svolgimento di attività non lucrative di utilità sociale o volte al godimento da parte dei soci di un bene o di un servizio. Non si considerano emittenti diffusi: 1) gli emittenti in amministrazione straordinaria dalla data di emanazione del decreto che dispone la cessazione dell'attività di impresa; 2) gli emittenti in concordato preventivo liquidatorio o in continuità indiretta dalla data di omologazione da parte dell'autorità giudiziaria; 3) gli emittenti nei cui confronti è dichiarata la liquidazione giudiziale o posti in liquidazione coatta amministrativa a norma del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, o delle leggi speciali; 4) gli emittenti nei cui confronti è stata disposta la totale riduzione delle azioni o del valore delle obbligazioni dalla data di pubblicazione del provvedimento di cui all'articolo 32, comma 3, del decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180. Sono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani di obbligazioni, anche relative a diverse emissioni in corso, di valore nominale complessivamente non inferiore a 5 milioni di euro e con un numero di obbligazionisti superiore a cinquecento. Le disposizioni dei commi precedenti non si applicano agli strumenti finanziari emessi dalle banche diversi dalle azioni o dagli strumenti finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni. Gli emittenti si considerano emittenti strumenti finanziari diffusi dall'inizio dell'esercizio sociale successivo a quello nel corso del quale si sono verificate le condizioni previste dal presente articolo fino alla chiusura dell'esercizio sociale in cui è stato accertato il venir meno di tali condizioni. Nel caso previsto dall'articolo 2409- bis , secondo comma, si applica alla società di revisione l'articolo 155, comma 2, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Ai fini di cui all'articolo 2343- ter , per valori mobiliari e strumenti del mercato monetario si intendono quelli di cui all'articolo 1, commi 1- bis e 1-ter, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 »; b all'articolo 2341- ter, primo comma, dopo le parole: « al mercato del capitale di rischio » sono aggiunte le seguenti: « o con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione »; c all'articolo 2357- ter , secondo comma, dopo le parole: « mercato del capitale di rischio » sono aggiunte le seguenti: « o con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione »; d all'articolo 2391- bis : 1 al primo comma le parole: « che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio » sono sostituite dalle seguenti: « con azioni quotate in mercati regolamentati »; 2 al terzo comma, lettera b) , le parole: « che fa ricorso al mercato del capitale di rischio » sono soppresse. 4 L'articolo 111- bis delle disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, di cui al regio decreto 30 marzo 1942, n. 318, è abrogato. 5 (Estensione alle società aventi azioni negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione della facoltà di redigere il bilancio secondo i principi contabili internazionali) 1 All'articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 28 febbraio 2005, n. 38, dopo la lettera a) è inserita la seguente: « a-bis) le società emittenti strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un sistema multilaterale di negoziazione di cui all'articolo 1, comma 5- octies , lettera a) , del testo unico delle leggi in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ». 6 (Disposizioni in materia di flottante) 1 All'articolo 112, comma 1, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: « ; con provvedimento da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale , essa può, sentita la società di gestione del mercato, elevare per singole società la percentuale prevista dall'articolo 108 » sono soppresse. 7 (Modifica in materia di sottoscrizioni di obbligazioni emesse da società per azioni e di titoli di debito emessi da società a responsabilità limitata) 1 Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: a all'articolo 2412, quinto comma, dopo le parole: « ad essere » sono inserite le seguenti: « sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione ovvero a essere »; b all'articolo 2483, dopo il secondo comma è inserito il seguente: « Il secondo comma non si applica ai titoli destinati ad essere acquistati esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione di cui al quarto comma, senza facoltà di modifica ». 8 (Misure a favore degli aumenti di capitale) 1 Fino alla data del 30 aprile 2025, a condizione che sia rappresentata almeno la metà del capitale sociale, non si applica la maggioranza rafforzata del voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea richiesta dagli articoli 2368, secondo comma, secondo periodo, e 2369, terzo e settimo comma, del codice civile alle deliberazioni aventi a oggetto: a gli aumenti del capitale sociale con nuovi conferimenti, ai sensi degli articoli 2440 e 2441 del codice civile; b l'attribuzione agli amministratori della facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile. 2 Nei casi di cui al comma 1, la deliberazione è validamente assunta con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, anche qualora lo statuto preveda maggioranze più elevate. 3 Fino alla data del 30 aprile 2025, le società con azioni quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione possono deliberare aumenti del capitale sociale con nuovi conferimenti, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, anche in mancanza di espressa previsione statutaria, nei limiti del 20 per cento del capitale sociale preesistente.