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Art. 2 Modifiche alla Parte IV, Titolo II, Capo II, Sezione II del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 1. All'articolo 105, dopo il comma 3 è aggiunto il seguente comma: «3-bis. La Consob stabilisce con regolamento i casi e le modalità con cui gli strumenti finanziari derivati detenuti sono computati nella partecipazione di cui al comma 2.». 2. L'articolo 106, comma 3, è modificato come segue: a) alla lettera b) le parole «disporre della» sono sostituite dalle seguenti: «detenere la»; b) alla lettera c), numero 2, le parole «è il prezzo» sono sostituite dalle seguenti: «sia il prezzo» e le parole «ovvero è il prezzo» sono sostituite dalle seguenti: «ovvero sia il prezzo»; c) alla lettera d), il numero 3 è abrogato. 3. L'articolo 107 è modificato come segue: a) al comma 1, lettera a) le parole: «l'offerente e i soggetti ad esso legati da uno dei rapporti indicati nell'articolo 101-bis, comma 4,» sono sostituite dalle seguenti: «l'offerente e le persone che agiscono di concerto con lui,»; b) al comma 1, lettera b) le parole: «dai soggetti ad esso legati da uno dei rapporti, indicati nell'articolo 101-bis, comma 4» sono sostituite dalle seguenti: «dalle persone che agiscono di concerto con lui»; c) al comma 3, lettera a) le parole: «l'offerente medesimo o soggetti ad esso legati da uno dei rapporti indicati nell'articolo 109, comma 1,» sono sostituite dalle seguenti: «l'offerente medesimo o persone che agiscono di concerto con esso,». 4. L'articolo 108 è modificato come segue: a) al comma 1, dopo le parole: «capitale rappresentato da titoli» sono aggiunte le seguenti: «in una società italiana quotata»; b) il comma 4 è sostituito dal seguente: «4. Al di fuori dei casi di cui al comma 3, il corrispettivo è determinato dalla Consob, tenendo conto anche del corrispettivo dell'eventuale offerta precedente o del prezzo di mercato del semestre anteriore all'annuncio dell'offerta effettuato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, o dell'articolo 114, ovvero antecedente l'acquisto che ha determinato il sorgere dell'obbligo,»; c) al comma 5 le parole: «corrisposto un corrispettivo in contanti, nella misura determitata dalla Consob, in base a criteri generali definiti da questa con regolamento» sono sostituite dalle seguenti: «corrisposto in misura integrale un corrispettivo in contanti, determinato in base a criteri generali definiti dalla Consob con regolamento.». 5. All'articolo 109, comma 3, le parole: «di cui all'articolo 101-bis, comma 4», sono sostituite dalle seguenti parole «di cui all'articolo 101-bis, comma 4-bis». 6. All'articolo 111, comma 1, dopo le parole: «capitale rappresentato da titoli» sono aggiunte le seguenti: «in una società italiana quotata». Nota all'art. 2: - Si riporta il testo degli articoli 105, 106, 107, 108, 109 e 111 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto: «Art. 105 (Disposizioni generali). - 1. Salvo quanto previsto dall'art. 101-ter, commi 4 e 5, le disposizioni della presente sezione si applicano alle società italiane con titoli ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani. 2. Ai fini della presente sezione, per partecipazione si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli emessi da una società di cui al comma 1 che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina o revoca degli amministratori o del consiglio di sorveglianza. 3. La Consob può con regolamento includere nella partecipazione categorie di titoli che attribuiscono diritti di voto su uno o più argomenti diversi tenuto conto della natura e del tipo di influenza sulla gestione della società che può avere il loro esercizio anche congiunto. La Consob determina, altresì, con regolamento i criteri di calcolo della partecipazione di cui al comma 2 nelle ipotesi in cui i titoli di cui al medesimo comma, risultino privati, per effetto di disposizioni legislative o regolamentari, del diritto di voto. 3-bis. La Consob stabilisce con regolamento i casi e le modalità con cui gli strumenti finanziari derivati detenuti sono computati nella partecipazione di cui al comma 2.». «Art. 106 (Offerta pubblica di acquisto totalitaria). - 1. Chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento promuove un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in loro possesso. 2. Per ciascuna categoria di titoli, l'offerta è promossa entro venti giorni a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria. Qualora non siano stati effettuati acquisti a titolo oneroso di titoli della medesima categoria nel periodo indicato, l'offerta è promossa per tale categoria di titoli ad un prezzo non inferiore a quello medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi o del minor periodo disponibile. 2-bis. Il corrispettivo dell'offerta può essere costituito in tutto o in parte da titoli. Nel caso in cui i titoli offerti quale corrispettivo dell'offerta non siano ammessi alla negoziazione su di un mercato regolamentato in uno Stato comunitario ovvero l'offerente o le persone che agiscono di concerto con questi, abbia acquistato verso un corrispettivo in denaro, nel periodo di cui al comma 2 e fino alla chiusura dell'offerta, titoli che conferiscono almeno il cinque per cento dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea della società i cui titoli sono oggetto di offerta, l'offerente deve proporre ai destinatari dell'offerta, almeno in alternativa al corrispettivo in titoli, un corrispettivo in contanti. 3. La Consob disciplina con regolamento le ipotesi in cui: a) la partecipazione indicata nel comma 1 è acquisita mediante l'acquisto di partecipazioni in società il cui patrimonio è prevalentemente costituito da titoli emessi da altra società di cui all'art. 105, comma 1; b) l'obbligo di offerta consegue ad acquisti superiori al cinque per cento da parte di coloro che già detengono la partecipazione indicata nel comma 1 senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria; c) l'offerta, previo provvedimento motivato della Consob, è promossa ad un prezzo inferiore a quello più elevato pagato, fissando i criteri per determinare tale prezzo e purché ricorra una delle seguenti circostanze: 1) i prezzi di mercato siano stati influenzati da eventi eccezionali o vi sia il fondato sospetto che siano stati oggetto di manipolazione;