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ARTICOLO IV ORGANIZZAZIONE ED AMMINISTRAZIONE Sezione I. Struttura della Società La Società sarà costituita da un'Assemblea di Governatori, un Consiglio di Amministrazione, un Presidente del Consiglio di Amministrazione, un Direttore Generale e ne faranno parte ogni altro funzionario e personale che il Consiglio di Amministrazione della Società riterrà necessario. Sezione 2. Assemblea dei governatori a) Tutti i poteri della Società sono devoluti all'Assemblea dei Governatori. b) Ogni Governatore ed ogni Governatore supplente della Banca interamericana di sviluppo, nominato da un paese membro della Banca che è anche membro della Società, sarà di diritto Governatore o Governatore supplente della Società, salvo indicazione contraria di detto paese. Il Governatore supplente potrà votare solo in caso di assenza del titolare. L'Assemblea dei Governatori sceglierà uno dei Governatori in qualità di Presidente. Ogni Governatore o Governatore supplente cesserà dalle sue funzioni se il paese membro che lo ha nominato cessa di essere membro della Società. c) L'Assemblea dei Governatori potrà delegare tutti i suoi poteri al Consiglio di Amministrazione, ad eccezione dei seguenti: i) Ammettere nuovi membri e stabilire le condizioni della loro ammissione; ii) aumentare o ridurre il capitale sociale; iii) pronunciare la sospensione di un membro; iv) conoscere e deliberare in appello in merito alle interpretazioni del presente Accordo effettuate dal Consiglio di Amministrazione; v) approvare, dopo aver esaminato i rapporti di revisione dei conti, i bilanci generali ed i conti perdite e profitti dell'Istituzione; vi) determinare le riserve, fissare la ripartizione degli utili netti e dichiarare i dividendi; vii) assicurarsi contrattualmente i servizi di esperti contabili esterni all'istituzione per verificare e certificare i bilanci generali, come pure i conti perdite e profitti dell'Istituzione; viii) emendare il presente Accordo; ix) decidere di porre fine alle operazioni della Società e procedere alla distribuzione dell'attivo. d) L'Assemblea dei Governatori terrà una sessione annua che si svolgerà in parallelo con la sessione annua dell'Assemblea dei Governatori della Banca interamericana di sviluppo. Altre riunioni potranno svolgersi su domanda del Consiglio di Amministrazione. e) Il quorum per ogni seduta dell'Assemblea dei Governatori sarà costituito dalla maggioranza dei Governatori, costituita da due terzi almeno del totale dei voti dei membri. L'Assemblea dei Governatori potrà adottare una procedura che permetta al Consiglio di Amministrazione, qualora quest'ultimo lo ritenga opportuno, di sottoporre una determinata questione al voto dei Governatori senza convocare l'Assemblea. f) L'Assemblea dei Governatori ed il Consiglio di Amministrazione, per quanto in suo potere, potranno adottare le regole ed i regolamenti necessari o appropriati alla gestione degli affari della Società. g) I Governatori ed i loro Supplenti non saranno rimunerati dalla Società per i loro servizi. Sezione 3. Voto a) Ciascun membro disporrà di un voto per ogni azione integralmente pagata che detiene e per ogni azione chiamata che avrà sottoscritto. b) Tranne che nei casi specialmente previsti, tutte le questioni sottoposte all'Assemblea dei Governatori o al Consiglio di Amministrazione saranno decise a maggioranza dei voti dei membri. Sezione 4. Consiglio di Amministrazione a) il Consiglio di Amminstrazione sarà responsabile della gestione delle operazioni della Società, ed a tal fine eserciterà tutti i poteri che gli sono conferiti dal presente Accordo o che gli saranno delegati dall'Assemblea dei Governatori. b) Gli Amministratori ed i loro supplenti saranno eletti o designati tra gli Amministratori della Banca ed i loro supplenti tranne che nei casi seguenti: (i) un paese membro, o un gruppo di paesi membri della Società, è rappresentato al Consiglio di Amministrazione della Banca da un Amministratore e da un supplente che è cittadino di un paese che non é membro della Società; e ii) Data la diversa struttura di partecipazione e di camplicazione, i paesi membri di cui alla Sezione 4 (c) (iii) che segue possono, in base allo schema di avvicendamento tra essi stabilito nominare alle cariche loro spettanti i propri rappresentanti al Consiglio di Amministrazione della Società, qualora non possano essere adeguatamente rappresentati dagli Amministratori della Banca o dai loro supplenti; c) Il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto: i) da un Amministratore nominato dal Paese membro che possiede il maggior numero di azioni della Società; ii) da nove Amministratori eletti dai Governatori dei paesi membri regionali in via di sviluppo; e iii) da due Amministratori eletti dai Governatori degli altri paesi membri. L'Assemblea dei Governatori adotterà il Regolamento che fissa la procedura di elezione degli Amministratori, mediante con maggioranza di almeno i due terzi dei voti dei membri. I Governatori dei Paesi membri di cui al comma (iii) summenzionato, potranno eleggere un Amministratore supplementare alle condizioni e nel termine fissato da detto regolamento. Qualora tali condizioni non potessero essere soddisfatte, l'Amministratore potrà essere eletto dai Governatori dei paesi membri regionali in via di sviluppo, in base alle disposizioni di detto Regolamento. Ogni Amministratore nominerà un supplente il quale, in sua assenza, avrà pieni poteri per agire in sua vece. d) Nessun Amministratore può esercitare contemporaneamente le funzioni di Governatore della Società. e) Gli Amministratori saranno eletti con un mandato di tre anni e possono essere rieletti per successivi mandati. f) Ogni Amministratore potrà esprimere il numero di voti a cui hanno diritto il membro o i membri della Società, in cui voti hanno concorso alla sua elezione o designazione. g) L'insieme dei voti che un Amministratore ha diritto di esprimere, verrà espresso in un voto unitario. h) In caso di assenza temporanea di un Amministratore o del suo Supplente, l'Amministratore o, eventualmente, il suo Supplente, può nominare una persona per rappresentarlo. i) La carica di un Amministratore avrà fine se tutti i membri, i cui voti hanno concorso alla sua elezione o designazione, cessano dall'essere membri della Società. j) Il Consiglio di Amministrazione sarà in funzione presso la sede della Società o, a titolo eccezionale, in qualsiasi altro luogo fissato da detto Consiglio, e si riunirà ogni qualvolta ciò sia richiesto dalle attività della Società. k) Il quoru di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione sarà costituito dalla maggioranza degli Amministratori costituita da almeno due terzi del totale dei voti. l) Un paese membro della Società ha diritto ad inviare un rappresentante ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione, quando si tratti di esaminare una questione che lo riguarda in maniera particolare. Tale diritto di rappresentanza sarà regolamentato dall'Assemblea dei Governatori. Sezione 5.