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Modifica delle disposizioni sul governo e sul controllo delle banche popolari di grandi dimensioni. Onorevoli Senatori. -- Nell'attuale contesto di armonizzazione dei mercati finanziari ed economici europei si ravvisa la necessità di porre una sempre maggiore attenzione alla stabilità del sistema creditizio, che rappresenta un supporto indispensabile per il funzionamento e la crescita virtuosa dei sistemi economici. In tal senso, la forza della struttura patrimoniale delle banche è elemento fondamentale per consentire alle stesse sia di svolgere tale funzione di supporto e di spinta del sistema economico, sia per superare i momenti di difficoltà che le sfavorevoli congiunture economiche e finanziarie determinano. In questa ottica, la BCE, ormai supervisore unico del sistema creditizio europeo, ha posto in essere, recentemente, un'attività di AQR ( asset quality review ) su 124 gruppi bancari, che coprono circa l'85 per cento del sistema bancario europeo. L'obiettivo di questa attività, recentemente conclusasi, è stato quello di verificare in dettaglio, anche simulando situazioni di stress , la solidità patrimoniale dei gruppi bancari esaminati, nella consapevolezza che da essa discende sia la fiducia degli investitori nelle banche stesse, sia la capacità di queste ultime di svolgere virtuosamente il ruolo di strumento della crescita economica. Nell'ambito di tale contesto assume una rilevante importanza la valutazione dell'assetto normativo che disciplina l'attività in Italia delle banche popolari, che rappresentano il primo tipo di banca cooperativa apparso in Italia. Il presente disegno di legge discende appunto da questa valutazione, in esito alla quale si manifesta la necessità di intervenire sul predetto assetto normativo, al fine di renderlo più idoneo a raggiungere i richiamati obiettivi di solidità, pur mantenendo l'aspetto associativo originario. Questa necessità è oggi più urgente per effetto dell'attuale situazione di debolezza del sistema bancario in generale, che ha mostrato come più robuste dotazioni di capitale e di liquidità possano contribuire a minimizzare la probabilità di crisi bancarie ed a contenerne gli effetti. Il sistema delle banche popolari, in Italia, assume dimensioni di assoluta rilevanza, che si mostrano in crescita rispetto al passato. Al 31 dicembre 2012 il peso delle banche popolari nel sistema bancario italiano può essere così rappresentato: Dic 1996 Dic 2005 Dic 2012 Numero BP (comprese le Banche controllate 101 89 79 Quota di Mercato (valori %): Sportelli 19.0 24.1 28.3 Total assets 13.8 16.9 19.5 Crediti a clientela ordinaria 11.2 19.0 24.5 Depositi 16.2 19.0 26.2 Tra gli elementi essenziali e specifici delle banche popolari, come oggi delineati dalla normativa vigente, vi sono i seguenti: -- il principio del voto capitario, a prescindere dalla quota di capitale posseduta, stabilito dall'articolo 30, comma 1, del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, con un limite massimo di dieci deleghe che ciascun socio può portare in assemblea, quest'ultimo determinato dall'articolo 2539 del codice civile; -- il limite di possesso azionario per ogni socio, fissato dall'articolo 30, comma 2, del medesimo testo unico, all'1 per cento, salva la facoltà statutaria di prevedere limiti più contenuti, comunque non inferiori allo 0,5 per cento e con possibili deroghe statutarie, fino al 3 per cento per le Fondazioni bancarie, e con la stabilita inapplicabilità di questo limite agli organismi di investimento collettivo; -- la facoltà di gradimento, anch'essa disciplinata dal predetto articolo 30, la quale dispone che il Consiglio di amministrazione deliberi sulle domande di ammissione alla qualità di socio avendo riguardo all'interesse della società, alle prescrizioni statutarie e allo spirito della forma cooperativa. Oggi, In Italia, vi sono dieci banche popolari il cui attivo patrimoniale supera il limite di otto miliardi di euro, e sette banche popolari quotate in Borsa. Idealmente, la quotazione in Borsa di una società dovrebbe permettere di migliorare la capitalizzazione della stessa, che propone le proprie azioni al mercato, e di rafforzare la trasparenza nella gestione aziendale e nella determinazione del valore della società. In aggiunta, la gestione cooperativa del credito è idealmente rivolta verso il socio, che assume così anche la veste di cliente, e verso il territorio di riferimento. Per effetto di ciò, le banche popolari dovrebbero costituire una realtà meno rischiosa delle banche tradizionali, eleggendo la persona e il territorio, oltre al capitale, ad elemento determinante nel processo di concessione del credito. Questi aspetti, che pure certo ancora si possono riscontrare in realtà piccole e caratterizzate da un rilevante legame con un territorio di non amplissime dimensioni, vengono invece meno in aziende di grande dimensione e di diffusione nazionale. In queste ultime realtà le previsioni dell'attuale quadro normativo, concernenti i limiti al possesso azionario, l'inderogabilità del voto capitario, la facoltà di ricorrere a clausole di gradimento e i vincoli alla rappresentanza in assemblea disincentivano la partecipazione dei soci alla vita aziendale, riducono la capacità di controllo sulle condotte manageriali e favoriscono quindi non virtuose situazioni di autoreferenzialità dei vertici aziendali. La grande dimensione determina infatti la dispersione e il frazionamento della base sociale, la quale non possiede un'adeguata capacità di aggregazione e rappresentanza. Ciò favorisce la concentrazione di potere in capo a singole categorie che, pur costituendo una frazione minoritaria dell'intera compagine sociale, possono influenzare significativamente le vicende societarie a potenziale danno di tutti gli azionisti e, conseguentemente, del mercato. Questa situazione danneggia, inoltre, le stesse banche popolari. I limiti al possesso azionario rappresentano, infatti, un vincolo nelle operazioni di rafforzamento patrimoniale; un investitore istituzionale non ha incentivo ad accrescere la sua quota di capitale, se ciò non si traduce in una maggiore capacità di salvaguardare il valore del proprio investimento, attraverso l'esercizio di adeguati diritti sociali. Da queste considerazioni discende la necessità di modificare l'attuale impianto normativo che disciplina la governance delle banche popolari di grandi dimensioni, attribuendo un maggior ruolo al capitale nell'amministrazione e nel controllo; ciò sia al fine di attirare investitori, istituzionali e no, che aumentino il grado di patrimonializzazione della banca, sia al fine di eliminare la possibile situazione di autoreferenzialità degli organi societari, migliorando le possibilità di controllo da parte dei soci. Questo secondo problema è solo parzialmente coincidente con il primo, perché l'autorefenzialità discende sia dal fatto che il capitale può non essere adeguatamente rappresentato in assemblea, in relazione alla sua dimensione, ma anche perché l'eccessiva parcellizzazione dei diritti di voto rende estremamente difficile raggiungere dimensioni di soci votanti tali da incidere effettivamente nelle assemblee.