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Art. 3 Modifiche alla Parte IV, Titolo III, Capo II del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 1. All'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modifiche: a) la rubrica è sostituita dalla seguente: «(Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti)»; b) al comma 1, le parole «una relazione sulla remunerazione» sono sostituite dalle seguenti: «una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti»; c) al comma 2, le parole «sulla remunerazione» sono soppresse; d) al comma 3: 1) all'alinea, le parole «sulla remunerazione» sono soppresse e dopo la parola «illustra» sono inserite le seguenti: «in modo chiaro e comprensibile»; 2) alla lettera a), dopo le parole «almeno all'esercizio successivo» sono inserite le seguenti: «e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo»; e) dopo il comma 3, sono inseriti i seguenti: «3-bis. La politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo. Fermo quanto previsto dal comma 3-ter, le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione di cui al comma 3 con la cadenza richiesta dalla durata della politica definita ai sensi del comma 3, lettera a), e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima. Le società attribuiscono compensi solo in conformità con la politica di remunerazione da ultimo approvata dai soci. In presenza di circostanze eccezionali le società possono derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si può derogare. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. 3-ter. La deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante. Qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La società sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile. » ; f) al comma 4: 1) dopo le parole «La seconda sezione» sono inserite le seguenti: «della relazione, in modo chiaro e comprensibile e »; 2) alla lettera a), le parole «approvata nell'esercizio precedente» sono sostituite dalle seguenti: «relativa all'esercizio di riferimento»; 3) dopo la lettera b), è aggiunta la seguente: «b-bis) illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.»; g) il comma 6 è sostituito dal seguente: «6. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e 2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile, e dall'articolo 114-bis, l'assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero dell'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante. L'esito della votazione è posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2.»; h) il comma 7 è sostituito dal seguente: «7. La Consob con regolamento, adottato sentite Banca d'Italia e Ivass per quanto concerne i soggetti rispettivamente vigilati e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa europea di settore, indica le informazioni da includere nella prima sezione della relazione e le caratteristiche di tale politica in conformità con l'articolo 9-bis della direttiva 2007/36/CE e nel rispetto di quanto previsto dal paragrafo 3 della raccomandazione 2004/913/CE e dal paragrafo 5 della raccomandazione 2009/385/CE.»; i) al comma 8 il primo periodo è sostituito dal seguente: «8. La Consob, con il regolamento adottato ai sensi del comma 7, indica altresì le informazioni da includere nella seconda sezione della relazione, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 9-ter della direttiva 2007/36/CE.»; l) dopo il comma 8, sono inseriti i seguenti: «8-bis. Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della relazione. 8-ter. Rimangono ferme le disposizioni previste in materia di remunerazioni da normative di settore.». 2. Al Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo la sezione I-bis, è inserita la seguente: «Sezione I-ter (Trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto) Art. 124-quater (Definizioni e ambito applicativo). - 1. Nella presente sezione si intendono per: a) "gestore di attivi": le Sgr, le Sicav e le Sicaf che gestiscono direttamente i propri patrimoni, e i soggetti autorizzati in Italia a prestare il servizio di cui all'articolo 1, comma 5, lettera d); b) "investitore istituzionale": 1) un'impresa di assicurazione o di riassicurazione come definite alle lettere u) e cc) del comma 1 dell'articolo 1 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, incluse le sedi secondarie in Italia di imprese aventi sede legale in uno Stato terzo, autorizzate ad esercitare attività di assicurazione o di riassicurazione nei rami vita ai sensi dell'articolo 2, commi 1 e 2, del medesimo decreto; 2) i fondi pensione con almeno cento aderenti, che risultino iscritti all'albo tenuto dalla COVIP e che rientrino tra quelli di cui agli articoli 4, comma 1, e 12 del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, ovvero tra quelli dell'articolo 20 del medesimo decreto aventi soggettività giuridica; c) "consulente in materia di voto": un soggetto che analizza, a titolo professionale e commerciale, le informazioni diffuse dalle società e, se del caso, altre informazioni riguardanti società europee con azioni quotate nei mercati regolamentati di uno Stato membro dell'Unione europea nell'ottica di informare gli investitori in relazione alle decisioni di voto fornendo ricerche, consigli o raccomandazioni di voto connessi all'esercizio dei diritti di voto. 2.