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In particolare, è stato previsto che la disciplina dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto di cui all’articolo 106 del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, sia modificata al fine di prevedere tale obbligo non solo per chiunque, a seguito di acquisti a titolo oneroso, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 30 per cento (come oggi previsto e come il presente disegno di legge conferma), ma anche per coloro che si trovino, per la stessa via, a detenere una partecipazione di controllo realizzata attraverso due o più società appartenenti alla medesima catena di controllo (articolo 2, comma l, lettera a) , numero 2)), nonché per tutti i soggetti che, pur detenendo singolarmente partecipazioni inferiori alla soglia del 30 per cento, si presume che agiscano di concerto, con ciò detenendo in via di fatto una partecipazione complessiva superiore alla soglia del 30 per cento (articolo 2, comma 1, lettera a) , numero 3)). Ai fini dell’accertamento di tali fattispecie, è stato necessariamente introdotto un obbligo di verifica, da parte della CONSOB. La significativa innovazione, a questo proposito, è rappresentata dalla previsione che tale attività di verifica venga svolta prioritariamente con l’ausilio di un collegio indipendente di esperti, appositamente costituito presso la stessa CONSOB, con il compito di monitorare e analizzare tutte le acquisizioni e le fusioni che avvengono sui mercati finanziari nazionali, sul modello del Panel on Takeovers and Mergers previsto dall’ordinamento britannico (articolo 2, comma l, lettera d) . Inoltre, in linea con l’originaria impostazione del «testo Draghi» si prevede che, sempre ai fini dell’OPA obbligatoria, la CONSOB debba indicare, con proprio regolamento da emanarsi entro tre mesi dalla data di entrata in vigore dei decreti legislativi, una soglia di partecipazione inferiore al 30 per cento e comunque non inferiore al 15 per cento, per le sole società ad elevata capitalizzazione e ad azionariato particolarmente diffuso, come individuate dallo stesso regolamento CONSOB (articolo 2, comma l, lettera b) ). Il ruolo della CONSOB è peraltro valorizzato anche in un contesto più generale, cioè nel caso di offerta pubblica di acquisto ovvero di passaggio di proprietà di un pacchetto azionario superiore al 15 per cento del capitale sociale. In tal caso si attribuisce all’autorità di regolazione e vigilanza il potere di imporre, su richiesta motivata di azionisti che rappresentino almeno il 2 per cento del capitale, limiti all’indebitamento delle società quotate, per un periodo non superiore a tre anni (articolo 2, comma l, lettera c) ). Ciò al fine di tutelare le minoranze e di prevenire azioni speculative a loro danno. L’altro cruciale strumento proposto per il concreto contrasto al fenomeno delle «scatole cinesi» è costituito dalla modifica della disciplina vigente in materia di controllo e di diritti di voto nelle assemblee. Recenti vicende hanno infatti evidenziato non soltanto che il nostro sistema economico è caratterizzato da una scarsità di imprese di rilevanti dimensioni in grado di svolgere un ruolo chiave nella competizione globale, ma anche che in quelle (poche) imprese con tali caratteristiche il controllo può essere acquisito in forme del tutto particolari e di per sé lesive dei princìpi fondamentali a tutela del corretto funzionamento dei mercati. In particolare, la tecnica del controllo attraverso le cosiddette «scatole cinesi» consente di eludere sia il princìpio generale secondo il quale ogni azione ha diritto ad un voto, sia la regola basica della maggioranza. In altri Paesi il raggiungimento di tali obiettivi è facilitato dal ricorso a strumenti quali le azioni a voto multiplo o quelle senza voto che, come noto, sono oggetto di discussione in sede europea. Tali metodi, peraltro, hanno il vantaggio di essere trasparenti: chi acquista un’azione senza voto o con un solo voto, sa che i suoi diritti sono limitati. Nel nostro sistema finanziario è ancora difficile trovare nell’azionista non professionista un adeguato livello di attenzione, per cui si impone la necessità di individuare forme specifiche di tutela degli azionisti non di controllo, in particolare nella forma di una «sterilizzazione» dei diritti di voto, in tutti i casi -- come quello delle «scatole cinesi» -- in cui in modo artificiale minoranze azionarie finiscono con il controllare imprese anche di grandissime dimensioni. Si tratta di uno dei princìpi fondamentali della normativa che qui viene proposta: si limitano i diritti di voto a quello che risulta essere l’effettivo impegno finanziario del controllante nella società al vertice della catena societaria. In tal modo, se gli azionisti hanno fiducia in chi gestisce la società nessuno vieta loro di accordarla, ma lo faranno di loro volontà e non per acquiescenza ad un sistema di controllo basato su catene societarie. Contemporaneamente, si eviteranno cristallizzazioni del potere senza controlli. Nella fase di elaborazione del presente disegno di legge è emerso il dubbio che una limitazione dei diritti di voto potesse essere considerata una forma di esproprio e quindi richiedere un indennizzo per non incorrere in una censura di incostituzionalità. Si è però giunti alla conclusione che tale obiezione non possa trovare alcun fondamento, considerato come sia proprio il ricorso alle «scatole cinesi» ad eliminare in via di fatto la corrispondenza tra rischio patrimoniale e diritti di voto, ragion per cui il corretto ripristino di tale rapporto attraverso il contrasto alle catene societarie non solo non comporta alcun esproprio di diritti, ma semmai consente, al contrario, che venga ripristinata una ordinata disciplina del mercato azionario. Per analoghe ragioni la norma proposta appare perfettamente in linea con la normativa dell’Unione europea, sia perché non discrimina tra soggetti nazionali ed esteri, sia perché realizza la corretta applicazione del principio «ogni azione un voto». Pertanto, la nuova disciplina proposta prevede che, qualora una società quotata sia controllata da altra società e quest’ultima sia a sua volta controllata da una terza società, il diritto di voto spettante alla società controllante la società quotata, nell’ambito delle assemblee di quest’ultima, venga ridotto in misura proporzionale alla percentuale con la quale la società controllante è a sua volta controllata dalla terza società, e così via nei casi di ulteriori livelli di controllo (articolo 2, comma l, lettera e) , numeri 1) e 2)). Lo stesso criterio di «sterilizzazione» del diritto di voto è inoltre esteso ai casi in cui il controllo di una società sia esercitato attraverso un sindacato di voto (articolo 2, comma 1, lettera e) , numero 3)). In tutti questi casi, la nozione di controllo adottata è quella di cui all’articolo 2359 del codice civile.