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- (Norme in materia di trasparenza societaria) Il significativo aumento di acquisizioni del controllo di aziende e di asset produttivi europei ha reso indifferibile ed urgente approntare adeguati strumenti di difesa, volti a garantire la trasparenza dei mercati e la possibilità di verificare la reale natura degli investimenti che possono minacciare gli interessi nazionali in termini di sviluppo economico, progresso tecnologico e livelli occupazionali. In detto quadro, il Considerando n. 12 della direttiva 2013/50/UE, in materia di obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti quotati e di prospetto per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, consente agli Stati membri di definire obblighi più rigorosi di quelli stabiliti dalla direttiva 2004/109/CE (cosiddetta Transparency Directive , modificata dalla direttiva 2013/50/UE) riguardo al contenuto, alla procedura e ai tempi di notifica delle partecipazioni rilevanti nel capitale di società quotate, nonché consente di richiedere informazioni aggiuntive, incluse, in particolare, le intenzioni degli azionisti. In occasione del recepimento, con il decreto legislativo 15 febbraio 2016, n. 25, della direttiva 2013/50/UE, il legislatore ha apportato alcune modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), tra le quali l'innalzamento della soglia minima al superamento della quale insorgono gli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti in emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine, dall'originario 2 per cento all'attuale 3 per cento. Quanto al contenuto delle informazioni dovute al pubblico, alla società partecipata e alla CONSOB, le disposizioni vigenti, riportate nell'articolo 120 del TUF e nella regolamentazione attuativa adottata dalla CONSOB, si concentrano sull'identità del partecipante, sul titolo legale in virtù del quale la partecipazione è posseduta, sulla struttura partecipativa, mentre nulla si richiede per quanto concerne le intenzioni del partecipante rispetto alla partecipazione acquisita. Al fine di migliorare il grado di trasparenza del mercato e di incrementare il grado di conoscenza e di informazione degli stakeholder onde favorire l'assunzione di decisioni consapevoli, si evidenzia la necessità di estendere il contenuto degli obblighi di comunicazione che incombono su chi acquisisca una partecipazione importante in una società quotata, imponendo allo stesso di chiarire le finalità perseguite con l'acquisizione. Tale misura risulta giustificata anche dall'attuale situazione di mercato, caratterizzata da un elevato grado di volatilità dei corsi azionari e, sovente, da un disallineamento tra i prezzi di mercato e i valori fondamentali delle società emittenti; il disvelamento delle finalità, sia di breve che di lungo periodo, delle acquisizioni di partecipazioni azionarie significative e delle strategie industriali e finanziarie ad esse collegate contribuirebbe a realizzare condizioni di maggiore efficienza del mercato dei titoli azionari. Nel merito, l'introduzione di tale previsione avrebbe l'effetto di accrescere il bagaglio di informazioni circa l'operazione di acquisizione e i suoi possibili esiti, a beneficio del corretto funzionamento del mercato e di tutti gli stakeholder , esponendo la condotta del soggetto partecipante alla verifica del mercato e degli organi di vigilanza. Un tale modello già esiste nel mercato statunitense in forza della Section 240 dello U.S. Securities Exchange Act del 1934, che richiede la comunicazione di una serie di informazioni in merito ai piani futuri dell'acquirente di una partecipazione significativa in società quotate, superiore al 10 per cento del capitale, da rendere pubblici mediante un documento il cui schema è normativamente prescritto, oltre che ad analoghe previsioni contenute nel codice di commercio francese. Per quanto concerne la soglia minima rilevante per l'applicazione dell'obbligo aggiuntivo di comunicazione delle intenzioni, la proposta, che interviene sul vigente articolo 120 del TUF, indica il 10 per cento del capitale, superiore quindi alla soglia minima del 3 per cento al superamento della quale insorgono i vigenti obblighi di comunicazione. Sono poi previste ulteriori soglie di incremento delle partecipazioni azionarie, al superamento delle quali «scattano» i medesimi obblighi informativi. La proposta, sulla scorta delle previsioni contenute nell'articolo L233-7 del code de commerce francese, detta un’indicazione minimale e di massima del contenuto delle informazioni concernenti le intenzioni relative all'acquisizione della partecipazione da rendere all'impresa, al mercato e all'Autorità di vigilanza; è, peraltro, attribuito a CONSOB il potere di dettare disposizioni di dettaglio attuative, in linea con le competenze e i poteri che alla stessa già conferisce l'articolo 120 del TUF. È altresì previsto che il diritto di voto inerente le azioni quotate o gli strumenti finanziari per i quali sono state omesse le comunicazioni o la dichiarazione non può essere esercitato. La modifica all'articolo 193 del TUF è diretta ad adeguare parallelamente il profilo sanzionatorio prevedendosi, ferma l'eventuale sussistenza di fattispecie di reato, le seguenti misure: -- una dichiarazione pubblica indicante il soggetto responsabile della violazione e la natura della stessa; -- un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle, quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa offensività o pericolosità; -- una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro dieci milioni, o, se superiore, fino al 5 per cento del fatturato complessivo annuo. Art. 14. - (Modifiche al decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21, in materia di revisione della disciplina della Golden Power e in materia di controllo degli investimenti extra UE) Il significativo aumento di acquisizioni del controllo di aziende e di asset produttivi europei da parte di operatori extra-UE, favorito dalle condizioni determinatesi dopo molti anni segnati dalla crisi e dal conseguente generale indebolimento delle economie degli Stati membri, rende necessario aggiornare gli strumenti di difesa previsti dal decreto-legge n. 21 del 2012, volti a contrastare gli investimenti che minaccino gli interessi nazionali in termini di sviluppo economico, progresso tecnologico e livelli occupazionali. Al decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56, sono quindi apportate una serie di modifiche volte da un lato a colmare lacune evidenziate in sede di applicazione della normativa, dall'altro a potenziare gli strumenti di tutela nell'alveo della tutela della sicurezza e dell'ordine pubblico, quali parametri legittimati dal quadro normativo europeo. Si è così provveduto ad inserire nell'ambito dell'articolo 1 del decreto una specifica ipotesi sanzionatoria per il caso di mancata notifica nei casi in cui la stessa è obbligatoria, ipotesi che risultava, a legislazione vigente, contemplata solo nell'ambito dell'articolo 2 del medesimo decreto nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni.