[pronunce]

La ratio giustificativa delle modifiche apportate dalla legge di conversione al testo originario sarebbe da individuare, come si può desumere dalle osservazioni raccolte durante le indicate audizioni parlamentari, nella volontà del legislatore di «evitare che (tassando le sole riserve indivisibili) confluisse nel mercato delle società "lucrative" un patrimonio formato grazie alle agevolazioni» concesse dallo Stato, con il forte rischio di una contestazione in sede europea per violazione della disciplina sugli aiuti di Stato e in contrasto con la finalità perseguita dalla norme sulla devoluzione del patrimonio delle cooperative ai fondi mutualistici, che questa Corte identifica nell'esigenza che i benefici conseguiti con le indicate agevolazioni non siano destinati allo svolgimento di un'attività priva di tale carattere e, comunque, non siano fatti propri da coloro che ne hanno fruito (è citata anche dall'interveniente la sentenza n. 170 del 2008). 3.2.- Quanto ai dubbi di violazione del principio di capacità contributiva, l'Avvocatura osserva che, a seguito del conferimento d'azienda e delle modifiche statutarie, l'ente non si priva del proprio patrimonio ma lo conserva previa detrazione dell'imposta. Infatti, «l'[e]nte manterrà direttamente la titolarità delle riserve indivisibili (destinate a garantire il prosieguo dell'attività cooperativa in settori diversi da quello bancario) e indirettamente, nella misura della propria partecipazione nella società conferitaria [non soggetta ai vincoli operativi che limitano le società cooperative], continuerà altresì a detenere, in forma di azioni, anche i beni entrati a far parte del capitale dell'azienda bancaria conferita (nella quale è incluso anche l'avviamento)», ponendo così in essere una situazione non irrilevante ai fini della valutazione del presupposto impositivo. Nel negare l'esistenza di uno specifico indice di capacità contributiva, il rimettente avrebbe ignorato che il patrimonio delle BCC si è formato con il sostanziale concorso dello Stato. L'imposta consentirebbe inoltre di evitare l'addebito di violazione della disciplina sugli aiuti di Stato, nel momento in cui il patrimonio conferito «entra nel libero mercato dei capitali». Infine, nell'affermare che la tassazione del patrimonio netto sarebbe in evidente contrasto con gli artt. 3 e 53 Cost., in quanto l'ente continua a operare nel settore della mutualità prevalente, il giudice a quo non avrebbe considerato che, da un lato, la conferente mantiene la partecipazione nella banca lucrativa conferitaria e, dall'altro, nessun principio costituzionale impedisce al legislatore di adottare misure fiscali allorché si proceda a «una modifica di forma giuridica così eclatante come quella che ha riguardato la riforma delle banche cooperative». 3.3.- Quanto alla violazione degli artt. 41, 45 e 47 Cost., l'interveniente, rimettendosi alla valutazione di questa Corte sulla sufficienza della motivazione offerta dal rimettente, osserva in via preliminare che le censure, non chiaramente formulate, non lascerebbero intendere in che modo, al di là delle affermazioni di carattere generale, le disposizioni denunciate inciderebbero sui principi di libertà di iniziativa economica privata e di tutela del risparmio, e in cosa consisterebbe il vulnus a essi inferto. Nel merito, le censure ex artt. 41 e 47 Cost. non sarebbero fondate, sia perché le BCC erano libere di adottare una delle tre opzioni apprestate dalla riforma, sia perché il risparmio di «quanti avevano a suo tempo aderito alla BCC» sarebbe tutelato per il fatto che «la quota di patrimonio non conferita alla società commerciale, costituita dalle riserve indivisibili, è rimasta nella titolarità dell'ente». Nemmeno la censura ex art. 45 Cost. sarebbe fondata. Dalla norma costituzionale non deriverebbe, infatti, la necessità di un'esenzione assoluta o perpetua delle cooperative dalla tassazione, restando salva l'ampia discrezionalità riconosciuta al legislatore in materia di agevolazioni fiscali o benefici tributari, censurabile solo per palese arbitrarietà o irrazionalità (è citata la sentenza di questa Corte n. 17 del 2018). La soluzione scelta dal legislatore con le disposizioni censurate non sarebbe irragionevole, collocandosi in un quadro giuridico che, incidendo sulla forma giuridica e sulla consistenza economica delle "vecchie" BCC, darebbe vita a un «soggetto affatto peculiare», che, pur conservando la forma cooperativa, mantiene nondimeno un forte legame con la nuova banca commerciale, detenendo in essa una partecipazione azionaria. 4.- L'Ente Cambiano ha depositato una memoria in prossimità dell'udienza, in cui ha replicato alle difese dell'interveniente, insistendo per l'accoglimento delle questioni. 4.1.- La parte contesta l'assunto dell'Avvocatura secondo cui il patrimonio delle società cooperative non potrebbe essere trasferito a un soggetto fiscalmente non agevolato ma dovrebbe essere devoluto ai fondi mutualistici, non essendovi contraddizione tra lo scopo mutualistico perseguito dalla cooperativa e il conseguimento di un'utile d'impresa. Inoltre, la cessione di rapporti giuridici in blocco tramite conferimento d'azienda non costituirebbe devoluzione patrimoniale. Si tratterebbe infatti di un atto a titolo oneroso che, continuando la cooperativa conferente a perseguire lo scopo mutualistico, lascia invariata la consistenza complessiva del patrimonio, espressa non più in numerario ma dal valore della partecipazione societaria acquisita. 4.2.- Non sarebbe condivisibile nemmeno la lettura data dall'interveniente ai lavori preparatori della legge di conversione del d.l. n. 18 del 2016, in quanto la riforma delle BCC avrebbe affrontato le criticità del settore in modo diverso dalla riforma delle banche popolari, formulando tre alternative aventi uguale coerenza con gli obiettivi perseguiti, diretti ad assicurare la stabilità delle banche. 4.3.- La penalizzazione fiscale non si potrebbe fondare su un preteso «favore del legislatore per la soluzione costituita dal Gruppo Cooperativo», in primo luogo perché l'intera disciplina dell'Unione europea sarebbe costruita sul paradigma della spa, considerata la forma organizzativa più adatta per le grandi imprese in generale e per le banche in particolare, e in secondo luogo perché l'obbligo generalizzato di adesione al gruppo bancario cooperativo, trasformando le BCC aderenti in parti di un'unica impresa soggetta a una gestione unitaria, realizzerebbe un obiettivo di rafforzamento patrimoniale non perseguibile in danno delle altre banche rimaste concorrenti, pena una limitazione intollerabile al principio di concorrenza, sia sul piano costituzionale che su quello europeo. 4.4.- L'Ente Cambiano contesta, altresì, che il legislatore avrebbe "sciolto" il patrimonio della conferente dal vincolo di destinazione, che impone "per regola generale" la devoluzione ai fondi mutualistici. Una simile regola generale non sussisterebbe, infatti, in caso di conferimento dell'azienda bancaria. L'art. 150-bis, comma 5, t.u. bancario, come modificato dal d.l. n. 18 del 2016, avrebbe esteso l'effetto devolutivo, con una «artificiosa costruzione», al caso della «cessione di rapporti giuridici in blocco», e dunque anche al conferimento d'azienda: