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Art. 15 Svalutazione e conversione delle partecipazioni e dei titoli di debito o altre passività non garantite 1. In caso di applicazione dello strumento della svalutazione e conversione di cui all'articolo 32, del regolamento (UE) 2021/23, all'assunzione di partecipazioni conseguente alla conversione non si applicano: a) gli articoli 106, comma 1, e 109, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; b) gli articoli 2443, primo e secondo comma, 2438, primo comma, e 2441 del codice civile, nonché le disposizioni normative, contrattuali o statutarie che ne possono ostacolare la conversione. 2. Lo strumento di svalutazione e conversione di cui all'articolo 32 del regolamento (UE) 2021/23, è attuato: a) in modo uniforme nei confronti di tutti i titolari di partecipazioni di cui all'articolo 2, paragrafo 1, numero 33), del regolamento (UE) 2021/23, e i creditori della controparte centrale appartenenti alla stessa categoria, proporzionalmente al valore nominale delle rispettive partecipazioni o dei crediti, secondo la gerarchia applicabile in sede concorsuale e, tenuto conto delle clausole di subordinazione, salvo quanto previsto dall'articolo 33, paragrafo 3, del regolamento (UE) 2021/23; b) in misura tale da assicurare che nessun titolare delle partecipazioni di cui all'articolo 2, paragrafo 1, numero 33), del regolamento (UE) 2021/23, dei titoli di debito di cui all'articolo 2, paragrafo 1, numero 40) del regolamento (UE) 2021/23, o delle passività non garantite riceva un trattamento peggiore rispetto a quello che riceverebbe se la controparte centrale sottoposta a risoluzione fosse stata liquidata nel momento in cui è stata accertata la sussistenza dei presupposti per l'avvio della risoluzione, secondo la liquidazione coatta amministrativa disciplinata dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; c) tenendo conto del valore nominale delle partecipazioni di cui all'articolo 2, paragrafo 1, numero 33), del regolamento (UE) 2021/23 o dei crediti, al netto dell'eventuale compensazione tra crediti e debiti, purché i relativi effetti siano stati fatti valere da una delle parti prima dell'avvio della risoluzione; d) in caso di passività contestate, sull'ammontare riconosciuto dalla controparte centrale sottoposta a risoluzione; definita la contestazione, lo strumento di svalutazione e conversione è esteso sull'eventuale eccedenza e il valore delle passività nei confronti delle quali è stata attuata la svalutazione e conversione è ripristinato per la differenza. 3. Lo strumento di svalutazione e conversione di cui all'articolo 32 del regolamento (UE) 2021/23, è adottato anche nei confronti dei titolari di azioni o di altre partecipazioni di cui all'articolo 2, paragrafo 1, numero 33), del regolamento (UE) 2021/23, emesse o attribuite in virtù della conversione di titoli di debito in azioni o altre partecipazioni, a norma delle condizioni contrattuali dei medesimi titoli di debito, al verificarsi di un evento precedente o simultaneo al provvedimento di avvio della risoluzione. 4. In caso di conversione effettuata ai sensi dell'articolo 33, paragrafo 7, lettera b), del regolamento (UE) 2021/23, la Banca d'Italia può applicare tassi di conversione diversi a categorie di passività aventi posizione diversa nell'ordine di priorità applicabile in sede concorsuale. Se si applicano tassi di conversione diversi, il tasso di conversione applicabile alle passività sovraordinate in tale ordine è maggiore di quello applicabile alle passività subordinate. 5. Salvo patto contrario, in caso di passività oggetto di svalutazione e conversione, lo strumento di svalutazione e conversione non pregiudica il diritto del creditore nei confronti dei condebitori in solido, dei fideiussori o di altri terzi a qualunque titolo tenuti a rispondere dell'adempimento della passività oggetto di riduzione. L'eventuale azione di regresso nei confronti della controparte centrale sottoposta a risoluzione è ammessa nei limiti di quanto dovuto da questi ultimi a seguito della svalutazione e conversione. 6. Gli adempimenti amministrativi e procedurali, connessi all'esercizio dello strumento di conversione e svalutazione, sono eseguiti anche su iniziativa della Banca d'Italia. Note all'art. 15: - Per i riferimenti del regolamento (UE) 2021/23 si veda nelle note alle premesse. - Si riporta il testo degli articoli 106 e 109 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52): «Art. 106 (Offerta pubblica di acquisto totalitaria). - 1. Chiunque, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al trenta per cento dei medesimi promuove un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in loro possesso. 1-bis. Nelle società diverse dalle PMI l'offerta di cui al comma 1 è promossa anche da chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del venticinque per cento in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata. 1-ter. Gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella indicata nel comma 1, comunque non inferiore al venticinque per cento né superiore al quaranta per cento. Se la modifica dello statuto interviene dopo l'inizio delle negoziazioni dei titoli in un mercato regolamentato, i soci che non hanno concorso alla relativa deliberazione hanno diritto di recedere per tutti o parte dei loro titoli; si applicano gli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater del codice civile. 2. Per ciascuna categoria di titoli, l'offerta è promossa entro venti giorni a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria. Qualora non siano stati effettuati acquisti a titolo oneroso di titoli della medesima categoria nel periodo indicato, l'offerta è promossa per tale categoria di titoli ad un prezzo non inferiore a quello medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi o del minor periodo disponibile. Il medesimo prezzo si applica, in mancanza di acquisti a un prezzo più elevato, in caso di superamento della soglia relativa ai diritti di voto per effetto della maggiorazione ai sensi dell'art. 127-quinquies. 2-bis. Il corrispettivo dell'offerta può essere costituito in tutto o in parte da titoli.