[ddlpres]

Da ultimo, per scongiurare ogni possibile effetto negativo sugli assetti proprietari e di controllo delle società a tutt’oggi quotate sui mercati nazionali, e per consentire a queste ultime di adeguare le rispettive scelte e strategie societarie al nuovo quadro normativo, si è ritenuto di introdurre un timing differenziato per l’effettiva applicazione della nuova disciplina dell’esercizio di diritto di voto, prevedendo che essa acquisti efficacia solo a decorrere dal secondo anno dalla data di entrata in vigore dei decreti legislativi (articolo 2, comma 1, lettera e) , numero 4)). Un’altra misura che la nuova disciplina intende introdurre è costituita, per un verso, dal rafforzamento delle garanzie richieste ai fini dell’ammissione alla quotazione e, per altro verso, dall’estensione delle fattispecie sanzionabili nei casi di violazioni più gravi, attraverso il delisting o l’irrogazione di sanzioni amministrative. In primo luogo, per le società finanziarie con patrimonio costituito esclusivamente da partecipazioni, si prevede l’obbligo di presentazione, ai fini dell’ammissione alla quotazione, di piani di investimento e di diversificazione del rischio, redatti secondo criteri e modalità stabiliti a tal fine dalla CONSOB con un apposito regolamento (articolo 2, comma 1, lettera f) ). In secondo luogo, per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento, si configura un potere di interdizione dalla quotazione, da parte della CONSOB, nei casi di violazione delle disposizioni in materia di responsabilità, pubblicità, motivazione delle decisioni e finanziamenti, di cui agli articoli 2497 e seguenti del codice civile (articolo 2, comma 1, lettera g) ). Infine, con riferimento ai casi di gravi irregolarità gestionali commesse, ai sensi dell’articolo 2409 del codice civile, da amministratori di società quotate in mercati regolamentati, in violazione dei loro doveri e con potenziale danno per la società o per una o più società controllate, si attribuisce alla CONSOB il potere di irrogare, nei confronti dei responsabili delle irregolarità, sanzioni amministrative proporzionate al danno arrecato (articolo 2, comma 1, lettera h) ). Infine, l’ultimo aspetto sul quale incide il presente disegno di legge è quello dell’indebitamento delle società quotate. Negli ultimi anni, in tutto il mondo occidentale si sono sviluppate -- talora in misura abnorme -- forme di acquisizione realizzate attraverso un forte ricorso all’indebitamento ( leveraged buyout ), che viene fatto ricadere sulla «società preda» (la quale il più delle volte non è in alcun modo indebitata o lo è in misura fisiologica) o direttamente fondendola con la società acquisitrice o indirettamente costringendola a distribuire al nuovo azionista gran parte dei profitti. Le conseguenze sul piano industriale di questi comportamenti (ben conosciuti in Italia) sono evidenti a tutti. Tra l’altro, una società molto indebitata è automaticamente portata a contenere gli investimenti al di sotto di quello che sarebbe il necessario per lo sviluppo. Di qui la previsione nel presente disegno di legge di misure volte a porre dei limiti all’indebitamento, attraverso forme rinforzate di trasparenza societaria. In particolare, si intende evitare che per effetto di una politica di investimenti o acquisizioni della controllante che, ai fini del mantenimento del controllo, la induca ad escludere aumenti di capitale, una società quotata possa finire per assumere debiti in misura tale da esporla a rischi industriali e finanziari eccessivi. A tal fine si prevede che nello statuto sociale delle società quotate venga esplicitamente indicato il rapporto massimo tra il patrimonio sociale netto e l’indebitamento finanziario, fatti salvi i debiti verso i fornitori (articolo 2, comma l, lettera i) ). Tale principio deve essere letto in chiave di rafforzamento del citato principio di cui all’articolo 2, comma 1, lettera c) , laddove si prevede che, in caso di offerta pubblica di acquisto o di passaggio di proprietà di un pacchetto azionario superiore al 15 per cento del capitale, la CONSOB possa imporre limiti all’indebitamento di società quotate, per un periodo non superiore a tre anni, se a richiederlo, in forma debitamente motivata, è una rappresentanza qualificata di azionisti. Può infatti verificarsi l’ipotesi -- non infrequente -- che una società che ha fatto ampio ricorso all’indebitamento tramite un’OPA acquisisca la maggioranza di un’altra e, fondendosi con la stessa, finisca per porre a carico dell’acquisita i propri debiti. In questo caso si prevede che una piccola minoranza (2 per cento del capitale) possa contrastare tale politica. Tuttavia, al fine di evitare che situazioni del genere si prestino a possibili forme strumentali di condizionamento da parte di esigue minoranze, si rimette alla CONSOB il compito di valutare l’effettiva necessità di un intervento e di stabilire di conseguenza eventuali limiti all’indebitamento. Infine, allo scopo di scongiurare ritardi eccessivi tramite la catena dei ricorsi in diverse sedi, si è previsto che eventuali opposizioni ai provvedimenti CONSOB siano ammesse solo presso la corte d’appello del luogo in cui ha sede la società, in linea con quanto previsto dall’articolo 195 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (articolo 2, comma 1, lettera l) ). Infine, l’articolo 3 reca i princìpi e i criteri direttivi di una delega per l’introduzione nell’ordinamento di poche e mirate modifiche alla legislazione fiscale orientate a scoraggiare la lunghezza delle catene societarie e migliorare la trasparenza e l’efficienza dei mercati finanziari. In particolare, si prevede la revisione e l’armonizzazione del trattamento fiscale degli interessi passivi delle società, con l’introduzione di nuovi limiti alla deducibilità degli stessi per le società appartenenti alla medesima catena di controllo, secondo un’articolazione che tenga conto del volume e della tipologia delle attività finanziate attraverso le passività (articolo 3, comma 1, lettera a) ). In tal modo, attraverso un’operazione di complessiva rimodulazione del trattamento fiscale degli interessi passivi, potrebbero introdursi limitazioni più rigorose alla loro deducibilità fiscale, limitatamente alle passività contratte nell’ambito di operazioni puramente speculative da parte di società appartenenti a gruppi piramidali. Per altro verso, imponendosi la complessiva invarianza del gettito fiscale ascrivibile alla disposizione proposta, nel contesto della medesima operazione potrebbero adottarsi forme più intense di incentivazione fiscale del ricorso all’indebitamento per finalità strategiche di investimento e crescita adottate dalle stesse imprese. Il presente disegno di legge propone inoltre una modifica del sistema di tassazione dei dividendi. In particolare, si prevede una riduzione della quota di esenzione nella tassazione dei dividendi erogati dalla società partecipata, ovvero l’imposizione di una doppia tassazione degli stessi, secondo il modello impositivo adottato anche in Paesi con sistemi economici e finanziari molto sviluppati, quali -- in primo luogo gli Stati Uniti (articolo 3, comma l, lettera b) ).