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Art. 19 1. L'art. 2488 del codice civile è sostituito dal seguente: "Art. 2488 (Collegio sindacale). - La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a duecento milioni di lire o se è stabilita nell'atto costitutivo. È altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati nel primo comma dell'art. 2435-bis. L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati. Al collegio sindacale si applicano le disposizioni degli articoli 2397 e seguenti. Anche quando manca il collegio sindacale, si applica l'art. 2409. ". (IV Direttiva, art. 51). Nota all'art. 19: - Si trascrive il testo degli articoli 2397 e seguenti (fino all'art. 2409) del codice civile: "Art. 2397 (Composisione del collegio). - Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti. Le società per azioni che hanno un capitale non inferiore a 500 milioni devono scegliere tra gli iscritti non ruolo dei revisori dei conti almeno uno dei sindaci effettivi, se questi sono in numero di tre, e non meno di due, se i sindaci effettivi sono cinque, e in entrambi i casi uno dei sindaci supplenti (comma così sostituito dall'art. 11, legge 16 dicembre 1977, n. 904). Le altre società per azioni devono scegliere almeno uno dei sindaci effettivi e uno dei sindaci supplenti negli albi professionali determinati dalla legge. Art. 2398 (Presidenza del collegio). - La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco scelto nel ruolo dei revisori ufficiali dei conti. Se fanno parte del collegio più revisori ufficiali dei conti, l'assemblea deve eleggere tra essi il presidente del collegio. Se nessuno dei sindaci è iscritto nel ruolo dei revisori ufficiali dei conti, l'assemblea deve nominare il presidente fra i membri del collegio. Art. 2399 (Cause d'ineleggibilità e di decadenza). - Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382, i parenti e gli affini degli amministratori entro il quarto grado, e coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate da un rapporto continuativo di prestazione d'opera retribuita. Per i sindaci scelti nel ruolo dei revisori ufficiali dei conti o negli albi professionali determinati dalla legge la cancellazione o la sospensione dal ruolo o dall'albo è causa di decadenza dall'ufficio di sindaco. Art. 2400 (Nomina e cessazione dall'ufficio). - I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea, salvo il disposto degli articoli 2458 e 2459. Essi restano in carica per un triennio, e non possono essere revocati se non per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato. La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine dei quindici giorni e pubblicate nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata (comma così modificato dall'art. 8, D.P.R. 29 dicembre 1969, n. 1127). Art. 2401 (Sostituzione). - In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco scelto nel ruolo dei revisori ufficiali dei conti o negli albi professionali a norma del secondo e del terzo comma dell'art. 2397, subentra il supplente iscritto nel ruolo o negli albi suddetti. Se si tratta di altro sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea perché provveda all'integrazione del collegio medesimo. Art. 2402 (Retribuzione). - La retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nell'atto costitutivo, deve essere determinata dall'assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio. Art. 2403 (Doveri del collegio sindacale). - Il collegio sindacale deve controllare l'amministrazione della società, vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo ed accertare la regolare tenuta della contabilità sociale, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e l'osservanza delle norme stabilite dall'art. 2426 per la valutazione del patrimonio sociale (comma così sostituito dal decreto qui pubblicato). Il collegio sindacale deve altresì accertare almeno ogni trimestre la consistenza di cassa e l'esistenza dei valori e dei titoli di proprietà sociale o ricevuti dalla società in pegno, cauzione o custodia. I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo. Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Degli accertamenti eseguiti deve farsi constare nel libro indicato nel n. 5 dell'art. 2421. Art. 2404 (Riunioni e deliberazioni del collegio). - Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni trimestre. Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio. Delle riunioni del collegio deve redigersi processo verbale, che viene trascritto nel libro previsto dal n. 5 dell'art. 2421 e sottoscritto dagli intervenuti. Le deliberazioni del collegio sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso. Art. 2405 (Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee). - I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione ed alle assemblee e possono assistere alle riunioni del comitato esecutivo. I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze del consiglio d'amministrazione, decadono dall'ufficio. Art. 2406 (Omissioni degli amministratori). - Il collegio sindacale deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge in caso di omissione da parte degli amministratori. Art. 2407 (Responsabilità). - I sindaci devono adempiere i loro doveri con la diligenza del mandatario, sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.