CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ATA Nº 107,

Realizada em 15 DE MARÇO DE 2024

Aos quinze dias do mês de março do ano de dois mil e vinte e quatro, às onze horas e trinta minutos, realizou-se a 4ª reunião do ano de 2024 do Conselho de Administração (CONSAD) da Empresa Amazônia Azul Tecnologias de Defesa S.A. - AMAZUL, em caráter extraordinário, na sala de reuniões da Sede da Empresa, situada na Avenida Corifeu de Azevedo Marques, 1847, Butantã, São Paulo, CEP nº 05581-001 e transmitida por videoconferência. Presidida pelo Senhor PETRONIO AUGUSTO SIQUEIRA DE AGUIAR, representante do Comando da Marinha, por videoconferência, com a participação dos seguintes Conselheiros de Administração: o Senhor LUIS MANUEL REBELO FERNANDES, representante do Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação (MCTI), por videoconferência; o Senhor MARCEL ZARA DE SOUZA LIMA, representante eleito pelos empregados; e o Senhor PAULINO DA SILVA MARINHO, representante do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos (MGI). O Senhor EDUARDO MACHADO VAZQUEZ, representante do Comando da Marinha e eventual substituto do Presidente do Conselho; e o Senhor ANDRÉ LUIZ SILVA LIMA DE SANTANA MENDES, representante do Ministério da Defesa (MD), justificaram a ausência. Para cumprimento do disposto na Resolução da Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União (CGPAR) nº 48, artigo 5º e artigo 39, inciso XVIII do Estatuto Social da AMAZUL, o Conselho de Administração deliberou sobre o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT 2023, sem a presença do Diretor-Presidente. Dessa forma e em consonância com o disposto no artigo 30 do Estatuto Social da AMAZUL, o Senhor NEWTON DE ALMEIDA COSTA NETO, Diretor-Presidente da AMAZUL, não participou desta reunião. Participaram, de forma complementar, para esclarecimentos dos assuntos da Ordem do Dia: a Senhora ADRIANA MARIA COUTO CARUSO, Auditora-Chefe; o Senhor MURILO FRANCISCO BARELLA, Coordenador-Geral de Governança e Desenvolvimento Coorporativo; e o Senhor GABOR HODI JUNIOR, Presidente do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração (COPESRE) e do Comitê de Auditoria (COAUD); tendo sido eu, DÉBORA ELIZE SANTOS, designada para atuar como Secretária. O Presidente iniciou a reunião e havendo quórum legal, de acordo com o contido nos artigos 10 e 15, do Regimento Interno do CONSAD, em primeira convocação, cumprimentou a todos e apresentou a Ordem do Dia, composta dos seguintes itens: Item 1 - Aprovação do encaminhamento da proposta do Programa de Remuneração Variável Anual RVA 2024 à SEST, por meio do Ministério da Defesa; e Item 2 - Aprovação do Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna - RAINT 2023. Passando ao primeiro item da Ordem do Dia, o Coordenador Geral de Governança e Desenvolvimento Corporativo apresentou as orientações da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST) para o Programa de Remuneração Variável Anual da AMAZUL (RVA), conforme Ofício Circular SEI nº 103/2024/MGI, de 6 de fevereiro de 2024. Em seguida, informou as diretrizes e as premissas do programa para 2024, bem como os critérios, dimensões e pesos dos indicadores. Ato contínuo, o Coordenador esclareceu que a AMAZUL apresentará a proposta do Programa de RVA com a comprovação de ciência do CONSAD, enviando para a SEST, por intermédio do Ministério da Defesa, que, por sua vez, irá se manifestar sobre a adequação, a relevância e as metas dos indicadores que compõem a dimensão de políticas públicas, como também o nível mínimo de alcance das metas de políticas públicas para acessar o programa (gatilho). O Conselheiro PAULINO esclareceu, quanto ao teto remuneratório, que no mês em que for somado o honorário e o pagamento variável, referente ao programa, o valor da remuneração dos Dirigentes não deve ultrapassar o teto constitucional. Após esclarecimentos, o Conselho de Administração propôs, por unanimidade, os seguintes ajustes no Programa: I - Fixar para o indicador "Participação em Projetos voltados para a Sociedade", a seguinte fórmula: [Projetos com execução de ao menos 80% do previsto no exercício de 2024 / Projetos voltados para a sociedade listados no Plano de Negócios 2024) * 100]; II - Para o indicador "Avanço do mapeamento de processos", adotar a meta de 8 processos, com o percentual 21,6%. Ao final, o Conselheiro MARCEL pontuou que o programa não se trata de uma iniciativa da Diretoria-Executiva ou deste Colegiado, mas sim um cumprimento às orientações da SEST. Em seguida, o Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, o encaminhamento do Programa de Remuneração Variável Anual da AMAZUL (RVA), referente ao ano de 2024, por meio do Ministério da Defesa, à Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST). Passando ao segundo item da Ordem do Dia, em cumprimento ao contido no capítulo III da Instrução Normativa (IN) nº 5, de 27 de agosto de 2021, da Controladoria-Geral da União (CGU), a Auditora-Chefe apresentou o Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna (RAINT) do exercício de 2023, com o relato dos trabalhos da Auditoria Interna da empresa previstos no Plano Anual de Auditoria Interna. Após os esclarecimentos, o Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, o Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna de 2023, conforme art. 39, inciso XVIII, do Estatuto Social, na presença do membro do Comitê de Auditoria (COAUD). Palavra aberta aos Conselheiros: Não houve quem se manifestasse. Por fim, concluídos os atos que compuseram a Ordem do Dia, às 12h40, a Presidência declarou encerrada a reunião extraordinária do CONSAD, referente ao mês de março. Lavrei a presente Ata no Livro de Atas, a qual foi assinada por mim, na qualidade de Secretária, e pelos Conselheiros presentes. Esta Ata foi elaborada em quatro vias digitadas. São Paulo, SP.

PETRONIO AUGUSTO SIQUEIRA DE AGUIAR

Representante do Comando da Marinha

Presidente do Conselho

PAULINO DA SILVA MARINHO

Representante do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos

LUIS MANUEL REBELO FERNANDES

Representante do Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação

MARCEL ZARA DE SOUZA LIMA

Representante dos empregados

DÉBORA ELIZE SANTOS

Secretária