ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Nº 34,

Realizada em 19 DE ABRIL DE 2024

Aos dezenove dias do mês de abril de 2024, às 14 horas, na sala de reuniões Professor Eduardo Zaccaro Faraco do Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA, situada na Rua Ramiro Barcelos, 2.350, segundo andar, Bairro Bom Fim, Porto Alegre, Rio Grande do Sul, ocorreu a Assembleia Geral Extraordinária do Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA, tendo sido devidamente convocado por meio do Ofício SEI nº 1/2024 - HCPA/ASSEMBLEIA GERAL, de 4 de março de 2024 (documento nº 1178889), o único acionista, a União, na forma do art. 133, § 4º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Dispensada a publicação no Diário Oficial da União e em jornal de grande circulação, tendo em vista a presença de representante legal do único acionista, neste ato representado pelo Procurador da Fazenda Nacional, Dr. ALEXANDRE CAIRO, nos termos do art. 14 do Decreto nº 89.309, de 18 de janeiro de 1984, credenciado pela Portaria nº 115, de 25 de janeiro de 2024, publicada no Diário Oficial da União, em 26 de janeiro de 2024, da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, conforme consta na relação de presença assinada digitalmente, documento nº 1178841.

Presidiu a assembleia a Prof.ª LÚCIA MARIA KLIEMANN, Presidente do Conselho de Administração do Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA, que convidou a Advogada PATRICIA DE AZEVEDO BACH RADIN, para participar e, para secretariar os trabalhos, CAMILA HERMENEGILDO RODRIGUES, ficando assim constituída a mesa da presente Assembleia, com a seguinte Ordem do Dia:

1 - Aprovar o aumento do Capital Social do HCPA; 2 - Aprovar o ajuste do art. 7º do Estatuto Social do HCPA; e 3 - Estatuto Social Consolidado.

Nos termos do Despacho assinado pelo Secretário Executivo do Ministério da Fazenda, (documento nº 1213952), a União votou:

item 1 - Aprovar o aumento do Capital Social do HCPA e item 2 - Aprovar o ajuste do art. 7º do Estatuto Social do HCPA, a União votou pela aprovação do aumento de capital social no valor de R$ 36.867.494,44 (trinta e seis milhões, oitocentos e sessenta e sete mil quatrocentos e noventa e quatro reais e quarenta e quatro centavos) decorrente de recursos de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital - AFAC, recebidos da União durante o exercício de 2023. Com a aprovação do aumento, o capital social passa dos atuais R$ 1.247.924.114,24 (um bilhão, duzentos e quarenta e sete milhões, novecentos e vinte e quatro mil cento e quatorze reais e vinte e quatro centavos) para R$ 1.284.791.608,68 (um bilhão, duzentos e oitenta e quatro milhões, setecentos e noventa e um mil seiscentos e oito reais e sessenta e oito centavos), devendo o Art. 7º do estatuto social passar a ter a seguinte redação, com a consequente consolidação do Estatuto Social da Empresa:

"Seção VI

CAPITAL SOCIAL E RECURSOS

Art. 7º O capital social do Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA é de R$ 1.284.791.608,68 (um bilhão, duzentos e oitenta e quatro milhões, setecentos e noventa e um mil seiscentos e oito reais e sessenta e oito centavos), totalmente subscrito e integralizado pela União."

Item 3 - Estatuto Social Consolidado, conforme o documento nº 1203625.

Nada mais havendo a tratar e como ninguém fez uso da palavra, a Presidente agradeceu a presença de todos, encerrou os trabalhos para lavratura da presente ata que, depois de lida e aprovada, foi assinada eletronicamente pela Mesa, juntamente com o Estatuto Social consolidado.

ALEXANDRE CAIRO

Representante da União

LUCIA MARIA KLIEMANN

Presidente do Conselho de Administração

PATRICIA DE AZEVEDO BACH RADIN

Advogada

CAMILA HERMENEGILDO RODRIGUES

Secretária

ANEXO

ESTATUTO SOCIAL

DO HOSPITAL DE CLÍNICAS DE PORTO ALEGRE - HCPA

(ANEXO À ATA Nº 34 DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, DE 19 DE ABRIL DE 2024 - 1192074)

CAPÍTULO I - DESCRIÇÃO DA EMPRESA

Seção I

RAZÃO SOCIAL E NATUREZA JURÍDICA

Art. 1º O Hospital de clínicas de Porto Alegre - HCPA, doravante denominado "HCPA" é uma Empresa Pública Federal vinculada ao Ministério da Educação, regido por este estatuto, especialmente, pela lei autorizativa - Lei nº 5.604, de 2 de setembro 1970, pela Lei n 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016 e demais legislações aplicáveis.

Seção II

SEDE E REPRESENTAÇÃO GEOGRÁFICA

Art. 2º O HCPA tem sede e foro na rua Ramiro Barcelos, 2.350, Largo Eduardo Zaccaro Faraco, no Bairro Bom Fim, CEP 90.035-903, cidade de Porto Alegre, estado do Rio Grande do sul, podendo criar filiais, agências, escritórios, representações ou quaisquer outros estabelecimentos no país.

Seção III

PRAZO DE DURAÇÃO

Art. 3º O prazo de duração da Empresa é indeterminado.

Seção IV

OBJETO SOCIAL

Art. 4º O HCPA tem por objeto social:

I - servir como campo de ensino e pesquisa, extensão e inovação na área da saúde para as atividades da Universidade Federal do Rio Grande do sul;

II - administrar e executar serviços de assistência à saúde;

III - prestar serviços à universidade Federal do Rio Grande do sul, a outras instituições e à comunidade, mediante as condições que forem fixadas em instrumentos legais específicos; e

IV - promover a realização de pesquisas científicas e tecnológicas, e inovação.

§1º No cumprimento do seu objeto social de prestar assistência à saúde, o HCPA dará preferência à celebração de convênios, contratos ou outros tipos de ajustes com entidades públicas e privadas da comunidade.

§2º As condições da prestação e remuneração dos ajustes a que se refere o §1º e dos atendimentos a pacientes privados serão previstas em instrumentos legais próprios.

Art. 5º O HCPA gozará de isenção de tributos federais e de todos os favores legais atribuídos à natureza de seu objeto social, na forma do art. 15 da Lei 5.604/70.

Parágrafo único. Aplica-se ao HCPA o regime de impenhorabilidade de seus bens, serviços e rendas.

SEÇÃO V

INTERESSE PÚBLICO

Art. 6º O HCPA poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas com seu objeto social, orientadas pela União de modo a contribuir para o interesse público que justificou a sua criação.

§1º No exercício da prerrogativa de que trata o dispositivo acima, a União somente poderá orientar a Companhia a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, quando:

I - estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la, observada a ampla publicidade desses instrumentos; e

II - tiver seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil.

§2º Para fins de atendimento ao inciso II do §1° do caput, a administração da companhia deverá:

a) evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas explicativas específicas das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e

b) descrevê-las em tópico específico do relatório de administração.

§3º O exercício da prerrogativa de que trata o caput será objeto da Carta Anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, prevista no art. 13, inciso I, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

SEÇÃO VI

CAPITAL SOCIAL E RECURSOS

Art. 7º O capital social do Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA é de R$ 1.284.791.608,68 (um bilhão, duzentos e oitenta e quatro milhões, setecentos e noventa e um mil seiscentos e oito reais e sessenta e oito centavos), totalmente subscrito e integralizado pela União.

§1º O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.

§2º Mantida a maioria da União, o capital social do HCPA poderá ser integralizado por pessoas jurídicas de direito público, interno e de suas entidades de Administração Indireta.

Art. 8º Os recursos de que o HCPA disporá para realizar suas finalidades são os advindos:

I - de rendas auferidas pelos serviços prestados;

II - de dotações constantes do Orçamento Geral da União;

III - do produto de operações de crédito, juros bancários e renda de bens patrimoniais;

IV - de créditos abertos em seu favor;

V - de doações recebidas; e

VI - de outras fontes.

Art. 9º O HCPA poderá contrair empréstimos, no país e no exterior, que objetivem atender ao desenvolvimento e aperfeiçoamento de seus serviços, observada a legislação em vigor.

CAPÍTULO II - ASSEMBLEIA GERAL

SEÇÃO I

CARACTERIZAÇÃO

Art. 10º As Assembleias Gerais realizar-se-ão:

I - ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberação das matérias previstas em lei; e

II - extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a legislação ou as disposições destes Estatuto exigirem.

SEÇÃO II

COMPOSIÇÃO

Art. 11. A Assembleia Geral é composta pela União, e terá os seus trabalhos dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administração do HCPA, ou pelo substituto que esse vier a designar, que escolherá o secretário da Assembleia Geral.

SEÇÃO III

CONVOCAÇÃO

Art. 12. Ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, as Assembleias Gerais de acionistas serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo substituto que esse vier a designar, respeitados os prazos previstos na legislação.

Parágrafo único. A primeira convocação da Assembleia Geral será feita com antecedência mínima de 8 (oito) dias.

Art.13. Em cada reunião da Assembleia Geral tratar-se-á exclusivamente do objeto previsto nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta.

SEÇÃO IV

INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO

Art. 14. A Assembleia Geral será instalada com a presença do representante da União, única acionista do HCPA.

Parágrafo único. As deliberações serão registradas em livro de atas, que podem ser lavradas de forma sumária.

SEÇÃO V

DAS COMPETÊNCIAS

Art. 15. A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, reunir-se-á para deliberar sobre:

I - alienação, no todo ou em parte, do capital social do HCPA;

II - alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e à constituição de ônus reais sobre eles;

CAPÍTULO III - REGRAS GERAIS DA ADMINISTRAÇÃO DO HCPA

SEÇÃO I

ORGÃOS SOCIAIS E ESTATUTÁRIOS

Art. 16. O HCPA terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:

I - Conselho de Administração;

II - Diretoria Executiva;

III - Conselho Fiscal;

IV - Comitê de Auditoria;

V - Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

Parágrafo único. A Companhia poderá prever, em seu Regimento Interno, outros comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, além dos comitês estatutários indicados nos incisos IV e V, do "caput", deste artigo.

Art. 17. O HCPA será administrado pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.

Parágrafo único. Consideram-se Administradores os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.

Art. 18. Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os administradores deverão orientar a execução das atividades do hospital com observância dos princípios e das melhores práticas adotados e formulados por instituições e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança, ressalvada a autonomia prevista no art. 89 da Lei 13.303/2016.

SEÇÃO II

REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES

Art. 19. Os administradores da companhia, inclusive os conselheiros representantes dos empregados e dos sócios minoritários, deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para o exercício de suas atividades previstos nas Leis nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

§1º Considera-se Administradores os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.

§2º Além dos requisitos previstos no caput para investidura como membro da Diretoria Executiva, os eleitos deverão possuir tempo mínimo de formação acadêmica de 5 anos e observar os demais requisitos estabelecidos na Política de Indicação do HCPA.

Art. 20. O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de novos Membros desse colegiado e perfis para aprovação da Assembleia Geral, sempre relacionadas aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da Política de Indicação e do Plano de Sucessão.

Parágrafo único. O presidente do Conselho de Administração deverá ter tempo mínimo de formação acadêmica de 5 anos, e observar os demais requisitos estabelecidos na Política de Indicação da Companhia.

SEÇÃO III

DA VERIFICAÇÃO DOS REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES

Art. 21. Os requisitos e as vedações exigíveis para os Administradores deverão ser respeitados por todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.

§1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais e disponibilizado em seu sítio eletrônico.

§2º A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração do HCPA.

§3º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da autodeclaração apresentada pelo indicado (nos moldes do formulário padronizado) e sua respectiva documentação.

SEÇÃO IV

DA POSSE E RECONDUÇÃO

Art. 22. Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e dos Comitês estatutários serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de Termo de Posse no livro de atas do respectivo colegiado, no prazo máximo de até 30 dias, contados a partir da eleição ou nomeação.

§1º O Termo de Posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de, pelo menos, um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais, relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, cuja modificação somente será válida após comunicação por escrito à empresa.

§2º O Termo de posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de Conduta e Integridade e às Políticas da empresa.

Art. 23. Os membros do conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura do Termo de Posse, desde a data da respectiva eleição.

Art. 24. Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar ao HCPA, que zelará pelo sigilo legal, Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas à Receita Federal do Brasil, ou autorização de acesso às informações nelas contidas.

Parágrafo único. No caso dos Diretores, a declaração anual de bens e rendas deve ser apresentada ao HCPA e à comissão de Ética pública da Presidência da República - CEP/PR.

SEÇÃO V

PERDA DO CARGO PARA ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, DO COMITÊ DE AUDITORIA E DEMAIS COMITÊS DE ASSESSORAMENTO

Art. 25. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando:

I - o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou dos Comitês de Assessoramento deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa;

II - o membro da Diretoria Executiva se afastar do exercício do cargo por mais de 30 dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.

SEÇÃO VI

DA REUNIÃO

Art. 26. Os órgãos estatutários reunir-se-ão com a presença da maioria dos seus Membros.

Art. 27. As deliberações do colegiado serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas em ata, podendo ser lavradas de forma sumária.

Art. 28. Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o membro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Colegiado.

Art. 29. Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, os respectivos Presidentes terão o voto de desempate, além do voto pessoal.

Art. 30. Os Membros de um órgão estatutário, quando convidados, poderão comparecer às reuniões dos outros órgãos, sem direito a voto.

Art. 31. As reuniões dos Órgãos estatutários devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.

Art. 32. Os membros estatutários serão convocados por seus respectivos Presidentes ou pela maioria dos Membros do Colegiado.

Parágrafo único. O Comitê de Auditoria poderá ser convocado também pelo Conselho de Administração.

Art. 33. A pauta de reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo em situações devidamente justificadas pela empresa e acatadas pelo colegiado.

SEÇÃO VII

REMUNERAÇÃO

Art. 34. A remuneração dos membros dos Órgãos estatutários e, quando aplicável, dos demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral.

Art. 35. Os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, e dos Comitês de Assessoramento terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião.

Parágrafo único. Caso o membro resida na mesma cidade da sede do HCPA, a empresa custeará as despesas de locomoção e alimentação.

Art. 36. A remuneração mensal devida aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não excederá dez por cento da remuneração mensal média dos Diretores Executivos, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros do HCPA.

Art. 37. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pela Assembleia Geral, em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.

SEÇÃO VIII

TREINAMENTO

Art. 38. Os Administradores e Conselheiros Fiscais, inclusive o representante de empregados, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa, conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

§1º O HCPA deverá disponibilizar treinamento sobre temas relacionados às atividades do Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA e temas relacionados à saúde do município de Porto Alegre, no estado do Rio Grande do sul e no Brasil.

§2º É vedada a recondução do administrador ou do Conselheiro Fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela empresa nos últimos dois anos.

SEÇÃO IX

CÓDIGO DE CONDUTA E INTEGRIDADE

Art. 39. A empresa disporá de Código de Conduta e Integridade, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

SEÇÃO X

CONFLITO DE INTERESSES

Art. 40. Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesse particular, retirando-se da reunião.

Parágrafo único. Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito conforme seu Regimento e legislação aplicável.

SEÇÃO XI

DEFESA JUDICIAL E ADMINISTRATIVA

Art. 41. Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

Art. 42. O Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses do HCPA.

Art. 43. Fica assegurado aos Administradores e Conselheiros Fiscais, bem como aos ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados do hospital, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, por conta de atos praticados durante seu prazo de gestão ou atuação, conforme o caso.

Art. 44. O benefício previsto no artigo 43 aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos Administradores.

Art. 45. A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de Administração.

Art. 46. Na defesa em processos judiciais e administrativos, se o beneficiário da defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir ao HCPA todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela empresa, além de eventuais prejuízos causados.

SEÇÃO XII

DO SEGURO DE RESPONSABILIDADE

Art. 47. O Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos Administradores e Conselheiros Fiscais, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados em face deles, relativos às suas atribuições junto à Empresa.

SEÇÃO XIII

DA QUARENTENA PARA DIRETORIA

Art. 48. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente.

§1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva que estiver em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava, observados os §§ 2º e 3º deste artigo.

§2º Não terá direito à remuneração compensatória, o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada, anteriormente à sua investidura, desde que não caracterize conflito de interesses.

§3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.

CAPÍTULO IV - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

SEÇÃO I

DA CARACTERIZAÇÃO

Art. 49. O Conselho de Administração do Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA é o órgão colegiado de deliberação estratégica e controle da gestão do HCPA e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da empresa, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303/2016.

SEÇÃO II

DA COMPOSIÇÃO

Art. 50. O Conselho de Administração é composto de 11 (onze) membros, entre eles 3 (três) independentes nos termos da Lei nº 13.303/2016, a saber:

I - dois representantes do Ministério da Educação;

II - um representante do Ministério da Saúde;

III - um representante do Ministério da Fazenda;

IV - um representante do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos

V - dois representantes da Reitoria da UFRGS;

VI - um representante da Faculdade de Medicina da UFRGS;

VII - um representante da Escola de Enfermagem da UFRGS;

VIII - O Diretor-Presidente do HCPA, que não poderá exercer a Presidência do Conselho, ainda que interinamente;

IX - um representante dos empregados, nos moldes do art. 2º da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010.

§1º O presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos pelo colegiado na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros, dentre os membros indicados nos incisos IV, V e VI.

§2º Considerando a vinculação acadêmica com a Universidade Federal do Rio Grande do Sul - UFRGS, tal como previsto nas disposições legais de ambas as instituições, os Diretores Executivos poderão participar das reuniões sem direito a voto, com exceção do Diretor-Presidente na qualidade de membro do conselho.

§3º Os conselheiros representantes dos órgãos indicados nos incisos IV e VI do caput deverão satisfazer as condições de independência previstas no art. 22 da Lei 13.303/2016.

§4º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar o enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da análise da autodeclaração apresentada e respectivos documentos, nos moldes do formulário padronizado.

§5º O representante dos empregados não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive assistenciais ou de previdência complementar, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse, sendo tais assuntos deliberados em reunião separada e exclusiva para tal fim.

SEÇÃO III

DO PRAZO DE GESTÃO

Art. 51. O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§1º Para fins de recondução, serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos.

§2º Atingido o limite a que se refere o caput deste artigo, o retorno de Membro do Conselho de Administração para a empresa só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§3º O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração prorrogar-se-á até a efetiva investidura dos novos Membros.

SEÇÃO IV

DA VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 52. No caso de vacância do cargo de Conselheiro, o Presidente do colegiado deverá dar conhecimento ao órgão representado e os Conselheiros remanescentes designarão o substituto, por indicação daquele órgão, que servirá até a primeira Assembleia Geral subsequente.

§1º Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada Assembleia Geral para realizar nova eleição.

§2º Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de Membros, na forma do caput, deverão ser verificados pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos para eleição em Assembleia Geral.

Art. 53. A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados.

Parágrafo único. No caso de ausência ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes.

SEÇÃO V

DA REUNIÃO

Art. 54. O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente, uma vez por mês e extraordinariamente, sempre que necessário.

Parágrafo único. As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Art. 55. Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

SEÇÃO VI

COMPETÊNCIAS

Art. 56. São atribuições do Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios do HCPA;

II - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da empresa, inclusive o Presidente, fixando-lhes as atribuições;

III - fiscalizar a gestão dos Membros da Diretoria Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis do HCPA, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração; e quaisquer outros atos;

IV - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em Assembleia Geral;

V - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";

VI - convocar a Assembleia Geral, observado o disposto no Artigo 11;

VII- manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria Executiva;

VIII - manifestar-se previamente sobre os negócios jurídicos relativos à sua alçada decisória;

IX - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, relativas a atos da sua alçada decisória;

X- autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos;

XI - aprovar as Política de Conformidade e Gerenciamento de riscos, Dividendos e Participações societárias, bem como outras políticas gerais do HCPA;

XII - aprovar e acompanhar os planos de negócios, estratégico e de investimentos, o orçamento anual e plurianual e as metas de desempenho relacionadas aos planos e aos orçamentos da empresa, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva;

XIII - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas pelo HCPA, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;

XIV - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposto o HCPA, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

XV - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria Executiva;

XVI - aprovar Plano de Qualidade Assistencial do HCPA;

XVII - acompanhar relatórios periódicos do Plano de Qualidade Assistencial e do Núcleo de Segurança do Paciente;

XVIII - identificar a existência de ativos não de uso próprio da empresa e avaliar a necessidade de mantê-los;

XIX - deliberar sobre os casos omissos do estatuto social do HCPA, em conformidade com a legislação vigente;

XX - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do Diretor-Presidente do HCPA;

XXI - criar comitês de ASSESSORAMENTO ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo Colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;

XXII - eleger e destituir os Membros de comitês de ASSESSORAMENTO ao Conselho de Administração, bem como do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XXIII - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos a Membros da Diretoria Executiva;

XXIV - solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra plano de benefícios do HCPA;

XXV - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho, observados os quesitos mínimos dispostos no inc. III do art. 13 da Lei 13.303, de 30 de junho de 2016;

XXVI - aprovar as nomeações e destituições dos titulares da Auditoria Interna, e submetê-las à aprovação da Controladoria Geral da União;

XXVII - conceder afastamento e licença do Diretor-Presidente do hospital, inclusive a título de férias;

XXVIII - aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração, Comitê de Auditoria Estatutário e dos demais Comitês de Assessoramento, bem como o Código de Conduta e Integridade do HCPA;

XXIX - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração;

XXX - aprovar eventuais atribuições dos Diretores Executivos não previstas no estatuto social;

XXXI - aprovar o Regulamento Interno de Licitações e Contratos do HCPA;

XXXII - aprovar a prática de atos relativos à sua alçada decisória que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, observada a política de alçadas do hospital;

XXXIII - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas e código de conduta dos agentes;

XXXIV - aprovar e divulgar Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei 13.303, de 30 de junho de 2016;

XXXV - estabelecer Política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos do HCPA;

XXXVI - avaliar os diretores e membros de comitês estatutários do HCPA, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei 13.303, de 30 de junho de 2016, com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XXXVII - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;

XXXVIII - promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas;

XXXIX - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários do hospital;

XL - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXIX deste artigo, inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral;

XLI - aprovar o regulamento de pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos de livre provimento, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, Plano de Cargos e Salários, Plano de Funções Gratificadas, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados;

XLII - aprovar o patrocínio e subsídio ao plano de benefícios e a adesão à entidade fechada de previdência complementar;

XLIII - manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria Executiva resultante da Auditoria Interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar; e

XLIV - aprovar a norma que disciplina o relacionamento entre o HCPA e a Fundação de Apoio e ratificar o Relatório de Gestão da Fundação de Apoio, enquanto principal apoiada, em cumprimento a legislação vigente, após a aprovação pela Diretoria Executiva.

Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XXXVIII as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse do HCPA.

SEÇÃO VII

COMPETÊNCIAS DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 57. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

I - Presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social e do Regimento Interno;

II - Interagir com o Ministério da Educação, e demais representantes da União, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pelo hospital, observando o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016;

III - estabelecer os canais e processos para interação entre a União e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016.

CAPÍTULO V - DA DIRETORIA EXECUTIVA

SEÇÃO I

CARACTERIZAÇÃO

Art. 58. A Diretoria Executiva é órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular do Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA, em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.

SEÇÃO II

DA COMPOSIÇÃO E INVESTIDURA

Art. 59. A Diretoria Executiva é composta pelo Diretor-Presidente do Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA e 5 (cinco) Diretores Executivos, conforme segue:

I - Diretor Médico;

II - Diretor Administrativo;

III - Diretor de Enfermagem;

IV - Diretor de Ensino; e

V - Diretor de Pesquisa.

§1º O Diretor-Presidente será indicado pelo Reitor da Universidade Federal do Rio Grande do Sul - UFRGS e eleito pelo Conselho de Administração, na forma deste Estatuto.

§2º Caso a indicação para Diretor-Presidente não seja aprovada pelo Conselho de Administração, o Reitor da Universidade Federal do Rio Grande do Sul - UFRGS fará nova indicação.

§3º Os ocupantes de cargos de Diretores Executivos serão indicados pelo Diretor-Presidente do HCPA e eleitos pelo Conselho de Administração, na forma deste Estatuto.

§4º É condição para investidura em cargo de Diretoria do HCPA a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração.

SEÇÃO III

PRAZO DE GESTÃO

Art. 60. O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado e de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§1º No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a transferência de Diretores para outra Diretoria do hospital.

§2º Para fins de recondução serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria do hospital;

§3º Atingido o limite a que se refere o caput deste artigo, o retorno de membro para a Diretoria Executiva só poderá ocorrer após decorrido o prazo equivalente a um prazo de gestão.

§4º O período de gestão dos membros da Diretoria Executiva prorrogar-se-á até a efetiva investidura dos novos membros.

SEÇÃO IV

DA LICENÇA, VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 61. Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria Executiva, o Diretor-Presidente designará o substituto dentre os membros da Diretoria Executiva.

Art. 62. Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do Diretor-Presidente do HCPA, o Conselho de Administração designará o seu substituto, por um dos cinco Diretores Executivos, na seguinte ordem:

I - Diretor Médico;

II - Diretor Administrativo;

III - Diretor de Enfermagem;

IV - Diretor de Ensino; e

V - Diretor de Pesquisa.

Art. 63. Os membros da Diretoria Executiva farão jus, anualmente, a trinta dias de licença-remunerada, que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização.

SEÇÃO V

REUNIÃO

Art. 64. A Diretoria Executiva reunir-se-á ordinariamente uma vez ao mês e extraordinariamente sempre que necessário.

Parágrafo único. As atas da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

SEÇÃO VI

DAS COMPETÊNCIAS

Art. 65. Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:

I - gerir as atividades do HCPA e avaliar os seus resultados;

II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;

III - elaborar e acompanhar os planos de negócios, estratégico e de investimentos, os orçamentos anuais e plurianuais e as metas de desempenho relacionadas aos planos e aos orçamentos da empresa, para aprovação do Conselho de Administração e acompanhar sua execução;

IV - definir a estrutura organizacional do HCPA e a distribuição interna das atividades administrativas;

V - aprovar as normas internas e políticas de funcionamento do Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA;

VI - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, submetendo estas últimas à Auditoria Independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

VII - autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;

VIII - Indicar os representantes da empresa nas instituições cuja participação seja de interesse do HCPA;

IX - submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependem de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;

X - cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal;

XI - colocar à disposição, dentro de suas possibilidades, dos outros órgãos sociais pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;

XII - aprovar o seu Regimento Interno;

XIII - apresentar propostas de reforma deste Estatuto;

XIV - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor;

XV - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos;

XVI - elaborar e aprovar regulamento que discipline as suas relações com a Fundação de Apoio, em cumprimento a legislação vigente, e levar para aprovação do Conselho de Administração;

XVII - aprovar o Relatório de Gestão da Fundação de Apoio, enquanto principal apoiada, em cumprimento a legislação vigente, para ratificação do Conselho de Administração.

SEÇÃO VII

DAS ATRIBUIÇÕES DO DIRETOR-PRESIDENTE

Art. 66. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao Diretor-Presidente do Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA:

I - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e as políticas de assistência, ensino, pesquisa e administrativa do Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA;

II - coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;

III - representar o HCPA em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, podendo constituir mandatários ou delegar competência, permitindo, se for o caso, a subdelegação às autoridades subordinadas;

IV - assinar, com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou obrigações da Companhia, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim;

V - expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de empregados;

VI - dar publicidade às resoluções da Diretoria Executiva;

VII - determinar a abertura e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais atribuições;

VIII - assinar contratos, convênios e demais ajustes, podendo delegar tais atribuições;

IX - conceder afastamento e licenças aos demais membros da Diretoria Executiva, inclusive a título de férias;

X - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

XI - manter os Conselhos de Administração e Fiscal informados das atividades do Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA;

XII - delegar competências; e

XIII - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração.

SEÇÃO VIII

ATRIBUIÇÕES DOS DEMAIS DIRETORES EXECUTIVOS

Art. 67. São atribuições dos demais Diretores Executivos:

I - gerir as atividades da sua área de atuação;

II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pelo HCPA e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação; e

III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios do HCPA, estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de atuação.

Parágrafo único. As atribuições e poderes de cada Diretor Executivo serão detalhadas no Regimento Interno do Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA.

CAPÍTULO VI - DO CONSELHO FISCAL

SEÇÃO I

CARACTERIZAÇÃO

Art. 68. O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual.

Parágrafo único. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal do HCPA as disposições para este colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive aquelas relativas aos seus poderes, deveres e responsabilidades e a requisitos e impedimentos para investidura e a remuneração.

SEÇÃO II

DA COMPOSIÇÃO

Art. 69. O Conselho Fiscal será integrado por 3 (três) membros titulares e 3 (três) suplentes, sendo:

I - um membro titular e um membro suplente, indicados pelo Ministro da Fazenda, como representantes do Tesouro Nacional, que deverão ser servidores públicos com vínculo permanente com a Administração Pública Federal; e

II - dois membros titulares e dois membros suplentes indicados pelo Ministério da Educação.

§1º Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pela Assembleia Geral.

§2º Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal.

SEÇÃO III

DO PRAZO DE ATUAÇÃO

Art. 70. O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas.

§1º No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há menos de dois anos.

§2º Atingido o limite a que se refere o caput deste artigo, o retorno de membro do Conselho Fiscal no HCPA só poderá ser efetuado após decorrido prazo equivalente a um prazo de atuação.

Art. 71. Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal:

I - assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta e às Políticas do hospital;

II - escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro nas atas e pareceres do Conselho Fiscal.

SEÇÃO IV

DOS REQUISITOS

Art. 72. Os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para exercício das suas atividades determinados pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e por demais normas que regulamentem a matéria.

Art. 73. Os requisitos e as vedações exigíveis para o Conselheiro Fiscal deverão ser respeitados por todas as eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.

§1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais e disponibilizado em seu sítio eletrônico.

§2º A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro, importará em rejeição do respectivo formulário padronizado.

§3º As vedações serão verificadas por meio de autodeclaração apresentada pelo indicado nos moldes do formulário padronizado.

Art. 74. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar previamente à eleição sobre a observância dos requisitos e vedações para investidura dos seus membros.

SEÇÃO V

DA VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 75. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.

Parágrafo único. Na hipótese de vacância, o Presidente do Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente, que o substituirá até a eleição do novo titular pela Assembleia Geral.

SEÇÃO VI

DA REUNIÃO

Art. 76. O Conselho Fiscal reunir-se-á ordinariamente uma vez por mês e, extraordinariamente sempre que necessário.

Parágrafo único. As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

SEÇÃO VII

DAS COMPETÊNCIAS

Art. 77. Compete ao Conselho Fiscal:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II - opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social;

III - manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de bônus de subscrição, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da empresa, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;

V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da Administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;

VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Empresa;

VII - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência à União;

VIII - exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da empresa;

IX - examinar o RAINT e o PAINT;

X - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;

XI - aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual;

XII - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;

XIII - acompanhar o plano de investimento, a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações;

XIV - fiscalizar, mediante relatório da Auditoria Interna ou da Auditoria Independente, o cumprimento do limite de participação da empresa no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar; e

XV - solicitar aos auditores independentes ou especialistas contratados esclarecimentos ou informações referentes à apuração de fatos específicos, quando necessário.

CAPÍTULO VII - COMITÊ DE AUDITORIA

SEÇÃO I

DA CARACTERIZAÇÃO

Art. 78. O Comitê de Auditoria é o órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, auxiliando este, entre outros, no monitoramento da qualidade das demonstrações financeiras, dos controles internos, da conformidade, do gerenciamento de risco e das auditorias Interna e Independente.

Art. 79. O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas independentes.

SEÇÃO II

DA COMPOSIÇÃO

Art. 80. O Comitê de Auditoria, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será integrado por 3 (três) membros.

Art. 81. Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, que poderá ser membro independente do Conselho de Administração, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas.

Art. 82. Os membros do Comitê de Auditoria devem ter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente nas áreas de contabilidade, Auditoria ou no setor de atuação do HCPA, sendo que pelo menos 1 (um) membro deve ter reconhecida experiência profissional em assuntos de Contabilidade Societária e ao menos 1 (um) deve ser conselheiro independente do hospital.

Art. 83. São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303/16 e no art. 39 do Decreto nº 8.945/16, além das demais normas aplicáveis.

§1º É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.

§2º O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir suas reuniões.

§3º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros do Comitê de Auditoria.

SEÇÃO III

MANDATO

Art. 84. O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 3 (três) anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição.

Art. 85. Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.

SEÇÃO IV

DA VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 86. No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior.

Art. 87. O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário.

Parágrafo único. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Comitê, este deliberará com os remanescentes.

SEÇÃO V

DA REUNIÃO

Art. 88. O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos 2 (duas) reuniões mensais.

Art. 89. O Comitê de Auditoria deverá apreciar as informações contábeis antes da sua divulgação.

Art. 90. O HCPA deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de Auditoria.

§1º Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo do Hospital de clínicas de Porto Alegre - HCPA, apenas o seu extrato será divulgado.

§2º A restrição de que trata o §1º não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria, observada a transferência de sigilo.

SEÇÃO VI

COMPETÊNCIAS

Art. 91. Competirá ao Comitê de Auditoria, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação:

I - opinar sobre a contratação e destituição de Auditor Independente;

II - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades do HCPA;

III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de Controle Interno, de Auditoria Interna e de elaboração das Demonstrações Financeiras do HCPA;

IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições de indicadores divulgadas Pelo HCPA;

V - avaliar e monitorar exposições de risco da empresa, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:

a) remuneração da Administração;

b) utilização de ativos do HCPA;

c) gastos incorridos em nome da Empresa;

VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de Auditoria Interna, a adequação e divulgação das transações com partes relacionadas aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes Relacionadas e sua divulgação;

VII - elaborar Relatório Anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre a Administração, a Auditoria Independente e o próprio Comitê de Auditoria em relação às Demonstrações Financeiras; e

VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão.

Art. 92. Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria deverá participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do Auditor Independente e do PAINT.

Art. 93. O Comitê de Auditoria deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à empresa, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.

CAPITULO VIII - COMITÊ DE PESSOAS, ELEGIBILIDADE, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO

SEÇÃO I

DA CARACTERIZAÇÃO

Art. 94. O Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA disporá de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração que visará assessorar a União e o Conselho de Administração nos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e de remuneração dos Administradores e conselheiros fiscais e demais membros de órgãos estatutários.

SEÇÃO II

DA COMPOSIÇÃO

Art. 95. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será constituído por 3 (três) membros, sendo 2 (dois) integrantes do Conselho de Administração e 1(um) integrante do Comitê de Auditoria, sem remuneração adicional, observados os artigos 156 e 165 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Paragrafo único. Os membros do Conselho de Administração que participarão desse Comitê devem ser em sua maioria independentes.

SEÇÃO III

DAS COMPETÊNCIAS

Art. 96. Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração:

I - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de membros do Conselho de Administração e conselheiros fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;

II - opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria;

III - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos Administradores e Conselheiros Fiscais;

IV - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no acompanhamento do plano de sucessão de administradores;

V - auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas à políticas de pessoal e no seu acompanhamento;

VI - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral.

§1º O Comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros caso se comprove o descumprimento de algum requisito.

§2º As manifestações do Comitê, que serão deliberadas por maioria de votos com registro em ata, que deverá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidência protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.

§3º A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de Administração, que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da assembleia geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê.

§4º O mesmo procedimento descrito no §3º acima deverá ser observado na eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos.

§5º As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem sobre os assuntos acima mencionados deverão ser divulgadas.

§6º Na hipótese de o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração dos Administradores considerar que a divulgação da ata possa por em risco interesse legítimo do hospital, apenas seu extrato será divulgado.

§7º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

CAPÍTULO IX - DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

SEÇÃO I

9.1 EXERCÍCIO SOCIAL

Art. 97. O exercício social coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às Demonstrações Financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.

Art. 98. O Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA deverá elaborar Demonstrações Financeiras trimestrais e divulgá-las em sítio eletrônico, observando as regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários, inclusive quanto à obrigatoriedade de auditoria independente por Auditor registrado naquela Autarquia.

Art. 99. Ao final de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis às empresas de capital aberto, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio do HCPA e as mutações ocorridas no exercício.

Art. 100. Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso necessárias ou exigidas por legislação específica.

SEÇÃO II

DA DESTINAÇÃO DO LUCRO

Art. 101. Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

I - absorção de prejuízos acumulados;

II - 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal, que não poderá exceder a 20% (vinte por cento) do capital social;

III - no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para pagamento dos dividendos, em harmonia com a política de dividendos aprovada pelo hospital;

Parágrafo único - O saldo remanescente será destinado para dividendo ou constituição de outras reservas de lucros nos termos da lei. A Constituição de reserva de retenção de lucros deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela assembleia geral, nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

SEÇÃO III

DO Pagamento do Dividendo

Art. 102. O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da assembleia geral, no prazo de 60 dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

Art. 103. Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional e aos demais acionistas, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou assembleia geral, devendo ser considerada como a taxa diária, para a atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da obrigação.

Parágrafo único. Poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, apurados na forma prevista neste artigo, integrado a respectiva importância, para todos os efeitos legais, o valor da remuneração, paga ou creditada, a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação pertinente.

CAPÍTULO X - UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA

SEÇÃO I

DESCRIÇÃO

Art. 104. O Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA terá Auditoria Interna, Coordenadoria de Gestão de Riscos e Integridade Corporativa e Ouvidoria.

Art. 105. O Conselho de Administração estabelecerá Política de Seleção para os titulares dessas unidades, com assessoramento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

SEÇÃO II

DA AUDITORIA INTERNA

Art. 106. A Auditoria Interna será vinculada ao Conselho de Administração.

Art. 107. À Auditoria Interna compete:

I - executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da Empresa;

II - propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;

III - verificar o cumprimento e a implementação, pelo HCPA, das recomendações ou determinações da Controladoria Geral da União, do Tribunal de Contas da União - TCU e do Conselho Fiscal;

IV - aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras; e

V - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo único. Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as atividades desenvolvidas pela área de Auditoria Interna.

SEÇÃO III

DA COORDENADORIA DE GESTÃO DE RISCO E INTEGRIDADE CORPORATIVA

Art. 108. A Coordenadoria de Gestão de Risco e Integridade Corporativa vincula-se diretamente ao Diretor-Presidente.

Art. 109. A Coordenadoria de Gestão de Risco e Integridade Corporativa reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração, em situações em que se suspeite do envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.

Art. 110. À Coordenadoria de Gestão de Risco e Integridade Corporativa compete:

I - propor políticas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos para o HCPA, que deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional do Hospital;

II - verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da empresa às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis;

III - comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos Diretor de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis ao HCPA;

IV - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesses e fraudes;

V - verificar o cumprimento do Código de Conduta e Integridade, bem como promover treinamentos periódicos aos empregados e dirigentes da empresa sobre o tema;

VI - coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita o HCPA;

VII - coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;

VIII - estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da Empresa;

IX - elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria Executiva, aos Conselhos Diretor de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

X - disseminar a importância da Conformidade e do Gerenciamento de Riscos, bem como a responsabilidade de cada área da empresa nestes aspectos; e

XI - exercer outras atividades correlatas definidas pelo Diretor-Presidente.

SEÇÃO IV

DA OUVIDORIA

Art. 111. A Ouvidoria vincula-se ao Conselho de Administração, ao qual deverá se reportar diretamente.

Art. 112. À Ouvidoria compete:

I - receber e examinar sugestões e reclamações e manifestações elogiosas visando melhorar o atendimento da empresa em relação a demandas de empregados, fornecedores, clientes, usuários e sociedade em geral;

II - receber e examinar denúncias internas e externas, inclusive sigilosas, relativas às atividades da empresa; e

III - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.

Art. 113. A Ouvidoria deverá dar encaminhamento aos procedimentos necessários para a solução dos problemas suscitados e fornecer meios suficientes para os interessados acompanharem as providências adotadas.

CAPÍTULO XI - DO PESSOAL

Art. 114. O regime jurídico do pessoal do Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA será o da Consolidação das Leis do Trabalho - CLT.

§1º O ingresso de pessoal se fará mediante processo seletivo público de provas ou de provas e títulos, na forma em que dispuser o Edital.

§2º Os empregados se sujeitarão às normas legais aplicáveis aos empregados das empresas estatais e às normas interna do Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA.

Art. 115. Os requisitos para o provimento de cargos e funções e respectivos salários serão fixados no Plano de Classificação de Cargos e Salários e Plano de Funções.

Art. 116. A proposta de criação de cargos de livre provimento será previamente aprovada pelo Conselho de Administração, nos termos do inciso XLI do artigo 56 deste Estatuto Social, e será submetida, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos, que fixará, também, o limite de seu quantitativo.

CAPÍTULO XII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 117. Extinguindo-se a Empresa, seu patrimônio se incorporará à União.

Art. 118. O presente estatuto entrará em vigor na data de sua aprovação em Assembleia Geral.

Aprovado em Assembleia Geral Extraordinária do dia 19 de abril de 2024.

ALEXANDRE CAIRO

Representante da União

LUCIA MARIA KLIEMANN

Presidente do Conselho de Administração

PATRICIA DE AZEVEDO BACH RADIN

Advogada - OAB/RS 58.484

CAMILA HERMENEGILDO RODRIGUES

Secretária