Seção IV

Da Diretoria-Executiva

Art. 31 - A Diretoria-Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da Embrapa, em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.

§ 1º - A Diretoria-Executiva é composta pelo Presidente da empresa e por quatro Diretores-Executivos.

§ 2º - Os membros da Diretoria-Executiva devem residir no país e são eleitos pelo Conselho de Administração.

§ 3º - Além dos requisitos definidos no Art. 16 deste Estatuto, o Presidente e o Diretor-Executivo de Pesquisa e Inovação deverão possuir título de doutor em uma das áreas do conhecimento afetas à atuação da empresa, conforme Art. 4º, § 1º, deste Estatuto.

§ 4º - É condição para investidura em cargo da Diretoria-Executiva a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração.

§ 5º - O prazo de gestão dos membros da Diretoria-Executiva será unificado de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§ 6º - No prazo do parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a transferência de Diretor-Executivo para outra Diretoria da empresa.

§ 7º - Atingido o limite a que se refere os §§ 5º e 6º deste artigo, o retorno de membro da Diretoria-Executiva para a Embrapa só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§ 8º - O prazo de gestão dos membros da Diretoria-Executiva se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

§ 9º - Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria-Executiva, o Presidente designará o substituto dentre os membros da Diretoria-Executiva.

§ 10 - Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do Presidente da empresa, o Conselho de Administração designará o seu substituto.

§ 11 - A Diretoria-Executiva se reunirá de forma presencial ou virtual, ordinariamente uma vez por semana, e extraordinariamente sempre que necessário.

§ 12 - Os membros da Diretoria-Executiva farão jus, anualmente, a 30 dias de licença-remunerada, que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização.

§ 13 - A Diretoria-Executiva será convocada pelo Presidente da Embrapa ou pela maioria dos membros do Colegiado.

§ 14 - A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela empresa e acatadas pelo Colegiado.

§ 15 - As reuniões da Diretoria-Executiva devem, em regra, ser presenciais, admitindo-se, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.

§ 16 - As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

§ 17 - Nas deliberações colegiadas da Diretoria-Executiva, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.

§ 18 - Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, que dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria-Executiva.

§ 19 - As atas da Diretoria-Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Art. 32 - Compete à Diretoria-Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:

I - gerir as atividades da Embrapa e avaliar os seus resultados;

II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;

III - elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da empresa e acompanhar sua execução;

IV - definir a estrutura organizacional da empresa e a distribuição interna das atividades administrativas;

V - aprovar as normas internas de funcionamento da empresa;

VI - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à auditoria independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

VII - autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;

VIII - autorizar, exceto para bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais sobre eles e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, podendo, para tanto, delegar atribuições;

IX - indicar os representantes da empresa nos órgãos estatutários de suas participações societárias, aplicando-se a tais indicações o disposto nos Arts. 16 e 17;

X - submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;

XI - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal;

XII - colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;

XIII - aprovar o seu Regimento Interno;

XIV - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor;

XV - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos; e

XVI - propor a aquisição de participações acionárias minoritárias para cumprir o objeto social da empresa, respeitada a legislação que regulamenta a matéria.

Art. 33 - Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria-Executiva, compete especificamente ao Presidente da Embrapa:

I - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política administrativa da empresa;

II - coordenar as atividades dos membros da Diretoria-Executiva;

III - representar a Empresa em juízo e fora dele, podendo, para tanto, constituir procuradores "ad-negotia" e "ad-judicia", especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos de mandato;

IV - assinar, com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou obrigações da empresa, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esses fins;

V - expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de empregados, podendo delegar tais atribuições;

VI - criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais atribuições;

VII - designar os substitutos dos membros da Diretoria-Executiva;

VIII - designar os demais gestores das unidades organizacionais da Empresa;

IX - convocar e presidir as reuniões da Diretoria-Executiva;

X - manter os Conselhos de Administração e Fiscal informados das atividades da empresa;

XI - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração;

XII - baixar as resoluções da Diretoria-Executiva; e

XIII - conceder afastamento e licenças aos demais membros da Diretoria-Executiva, inclusive a título de férias.

Art. 34 - São atribuições dos demais Diretores-Executivos:

I - gerir as atividades da sua área de atuação;

II - participar das reuniões da Diretoria-Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela empresa e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação; e

III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da empresa, estabelecida pelo Conselho de Administração, na gestão de sua área específica de atuação.

Parágrafo único - As demais atribuições, poderes e competências de cada Diretor-Executivo serão detalhados no Regimento Interno da Diretoria-Executiva.

Art. 35 - Os membros da Diretoria-Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente.

§ 1º - Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria-Executiva, que estiver em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava, observados os §§ 2º e 3º deste artigo.

§ 2º - Não terá direito à remuneração compensatória o ex-membro da Diretoria-Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada.

§ 3º - A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.

Seção V

Do Conselho Fiscal

Art. 36 - O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual.

Parágrafo único - Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal as disposições para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive aquelas relativas aos seus poderes, deveres e responsabilidades, aos requisitos e impedimentos para investidura e à remuneração.

Art. 37 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, sendo:

I - um indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a Administração Pública Federal; e

II - dois indicados pelo Ministro de Estado da Agricultura e Pecuária.

§ 1º - Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pela Assembleia Geral.

§ 2º - O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas.

§ 3º - No prazo a que se refere o § 2º serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há menos de dois anos.

§ 4º - Atingido o limite a que se refere o parágrafo acima, o retorno de membro do Conselho Fiscal para a Embrapa, só poderá ser efetuado após decorrido período equivalente a um prazo de atuação.

§ 5º - Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal, assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta, Ética e Integridade e às políticas da empresa e escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do colegiado, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal.

Art. 38 - O Conselho Fiscal se reunirá ordinariamente a cada mês e, extraordinariamente sempre que necessário.

§ 1º - O Conselho Fiscal será convocado pelo Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado.

§ 2º - A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente justificadas pela empresa e acatadas pelo colegiado.

§ 3º - As reuniões do Conselho Fiscal devem, em regra, ser presenciais, admitindo-se, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.

§ 4º - As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

§ 5º - Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, que dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho Fiscal.

§ 6º - As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Art. 39 - Os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para exercício das suas atividades determinados pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e por demais normas que regulamentem a matéria.

Parágrafo único - Aplica-se o disposto neste artigo a todos os Conselheiros Fiscais da empresa e às indicações da Embrapa em suas participações minoritárias.

Art. 40 - Os requisitos e as vedações exigíveis para o Conselheiro Fiscal deverão ser respeitados por todas as eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.

§ 1º - Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST e disponibilizado em seu sítio eletrônico.

§ 2º - A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro importará em rejeição do respectivo formulário padronizado pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

§ 3º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da autodeclaração apresentada pelo indicado, nos moldes do formulário padronizado, e sua respectiva documentação.

Art. 41 - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.

Parágrafo único - Na hipótese de vacância, o Presidente do Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente, que o substituirá até eleição do novo titular pela Assembleia Geral.

Art. 42 - Compete ao Conselho Fiscal:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II - opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social;

III - manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendo, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da empresa, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;

V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;

VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa;

VII - exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da empresa;

VIII - examinar o RAINT e PAINT;

IX - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria-Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;

X - aprovar seu regimento interno e seu plano de trabalho anual;

XI - realizar a autoavaliação anual de desempenho, observados os quesitos mínimos dispostos no inc. III do art. 13 da Lei n° 13.303, de 30 de junho de 2016;

XII - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros ou quaisquer outros documentos e requisitar informações;

XIII - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da empresa no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar; e

XIV - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência à União.

Seção VI

Do Comitê de Auditoria

Art. 43 - O Comitê de Auditoria é o órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, auxiliando este, entre outros, no monitoramento da qualidade das demonstrações financeiras, dos controles internos, da conformidade, do gerenciamento de riscos e das auditorias interna e independente.

Parágrafo único - O Comitê de Auditoria tem autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas independentes.

Art. 44 - O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será integrado por 3 (três) membros.

§ 1º - Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas.

§ 2º - Os membros do Comitê de Auditoria devem ter conhecimento e experiência profissional em auditoria ou em contabilidade societária.

§ 3º - O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir às suas reuniões.

Art. 45 - São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303, de 2016, e no art. 39 do Decreto nº 8.945, de 2016, além das demais normas aplicáveis.

§ 1º - É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.

§ 2º - O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 3 (três) anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição.

§ 3º - Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.

§ 4º - Para assegurar a não coincidência, os mandatos dos primeiros membros do Comitê de Auditoria serão de um, dois e três anos, a serem estabelecidos quando de sua eleição.

§ 5º - No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior.

§ 6º - O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do comitê, este deliberará com os remanescentes.

§ 7º - Os membros do Comitê de auditoria devem, preferencialmente, ser residentes na localidade da sede da Embrapa.

§ 8º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros.

Art. 46 - O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos 2 (duas) reuniões mensais, cujas atas deverão ser encaminhadas aos Conselhos de Administração e Fiscal.

§ 1º - O Comitê deverá apreciar as informações contábeis antes da sua divulgação.

§ 2º - A empresa deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de Auditoria

§ 3º - Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da empresa, apenas o seu extrato será divulgado.

§ 4º - A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria, observada a transferência de sigilo.

Art. 47 - Competirá ao Comitê de Auditoria, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação:

I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;

II - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da Embrapa;

III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da empresa;

IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela empresa;

V - avaliar e monitorar exposições de risco da empresa, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes à:

a) remuneração da administração;

b) utilização de ativos da Embrapa;

c) gastos incorridos em nome da empresa.

VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e o fiel cumprimento das transações com partes relacionadas aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes Relacionadas e sua divulgação;

VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria em relação às demonstrações financeiras; e

VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão, quando a Embrapa for patrocinadora de entidade fechada de previdência complementar.

§ 1º - Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria deverá participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT.

§ 2º - O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Embrapa, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.

Seção VII

Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração

Art. 48 - A Embrapa deverá dispor de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, que visa assessorar os acionistas e o Conselho de Administração nos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e remuneração dos administradores, conselheiros fiscais e demais membros de colegiados.

§ 1º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será constituído por três membros, sendo integrantes do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, sem remuneração adicional, observados os artigos 156 e 165 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

§ 2º - Os membros do Conselho de Administração que participarão desse Comitê devem ser em sua maioria independentes.

Art. 49 - Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração:

I - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de administradores e Conselheiros Fiscais e membros do Comitê de Auditoria, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;

II - opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria;

III - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos administradores e conselheiros fiscais;

IV - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no acompanhamento do plano de sucessão de administradores;

V - auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas à política de pessoal e no seu acompanhamento; e

VI - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral.

§ 1º - O comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros caso se comprove o descumprimento de algum requisito.

§ 2º - As manifestações do Comitê serão deliberadas por maioria de votos com registro em ata, que deverá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.

§ 3º - A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de Administração, que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da assembleia geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários, à luz da autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê.

§ 4º - O mesmo procedimento descrito no § 3º deverá ser observado na eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos.

§ 5º - As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem sobre os assuntos acima mencionados deverão ser divulgadas.

§ 6º - Na hipótese de o Comitê de Elegibilidade, Pessoas e Sucessão considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da Empresa, apenas o seu extrato será divulgado.

CAPÍTULO III

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Art. 50 - O exercício social coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.

§ 1º - A empresa deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais e divulgá-las em seu sítio eletrônico.

§ 2º - Aplicam-se as regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 1976, e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado nesta Comissão.

§ 3º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria-Executiva fará elaborar, com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis às empresas de capital aberto, discriminando com clareza a situação do patrimônio da Embrapa e as mutações ocorridas no exercício.

§ 4º - Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso necessárias ou exigidas por legislação específica.

Art. 51 - Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

I - absorção de prejuízos acumulados;

II - 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; e

III - no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos, em harmonia com a política de dividendos aprovada pela empresa.

Parágrafo único - O saldo remanescente será destinado para dividendo ou constituição de outras reservas de lucros nos termos da lei. A retenção de lucros deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela assembleia geral, nos termos do Art. 196 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976.

Art. 52 - O dividendo será pago, salvo deliberação em contrário da assembleia geral, no prazo de 60 dias da data em que for declarado, e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

§ 1º - Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional e aos demais acionistas, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou assembleia geral, devendo ser considerada, como a taxa diária para a atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da obrigação.

§ 2º - Poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, apurados na forma prevista neste artigo, integrada a respectiva importância, para todos os efeitos legais, o valor da remuneração, paga ou creditada, a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação pertinente.

CAPÍTULO IV

UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA

Art. 53 - A Embrapa terá auditoria interna, áreas de conformidade e de gestão de riscos e ouvidoria.

Parágrafo único - O Conselho de Administração estabelecerá Política de Seleção para os titulares dessas unidades, com assessoramento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

Seção I

Da Auditoria Interna

Art. 54 - A Auditoria Interna é vinculada diretamente ao Conselho de Administração ou por meio do Comitê de Auditoria.

Art. 55 - À Auditoria Interna compete:

I - executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da Embrapa;

II - propor medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;

III - verificar o cumprimento e a implementação pela empresa das recomendações ou determinações da Controladoria-Geral da União - CGU, do Tribunal de Contas da União - TCU e do Conselho Fiscal;

IV - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração; e

V - aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras.

Parágrafo único - Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as atividades desenvolvidas pela área de auditoria interna.

Seção II

Da Área de Conformidade, Integridade e Gerenciamento de Riscos

Art. 56 - A área de Conformidade, Integridade e Gerenciamento de Riscos se vincula ao Presidente, diretamente ou por intermédio de um dos Diretores-Executivos, que irá conduzi-la, podendo esta ter outras competências.

Art. 57 - A área de Conformidade, Integridade e Gerenciamento de Riscos se reportará diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento do Presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.

Art. 58 - A área de Conformidade, Integridade e Gerenciamento de Riscos compete:

I - propor as políticas de Conformidade e de Integridade e Gerenciamento de Riscos para a empresa, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização;

II - verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da empresa às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis;

III - comunicar à Diretoria-Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à empresa;

IV - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;

V - verificar o cumprimento do Código de Conduta, Ética e Integridade, conforme Art. 18 do Decreto nº 8.945, de 2016, bem como promover treinamentos periódicos aos empregados e dirigentes da empresa sobre o tema;

VI - coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita a empresa;

VII - coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;

VIII - estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da organização;

IX - elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria-Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

X - disseminar a importância da Conformidade e do Gerenciamento de Riscos, bem como a responsabilidade de cada área da empresa nestes aspectos; e

XI - outras atividades correlatas definidas pelo Diretor ao qual estiver vinculada.

Seção III

Ouvidoria

Art. 59 - A Ouvidoria se vincula ao Conselho de Administração, ao qual deverá se reportar diretamente.

Art. 60 - À Ouvidoria compete:

I - receber, analisar e responder sugestões e reclamações, visando melhorar o atendimento da Embrapa em relação às demandas de gestores, empregados, fornecedores, clientes, usuários e sociedade em geral;

II - receber e analisar denúncias internas e externas, inclusive sigilosas, relativas às atividades da Embrapa; e

III - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.

Art. 61 - A Ouvidoria deverá dar encaminhamento aos procedimentos necessários para a solução dos problemas suscitados, e fornecer meios suficientes para os interessados acompanharem as providências adotadas.

CAPÍTULO V

PESSOAL

Art. 62 - Os empregados estarão sujeitos ao regime jurídico da Consolidação das Leis do Trabalho - CLT, à legislação complementar e aos regulamentos internos da empresa.

§ 1º - A admissão de empregados será realizada mediante prévia aprovação em concurso público de provas ou de provas e títulos.

§ 2º - Os requisitos para o provimento de cargos, exercício de funções e respectivos salários, serão fixados em Plano de Cargos e Salários e Plano de Funções.

§ 3º - Os cargos em comissão de livre nomeação e exoneração, aprovados pelo Conselho de Administração nos termos do Art. 29, inciso XXXVIII, deste Estatuto Social, serão submetidos, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, que fixará, também, o limite de seu quantitativo.

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