CNPJ nº 89.774.160/0001-00

ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

DE 26 de março de 2024 - EM LIQUIDAÇÃO

I. DIA, MÊS E ANO, HORA, LOCAL: Aos 26 dias do mês de março de 2024, às 9:30h, na Associação dos Funcionários da Cooperativa Languiru Ltda., localizada na Rodovia RS 419, sem número, Km 1, bairro Languiru, Município de Teutônia, Estado do Rio Grande do Sul. II. COMPOSIÇÃO DA MESA: Liquidante: Sr. Paulo Roberto Birck, que desempenhará as funções de Presidente da Assembleia; Superintendente Administrativo, Comercial e Financeiro: Sr. Gustavo Ruszkovski Marques; Superintendente Industrial e Fomento Agropecuário: Sr. Anderson Xavier; Assessor Jurídico da Cooperativa, Sr. Luís Otávio Daloma Da Silva; representante da Weisheimer e Piccinini Advogados (assessoria jurídica para Liquidação Extrajudicial), Dr. Evandro Weisheimer; representante da empresa Dickel e Maffi Auditoria e Consultoria SS: Sr. José Roberto Simas; convidada pelo Presidente para exercer a função de Secretária da Assembleia, Sra. Lidiani Valcanover, Conselheiros Fiscais Efetivos: Sr. Tiago Lerner, Sra. Luisa Walter Lagemann, Sr. Fabio Weber; Conselheiros Fiscais Suplentes: Sr. Elimar Kalkmann, Sr. Robson Augusto Steffens e Sr. Nilson Mors. III. QUÓRUM DE INSTALAÇÃO: Compareceram 146 (cento e quarenta e seis) associados aptos a votar, conforme certificação feita pelo Presidente e Secretária do ato. IV. CONVOCAÇÃO: O Edital de Convocação foi publicado com a antecedência mínima prevista na legislação e Estatuto Social, tendo sido amplamente divulgado através de: I - publicação em jornais, na data de 13/03/2024: a) no jornal Correio do Povo, ano 129, edição nº 165, página 15; b) no jornal Folha Popular, edição 3.748, página 03 e; c) no Diário Oficial da União, nº 34, seção 3, página 192; II - site da Cooperativa Languiru no endereço www.languiru.com.br, em 13 de março de 2024; III - na imprensa falada, programa de rádio Informativo Languiru; IV - no portal Canal do Associado no endereço associado.languiru.com.br e V - afixação em lugar próprio na sede e demais filiais da Cooperativa Languiru, locais esses mais frequentados pelos associados. V. ORDEM DO DIA: A - EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: 1º - Prestação de contas do exercício de 2023 referente ao período de 01/01/2023 a 18/07/2023, compreendendo: a) Relatório da Gestão; b) Balanço Patrimonial; c) Demonstrativo de Sobras/Perdas e Lucros/Prejuízos; d) Demonstrativo das perdas decorrentes da insuficiência das contribuições para cobertura das despesas da sociedade; e) Relatório da Auditoria Independente; f) Parecer do Conselho Fiscal; g) Plano de atividades para o exercício de 2024; 2º - Estabelecimento da fórmula de cálculo a ser aplicada na distribuição de sobras e no rateio de perdas, com base nas operações de cada associado realizadas ou mantidas durante o exercício, excetuando-se o valor das quotas-partes integralizadas; 3º - Consolidação e rateio das perdas verificadas, com a possibilidade de compensar, por meio de sobras dos exercícios seguintes, o saldo remanescente; 4º - Destinação da proposta da administração em relação aos resultados das aplicações financeiras de acordo com a ITG 2004; 5º - Outros assuntos de interesse social, sem cunho deliberativo. B - EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: 1º - Prestação de contas do exercício de 2023 referente ao período de 19/07/2023 a 31/12/2023, compreendendo: a) Relatório da Gestão; b) Balanço Patrimonial; c) Demonstrativo de Sobras/Perdas e Lucros/Prejuízos; d) Demonstrativo das perdas decorrentes da insuficiência das contribuições para cobertura das despesas da sociedade; e) Relatório da Auditoria Independente; f) Parecer do Conselho Fiscal; 2º - Estabelecimento da fórmula de cálculo a ser aplicada na distribuição de sobras e no rateio de perdas, com base nas operações de cada associado realizadas ou mantidas durante o exercício, excetuando-se o valor das quotas-partes integralizadas; 3º - Consolidação e rateio das perdas verificadas, com a possibilidade de compensar, por meio de sobras dos exercícios seguintes, o saldo remanescente; 4º - Destinação da proposta da administração em relação aos resultados das aplicações financeiras de acordo com a ITG 2004; 5º - Criação de Comissão para Reforma do Estatuto e escolha dos integrantes; 6º - Outros assuntos de interesse social, sem cunho deliberativo. VI. DELIBERAÇÕES DA ASSEMBLEIA GERAL: Regularmente instalada, a Assembleia Geral deliberou: A - EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: 1º - Prestação de contas do exercício de 2023 referente ao período de 01/01/2023 a 18/07/2023, compreendendo: a) Relatório da Gestão; b) Balanço Patrimonial; c) Demonstrativo de Sobras/Perdas e Lucros/Prejuízos; d) Demonstrativo das perdas decorrentes da insuficiência das contribuições para cobertura das despesas da sociedade; e) Relatório da Auditoria Independente; f) Parecer do Conselho Fiscal; g) Plano de atividades para o exercício de 2024. Após realizada a leitura e apresentação da prestação de contas do exercício de 2023 referente ao período de 01/01/2023 a 18/07/2023, compreendendo: a) Relatório da Gestão; b) Balanço Patrimonial; c) Demonstrativo de Sobras/Perdas e Lucros/Prejuízos; d) Demonstrativo das perdas decorrentes da insuficiência das contribuições para cobertura das despesas da sociedade; e) Relatório da Auditoria Independente; f) Parecer do Conselho Fiscal; g) Plano de atividades para o exercício de 2024. O Liquidante prestou esclarecimento acerca do ajuste do exercício de 2022 e sobre as demais questões levantadas pelos presentes e, após, solicitou ao plenário que indicasse um Presidente "ad hoc" para conduzir a votação do item em razão do impedimento previsto o art. 23 do Estatuto Social, tendo sido indicado o Sr. Fredi Haupenthal, para quem foi transmitida a condução dos trabalhos, tendo esse mantido a Secretária já nomeada. Foi nomeada a associada Sueli Terezinha Junqueira para acompanhar a secretária da assembleia Lidiani Valcanover. O Presidente "ad hoc" colocou o item em discussão, oportunidade em que foram sanadas as dúvidas externadas pelos presentes. Logo após, seguindo com a votação, por aclamação, não tendo votado os ocupantes dos cargos sociais, conforme previsão estatutária (art. 22), restou o item aprovado por maioria de votos, registrando-se 2 (dois) votos contrários, tendo sido devolvida a condução dos trabalhos para o Liquidante, Sr. Paulo Roberto Birck. Registro de Votos por Escrito (associados aptos a votar): foi solicitado pelo associado abaixo nominado, que constasse em Ata, o voto do mesmo pela desaprovação da Prestação de Contas do exercício de 2023 relativas ao período de 01/01/2023 a 18/08/2023, sendo ele: Bernardo Horst, matrícula n.º 15.308, que protocolou junto a secretaria da assembleia o seu voto por escrito que será anexado a ata. 2º - Estabelecimento da fórmula de cálculo a ser aplicada na distribuição de sobras e no rateio de perdas, com base nas operações de cada associado realizadas ou mantidas durante o exercício, excetuando-se o valor das quotaspartes integralizadas. Prestados os esclarecimentos pertinentes, o Liquidante colocou o item em discussão, oportunidade em que foram sanadas as dúvidas externadas pelos presentes. Logo após, seguindo com a votação, por aclamação, não tendo votado os ocupantes dos cargos sociais, conforme previsão estatutária (art. 22), restou o item aprovado por maioria de votos, registrando-se 34 (trinta e quatro) votos contrários, o rateio das perdas do exercício de 2023 relativamente ao período de 01/01/2023 a 18/07/2023 entre os associados através da aplicação da proporção direta dos serviços usufruídos. 3º - Consolidação e rateio das perdas verificadas, com a possibilidade de compensar, por meio de sobras dos exercícios seguintes, o saldo remanescente. Esclareceu o Liquidante que os números referidos neste item se referem as perdas do ano de 2023, não sendo possível, por critérios contábeis, discriminar as perdas do período pré e pós liquidação. De acordo com a Lei 5.764/71 e conforme estabelecido no Estatuto Social as perdas são absorvidas pelos associados, individualmente, no montante que eles usufruíram dos serviços da Cooperativa. Houve o detalhamento das destinações. Com relação ao Ato Cooperativo, esse rendeu perdas de (-) R$ 421.517.445,24 (quatrocentos e vinte e um milhões, quinhentos e dezessete mil, quatrocentos e quarenta e cinco reais e vinte e quatro centavos). Foi aprovada a proposição pela utilização do saldo da Reserva Legal, no montante de R$ 177.498,49 (cento e setenta e sete mil, quatrocentos e noventa e oito reais e quarenta e nove centavos), e do saldo da Reserva de Desenvolvimento Econômico, no montante de R$ 346.817,34 (trezentos e quarenta e seis mil, oitocentos e dezessete reais e trinta e quatro centavos), para absorção das perdas do exercício (Resultado do Ato Cooperativo), restando um saldo negativo em perdas de (-) R$ 420.993.129,41 (quatrocentos e vinte milhões, novecentos e noventa e três mil, cento e vinte e nove reais e quarenta e um centavos). O resultado do Ato Não Cooperativo rendeu prejuízo de (-) R$ 39.475.222,69 (trinta e nove milhões, quatrocentos e setenta e cinco mil, duzentos e vinte e dois reais e sessenta e nove centavos). Foi aprovada a proposição pela utilização do RATES (Reserva de Assistência Técnica, Educacional e Social) no montante de R$ 6.200.391,09 (seis milhões, duzentos mil, trezentos e noventa e um reais e nove centavos) para absorção do prejuízo do exercício (Resultado do Ato não Cooperativo), restando um saldo negativo de em prejuízo de (-) R$ 33.274.831,60 (trinta e três milhões, duzentos e setenta e quatro mil, oitocentos e trinta e um reais e sessenta centavos). Prestados os esclarecimentos pertinentes, o Liquidante colocou o item em discussão, oportunidade em que foram sanadas as dúvidas externadas pelos presentes. Logo após, seguindo com a votação, por aclamação, não tendo votado os ocupantes dos cargos sociais, conforme previsão estatutária (art. 22), restou o item aprovado por unanimidade. 4º - Destinação da proposta da administração em relação aos resultados das aplicações financeiras de acordo com a ITG 2004. O Liquidante informa que em razão do prejuízo do ato não cooperativo, não será possível o resultado das aplicações financeiras para composição de fundos de reserva de resultado. Colocado o item em discussão, foi aprovado por unanimidade. 5º - Outros assuntos de interesse social, sem cunho deliberativo. Foram debatidos outros assuntos de interesse geral. B - EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: 1º - Prestação de contas do exercício de 2023 referente ao período de 19/07/2023 a 31/12/2023, compreendendo: a) Relatório da Gestão; b) Balanço Patrimonial; c) Demonstrativo de Sobras/Perdas e Lucros/Prejuízos; d) Demonstrativo das perdas decorrentes da insuficiência das contribuições para cobertura das despesas da sociedade; e) Relatório da Auditoria Independente; f) Parecer do Conselho Fiscal. Após realizada a leitura e apresentação da prestação de contas do exercício de 2023 referente ao período de 19/07/2023 a 31/12/2023, compreendendo: a) Relatório da Gestão; b) Balanço Patrimonial; c) Demonstrativo de Sobras/Perdas e Lucros/Prejuízos; d) Demonstrativo das perdas decorrentes da insuficiência das contribuições para cobertura das despesas da sociedade; e) Relatório da Auditoria Independente; f) Parecer do Conselho Fiscal. O Liquidante prestou esclarecimento acerca do ajuste do exercício de 2022 e sobre as demais questões levantadas pelos presentes e, após, solicitou ao plenário que indicasse um Presidente "ad hoc", Sr. Fredi Haupenthal, para conduzir a votação, o que foi aprovado pela Assembleia. O item foi colocado em discussão, oportunidade em que foram sanadas as dúvidas externadas pelos presentes. Logo após, seguindo com a votação, por aclamação, não tendo votado os ocupantes dos cargos sociais, conforme previsão estatutária, restou o item aprovado por maioria de votos, registrando-se 03 (três) votos contrários, tendo sido devolvida a condução dos trabalhos para o Liquidante, Sr. Paulo Roberto Birck. Registro de Votos por Escrito (associados aptos a votar): foi solicitado pelos associados abaixo nominados, que constasse em Ata, o voto dos mesmos pela desaprovação da Prestação de Contas do exercício de 2023 relativas ao período de 19/07/2023 a 31/12/2023, sendo eles: I) Bernardo Horst, matrícula n.º 15.308, que protocolou junto a secretaria da assembleia o seu voto por escrito que será anexado a ata; II) Marisa Elisabete Keil, matrícula n.º 14.927, que protocolou junto a secretaria da assembleia o seu voto por escrito que será anexado a ata. 2º - Estabelecimento da fórmula de cálculo a ser aplicada na distribuição de sobras e no rateio de perdas, com base nas operações de cada associado realizadas ou mantidas durante o exercício, excetuando-se o valor das quotaspartes integralizadas. Prestados os esclarecimentos pertinentes, o Liquidante colocou o item em discussão, oportunidade em que foram sanadas as dúvidas externadas pelos presentes. Logo após, seguindo com a votação, por aclamação, não tendo votado os ocupantes dos cargos sociais, conforme previsão estatutária (art. 22), restou o item aprovado por unanimidade, o rateio das perdas do exercício de 2023 relativamente ao período de 19/07/2023 a 31/12/2023 entre os associados através da aplicação da proporção direta dos serviços usufruídos. 3º - Consolidação e rateio das perdas verificadas, com a possibilidade de compensar, por meio de sobras dos exercícios seguintes, o saldo remanescente. Esclareceu o Liquidante que os números referidos neste item se referem as perdas do ano de 2023, não sendo possível, por critérios contábeis, discriminar as perdas do período pré e pós liquidação. De acordo com a lei 5.764/71 e conforme estabelecido no Estatuto Social as perdas são absorvidas pelos associados, individualmente, no montante que eles usufruíram dos serviços da Cooperativa. Houve o detalhamento das destinações. Com relação ao Ato Cooperativo, esse rendeu perdas de (-) R$ 421.517.445,24 (quatrocentos e vinte e um milhões, quinhentos e dezessete mil, quatrocentos e quarenta e cinco reais e vinte e quatro centavos). Foi aprovada a proposição pela utilização do saldo da Reserva Legal, no montante de R$ 177.498,49 (cento e setenta e sete mil, quatrocentos e noventa e oito reais e quarenta e nove centavos), e do saldo da Reserva de Desenvolvimento Econômico, no montante de R$ 346.817,34 (trezentos e quarenta e seis mil, oitocentos e dezessete reais e trinta e quatro centavos), para absorção das perdas do exercício (Resultado do Ato Cooperativo), restando um saldo negativo em perdas de (-) R$ 420.993.129,41 (quatrocentos e vinte milhões, novecentos e noventa e três mil, cento e vinte e nove reais e quarenta e um centavos). O resultado do Ato Não Cooperativo rendeu prejuízo de (-) R$ 39.475.222,69 (trinta e nove milhões, quatrocentos e setenta e cinco mil, duzentos e vinte e dois reais e sessenta e nove centavos). Foi aprovada a proposição pela utilização do RATES (Reserva de Assistência Técnica, Educacional e Social) no montante de R$ 6.200.391,09 (seis milhões, duzentos mil, trezentos e noventa e um reais e nove centavos) para absorção do prejuízo do exercício (Resultado do Ato não Cooperativo), restando um saldo negativo de em prejuízo de (-) R$ 33.274.831,60 (trinta e três milhões, duzentos e setenta e quatro mil, oitocentos e trinta e um reais e sessenta centavos). Prestados os esclarecimentos pertinentes, o Liquidante colocou o item em discussão, oportunidade em que foram sanadas as dúvidas externadas pelos presentes. Logo após, seguindo com a votação, por aclamação, não tendo votado os ocupantes dos cargos sociais, conforme previsão estatutária (art. 22), restou o item aprovado por unanimidade. 4º - Destinação da proposta da administração em relação aos resultados das aplicações financeiras de acordo com a ITG 2004. O Liquidante informa que em razão do prejuízo do ato não cooperativo, não será possível o resultado das aplicações financeiras para composição de fundos de reserva de resultado. Colocado o item em discussão, foi aprovado por unanimidade. 5º - Criação de Comissão para Reforma do Estatuto e escolha dos integrantes. Foi aprovada, por unanimidade, a criação de Comissão para Reforma do Estatuto da Cooperativa Languiru Ltda - Em Liquidação. Foram eleitos, por unanimidade, para comporem a comissão para reforma estatutária, os seguintes associados: Marco Lagemann, matrícula n.º 12.870, Matheus Henrique Schneider, matrícula n.º 18.497, Ito Sand, matrícula n.º 3.462, João Luiz Theves, matrícula n.º 14.973, Sueli Terezinha Junqueira, matrícula n.º 14.831, Ivete Gutjahr Schaffer, matrícula n.º 18.961, Flavio João Walter, matrícula n.º 2.987, Rejane Lagemann, matricula n.º 15.920. 6º - Outros assuntos de interesse social, sem cunho deliberativo. Foram debatidos outros assuntos de interesse geral. VII. O Liquidante declara que foram atendidos todos os requisitos para a realização da Assembleia Geral Ordinária Extraordinária. Nada mais tendo a tratar, o Liquidante deu por encerrada a ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA às 15h50min, agradecendo a presença de todos. A presente Ata segue assinada pelo Liquidante, Sr. Paulo Roberto Birck; Presidente "ad hoc", Sr. Fredi Haupenthal; Secretária da Assembleia, Sra. Lidiani Valcanover; Secretária da Assembleia, Sra. Sueli Terezinha Junqueira, pelos membros titulares do Conselho Fiscal; e por mais 10 (dez) associados presentes: Marco Lagemann, matrícula n.º 12.870, Matheus Henrique Schneider, matrícula n.º 18.497, Ito Sand, matrícula n.º 3.462, João Luiz Theves, matrícula n.º 14.973, Ivete Gutjahr Schaffer, matrícula n.º 18.961, Flavio João Walter, matrícula n.º 2.987, Rejane Lagemann, matricula n.º 15.920, Cristiano Eloi Dickel, matrícula n.º 14.590, Ari Caetano Zucchi, matrícula n.º 19.231, Fabricio Jacó Weschenfelder, matrícula n.º 19.233.

Teutônia- RS, 26 de março de 2024.

PAULO ROBERTO BIRCK

Liquidante