CNPJ/MF 62.477.088/0001-94 - NIRE 29.300.017.426

Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

realizada em 31 de maio de 2024

1) Hora e Local: Às 10 horas, na sede social da Sociedade, situada na Fazenda Olho D' Água dos Coqueiros, Rodovia BA - 148, Km 11.5, na cidade de Brumado, Estado da Bahia, CEP 46111-800. 2) Ordem do dia: I) Aprovação da lavratura da presente ata de forma sumária, nos termos do artigo 130, §1º da Lei n.º 6.404/76. II - em Assembleia Geral Ordinária: a) examinar, discutir e votar os relatórios da administração, as demonstrações financeiras e parecer dos auditores independentes referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2023; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido e eventual distribuição de dividendos; c) eleger novos membros para o Conselho de Administração, tendo em vista, o término dos atuais conselheiros; d) deliberar sobre a instalação do conselho fiscal para atuar no exercício social em curso e, caso instalado, eleger seus membros e respectivos suplentes, além de fixar a remuneração global; e) fixar o valor da remuneração global anual a ser paga aos membros da diretoria, do conselho de administração e do conselho consultivo; III - em Assembleia Geral Extraordinária: f) deliberar sobre a destinação dos valores auferidos em razão dos incentivos fiscais recebidos pela companhia para a reserva de incentivos, nos termos do art. 195-A da Lei 6.404/76; 3) Comparecimento e quórum de instalação: Presentes os acionistas representando 99,99% (noventa e nove vírgula noventa e nove por cento) do capital votante da Sociedade, instalando-se a presente assembleia geral com referido quórum, conforme assentamentos e assinaturas constantes do "Livro de Presença dos Acionistas". 4) Convocação: Convocação realizada conforme edital publicado na imprensa, no Jornal Correio da Bahia, nas edições dos dias 15, 18/19 e 29 de maio de 2024 nas páginas 05, 06 e 07, respectivamente, e no Diário Oficial da União, nas edições dos dias 15, 20 e 23 de maio de 2024, nas páginas 159, 150 e 157 respectivamente, bem como a divulgação na íntegra no sítio eletrônico da internet dos mesmos jornais. 5) Composição da Mesa: a) Presidente: João Alfredo Camargo; b) Secretária: Renata Gomes Camargo. 6) Deliberações: Os acionistas deliberam, por maioria de votos, com exceção dos legalmente impedidos, o que segue: I) Aprovar a lavratura da presente ata de forma sumária, nos termos do artigo 130, §1º, da Lei n.º 6.404/76; II) Em Assembleia Geral Ordinária. a) aprovar as contas dos administradores, o relatório da diretoria, o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras da Sociedade, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, devidamente publicados nos jornais, Diário Oficial da União na edição do dia 27/05/2024, página 173/174 e no Correio da Bahia na edição do dia 24/05/2024, página 12; bem como a divulgação na íntegra no sítio eletrônico da internet dos mesmos jornais. b) aprovar a destinação do lucro líquido e o pagamento de dividendos mínimos obrigatórios relativos ao exercício findo em 31.12.2023, conforme tabela abaixo, sendo que o saldo remanescente do lucro líquido no valor de R$ 6.393.803 (seis milhões, trezentos e noventa e três mil, oitocentos e três reais) será destinado para uma Reserva de Investimentos já constituída, nos termos do artigo 194 da LSA e conforme previsão estatutária elencada no artigo 39, C do Estatuto Social da Companhia, para fazer frente ao plano de expansão da Companhia, através da implantação de uma segunda nova linha de produção de talco peletizado, com a instalação de modernos equipamentos importados de micronização, peletização e secagem de talco peletizado, visando triplicar sua produção para atender com qualidade as rigorosas especificações das indústrias de plásticos.

Demonstrações Financeiras

31/12/2023

Lucro Líquido (R$)

11.649.735,00

Prej. Acumulado do Exerc. Anterior

-

Reserva Legal (5%)

(582.487,00)

Reserva de Incentivos Fiscais

(2.542.177,00)

Lucro Líquido Ajustado (R$)

8.525.071,00

POSIÇÃO EM 31/12/2023

QTDE DE AÇÕES

DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 25% (R$)

CAPITAL SOCIAL: R$38.286.252,60

550.077.334

2.131.268,00

DIVIDENDO POR AÇÃO (R$)

0,0038744879460894

ORDINÁRIAS

117.419.264

454.939,48

PREFERENCIAIS CLASSE "A "

332.558.839

1.288.495,21

PNA (FINOR)

332.528.666

1.288.378,31

PNA (OUTROS)

30.173

116,90

PREFERENCIAIS CLASSE "B"

100.099.231

387.833,31

SALDO LUCRO REMANESCENTE

6.393.803,00

c) eleger os membros do Conselho de Administração, tendo em vista o término de vigência dos mandatos, até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social a encerrar-se em 31.12.2025, a saber: como Presidente, o Sr. JOÃO ALFREDO CAMARGO, brasileiro, casado, industrial, domiciliado na cidade de Brumado, Estado da Bahia, na Rua Placídia Rizério, 15, CEP: 46100-000, portador da cédula de identidade RG nº 3.880.968-0 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 5x8.8xx.9x8-x4; e como membros, a Sra. ALESSANDRA SONSIN CAMARGO, brasileira, divorciada, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG nº 20.389.085-1 SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o nº 12x.2x8.7xx-x4, residente e domiciliada na Capital do Estado de São Paulo à Avenida Conselheiro Rodrigues Alves, 804, apto. 71, Vila Mariana e a Sra. PATRÍCIA AMARAL QUINTELA REIS, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade R.G. nº 22.431.888-3 SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o nº 1xx.2x5.xx8-7x, residente e domiciliada, na Rua dos Franceses, 177, apto. 101, Bela Vista, CEP 01329-010 - São Paulo, Capital, os quais tomam posse de seus cargos mediante a aposição de sua assinatura em termos próprios constantes do Anexo I da presente ata; d) não instalar o Conselho Fiscal, continuando este órgão de funcionamento não permanente; e) fixar os honorários da diretoria, do conselho de administração e do conselho consultivo, para o próximo exercício social, com uma verba de até o máximo de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), obedecidas, ainda, as deliberações do conselho de administração, a serem estabelecidas em reuniões próprias; III) Em Assembleia Geral Extraordinária: f) aprovar a destinação da totalidade do imposto não recolhido apurado no exercício findo de 31.12.2023, no valor R$ 2.542.177,00 (dois milhões, quinhentos e quarenta e dois mil, cento e setenta e sete reais), para a reserva de incentivos fiscais, nos termos do art. 195-A da Lei 6.404/76, tendo em vista que tais valores são provenientes do incentivo fiscal recebido pela Companhia; 7) Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que lida e aprovada, foi assinada pelos membros da Mesa e pelos acionistas presentes à Assembleia. 8) Assinaturas: João Alfredo Camargo - Presidente; Renata Gomes Camargo - Secretária; Acionistas: João Alfredo Camargo, Anna Maria Camargo Amaral Quintela, Maria Elena Camargo de Paula, Maria Milza de Oliveira Gomes Camargo, Renata Gomes Camargo, Sabrina Gomes Camargo, Paulo Roberto Sonsin Camargo, Alessandra Camargo Scheffer, Andrea Camargo de Barros Paulo Roberto Amaral Quintela Junior e Patrícia Amaral Quintela Reis. Certifico e dou fé que essa ata é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Juceb nº 98525703 em 27/06/2024.

Brumado-BA, 31 de maio de 2024.

Renata Gomes Camargo

Secretária