RESOLUÇÃO BCB Nº 400, DE 4 DE JULHO DE 2024

Dispõe sobre as diretrizes para o estabelecimento da Estrutura de Governança do Open Finance.

A Diretoria Colegiada do Banco Central do Brasil, em sessão realizada em 20 de junho de 2024, com base no disposto nos arts. 9º, 10, caput, incisos VI e IX, e 11, caput, inciso VII, da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, 15 da Lei nº 12.865, de 9 de outubro de 2013, e tendo em vista o disposto nos arts. 44, § 1º, 51, caput, inciso XI, da Resolução Conjunta nº 1, de 4 de maio de 2020, resolve:

CAPÍTULO I

DA FINALIDADE

Art. 1º Esta Resolução dispõe sobre as diretrizes para o estabelecimento da Estrutura de Governança do Open Finance, de que trata o art. 44, § 1º, da Resolução Conjunta nº 1, de 4 de maio de 2020.

§ 1º O início de funcionamento da Estrutura de Governança do Open Finance deve ocorrer até 2 de janeiro de 2025.

§ 2º A documentação relativa à formalização da Estrutura de Governança do Open Finance, seu estatuto ou contrato social e suas políticas, de que trata esta Resolução, devem ficar à disposição do Banco Central do Brasil.

CAPÍTULO II

DOS ASPECTOS GERAIS DA ESTRUTURA DE GOVERNANÇA

Seção I

Da documentação da Estrutura de Governança do Open Finance

Art. 2º A Estrutura de Governança do Open Finance deve elaborar estatuto ou contrato social e normas internas, como regimento interno, políticas, códigos e demais documentos necessários para o seu adequado funcionamento, alinhados com as melhores práticas em governança e gestão, com os objetivos do Open Finance, conforme disposto no art. 3º da Resolução Conjunta nº 1, de 4 de maio de 2020, e com as finalidades previstas no art. 44, § 1º, da referida resolução conjunta.

Parágrafo único. A Estrutura de Governança do Open Finance deve manter política de transparência ativa, divulgando ao público de forma acessível e gratuita os documentos de que trata o caput, à exceção daqueles que não sejam de interesse público ou que possuam caráter sigiloso.

Art. 3º A Estrutura de Governança do Open Finance deve promover auditoria periódica de sua atuação.

§ 1º A atividade de auditoria de que trata o caput deve dispor das condições necessárias para a avaliação independente, autônoma e imparcial da qualidade e da efetividade dos serviços e dos sistemas necessários ao cumprimento da convenção de que trata o art. 44 da Resolução Conjunta nº 1, de 4 de maio de 2020.

§ 2º O Banco Central do Brasil poderá:

I - definir o escopo ou determinar alterações no plano de trabalho da auditoria de que trata o caput; e

II - determinar a revisão dos resultados da referida auditoria, caso entenda que as condições previstas no § 1º não foram atendidas.

Seção II

Da composição da Estrutura de Governança do Open Finance

Art. 4º A Estrutura de Governança do Open Finance deve ser composta por, no mínimo, as seguintes instâncias:

I - órgão de governança;

II - órgão de direção superior; e

III - diretoria.

Parágrafo único. Em sua tomada de decisões, as instâncias de que trata o caput devem garantir:

I - a representatividade e a pluralidade de instituições e segmentos participantes;

II - o acesso não discriminatório das instituições participantes;

III - a mitigação de conflitos de interesse; e

IV - a sustentabilidade do Open Finance.

CAPÍTULO III

DO ÓRGÃO DE GOVERNANÇA

Seção I

Das atribuições do órgão de governança

Art. 5º A competência do órgão de governança, exercida por meios que assegurem a participação e o voto de todos os participantes da Estrutura de Governança do Open Finance, deve abranger os seguintes temas, sem prejuízo de outros exigidos pela legislação ou definidos pelos participantes:

I - exame e aprovação das contas, demonstrações financeiras e relatórios da administração;

II - alteração do estatuto ou contrato social; e

III - destituição dos membros da diretoria, referidos no art. 13, e do órgão de direção superior referidos no art. 8º, caput, inciso I.

§ 1º O estatuto ou contrato social da Estrutura de Governança do Open Finance deverá prever que as alterações em seu teor tenham quórum de aprovação de 4/5 (quatro quintos) do total de votos possíveis, apurado nos termos do art. 6º, à exceção das alterações decorrentes de imposição legal ou regulamentar, que poderão ser aprovadas por maioria simples.

§ 2º A definição de temas a serem objeto de deliberação no órgão de governança deve respeitar as atribuições dos demais órgãos que compõem a Estrutura de Governança do Open Finance.

Seção II

Da participação no órgão de governança

Art. 6º A quantidade de votos a que cada instituição terá direito nas deliberações do órgão de governança deverá ser proporcional à sua participação no custeio da Estrutura de Governança do Open Finance, conforme parâmetros fixados e atualizados pelo Banco Central do Brasil.

Parágrafo único. A quantidade de votos mencionada no caput fica limitada ao equivalente a 3% (três por cento) do custeio da Estrutura de Governança do Open Finance.

CAPÍTULO IV

DO ÓRGÃO DE DIREÇÃO SUPERIOR

Seção I

Das atribuições do órgão de direção superior

Art. 7º A competência do órgão de direção superior deve abranger, no mínimo:

I - deliberação sobre matérias propostas pela diretoria, excetuadas aquelas de competência do órgão de governança;

II - exame e submissão ao órgão de governança de propostas de alteração do estatuto ou contrato social da Estrutura de Governança do Open Finance;

III - aprovação do orçamento anual e de eventuais alterações no decorrer do exercício social;

IV - eleição dos membros da diretoria e proposta de sua destituição ao órgão de governança;

V - definição das atribuições e alçadas dos membros da diretoria, observado o disposto no art. 11;

VI - eleição e destituição dos seus membros independentes;

VII - definição de comitês técnicos, subordinados à diretoria, fixando sua competência e composição;

VIII - aprovação de propostas sobre padrões tecnológicos, procedimentos operacionais, expansão, revisão ou mudança de escopo de dados e de serviços e prazos de implementação; e

IX - encaminhamento ao Banco Central do Brasil de todos os documentos aprovados pelo órgão de governança ou pelo órgão de direção superior que impactem ou possam impactar o Open Finance ou seus participantes.

§ 1º O estatuto ou contrato social da Estrutura de Governança do Open Finance deve prever que as propostas aprovadas na forma do inciso VIII do caput terão sua eficácia condicionada à aprovação do Banco Central do Brasil.

§ 2º O Banco Central do Brasil deverá ser comunicado da não aprovação de propostas relativas aos assuntos previstos nos incisos II, III e VIII do caput.

§ 3º Na composição dos comitês técnicos de que trata o inciso VII do caput deve ser possibilitada a participação de representantes de instituições participantes do Open Finance ou de outras pessoas naturais ou jurídicas cujo objeto de atuação tem relação direta com os temas em discussão, sem prejuízo de eventual fixação de limite quantitativo de membros, visando assegurar o desempenho adequado de suas atividades.

Seção II

Da composição do órgão de direção superior

Art. 8º O órgão de direção superior da Estrutura de Governança do Open Finance deverá ser composto por dez membros com direito a voto, sendo:

I - oito representantes de categorias indicados por entidades representativas das instituições participantes do Open Finance, conforme composição definida abaixo:

a) Segmento 1 - S1 e Segmento 2 - S2;

b) Segmento 3 - S3, Segmento 4 - S4 e Segmento 5 - S5, à exceção das cooperativas de crédito, das instituições de pagamento, das sociedades de crédito direto - SCD e das sociedades de empréstimo entre pessoas - SEP;

c) cooperativas de crédito;

d) instituições de pagamento credenciadoras enquadradas no S1 ou S2 ou controladas por instituições enquadradas no S1 ou S2;

e) instituições de pagamento credenciadoras que não estão enquadradas no S1 ou S2;

f) instituições de pagamento iniciadoras de transação de pagamento;

g) instituições de pagamento detentoras de conta; e

h) SCD e SEP; e

II - dois membros independentes.

§ 1º O estatuto ou contrato social da Estrutura de Governança do Open Finance deverá prever, como requisitos de elegibilidade para integrar o órgão de direção superior, no mínimo:

I - não estar impedido por lei especial, nem condenado por crime falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular, a fé pública, a propriedade ou o Sistema Financeiro Nacional, ou condenado a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; e

II - não estar declarado inabilitado ou suspenso para o exercício de cargos de conselheiro fiscal, de conselheiro de administração, de diretor ou de sócio-administrador em instituição financeira, instituição de pagamento, demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, entidades de previdência complementar, sociedades seguradoras, sociedades de capitalização, companhias abertas ou entidades sujeitas à supervisão da Comissão de Valores Mobiliários.

§ 2º O Banco Central do Brasil divulgará a relação das entidades representativas das instituições participantes do Open Finance, de que trata o inciso I do caput, com base nos seguintes critérios e após contribuições das instituições participantes:

I - resultado da eleição para indicação de membros do Conselho Deliberativo da estrutura inicial responsável pela governança do Open Finance, na forma do art. 8º do Regulamento anexo à Circular nº 4.032, de 23 de junho de 2020, e do Comunicado nº 35.922, de 10 de julho de 2020;

II - frequência de participação, diversidade e pertinência dos posicionamentos dos representantes indicados pelas associações no Conselho Deliberativo e nos Grupos Técnicos da estrutura inicial responsável pela governança do Open Finance; e

III - surgimento de novas categorias de instituições participantes do Open Finance, que requerem representatividade na Estrutura de Governança.

Art. 9º A eleição dos membros independentes do órgão de direção superior deve ocorrer mediante procedimento que assegure a aferição da capacidade dos candidatos para atender, no mínimo, aos seguintes requisitos de elegibilidade para o cargo:

I - formação acadêmica compatível com a função, com experiência comprovada nas áreas financeira e de tecnologia da informação, bem como conhecimento da regulamentação do Open Finance e a estrutura do Sistema Financeiro Nacional;

II - ausência de vínculo com instituição participante do Open Finance ou com entidade representativa responsável por indicar os membros de que trata o art. 8º, caput, inciso I, nos doze meses que antecederem sua indicação; e

III - atendimento aos requisitos previstos no art. 8º, § 1º.

§ 1º As seguintes situações devem ser consideradas vínculos impeditivos da elegibilidade de que trata o inciso II do caput:

I - ser administrador ou controlador de instituição participante do Open Finance, de sua controladora direta ou indireta, ou de controlada ou sociedade submetida a controle comum direto ou indireto;

II - ser administrador ou pessoa autorizada a exercer cargo em órgão estatutário ou contratual de instituição participante do Open Finance ou de entidade representativa responsável por indicar os membros de que trata o art. 8º, caput, inciso I;

III - possuir participação qualificada no capital de instituição participante do Open Finance, nos termos da regulamentação que disciplina os processos de autorização relacionados ao funcionamento das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

IV - manter relação empregatícia ou decorrente de contrato de prestação de serviços profissionais permanentes com instituição participante do Open Finance ou com entidade representativa responsável por indicar os membros de que trata o art. 8º, caput, inciso I; e

V - ser cônjuge, companheiro ou parente até o segundo grau de pessoas enquadradas nos incisos I a IV.

§ 2º Os membros independentes do órgão de direção superior devem desempenhar suas atividades em favor da competição, da inovação, da segurança e privacidade de dados, bem como da proteção do consumidor, com equilíbrio entre o interesse público e os interesses privados.

Art. 10. O estatuto ou contrato social da Estrutura de Governança deve prever que a destituição do membro independente:

I - ocorra mediante processo que assegure o contraditório e a ampla defesa; e

II - seja limitada a situações específicas, entre outras, o descumprimento de regras internas, posicionamentos contrários aos objetivos previstos no art. 9º, § 2º, e perda superveniente das condições para o exercício do cargo.

Seção III

Das deliberações do órgão de direção superior

Art. 11. As decisões do órgão de direção superior deverão ser tomadas por maioria simples de votos dos membros presentes, desconsideradas eventuais abstenções.

Parágrafo único. Para fins do disposto no caput, deve-se observar que:

I - o membro de que trata o art. 8º, caput, inciso I, alínea "a", tem direito a dois votos; e

II - os demais membros de que trata o art. 8º têm direito a um voto cada.

CAPÍTULO V

DA DIRETORIA

Seção I

Das atribuições da diretoria

Art. 12. A competência da diretoria deve abranger, no mínimo:

I - administrar, gerir e dirigir a Estrutura de Governança do Open Finance;

II - submeter ao órgão de direção superior a proposta de orçamento anual e eventuais alterações no decorrer do exercício social;

III - promover o relacionamento da Estrutura de Governança do Open Finance com as autoridades competentes, com os órgãos de imprensa e com outras partes interessadas nas atividades da Estrutura de Governança do Open Finance;

IV - realizar o acompanhamento e o monitoramento do desempenho das instituições participantes do Open Finance e dos serviços prestados pela Estrutura de Governança do Open Finance;

V - definir normas internas necessárias para o funcionamento da Estrutura de Governança do Open Finance, observadas as atribuições dos demais órgãos, conforme o disposto nos arts. 5º e 7º;

VI - planejar, coordenar e desenvolver ações de comunicação interna da Estrutura de Governança do Open Finance e com instituições participantes do Open Finance;

VII - elaborar e submeter ao órgão de direção superior propostas sobre padrões tecnológicos, procedimentos operacionais, expansão, revisão ou mudança de escopo de dados e de serviços e prazos de implementação;

VIII - coordenar e operacionalizar os comitês técnicos, promovendo a articulação de atividades relacionadas à atuação dos diversos comitês constituídos conforme o art. 7º, caput, inciso VII;

IX - gerir e coordenar o processo de atendimento a demandas de responsabilidade da Estrutura de Governança do Open Finance; e

X - gerir a contratação e a prestação de atividades de consultoria e de assessoramento jurídicos e de representação judicial e extrajudicial no âmbito da Estrutura de Governança do Open Finance.

Parágrafo único. Para efeito do disposto no caput, deve ser assegurado que a diretoria e seus membros:

I - possuam autonomia técnica e operacional para o exercício de suas atribuições;

II - atuem em favor da competição, da inovação, da segurança e da privacidade de dados e da proteção do consumidor, com equilíbrio entre o interesse público e os interesses privados; e

III - zelem pela observância das melhores práticas de gestão de pessoas e cultura organizacional, de tecnologia da informação, de proteção de dados pessoais e de gerenciamento de riscos nas atividades da Estrutura de Governança do Open Finance, com observância da legislação e regulamentação vigentes.

Seção II

Da composição da diretoria

Art. 13. A diretoria da Estrutura de Governança do Open Finance deverá ser composta por diretores designados pelo órgão de direção superior, observada a previsão de:

I - um diretor presidente; e

II - demais diretores, que terão suas atribuições definidas pelo órgão de direção superior.

Parágrafo único. O estatuto ou contrato social da Estrutura de Governança do Open Finance deve prever que os diretores designados de acordo com o caput atendam, no mínimo, aos seguintes requisitos:

I - residir no Brasil;

II - possuir reputação ilibada, observados os critérios de que trata o art. 8º, § 1º; e

III - possuir qualificação compatível com as atribuições definidas.

CAPÍTULO VI

DOS CUSTOS DE MANUTENÇÃO DA ESTRUTURA DE GOVERNANÇA

Art. 14. O custeio das atividades de manutenção da Estrutura de Governança do Open Finance pelas instituições participantes do Open Finance, especificadas na regulamentação vigente, deverá ser definido conforme os seguintes critérios:

I - contribuição por porte das instituições participantes; e

II - vedação ao pagamento em duplicidade.

Parágrafo único. No caso das instituições participantes do Open Finance integrantes de conglomerado prudencial ou de sistema cooperativo, a definição de que trata o inciso I do caput, deve ser para o respectivo conglomerado prudencial ou sistema cooperativo.

Art. 15. Fica revogada a Circular nº 4.032, de 23 de junho de 2020, publicada no Diário Oficial da União de 24 de junho de 2020.

Art. 16. Esta Resolução entra em vigor:

I - em 2 de janeiro de 2025, quanto ao art. 15; e

II - na data de sua publicação, quanto aos demais dispositivos.

OTÁVIO RIBEIRO DAMASO

Diretor de Regulação