25 - Despesas operacionais

As despesas operacionais correspondem às demais áreas de apoio da Companhia que dão suporte às áreas técnicas e gastos administrativos. O maior componente é pessoal e encargos, conforme quadro abaixo:

31/12/2023

31/12/2022

Remuneração

(9.380)

(9.221)

Encargos sociais

(2.787)

(2.722)

Plano de saúde

(158)

(118)

Outros custos com pessoal

(324)

(229)

Serviços de terceiros

(8.158)

(7.798)

Outros serviços e materiais

(35)

(13)

Utilidades e serviços

(372)

(338)

Depreciação e amortização

(1.485)

(647)

Arrendamento mercantil

(911)

(1.432)

Tributos e encargos parafiscais

(966)

(708)

Resultado na baixa do imobilizado

(5)

-

Total

(24.581)

(23.226)

26 - Resultado financeiro

31/12/2023

31/12/2022

Rendimento de aplicações financeiras

19.994

14.416

Descontos obtidos

-

55

Outras receitas financeiras (i)

1.494

3.904

Despesas financeiras (ii)

(878)

(2.328)

Juros sobre arrendamento mercantil

(634)

(106)

Total

19.976

15.941

(i) e (ii) Referem-se, majoritariamente, à variação cambial proveniente de atualização do saldo a pagar dos contratos de licença de uso de softwares assinados em 2020 com os fornecedores internacionais RFD Rock Flow Dynamics Inc., e Geoquest Systems B.V. (Vide nota explicativa nº 15b - Intangível).

(i) No exercício de 2023, foi gerado R$ 1.240 mil de receita de variação cambial, sendo R$ 220 mil do contrato com a RFD Rock Flow Dynamics Inc e R$ 1.020 mil do contrato com a Geoquest Systems B.V. No exercício de 2022, foi gerado R$ 3.432 mil de receita de variação cambial, sendo R$ 552 mil do contrato com a RFD Rock Flow Dynamics Inc e R$ 2.880 mil do contrato com a Geoquest Systems B.V.

(ii) No exercício de 2023, o valor total de despesa de variação cambial foi de R$ 690 mil, sendo 124 mil do contrato RFD Rock Flow Dynamics Inc e R$ 566 mil do contrato com a Geoquest Systems B.V. No exercício de 2022, o valor total de despesa de variação cambial foi de R$ 2.318 mil, sendo 376 mil do contrato RFD Rock Flow Dynamics Inc e R$ 1.942 mil do contrato com a Geoquest Systems B.V.

27 - Provisão para o imposto de renda e contribuição social

A Pré-Sal Petróleo optou nos anos base 2023 e 2022 pela tributação com base lucro real anual e apuração mensal. O lucro real é o resultado do lucro contábil ajustado pelas adições e exclusões legais.

31/12/2023

31/12/2022

Provisão para imposto de renda

(13.455)

(3.954)

Provisão para contribuição social

(4.924)

(1.432)

Incentivo Fiscal (i)

(200)

-

Total

(18.579)

(5.386)

(i) Em dezembro de 2023 a Companhia realizou a doação de R$ 200 mil conforme estabelece os artigos 26 e 18 da Lei 8.313/91 ("Lei Rouanet") ao Projeto Requalificação do Salão de Rochas e Minerais do Museu de Ciências da Terra - Portaria 743/23 publicada no DOU em 11/12/2023. Conforme § 1º da Lei Rouanet, os contribuintes podem deduzir do imposto de renda devido as quantias efetivamente despendidas nos projetos abrangidos pela Lei e aprovados pelo Ministério da Cultura, nos limites e nas condições estabelecidos na legislação do imposto de renda vigente.

28 - Transações com partes relacionadas

a) Pessoal Chave

A Companhia é dirigida por um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva.

Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral, conforme disposto no artigo 140 da Lei no 6.404/1976 e no Estatuto Social da Companhia.

Os diretores executivos são eleitos pelo Conselho de Administração, conforme disposto no artigo 142 da Lei no 6.404/1976 e no Estatuto Social da Companhia. A Diretoria Executiva é composta pelo Diretor-Presidente, Diretor de Gestão de Contratos, Diretor Técnico e Diretor de Administração, Finanças e Comercialização.

O Comitê de Auditoria Estatutário iniciou sua atuação em janeiro de 2019, sendo composto por 3 (três) membros selecionados e eleitos pelo Conselho de Administração.

O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração foi constituído em junho de 2022. O Comitê é constituído por 3 (três) membros que poderão ser integrantes do Comitê de Auditoria ou do Conselho de Administração, sem remuneração adicional, ou membros externos remunerados, observados os artigos 156 e 165 da Lei nº 6.404/1976.

O Conselho Fiscal é composto por 3 (três) membros, eleitos em Assembleia Geral, sendo 2 (dois) conselheiros titulares, e respectivos suplentes, indicados pelo MME, e 1 (um) conselheiro titular, e respectivo suplente, indicado pelo Ministério da Economia, como representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a Administração Pública.

A remuneração mensal dos membros dos Conselhos da Companhia não excede a dez por cento da remuneração mensal média dos Diretores da Companhia, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios.

As remunerações totais dos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria, Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e da Diretoria Executiva estão no quadro a seguir:

31/12/2023

31/12/2022

Salários e benefícios

5.125

4.799

Encargos sociais

1.108

1.156

Total

6.233

5.955

b) Comercialização de petróleo e gás natural da União

A comercialização de petróleo e gás natural da União referida na Nota Explicativa nº 14 foi realizada com a Petrobras.

Os processos de comercialização destes volumes são geridos por contratos em vigor, que foram celebrados em decorrência de leilões na Bolsa de Valores de São Paulo (B3), e em condições estritamente comutativas, em observância às condições de mercado. Maiores esclarecimentos acerca dos leilões poderão ser encontrados no sítio eletrônico http://www.presalpetroleo.gov.br.

No exercício de 2023, foi destinado à União, o valor de R$ 6.019 bilhões, que representa a comercialização de aproximadamente 16,32 milhões de barris de petróleo da União e 45,19 milhões de m³ de gás natural da União.

c) Ministério de Minas e Energia

Por orientação do Parecer SEI nº 10/2019/GESIE/COPAR/SUPEF/STN/FAZENDA-ME, no âmbito do processo SEI nº 10951.100171/2019-61, por ocasião da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, o acionista controlador acatou recomendação contida no Parecer nº 001/2019 de 08/03/2019 do Conselho Fiscal da Companhia abaixo transcrita:

"Esse colegiado entende que a PPSA é parte relacionada com a União, enquanto sua controladora, representada nas operações comerciais pelo ministério supervisor ( Ministério de Minas e Energia - MME), uma vez que o CPC 05 ( R1) conceitua que transação com partes relacionadas é a transferência de recursos, serviços ou obrigações entre uma entidade que reporta a informação e uma parte relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida (item 9- Definições), sendo que os itens 25 a 27 versam exclusivamente sobre entidade relacionada com o Estado conceituada como a entidade que é controlada, de modo pleno ou conjunto, ou sofre influência significativa do Estado ( item 25, letra a). Dessa forma, este conselho fiscal recomenda que a transação entre as referidas partes, MME e PPSA, seja evidenciada em nota explicativa das demonstrações contábeis do encerramento do exercício."

Conforme disposto nas Notas Explicativas nº6 e nº 23, todas as receitas da Companhia são auferidas exclusivamente por meio de contrato de remuneração, com prazo de vigência do contrato até 30 de junho de 2024.

Em 22 de dezembro de 2023, o MME emitiu o Ofício nº 8/2023/DEPG/SNPGB-MME em seu primeiro parágrafo ratificando as tratativas de renovação do Contrato de Remuneração nº 28/2021 , firmado entre este Ministério e a PPSA, com vigência até 30 de junho de 2024, bem como iniciar as tratativas de atualização do contrato entre MME e PPSA, relativamente à remuneração pela gestão e representação da União nos contratos de partilha da produção.

Em função do 2º Leilão da Oferta Permanente de Partilha de Produção, realizado em dezembro de 2023, um novo contrato de partilha - Tupinambá - será assinado pela PPSA em meados de 2024.

A Companhia não dispõe de outros contratos de prestação de serviços ou outras fontes de receitas.

29-Contingências

Passivos contingentes:

 Embargos à Execução n.º 1040170-11.2023.4.01.3400, opostos em 20/04/2023 pela Sintra Construções Empreendimentos Imobiliários e Tecnologia - Eireli, em trâmite perante a 19ª Vara Federal de Execução Fiscal da Seção Judiciária do Distrito Federal, com o objetivo de extinguir a Ação de Execução de Título Extrajudicial nº 1048557-83.2021.4.01.3400, movida pela PPSA.

Em 25/05/2023, foi juntada a impugnação aos embargos à execução pela PPSA. No dia 04/08/2023, houve juntada de réplica por parte da Sintra.

Atualmente, o processo encontra-se em fase de saneamento, aguardando manifestação acerca da petição que foi juntada.

O valor da causa foi fixado em R$ 89.066,67 (oitenta e nove mil, sessenta e seis reais e sessenta e sete centavos), que corresponde ao valor da causa da Ação de Execução, e a possibilidade de perda para a PPSA em tal demanda foi classificada até o momento como possível.

Eventual impacto pecuniário envolve a fixação de honorários advocatícios que podem variar entre 10% (dez por cento) e 20% (vinte por cento) sobre o valor da causa, acrescido de custas processuais.

30 - Cobertura de seguros

Conforme previsão estatutária, a Companhia poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos administradores, conselheiros e membros do Comitê de Auditoria na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados contra eles relativos às suas atribuições junto à empresa.

Em 15 de abril de 2023, a Companhia contratou a referida cobertura de seguro de responsabilidade civil junto à Starr International Brasil Seguradora S/A. A vigência do seguro é do dia 15/04/2023 ao dia 15/04/2024.

31 - Eventos Subsequentes

A Administração da Companhia, nos termos do Pronunciamento Técnico no CPC 24 - Evento Subsequente, declara a inexistência de fatos ocorridos subsequentemente à data de encerramento do -trimestre que venham a ter efeito relevante sobre a situação patrimonial ou financeira da empresa ou que possam provocar efeitos sobre seus resultados futuros.

DIRETORIA EXECUTIVA

Tabita Yaling Cheng Loureiro

Diretora Técnica e Presidente Interina

Evamar José dos Santos

Diretor de Gestão de Contratos

Samir Passos Awad

Diretor de Administração, Finanças e Comercialização

Juliana Neves da Silva Sabino

Gerente de Controle e Finanças

Vicente Pinheiro de Lima

Contador - CRC SP 290166/O-0/CabreraConsulting Assessores Contábeis Ltda/CRC RJ-009584/F-9

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Aos

Administradores e aos Acionistas da

EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL S.A. - PRÉ-SAL PETRÓLEO S.A. - PPSA

Rio de Janeiro - RJ

Opinião

Examinamos as demonstrações contábeis da EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL S.A. - PRÉ-SAL PETRÓLEO S.A. - PPSA ("Companhia" ou "PPSA"), as quais compreendem o balanço patrimonial, em 31 de dezembro de 2023, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, e as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas materiais e outras informações elucidativas.

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis supramencionadas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da PPSA em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com essas normas, estão descritas na seção "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e as normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Ênfase

Conforme descrito na nota explicativa nº 1, a Companhia presta serviços de gestão dos contratos de partilha de produção celebrados pelo MME; serviços de gestão dos contratos para a comercialização de petróleo, de gás natural e de outros hidrocarbonetos fluidos da União; e serviços de representação da União nos procedimentos de individualização da produção e nos acordos decorrentes nos casos em que as jazidas da área do pré-sal e das áreas estratégicas se estendam por áreas não concedidas ou não contratadas pelo regime de partilha de produção, exercendo outras atividades necessárias ao cumprimento de seu objeto social, conforme definido no estatuto, doravante referidos como "serviços de gestão de contratos e representação da União". Em dezembro de 2021, um novo contrato foi assinado, com prazo de vigência até 31 de dezembro de 2022. Após, em 31 de agosto de 2022, assinou-se um aditivo do contrato de remuneração com o MME, cujo prazo de vigência foi estendido até 30 de junho de 2023. Em 22 de junho de 2023, assinou-se o segundo aditivo do contrato de remuneração com o MME com a inclusão dos quatro novos contratos de partilha de produção, fruto do leilão da oferta permanente realizado em dezembro passado, e prorrogando o prazo do contrato por 12 meses, estendendo a sua vigência até 30 de junho de 2024. Em 22 de dezembro de 2023, o MME emitiu o Ofício nº 8/2023/DEPG/SNPGB-MME em seu primeiro parágrafo ratificando as tratativas de renovação do Contrato de Remuneração nº 28/2021, firmado entre este Ministério e a PPSA, com vigência até 30 de junho de 2024, bem como iniciar as tratativas de atualização do contrato entre MME e PPSA, relativamente à remuneração pela gestão e representação da União nos contratos de partilha da produção.

A PPSA não possui quaisquer outras fontes regulares de receitas.

Conforme mencionado na nota explicativa nº 2.1, a administração julga não existirem incertezas significativas relacionadas a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa quanto a sua capacidade de continuidade operacional. Nossa opinião não contém modificação em função desse assunto.

Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditor

A administração da Companhia é responsável pelas informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, temos a responsabilidade de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se ele está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis, com o conhecimento obtido durante auditoria, ou de outra forma, se aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, devemos comunicar esse fato. Não temos nada a relatar.

Outros assuntos

Demonstração do Valor Adicionado

A demonstração do valor adicionado (DVA) do exercício findo de 31 de dezembro de 2023, elaborada pela administração da Companhia e apresentada como informação suplementar, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis. A fim de formar uma opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e o seu conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do Valor Adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos na norma e está consistente em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis

A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil e os controles internos que ela determinou necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Durante a elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável por avaliar a capacidade de a PPSA continuar operando, divulgar, quando aplicável, os assuntos relacionados a sua continuidade operacional; e usar dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a PPSA, cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança da PPSA têm responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis

Temos o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir um relatório de auditoria com a nossa opinião. A segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectará eventuais distorções relevantes existentes. Essas distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, podem influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas demonstrações contábeis supramencionadas.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo do processo. Além disso:

Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a esses riscos e obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais;

Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados, mas não com o objetivo de expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos da PPSA;

Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e das respectivas divulgações feitas pela administração;

Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da PPSA. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis, ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data deste relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a PPSA a não mais se manter em continuidade operacional;

Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis - inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante este trabalho.

Barueri, 29 de fevereiro de 2024.

Russell Bedford GM Auditores Independentes S/S

2 CRC RS 5.460/O-0 "T" SP

Roger Maciel de Oliveira

1 CRC RS 71.505/O-3 "T" SP

Sócio Responsável Técnico

Eser Helmut Amorim

CRC 1 SP 307.736/O-5

Contador

MANIFESTAÇÃO nº 1/2024 DO CONSELHO FISCAL DA EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL S.A. PRÉ-SAL PETRÓLEO S. A. - PPSA

O Conselho Fiscal da Empresa Brasileira de Administração de Petróleo e Gás Natural S.A. - Pré-Sal Petróleo S.A. - PPSA, no uso de suas atribuições legais e estatutárias, procedeu ao exame do Relatório Anual da Administração e das Demonstrações Contábeis referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2023, à vista do parecer, sem ressalvas, dos Auditores Independentes Russel Bedford Brasil Auditores Independentes S/S, de 29 de fevereiro de 2024, e da Proposta de destinação do lucro líquido e retenção de parcelas de lucros. O Conselho também examinou a Manifestação nº 01/2024 do Comitê de Auditoria da PPSA, de 29 de fevereiro de 2024, a ata da 505ª Reunião Ordinária da Diretoria Executiva, de 23 de fevereiro de 2024, e a Manifestação nº 02/2024 do Conselho de Administração, de 15 de março de 2024.

O Conselho Fiscal, em face do exposto e com base no Artigo 68, incisos II, do Estatuto Social, pela unanimidade dos seus membros, é de opinião que os referidos documentos societários estão em condições de serem submetidos à Assembleia Geral Ordinária, que está prevista para ser realizada no dia 18 de abril de 2024.

Brasília, 15 de março de 2024.

Fabio Franco Barbosa Fernandes

Presidente do Conselho

Newton Lima Neto

Conselheiro

Mauricio Renato de Souza

Conselheiro

MANIFESTAÇÃO nº 1/2024 DO COMITÊ DE AUDITORIA DA EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL S.A. PRÉ-SAL PETRÓLEO S. A. - PPSA

O Comitê de Auditoria da Empresa Brasileira de Administração de Petróleo e Gás Natural S.A. - Pré-Sal Petróleo S.A. - PPSA, no uso de suas atribuições legais e estatutárias, procedeu ao exame do Relatório Anual da Administração e das Demonstrações Contábeis referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2023 - à vista do parecer, sem ressalvas, dos Auditores Independentes RUSSEL BEDFORD BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES S/S, de 29 de fevereiro de 2024, e da Proposta de Destinação do Lucro Líquido do exercício social de 2023 e retenção de parcela dos lucros.

O Comitê de Auditoria é de opinião que os trabalhos desenvolvidos pela empresa independente foram suficientes para validação dos saldos contábeis, que Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Contábeis acimas referidas refletem adequadamente e com fidedignidade, em todos os aspectos relevantes, a situação patrimonial, financeira e de gestão da PPSA em 31 de dezembro de 2023.

Ainda, o Comitê de Auditoria, em face dos documentos apresentados, entende que a Proposta de Destinação do Lucro Líquido do exercício social de 2023 e a retenção de parcela dos lucros estão em condições de serem submetidas para aprovação do Conselho de Administração.

Rio de janeiro, 29 de fevereiro de 2024.

Nilo José Panazzolo

Presidente do Conselho

Dirceu Martins Batista Junior

Membro

Herbert Adriano Quirino dos Santos

Membro

MANIFESTAÇÃO nº 2/2024 DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL S.A. PRÉ-SAL PETRÓLEO S. A. - PPSA

O Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Administração de Petróleo e Gás Natural S.A. - Pré-Sal Petróleo S.A. - PPSA, no uso de suas atribuições legais e estatutárias, examinou nesta data o Relatório Anual da Administração, as Demonstrações Contábeis referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2023, acompanhadas do parecer sem ressalvas dos Auditores Independentes Russel Bedford S/S, de 29 de fevereiro de 2024, a Proposta de destinação do lucro líquido e retenção de parcelas de lucros e a Manifestação nº 01 do Comitê de Auditoria, na mesma data.

O Estatuto Social da PPSA, em consonância com a Lei nº 6.404/76, estabelece no seu artigo 33, que compete à Assembleia Geral fixar a remuneração global dos membros estatutários. Atendendo a esse propósito, a Diretoria Executiva encaminhou ao Conselho de Administração a proposta para o montante da remuneração dos Administradores, Conselheiros e Membros dos Comitês de Assessoramento, referente ao período de abril de 2024 a março de 2025, incluindo o resultado do Programa II de Remuneração Variável Anual dos dirigentes (RVA), referente ao ano de 2023.

Adicionalmente, o Conselho de Administração também examinou nesta data a minuta de revisão do Estatuto Social e considerou-a de acordo, aprovando sua inclusão em pauta para deliberação na próxima Assembleia Geral da PPSA.

Em face do exposto, e com base no artigo 46, incisos V, VI e VIII do Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação do acionista controlador em Assembleia Geral e sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva, respectivamente.

Nestes termos, o Conselho de Administração aprova os citados documentos e os submete à apreciação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, previstas para se realizar no dia 18 de abril de 2024, às 10 horas.

Brasília, 15 de março de 2024.

Arthur Cerqueira Valério

Presidente do Conselho

Valder Ribeiro de Moura

Conselheiro

Ana Paula de Magalhães Albuquerque Lima

Conselheira