EMPRESA DE PESQUISA ENERGÉTICA (EPE)

CNPJ: 06.977.747/0001-80

EXTRATO De ATA DA 261ª REUNIÃO

REALIZADA em 22 DE MARÇO DE 2024

Aos vinte e dois dias do mês de março do ano de dois mil e vinte e quatro, às quatorze horas e quinze minutos, por videoconferência, aprovada pelo colegiado, reuniu-se o Conselho de Administração da Empresa de Pesquisa Energética (EPE), secretariado por mim, ALESSANDRA LOPES COSTA ALVES DOS SANTOS, Secretária-Geral. Participaram o Presidente Substituto do Conselho DENILVO MORAIS e os Conselheiros DANY ANDREY SECCO, THIAGO GUILHERME FERREIRA PRADO e FABIO DE ALMEIDA ROCHA. Foi convidada a participar da reunião a Analista ISABELLA ARAÚJO SEGAL.

ABERTURA E VERIFICAÇÃO DE QUÓRUM.

Diante da participação da maioria dos Conselheiros, restou configurado o atendimento do quórum estatutário. Assim, o Presidente Substituto do Conselho Denilvo Morais cumprimentou os participantes e declarou aberta a reunião.

APROVAÇÃO DE ATAS.

Foram postergadas as aprovações das atas.

DELIBERAÇÕES.

(1) PDCA n° 008/2024 - Relatório da Administração 2023, que contém as Demonstrações Financeiras da EPE para o exercício 2023. Foram convidados o Chefe de Gabinete Gustavo Ataide, a Diretora de Gestão Corporativa Angela Livino, o Presidente e os membros do Comitê de Auditoria Caio Ramalho, Joaquim Filho e Ludmila Souza, o representante da Auditoria Independente Berkan Laduir Pinelli, o Presidente do Conselho Fiscal Bruno de Paula, o Superintendente de Recursos Financeiros Sandro Abilio e sua Adjunta Mariana Azevedo. O Chefe de Gabinete apresentou a matéria, assim como o histórico da prestação de contas da empresa, a legislação relacionada ao relatório, a solicitação relativa à segregação do documento em dois (a pedido do acionista), os pontos de aprimoramento do processo e seu conteúdo. Além disso, foram ressaltadas as ações estratégicas da empresa, as suas performances, as licitações, os contratos e os destaques da área finalística. A seguir, Sandro Abilio apresentou as demonstrações financeiras de 2023, as quais o Conselho pediu esclarecimentos sobre determinados pontos que foram prontamente respondidos. O Comitê de Auditoria e o Presidente do Conselho Fiscal elogiaram a evolução do trabalho da Superintendência de Recursos Financeiros. Ato contínuo, os convidados retiraram-se da reunião. Após discussões, o Conselho de Administração DELIBEROU: DCA nº 01/261ª: (a) Manifestar-se favoravelmente ao Relatório da Administração, contendo as Demonstrações Contábeis da EPE para o exercício 2023, incluindo o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado do Exercício, a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, a Demonstração do Fluxo de Caixa, a Demonstração do Valor Adicionado e as Notas Explicativas acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes; (b) Pela não destinação de resultados, em função do prejuízo acumulado, seja para reserva de qualquer natureza, seja para Dividendos Mínimos Obrigatórios; e (c) Aprovar a inclusão da matéria na proposta da administração para a realização de Assembleia Geral Ordinária.

(2) PDCA n° 009/2024 - Relatório Anual de Atividades da Auditoria Interna - RAINT/2023. Neste momento, o Presidente da EPE, Thiago Prado, saiu da reunião, conforme previsto no inciso XVIII do art. 49 do Estatuto Social. Foram convidados o Auditor Interno Ramon Catran, os Analistas Renato Bonfim e Luciana Araújo e o Presidente e membros do Comitê de Auditoria Caio Ramalho, Joaquim Filho e Ludmila Souza. Ramon Catran apresentou as pretensões, as realizações e o monitoramento da Auditoria Interna em relação ao ano de 2023. O Conselho sanou dúvidas, questionou a evolução da área na empresa e sugeriu o acompanhamento das ações que estão paralisadas há mais tempo. O Comitê de Auditoria sinalizou que havia solicitado o detalhamento da carga horária dispendida na preparação do RAINT 2023. O colegiado concordou com tal detalhamento e ponderou sobre o dimensionamento da equipe. Após discussões, o Conselho de Administração DELIBEROU: DCA nº 02/261ª: Aprovar o Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna - RAINT - referente ao exercício de 2023, em conformidade com as disposições do inciso XVIII do art. 49 do Estatuto Social da EPE, aprovado na 17ª Assembleia Geral Extraordinária, em 18 de janeiro de 2024.

(3) PDCA n° 010/2024 - Programa de Remuneração Variável Anual dos membros da Diretoria Executiva para o ano de referência de 2023 (RVA 2023). Foram convidados o Chefe de Gabinete Gustavo Ataide e a Advogada Fernanda Corrêa, que apresentaram um histórico da estruturação do programa, valores, indicadores e as fórmulas matemáticas utilizadas. Além disso, Fernanda Corrêa explanou o resultado apurado dos indicadores e Ramon Catran apresentou como se deu a aferição dos indicadores. Denilvo Morais explanou a análise do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração sobre o tema. O Chefe de Gabinete, a Advogada e os integrantes da Auditoria Interna saíram. Os conselheiros e o Comitê de Auditoria sugeriram aprimoramento do programa para o futuro. Assim, depois de debate, o Presidente e os membros do Comitê de Auditoria se retiraram. Após discussões, o Conselho de Administração decidiu retirar de pauta a matéria para complementação da documentação e apresentação das evidências.

(4) PDCA n° 011/2024 - Proposta de Remuneração dos Administradores e demais membros estatutários 2024-2025 e aplicação da RVA 2023. Foram convidados o Consultor Técnico Carlos Eduardo Debiaso e a Superintendente de Gestão de Pessoas Carla Stacchini, que apresentou as diretrizes da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (Sest) e explicou o panorama geral da empresa e as proposições sobre o tema. Denilvo Morais explanou a análise do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração sobre o tema. Após discussões, o Conselho de Administração decidiu retirar de pauta a matéria.

(5) PDCA n° 012/2024 - Eleição de Presidente e Diretores. Neste momento, Thiago Prado retornou e Isabella Segal retirou-se da reunião. Denilvo Morais relatou a matéria e as análises do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração. Após discussões, o Conselho de Administração DELIBEROU: DCA nº 03/261ª: Eleger, em caráter de recondução, o Presidente Thiago Guilherme Ferreira Prado, [...]; e os Diretores Reinaldo da Cruz Garcia, [...]; Thiago Ivanoski Teixeira, [...]; Heloisa Borges Bastos Esteves, [...]; e Angela Regina Livino de Carvalho, [...], para prazo de gestão unificado de 02 de fevereiro de 2024 a 1º de fevereiro de 2026. Thiago Prado absteve-se em relação à sua recondução.

(6) PDCA n° 013/2024 - Manifestação à eleição de Conselheiros de Administração e Fiscais representantes do Ministério de Minas e Energia. Denilvo Morais relatou a matéria e as análises do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração. Tendo em vista a vacância do cargo de Conselheiro de Administração representante do Ministério de Minas e Energia e de acordo com o artigo 150 da Lei 6.404/1976 e o artigo 42 do Estatuto Social da EPE, o Conselho propôs a nomeação do Sr Fernando Colli Munhoz. Após discussões, o Conselho de Administração DELIBEROU: DCA nº 04/261ª: (a) Manifestar-se favoravelmente acerca do enquadramento do Sr FERNANDO COLLI MUNHOZ aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e documentos apresentados e da manifestação do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, para eleição ao Conselho de Administração da EPE, como Conselheiro representante do Ministério de Minas e Energia; (b) Nomear o Sr FERNANDO COLLI MUNHOZ como Conselheiro de Administração da EPE, até a próxima Assembleia Geral; (c) Manifestar-se favoravelmente acerca do enquadramento do Sr BRENNO LEOPOLDO CAVALCANTE DE PAULA aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e documentos apresentados e da manifestação do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, para eleição ao Conselho Fiscal da EPE, como Conselheiro titular representante do Ministério de Minas e Energia; (d) Manifestar-se favoravelmente acerca do enquadramento do Sr GUILHERME SILVA DE GODOI aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e documentos apresentados e da manifestação do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, para eleição ao Conselho Fiscal da EPE, como Conselheiro suplente representante do Ministério de Minas e Energia, em substituição ao Sr Dalton José de Oliveira; e (e) Aprovar a inclusão da matéria na proposta da administração para a realização de Assembleia Geral.

ASSUNTOS GERAIS.

(1) Ofícios. Foram entregues, para conhecimento, os ofícios SEI nº 4198/2024/MF, sobre a data da Assembleia Geral Ordinária da EPE, Circular SEI nº 1498/2023/MGI, sobre a Resolução CGPar nº 50, e Circular SEI nº 103/2024/MGI, sobre as diretrizes para avaliação dos programas de remuneração variável anual - RVA 2024.

(2) Atas demais órgãos de governança. Foram entregues, para conhecimento, as atas das 133ª a 136ª reuniões do Comitê de Auditoria, das 201ª e 202ª reuniões do Conselho Fiscal e das 745ª a 750ª reuniões da Diretoria Executiva.

ENCERRAMENTO.

Por fim, às vinte horas e quinze minutos, o Presidente Substituto agradeceu a participação de todos e deu por encerrada a 261ª reunião do Conselho de Administração da Empresa de Pesquisa Energética (EPE). Assim, eu, Alessandra Lopes, lavrei a presente ata que, depois de lida e aprovada, será assinada pelos Conselheiros participantes e por mim.

A Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal certificou o registro em 14/06/2024 sob o nº 2558021.