Subseção II - Revisão do Preço da OPA

Art. 43. Na hipótese de revisão do preço da OPA, na forma prevista pelo art. 4º-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, não é permitida a desistência da OPA pelo ofertante, podendo, no entanto, o ofertante adotar o procedimento alternativo a que se refere o art. 44.

Parágrafo único. A revisão do preço da OPA deve seguir os procedimentos estabelecidos no art. 39 e no art. 40.

Subseção III - Procedimento Alternativo à OPA

Art. 44. Caso se verifique a hipótese prevista no art. 42, o acionista controlador pode, dentro do prazo de 30 (trinta) dias de que trata o art. 42, § 3º, inciso III, optar por:

I - comunicar à CVM que irá alienar as ações que constituem o excesso de participação em mercado organizado de valores mobiliários, no prazo de 3 (três) meses a contar da data de aquisição; ou

II - solicitar à CVM autorização para não realizar a OPA por aumento de participação, desde que se comprometa a alienar o excesso de participação por meio diverso do previsto no inciso I, no prazo de 3 (três) meses, a contar da data de aquisição.

§ 1º Na hipótese de revisão do preço da OPA, na forma prevista no art. 4º-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o acionista controlador, caso opte por assumir o compromisso de que trata o caput deve fazê-lo no prazo de 5 (cinco) dias contados da apresentação do laudo de avaliação de revisão e o prazo de que trata o caput deve igualmente ser contado da apresentação de tal laudo.

§ 2º As ações alienadas nos termos do caput não podem ter como adquirentes pessoas vinculadas ao acionista controlador.

§ 3º Caso as ações não sejam alienadas no prazo e na forma previstos no caput e § 2º deste artigo, o acionista controlador deve apresentar à CVM requerimento de registro de OPA por aumento de participação no prazo de 30 (trinta) dias, a contar do término do prazo estabelecido no caput, sem prejuízo da apuração de responsabilidade caso se verifique que o pedido de adoção de procedimento alternativo à CVM teve caráter meramente protelatório.

§ 4º O procedimento alternativo à OPA por aumento de participação somente pode ser utilizado uma vez a cada período de 2 (dois) anos.

§ 5º A CVM pode prorrogar uma única vez o prazo de que trata o caput inciso I, caso verifique, a requerimento do interessado, que a alienação de todo o bloco no prazo inicial pode afetar significativamente as cotações das ações no ambiente de mercado organizado em que estejam admitidas à negociação.

Seção III - OPA por Alienação de Controle

Subseção I - Hipótese de Incidência, Objeto e Preço

Art. 45. A OPA por alienação de controle de companhia aberta é obrigatória, na forma do art. 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, sempre que houver alienação, de forma direta ou indireta, do controle de companhia aberta, e deve ser formulada pelo adquirente do controle, tendo por objeto todas as ações de emissão da companhia às quais seja atribuído o pleno e permanente direito de voto, por disposição legal ou estatutária.

§ 1º O requerimento de registro da OPA de que trata o caput deve ser apresentado à CVM no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da celebração do instrumento definitivo de alienação das ações representativas do controle, quer a realização da OPA se constitua em condição suspensiva, quer em condição resolutiva da alienação.

§ 2º O registro da OPA pela CVM implica autorização da alienação do controle, sob a condição de que a OPA venha a ser efetivada nos termos aprovados e prazos regulamentares.

§ 3º O indeferimento do registro da OPA implica não autorização da alienação de controle e deve ser informado pela SRE à companhia objeto para adoção das providências cabíveis, incluindo a divulgação de aviso de fato relevante noticiando o evento e suas repercussões quanto à estrutura do seu controle acionário.

§ 4º O disposto no § 3º se aplica nos casos em que o requerimento de registro não seja apresentado à CVM no prazo previsto no § 1º ou em que a OPA não seja efetivada nos termos aprovados ou nos prazos regulamentares.

§ 5º Para os efeitos desta Resolução, entende-se por alienação de controle a operação, ou o conjunto de operações, de alienação direta ou indireta de valores mobiliários com direito a voto, ou neles conversíveis, ou de cessão onerosa de direitos de subscrição desses valores mobiliários, realizada pelo acionista controlador ou por pessoas integrantes do grupo de controle, pelas quais um terceiro, ou um conjunto de terceiros representando o mesmo interesse, adquira o poder de controle da companhia, como definido no art. 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

§ 6º Sem prejuízo da definição constante do § 5º, a CVM pode impor a realização de OPA por alienação de controle sempre que verificar ter ocorrido a alienação onerosa do controle de companhia aberta.

§ 7º No caso de alienação indireta do controle acionário:

I - o ofertante deve submeter à CVM, juntamente com o pedido de registro, a demonstração justificada da forma de cálculo do preço devido por força do art. 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, correspondente à alienação do controle da companhia objeto; e

II - a CVM pode, dentro do prazo previsto no art. 63, § 4º, determinar a apresentação de laudo de avaliação da companhia objeto.

§ 8º Nas alienações com pagamento em dinheiro, o preço da OPA deve:

I - ser, ao menos, igual a 80% (oitenta por cento) do preço pago ao controlador, atualizado pela taxa Selic, desde a data do pagamento ao controlador até a data da liquidação financeira da OPA; e

II - considerar todas as contraprestações pagas direta ou indiretamente pelo adquirente ao alienante do controle pela aquisição de suas ações, cujas datas devem ser levadas em conta para fins de atualização do preço mencionado no inciso I deste parágrafo.

§ 9º Nas alienações cuja contraprestação sejam valores mobiliários, o adquirente deve ofertar aos acionistas valores mobiliários da mesma espécie e classe daqueles oferecidos ao acionista controlador, sendo-lhe facultado formular oferta alternativa em dinheiro ou outros valores mobiliários, desde que a escolha caiba aos destinatários da oferta.

Subseção II - Oferta de Prêmio para Permanência como Acionista

Art. 46. Na forma do art. 254-A, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o adquirente do controle acionário pode oferecer aos acionistas minoritários destinatários da OPA um prêmio no mínimo equivalente à diferença entre o valor de mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle.

§ 1º Oferecida tal faculdade, os acionistas podem manifestar, no leilão da OPA, sua opção por receber o prêmio, em vez de alienar as ações, entendendo-se que todos os acionistas que não se manifestarem aceitam e fazem jus ao prêmio.

§ 2º Por valor de mercado, para efeito da apuração do prêmio a que se refere o caput, entende-se a cotação média ponderada das ações objeto da oferta, nos últimos 60 (sessenta) pregões realizados antes do início do período da OPA.

§ 3º Na hipótese de a OPA abranger o prêmio de que trata o caput, o prazo durante o qual o pagamento do prêmio ficará à disposição dos acionistas não pode ser inferior a 3 (três) meses.

§ 4º A requerimento do ofertante, a CVM pode deferir a oferta de prêmio diverso daquele referido no caput, desde que:

I - permaneça facultada aos destinatários da oferta a aceitação da própria OPA;

II - seja concedida aos aceitantes da oferta de prêmio a faculdade de alienar as ações nos termos do art. 29, abatendo-se do preço devido em caso de exercício da faculdade a quantia que já houver sido recebida como pagamento do prêmio; e

III - as condições da oferta de prêmio sejam equitativas.

Seção IV - OPA para Aquisição de Controle

Subseção I - Regras Gerais

Art. 47. A OPA para aquisição de controle de que trata o art. 257 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, deve ter por objeto, pelo menos, uma quantidade de ações capazes de, somadas às do ofertante, de pessoas a ele vinculadas, e que com ele atuem em conjunto, assegurar o controle de companhia aberta.

Art. 48. A OPA para aquisição de controle que tenha por objeto a totalidade das ações com direito a voto somente é considerada bem-sucedida caso ocorra aceitação por titulares de uma quantidade de ações capazes de, somadas às ações do ofertante, de pessoas a ele vinculadas, e que com ele atuem em conjunto, assegurar o controle da companhia.

Parágrafo único. Caso a OPA para aquisição de controle a que se refere o caput não tenha sucesso, ainda assim é permitido ao ofertante adquirir ações por meio da OPA desde que sejam observadas as seguintes condições:

I - essa possibilidade esteja prevista no instrumento de OPA; e

II - qualquer que seja a quantidade de ações com direito a voto adquiridas na OPA, o ofertante se obrigue a adquirir as ações com direito a voto remanescentes após a realização da OPA, observando os procedimentos previstos no art. 29, §§ 2º a 4º.

Subseção II - OPA parcial

Art. 49. Em OPA parcial para aquisição de controle, deve ser assegurada aos destinatários da OPA, por disposição expressa no instrumento de OPA, a faculdade de condicionar sua aceitação ao sucesso da OPA.

§ 1º Para os fins deste artigo, uma oferta é considerada bem-sucedida se receber aceitações incondicionais para uma quantidade de ações capazes de, somadas às ações do ofertante, de pessoas a ele vinculadas, e que com ele atuem em conjunto, assegurar o controle da companhia.

§ 2º Caso a OPA tenha sucesso, nos termos do § 1º, o adquirente pode adquirir a totalidade das ações objeto da oferta, procedendo-se ao rateio entre todos os que aceitarem a OPA, ainda que o façam de forma condicional.

§ 3º Caso a OPA não tenha sucesso nos termos do § 1º, o ofertante não pode adquirir ações por meio da OPA.

§ 4º No leilão de OPA parcial para aquisição de controle, deve ser adotado procedimento que permita o acompanhamento, ao longo do leilão, da quantidade de ações dos acionistas que aceitarem a OPA de modo incondicional.

§ 5º Os acionistas que pretendam participar do leilão devem credenciar, até a véspera do leilão, uma sociedade corretora para representá-los.

§ 6º As sociedades corretoras, credenciadas na forma do § 5º, devem comunicar à entidade administradora do mercado organizado em que venha a ser realizado o leilão, até o horário determinado por tal entidade, a quantidade de ações dos acionistas que serão por elas representados no leilão da OPA.

§ 7º A entidade administradora de mercado organizado em que se realizar o leilão deve adotar todas as medidas complementares necessárias ao perfeito atendimento dos requisitos impostos neste artigo.

Art. 50. Na hipótese de haver um acionista controlador da companhia antes da OPA e de este acionista alienar ações na OPA em quantidade que enseje a alienação de controle nos termos do art. 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o novo controlador deve apresentar pedido de registro de OPA por alienação de controle em até 30 (trinta) dias contados do leilão, exceto se do instrumento da OPA para aquisição de controle constar obrigação de aquisição das ações remanescentes, observando os procedimentos previstos no art. 29, §§ 2º a 4º.

Subseção III - Divulgação de Informações

Art. 51. Dentro de 3 (três) dias úteis contados da data do lançamento da OPA para aquisição de controle, a companhia objeto deve fornecer as seguintes informações ao mercado, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores:

I - número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto detidos:

a) pela própria companhia objeto;

b) pelos administradores;

c) por pessoas vinculadas à companhia objeto; e

d) por pessoas vinculadas aos administradores;

II - número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto tomados ou concedidos em empréstimo:

a) pela companhia objeto;

b) pelos administradores;

c) por pessoas vinculadas à companhia objeto; e

d) por pessoas vinculadas aos administradores;

III - descrição detalhada da exposição em derivativos referenciados em valores mobiliários da companhia objeto por parte:

a) da companhia objeto;

b) dos administradores;

c) de pessoas vinculadas à companhia objeto; e

d) de pessoas vinculadas aos administradores;

IV - relatório dos negócios com valores mobiliários da companhia objeto ou derivativos referenciados em valores mobiliários da companhia objeto realizados pela (i) própria companhia objeto, (ii) por cada um de seus administradores, (iii) por pessoas vinculadas à companhia objeto e (iv) pessoas vinculadas aos administradores, desde 3 (três) meses antes da data de início do período da OPA até a data da divulgação das informações previstas neste artigo, informando as datas em que ocorreram os negócios, o tipo, espécie, classe e quantidade negociadas, agrupados por data, bem como o preço médio em cada data de negociação;

V - descrição detalhada de quaisquer contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou atos jurídicos em vigor dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da companhia objeto dos quais sejam parte ou beneficiários:

a) a própria companhia objeto;

b) seus administradores; e

c) pessoas vinculadas à companhia objeto ou a seus administradores;

VI - descrição e análise de eventuais consequências econômicas da OPA para os administradores da companhia objeto, incluindo, dentre outros, pagamentos extraordinários e vencimento antecipado de opções de compra de ações; e

VII - posição detida (i) pela própria companhia objeto e pessoas a ela vinculadas e (ii) por seus administradores ou pessoas vinculadas, em valores mobiliários de emissão do ofertante, incluindo, no mínimo:

a) número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários detidos;

b) número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários tomados ou concedidos em empréstimo; e

c) descrição detalhada de sua exposição em derivativos referenciados em valores mobiliários do ofertante.

Parágrafo único. As informações referentes aos administradores e pessoas a eles vinculadas exigidas por este artigo podem ser consolidadas por órgão da administração da companhia.

Art. 52. Caso o conselho de administração da companhia objeto decida se manifestar de modo favorável ou contrário à aceitação da OPA para aquisição de controle:

I - a manifestação deve abordar todos os aspectos relevantes para a decisão do investidor, sobretudo o preço oferecido na OPA;

II - a manifestação deve descrever as alterações relevantes na situação financeira da companhia objeto ocorridas desde a data das últimas demonstrações financeiras ou informações trimestrais divulgadas ao mercado; e

III - cópia da manifestação deve ser divulgada ao mercado por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Art. 53. Durante o período da OPA para aquisição de controle, o ofertante e pessoas vinculadas devem comunicar ao mercado:

I - os negócios realizados durante o período da OPA, direta ou indiretamente, com valores mobiliários da companhia objeto, informando as datas em que ocorreram os negócios, o tipo, espécie, classe e quantidade negociadas, agrupados por data, bem como o preço médio em cada data de negociação;

II - a celebração de contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou qualquer outro ato jurídico que disponha sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da companhia objeto, informando a quantidade de valores mobiliários e descrevendo o preço e demais termos e condições de cada ato jurídico; e

III - a celebração de contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou qualquer outro ato jurídico com a companhia objeto, seus administradores ou acionistas titulares de ações representando mais de 5% (cinco por cento) das ações objeto da OPA, ou com qualquer pessoa vinculada às pessoas acima.

§ 1º Os informes realizados em cumprimento ao caput devem incluir, ainda, as seguintes informações:

I - número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto detidos na data do informe;

II - número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto tomados ou concedidos em empréstimo, na data do informe; e

III - descrição detalhada da exposição em derivativos referenciados em valores mobiliários da companhia objeto na data do informe.

§ 2º As obrigações previstas no caput e no § 1º se aplicam também:

I - à companhia objeto e pessoas vinculadas;

II - aos administradores da companhia objeto e pessoas vinculadas; e

III - a terceiros que lancem ou solicitem registro de OPA concorrente.

§ 3º As pessoas referidas no § 2º devem comunicar ainda a realização de operações com derivativos referenciados em ações da companhia objeto, informando a natureza dos derivativos, as contraprestações e principais termos e condições, agrupando os negócios conforme a sua natureza e a data em que ocorreram.

§ 4º As informações referentes aos administradores e pessoas a eles vinculadas exigidas por este artigo podem ser consolidadas por órgão da administração da companhia.

Art. 54. Durante o período da OPA para aquisição de controle, qualquer pessoa ou grupo de pessoas vinculadas deve comunicar ao mercado qualquer elevação ou redução de sua participação, direta ou indireta, que a leve a ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 6% (seis por cento), 7% (sete por cento), e assim sucessivamente, das ações de uma determinada classe ou espécie da companhia objeto, informando ainda as datas em que ocorreram as negociações, as quantidades negociadas, agrupadas por data, bem como o preço médio em cada data de negociação.

§ 1º Ressalvado o disposto no § 2º, a obrigação prevista no caput se estende também:

I - à aquisição ou alienação de quaisquer direitos sobre as ações de que trata o caput; e

II - à celebração ou encerramento de quaisquer instrumentos financeiros derivativos referenciados nas ações de que trata o caput, ainda que sem previsão de liquidação física.

§ 2º Nas hipóteses previstas no § 1º, devem ser observadas as seguintes regras:

I - as ações diretamente detidas e aquelas referenciadas por instrumentos financeiros derivativos liquidação física devem ser consideradas em conjunto para fins da verificação dos percentuais referidos no caput deste artigo;

II - as ações referenciadas por instrumentos financeiros derivativos com previsão de liquidação exclusivamente financeira devem ser computadas independentemente das ações de que trata o inciso I para fins de verificação dos percentuais referidos no caput deste artigo;

III - a quantidade de ações referenciadas em instrumentos derivativos que confiram exposição econômica às ações não pode ser compensada com a quantidade de ações referenciadas em instrumentos derivativos que produzam efeitos econômicos inversos; e

IV - as obrigações previstas no caput deste artigo não se estendem a certificados de operações estruturadas - COE, fundos de índice de valores mobiliários e outros instrumentos financeiros derivativos nos quais as ações de emissão da companhia tenham peso inferior a 20% (vinte por cento).

§ 3º Os comunicados realizados em cumprimento do caput devem incluir, ainda, as seguintes informações:

I - número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto detidos na data do informe;

II - número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto tomados ou concedidos em empréstimo, na data do informe; e

III - descrição detalhada da exposição em derivativos referenciados em valores mobiliários da companhia objeto na data do informe.

Art. 55. As informações exigidas pelo art. 53 e pelo art. 54 devem ser fornecidas por meio de relatório incluindo todas as operações realizadas até as 24 (vinte e quatro) horas, horário de Brasília, daquele dia, o qual deve ser enviado ao diretor de relações com investidores da companhia objeto até as 12 (doze) horas, horário de Brasília, do dia seguinte.

Parágrafo único. O diretor de relações com investidores da companhia objeto deve divulgar as informações recebidas até o dia seguinte ao recebimento da informação, antes da abertura dos negócios com ações da companhia nos mercados regulamentados brasileiros em que forem admitidas à negociação, por meio de sistema disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Seção V - OPA Concorrente

Art. 56. É permitido o lançamento de OPA concorrentes para competir com a OPA original, devendo a OPA concorrente observar o regime específico da OPA em que se enquadrar, inclusive em relação ao rito de registro da oferta, e o disposto nesta seção.

Art. 57. A OPA concorrente deve ter o registro solicitado até 10 (dez) dias antes da data prevista para a realização do leilão da OPA original.

Parágrafo único. O requerimento de registro de OPA concorrente torna sem efeito as manifestações que já tenham sido firmadas em relação à aceitação da OPA original, sem prejuízo da possibilidade de o acionista que assim o desejar reiterar manifestação anterior.

Art. 58. A OPA concorrente deve ser lançada por preço no mínimo 5% (cinco por cento) superior ao preço da OPA original.

Parágrafo único. Uma vez lançada uma OPA concorrente, é lícito tanto ao ofertante inicial quanto ao ofertante concorrente aumentarem o preço de suas ofertas por quaisquer valores e tantas vezes quantas julgarem conveniente, observado o disposto no art. 9º.

Art. 59. A OPA concorrente pode ser de modalidade diversa da OPA original.

Art. 60. Havendo requerimento de registro de OPA concorrente, a CVM pode:

I - adiar a data do leilão da OPA original;

II - estabelecer um prazo máximo para apresentação e aceitação de propostas finais de todos os ofertantes; ou

III - determinar a realização de um leilão conjunto, fixando a data, hora e as regras para sua realização.

Parágrafo único. Na hipótese do caput, inciso III, a prerrogativa de fixar a data, hora e as regras de realização do leilão pode ser delegada à entidade administradora do mercado organizado em que o leilão esteja previsto para se realizar.

Seção VI - Oferta Pública de Permuta

Art. 61. Somente podem ser ofertados em permuta valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados brasileiros.

§ 1º A CVM pode admitir que a OPA de permuta ou mista seja liquidada com pagamento em bens ou valores mobiliários não admitidos à negociação em mercados regulamentados, caso se trate de OPA por alienação de controle em que o preço pago pelo adquirente envolva bens ou valores mobiliários não admitidos à negociação, e em outras circunstâncias especiais, desde que seja assegurado tratamento equitativo e adequada informação aos titulares das ações objeto da OPA.

§ 2º Para os efeitos do disposto neste artigo, incluem-se entre os valores mobiliários admitidos à negociação os certificados de depósito de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados brasileiros e que, nos termos da regulamentação específica, possam ser objeto de oferta pública de distribuição dirigida ao público investidor em geral.

CAPÍTULO V - REGISTRO DA OPA

Seção I - Regras Gerais

Art. 62. O registro de OPA deve ser requerido à CVM pelo ofertante, em conjunto com o intermediário, sendo os documentos exigidos para requerimento e concessão do registro da oferta submetidos à CVM pelos meios e formatos de transmissão eletrônica por ela especificados, conforme a seguir discriminados e de acordo com o rito de registro utilizado.

§ 1º A definição do rito de registro e da documentação que deve ser preparada para fins da oferta dependem da modalidade da OPA, conforme o disposto no art. 3º.

§ 2º A concessão do registro da OPA fica condicionada à obtenção de autorização perante a entidade administradora do ambiente de mercado organizado em que deva ser realizado o leilão, se for o caso.

Seção II - Rito de Registro Ordinário

Subseção I - Análise do Requerimento de Registro

Art. 63. O rito de registro ordinário é aquele que se sujeita à análise prévia da CVM para a obtenção do registro, conforme o procedimento e os requisitos previstos neste artigo, e deve ser obrigatoriamente seguido nos casos de:

I - OPA obrigatórias; e

II - OPA facultativas que envolvam permuta por valores mobiliários, inclusive as ofertas mistas e alternativas.

§ 1º O requerimento deve ser enviado à CVM pelo ofertante, em conjunto com o intermediário, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados:

I - da data da aquisição das ações em circulação, sem prejuízo do disposto no art. 44, no caso de OPA por aumento de participação;

II - da data fixada nos termos do art. 45, § 1º, no caso de OPA por alienação de controle; e

III - da data de divulgação do aviso de fato relevante da companhia objeto ou da deliberação que der notícia da realização da OPA, no caso das demais OPA.

§ 2º O pedido de registro da OPA deve ser dirigido à SRE e deve conter elementos mínimos que possibilitem a sua compreensão e exame, observados os requisitos descritos no Anexo A.

§ 3º A SRE deve informar, no prazo de até 10 (dez) dias contado do protocolo, sobre a insuficiência dos documentos submetidos, se for o caso, e quais documentos ou informações estão faltando.

§ 4º Após o recebimento de todos os documentos necessários à concessão do registro, a SRE deve concluir a análise do requerimento de registro da OPA no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados da data do protocolo do último documento que complete a instrução do pedido de registro, observado que serão desconsiderados quaisquer documentos que contenham lacunas cujo preenchimento, a critério da SRE, seja relevante para a análise do pedido.

§ 5º No prazo de 25 (vinte e cinco) dias da apresentação de todos os documentos necessários à instrução do pedido de registro, a SRE pode suspender o prazo de análise de que trata o § 4º, mediante emissão de ofício com exigências ao requerente.

§ 6º Para o atendimento das eventuais exigências referidas no § 5º, é concedido prazo de 50 (cinquenta) dias.

§ 7º A partir do recebimento de todos os documentos e informações em cumprimento das exigências formuladas, a SRE tem 15 (quinze) dias para se manifestar sobre o pedido de registro.

§ 8º Decorrido o prazo previsto no § 7º, caso restem exigências inicialmente formuladas que não tenham sido plenamente atendidas ou caso as alterações em documentos e informações ensejem a necessidade de se realizar novas exigências, preliminarmente ao indeferimento do pedido de registro, a SRE deve enviar ofício reiterando exigências ou apresentando novas exigências que se mostrarem necessárias, concedendo para atendimento o prazo de 10 (dez) dias, sem prejuízo do § 10.

§ 9º O prazo para manifestação da SRE a respeito do cumprimento das exigências em atendimento ao ofício mencionado no § 8º é de 10 (dez) dias.

§ 10. Caso, além dos documentos e informações apresentados em resposta aos ofícios previstos nos §§ 5º e 8º do presente artigo, tenham sido realizadas alterações em documentos ou em informações que não decorram do cumprimento de exigências, a SRE pode apontar a ocorrência de fato novo.

§ 11. A ocorrência de fato novo deve ser comunicada pela SRE dentro dos prazos de que trata o § 7º ou § 9º, e acarreta nova suspensão de 15 (quinze) dias ou de 10 (dez) dias, respectivamente, para verificação do cumprimento de exigências e solicitação dos esclarecimentos necessários.

§ 12. Os documentos de cumprimento de exigências formuladas pela SRE devem ser apresentados em duas versões, sendo a primeira, com as modificações voluntárias e correções determinadas pela SRE devidamente destacadas, e a segunda, sem quaisquer marcas.

§ 13. A inobservância dos prazos mencionados nos §§ 6º e 8º implica indeferimento automático do pedido de registro.

§ 14. A ausência de manifestação da SRE nos prazos mencionados nos §§ 4º, 7º e 9º implica deferimento automático do pedido de registro.

Subseção II - Sigilo de Informações ou Documentos

Art. 64. O ofertante pode solicitar que a CVM trate com sigilo informações ou documentos fornecidos para fins da análise do requerimento do registro da OPA seguindo o rito de registro ordinário, devendo apresentar a justificativa para o pedido, incluindo, nos termos da Lei de Acesso à Informação - LAI, as razões pelas quais a sua divulgação pode representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos ou pôr em risco interesse legítimo seu, da companhia emissora das ações objeto da OPA ou de terceiros.

Parágrafo único. O tratamento sigiloso de que trata o caput somente é possível se solicitado simultaneamente com o requerimento de registro da OPA.

Seção III - Rito de Registro Automático

Art. 65. Nos casos de OPA facultativas que não envolvam permuta por valores mobiliários, o registro da OPA deve ser requerido na forma desta Seção e é obtido automaticamente, sem análise prévia da CVM, se cumpridos os requisitos e procedimentos elencados no art. 66.

Parágrafo único. No caso das OPA previstas no caput, o instrumento de OPA deve ser divulgado no mesmo dia em que for obtido o registro automático da oferta, nos termos do art. 23.

Art. 66. Os seguintes documentos e condições são exigidos para requerimento e concessão do registro da OPA que siga o rito automático:

I - pagamento da taxa de fiscalização, nos termos da lei que trata da taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários;

II - formulário eletrônico de requerimento da oferta preenchido por meio de sistema de registro disponível na página da CVM na rede mundial de computadores;

III - cópia do contrato de intermediação;

IV - cópia do documento comprobatório da garantia oferecida, caso seja dispensada a contratação de instituição financeira para garantir a liquidação financeira da OPA nos termos do art. 11, § 2º;

V - quando for o caso, laudo de avaliação, no formato informado pela CVM;

VI - instrumento de OPA, na forma em que será divulgado, no formato informado pela CVM; e

VII - no caso de OPA formuladas pela própria companhia objeto, pelo acionista controlador ou por pessoas a ele vinculadas, relação nominal, atualizada até 10 (dez) dias antes do requerimento de registro, de todos os acionistas da companhia objeto, com informações para contato (telefone e endereço eletrônico, e CNPJ quando for o caso), e quantidade de ações, discriminadas por espécie e classe, no formato informado pela CVM.

CAPÍTULO VI - CONSULTAS SOB TRATAMENTO SIGILOSO

Art. 67. A pedido do consulente, a SRE pode tratar com sigilo consultas a respeito de OPA.

§ 1º Em seu pedido de tratamento sigiloso, o consulente deve apresentar:

I - todos os dados concretos necessários à análise do caso objeto da consulta, não sendo admitido tratamento confidencial para consulta meramente teórica; e

II - a justificativa para o sigilo, incluindo, nos termos da Lei de Acesso à Informação - LAI, as razões pelas quais a sua divulgação pode representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos ou pôr em risco interesse legítimo seu, da companhia emissora das ações objeto da OPA ou de terceiros.

§ 2º O pedido de tratamento sigiloso deve ser dirigido à SRE por meio do protocolo, devendo constar no assunto referência ao pedido de confidencialidade.

Art. 68. Caso a companhia objeto seja a própria consulente ou esteja ciente da consulta, deve divulgar imediatamente ao mercado a informação para a qual foi concedido tratamento sigiloso na hipótese de a informação escapar ao seu controle ou de ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários da companhia.

§ 1º Caso a companhia objeto não esteja ciente da consulta e a informação à qual foi concedido tratamento sigiloso escape ao controle do consulente, este deve imediatamente comunicar à companhia, por meio de correspondência dirigida ao seu diretor de relações com investidores com cópia à SRE e à Superintendência de Relações com Empresas (SEP), sobre a existência da consulta e a perda do controle da informação.

§ 2º Nos casos em tenha ocorrido perda do controle da informação, a CVM deve dar tratamento público à consulta, sendo, no entanto, possível a manutenção do tratamento reservado dos documentos que subsidiam a análise da consulta, caso o consulente assim o solicite imediatamente após as divulgações de que trata este artigo.

Art. 69. O tratamento sigiloso deve perdurar até 6 (seis) meses após a manifestação definitiva da CVM sobre a consulta, podendo a SRE determinar, por decisão motivada, prazo inferior.

§ 1º Considera-se manifestação definitiva da CVM sobre a consulta:

I - a decisão da SRE em relação à consulta, caso contra ela não seja tempestivamente interposto recurso, nos termos de norma específica; ou

II - a decisão do Colegiado sobre o recurso interposto contra a decisão da SRE em relação à consulta.

§ 2º O disposto neste artigo não afasta:

I - o previsto no art. 68 desta Resolução e nas demais regras de divulgação de informações por companhias abertas; e

II - a possibilidade de o consulente requerer, a qualquer momento, o término do caráter reservado da análise da consulta.

CAPÍTULO VII - PROCEDIMENTO DIFERENCIADO

Art. 70. Ressalvadas as exigências da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, em situações excepcionais e devidamente justificadas, a CVM pode, a seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, desde que previamente consultada, aprovar a dispensa de requisitos do registro ou a adoção de procedimento e formalidades diferentes dos previstos nesta Resolução, inclusive no que se refere à divulgação de informações ao público, quando for o caso.

§ 1º São exemplos de situações excepcionais referidas no caput:

I - a companhia possuir concentração extraordinária de suas ações;

II - tratar-se de uma pequena quantidade de ações a ser adquirida frente ao número de ações de emissão da companhia objeto;

III - baixo impacto da oferta para o mercado;

IV - tratar-se de operações envolvendo companhia com patrimônio líquido negativo ou com atividades paralisadas ou interrompidas;

V - tratar-se de operação envolvendo oferta simultânea em mercados não fiscalizados pela CVM; e

VI - custos incorridos com a adoção de procedimentos e formalidades previstos nesta Resolução elevados quando comparados ao valor total da OPA.

§ 2º O pedido de que trata o caput deve ser realizado:

I - concomitantemente ao requerimento do registro, no caso de OPA sujeita ao rito de registro ordinário; e

II - previamente ao requerimento de registro da OPA, por meio da apresentação de consulta sob tratamento sigiloso nos termos dos artigos 67 a 69, no caso de OPA sujeita ao rito de registro automático.

§ 3º A SRE pode deferir o pedido de adoção de procedimento diferenciado de que trata o caput desde que tal pedido tenha características similares a pedido aprovado anteriormente pelo Colegiado da CVM.

§ 4º A SRE pode autorizar a formulação de uma única OPA, visando a abranger mais de uma modalidade prevista no art. 3º, observados os seguintes requisitos:

I - os procedimentos de ambas as modalidades de OPA devem ser compatíveis;

II - a unificação não pode acarretar prejuízo para os destinatários da oferta; e

III - a OPA deve ser formulada a um preço que satisfaça simultaneamente os requisitos de todas as modalidades de OPA que se pretende aglutinar, sem prejuízo da possibilidade de o ofertante incluir mais de uma opção de pagamento.

§ 5º O ofertante pode solicitar o procedimento diferenciado referido no caput sem prejuízo das hipóteses de dispensa previstas no Capítulo III.

CAPÍTULO VIII - INFRAÇÃO GRAVE

Art. 71. São considerados infração grave, para efeito do disposto no art. 11, § 3º, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976:

I - o descumprimento dos artigos 5º, 6º, 8º, 11 a 14, 16 a 20, 22 a 25, 28 a 33, 35, 37 a 42, 44 a 55, 57, 58, 61 e 68; e

II - a não-realização tempestiva de OPA obrigatória.

Parágrafo único. São hipóteses de não realização tempestiva de OPA, para fins do caput, inciso II:

I - a não apresentação de requerimento de registro de OPA nos prazos previstos no art. 44, § 3º, e no art. 63, § 1º;

II - a utilização de procedimento alternativo à OPA por aumento de participação de que trata o art. 44, quando verificado o caráter meramente protelatório da conduta;

III - o indeferimento de requerimento de registro de OPA obrigatória por inobservância dos prazos previstos no art. 63, §§ 6º e 8º, ou por descumprimento de exigências formuladas pela SRE.

CAPÍTULO IX - DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 72. O fato de uma companhia possuir ações em circulação de uma mesma classe e espécie em patamar inferior a 15% (quinze por cento) quando da entrada em vigor desta Resolução não acarreta a realização de OPA por aumento de participação.

Art. 73. As ofertas em curso na data de entrada em vigor desta Resolução serão regidas pelas normas vigentes na data do requerimento de registro de OPA à CVM, ou, no caso das OPA não sujeitas a registro na vigência da Resolução CVM nº 85, de 31 de março de 2022, pelas normas vigentes na data do lançamento da OPA.

Art. 74. Ficam revogadas:

I - a Resolução nº 85, de 31 de março de 2022;

II - a Deliberação CVM nº 751, de 28 de março de 2016; e

III - a Deliberação CVM nº 756, de 4 de novembro de 2016.

Art. 75. Esta Resolução entra em vigor em 1º de julho de 2025.

JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO

ANEXO A

Requisitos do Requerimento de Registro de OPA no Rito de Registro Ordinário

Art. 1º O requerimento de registro de OPA sujeita ao rito de registro ordinário deve conter:

I - identificação da companhia objeto e dos documentos anexados com referência ao comando normativo que determina sua apresentação;

II - identificação de uma pessoa responsável pelo recebimento de exigências e pela representação do ofertante perante a CVM em relação ao pedido de registro da OPA, com seus números de telefone, endereço, e-mail e qualquer outro meio de comunicação que se entenda cabível;

III - se houver vinculação entre os acionistas da companhia objeto, notadamente por acordo de acionistas, a indicação de tal relação, sobretudo no que disser respeito ao acionista controlador, ao ofertante e ao intermediário;

IV - cópia do contrato de intermediação;

V - cópia do documento comprobatório da garantia oferecida, caso seja dispensada a contratação de instituição financeira para garantir a liquidação financeira da OPA nos termos do art. 11, § 2º;

VI - quando for o caso, laudo de avaliação, no formato informado pela CVM;

VII - minuta do instrumento de OPA, na forma em que será divulgado, no formato informado pela CVM;

VIII - no caso de OPA formuladas pela própria companhia objeto, pelo acionista controlador ou por pessoas a ele vinculadas, relação nominal, atualizada até 10 (dez) dias antes do protocolo do requerimento de registro, de todos os acionistas da companhia objeto, com informações para contato (telefone e endereço eletrônico, e CNPJ quando for o caso), e quantidade de ações, discriminadas por espécie e classe, no formato informado pela CVM;

IX - descrição do material publicitário a ser utilizado para a divulgação da OPA;

X - quando se tratar de OPA por aumento de participação ou por alienação de controle, cópia de todos os contratos relacionados à operação que resultou no aumento de participação ou alienação de controle, incluindo, por exemplo, contratos de compra e venda de ações, contratos de assunção de dívida, contratos que regulem qualquer compensação entre as partes, contratos de outorga de opção de compra e venda e contratos de cessão de créditos;

XI - tradução livre de quaisquer documentos redigidos em língua estrangeira;

XII - referência aos atos societários relacionados à OPA, indicando a página na rede mundial de computadores na qual possam ser consultados; e

XIII - comprovante de pagamento da taxa de fiscalização, nos termos da lei que trata da taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários.

ANEXO B

Requisitos do instrumento de OPA

Art. 1º No instrumento de qualquer modalidade de OPA devem constar as seguintes informações:

I - identificação da companhia objeto, do intermediário, da instituição financeira garantidora, se houver, e do ofertante, incluindo, quanto a este:

a) identificação de seu acionista controlador, quando houver;

b) descrição do seu objeto social, setores de atuação e atividades por ele desenvolvidas;

c) indicação de qualquer acordo ou contrato de que faça parte regulando o exercício do direito de voto na companhia objeto;

d) outras informações relevantes referentes a planos futuros na condução dos negócios sociais da companhia objeto, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover, em especial reestruturação societária envolvendo fusão, cisão ou incorporação.

II - menção expressa ao fato de tratar-se de OPA e detalhamento do seu objeto, de acordo com a modalidade de OPA;

III - número, classe e espécie das ações objeto;

IV - preço ou outra forma de contraprestação;

V - principais termos e condições da oferta, incluindo informações sobre a garantia contratada;

VI - data de registro da OPA na CVM;

VII - informações sobre o leilão de OPA, incluindo:

a) data, local e hora de início;

b) as advertências de que os acionistas que desejarem vender as suas ações no leilão devem atender as exigências para a negociação de ações constantes do regulamento de operações da entidade administradora do mercado organizado em que for realizar-se o leilão, e de que os acionistas podem aceitar a OPA por meio de qualquer instituição intermediária que seja participante do mercado organizado em que seja realizado o respectivo leilão;

VIII - caso o leilão tenha sido dispensado:

a) informações sobre o procedimento alternativo para adesão, incluindo as referidas no art. 26, § 2º;

b) indicação do custo necessário para realização do leilão, expresso em percentual do valor total da OPA;

IX - informações sobre a companhia objeto, inclusive:

a) quadro com a sua composição acionária, com a discriminação nominal e percentual das ações em circulação, separadas por espécie e classe, e, ainda, daquelas de titularidade do acionista controlador, de pessoas a ele vinculadas, de administradores e aquelas em tesouraria;

b) indicação da página na rede mundial de computadores na qual as demonstrações financeiras mais recentes e o formulário de referência da companhia objeto possam ser consultados;

c) preço médio ponderado de cotação das ações da companhia objeto no ambiente de mercado organizado de valores mobiliários em que são admitidas à negociação, discriminando os preços das ações por espécie e classe:

1. nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores ao início do período da OPA; e

2. entre a data de divulgação do fato relevante que dá notícia da OPA e a data da entrega do laudo de avaliação à CVM;

d) valor do patrimônio líquido por ação da companhia objeto apurado nas últimas informações periódicas (anuais ou trimestrais) enviadas à CVM;

e) informações que o ofertante deseja destacar em relação àquelas contidas no formulário de referência;

X - número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários da companhia objeto detidos pelo ofertante ou por pessoas vinculadas;

XI - número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto tomados ou concedidos em empréstimo pelo ofertante ou por pessoas vinculadas;

XII - exposição do ofertante e pessoas vinculadas em derivativos referenciados em valores mobiliários da companhia objeto;

XIII - informações detalhadas sobre contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da companhia objeto dos quais o ofertante ou pessoas vinculadas sejam parte ou beneficiários;

XIV - descrição detalhada de contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos similares celebrados nos últimos 6 (seis) meses entre:

a) o ofertante ou pessoas a ele vinculadas; e

b) a companhia objeto, seus administradores ou acionistas titulares de ações representando mais de 5% (cinco por cento) das ações objeto da OPA ou qualquer pessoa vinculada às pessoas acima;

XV - declaração, pelo ofertante, acerca do preço por ação da companhia objeto em negociações privadas relevantes, entre partes independentes, envolvendo o ofertante, o acionista controlador ou pessoas a eles vinculadas, realizadas nos últimos 12 (doze) meses;

XVI - informação de que se encontra à disposição de eventuais acionistas interessados, mediante identificação e recibo, no endereço do ofertante, na sede da companhia objeto, do intermediário, da CVM e da entidade administradora do mercado organizado em que vá ser realizado o leilão da OPA, a relação nominal de todos os acionistas da companhia objeto, com as respectivas informações para contato, incluindo CNPJ quando for o caso, e quantidade de ações, discriminadas por espécie e classe, inclusive em meio eletrônico;

XVII - declaração do ofertante de que cumpriu com as obrigações previstas no art. 6º, § 1º, e no art. 11;

XVIII - declaração do intermediário de que cumpriu as obrigações previstas no art. 12, parágrafo único, incisos I e II;

XIX - declarações do ofertante e do intermediário de que desconhecem a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da companhia objeto ou as cotações das ações objeto da OPA; e

XX - informação, em destaque, de que o registro da OPA não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas, julgamento sobre a qualidade da companhia objeto ou o preço ofertado pelas ações objeto da OPA.

§ 1º Caso o preço da OPA seja diferente do preço praticado nas negociações divulgadas nos termos do caput, inciso XV, o ofertante deve justificar por que esse preço não foi adotado.

§ 2º Os itens do caput podem ser substituídos pela incorporação por remissão ao formulário de referência da companhia objeto, quando as informações estiverem disponíveis naquele documento, devendo o ofertante, nesse caso, indicar as páginas ou a seção do documento e outras informações que permitam a localização da informação.

Art. 2º Nas OPA lançadas pelo acionista controlador, pessoa a ele vinculada, ou pela própria companhia objeto, além das demais informações previstas neste anexo, o instrumento de OPA deve conter:

I - informação sobre a situação do registro da companhia objeto perante a CVM;

II - a informação de que o laudo de avaliação, quando for o caso, se encontra disponível a eventuais interessados, acompanhada da indicação dos locais em que pode ser acessado;

III - declarações do ofertante de que assume as obrigações previstas no art. 28 e no art. 29, inciso I; e

IV - nos casos de OPA lançada pela própria companhia, direcionamento para acesso eletrônico à deliberação do órgão da companhia que tiver aprovado o lançamento da OPA.

Art. 3º Nas OPA para cancelamento de registro, além das demais informações previstas neste anexo, o instrumento de OPA deve conter:

I - convocação dos acionistas que desejam manifestar-se em relação ao cancelamento do registro, especificando o prazo e o procedimento a ser adotado para tanto;

II - se for o caso, indicação de que o ofertante pode adquirir ações na OPA ainda que não seja alcançado o quórum de 2/3 (dois terços) das ações elegíveis, acompanhada pela descrição do tratamento a ser dado às ofertas de venda dos acionistas, nos termos do art. 33, § 4º, diante da possibilidade de remanescerem em circulação menos de 15% (quinze por cento) do total de ações da espécie e classe objeto da OPA;

III - declaração do ofertante de que assume a obrigação de adquirir as ações com direito a voto remanescentes após a realização da OPA, nos termos do art. 38, inciso I;

IV - menção ao fato de que o quórum necessário ao cancelamento de registro será considerado atendido se não houver habilitação de acionistas no leilão de OPA;

V - declaração de que, caso a companhia venha a exercer a faculdade de que trata o art. 4º, § 5º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o depósito do valor de resgate será efetuado em até 15 (quinze) dias, contados da deliberação de resgate, em instituição financeira apta a realizar o pagamento aos acionistas; e

VI - o prazo para pedido de convocação da assembleia especial de acionistas titulares de ações em circulação para deliberar sobre a realização de nova avaliação da companhia, nos termos do art. 4º-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou, caso esse prazo já tenha se exaurido, indicar se houve pedido de nova avaliação e seu desfecho.

Art. 4º Nas OPA por aumento de participação, além das demais informações previstas neste anexo, o instrumento de OPA deve conter o prazo para pedido de convocação da assembleia especial de acionistas titulares de ações em circulação para deliberar sobre a realização de nova avaliação da companhia, nos termos do art. 4º-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou, caso esse prazo já tenha se exaurido, indicar se houve pedido de nova avaliação e seu desfecho.

Art. 5º Nas OPA por alienação de controle, além das demais informações previstas neste anexo, o instrumento de OPA deve conter:

I - anexo com a transcrição das cláusulas do contrato de compra e venda do controle que se refiram, direta ou indiretamente, a preço e forma de pagamento, incluindo parcelas futuras e incertas;

II - a informação de que o laudo de avaliação, quando exigido, nos termos do art. 45, § 7º, inciso II, se encontra disponível a eventuais interessados, acompanhada da indicação dos locais em que pode ser acessado;

III - na hipótese de a OPA abranger o prêmio de que trata o art. 46, o prazo durante o qual o pagamento do prêmio ficará à disposição dos acionistas e a instituição financeira encarregada do pagamento; e

IV - demonstração justificada da forma de cálculo do preço devido por força do art. 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, correspondente à alienação do controle da companhia objeto.

Art. 6º Nas OPA para aquisição de controle, além das demais informações previstas neste anexo, o instrumento de OPA deve conter:

I - declaração do ofertante quanto à intenção de promover, ou de não promover, no prazo de um ano, o cancelamento do registro da companhia aberta;

II - no caso de OPA que vise à totalidade das ações com direito a voto:

a) declaração do ofertante de que assume a obrigação de adquirir as ações com direito a voto remanescentes após a realização da OPA, nos termos do art. 29, inciso II; e

b) se for o caso, indicação de que o ofertante poderá adquirir ações na OPA ainda que não seja alcançada a quantidade de ações necessárias para assegurar o controle da companhia objeto, juntamente com declaração de que, nesse caso, assume a obrigação de adquirir as ações com direito a voto remanescentes, nos termos do art. 48, parágrafo único;

III - no caso de OPA parcial:

a) menção à possibilidade de o acionista condicionar sua aceitação ao sucesso da OPA, nos termos do art. 49; e

b) na hipótese de que trata o art. 50, declaração do ofertante de que assume a obrigação de adquirir as ações com direito a voto remanescentes após a realização da OPA;

IV - informação de que, caso a aceitação da OPA seja igual ou superior a 2/3 (dois terços), as adesões podem vir a ser consideradas pelo ofertante para uma OPA para cancelamento de registro que venha a ser realizada nos próximos 6 (seis) meses contados da data do leilão.

Art. 7º Na OPA que envolva permuta por valores mobiliários, além das demais informações previstas neste anexo, o instrumento de OPA deve conter:

I - as informações sobre a relação de troca, a quantidade, espécie e classe dos valores mobiliários ofertados, os direitos legais e estatutariamente atribuídos a tais valores, seu histórico de negociação nos últimos 12 (doze) meses, e o tratamento a ser dado às eventuais frações decorrentes da relação de troca, sem prejuízo de outras informações consideradas necessárias pela CVM;

II - as informações sobre a companhia emissora dos valores mobiliários ofertados e sobre os fatores de risco envolvidos na oferta, na mesma forma exigida pela CVM para a distribuição pública de valores mobiliários;

III - o preço em reais, calculado segundo a relação de troca proposta, que será utilizado para os efeitos do art. 28, se for o caso.

Parágrafo único. As informações sobre a companhia emissora referidas no caput, inciso II, podem ser substituídas pela incorporação por remissão ao formulário de referência da companhia emissora dos valores mobiliários a serem atribuídos na permuta, atualizado nos termos da Resolução que dispõe sobre o registro de emissor de valores mobiliários.

Art. 8º Na OPA sujeita ao rito de registro automático, o instrumento de OPA deve conter aviso em destaque de que a CVM não realizou análise prévia do instrumento de OPA e eventuais documentos relacionados à oferta.

Art. 9º A SRE pode determinar a inclusão no instrumento de OPA de informações adicionais às previstas neste Anexo, com vistas ao adequado esclarecimento dos investidores sobre a OPA.

ANEXO C

Laudo de avaliação

CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES PRELIMINARES

Art. 1º As informações constantes do laudo de avaliação devem ser verdadeiras, completas, precisas, atuais, claras e objetivas.

Art. 2º O laudo de avaliação da companhia objeto deve refletir a opinião do avaliador quanto ao valor ou intervalo de valor razoável para o objeto da oferta na data de sua elaboração e deve ser constituído de uma análise fundamentada de valor, nos termos estabelecidos neste Anexo.

Art. 3º A opinião do avaliador não deve ser entendida como recomendação do preço da OPA, o qual deve ser determinado pelo ofertante.

Art. 4º As informações constantes do laudo de avaliação devem ser baseadas nas demonstrações financeiras auditadas da companhia avaliada, podendo, adicionalmente, ser fundamentadas em informações gerenciais relativas à companhia avaliada, fornecidas por sua administração ou por terceiros por ela contratados, e ainda em informações disponíveis ao público em geral.

§ 1º Quanto às informações gerenciais, o avaliador somente as pode aceitar e utilizar se entender que são consistentes.

§ 2º A existência de relatório de auditoria com opinião modificada sobre as demonstrações financeiras não impede a elaboração do laudo de avaliação, devendo, no entanto, o avaliador descrever fundamentadamente os motivos pelos quais entende que informações baseadas nestas demonstrações financeiras não comprometem a veracidade, completude, precisão e consistência da avaliação.

Art. 5º O texto do laudo de avaliação deve ser apresentado em português, em linguagem acessível e de fácil compreensão, que permita aos acionistas e ao público em geral formarem um juízo fundamentado sobre a oferta e sobre o valor das ações da companhia avaliada.

Parágrafo único. As expressões em língua estrangeira devem ser traduzidas no glossário.

Art. 6º O laudo de avaliação deve conter as assinaturas e a identificação dos profissionais responsáveis pela avaliação, bem como do representante da empresa responsável pelo laudo.

Art. 7º O laudo de avaliação deve apresentar as informações na ordem estabelecida neste Anexo, contemplando o que é exigido pela legislação em vigor.

Art. 8º As informações exigidas neste Anexo são consideradas informações mínimas, podendo o avaliador estender o cumprimento deste roteiro, complementando tais informações com outras que julgue necessárias e convenientes para enriquecer e melhor fundamentar o conteúdo e os resultados do laudo de avaliação ou justificar os valores lançados.

CAPÍTULO II - ÍNDICE

Art. 9º O laudo de avaliação deve conter um índice, contemplando os assuntos e a numeração das páginas.

CAPÍTULO III - SUMÁRIO EXECUTIVO

Art. 10. O laudo de avaliação deve conter um Sumário Executivo que contemple, resumidamente, pelo menos, as seguintes informações:

I - as principais informações e conclusões do laudo de avaliação;

II - os critérios adotados e as principais premissas utilizadas;

III - o método de avaliação escolhido;

IV - a taxa de desconto utilizada, se for o caso;

V - o valor ou intervalo de valor apurado em cada uma das metodologias de avaliação utilizadas, com apresentação de quadro comparativo dos valores apurados;

VI - indicação do critério de avaliação, dentre os constantes do laudo de avaliação, que for considerado pelo avaliador como o mais adequado na definição do preço justo, se for o caso; e

VII - as razões pelas quais tal critério foi escolhido.

CAPÍTULO IV - INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR

Art. 11. O laudo de avaliação deve apresentar as seguintes informações relativas ao avaliador:

I - instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação com descrição da área especializada e devidamente equipada, com comprovação de experiência em avaliação de companhias abertas, descrevendo as avaliações feitas nos últimos 3 (três) anos e apresentando as credenciais que a qualificam para elaboração do laudo de avaliação, incluindo a indicação das companhias abertas objeto e as respectivas datas em que as avaliações foram realizadas para fins da comprovação do requisito previsto no art. 17, § 3º, da Resolução, assim como experiência recente em avaliações de companhias no setor de atuação da companhia avaliada;

II - descrição pormenorizada do processo interno de aprovação do laudo de avaliação pela instituição avaliadora;

III - identificação e qualificação dos profissionais responsáveis pelo laudo de avaliação, principalmente quanto às credenciais e experiência que os qualificam para a elaboração do laudo de avaliação em questão;

IV - quantidade de valores mobiliários de emissão da companhia objeto, e derivativos neles referenciados, de que o avaliador seja titular, ou que estejam sob sua administração discricionária;

V - informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam impactar o laudo de avaliação;

VI - custo do laudo de avaliação, especificando o componente fixo e o componente contingente ou variável, quando houver;

VII - valores que o avaliador tenha recebido do ofertante e da companhia objeto, a título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados, nos 12 (doze) meses anteriores ao requerimento de registro, com especificação do respectivo serviço contratado;

VIII - valores que o avaliador tenha direito a receber do ofertante e da companhia objeto, a título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados, nos 12 (doze) meses seguintes ao requerimento de registro, com especificação do respectivo serviço contratado;

IX - descrição de outros fatores considerados relevantes para avaliação pelos investidores acerca da independência do avaliador; e

X - declaração de que não tem conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de sua função.

§ 1º No caso de OPA de permuta, a informação de que trata o inciso IV deve contemplar a quantidade de valores mobiliários que serão oferecidos em troca.

§ 2º As referências ao avaliador no caput, incisos IV, V e VII, abarcam, além do avaliador, seu controlador e pessoas a eles vinculadas.

CAPÍTULO V - AVALIAÇÃO

Seção I - Informações sobre a Companhia Avaliada

Art. 12. O laudo de avaliação deve conter as seguintes informações sobre a empresa:

I - breve histórico da empresa (identificação do negócio, principais ramos de atividades, estratégia competitiva, informações históricas e desempenho histórico);

II - descrição sumária dos mercados de atuação, incluindo o crescimento de tais mercados, sua participação neles, principais produtos e clientes;

III - breve análise do setor onde a empresa atua;

IV - premissas macroeconômicas utilizadas na elaboração do laudo; e

V - projetos de investimentos relevantes que tenham sido considerados na avaliação, com indicação dos valores envolvidos e do impacto financeiro.

Seção II - Valor Apurado pelos Diferentes Critérios

Art. 13. O laudo de avaliação deve indicar o valor da companhia segundo os seguintes critérios:

I - preço médio ponderado de cotação das ações da companhia objeto no ambiente de mercado organizado de valores mobiliários em que são admitidas à negociação, discriminando os preços das ações por espécie e classe:

a) nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores ao início do período da OPA; e

b) entre a data de divulgação do fato relevante que dá notícia da OPA e a data da entrega do laudo de avaliação à CVM;

II - valor do patrimônio líquido por ação da companhia objeto apurado nas últimas informações periódicas (anuais ou trimestrais) enviadas à CVM;

III - valor econômico da companhia avaliada, com indicação, inclusive, do valor por ação, calculado por, pelo menos, uma das seguintes metodologias:

a) fluxo de caixa descontado;

b) múltiplos de mercado; ou

c) múltiplos de transação comparáveis, conforme se entender fundamentadamente mais adequado ao caso da companhia, de modo a avaliá-la corretamente; e

IV - outro critério de avaliação escolhido pelo avaliador geralmente aceito no ramo de atividade da companhia avaliada, previsto em Lei ou aceito pela CVM, para a definição do preço justo ou intervalo de valor, se for o caso, e não abrangido nos incisos I a III.

Art. 14. O laudo de avaliação deve apresentar:

I - a descrição dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados, acompanhados de uma análise da aplicabilidade de cada um dos critérios referidos no art. 13 deste Anexo C;

II - a indicação da data de confecção do laudo, em que os valores apurados serão considerados válidos, salvo indicação em sentido contrário;

III - o critério de avaliação, dentre os constantes do laudo, que for considerado pelo avaliador como o mais adequado na definição do preço justo ou intervalo de valor, se for o caso; e

IV - na hipótese de a avaliação em uma faixa de valores mínimo e máximo, a justificativa para tal intervalo, que não pode ultrapassar 10% (dez por cento), tendo como base o maior valor.

Seção III - Valor Econômico pela Regra do Fluxo de Caixa Descontado

Art. 15. Para o cálculo do valor econômico pelo critério do fluxo de caixa descontado, deve ser observado o seguinte:

I - o laudo de avaliação deve contemplar as fontes, os fundamentos, as justificativas das informações e dos dados apresentados, indicação das equações utilizadas para o cálculo do custo do capital, bem como as planilhas de cálculo e projeções utilizadas na avaliação por valor econômico, com destaque para as principais premissas utilizadas e justificativa para cada uma delas;

II - devem ser explicitadas as premissas e a metodologia de cálculo para a fixação da taxa de desconto utilizada, de acordo com os critérios usualmente adotados na teoria de finanças;

III - devem ser considerados os ajustes feitos por outros ativos e passivos não capturados pelo fluxo de caixa operacional, incluindo dívida financeira, contingências, posição de caixa, ativos e passivos não operacionais, entre outros, cujos valores devem ser fundamentados;

IV - devem ser indicados os pressupostos para a determinação do valor residual, calculado através do método da perpetuidade do fluxo de caixa, por múltiplos ou por outro critério de avaliação, sempre se considerando o prazo de duração das companhias, estabelecido em seus estatutos sociais, e, na hipótese de empresas concessionárias de serviços públicos, o prazo estabelecido no respectivo contrato de concessão;

V - deve ser informado se a demonstração dos fluxos de caixa e as taxas de desconto foram apresentadas em valores nominais ou reais; e

VI - deve ser informada a unidade monetária de todos os valores lançados.

Seção IV - Valor do Patrimônio Líquido Avaliado a Preços de Mercado

Art. 16. O valor do patrimônio líquido avaliado a preços de mercado deve ser apurado tomando por base a venda ou a liquidação dos ativos e exigíveis separadamente nas seguintes condições:

I - o valor de mercado deve corresponder ao valor expresso em caixa ou equivalente que seria recebido pela venda dos ativos ou que seria pago pela transferência dos passivos em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data da mensuração; e

II - o valor dos ativos deve ser avaliado em referência aos preços de mercado sob condições de liquidação ordenada, ou de "equivalentes correntes de caixa", ou seja, não deve ser considerado o valor de liquidação em condições de venda forçada, a qualquer custo.

Art. 17. O laudo de avaliação deve discriminar os itens do ativo e do passivo calculados em condição de negociação com devedores e credores e conter a justificativa e memórias de cálculo para cada item tangível e intangível, monetário e não monetário, que poderão ser agrupados somente em condições de semelhança e relevância do item.

Art. 18. As seguintes bases de avaliação devem ser observadas nas diferentes classes de itens:

I - ativos monetários, como caixa, equivalentes de caixa e créditos a receber, avaliados pelo valor justo, ou seja, o valor pelo qual um ativo poderia ser negociado entre partes independentes e interessadas, conhecedoras do assunto e dispostas a negociar, numa transação normal, sem favorecimentos e com isenção de outros interesses;

II - ativos não monetários, como terrenos, edificações, propriedades, máquinas, instalações além de intangíveis, como marcas e patentes, pelo valor provável de realização;

III - passivos monetários, como dívidas, débitos a pagar, avaliados pelo valor justo, conforme definido no inciso I; e

IV - contingências, como ações contra o estado sobre questões tributárias e outras questões judiciais, avaliados segundo o desfecho mais provável.

Parágrafo único. Na hipótese do inciso I, caso não seja possível identificar o mercado, esses itens podem, como segunda alternativa, ser avaliados pelo cálculo do valor presente dos recebimentos que reflita as atuais avaliações do mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos.

Art. 19. A demonstração do valor de patrimônio líquido a preços de mercado deve discriminar de forma dedutiva os ativos e exigíveis, restando o patrimônio líquido a preços de mercado que, dividido pelo número de ações, indicará o patrimônio líquido a preços de mercado por ação.

Seção V - Valor Econômico pelo Critério dos Múltiplos

Art. 20. Para o cálculo do valor econômico pela regra dos Múltiplos, devem ser seguidas as etapas mostradas a seguir:

I - indicar os múltiplos de mercado utilizados, os critérios e as fontes para a comparação, justificando a metodologia utilizada e apresentando as planilhas de cálculo;

II - sempre que possível, apresentar operações similares no mercado de empresas do mesmo segmento (múltiplos de transações comparáveis), citando fontes, dados e datas das transações comparáveis, além dos critérios que demonstrem a pertinência da comparação; e

III - apresentar o valor médio e a mediana dos valores resultantes da amostra utilizada de múltiplos de mercado e de transações comparáveis, fazendo-se os ajustes necessários para calculá-los, quando for o caso.

CAPÍTULO VI - GLOSSÁRIO

Art. 21. O laudo de avaliação deve conter glossário de termos técnicos, indicando o significado de cada termo técnico, sigla ou índice econômico citado.

ANEXO D À RESOLUÇÃO CVM Nº 215, DE 29 DE OUTUBRO DE 2024

Conteúdo mínimo do formulário de manifestação para manifestação sobre a OPA em caso de dispensa de leilão

Art. 1º O formulário para manifestação do acionista acerca da OPA nos casos de dispensa de leilão deve conter, no mínimo:

I - campos a serem preenchidos pelo acionista com seus dados de identificação e contato;

II - detalhes sobre a OPA, incluindo:

a) modalidade de OPA;

b) identificação da companhia objeto, do intermediário, da instituição garantidora, se houver; e

c) dispositivos legais e regulamentares aplicáveis;

III - campos a serem preenchidos pelo acionista com a indicação da espécie, classe e quantidade de ações detidas;

IV - indicação expressa das opções de manifestações disponíveis para o acionista e suas consequências, de maneira clara e objetiva em linguagem direta e acessível;

V - declaração, a ser subscrita pelo acionista, de que está ciente de que, no caso de OPA para cancelamento de registro:

a) após o cancelamento não poderá alienar as ações objeto da OPA que sejam de sua titularidade no ambiente de mercado organizado em que eram admitidas à negociação; e

b) as ações objeto da OPA que sejam de sua titularidade ficarão indisponíveis até a liquidação da OPA.