30.4. Outras Receitas Operacionais

01.01.2022 a 31.12.2022

01.01.2021 a 31.12.2021

Eventuais

33.028

510

Alienação do Imobilizado

6.638

124

39.666

634

30.4.1. Eventuais

Correspondem a multas decorrentes de atividades para realização de ações operacionais e outras. Houve aumento de R$ 32.518, ou 6.376% em relação exercício de 2021: a) as multas operacionais aumentaram R$ 670, cerca de 614%; b) outras receitas aumentaram R$ 30.565, ou 7.787%, considerando principalmente a transferência da conta de Programa de Parcelamento Incentivado - PPI, curto prazo, referente ao perdão de dívida do PPI - 2021 da Prefeitura do Município de São Paulo - PMSP, conforme decisão de imunidade tributária, processo nº 6017.2022/004855-9 de 07/10/2022 no valor de R$ 22.197, bem como, o recebimento de indenização de sinistro por parte de seguradora referente galpão no Entreposto de Bauru no valor de R$ 1.332; c) as doações de bens registraram aumento de R$ 1.395 referente Convênio SEAP, bem como, as vendas de sucata registraram R$ 111 menor.

30.4.2. Ganhos de Capital

Correspondem à alienação de investimentos. Houve aumento de R$ 6.545, ou 16.271% em relação ao exercício de 2021, considerando principalmente o recebimento de R$ 6.512 referente a participação societária junto a Companhia de Seguros do Estado de São Paulo - Cosesp que foi liquidada.

30.5. Despesas Financeiras

01.01.2022 a 31.12.2022

01.01.2021 a 31.12.2021

Variação Monetária Passiva

(20.350)

8.829

Juros sobre Outros Encargos

(96)

(5.326)

Multas Dedutíveis e Indedutíveis

(69)

(4.110)

Comissões e Despesas Bancárias

(22)

(51)

Imposto sobre Operação Financeira - IOF

(4)

-

Outros Encargos Financeiros

-

(257)

Juros Financeiros e Empréstimos

-

(25)

Descontos Concedidos

-

(3)

(20.541)

(943)

30.5.1. Variação Monetária Passiva

São registradas as atualizações de PPI, Refis, adiantamento para futuro aumento de capital, reserva especial, parcelamento da taxa de lixo e IPTU a recolher. Foi registrado aumento de R$29.179 em relação ao exercício de 2021, conforme a nota explicativa nº 21 (aprovada em RDE Extraordinária nº 01/2024, realizada em 19 de fevereiro de 2024).

30.5.2. Juros Financeiros e Empréstimos, Comissões e Despesas Bancárias e IOF

Os encargos financeiros foram calculados por dias úteis e debitados na conta vinculada do empréstimo no vencimento e na liquidação da dívida e foram pagos integralmente.

30.6. Receitas Financeiras

01.01.2022 a 31.12.2022

01.01.2021 a 31.12.2021

Variação Monetária Ativa

10.659

-

Receita sobre Aplicações Financeiras

4.427

986

Juros Recebidos

2.088

2.223

Descontos Obtidos

259

170

Multas

248

269

Rendimentos sobre depósitos judiciais

28

30

17.709

3.678

30.6.1. Variação Monetária Ativa

São registradas as atualizações de PPI, Refis, adiantamento para futuro aumento de capital, reserva especial, parcelamento da taxa de lixo e IPTU a recolher. Foi registrado aumento de R$10.659 em relação ao exercício de 2021, conforme a nota explicativa nº 21 (aprovada em RDE Extraordinária nº 01/2024, realizada em 19 de fevereiro de 2024).

30.6.2. Receita sobre Aplicações Financeiras

Refere-se aos rendimentos provenientes das aplicações no Banco do Brasil, conforme mencionado na nota explicativa nº 4.3. Houve aumento de R$ 3.441 em comparação ao exercício de 2021, correspondente a 349%.

30.6.3. Juros Recebidos e Multas

Receitas provenientes de encargos financeiros de boletos recebidos em atraso. Houve redução de R$ 156, cerca de 6% em comparação ao exercício de 2021.

30.6.4. Descontos Obtidos

Receitas obtidas principalmente na antecipação de pagamentos de IPTU. Houve aumento de R$ 89, cerca de 52% em relação ao exercício de 2021.

31. REMUNERAÇÃO PAGA A MEMBROS ESTATUTÁRIOS

Os gastos relacionados à remuneração dos membros da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria, dos exercícios de 2021 e 2022 registrados na rubrica "Encargos Trabalhistas", foram respectivamente de R$ 1.008 e R$ 1.624, conforme demonstrado abaixo:

31.12.2022

31.12.2021

Remuneração

Remuneração

R$

R$

Conselho de Administração - 5 membros

217

134

Conselho Fiscal - 3 membros

96

84

Comitê de Auditoria - 2 membros

80

56

Diretoria Executiva - 3 membros

1.231

734

Total

1.624

1.008

31.1. Remuneração paga a administradores, conselheiros e empregados

Apresentação das remunerações mensais em 31 de dezembro de 2022, pagas pela Companhia a seus dirigentes, conselheiros e funcionários, computadas todas as vantagens, efetivamente percebidas, respeitando ainda os limites impostos pela legislação pertinente prevista na CGPAR nº 30/2022:

31.12.2022

31.12.2021

Administradores

§Maior Remuneração

32

32

§Menor Remuneração

3

3

§Média das Remunerações

10

8

31.12.2022

31.12.2021

Conselheiros

§Média das Remunerações

3

3

31.12.2022

31.12.2021

Empregados - 600 colaboradores

§Maior Remuneração

27

28

§Menor Remuneração

2

2

§Média das Remunerações

8

6

32. INTEGRAÇÃO DO BALANÇO CEAGESP AO DA UNIÃO - BGU

O reconhecimento do patrimônio da CEAGESP é registrado no Balanço Geral da União - BGU, pelo valor dos investimentos da União.

33. SEGUROS

Em 6 de setembro de 2022, a Companhia renovou contrato de prestação de serviços de seguros com a Ezze Seguros relativos a riscos nomeados (estoque ajustável, máquinas móveis e utensílios, e edificações), operacionais e responsabilidade civil geral com vigência até 06 de setembro de 2023.

A Companhia mantém contrato de cobertura de seguro de vida em grupo dos funcionários, compulsório, facultativo e contributário com vigência até o dia 08 de maio de 2023; além de Seguro de Responsabilidade Civil D&O (Directors & Officers) da Seguradora AIG.

34. RESPONSABILIDADES SOBRE DEPÓSITOS EM GARANTIAS

As mercadorias depositadas nos armazéns gerais podem ser negociadas através de títulos de crédito (Warrant e Conhecimento de Depósito) representativos destas, de acordo com o previsto no Decreto nº 1.102, de 21 de novembro de 1.903.

35. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO

35.1. Imposto de Renda e Contribuição Social Correntes Sobre o Lucro

O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido são calculados com base nas alíquotas vigentes nas datas de encerramento das demonstrações contábeis, sendo 15% para o Imposto de Renda, 10% de adicional federal e 9% para a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. A composição da base de cálculo e dos saldos desses tributos é a seguinte:

31.12.2022

31.12.2021

CSLL

IRPJ

CSLL

IRPJ

Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro

4.023

4.023

33.374

33.374

(+) Adições

620.217

618.455

531.586

529.677

Despesas Indedutíveis - Operacional

Avaliações do Imobilizado

570

570

570

570

Gastos Indedutíveis

-

-

1.625

1.625

Multas Indedutíveis

28

28

17

17

Licença Maternidade - Prorrogação

46

46

66

66

Contribuição Associação de Classe - Indedutível

325

325

289

289

Provisões

616.846

616.846

526.332

526.332

Depreciação - Diferença entre as depreciações contábil e fiscal - alienação ou baixa de ativo

640

640

779

779

Encargos de Deprec., Amortização, Exaustão e Baixa de Bens - Diferença CM IPC/BTNF (Lei nº 8.200/91 Art.3).

1.762

-

1.909

-

(-) Exclusões

(569.426)

(569.426)

(537.551)

(537.551)

(-) Reversão de Provisões

(564.303)

(564.303)

(532.390)

(532.390)

(-) Depreciação - Diferença entre as depreciações contábil e fiscal

(5.123)

(5.123)

(5.161)

(5.161)

Base de Cálculo

54.814

53.053

27.409

25.500

Compensação da Base Negativa

(16.444)

(15.916)

(8.223)

(7.650)

Base de Cálculo do Período

38.370

37.137

19.186

17.850

Imposto de Renda e Contribuição Social

3.454

5.570

1.727

2.677

Adicional Federal

-

3.690

-

1.761

Incentivos Fiscais

-

(49)

-

(174)

Total

3.454

9.211

1.727

4.265

Alíquota Efetiva

85,84%

228,95%

5,17%

12,78%

A Companhia possui saldos de prejuízos fiscais acumulados de R$ 410.553 e base negativa de contribuição social de R$ 348.159. Esses valores não possuem prazo prescricional e são utilizados para compensação no limite legal de 30% do lucro tributável. Considerando até 2020, e, o não estudo de projeções de lucros tributáveis futuros, a Companhia não registra contabilmente os créditos de imposto de renda e contribuição social diferidos conforme CPC 32.

35.2. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos

No decorrer do exercício foram constituídos os impostos diferidos (nota explicativa nº 11) sobre diversas provisões relevantes, sendo que, os cálculos sobre as provisões de Perdas do Gov. Est. S.P. e Atuariais foram elaboradas com base em laudo de empresas especializadas.

31.12.2022

Diferenças temporárias na apuração do resultado tributável

Base

IRPJ 25%

CSLL 9%

Total

Contingências cíveis

4.013

1.003

361

1.364

Contingências trabalhistas

8.016

2.004

721

2.726

Provisão atuarial

9.056

2.264

815

3.079

Provisão para crédito de liquidação duvidosa

4.725

1.181

425

1.606

Provisão PLR

4.293

1.073

386

1.460

Provisão de créditos junto ao Governo

39.006

9.752

3.511

13.262

17.277

6.220

23.497

36. PARTES RELACIONADAS

A CEAGESP possui Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em Reunião Ordinária nº 12/2019, realizada em 29 de novembro de 2019.

36.1. Entidade Controladora

A CEAGESP é constituída sob a forma de empresa pública e está vinculada ao Ministério da Economia, com 99,69% do capital social integralizado pela União.

36.2. CONSAD e DIREX

Os membros do Conselho da Administração e da Diretoria Executiva constituem-se em Órgãos de gestão, estratégia e administração da Companhia, adotando decisões para cumprimento das determinações, convalidando, expressamente, os atos, quando devidamente justificados.

37. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GESTÃO DE RISCOS

No período compreendido entre 31 de dezembro de 2021 e 31 de dezembro de 2022, não ocorreram quaisquer operações no mercado de derivativos.

Os principais instrumentos financeiros, de acordo com as práticas contábeis adotadas pela Companhia, estão reconhecidos nas seguintes rubricas (apresentados em notas explicativas destas demonstrações contábeis):

a) Caixa e equivalentes de caixa;

b) Contas a receber;

c) Causas judiciais trabalhistas;

d) Fornecedores;

e) Obrigações fiscais a recolher; e

f) Risco de liquidez.

37.1 Gestão de Riscos

A Companhia possui exposição para riscos de créditos resultantes de instrumentos financeiros, que consiste no risco de a Companhia incorrer em perdas em razão de um cliente ou uma contraparte do instrumento financeiro não cumprir com suas obrigações contratuais.

O risco é basicamente proveniente de: Contas a receber de clientes; Causas judiciais trabalhistas e Risco de liquidez. As causas judiciais trabalhistas referem-se: a) passivos trabalhistas de ações de licença prêmio, pensão, corrida de faixa e complementação de aposentadoria de ex-funcionários (vide nota explicativa nº 10); b) ações de funcionários de empresas prestadoras de serviços terceirizados nas quais a Companhia possui responsabilidade subsidiária; e c) ações trabalhistas de diversas matérias de funcionários e ex-funcionários da CEAGESP.

38. EVENTOS SUBSEQUENTES

Até a finalização dessas demonstrações, foram identificados eventos favoráveis ou desfavoráveis que ocorrerão após a data das demonstrações encerradas em 31 de dezembro de 2022, a saber:

·Mudança de critério de rateio de repasse dos custos ou despesas aos Permissionário do ETSP (áreas vagas);

·Alteração índice reajuste contratos de IPCA/IBGE para IGPM-FGV, conforme contratos-ETSP;

·Mudança da diretoria executiva;

·Decreto para transferência do Ministério da Economia para Ministério Desenvolvimento Agrário e Familiar.

39. INCLUSÃO DA CEAGESP NO PND

A CEAGESP foi qualificada no âmbito do Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República - PPI e incluída no Programa Nacional de Desestatização - PND, conforme Decreto nº 10.045 de 4 de outubro de 2019, publicado em 7 de outubro de 2019.

O Banco Nacional de Desenvolvimento - BNDES ficou designado como responsável pela execução e acompanhamento dos atos necessários à desestatização da CEAGESP, nos termos do § 1º do art. 6º da Lei Federal nº 9.491, de 9 de setembro de 1997.

Em virtude da inclusão da CEAGESP no PND e em atendimento ao art. 10 da Lei Federal nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, foi realizado o registro de bloqueio das ações de propriedade da União em livro de escrituração e posterior registro no FND, dentro do prazo legal de cinco dias contados da data da publicação do Decreto nº 10.045.

CEAGESP - COMPANHIA DE ENTREPOSTOS E ARMAZÉNS GERAIS DE SÃO PAULO

39. DIRIGENTES E CONTADOR

Jamil Yatim

Diretor Presidente

Hamilton Ribeiro Mota

Diretor Administrativo e Financeiro

José Lourenço Pechtoll

Diretor Técnico e Operacional

Robson Frederico dos Santos

Gerente do Departamento de Controladoria

Paulo Rogério Pereira da Silva

Contador CRC1SP 236593/O-4

PARECER DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração da CEAGESP - Companhia de Entrepostos e Armazéns Gerais de São Paulo, no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, examinou o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras reemitidas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, e as respectivas Demonstrações do Resultado, do Resultado Abrangente, dos Valores Adicionados, das Mutações do Patrimônio Líquido e dos Fluxos de Caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes Notas Explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e outras informações elucidativas. Tendo ainda como referência o Parecer da Auditoria Independente emitido em 04.03.2024, bem como ao Parecer do Comitê de Auditoria Estatutário da CEAGESP de 20.05.2024 sobre as respectivas Demonstrações Financeira, manifesta-se o Conselho de Administração, por unanimidade, pela regularidade das contas, concluindo que os referidos documentos societários expressam adequadamente a situação patrimonial e financeira da Companhia, naquela data, encontrando-se em condições de serem submetidos à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, na forma da legislação em vigor. Apreciou ainda a proposta de Destinação do Resultado, em relação aos quais manifesta- se favoravelmente: Dividendos a Pagar: Na Reunião Ordinária n° 17/2024, realizada em 24 de abril de 2024, a Diretoria Executiva da CEAGESP acolheu o teor do Parecer do Professor Paulo Ayres Barreto (pág. 51 e 52), que com base nos dividendos de R$ 12.286.809,29 aprovados na ATA da AGO de 24/04/2023 item 2, e fazendo-se o novo cálculo dos dividendos de R$ 3.670.371,79, desembolsamos a maior aos acionistas o valor de R$ 8.616.437,50 em 2022, este valor poderá ser convertido em pagamentos de dividendos à conta de Reserva de retenção de lucros; PLR a pagar: Na Reunião Extraordinária n° 01/2024, realizada em 19 de fevereiro de 2024, a Diretoria Executiva da CEAGESP acolheu o teor do Parecer DEJUR 028/2024, cujo teor foi no sentido de que há uma imposição legal que impede a restituição do PLR 2022, a despeito dos erros havidos naquele balanço e das correções implementadas pela reabertura das Demonstrações Financeiras do ano de 2022. Com efeito, a PLR pode ser entendida como verba alimentar, não passível de restituição, notadamente por ter sido recebida de boa-fé (artigos 878 e 1217, Código Civil). Verbas alimentares são irrepetíveis e, uma vez recebidas pelo empregado, não se admite o pedido de restituição. O Enunciado 34 da AGU, a Súmula 29 do TCU e jurisprudência do STJ e STF definem não serem objeto de restituição valores recebidos de boa-fé pelos funcionários públicos.

São Paulo, 29 de maio de 2024.

Moisés Savian

Presidente

Fabiana Martins Zamora

Conselheira

Valéria Torres Amaral Burity

Conselheira

Robson Frederico dos Santos

Conselheiro

Lincoln Moreira Jorge Júnior

Conselheiro

PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da Companhia de Entrepostos e Armazéns Gerais de São Paulo - CEAGESP, no exercício de suas funções legais e estatutárias, examinou o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, dos valores adicionados, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, bem como as correspondentes Notas Explicativas, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, e tendo como referência o Relatório da RUSSELL BEDFORD GM Auditores Independentes S/S sobre as Demonstrações Contábeis reemitidas, datada de 04.03.2023, bem como o Parecer do Comitê de Auditoria Estatutário da CEAGESP de 20.05.2024, conclui que os referidos documentos societários expressam adequadamente a situação patrimonial e financeira da Companhia, naquela data, encontrando-se em condições de serem submetidos à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, na forma da legislação em vigor. No que tange à distribuição de dividendos da CEAGESP, na Reunião Ordinária n° 17/2024, realizada em 24 de abril de 2024, a Diretoria Executiva da CEAGESP acolheu o teor do Parecer do Professor Paulo Ayres Barreto (pág. 51 e 52), que com base nos dividendos de R$ 12.286.809,29 aprovados na ATA da AGO de 24/04/2023 item 2, e fazendo-se o novo cálculo dos dividendos de R$ 3.670.371,79, a companhia desembolsou, em 2022, o valor de R$ 8.616.437,50 a maior para os acionistas, este valor poderá ser convertido em pagamentos de dividendos à conta de Reserva de retenção de lucros. O Conselho Fiscal opina que a proposta está em condições de ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas.

São Paulo, 29 de maio de 2024.

Rogério Valsechy Karl

Presidente do Conselho

Caio Correia Baccini

Conselheiro

Ana Gabriela Moreira Pudenzi

Conselheira

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

À

Administração e aos Conselheiros da COMPANHIA DE ENTREPOSTOS E ARMAZÉNS GERAIS DE SÃO PAULO - CEAGESP São Paulo - SP

Opinião

Reexaminamos as demonstrações contábeis da COMPANHIA DE ENTREPOSTOS E ARMAZÉNS GERAIS DE SÃO PAULO - CEAGESP, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da COMPANHIA DE ENTREPOSTOS E ARMAZÉNS GERAIS DE SÃO PAULO - CEAGESP em 31 de dezembro de 2022, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à COMPANHIA DE ENTREPOSTOS E ARMAZÉNS GERAIS DE SÃO PAULO - CEAGESP, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Ênfase

Reapresentação das demonstrações contábeis

Chamamos a atenção para as Notas Explicativas nº 6, nº 8, nº 12 e nº 21. As demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2022 foram alteradas e estão sendo reapresentadas para refletir os assuntos de que, em função da imunidade tributária deferidas pela Prefeitura Municipal de São Paulo - PMSP em 26/05/2022 (Processo nº 6017.2021/0001226-2), 01/08/2022 (Processo nº 6021.2022/0021749-6) e 07/10/2022 (Processo nº 6017.2022/0040855-9), a CEAGESP passou a ter direito de recebimento dos valores de IPTU de anos anteriores. Entretanto, parte dos valores a serem devolvidos pela PMSP deverá ser repassada aos permissionários (atualizada pelo IPCA), já que o IPTU era rateado com eles. Desse modo, em conjunto com os valores a receber da PMSP, foi necessário constituir passivo proporcional aos valores que serão restituídos aos permissionários. Em 19 de fevereiro de 2024, a Companhia deliberou aprovação, em RDE Extraordinária nº 01/2024, para a reabertura do Balanço de 2022 para realizar a contabilização de passivos relativo aos valores a serem repassados aos permissionários, bem como ativos referente à devolução pela PMSP dos pagamentos efetuados em anos anteriores pela CEAGESP, suas variações monetárias ativas e passivas no resultado e seus reflexos tributários. Em 8 de março de 2023 emitimos relatório de auditoria sem modificação sobre o conjunto completo das demonstrações contábeis, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022 da CEAGESP, que ora estão sendo reapresentadas. Nosso novo relatório, que substitui o anterior, não contém qualquer modificação relacionada a esse assunto.

Programa Nacional de Desestatização

Conforme descrito na Nota Explicativa nº 39, a Companhia foi incluída no Programa Nacional de Desestatização - PND, conforme Decreto nº 10.045, de 4 de outubro de 2019, publicado em 7 de outubro de 2019. Em virtude da inclusão e do atendimento ao art. 10 da Lei Federal nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, foi realizado o registro de bloqueio das ações de propriedade da União em livro de escrituração e posterior registro no FND dentro do prazo legal de cinco dias, contados da data da publicação do Decreto nº 10.045. Com a inclusão no PND, a estruturação da modelagem está a cargo do Banco Nacional de Desenvolvimento (BNDES), que foi designado como responsável pela execução e o acompanhamento dos atos necessários para a desestatização da CEAGESP, nos termos do § 1º do art. 6º da Lei Federal nº 9.491, de 9 de setembro de 1997. Após a realização de pregão eletrônico (nº 01/2020), em janeiro de 2020, o BNDES realizou a contratação de consultoria especializada para o desenvolvimento dos estudos relativos à estruturação e à implementação da desestatização da CEAGESP. Em 27 de agosto de 2021, a comissão de Desenvolvimento Econômico Industria, Comércio e Serviços rejeitou o projeto que anularia o Decreto que incluiu a CEAGESP no Programa Nacional de Desestatização. Dessa forma, o processo de desestatização permanece em estudos e em andamento, conforme consulta ao site do Governo "Programa de Parceria de Investimentos". Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.

Principais Assuntos de Auditoria

Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

Reembolso a Receber do Governo do Estado de São Paulo

Em 2 de janeiro de 1998, ocorreu a transferência das ações da Companhia para a União, até então de propriedade do Estado de São Paulo, por meio do contrato de Assunção da Dívida, firmado ao amparo da Lei Federal nº 9.496, de 11 de setembro de 1997. Conforme a Nota Explicativa nº 10, a CEAGESP possuiu registrado na conta de Contas a Receber do Governo do Estado de São Paulo (Ressarcimento) o montante de R$ 38.795 mil em 31 de dezembro de 2022 (R$ 37.979 mil, em 31 de dezembro de 2021). Esse valor era composto por: a) desembolso de valores referentes a ações de licença prêmio, pensão e complementação de aposentadoria de ex-funcionários que foram registrados na conta de Ressarcimento de Causas trabalhistas junto ao Governo do Estado de São Paulo. Adicionalmente, segundo a Nota Explicativa nº 10.5, a CEAGESP tem alguns processos em andamento, em 31 de dezembro de 2022, no montante de R$ 1.207 mil (R$ 1.405 mil, em 31 de dezembro de 2021) já reconhecidos na provisão para contingência a serem ressarcidos pelo Governo do Estado de São Paulo. Quanto a essa Conta a Receber junto Governo de São Paulo, o Estado é o responsável pelo reembolso dos valores, de acordo com o Terceiro Termo Aditivo ao Contrato de Promessa de Venda e Compra de Ações do Capital Social da CEAGESP, estabelecido pelo artigo 8º da Lei Estadual nº 8.794, de 19 de abril de 1994 (Complementações). Contudo, desde 2019, não há o cumprimento das disposições contratuais. A CEAGESP ingressou com ação judicial para que seja declarada a obrigação do Governo do Estado de São Paulo em cumprir os termos estabelecidos nos instrumentos contratuais firmados pelas partes. Até a presente data o processo está em trâmite perante a 1ª Vara Cível da Justiça Federal e o seu desfecho passou a ser considerado incerto pela assessoria jurídica e a administração da Companhia, em virtude da ausência de recebimento dos valores acordados em contratos. A fim de se cercar quanto a existência e a correta avaliação desses saldos, a alta administração, o setor jurídico e a contabilidade estão empreendendo esforços para rastrear e confirmar os valores que compõem o montante apresentado no Balanço Patrimonial e os critérios adotados para esses registros. Até a finalização destas demonstrações contábeis, a averiguação e a confirmação dos saldos não foram concluídas. Como existe dúvida quanto a realização, composição do saldo, critérios adotados para os registros dos valores junto ao Governo do Estado de São Paulo e o registro dos depósitos judiciais. Em decorrência disso a Companhia constituiu uma provisão para perdas sobre estas contas a receber do Governo do Estado de São Paulo no montante de R$ 40.002 mil.

Como o assunto foi tratado na auditoria

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: i) confirmação do assunto com os assessores jurídicos externos, internos e administração da Companhia quanto a mudança com relação a posição do desfecho da ação que passou a ser considerado incerto em virtude da ausência de recebimento dos valores acordados em contratos e a confirmação e comprovação dos saldos existentes em 31 de dezembro de 2022; e ii) análise da adequação das provisões constituídas e das divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis de acordo com os pronunciamentos contábeis aplicáveis.

Como o assunto foi tratado na auditoria

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: i) confirmação do assunto com os assessores jurídicos externos, internos e administração da Companhia quanto a mudança com relação a posição do desfecho da ação que passou a ser considerado incerto em virtude da ausência de recebimento dos valores acordados em contratos e a confirmação e comprovação dos saldos existentes em 31 de dezembro de 2022; e ii) análise da adequação das provisões constituídas e das divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis de acordo com os pronunciamentos contábeis aplicáveis.

Impostos Diferidos

Nos últimos exercícios a Companhia passou a gerar lucro e criar condições de manter resultados fiscais positivos nos próximos exercícios. Em função disso, conforme descrito na Nota Explicativa nº 11, efetuou o reconhecimento contábil dos efeitos fiscais das diferenças temporárias sobre o Imposto de Renda e a Contribuição Social conforme previsto no Pronunciamento CPC 32, item 24 que determina que o ativo fiscal diferido deve ser reconhecido para todas as diferenças temporárias dedutíveis na medida que seja provável a existência de lucro tributário futuro contra qual a diferença temporária possa ser utilizada. A determinação dos Ativos Fiscais Diferidos por diferenças temporárias requer reavaliação anual para identificação de valores não reconhecidos e probabilidade de recuperação com lucros tributáveis futuros. Os valores referentes às diferenças temporárias são obtidos através dos controles dos saldos de créditos de liquidação duvidosa, provisões dos créditos do Governo do Estado de São Paulo, provisão para contingências fiscais e trabalhistas, provisão atuarial e participação nos resultados. Consideramos esse um dos principais assuntos de auditoria, tendo em vista o risco relacionado aos controles manuais das provisões, a materialidade dos valores reconhecidos e a incerteza de liquidez desses ativos.

Como o assunto foi tratado na auditoria

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, avaliação dos fatos contábeis que deram origem às diferenças temporárias, identificação da probabilidade de recuperação com lucros tributáveis, avaliação dos valores reconhecidos na Parte B do LALUR e registros contábeis realizados.

Consideramos que os critérios e as premissas adotadas pela Administração para estimar o Ativo Fiscal Diferido são aceitáveis no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Planos de Benefícios Atuarial

De acordo com o item III da Resolução nº 02 de 14 de março de 1979, que aprovou o regulamento que rege os benefícios especiais e da aposentadoria e pensão devidos aos empregados admitidos até 25 de agosto de 1975, é devido ao empregado que tiver 30 anos, se do sexo feminino, ou 35 anos, se do sexo masculino, de serviços prestados à empresa, ou que for aposentado por invalidez, o abono mensal equivalente à diferença entre a importância paga pelo INSS e os vencimentos do cargo efetivo a que o empregado pertencer na data de aposentadoria. Na hipótese de falecimento do aposentado, o benefício será reversível ao cônjuge no percentual de 80%. Em função disso, conforme descrito na Nota Explicativa nº 28, em 31 dezembro de 2022 foi contabilizada a provisão atuarial correspondente ao trabalho de um especialista que identificou o montante envolvido através de laudo atuarial. O resultado da avaliação atuarial revelou um passivo atuarial de R$ 9.056 mil. O passivo referente ao grupo de aposentados monta a quantia de R$ 7.794 mil, e o passivo referente ao grupo de pensionistas, monta a quantia de R$ 1.262 mil. Os resultados do estudo de avaliação do passivo atuarial do benefício de complementação de renda, patrocinado pela Companhia e do diagnóstico de exposição a risco em relação aos benefícios oferecidos aos empregados e ex- empregados estão de acordo com os termos do pronunciamento contábil CPC 33 (R1) - "Benefícios a empregados".

Como o assunto foi tratado na auditoria

Com a assistência de um especialista, nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: entendimento e avaliação dos procedimentos adotados pela Companhia: com o auxílio dos nossos especialistas atuariais, avaliamos a razoabilidade das principais premissas da metodologia utilizada pelo atuário da Companhia. Efetuamos a leitura da lei que deu direito ao benefício para confirmar a responsabilidade da Companhia. Adicionalmente, avaliamos a integridade das informações utilizadas e adequação das divulgações.

Imunidade tributária junto a Prefeitura do Estado de São Paulo

Conforme Notas Explicativas nº 8, nº 12, nº 20.3, nº. 21, nº. 30.5 e nº. 30.6, a Companhia possuía um parcelamento "Programa de Parcelamento Incentivado/PMSP - PPI" oriundo de débitos de IPTU devidos à Prefeitura do Município de São Paulo - PMSP nos exercícios de 2014 a 2020, atualizados até a data da apresentação destas demonstrações contábeis, com prazo a serem liquidadas em 120 parcelas, corrigidas pela taxa Selic, com término previsto para 31 de agosto de 2031. No decorrer de 2022 a Companhia obteve imunidade tributária junto a Prefeitura Municipal de São Paulo - PMSP, referente ao Programa de Parcelamento Incentivado - PPI conforme processos números 6017.2021/0001226-2, 6021.2022/0021749-6, 6017.2022/004855-9. Em função disso, foram realizados registros em "Outros Valores" no valor R$ 85.208 mil, baixa na conta "Programa de Parcelamento Incentivo /PMSP - PPI" no valor de R$ 51.712 mil em contrapartida "Credores- IPTU -LP valor R$ 29.515 e "Outras Receitas" R$ 22.197 mil, "Outras Obrigações" no valor de R$ 111.770 mil (valores a serem devolvidos aos permissionários), conta "Variação Monetária Passiva" de R$ 15.092 mil e "Variação monetária ativa" de R$ 10.659 em contas de resultado.

Como o assunto foi tratado na auditoria

Com a assistência de um especialista tributário nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: i) avaliação da Decisão Tributária obtidas junto Prefeitura do Estado de São Paulo; ii) Avaliação do cumprimento das obrigações acessórias e extratos de parcelamento emitidos pela Prefeitura do Estado de São Paulo. Adicionalmente, avaliamos a integridade das informações utilizadas, contabilização do ganho e perdas no resultado e adequação das divulgações.

Outros Assuntos

Demonstração do Valor Adicionado

Reexaminamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. A administração da COMPANHIA DE ENTREPOSTOS E ARMAZÉNS GERAIS DE SÃO PAULO - CEAGESP decidiu apresentar essa demonstração como informação suplementar às IFRS e à legislação brasileira, que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa norma e está consistente em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis

A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação da capacidade da CEAGESP continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a entidade ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança da CEAGESP são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estejam livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.

Como parte da auditoria realizada, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

 Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais;

 Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do COMPANHIA DE ENTREPOSTOS E ARMAZÉNS GERAIS DE SÃO PAULO - CEAGESP;

 Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração;

 Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da entidade. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a CEAGESP a não mais se manter em continuidade operacional;

 Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos

Barueri, 4 de março de 2024.

RUSSELL BEDFORD GM AUDITORES INDEPENDENTES S/S

2 CRC RS 5.460/O-0 "T" SP

ROGER MACIEL DE OLIVEIRA

Contador 1 CRC RS 71.505/O-3 "T" SP

Sócio Responsável Técnico

ELIANE TÂNIA RESMINI

Contadora CRC RS T SP 59.765/O-1

Sócia Responsável Técnica