30.3.7. Despesas com Manutenção e Reparos

São registradas as manutenções elétricas, mecânicas, civis, veiculares, conserto de máquinas/móveis para escritório/equipamento de informática. O aumento em relação ao exercício de 2022 foi de 65%, ou R$ 110. A principal variação foi registrada em conserto de máquinas/móveis para escritório/equipamento de informática em R$ 52, ou 44% menor.

30.4.1. Provisão PLR e PLR - Empregados

Correspondem aos registros referentes à participação nos lucros e resultados. Houve uma redução na provisão de R$ 636 em relação ao exercício de 2022, ou 15%. Os pagamentos realizados em folha de pagamentos dizem respeito a conta PLR - Empregados. Não houve registro de PLR em 2023.

COMPOSIÇÃO DA PROVISÃO DO PLR

Descrição

Lucro Líquido

Metas SEST

Base de cálculo

Percentual

Valor

PLR 2021

27.382

100%

27.382

6%

1.643

PLR 2022

14.855

99%

33.574

6%

2.014

TOTAL

3.657

Conforme nota explicativa nº 23.1, a Companhia adotou o registro de provisionamento da PLR a partir de 2022 motivado pelo lucro do período. Logo, o valor de R$ 4.293 refere ao provisionamento do registro de 2022, nesse primeiro momento, o equivalente a 1% da folha de pagamento do período, regularizado em 2023 conforme quadro acima.

A Participação dos Lucros e Resultados destinados aos funcionários nos exercícios cujos pagamentos correspondem a 6% sobre as bases de cálculo do lucro líquido obtido para cada exercício (nota explicativa 23.1) reconhecida como passivo nas demonstrações contábeis. Em 19 de fevereiro de 2024, conforme nota explicativa nº 28, a Companhia deliberou aprovação, em RDE Extraordinária nº 01/2024, para a reabertura do Balanço de 2022 em atendimento do pronunciamento técnico CPC 23 - Políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro, pelo motivo dos três deferimentos da imunidade tributária do IPTU pela PMSP ocorridos em 26/05/2022, 01/08/2022 e 07/10/2022. Neste sentido a CEAGESP reapresentou as suas demonstrações contábeis do exercício de 2022 com um lucro líquido e um patrimônio líquido inferiores aos publicados originalmente. O lucro líquido de 2022 passou para a ordem de R$ 14.855 (anteriormente R$ 33.913). A base de cálculo utilizada para o registro da participação nos lucros e resultados nesse período foi de R$ 33.574, que equivale a 99% da meta estabelecida pelo SEST, com o valor total registrado de R$ 2.014, ou 6%. Diante da variação a maior de R$ 1.132 (R$ 2014 - R$ 882) em relação a nova base de cálculo apresentada com a reapresentação de 2022 não há medida a ser tomada em relação a cobrança dos funcionários para devolução dos valores recebidos a título de restituição de valores da PLR do exercício de 2022, conforme aprovado em reunião de diretoria extraordinária nº 01/2024 de 19 de fevereiro de 2024.

DEMONSTRAÇÃO DA MOVIMENTAÇÃO DO PERÍODO

Natureza das ações

31.12.2022

Provisões

31.12.2023

Adição

Baixa

Provisão PLR

4.293

-

(636)

3.657

30.5 Outras Receitas Operacionais

01.01.2023 a 31.12.2023

01.01.2022 a 31.12.2022

Multas operacionais

1.348

561

Ganhos de Capital

858

6.638

Outras receitas

29

30.957

Doações de bens e Vendas de sucata

-

1.510

2.235

39.666

30.5.1. Multas operacionais

Correspondem a multas decorrentes de atividades para realização de ações operacionais que em 2023 equivalem ao valor de R$ 1.348, ou 60%. Houve aumento de R$ 787 em relação exercício de 2022, cerca de 140%.

30.5.2. Ganhos de Capital

Correspondem à alienação do imobilizado no período equivalem 38%. Houve redução de R$ 5.780, ou 87% em relação ao exercício de 2022, considerando principalmente o recebimento de R$ 6.512 referente a participação societária junto a Companhia de Seguros do Estado de São Paulo - Cosesp que foi liquidada naquele período.

30.5.3. Outras receitas

Correspondem a diversas receitas ocorridas no período. Em relação ao exercício de 2022 houve redução de R$ 30.928, ou 99%, considerando principalmente os valores de R$ 29.583 em função das três decisões de imunidade tributária deferidas pela Prefeitura Municipal de São Paulo - PMSP em 26/05/2022 (Processo nº 6017.2021/0001226-2), 01/08/2022 (Processo nº 6021.2022/0021749-6) e 07/10/2022 (Processo nº 6017.2022/0040855-9), quando a CEAGESP passou a ter direito de recebimento dos valores de IPTU de anos anteriores, bem como, o de R$ 1.332 para o recebimento de indenização de sinistro por parte de seguradora referente galpão no Entreposto de Bauru.

30.5.4. Doações de bens e Vendas de sucata

Correspondem aos registros das receitas de doações e ou vendas de sucatas. Não houve movimentação no período de 2023.

30.6. Receitas Financeiras

01.01.2023 a 31.12.2023

01.01.2022 a 31.12.2022

Receita sobre Aplicações Financeiras

4.563

4.427

Juros

2.386

2.088

Variação monetária ativa

1.407

10.659

Descontos Obtidos

171

259

Rendimentos sobre depósitos judiciais

197

28

Multas

126

248

8.850

17.709

30.6.1. Receita sobre Aplicações Financeiras

Refere-se aos rendimentos provenientes das aplicações no Banco do Brasil, conforme mencionado na notas explicativas nº 4.3 e 5. Houve redução de R$ 136 em comparação ao exercício de 2022, correspondente a 3%.

30.6.2. Juros e Multas

Receitas provenientes de encargos financeiros de boletos recebidos em atraso. Houve aumento de R$ 176, cerca de 8% em comparação ao exercício de 2022.

30.6.3. Variação monetária ativa

Receitas obtidas principalmente na atualização monetária e juros de impostos e tributos. Houve redução de R$ 9.252, ou 87%.

30.6.4. Descontos Obtidos

Receitas obtidas principalmente na antecipação de pagamentos de IPTU. Houve redução de R$ 88, cerca de 34% em relação ao exercício de 2022.

30.6.5. Rendimentos sobre depósitos judiciais

Receitas provenientes dos rendimentos sobre os depósitos judiciais das empresas terceirizadas. Houve aumento de R$ 169, cerca de 604% em relação ao exercício de 2022.

30.7. Custos e Despesas Financeiras

01.01.2023 a 31.12.2023

01.01.2022 a 31.12.2022

Variação Monetária Passiva

(2.216)

(20.350)

Juros sobre Outros Encargos

(817)

(96)

Comissões e Despesas Bancárias

(56)

(22)

Multas Dedutíveis e Indedutíveis

(21)

(69)

Imposto sobre Operação Financeira - IOF

(4)

(4)

(3.114)

(20.541)

30.7.1. Variação Monetária Passiva

São registradas Refis, reserva especial, parcelamento da taxa de lixo e IPTU a recolher. Foi registrada redução de R$ 18.134 em relação ao exercício de 2022, conforme a nota explicativa nº 21.

30.7.2. Juros Financeiros, Comissões e Despesas Bancárias e IOF

Os encargos financeiros foram calculados por dias úteis e debitados na conta vinculada do empréstimo no vencimento e na liquidação da dívida e foram pagos integralmente.

31. REMUNERAÇÃO PAGA A MEMBROS ESTATUTÁRIOS

Os gastos relacionados à remuneração dos membros da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria, dos exercícios de 2023 e 2022 registrados na rubrica "Honorários, Ordenados e Proc. Judiciais", foram respectivamente de R$1.711 e R$1.625, conforme demonstrado abaixo:

2023

2022

Remuneração

Remuneração

R$

R$

Conselho de Administração - 5 membros

195

217

Conselho Fiscal - 3 membros

127

96

Comitê de Auditoria - 3 membros

70

80

Diretoria Executiva - 3 membros

1.319

1.232

Total

1.711

1.625

Custo de Honorários da administração (a)

(425)

(448)

Despesa de Honorários da administração

1.286

1.177

(a) O saldo de (R$ 425) se refere ao custo, conforme apresentado na nota explicativa 30.2

31.1. Remuneração paga a administradores, conselheiros e empregados

Apresentação das remunerações mensais em 31 de dezembro de 2023, pagas pela Companhia a seus dirigentes, conselheiros e funcionários, computadas todas as vantagens, efetivamente percebidas, respeitando ainda os limites impostos pela legislação pertinente prevista na CGPAR nº 30/2022:

31.12.2023

31.12.2022

Administradores

- Maior Remuneração

35

32

- Menor Remuneração

4

3

- Média das Remunerações

10

10

31.12.2023

31.12.2022

Conselheiros

- Média das Remunerações

5

3

31.12.2023

31.12.2022

Empregados - 600 colaboradores

- Maior Remuneração

31

27

- Menor Remuneração

2

2

- Média das Remunerações

7

8

- Média global dos benefícios

5

5

32. INTEGRAÇÃO DO BALANÇO CEAGESP AO DA UNIÃO - BGU

O reconhecimento do patrimônio da CEAGESP é registrado no Balanço Geral da União - BGU, pelo valor dos investimentos da União.

33. SEGUROS

A Companhia renovou contrato de prestação de serviços de seguros com a empresa Ezze Seguros relativos a riscos nomeados (estoque ajustável, máquinas móveis e utensílios, e edificações), operacionais e responsabilidade civil geral com vigência até 06 de setembro de 2024.

A Companhia mantém contrato de cobertura de seguro de vida em grupo dos funcionários, compulsório, facultativo e contributário com vigência até o dia 08 de maio de 2024 com a empresa Unimed Seguradora S/A., além de Seguro de Responsabilidade Civil D&O (Directors & Officers) com a Seguradora AIG até 21 de outubro de 2024.

34. RESPONSABILIDADES SOBRE DEPÓSITOS EM GARANTIAS

As mercadorias depositadas nos armazéns gerais podem ser negociadas através de títulos de crédito (Warrant e Conhecimento de Depósito) representativos destas, de acordo com o previsto no Decreto nº 1.102, de 21 de novembro de 1.903.

35. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO

35.1. Imposto de Renda e Contribuição Social Correntes Sobre o Lucro

O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido são calculados com base nas alíquotas vigentes nas datas de encerramento das demonstrações contábeis, sendo 15% para o Imposto de Renda, 10% de adicional federal e 9% para a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. A composição da base de cálculo e dos saldos desses tributos é a seguinte:

31.12.2023

31.12.2022

CSLL

IRPJ

CSLL

IRPJ

Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro

16.418

16.418

4.023

4.023

(+) Adições

104.729

103.076

620.217

618.455

Despesas Indedutíveis - Operacional

Avaliações do Imobilizado

570

570

570

570

Multas Indedutíveis

15

15

28

28

Licença Maternidade - Prorrogação

31

31

46

46

Contribuição Associação de Classe - Indedutível

-

-

325

325

Indenizações Civis

15

15

-

-

Brindes

20

20

-

-

Provisões

101.634

101.634

616.846

616.846

Depreciação - Diferença entre as depreciações contábil e fiscal - alienação ou baixa de ativo

791

791

640

640

Encargos de Deprec., Amortização, Exaustão e Baixa de Bens - Diferença CM IPC/BTNF (Lei nº 8.200/91 Art.3).

1.653

-

1.762

-

(-) Exclusões

(86.731)

(86.731)

(569.426)

(569.426)

(-) Reversão de Provisões

(10.644)

(10.644)

(564.303)

(564.303)

(-) Depreciação - Dif. entre deprec. contábil e fiscal

(4.891)

(4.891)

(5.123)

(5.123)

(-) Ajustes De Exercícios Anteriores

(71.196)

(71.196)

-

-

Base de Cálculo

34.416

32.763

54.814

53.053

Compensação da Base Negativa

(10.325)

(9.829)

(16.444)

(15.916)

Base de Cálculo do Período

24.091

22.934

38.370

37.137

Imposto de Renda e Contribuição Social

2.168

3.407

3.454

5.570

Adicional Federal

-

2.269

-

3.690

Incentivos Fiscais

-

-

-

(49)

Total

2.168

5.676

3.454

9.211

Alíquota Efetiva

13,21%

34,57%

85,84%

228,95%

A Companhia possui saldos de prejuízos fiscais acumulados de R$ 400.724 e base negativa de contribuição social de R$ 322.665. Esses valores não possuem prazo prescricional e são utilizados para compensação no limite legal de 30% do lucro tributável. Baseado em estudo de projeções de lucros tributáveis futuros, a Companhia registra contabilmente os créditos de imposto de renda e contribuição social diferidos conforme pronunciamento técnico CPC 32.

35.2. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos

No decorrer do exercício de 2023 foram constituídos os impostos diferidos (nota explicativa nº 12) sobre diversas provisões relevantes, sendo que, os cálculos sobre as provisões de Perdas do Gov. Est. S.P. e Atuariais foram elaboradas com base em laudo de empresas especializadas.

MOVIMENTAÇÃO DO PERÍODO

31.12.2022

31.12.2023

Total

CONSTITUIÇÃO

Ajuste Exerc. Anteriores

Total

CSLL diferida

6.220

1.756

6.407

14.383

IRPJ diferido

17.277

4.878

17.799

39.954

23.497

6.634

24.206

54.337

36. ASSUNÇÃO DE OBRIGAÇÕES

Salientamos que no exercício de 2023 a Companhia não assumiu obrigações ou responsabilidades em condições diversas do mercado.

37. PARTES RELACIONADAS

A CEAGESP possui Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em Reunião Ordinária nº 12/2019, realizada em 29 de novembro de 2019.

37.1. Entidade Controladora

A CEAGESP é constituída sob a forma de empresa pública e está vinculada ao Ministério do Desenvolvimento Agrário e Agricultura Familiar, com 99,69% do capital social integralizado pela União Federal.

37.2. CONSAD e DIREX

Os membros do Conselho da Administração e da Diretoria Executiva constituem-se em Órgãos de gestão, estratégia e administração da Companhia, adotando decisões para cumprimento das determinações, convalidando, expressamente, os atos, quando devidamente justificados.

38. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GESTÃO DE RISCOS

No período compreendido entre 31 de dezembro de 2022 e 31 de dezembro de 2023, não ocorreram quaisquer operações no mercado de derivativos.

Os principais instrumentos financeiros, de acordo com as práticas contábeis adotadas pela Companhia, estão reconhecidos nas seguintes rubricas (apresentados em notas explicativas destas demonstrações contábeis):

a) Caixa e equivalentes de caixa;

b) Contas a receber;

c) Causas judiciais trabalhistas;

d) Fornecedores;

e) Obrigações fiscais a recolher; e

f) Risco de liquidez.

38.1 Gestão de Riscos

A Companhia possui exposição para riscos de créditos resultantes de instrumentos financeiros, que consiste no risco de a Companhia incorrer em perdas em razão de um cliente ou uma contraparte do instrumento financeiro não cumprir com suas obrigações contratuais.

O risco é basicamente proveniente de: Contas a receber de clientes; Causas judiciais trabalhistas e Risco de liquidez. As causas judiciais trabalhistas referem-se: a) passivos trabalhistas de ações de licença prêmio, pensão, corrida de faixa e complementação de aposentadoria de ex-funcionários (vide nota explicativa nº 11); b) ações de funcionários de empresas prestadoras de serviços terceirizados nas quais a Companhia possui responsabilidade subsidiária; e c) ações trabalhistas de diversas matérias de funcionários e ex-funcionários da CEAGESP.

39. EVENTOS SUBSEQUENTES

Até a finalização dessas demonstrações, foram identificados eventos favoráveis ou desfavoráveis que ocorreram após a data das demonstrações encerradas em 31 de dezembro de 2023, a saber:

- Mudança de critério de rateio de repasse dos custos ou despesas aos Permissionário do ETSP (áreas vagas);

- Alteração índice reajuste contratos de IPCA/IBGE para IGPM-FGV, conforme contratos-ETSP.

40. INCLUSÃO DA CEAGESP NO PND

A CEAGESP foi qualificada no âmbito do Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República - PPI e incluída no Programa Nacional de Desestatização - PND, conforme Decreto nº 10.045 de 4 de outubro de 2019, publicado em 7 de outubro de 2019.

O Banco Nacional de Desenvolvimento - BNDES ficou designado como responsável pela execução e acompanhamento dos atos necessários à desestatização da CEAGESP, nos termos do § 1º do art. 6º da Lei Federal nº 9.491, de 9 de setembro de 1997.

Em virtude da inclusão da CEAGESP no PND e em atendimento ao art. 10 da Lei Federal nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, foi realizado o registro de bloqueio das ações de propriedade da União em livro de escrituração e posterior registro no FND, dentro do prazo legal de cinco dias contados da data da publicação do Decreto nº 10.045.

Foi emitida Nota Técnica do MDA - Ministério do Desenvolvimento Agrário e Agricultura Familiar à Casa Civil estando em fase de tramitações internas para análise de descontinuidade do Processo Nacional de Desestatização.

CEAGESP - COMPANHIA DE ENTREPOSTOS E ARMAZÉNS GERAIS DE SÃO PAULO

41. DIRIGENTES E CONTADOR

Jamil Yatim

Diretor Presidente

José Lourenço Pechtoll

Diretor Técnico e Operacional

Robson Frederico dos Santos

Gerente do Departamento de Controladoria

Paulo Rogério Pereira da Silva

Contador CRC1SP 236593/O-4

PARECER DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração da CEAGESP - Companhia de Entrepostos e Armazéns Gerais de São Paulo, no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, examinou o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, compreendendo o Balanço Patrimonial e as respectivas Demonstrações do Resultado, do Resultado Abrangente, dos Valores Adicionados, das Mutações do Patrimônio Líquido e dos Fluxos de Caixa, bem como as correspondentes Notas Explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e fundamentado nas verificações realizadas nos balancetes mensais, nas informações colhidas e nos esclarecimentos prestados pelos órgãos da administração da Empresa, no decorrer do exercício. Tendo ainda como referência o Parecer da Auditoria Independente emitido em 24.04.2024, bem como o Parecer do Comitê de Auditoria Estatutário da CEAGESP de 07.05.2024 sobre as respectivas Demonstrações Financeiras, manifesta-se o Conselho de Administração, por unanimidade, pela regularidade das contas, concluindo que os referidos documentos societários expressam adequadamente a situação patrimonial e financeira da Companhia, naquela data, encontrando-se em condições de serem submetidos à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, na forma da legislação em vigor. Apreciou ainda a proposta de Destinação do Resultado bem como, a programação de investimentos abaixo relacionados, em relação aos quais manifesta-se favoravelmente:

DESTINAÇÃO DO RESULTADO

Base:

Dez/23

Descrição

Valor

Lucro do Exercício

15.208.098,76

(-) Reserva Legal

(760.404,94)

(+) Realização de Reserva de Reavaliação

569.667,96

(+-) Ajuste de exercícios anteriores

(46.989.149,46)

(=) Lucro líquido ajustado - LLA

(31.971.787,68)

(+) Reserva de retenção de lucros

13.290.952,67

(+) Reserva estatutária

7.572.445,80

(+) Reserva legal

6.385.371,27

Compensação de prejuízos

27.248.769,74

Saldo dos prejuízos

(4.723.017,94)

Siop

Descrição Contas

2024

4102

Bens móveis, máquinas e equipamentos

9.494.530

4103

Ativos de Informática (ERP)

5.934.570

4105

Obras e Construção Civil

13.887.712

Total de Investimentos

29.316.812

a) Dividendos a Pagar: Não houve base de cálculo para os dividendos conforme determina a legislação vigente e o art. 95 do Estatuto Social da CEAGESP, calculados nos seguintes termos: a absorção dos prejuízos acumulados do lucro líquido ajustado não logrou saldo positivo para a base do cálculo destinado ao pagamento de dividendos, em harmonia com a política interna de dividendos aprovada pela Companhia; b) PLR a pagar: Nos termos do inciso IV, do artigo 2o., da Resolução CCE 010, de 30 de maio de 1995, devem ser deduzidos dos lucros ou resultados os recursos necessários para atender ao pagamento dos dividendos aos acionistas. Além disso, conforme previsão do Programa de Participação nos Lucros ou Resultados - PPLR da CEAGESP (item III, letra "c"), a Companhia fica impedida de distribuir aos seus funcionários o PLR se tiver registrado prejuízos de períodos anteriores ainda não totalmente amortizados por resultados posteriores. Diante dessa regra legal, bem como considerando que houve registro de prejuízos acumulados no balanço de 2023, relativo a períodos anteriores ainda não amortizados por resultados posteriores, o que impede o pagamento de dividendos aos acionistas, não há possibilidade de pagamento do PLR aos funcionários. c) Reserva de Retenção de Lucros: O saldo foi totalmente absorvido pelo saldo negativo dos ajustes de exercícios anteriores.

São Paulo, 29 de maio de 2024.

Moisés Savian

Presidente

Fabiana Martins Zamora

Conselheira

Valéria Torres Amaral Burity

Conselheira

Robson Frederico dos Santos

Conselheiro

Lincoln Moreira Jorge Júnior

Conselheiro

PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da Companhia de Entrepostos e Armazéns Gerais de São Paulo - CEAGESP, no exercício de suas funções legais e estatutárias, examinou o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, dos valores adicionados, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, bem como as correspondentes Notas Explicativas, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, e tendo ainda como referência o Parecer da Auditoria Independente emitido em 24.04.2024, bem como o Parecer do Comitê de Auditoria Estatutário da CEAGESP de 07.05.2024 sobre as respectivas Demonstrações Financeiras, conclui que os referidos documentos societários expressam adequadamente a situação patrimonial e financeira da Companhia, naquela data, encontrando-se em condições de serem submetidos à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, na forma da legislação em vigor.

No que tange à distribuição de dividendos da CEAGESP: a) Dividendos a Pagar: Não houve base de cálculo para os dividendos conforme determina a legislação vigente e o art. 95 do Estatuto Social da CEAGESP, calculados nos seguintes termos: a absorção dos prejuízos acumulados do lucro líquido ajustado não logrou saldo positivo para a base do cálculo destinado ao pagamento de dividendos, em harmonia com a política interna de dividendos aprovada pela Companhia; b) Reserva de Retenção de Lucros: O saldo foi totalmente absorvido pelo saldo negativo dos ajustes de exercícios anteriores. O Conselho Fiscal opina que a proposta está em condições de ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas.

DESTINAÇÃO DO RESULTADO

Base:

Dez/23

Descrição

Valor

Lucro do Exercício

15.208.098,76

(-) Reserva Legal

(760.404,94)

(+) Realização de Reserva de Reavaliação

569.667,96

(+-) Ajuste de exercícios anteriores

(46.989.149,46)

(=) Lucro líquido ajustado - LLA

(31.971.787,68)

(+) Reserva de retenção de lucros

13.290.952,67

(+) Reserva estatutária

7.572.445,80

(+) Reserva legal

6.385.371,27

Compensação de prejuízos

27.248.769,74

Saldo dos prejuízos

(4.723.017,94)

Siop

Descrição Contas

2024

4102

Bens móveis, máquinas e equipamentos

9.494.530

4103

Ativos de Informática (ERP)

5.934.570

4105

Obras e Construção Civil

13.887.712

Total de Investimentos

29.316.812

São Paulo, 29 de maio de 2024.

Rogério Valsechy Karl

Presidente do Conselho

Caio Correia Baccini

Conselheiro

Ana Gabriela Moreira Pudenzi

Conselheira

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Aos administradores e Acionistas da

Companhia de Entrepostos e Armazéns Gerais de São Paulo - CEAGESP

São Paulo - SP

Opinião com ressalva

Examinamos as demonstrações contábeis da Companhia de Entrepostos e Armazéns Gerais de São Paulo - CEAGESP ("Companhia" ou "CEAGESP"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, exceto pelo efeitos do assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva" as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Entrepostos e Armazéns Gerais de São Paulo - CEAGESP em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - (IASB).

Base para opinião com ressalva

A Companhia, reapresentou as demonstrações contábeis do período findo em 31 de dezembro de 2022, entretanto não realizou a reapresentação dos valores de ajustes anteriores , conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 23 - Políticas contábeis, mudanças de estimativa e retificação de erro, parágrafo 42 "... a entidade deve corrigir os erros materiais de períodos anteriores retrospectivamente no primeiro conjunto de demonstrações contábeis cuja autorização para publicação ocorra após a descoberta de tais erros: (a) por reapresentação dos valores comparativos para o período anterior apresentado em que tenha ocorrido o erro; ou (b) se o erro ocorreu antes do período anterior mais antigo apresentado, da reapresentação dos saldos de abertura dos ativos, dos passivos e do patrimônio líquido para o período anterior mais antigo apresentado.".

Conforme especificado nas Notas Explicativas 26 e 28.4.1, em 2023, a Companhia apurou o passivo atuarial de R$ 71.196 mil referente ao período de 2022 e anos anteriores, mais o ativo diferido fiscal de R$ 24.207 mil, registrados contabilmente em 2023, porém não reapresentados nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2022.

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

a) Provisão para benefícios pós-emprego

Conforme Nota Explicativa n.º 26, apresentada nas demonstrações financeiras, a Companhia adota o Pronunciamento Técnico CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados, ratificado pela Resolução CVM n.º 110/2022 para benefício definido com o benefício de complemento de renda de aposentadoria do INSS e planos de assistência médica. Para a avaliação atuarial dos benefícios pós-emprego no exercício de 2023, a Companhia se utilizou de prestador de serviços especializados para efetuar a avaliação atuarial dos benefícios, para fins de suportar a atualização e composição dos passivos atuariais estimados para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023. Ainda dentro do exercício de 2023, conforme Nota Explicativa nº 28.4.1, a Companhia por meio de empresa especializada realizou o cálculo do passivo atuarial pelo qual foi possível identificar a existência de passivo atuarial não registrado de exercícios anteriores equivalente ao total de R$ 71.196 mil, contabilizado no patrimônio líquido como ajuste de exercícios anteriores, de acordo com o previsto no Pronunciamento Técnico CPC 23 - Politicas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro.

Mantivemos esse assunto como um dos principais assuntos de auditoria em função da relevância do valor da obrigação presente com os planos e o elevado grau de julgamento em relação a premissas atuariais empregadas em sua determinação.

Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria:

Nossos procedimentos de auditoria incluíram dentre outros, análises por nossos especialistas atuários sobre:

- Adequacidade aos requerimentos do Pronunciamento Técnico CPC 33 (R1);

- Análise das premissas adotadas nas projeções atuariais;

- Análise do método atuarial utilizado no cálculo das obrigações;

- Análise das premissas nas projeções das obrigações à luz das boas práticas e do perfil da Companhia;

- Reuniões virtuais com o atuário da CEAGESP e os gestores da área de Contabilidade da Companhia.

Adicionalmente, efetuamos a análise e avaliação da movimentação contábil dos principais componentes do laudo contábil-atuarial entre os exercícios de 2022 e 2023, das obrigações atuariais e dos ativos dos planos de benefícios.

Baseamos nossa conclusão sobre as estimativas registradas no passivo da Companhia, relacionadas a benefícios pós-emprego, nas informações estatísticas contidas no relatório elaborado pelo especialista terceiro contratado pela Companhia.

Em adição aos testes acima, informamos que foi também objeto de nossa avaliação:

- Comparação com as premissas utilizadas no período anterior; e

- Comparação com a frequência da premissa pelo mercado, assim como das boas práticas atuariais.

b) Ativo diferido fiscal

Conforme Nota Explicativa n.º 11, a Companhia apurou ativo diferido fiscal no valor de R$ 30.978 mil (em 31 de dezembro de 2022 o valor de R$ 23.497 mil), com base nas diferenças temporárias.

Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria:

Nossos procedimentos de auditoria incluíram dentre outros, análises por nossos especialistas tributários sobre a apuração dos tributos diferidos, em atenção as inclusões e exclusões da base de cálculo.

c) Contas a pagar - Correntistas credores_IPTU

Conforme divulgado em Nota Explicativa n.º 8, 20 e 23, a Companhia reconheceu os ativos e passivos decorrente da imunidade tributária sobre o IPTU junto a Prefeitura de Município de São Paulo, decorrente de recolhimentos em períodos anteriores a 2022. Em virtude da complexidade e relevância das ações em andamento e impacto nas demonstrações contábeis, consideramos esse assunto como relevante para nossa auditoria.

Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria:

- Avaliamos, como base em testes, os créditos retornados pela Prefeitura, relativo a imunidade tributária do IPTU, bem como o registro do passivo, atualização do passivo e valores em aplicação financeira, esses garantia de pagamento aos permissionário;

- Avaliamos as restituições repassadas aos permissionários pela CEAGESP, dos valores oriundos na imunidade tributária do IPTU;

- Avaliamos, como base em testes, as provisões dos créditos retornados pela Prefeitura, relativo a imunidade tributária do IPTU, aos permissionários, como o registro do passivo, atualização do passivo e valores em aplicação financeira, esses garantia de pagamento aos permissionário;

- Avaliamos as divulgações efetuadas pela Companhia nas demonstrações financeiras. Com base na abordagem de nossa auditoria e nos procedimentos efetuados, entendemos que os critérios e premissas adotados pela Companhia para registro e divulgação do passivo está adequado no contexto das demonstrações contábeis.

Ênfase

Programa Nacional de Desestatização

Conforme descrito na Nota Explicativa nº 38, a Companhia foi incluída no Programa Nacional de Desestatização - PND, conforme Decreto nº 10.045, de 4 de outubro de 2019, publicado em 7 de outubro de 2019. Em virtude da inclusão e do atendimento ao art. 10 da Lei Federal nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, foi realizado o registro de bloqueio das ações de propriedade da União em livro de escrituração e posterior registro no FND dentro do prazo legal de cinco dias, contados da data da publicação do Decreto nº 10.045. Com a inclusão no PND, a estruturação da modelagem está a cargo do Banco Nacional de Desenvolvimento (BNDES), que foi designado como responsável pela execução e o acompanhamento dos atos necessários para a desestatização da CEAGESP, nos termos do § 1º do art. 6º da Lei Federal nº 9.491, de 9 de setembro de 1997. Após a realização de pregão eletrônico (nº 01/2020), em janeiro de 2020, o BNDES realizou a contratação de consultoria especializada para o desenvolvimento dos estudos relativos à estruturação e à implementação da desestatização da CEAGESP. Em 27 de agosto de 2021, a comissão de Desenvolvimento Econômico Industria, Comércio e Serviços rejeitou o projeto que anularia o Decreto que incluiu a CEAGESP no Programa Nacional de Desestatização.

Chamamos a atenção para o fato de que a CEAGESP permanece no Programa Nacional de Desestatização, até a data da emissão desse relatório de auditoria.

Outros assuntos - Relatório sobre outras exigências legais e regulatórias"

Informação Suplementar - Demonstração do Valor Adicionado

A demonstração do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Auditoria dos valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022

Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, apresentadas para fins de comparação, foram auditados, por outros auditores independentes que reemitiram o relatório de auditoria independente sem modificação, datado, em 04 de março de 2024.

Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor

A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Nós realizamos a leitura e não temos nada a relatar a este respeito.

Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

 Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

 Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.

 Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

 Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.

 Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

São Paulo, 24 de abril de 2024.

TATICCA Auditores Independentes S.S.

CRC 2SP-03.22.67/O-1

ADERBAL ALFONSO HOPPE

Contador CRC-1SC020036/O-8-T-SPSócio