RESOLUÇÃO CVM Nº 214, DE 30 DE SETEMBRO DE 2024

Acrescenta à Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, o Anexo Normativo VI e os Suplementos O, P e Q, contendo regras específicas dos fundos de investimento das cadeias produtivas do agronegócio - FIAGRO.

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 18 de setembro de 2024, com fundamento nos arts. 2º, inciso V, 8º, inciso I, 19 e 23, § 2º, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, nos arts. 4º e 20-F da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, e nos arts. 1.368-C a 1.368-F da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, APROVOU a seguinte Resolução:

Art. 1º A Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, publicada no Diário Oficial da União ("DOU") de 28 de dezembro de 2022 e retificada no DOU de 31 de março de 2023, fica acrescida:

I - do Anexo Normativo VI, que dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento nas cadeias produtivas do agronegócio - FIAGRO, na forma do disposto no Anexo A a esta Resolução;

II - do Suplemento O, que trata do conteúdo do informe mensal do FIAGRO, na forma do disposto no Anexo B a esta Resolução;

III - do Suplemento P, que trata do conteúdo da lâmina de informações básicas do FIAGRO, na forma do disposto no Anexo C a esta Resolução; e

IV - do Suplemento Q, que trata do conteúdo do informe anual do FIAGRO, na forma do disposto no Anexo D a esta Resolução.

Art. 2º A parte geral da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, publicada no DOU de 28 de dezembro de 2022 e retificada no DOU de 31 de março de 2023, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 73-A. Os prestadores de serviços essenciais, isoladamente ou em conjunto, podem encaminhar aos cotistas um pedido de representação em assembleia de cotistas, mediante correspondência física ou eletrônica ou por meio de anúncio publicado, no mínimo, na página eletrônica da classe de cotas, devendo o pedido:

I - conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, incluindo, mas não se limitando à proposta de voto do(s) prestador(es) de serviços quanto às matérias em deliberação;

II - facultar que o cotista exerça voto contrário à proposta do prestador de serviços, por meio do mesmo instrumento de representação; e

III - ser dirigido a todos os cotistas do mesmo fundo, classe ou subclasse, conforme o caso.

§ 1º É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do caput.

§ 2º O administrador que receber a solicitação de que trata o § 1º deve encaminhar o pedido de procuração em nome do(s) cotista(s) solicitante(s), conforme conteúdo e nos termos determinados pelo(s) cotista(s) solicitante(s), em até cinco dias úteis da solicitação.

§ 3º Na hipótese prevista no § 1º, o administrador pode exigir:

I - reconhecimento da firma do signatário do pedido, que pode se dar por meio digital; e

II - cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar o(s) cotista(s) solicitante(s), quando o pedido for assinado por representante legal.

§ 4º É vedado ao administrador:

I - exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o § 1º;

II - cobrar pelo encaminhamento do pedido de procuração e por qualquer outra tarefa relacionada à matéria; e

III - condicionar o cumprimento do pedido à satisfação de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no § 3º.

§ 5º Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração em nome de cotista(s) devem ser arcados pela classe ou subclasse afetada, conforme o caso." (NR)

Art. 3º O Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, publicada no DOU de 28 de dezembro de 2022 e retificada no DOU de 31 de março de 2023, passa a vigorar com a seguinte redação:

"CAPÍTULO III - .....................................

Seção I - Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Cotas

Art. 6º As ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das cotas de classe de cotas devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação." (NR)

Art. 4º O Suplemento H da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, publicada no DOU de 28 de dezembro de 2022 e retificada no DOU de 31 de março de 2023, passa a vigorar com a seguinte redação:

"SUPLEMENTO H - LAUDO DE AVALIAÇÃO - FII e FIAGRO

Conteúdo informacional mínimo para o Laudo de Avaliação, conforme previsto nos Anexos Normativos III e VI

I - ........................................................

..............................................................

3. Identificação do fundo, da classe de cotas, se for o caso, e de seu administrador;

.............................................................." (NR)

Art. 5º Ficam revogados:

I - o art. 17 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, publicada no DOU de 28 de dezembro de 2022 e retificada no DOU de 31 de março de 2023; e

II - a Resolução CVM nº 39, de 13 de julho de 2021, publicada no DOU de 14 de julho de 2021.

Art. 6º Esta Resolução entra em vigor em 3 de março de 2025, com exceção do art. 3º, que entra em vigor em 1º de novembro de 2024.

Art. 7º Os FIAGRO que estejam em funcionamento na data de início da vigência da norma devem adaptar-se integralmente às disposições desta Resolução até 30 de setembro de 2025.

JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO

ANEXO A

"ANEXO NORMATIVO VI - FUNDOS DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS DO AGRONEGÓCIO

Dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento nas cadeias produtivas do agronegócio.

CAPÍTULO I - ÂMBITO E FINALIDADE

Seção I - Abrangência

Art. 1º Este Anexo Normativo VI à Resolução CVM nº 175 ("Resolução") dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento nas cadeias produtivas do agronegócio - FIAGRO.

Seção II - Aplicação da Norma

Art. 2º Caso uma classe de cotas do FIAGRO tenha política de investimento que possibilite a aplicação de mais de 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido em ativos que também sejam objeto de investimento de outra categoria de fundo, deve observar subsidiariamente as regras aplicáveis à respectiva categoria, prevalecendo, em caso de conflito, as regras dispostas neste Anexo Normativo VI.

§ 1º Para fins do caput, caso um ativo possa fazer parte da carteira de mais de uma categoria de fundo, o regulamento deve indicar expressamente a categoria a que o ativo pertence, considerando a política de investimento da classe de cotas do FIAGRO.

§ 2º Para fins do § 1º, ativos com a mesma natureza não podem ser indicados em categorias distintas no âmbito da mesma classe de cotas.

CAPÍTULO II - CARACTERÍSTICAS E CONSTITUIÇÃO

Seção I - Características Gerais

Art. 3º Para os efeitos deste Anexo Normativo VI, entende-se por:

I - créditos de carbono do agronegócio: títulos representativos da efetiva redução da emissão ou da remoção de gases do efeito-estufa da atmosfera, nos termos da legislação e regulamentação específicas, originados no âmbito das atividades das cadeias produtivas do agronegócio; e

II - imóvel rural: o imóvel que possui Certificado de Cadastro de Imóvel Rural - CCIR ou que, localizado em perímetro urbano, seja destinado à exploração de atividades das cadeias produtivas do agronegócio e possua registro no Registro Geral de Imóveis - RGI.

Parágrafo único. Para os fins deste Anexo Normativo VI, é considerado imóvel rural o imóvel que possua depósito de água não marinha, natural ou artificial, para utilização em atividades de piscicultura ou aquicultura, sem prejuízo da necessidade de estar inscrito no cadastro ou registro de imóveis competente.

Art. 4º O FIAGRO é destinado à aplicação de recursos nas cadeias produtivas do agronegócio, por meio da aquisição dos ativos dispostos no art. 14 deste Anexo Normativo VI.

Art. 5º Da denominação do fundo e de suas classes de cotas, caso existentes, deve constar a expressão "Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio" ou o acrônimo "FIAGRO".

§ 1º Deve constar da denominação da classe de investimento em cotas a expressão "Classe de Investimento em Cotas".

§ 2º Caso o fundo possua somente classes de investimento em cotas, sua denominação pode utilizar a expressão "Fundo de Investimento em Cotas".

§ 3º Caso a denominação do fundo ou da classe de cotas contenha referência a "carbono" ou qualquer outro termo ou expressão correlato à redução ou remoção de gases do efeito-estufa da atmosfera, o regulamento deve especificar como a política de investimento contribui para que a redução ou remoção de gases ocorra.

Seção II - Constituição

Art. 6º Caso a política de investimento não permita a aplicação de parcela superior a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido nos ativos previstos nos incisos II a IX do art. 14 deste Anexo Normativo VI, o fundo e suas classes de cotas podem ser constituídos por deliberação exclusiva do administrador fiduciário, hipótese na qual o administrador é o único prestador de serviços essenciais, englobando tanto a administração fiduciária quanto a gestão da carteira.

CAPÍTULO III - COTAS

Seção I - Distribuição e Subscrição

Art. 7º O pedido de registro de oferta pública de distribuição de cotas deve ser instruído com os documentos exigidos em regulamentação específica, acrescido, no caso de imóvel rural a ser adquirido no âmbito da distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial da classe, de laudo de avaliação elaborado nos termos do Suplemento H, com exceção das informações mencionadas em seu item II.7, quando estiverem protegidas por sigilo ou prejudicarem a estratégia de investimento, e com acréscimo de informações sobre a inscrição do imóvel no Cadastro Ambiental Rural - CAR ou explicação sobre sua desnecessidade.

Art. 8º Em acréscimo ao regulamento, quando do ingresso do cotista na classe de cotas aberta, o administrador e o distribuidor da classe de cotas destinada ao público em geral devem disponibilizar uma versão atualizada da lâmina de informações básicas, elaborada conforme previsto no Suplemento P.

Art. 9º O prazo de carência da classe ou subclasse aberta destinada ao público em geral, se houver, em conjunto com o prazo total entre o pedido de resgate e seu pagamento, não podem totalizar um prazo superior a cento e oitenta dias.

Art. 10. A política de investimento da classe de cotas destinada ao público em geral não pode prever a aplicação de recursos em ativos que são inelegíveis para o mesmo público em outras categorias de fundos, tais como:

I - direitos creditórios não-padronizados, conforme definidos no art. 2º, inciso XIII, do Anexo Normativo II;

II - direitos creditórios originados por contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e serviços para entrega ou prestação futura; e

III - direitos creditórios originados ou cedidos pelo administrador, gestor, consultoria especializada, custodiante, entidade registradora e partes a eles relacionadas.

Art. 11. Em acréscimo às informações contidas no art. 29, caput, da parte geral da Resolução, quando de seu ingresso na classe de cotas aberta, o cotista deve atestar, no termo de adesão e ciência de risco, que teve acesso ao inteiro teor da lâmina, se aplicável.

Seção II - Integralização

Art. 12. A integralização das cotas será efetuada em moeda corrente nacional, admitindo-se, desde que prevista no regulamento, a integralização em ativos.

§ 1º A integralização em ativos deve ser feita com base em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada e aprovado pela assembleia de cotistas.

§ 2º O laudo de avaliação da integralização em imóvel rural deve ser elaborado de acordo com o Suplemento H, com exceção das informações mencionadas no seu item II.7, quando estiverem protegidas por sigilo ou prejudicarem a estratégia de investimento, e com acréscimo de informações sobre a inscrição do imóvel no Cadastro Ambiental Rural - CAR ou explicação sobre sua desnecessidade.

§ 3º A aprovação do laudo de avaliação pela assembleia de cotistas não é requerida quando se tratar de ativo que constitua a destinação de recursos da oferta pública de distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial da classe.

§ 4º O administrador deve tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações constantes do laudo de avaliação sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse dever.

§ 5º A integralização em ativos deve ocorrer no prazo estabelecido pelo regulamento ou no documento de aceitação da oferta, aplicando-se, em acréscimo ao art. 78 da parte geral da Resolução, no que couber, os arts. 8º a 10, 89 e 98, § 2º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

§ 6º O avaliador deve apresentar declaração de que não possui conflito de interesses que diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções.

§ 7º As avaliações realizadas para fins deste artigo devem observar, ainda, as regras contábeis que tratam da mensuração do valor justo dos bens e direitos avaliados.

Seção III - Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Cotas

Art. 13. As ofertas públicas voluntárias de aquisição de cotas pela própria classe fechada que as emitiu, visando à aquisição de parte ou da totalidade das cotas, devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação.

CAPÍTULO IV - CARTEIRA DE ATIVOS

Art. 14. A participação da classe de cotas nas cadeias produtivas do agronegócio pode se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos:

I - quaisquer direitos reais sobre imóveis rurais;

II - participações em sociedades que explorem atividades integrantes das cadeias produtivas do agronegócio;

III - ativos financeiros, títulos de crédito e valores mobiliários emitidos por pessoas naturais e jurídicas que integrem as cadeias produtivas do agronegócio;

IV - direitos creditórios do agronegócio e direitos creditórios imobiliários relativos a imóveis rurais;

V - certificados de recebíveis do agronegócio e outros títulos de securitização emitidos com lastro em direitos creditórios do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários e outros títulos de securitização emitidos com lastro em direitos creditórios relativos a imóveis rurais;

VI - certificados de recebíveis e outros títulos de securitização emitidos com lastro em ativos financeiros emitidos por pessoas naturais ou jurídicas que integrem as cadeias produtivas do agronegócio;

VII - cotas de classes que apliquem mais de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido nos ativos referidos nos incisos I a VI, o que inclui cotas de outros FIAGRO, mas não se limita a essa categoria de fundos;

VIII - créditos de carbono do agronegócio; e

IX - créditos de descarbonização - CBIO.

§ 1º A classe de cotas pode aplicar recursos em cotas de fundos de investimento em renda fixa e títulos de renda fixa, exclusivamente para fins de liquidez para o cumprimento de obrigações.

§ 2º A classe de cotas pode aplicar recursos em instrumentos financeiros derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe e a possibilidade esteja prevista no regulamento.

§ 3º As classes de cotas investidas pelos FIAGRO, nos termos do inciso VII, devem possuir políticas de investimento destinadas à aplicação de recursos nas cadeias produtivas do agronegócio, ainda que a carteira da classe investida não seja integralmente composta por ativos listados nos incisos do caput.

§ 4º Os imóveis rurais a serem adquiridos devem ser objeto de prévia avaliação pelo administrador, gestor ou terceiro independente, observados, no mínimo, os requisitos constantes do Suplemento H.

§ 5º A classe de cotas pode emprestar ativos financeiros e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

CAPÍTULO V - REGULAMENTO

Art. 15. Em acréscimo às matérias previstas no art. 48 da parte geral da Resolução, o regulamento deve dispor sobre:

I - obrigações e responsabilidades do administrador decorrentes da qualidade de proprietário fiduciário dos imóveis, sem prejuízo daquelas previstas na regulamentação, caso o regulamento admita a aplicação de recursos em imóveis rurais;

II - prazo máximo para a integralização ao patrimônio de bens e direitos oriundos de subscrição de cotas, se for o caso;

III - caso a classe de cotas do FIAGRO seja fechada, regras e critérios para a fixação de prazo para as aplicações, a partir do encerramento de cada distribuição de cotas;

IV - regras e critérios sobre a restituição do capital aos cotistas ou prorrogação do prazo previsto no inciso III, no caso de não concretização das aplicações no prazo estabelecido;

V - tratamento a ser dado aos rendimentos e demais direitos oriundos dos ativos da carteira e forma de distribuição ou reinvestimento desses direitos;

VI - taxa máxima de custódia, expressa em percentual anual do patrimônio líquido da classe (base duzentos e cinquenta e dois dias), se for o caso;

VII - taxa de performance, se houver, calculada em função do desempenho da classe de cotas ou de indicador relevante para as cadeias produtivas do agronegócio que com a classe possa ser comparado;

VIII - remuneração da consultoria especializada referida no art. 30, inciso I, deste Anexo Normativo VI, se houver;

IX - remuneração da empresa especializada no mercado imobiliário rural, conforme referida no art. 30, inciso II do deste anexo Normativo VI, se houver;

X - modo de convocação, competência, quórum de instalação e de deliberação da assembleia de cotistas, assim como as formas de representação dos cotistas, sem prejuízo das regras previstas no Capítulo VII da parte geral da Resolução e no Capítulo VI deste Anexo Normativo VI; e

XI - número máximo de representantes dos cotistas a serem eleitos pela assembleia de cotistas e respectivo prazo de mandato, o qual não pode ser inferior a um ano, ressalvado o disposto no art. 21, § 2º, deste Anexo Normativo VI.

§ 1º Caso o fundo conte com diferentes classes de cotas, as matérias previstas nos incisos do caput devem ser disciplinadas no anexo da classe a que se referirem.

§ 2º A disciplina da taxa de performance deve atender aos critérios estabelecidos na parte geral da Resolução e no Anexo Normativo I, exclusivamente naquilo que não contrariar as disposições deste Anexo Normativo VI.

§ 3º A política de investimento deve apontar de modo preciso e claro:

I - os ativos que podem compor o patrimônio da classe de cotas do FIAGRO, nos termos do art. 14 deste Anexo Normativo VI, assim como os limites máximos de aplicação por modalidade de ativo, em função de um percentual do patrimônio líquido; e

II - os limites máximos de aplicação por emissor ou devedor, conforme o caso, em função de um percentual do patrimônio líquido.

§ 4º No caso de aplicação do art. 2º deste Anexo Normativo VI, os limites previstos na política de investimentos, nos termos do § 3º, devem ser aderentes aos limites previstos no Anexo Normativo subsidiariamente aplicável.

§ 5º Caso a política de investimentos admita a aquisição de créditos de carbono do agronegócio:

I - o regulamento deve especificar como o administrador exercerá controle sobre a titularidade dos créditos, seja contratando um prestador de serviço para o fundo ou exercendo o controle diretamente; e

II - compete ao gestor definir as metodologias que podem ser aceitas para fins de certificação da efetiva redução ou remoção de gases do efeito-estufa nos projetos de originação dos créditos elegíveis à carteira de ativos.

§ 6º A metodologia de certificação referida no § 5º, inciso II, deve ser aderente às melhores práticas de mercado para verificação, mensuração e reporte da redução ou remoção de gases do efeito-estufa da atmosfera, cabendo ao gestor checar esse requisito no âmbito da aquisição de créditos de carbono do agronegócio.

§ 7º A certificação referida no § 5º, inciso II, deve ser concedida por instituição que não seja parte relacionada ao gestor e possua capacidade técnica e operacional compatível com o serviço, cabendo ao gestor checar esses requisitos no âmbito da aquisição de créditos de carbono do agronegócio.

§ 8º Caso a classe de cotas fechada seja destinada ao público em geral, o regulamento não pode conter disposições que:

I - limitem o número de votos por cotista em percentuais inferiores a 10% (dez por cento) do total de cotas emitidas pela classe ou subclasse, conforme o caso; ou

II - estabeleçam diferentes limites de exercício do direito de voto para diferentes cotistas da mesma classe ou subclasse, conforme o caso.

Art. 16. Em acréscimo às matérias previstas no art. 50, parágrafo único, incisos I e II, da parte geral da Resolução, salvo se aprovada pela unanimidade dos cotistas reunidos em assembleia, aumento ou alteração do cálculo da taxa de performance e da taxa máxima de custódia são eficazes apenas a partir do decurso de, no mínimo, trinta dias, ou, no caso de classe aberta, do prazo para pagamento de resgate estabelecido no regulamento, o que for maior, e após a disponibilização aos cotistas do resumo previsto no art. 79 da parte geral da Resolução.

Art. 17. Em acréscimo aos documentos previstos no art. 51 da parte geral da Resolução, na data do início da vigência das alterações de regulamento deliberadas em assembleia, o administrador deve disponibilizar a lâmina atualizada, se aplicável, por meio de sistema eletrônico na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO VI - ASSEMBLEIA DE COTISTAS

Seção I - Competência

Art. 18. Em acréscimo às matérias previstas no art. 70 da parte geral da Resolução, compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre:

I - alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação, salvo quando diversamente previsto em regulamento;

II - eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o art. 21 deste Anexo Normativo VI, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

III - afastamento da vedação de que trata o art. 31, inciso III, deste Anexo Normativo VI; e

IV - alteração de qualquer matéria relacionada às taxas de administração, gestão e performance.

Seção II - Convocação e Instalação

Art. 19. Compete ao administrador convocar a assembleia de cotistas.

§ 1º A assembleia de cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos no regulamento.

§ 2º Por ocasião da assembleia ordinária, titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

§ 3º O pedido de que trata o § 2º deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 1º do art. 20 deste Anexo Normativo VI, se for o caso, e deve ser encaminhado em até dez dias contados da data de convocação da assembleia ordinária.

§ 4º O percentual de que trata o § 2º deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

§ 5º A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer:

I - com, no mínimo, trinta dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

II - com, no mínimo, quinze dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

Art. 20. O administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

I - em sua página na rede mundial de computadores;

II - na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

III - na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.

§ 1º Sempre que a assembleia for convocada para eleger representante dos cotistas, as informações de que trata o caput incluem:

I - declaração do candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 22 deste Anexo Normativo VI; e

II - as informações previstas no item 11.1 do Suplemento Q.

§ 2º Caso cotistas ou representante dos cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do art. 19, § 2º, deste Anexo Normativo VI, o administrador deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos I a III do caput, no prazo de cinco dias a contar do encerramento do prazo previsto no § 3º do referido art. 19, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

Seção III - Representação dos Cotistas

Art. 21. A assembleia de cotistas pode eleger um ou mais representantes para acompanhar e fiscalizar os empreendimentos ou investimentos da classe de cotas, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.

§ 1º A eleição de representante dos cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

I - 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de cem cotistas; ou

II - 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até cem cotistas.

§ 2º Salvo disposição contrária em regulamento, os representantes dos cotistas devem ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia de cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, permitida a reeleição.

Art. 22. Somente pode exercer a função de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

I - ser cotista da classe de cotas;

II - não exercer cargo ou função em prestador de serviço essencial e sociedades de seu grupo econômico, ou prestar-lhes serviços de qualquer natureza;

III - não exercer cargo ou função em prestador de serviços da classe de cotas;

IV - não ser administrador ou gestor de outros FIAGRO;

V - não estar em conflito de interesses com a classe de cotas; e

VI - não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

§ 1º Cabe ao representante dos cotistas informar ao administrador e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

§ 2º A função de representante dos cotistas é indelegável.

Art. 23. Compete aos representantes dos cotistas:

I - fiscalizar os atos dos prestadores de serviços essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II - emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à assembleia de cotistas relativas à:

a) emissão de novas cotas, exceto se aprovada nos termos do art. 48, § 2º, inciso VII, da parte geral da Resolução; e

b) transformação, incorporação, fusão ou cisão;

III - denunciar ao administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da classe de cotas, à assembleia de cotistas, os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento, e sugerir providências;

IV - analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da classe de cotas;

V - examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

VI - anualmente, elaborar relatório que contenha, no mínimo:

a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

b) indicação da quantidade de cotas de emissão da classe de cotas detida por cada um dos representantes dos cotistas;

c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d) opinião sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia; e

VII - exercer essas atribuições durante a liquidação da classe de cotas.

§ 1º O administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do representante dos cotistas em, no máximo, noventa dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis de que trata o inciso VI, alínea "d" caput.

§ 2º Os representantes dos cotistas podem solicitar ao administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função.

§ 3º Os pareceres e opiniões dos representantes dos cotistas devem ser encaminhados ao administrador no prazo de até quinze dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata o inciso VI, alínea "d", do caput, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução.

Art. 24. Os representantes dos cotistas devem comparecer às assembleias e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

Parágrafo único. Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes dos cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Art. 25. Os representantes dos cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas, atuando com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas.

Art. 26. Para fins de caracterização do ilícito de negociação com uso indevido de informação privilegiada, presume-se que representante dos cotistas que se afasta da função dispondo de informação relevante e ainda não divulgada se vale de tal informação caso negocie cotas da classe afetada no período de três meses contados do término de seu afastamento da função.

CAPÍTULO VII - PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Seção I - Administração

Art. 27. Em acréscimo às obrigações dispostas no art. 104 da parte geral da Resolução, compete ao administrador:

I - calcular e divulgar na rede mundial de computadores o valor da cota e do patrimônio líquido das classes e subclasses abertas, em periodicidade compatível com o prazo entre o pedido de resgate e seu pagamento, conforme previsto no regulamento;

II - verificar, após a realização das operações pelo gestor, em periodicidade compatível com a política de investimento da classe, a observância da carteira de ativos ao regulamento, inclusive no que se refere aos requisitos de composição da carteira, devendo informar ao gestor e à CVM sobre eventual desenquadramento, até o final do dia seguinte à data da verificação;

III - contratar os seguintes serviços, em nome do fundo, quando necessários por conta da política de investimento:

a) custódia de ativos financeiros, valores mobiliários e CBIO, seja prestando-o diretamente, hipótese em que deve estar autorizado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de custodiante;

b) registro de direitos creditórios em entidade registradora autorizada pelo Banco Central do Brasil; e

c) guarda da documentação que constitui o lastro dos direitos creditórios, a qual pode se dar por meio físico ou eletrônico;

IV - providenciar a averbação, no registro competente, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nos registros dos imóveis rurais integrantes da carteira que tais imóveis:

a) não integram o ativo do administrador ou do gestor;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do administrador ou do gestor;

c) não compõem a lista de bens e direitos do administrador ou gestor para efeitos de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do administrador ou do gestor; e

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do administrador ou gestor, por mais privilegiados que possam ser;

V - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os relatórios dos representantes dos cotistas; e

VI - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações contábeis, manter, separadamente, registros com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre o administrador, gestor e consultoria especializada e respectivas partes relacionadas, de um lado; e a classe de cotas, de outro.

§ 1º O contrato de custódia de ativos financeiros e valores mobiliários deve conter cláusula que:

I - estipule que somente as ordens emitidas pelo administrador, pelo gestor ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, podem ser acatadas pela instituição custodiante;

II - vede ao custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações da classe; e

III - estipule com clareza o preço dos serviços.

§ 2º Fica dispensada a contratação do serviço de custódia de ativos financeiros e valores mobiliários:

I - para ações, bônus de subscrição, debêntures não conversíveis e outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias fechadas;

II - para títulos ou valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas; e

III - caso os ativos financeiros e valores mobiliários estejam registrados em sistema de registro de ativos financeiros e valores mobiliários autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou estejam depositados em depositário central autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

§ 3º Para utilizar as dispensas referidas nos incisos I e II do § 2º, o administrador deve assegurar a adequada salvaguarda dos ativos, o que inclui receber, verificar e fazer a guarda, atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, da documentação que evidencia e comprova a existência, integridade e titularidade dos ativos.

§ 4º Caso os direitos creditórios estejam registrados em sistema de registro de ativos financeiros e valores mobiliários autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou estejam depositados em depositário central autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, fica dispensado seu registro em entidade registradora.

§ 5º Caso a classe aplique recursos em direitos creditórios que não sejam passíveis de registro em entidade registradora, não estejam registrados em sistema de registro de ativos financeiros e de valores mobiliários autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM e não estejam depositados em depositário central autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, o administrador deve contratar o serviço de custódia para os direitos creditórios.

§ 6º O serviço de custódia de direitos creditórios está sujeito ao disposto nos arts. 38 a 40 do Anexo Normativo II desta Resolução.

§ 7º O administrador deve diligenciar para que os prestadores de serviços por ele contratados possuam regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para permitir o efetivo controle sobre a movimentação da documentação relativa aos direitos creditórios.

Art. 28. Caso a classe de cotas possua investimento em imóvel rural, na hipótese de renúncia, o administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções no mínimo até a averbação, nos registros competentes, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária do imóvel.

§ 1º É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no caput, caso o administrador não a convoque, no prazo de dez dias contados da renúncia.

§ 2º Aplica-se o disposto no caput mesmo na hipótese de a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do fundo ou da classe de cotas, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

§ 3º Caso a assembleia geral de cotistas não eleja novo administrador no prazo de trinta dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do fundo.

§ 4º Nas hipóteses referidas no caput, bem como na sujeição do administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

§ 5º A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de classe de cotas de FIAGRO não constitui transferência de propriedade.

Seção II - Gestão

Art. 29. Em acréscimo às obrigações dispostas no art. 105 da parte geral da Resolução, compete ao gestor:

I - na execução da política de investimentos, sem prejuízo de outras atribuições, zelar para que a composição da carteira de ativos não altere o tratamento tributário da classe ou dos cotistas, conforme previsto na legislação aplicável ao FIAGRO;

II - diligenciar para que seja preservada a integridade fundiária e ambiental do imóvel rural;

III - em relação à parcela da carteira composta por participações societárias em companhias fechadas e sociedades limitadas, observar o disposto no art. 26 do Anexo Normativo IV desta Resolução;

IV - em relação à parcela da carteira composta por direitos creditórios, observar o disposto nos arts. 33, incisos II a VI, 34 e 36, do Anexo Normativo II desta Resolução; e

V - em relação aos créditos de carbono do agronegócio, verificar a existência, integridade e titularidade dos ativos no âmbito das diligências para sua aquisição.

Art. 30. Em acréscimo às contratações previstas no art. 85 da parte geral da Resolução, o gestor pode contratar os seguintes serviços, em nome do fundo, desde que de modo aderente à política de investimento:

I - consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de ativos;

II - empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de imóveis rurais e a exploração do direito de superfície, assim como para monitorar e acompanhar projetos e a comercialização de imóveis rurais; e

III - agente de cobrança para cobrar e receber direitos creditórios e demais ativos vencidos e não pagos.

CAPÍTULO VIII - VEDAÇÕES

Art. 31. Em acréscimo às vedações previstas no art. 101 da parte geral da Resolução, é vedado ao gestor, utilizando os recursos da classe de cotas:

I - aplicar no exterior recursos captados no País;

II - salvo aprovação em assembleia de cotistas, realizar operações quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

a) a classe de cotas e o administrador, gestor ou consultoria especializada;

b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe de cotas; e

c) a classe de cotas e o representante dos cotistas;

III - aplicar recursos em sociedades nas quais participem o administrador, o gestor, consultores, os membros de comitês ou conselhos e cotistas titulares de cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio da classe investidora, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total, ou quaisquer pessoas que:

a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão dos valores mobiliários a serem subscritos pela classe de cotas; ou

b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da sociedade a ser investida, antes do primeiro investimento por parte da classe de cotas investidora; e

IV - constituir ônus reais sobre os imóveis rurais, exceto para garantir obrigações assumidas pela classe.

§ 1º No que se refere à aquisição de direitos creditórios originados ou cedidos pelo administrador, gestor, consultoria especializada ou partes a eles relacionadas, o regulamento da classe restrita pode afastar a vedação prevista no inciso II, alínea "a", do caput, desde que:

I - o gestor, a entidade registradora e o custodiante dos direitos creditórios não sejam partes relacionadas entre si; e

II - a entidade registradora e o custodiante não sejam partes relacionadas ao originador ou cedente.

§ 2º O requisito disposto no inciso I do § 1º não se aplica à classe de cotas exclusivamente destinada a investidores profissionais.

§ 3º A vedação prevista no inciso IV do caput não impede a aquisição de imóveis rurais sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso na carteira de ativos.

§ 4º Na classe exclusiva, o regulamento pode permitir que o gestor preste fiança, aval, aceite ou coobrigue-se sob qualquer forma, assim como que constitua ônus reais sobre os imóveis rurais, para garantir obrigações assumidas pelos cotistas.

Art. 32. É vedado ao administrador e ao gestor, em suas respectivas esferas de atuação, aceitar que as garantias em favor da classe de cotas sejam formalizadas em nome de terceiros que não a representem, ressalvada a possibilidade de formalização de garantias em favor do administrador, gestor ou terceiros que representem a classe como titular da garantia, que devem diligenciar para segregá-las adequadamente dos seus próprios patrimônios.

Parágrafo único. A vedação de que trata o caput é inaplicável no âmbito de emissões de valores mobiliários nas quais a garantia é constituída em prol da comunhão de investidores, que são representados por um agente de garantia.

CAPÍTULO IX - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Seção I - Informações Periódicas

Art. 33. O administrador deve disponibilizar aos cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso, e à CVM, por meio de sistema disponível na rede mundial de computadores, as seguintes informações:

I - informe mensal, conforme modelo disposto no Suplemento O, em até quinze dias após o encerramento do mês a que se referir;

II - trimestralmente, demonstrativo de composição e diversificação da carteira de ativos, elaborado conforme formulário disponível no referido sistema, em até quarenta e cinco dias após o encerramento do trimestre a que se referir;

III - anualmente, até noventa dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

a) as demonstrações contábeis do fundo e, se for o caso, suas classes de cotas, acompanhadas dos respectivos relatórios do auditor independente, preparadas de acordo com o previsto nas normas contábeis emitidas por esta comissão aplicáveis às companhias abertas; e

b) o formulário eletrônico contendo o informe anual, cujo conteúdo reflita o Suplemento Q;

IV - anualmente, o relatório dos representantes dos cotistas, tão logo o receba;

V - edital de convocação, proposta da administração ou gestão e outros documentos relativos a assembleias ordinárias de cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

VI - até oito dias após sua ocorrência, a ata da assembleia ordinária de cotistas; e

VII - no mesmo dia de sua realização, um sumário das decisões tomadas na assembleia ordinária de cotistas.

§ 1º O administrador da classe fechada deve reenviar o formulário eletrônico representado no Suplemento Q, atualizado, na data do início de cada nova distribuição de cotas.

§ 2º A Superintendência competente pode promover alterações no conteúdo dos Suplementos O e P, em prol da adequada informação aos investidores, desde que:

I - as alterações sejam de baixo custo de observância regulatória; e

II - o prazo concedido para adaptação seja compatível com a alteração efetuada.

Seção II - Informações Eventuais

Art. 34. O administrador deve disponibilizar aos cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a classe de cotas:

I - edital de convocação, proposta da administração ou gestão e outros documentos relativos a assembleias extraordinárias de cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

II - em até oito dias após sua ocorrência, a ata da assembleia extraordinária de cotistas;

III - em até trinta dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis rurais adquiridos pela classe de cotas, com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia de investimentos;

IV - no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia extraordinária de cotistas; e

V - em até 2 (dois) dias de seu recebimento, os relatórios e pareceres recebidos dos representantes dos cotistas, com exceção daquele mencionado no art. 33, caput, inciso IV, deste Anexo Normativo VI.

Art. 35. Em acréscimo aos exemplos previstos no art. 64, § 3º, da parte geral da Resolução, são exemplos de fatos potencialmente relevantes:

I - o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da classe;

II - a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis que sejam destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da classe;

III - o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da classe;

IV - a venda ou locação dos imóveis destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo na rentabilidade da classe; e

V - propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da classe.

Art. 36. A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede.

Parágrafo único. O administrador deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo à entidade administradora de mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO X - ENCARGOS

Art. 37. Em acréscimo ao disposto no art. 117 da parte geral da Resolução, o regulamento do FIAGRO pode prever como encargos as seguintes despesas:

I - taxa de performance;

II - taxa de custódia de ativos financeiros, valores mobiliários e CBIO;

III - registro de ativos financeiros e valores mobiliários;

IV - registro de direitos creditórios;

V - custódia de direitos creditórios;

VI - controle da titularidade dos créditos de carbono do agronegócio;

VII - comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento de imóveis rurais;

VIII - gastos necessários à administração, manutenção, conservação e reparos de imóveis rurais;

IX - gastos com avaliações decorrentes de exigência legal ou normativa; e

X - honorários e despesas relacionadas às atividades de representação dos cotistas.

CAPÍTULO XI - CLASSES RESTRITAS

Art. 38. Em acréscimo às possibilidades previstas no art. 113 da parte geral da Resolução, o regulamento da classe restrita pode:

I - dispensar a elaboração de laudo de avaliação para integralização de cotas em ativos, sem prejuízo da aprovação da assembleia de cotistas quanto ao valor atribuído ao ativo;

II - estabelecer prazos para conversão de cota e para pagamento dos resgates diferentes daqueles previstos na regulamentação, sendo admitido o estabelecimento de prazo máximo de conversão e pagamento; e

III - prever a existência de encargos que não estão previstos nos arts. 117 da parte geral da Resolução e 37 deste Anexo Normativo VI.

Art. 39. Em acréscimo à possibilidade prevista no art. 114 da parte geral da Resolução, o regulamento da classe de cotas exclusivamente destinada a investidores profissionais pode dispensar:

I - a contratação dos serviços de registro e custódia de direitos creditórios;

II - o cumprimento do requisito previsto no art. 31, § 1º, inciso I, deste Anexo Normativo VI; e

III - a divulgação na rede mundial de computadores do valor da cota e do patrimônio líquido das classes e subclasses abertas, sem prejuízo do envio do informe mensal, nos termos do art. 33, inciso I, deste Anexo Normativo VI.

CAPÍTULO XII - PENALIDADES

Art. 40. Em acréscimo às condutas previstas no art. 131 da parte geral da Resolução, considera-se infração grave:

I - o administrador não exercer controle sobre a titularidade dos créditos de carbono do agronegócio, nos termos do art. 15, § 5º, inciso I, deste Anexo Normativo VI;

II - o administrador não disponibilizar as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto em assembleias, conforme previsto no art. 20 deste Anexo Normativo VI;

III - o administrador não prover o fundo com os serviços previstos no art. 27, inciso III, deste Anexo Normativo VI;

IV - o administrador que renunciou à administração do fundo não permanecer no exercício de suas funções, na hipótese prevista no art. 28 deste Anexo Normativo VI;

V - o administrador não disponibilizar as informações eventuais previstas no art. 34 deste Anexo Normativo VI;

VI - o gestor não observar as obrigações previstas no art. 29 deste Anexo Normativo VI; e

VII - o gestor não observar as vedações previstas no art. 31 deste Anexo Normativo VI." (NR)