Ata da Assembleia Geral Ordinária

REALIZADA em 17 DE ABRIL DE 2024

Às dez horas do dia 17 de abril de 2024, na sala Parnaíba, na sala Parnaíba do Edifício Deputado Manoel Novaes, localizado no SGAN/Norte - Quadra 601, Conjunto "I", Brasília-DF presentes a totalidade do capital social, de titularidade da União, neste ato representada pelo Procurador da Fazenda Nacional Daniel Brasiliense e Prado, designado pela Portaria nº 115, de 25 de janeiro de 2024, publicada no Diário Oficial da União de 26 de janeiro de 2024, edição 19, seção 2, página 31; o Presidente do Conselho de Administração da Codevasf, Eduardo Corrêa Tavares; o Presidente do Conselho Fiscal, Valder Ribeiro de Moura e a Chefe da Secretaria de Órgãos Colegiados, Luciana Narimatsu Ribeiro; realizou-se em primeira convocação a Assembleia Geral Ordinária da Companhia de Desenvolvimento dos Vales do São Francisco e Parnaíba - Codevasf, empresa pública, constituída sob a forma de sociedade anônima, CNPJ 00.399.857/0001-26, NIRE (SEDE) 53 5 0000031-3, vinculada ao Ministério da Integração e Desenvolvimento Regional, nos termos do Decreto nº 8.258, de 29 de maio de 2014, publicado no Diário Oficial da União de 30 de maio de 2014, convocada pelo Ofício SEI nº 4176/2024/MF, datado de 24 de janeiro de 2024 (processo nº 10951.000813/2024-90), para deliberar sobre Relatório Anual da Administração 2023; Demonstrações Financeiras do exercício de 2023; Proposta de aumento do capital social da Companhia, com a integralização dos créditos de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital - AFAC, recebidos no exercício de 2023; e Fixar remuneração dos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria Executiva e do Comitê de Auditoria Estatutário.

O Sr. Eduardo Corrêa Tavares, Presidente do Conselho de Administração da Codevasf, presidiu os trabalhos da Assembleia, na forma do art. 18 do Estatuto Social da Codevasf, havendo nomeado a Sra. Luciana Narimatsu Ribeiro a secretariá-los. Composta a mesa, o Presidente da Assembleia deu início aos trabalhos, esclarecendo que a publicação de anúncios havia sido dispensada, nos termos dos Arts. 124, § 4º, e 133, § 4º, da Lei nº 6.404/1976. Em seguida, informou aos presentes o assunto componente da ordem do dia, conforme o instrumento convocatório.

Prosseguindo, o Presidente esclareceu que os documentos e informações relativos aos assuntos constantes da ordem do dia encontravam-se sobre a mesa e que haviam sido disponibilizados ao representante da acionista na sede da CODEVASF desde a expedição do instrumento de convocação. A acionista única, por meio de seu representante, dispensou a leitura dos documentos, por já serem esses do conhecimento de todos.

A União, com base no parecer da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, da Secretaria do Tesouro Nacional - STN e Nota Técnica da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, Processo SEI nº 10951.000813/2024-90, votou pela:

I - aprovação do Relatório da Administração de 2023;

II - aprovação das Demonstrações Financeiras de 2023, exceto pelos reflexos que possam advir da ressalva constante do Relatório dos Auditores Independentes;

III - aprovação da capitalização dos créditos de AFAC recebidos em 2023, no valor de R$ 1.825.113.064,79 (um bilhão, oitocentos e vinte e cinco milhões, cento e treze mil sessenta e quatro reais e setenta e nove centavos), passando o Capital Social de R$ 5.554.260.287,10 (cinco bilhões, quinhentos e cinquenta e quatro milhões, duzentos e sessenta mil duzentos e oitenta e sete reais e dez centavos) para R$ 7.379.373.351,89 (sete bilhões, trezentos e setenta e nove milhões, trezentos e setenta e três mil trezentos e cinquenta e um reais e oitenta e nove centavos), sem alteração no número de ações;

IV - aprovação da alteração do art. 13 do Estatuto Social da CODEVASF, passando a vigorar com a seguinte redação: "Art. 13. O capital social da Codevasf, que pertence integralmente à União, é de R$ 7.379.373.351,89 (sete bilhões, trezentos e setenta e nove milhões, trezentos e setenta e três mil trezentos e cinquenta e um reais e oitenta e nove centavos), totalmente subscrito e integralizado, representados por 40.128.672 (quarenta milhões, cento e vinte e oito mil e seiscentas e setenta e duas) ações ordinárias nominativas sem valor nominal.".

V - pela fixação da remuneração dos administradores, membros do Conselho Fiscal e membros do Comitê de Auditoria, conforme a orientação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, constante do OFÍCIO SEI Nº 42839/2024/MGI (41214448), acompanhado da Nota Técnica SEI nº 11004/2024/MGI (40887172), e tendo em vista o disposto no Decreto nº 11.437/2023, art. 36, inciso "X", da seguinte forma:

a) Administradores (presidente, diretores e membros do Conselho de Administração): até R$ 4.616.256,84 (quatro milhões, seiscentos e dezesseis mil duzentos e cinquenta e seis reais e oitenta e quatro centavos);

b) Conselho Fiscal: até R$ 140.484,60 (cento e quarenta mil quatrocentos e oitenta e quatro reais e sessenta centavos);

c) Comitê de Auditoria: até R$ 140.484,60 (cento e quarenta mil quatrocentos e oitenta e quatro reais e sessenta centavos).

d) é vedado ao pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado na assembleia para os membros estatutários, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos do art. 152 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

e) compete ao Conselho de Administração, com apoio da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria Estatutário, garantir o cumprimento dos limites global e individual da remuneração dos membros estatutários definidos na assembleia geral;

f) o pagamento da remuneração variável dos diretores (RVA) está condicionado à rigorosa observância dos termos e condições constantes dos programas aprovados previamente pela Sest/MGI, inclusive do teto remuneratório previsto no § 9º do art. 37 da Constituição;

g) é vedado o repasse aos administradores de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do acordo coletivo de trabalho na sua respectiva data-base;

h) é responsabilidade das empresas estatais federais verificar a regularidade do pagamento dos encargos sociais de ônus do empregador, inclusive mediante análise jurídica;

i) em situações em que o diretor seja também empregado da empresa estatal federal, seu contrato de trabalho deverá ser suspenso (súmula nº 269 do Tribunal Superior do Trabalho);

j) o pagamento da rubrica quarentena está condicionado à aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR, nos termos da legislação vigente;

k) o pagamento da rubrica auxílio moradia está condicionado à observância das leis orçamentárias e à implementação de regulamento interno, aprovado pelo Conselho de Administração; e

l) o efetivo pagamento do benefício da previdência complementar está condicionado à observância do disposto no artigo 202, §3º da Constituição Federal e no artigo 16 da Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001, que vedam a oferta do benefício a grupo exclusivo de empregados e equiparados legalmente e o aporte de recursos a entidade de previdência privada, salvo na qualidade de patrocinador, situação na qual, em hipótese alguma, sua contribuição normal poderá exceder a do segurado.

m) pela delegação de competência ao Conselho de Administração para efetuar a distribuição dos valores destinados ao pagamento da remuneração da Diretoria Executiva, observado o montante global, deduzida a parte destinada ao Conselho de Administração.

Por fim, com o objetivo de aprimorar as Demonstrações Contábeis, para as próximas prestações de contas, a STN sugere o registro em ata das seguintes recomendações à Administração:

a. Descrever na nota explicativa nº 28 - Interesse Público, Políticas Públicas e Linhas de Negócio, conforme determina o estatuto social da companhia, em seu art. 11, incisos I e II, como estariam evidenciados o custo e receitas, de forma transparente, inclusive no plano contábil, relativos às obrigações ou responsabilidades assumidas por orientação da União, em condições diversas das de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, conforme as diferentes modalidades, sejam transferências voluntárias, termos de execução descentralizada e aumento de capital, considerando que apresentam implicações patrimoniais e custos distintos nas demonstrações financeiras;

b. Descrever na nota explicativa 8.1 - Bens Móveis a Alienar os tipos de ativos que serão objeto de doação e os Tipos de ativos que serão objeto de alienação, sem prejuízo de avaliar, para fins de reconhecimento dos ativos marcados para doação, a definição de imobilizado constante da Lei das S/A, além da definição da Macrofunção SIAFI 021122 que dispõe de orientação contábil relativa ao reconhecimento dos repasses de recursos da União para as empresas estatais; e

c. Justificar as variações relevantes observadas na nota explicativa nº 20.2 - Ganhos/Perdas de Capital e descrever a metodologia do cálculo de perda de capital, incluindo as receitas e despesas, separadamente por ativos objeto de alienação e ativos objeto de doação.

Esgotada a ordem do dia e nada mais havendo a tratar, a ata foi lavrada, lida, aprovada e assinada na forma do art. 130 da Lei nº 6.404/1975, pelo representante da única acionista e pelos integrantes da mesa.

Luciana Narimatsu Ribeiro

Secretária da Assembleia Geral Ordinária

Daniel Brasiliense e Prado

Procurador da Fazenda Nacional

Representante da União

Eduardo Corrêa Tavares

Presidente da Assembleia Geral Ordinária