CNPJ: 06.977.747/0001-80

EXTRATO DE ATA DA 8ª ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

E DA 18ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADAS EM 30 DE ABRIL DE 2024

Aos trinta dias do mês de abril do ano de dois mil e vinte e quatro, às onze horas, na Sede da EPE, na Esplanada dos Ministérios, Bloco U, número 708, Brasília, Distrito Federal - DF, participaram da 8ª Assembleia Geral Ordinária e da 18ª Assembleia Geral Extraordinária da Empresa de Pesquisa Energética (EPE), Companhia Fechada, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob o nº 06.977.747/0001-80, a Procurador da Fazenda Nacional HUMBERTO MANOEL ALVES AFONSO, representante da União, única acionista, conforme Portaria nº 115, de 24 de janeiro de 2024, da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, o Presidente do Conselho de Administração da EPE FERNANDO COLLI MUNHOZ e o assistente administrativo FERNANDO ESTETER COLAÇO. Foram convidados para participar o Conselheiro de Administração DENILVO MORAIS os Conselheiros Fiscais da EPE BRUNO GALETE CAETANO DE PAULA, LUCIANO DA SILVA TEIXEIRA e ALEXANDRA LUCIO SALES DE CARVALHO e, por videoconferência, a representante da Berkan Auditores Independentes S/S TATIANE SCHMITZ e representante da EPE HIGIA MARTINS. Assumiu os trabalhos Fernando Colli Munhoz, que abriu a sessão, secretariada por mim, Fernando Colaço. A seguir, convidou para compor a mesa Alexandra Lucio Sales de Carvalho, Higia Martins e Tatiane Schmitz e Denilvo Morais. Constituída a mesa diretora dos trabalhos, Fernando Colli Munhoz declarou instalada a 8ª Assembleia Geral Ordinária e a 18ª Assembleia Geral Extraordinária e comunicou que essa sessão foi designada por meio do Ofício SEI nº 4198/2024/MF, de 24 de janeiro de 2024, e a matéria para deliberação foi encaminhada pela EPE ao representante do acionista pelo Ofício nº 0237/2024/CA/EPE, de 28 de março de 2024. Fernando Colli Munhoz esclareceu que a EPE foi dispensada da publicação do Edital de Convocação, tendo em vista a presença do único acionista, que foi regularmente cientificado. O Presidente da mesa informou, também, que a ata seria lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, de acordo com o §1º do Art. 130 da Lei 6.404/1976. Em seguida, tendo em vista que o voto da União foi antecipado, sendo do conhecimento de todos, foi dispensada a leitura do texto do edital de convocação que teve a seguinte Ordem do Dia: 1 Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Relatório da Administração, relativas a 2023; 2. Destinação do resultado do exercício de 2023; 3. Eleição dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal; 4. Fixação da remuneração dos Administradores, membros do Conselho Fiscal e membros do Comitê de Auditoria; e 5. Aumento do capital social, mediante a incorporação de AFAC, no montante de R$ 438.622,62, com a consequente alteração do art. 7° do estatuto social. Em prosseguimento aos trabalhos, a União, com base no parecer da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, da Secretaria do Tesouro Nacional - STN e nas Notas Técnicas da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, votou: (1) pela aprovação das demonstrações financeiras, acompanhadas do Relatório Anual da Administração, referentes ao exercício findo em 31/12/2023; (2) aprovação da destinação do resultado do exercício de 2023 proposta pela empresa, registro do prejuízo líquido de R$ 2.758 mil, apurado pela EPE no exercício findo em 31 de dezembro de 2023, na conta de prejuízos acumulados tendo em conta a inexistência de reservas de lucros para abatê-lo, da forma pela EPE, da seguinte forma: Prejuízos acumulados em 31.12.2022: R$ 6.737 mil, Prejuízo Líquido do Exercício de 2023: R$ 2.758 mil e Prejuízos acumulados em 31.12.2023: R$ 9.495 mil; (3) pela aprovação da remuneração dos administradores, membros do Conselho Fiscal e membros do Comitê de Auditoria, para o período de abril de 2024 a março e 2025 (Nota Técnica SEI nº 15083/2024/MGI, de 26 de abril de 2024), nos seguintes termos: a) Administradores (presidente, diretores e membros do Conselho de Administração): até R$ 4.569.358,85; b) Conselho Fiscal: até R$ 138.081,60; c) Comitê de Auditoria: até R$ 138.081,60; d) é vedado ao pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado na assembleia para os membros estatutários, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos do art. 152 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976; e) compete ao Conselho de Administração, com apoio da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria Estatutário, garantir o cumprimento dos limites global e individual da remuneração dos membros estatutários definidos na assembleia geral; f) o pagamento da remuneração variável dos diretores (RVA) está condicionado à rigorosa observância dos termos e condições constantes dos programas aprovados previamente pela Sest/MGI; g) é vedado o repasse aos administradores de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do acordo coletivo de trabalho na sua respectiva data-base; h) é responsabilidade das empresas estatais federais verificar a regularidade do pagamento dos encargos sociais de ônus do empregador, inclusive mediante análise jurídica; i) em situações em que o diretor seja também empregado da empresa estatal federal, seu contrato de trabalho deverá ser suspenso (súmula nº 269 do Tribunal Superior do Trabalho); j) o pagamento da rubrica quarentena está condicionado à aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR, nos termos da legislação vigente; k) o pagamento da rubrica auxílio moradia está condicionado à observância das leis orçamentárias e à implementação de regulamento interno, aprovado pelo Conselho de Administração; l) o efetivo pagamento do benefício da previdência complementar está condicionado à observância do disposto §3º do art. 202 da Constituição Federal e no art. 16 da Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001, que vedam a oferta do benefício a grupo exclusivo de empregados e equiparados legalmente e o aporte de recursos a entidade de previdência privada, salvo na qualidade de patrocinador, situação na qual, em hipótese alguma, sua contribuição normal poderá exceder a do segurado; e m) delegar ao Conselho de Administração a competência para distribuir a remuneração dos diretores; (4) eleição de: a) FERNANDO COLLI MUNHOZ (Ofício nº 69/2024/GM-MME, de 16 de fevereiro de 2024), (...), para compor o Conselho de Administração, representando o Ministério de Minas e Energia - MME, em cargo vago. O indicado já foi nomeado como membro pelo Colegiado em reunião de 22 de março de 2024, diante da vacância do cargo, como faculta o art. 150 da Lei das SA - Lei 6.404/1976 (DELIBERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 261ª REUNIÃO DCA n° 04/261ª de 22/03/2024 - SEI 41078415); b) BRENNO LEOPOLDO CAVALCANTE DE PAULA (Ofício nº 69/2024/GM-MME, de 16 de fevereiro de 2024), (...), para compor o Conselho Fiscal, na qualidade membro titular, representando o Ministério de Minas e Energia, em substituição de ANDREIA SCHMIDT; c) GUILHERME SILVA DE GODOI (Ofício nº 69/2024/GM-MME, de 16 de fevereiro de 2024), (...), para compor o Conselho Fiscal, na qualidade membro suplente, representando o Ministério de Minas e Energia, em substituição de DALTON JOSÉ DE OLIVEIRA; d) MATHIAS LENZ NETO (OFÍCIO SEI Nº 23715/2024/MF, de 19 de abril de 2024 ), (...), para compor o Conselho Fiscal, na qualidade membro titular, representando o Tesouro Nacional, em substituição de BRUNO GALETE CAETANO DE PAULA; e e) FABRICIO STOBIENIA DE LIMA (OFÍCIO SEI Nº 23715/2024/MF, de 19 de abril de 2024), (...), para compor o Conselho Fiscal, na qualidade membro suplente, representando o Tesouro Nacional, em recondução; e (5) pelo aumento do capital social, sem a emissão de novas ações, de R$ 31.018.914,46 para R$ 31.457.537,08, mediante a incorporação de crédito de AFAC no valor total de R$ 438.622,62, com a correspondente alteração do art. 7º do Estatuto da EPE, para que nele conste a nova expressão monetária do capital social, conforme redação adiante: "Art. 7º O capital social da Companhia é R$ 31.457.537,08 (trinta e um milhões, quatrocentos e cinquenta e sete mil, quinhentos e trinta e sete reais e oito centavos), totalmente subscrito e integralizado pela União", o Presidente deu por encerrados os trabalhos da 8ª Assembleia Geral Ordinária e da 18ª Assembleia Geral Extraordinária da Empresa de Pesquisa Energética (EPE), da qual eu, Fernando Colaço, fiz lavrar esta ata que, lida e achada conforme, é devidamente assinada. A Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal certificou o registro em 03/07/2024 sob o nº 2564963.