ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 12 DE JANEIRO DE 2024

REG. JC/DF - 5330000166-9

Aos doze dias do mês de janeiro do ano de dois mil e vinte e quatro, às 15 horas, nesta cidade de Brasília, Distrito Federal, na Sede da Companhia, localizada no Setor Bancário Norte-SBN, Quadra 02, Asa Norte, Bloco H, Edifício Central Brasília, reuniram-se em Assembleia Geral Extraordinária, em conformidade com todos os requisitos legais, em primeira convocação, os acionistas da Companhia de Pesquisa de Recursos Minerais - CPRM, empresa pública, inscrita no CNPJ sob o n.º 00091652/0001-89, assumindo a presidência o Sr. Breno Zaban Carneiro, Presidente do Conselho de Administração da CPRM, para presidir a Assembleia. Foi verificado o quórum legal, comparecendo o Representante da União, Sr. Daniel Brasiliense e Prado, designado pelo Sr. Subprocurador-Geral da Fazenda Nacional Substituto, através da Portaria nº 64, de 9 de março de 2023, publicada no Diário Oficial da União de 14 de março de 2023. No horário previsto no Edital de Convocação, o Presidente deu início à Assembleia Geral Extraordinária e escolheu para Secretário, a mim, João Batista de Vasconcelos Dias Júnior. Em seguida, o Presidente comunicou terem sido atendidos todos os requerimentos legais para a realização da Assembleia. O Edital de Convocação, observado o que determina o art. 124 da lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, foi publicado nos dias 4, 5 e 8 de janeiro de 2024, no Diário Oficial da União, Seção 3, páginas nº 112, 127 e 95, e no Jornal Correio Braziliense, páginas nº 16, 16 e 15. A seguir, foi lida a Ordem do Dia: "I) Alteração do Estatuto Social; e II) Eleição de Hemeline Lúcia Camata Soares como membro do Conselho de Administração, em substituição a Mário José das Neves". O Presidente da Assembleia, em cumprimento à Ordem do Dia, submeteu à Assembleia os itens constantes do Edital dando a palavra ao representante da União que, de acordo com o despacho do Secretário Executivo do Ministério da Fazenda, Dario Carnevalli Durigan, votou pela: "I - alteração do Estatuto Social conforme Anexo; e II - eleição de Hemeline Lúcia Camata Soares para exercer a função de membro do Conselho de Administração da Companhia de Pesquisa de Recursos Minerais - CPRM, em substituição a Mário José das Neves, indicada pelo Ministério de Minas e Energia por meio do Ofício nº 746/2023/GM-MME. O Presidente da Assembleia declarou alterado o Estatuto Social conforme Anexo e eleita HEMELINE LÚCIA CAMATA SOARES, para exercer a função de membro do Conselho de Administração da CPRM, em substituição a Mário José das Neves, com prazo de gestão até 30 de abril de 2025, a qual passamos à qualificar: HEMELINE LÚCIA CAMATA SOARES, XXXXXXXXXX, XXXXXXXX, natural de XXXXXXX - XX, formação superior em XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, portadora da Carteira de Identidade nº XXXXXXXXXX, expedida pela XXXXXX, em XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF sob o nº XXX.XXX.XXX-XX, domiciliada na cidade de XXXXXXXXXXXXXX, XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX. Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Assembleia agradeceu a presença de todos e deu por encerrados os trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia de Pesquisa de Recursos Minerais - CPRM, da qual, eu, João Batista de Vasconcelos Dias Júnior, o Secretário, fiz lavrar esta Ata, que, lida e achada conforme, é devidamente assinada. Arquivamento da Ata na Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal em 08/03/2024, Registro sob o nº 2512423.

ANEXO

A.1) - Redação Vigente

Art. 56. O Conselho de Administração é composto por 6 (seis) membros, a saber:

I - 2 (dois) indicados pelo Ministro de Estado de Minas e Energia;

II - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Economia;

III - 1 (um), o Diretor-Presidente;

IV - 1 (um) representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010, ou legislação que eventualmente vier a substituí-la;

V - 1 (um) membro independente, na forma prevista pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, indicado pelo Ministro de Estado de Minas e Energia.

A.2) Redação Aprovada pela AGE

Art. 56. O Conselho de Administração é composto por 6 (seis) membros, a saber:

I - 2 (dois) indicados pelo Ministro de Estado de Minas e Energia;

II - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos;

III - 1 (um), o Diretor-Presidente;

IV - 1 (um) representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010, ou legislação que eventualmente vier a substituí-la;

V - 1 (um) membro independente, na forma prevista pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, indicado pelo Ministro de Estado de Minas e Energia.

B.1) - Redação Vigente

Art. 59. O Diretor-Presidente da CPRM não poderá ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração, mesmo que temporariamente.

B.2) Redação Aprovada pela AGE

Art. 59. O Diretor-Presidente da CPRM não poderá ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração, mesmo que temporariamente.

C.1) - Redação Vigente

Art. 90. O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, sendo:

I. 1 (um) membro efetivo e seu suplente indicados pelo Ministro de Estado da Economia, como representantes do Tesouro Nacional, que deverão ser servidores públicos com vínculo permanente com a Administração Pública; e

II. 2 (dois) membros efetivos e seus suplentes indicados pelo Ministro de Estado de Minas e Energia.

C.2) - Redação Aprovada pela AGE

I. 1 (um) membro efetivo e seu suplente indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representantes do Tesouro Nacional, que deverão ser servidores públicos com vínculo permanente com a Administração Pública Federal; e

II. 2 (dois) membros efetivos e seus suplentes indicados pelo Ministro de Estado de Minas e Energia.

D.1) - Redação Vigente

Art. 107. O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será integrado por 3 (três) membros.

D.2) - Redação Aprovada pela AGE

Art. 107. O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será integrado por 3 (três) membros.

E.1) - Redação Vigente

Art. 108. Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, que deverá ser membro independente do Conselho de Administração, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro em ata.

E.2) - Redação Aprovada pela AGE

Art. 108. Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, que deverá ser membro independente do Conselho de Administração, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro em ata.

F.1) - Redação Vigente

Art. 109. Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário devem ter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da CPRM, sendo que pelo menos 1 (um) membro deve ter reconhecida experiência profissional em assuntos de contabilidade societária e ao menos 1 (um) deve ser conselheiro independente da Empresa.

F.2) - Redação Aprovada pela AGE

Art. 109. Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário devem, obrigatoriamente:

I. ter conhecimento e experiência profissional em auditoria ou contabilidade societária;

II. atender ao disposto nos incisos I a III do caput do art. 23, deste Estatuto;

III. ter residência no Brasil; e

IV. comprovar uma das experiências abaixo:

a) ter sido, por três anos, diretor estatutário ou membro de Conselho de Administração, de Conselho Fiscal ou de Comitê de Auditoria Estatutário de empresa de porte semelhante ou maior que a CPRM;

b) ter sido, por cinco anos, sócio ou diretor de empresa de auditoria independente registrada na CVM; ou

c) ter ocupado, por dez anos, cargo gerencial em área relacionada às atribuições do Comitê de Auditoria Estatutário.

G.1) - Redação Vigente

Art. 110. São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria, as estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303/16 e no art. 39 do Decreto nº 8.945/16, além das demais normas aplicáveis:

I. não ser ou ter sido, nos 12 (doze) meses anteriores à eleição para o Comitê:

a) Diretor ou membro do Conselho Fiscal da CPRM; e

b) responsável técnico, Diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante com função de gerência de equipe envolvida nos trabalhos de auditoria.

G.2) - Redação Aprovada pela AGE

Art. 110. São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria, as estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303/16 e no art. 39 do Decreto nº 8.945/16, além das demais normas aplicáveis:

I. não ser ou ter sido, nos 12 (doze) meses anteriores à eleição para o Comitê:

a) Diretor, empregado ou membro do Conselho Fiscal da CPRM; e

b) responsável técnico, Diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante com função de gerência de equipe envolvida nos trabalhos de auditoria.