Art. 24. Enquanto os ativos permanecerem na conta de gravame de titularidade do Banco Central do Brasil, no depositário central ou na entidade registradora, caberá ao Participante LFL atuar de modo diligente na defesa e na preservação dos direitos e interesses econômicos subjacentes aos ativos gravados, devendo exercer, nos termos do contrato de que trata o art. 12, inciso I:

I - o direito de comparecer e votar em assembleias de debenturistas e de credores, ou em outras esferas deliberativas, das quais deva ou possa participar o titular dos ativos; e

II - a prerrogativa de efetuar protestos e cobranças extrajudiciais e judiciais e adotar todas as medidas administrativas ou judiciais necessárias para a preservação dos direitos e interesses econômicos subjacentes aos ativos gravados que estejam em situação de inadimplência, parcial ou total.

CAPÍTULO IX

DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS A DEPOSITÁRIOS CENTRAIS E ENTIDADES REGISTRADORAS

Art. 25. O Banco Central do Brasil exercerá a custódia em depositário central ou entidade registradora dos ativos financeiros e valores mobiliários a ele relacionados no âmbito das LFL em seu próprio nome ou na condição de garantido.

Art. 26. As entidades registradoras e os depositários centrais, para que tenham ativos e valores mobiliários neles registrados ou depositados elegíveis para uso como garantia nas LFL, deverão previamente ajustar com o Banco Central do Brasil:

I - o fornecimento de informações relativas aos ativos, de forma a permitir a identificação das características dos ativos, no âmbito da entidade registradora ou do depositário central, necessárias para a verificação das condições de elegibilidade dos ativos e determinação de seus fluxos de caixa, na forma e condições estabelecidas entre as partes;

II - a comunicação e a informação sobre a constituição e desconstituição de gravames sobre ativos para garantia de operações das LFL;

III - o procedimento de entrega à CGE de recursos decorrentes de eventos financeiros sobre os ativos garantidores, de acordo com as disposições de destinação estabelecidas para cada classe de ativo integrante da cesta de garantias;

IV - os procedimentos voltados a assegurar o funcionamento integrado dos sistemas da entidade registradora ou do depositário central com o Sistema LFL, com eficiência e segurança.

CAPÍTULO X

DAS CLASSES DE ATIVOS ELEGÍVEIS, DA CATEGORIZAÇÃO DE ATIVOS ELEGÍVEIS E DA QUALIDADE DE CRÉDITO DO EMISSOR DE ATIVOS

Seção I

Das classes de ativos elegíveis

Art. 27. São classes de ativos passíveis de gerar limites de crédito para as operações contratadas ao amparo das LFL:

I - debêntures;

II - notas comerciais;

III - cédulas de crédito bancário; e

IV - recursos em espécie mantidos na CGE.

Seção II

Da categorização de ativos elegíveis

Art. 28. Os ativos elegíveis à geração de limites de crédito para contratação de empréstimos ao amparo das LFL, são categorizados em uma das seguintes cestas:

I - Cesta A: compreende ativos elegíveis para geração de limite financeiro de crédito para a LLI e para a LLT; ou

II - Cesta B: compreende ativos elegíveis para geração de limite financeiros de crédito somente para a LLT.

Seção III

Da qualidade de crédito de emissores de ativos

Art. 29. Somente serão aptos a gerar limite de crédito para contratação de operações de empréstimo ao amparo das LFL, os ativos para os quais possa ser avaliada qualidade de crédito, baseada na classificação de risco de crédito dos seus emissores.

Parágrafo único. Os ativos de emissão de clientes não encontrados no Sistema de Informações de Créditos (SCR), do último mês disponível do calendário de envio, são inelegíveis às LFL.

Art. 30. O emissor dos ativos garantidores é classificado, de forma complementar à classificação de risco de crédito, para fins de apuração de regras de elegibilidade de ativos e aplicação de mitigadores de risco ao preço dos ativos (haircuts), quanto à diversificação de entidades avaliadoras de risco de crédito, em:

I - cliente exclusivo, quando o emissor possuir operações de crédito contratadas, desconsideradas as operações excluídas do cálculo de classificação de risco de que tratam os §§ 3º e 4º do art. 31, em apenas uma instituição financeira ou em instituições de um único conglomerado financeiro, no SCR, correspondente ao último mês disponível do calendário de envio;

II - cliente comum, quando o emissor possuir operações de crédito contratadas no SFN, desconsideradas as operações excluídas do cálculo de classificação de risco de que tratam os §§ 3º e 4º do art. 31, em mais de uma instituição financeira independente ou em instituições de mais de um conglomerado financeiro, no SCR, correspondente ao último mês disponível do calendário de envio; ou

III - cliente não encontrado, quando o emissor não possuir operações de crédito contratadas no SFN, desconsideradas as operações excluídas do cálculo de classificação de risco de que tratam os §§ 3º e 4º do art. 31, informadas no SCR, correspondente ao último mês disponível do calendário de envio.

Art. 31. A classificação de risco de crédito em que o emissor for pessoa jurídica é calculada com base na média ponderada de provisões, aplicadas ao valor das operações de crédito efetivamente contraídas por seus emissores e dos valores mobiliários por eles emitidos, no âmbito do SFN, informadas, processadas e incorporadas ao repositório de dados do SCR.

§ 1º Para os emissores de debêntures e notas comerciais as provisões de que trata o caput são as provisões mínimas, utilizadas de acordo com a Resolução nº 2.682, de 21 de dezembro de 1999.

§ 2º Para os emissores de cédulas de crédito bancário as provisões de que trata o caput correspondem ao maior valor entre as provisões contábeis constituídas e a as provisões mínimas, utilizadas de acordo com a Resolução nº 2.682, de 1999.

§ 3º Não são consideradas, para fins de cálculo da classificação de risco de que trata o caput e para a classificação de cliente emissor de que trata o art. 30, as operações de crédito ou valores mobiliários que apresentarem garantias ou coberturas de risco por meio de:

I - cessão de direitos creditórios de aplicações financeiras de renda fixa e variável;

II - alienação fiduciária de veículos e bens imóveis;

III - garantias prestadas pelo Governo Federal ou Tesouro Nacional;

IV - seguros e assemelhados;

V - fundos ou quaisquer outros mecanismos de cobertura do risco de crédito instituídos pela Constituição ou por lei federal, por lei do Distrito Federal, por lei estadual ou por lei municipal, ou criados por organismos oficiais, ou administrados por instituição financeira controlada, direta ou indiretamente, pela União, e pela Lei nº 9.531, de 10 de dezembro de 1997; ou

VI - acordos para compensação e liquidação.

§ 4º Não são consideradas, para fins de cálculo da classificação de risco de que trata o caput e para a classificação de cliente emissor de que trata o art. 30, as operações informadas no SCR, nas seguintes modalidades:

I - coobrigações;

II - títulos de crédito fora da carteira classificada, exceto nas submodalidades de debêntures e notas comerciais;

III - limites de crédito; e

IV - retenção de risco.

§ 5º A classificação de risco de crédito do emissor de debêntures e notas comerciais utilizada para fins de identificação da qualidade de crédito do ativo será computada diariamente, devendo ser aquela de maior risco, dentre as apuradas com base nas informações:

I - do último mês disponível no SCR;

II - da média dos últimos três meses disponíveis no SCR; ou

III - da média dos últimos seis meses disponíveis no SCR.

§ 6º A classificação de risco de crédito do emissor de cédula de crédito bancário utilizada para fins de identificação da qualidade de crédito do ativo será computada e atualizada mensalmente, no penúltimo dia do mês posterior à última data-base disponível no SCR.

§ 7º A classificação de risco de crédito de que trata o caput será assim atribuída:

I - AA, quando a provisão média ponderada for 0 (zero);

II - A, quando o percentual da provisão média ponderada for maior que 0 (zero) e menor ou igual a 0,5% (cinco décimos por cento);

III - B, quando o percentual da provisão média ponderada for maior que 0,5% (cinco décimos por cento) e menor ou igual a 1% (um por cento);

IV - C, quando o percentual da provisão média ponderada for maior que 1% (um por cento) e menor ou igual a 3% (três por cento);

V - D, quando o percentual da provisão média ponderada for maior que 3% (três por cento) e menor ou igual a 10% (dez por cento);

VI - E, quando o percentual da provisão média ponderada for maior que 10% (dez por cento) e menor ou igual a 30% (trinta por cento);

VII - F, quando o percentual da provisão média ponderada for maior que 30% (trinta por cento) e menor ou igual a 50% (cinquenta por cento);

VIII - G, quando o percentual da provisão média ponderada for maior que 50% (cinquenta por cento) e menor ou igual a 70% (setenta por cento);

IX - H, quando o percentual da provisão média ponderada for maior que 70% (setenta por cento).

REGULAMENTO ANEXO II À RESOLUÇÃO BCB Nº 374, DE 27 DE MARÇO DE 2024

Disciplina a admissibilidade, a elegibilidade, o apreçamento, os deságios e outros aspectos relativos às debêntures e às notas comerciais oferecidas em garantia para geração de limites de crédito no âmbito das Linhas Financeiras de Liquidez.

CAPÍTULO I

DA ADMISSIBILIDADE DE DEBÊNTURES E DE NOTAS COMERCIAIS

Art. 1º As debêntures e as notas comerciais, para serem admissíveis para geração de limites de crédito para as operações de empréstimo ao amparo das Linhas Financeiras de Liquidez (LFL), deverão:

I - ser denominadas em reais;

II - ser depositadas em depositário central ou registrados em entidade registradora, autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários;

III - ter por emissor pessoa jurídica cuja inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) esteja classificada na situação cadastral "ativa" a que se refere o art. 9º, inciso I, da Instrução Normativa RFB nº 2.119, de 6 de dezembro de 2022;

IV - prever data determinada para o seu vencimento;

V - prever a liquidação de seus eventos financeiros no ambiente do depositário central ou da entidade registradora correspondente ou em sistema de liquidação por eles definido, obrigatoriamente com a mediação de Agente de Pagamento;

VI - apresentar agenda de eventos financeiros, informada ao depositário central, com informações que permitam a verificação da elegibilidade bem como o adequado apreçamento do ativo;

VII - apresentar, para fins de determinação do seu fluxo de caixa e de seu valor presente, estruturas de remuneração referenciadas a:

a) um percentual fixo sobre a taxa flutuante dos Depósitos Interfinanceiros de 1 (um) dia ("Percentual do DI");

b) 100% (cem por cento) da taxa flutuante dos Depósitos Interfinanceiros de 1 (um) dia, acrescida de um percentual fixo ("DI + acréscimo");

c) taxa pós-fixada correspondente ao Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), acrescida de um percentual fixo ("IPCA + acréscimo"); ou

d) taxas pré-fixadas;

VIII - ter por emissor pessoa jurídica com classificação de risco equivalente aos níveis "AA", "A" ou "B", obtida na forma dos arts. 29 e 31 do Regulamento Anexo I a esta Resolução.

§ 1º Observado o disposto no caput, não são admissíveis a gerar limites de crédito ao amparo das LFL, as debêntures e as notas comerciais que, isolada ou cumulativamente:

I - tenham por emissor:

a) holdings de instituições financeiras;

b) sociedade de arrendamento mercantil;

c) companhia hipotecária;

d) entidades que atuem como veículo de securitização de créditos;

e) sociedade de fomento mercantil; ou

f) instituições de pagamento;

II - apresentem fluxo de caixa na agenda de eventos financeiros do depositário central ou da entidade registradora em que exista ocorrência de:

a) vencimento ou amortização, desacompanhados de pagamento de juros, para a mesma data; ou

b) vencimento e amortização, para a mesma data;

III - apresentem pendências ou restrições, relativas ao próprio ativo ou ao seu emissor, no depositário central ou na entidade registradora;

IV - apresentem no histórico ou no fluxo futuro de eventos financeiros a ocorrência de eventos que:

a) denotem característica de renda variável presente no ativo; ou

b) decorram do acionamento de cláusulas do instrumento de emissão ou de tomada de decisões pelo emissor ou por titulares dos ativos que implicam pagamentos extraordinários não previstos originalmente na agenda de eventos ou que não correspondam a juros, amortização e resgate;

V - apresentem no histórico de eventos financeiros a ocorrência de inadimplência;

VI - tenham como emissor pessoa jurídica que possua a classificação de risco no nível "B" e que seja cliente exclusivo, com apuração na forma dos arts. 29, 30 e 31 do Regulamento Anexo I a esta Resolução, no âmbito do Sistema Financeiro Nacional (SFN).

§ 2º O Banco Central do Brasil poderá, a seu exclusivo critério, tornar não admissíveis, ainda que observados os critérios do caput e do § 1º, debêntures e notas comerciais de emissores que apresentarem indícios de incapacidade de pagamento de suas obrigações, conforme informações públicas e não utilizadas no procedimento regular de apuração da classificação de risco de crédito de emissores de que tratam os arts. 29 e 31 do Regulamento Anexo I a esta Resolução.

Art. 2º Além do disposto no art. 1º, para serem admissíveis a gerar limite de crédito para operações das LFL, as debêntures devem:

I - ter a indicação de Agente Fiduciário, informada no depositário central ou na entidade registradora;

II - ter prazo de vencimento a decorrer, contado a partir da data de avalição de sua admissibilidade, inferior a 40 (quarenta) anos;

III - apresentar formulação de cálculo de preço unitário de acordo com padrões estabelecidos pelo depositário central ou pela entidade registradora e ter preço unitário ao par calculado pelo depositário central ou pela entidade registradora;

IV - ter como data de referência, para correção de preço unitário um dia indicado entre os dias 15 (quinze) e 28 (vinte e oito) do mês, quando a estrutura de remuneração da debênture for indexada ao IPCA;

V - adotar sistemática de cálculo dos juros na forma exponencial, com base temporal de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.

Parágrafo único. Observado o disposto no caput, não são admissíveis a gerar limite de crédito no âmbito das LFL, as debêntures que, isolada ou cumulativamente:

I - contiverem cláusula de subordinação ou de conversibilidade em instrumentos de capital;

II - apresentarem eventos de participação informados na agenda de eventos;

III - apresentarem incorporação de juros ao valor nominal na FÓção de cálculo de preço unitário;

IV - tiverem sido objeto de repactuação em até 90 (noventa) dias corridos anteriores à data de avaliação da admissibilidade do ativo.

Art. 3º Além do disposto no art. 1º, as notas comerciais, para serem admissíveis para geração de limites de crédito para operações das LFL, deverão ter a indicação de Agente de Notas ou de Agente Fiduciário, informada no depositário central ou na entidade registradora.

CAPÍTULO II

DA ELEGIBILIDADE DE DEBÊNTURES E DE NOTAS COMERCIAIS (ÀS CESTAS A E B)

Art. 4º Para classificação na Cesta A, as debêntures e as notas comerciais deverão ser admissíveis e, cumulativamente:

I - ter sido objeto de emissão por oferta pública ou por oferta pública com esforços restritos;

II - apresentar índice de concentração de mercado médio (IM m ), num período móvel de 21 (vinte e um) dias úteis, inferior ou igual a 0,7 (sete décimos);

III - ser depositadas em depositário central de valores mobiliários; e

IV - ter como emissores empresas que apresentem classificação de risco, apurada na forma dos arts. 29 e 31 do Regulamento Anexo I a esta Resolução, nos níveis "AA" ou "A", observado o disposto nos §§ 3º e 4º.

§ 1º O índice de concentração de mercado (IM) de um determinado ativo mede o grau de pulverização desses ativos entre diferentes detentores e é calculado, pelo Banco Central do Brasil, para um determinado dia, com base na seguinte fórmula: