Decisão de 12 de janeiro de 2024

A Companhia e Pesquisa de Recursos Minerais - CPRM, CPNJ: 00.091.652/0001-89, informa que em Assembleia Geral Extraordinária - AGE, realizada em 12 de janeiro de 2024, foi aprovada a alteração do Estatuto Social, conforme Ata publicada no D.O.U, Páginas 42 e 43, Seção I, n° 52, em 15 de março de 2024, na forma do anexo.

MARÍLIA MATOS PEREIRA LOPES LEMES

Secretária Geral

ANEXO

ESTATUTO DA COMPANHIA DE PESQUISA DE RECURSOS MINERAIS - CPRM

CAPÍTULO 1

DESCRIÇÃO DA EMPRESA

DA RAZÃO SOCIAL E NATUREZA JURÍDICA

Art. 1º A Companhia de Pesquisa de Recursos Minerais (CPRM), empresa pública de capital fechado, constituída pela União e vinculada ao Ministério de Minas e Energia, dotada de personalidade jurídica de direito privado, é regida por este estatuto, especialmente, pelo Decreto-Lei nº 764, de 15 de agosto de 1969, pela Lei nº 8.970, de 28 de dezembro de 1994, Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, regulamentada pelo Decreto Federal nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016 e demais legislações aplicáveis.

DO PRAZO DE DURAÇÃO, SEDE E REPRESENTAÇÃO GEOGRÁFICA

Art. 2º A CPRM tem sede e foro em Brasília/DF, e pode criar filiais, agências, escritórios, representações ou quaisquer outros estabelecimentos no País.

Art. 3º O prazo de duração da CPRM é indeterminado.

DO OBJETO SOCIAL

Art. 4º. A CPRM tem por objeto social as atribuições do Serviço Geológico do Brasil, em especial:

I. subsidiar a formulação da política mineral e geológica, participar do planejamento, da coordenação e executar os serviços de geologia e hidrologia de responsabilidade da União em todo o território nacional, incluindo a Plataforma Continental Jurídica Brasileira e Áreas Oceânicas Adjacentes;

II. gerar e disseminar conhecimento geocientífico com excelência, contribuindo para melhoria da qualidade de vida e desenvolvimento sustentável do Brasil;

III. estimular o descobrimento e o aproveitamento dos recursos minerais e hídricos do País;

IV. orientar, incentivar e cooperar com entidades públicas ou privadas na realização de pesquisas e estudos destinados ao aproveitamento dos recursos minerais e hídricos do País;

V. elaborar sistemas de informações, cartas e mapas que traduzam o conhecimento geológico e hidrológico nacional, tornando-o acessível à sociedade brasileira;

VI. colaborar em projetos de preservação do meio ambiente, em ação complementar à dos órgãos competentes da administração;

VII. realizar pesquisas, estudos e mapeamentos relacionados com os fenômenos naturais e induzidos ligados à terra, tais como terremotos, deslizamentos, enchentes, secas, desertificação e outros, bem como os relacionados à Paleontologia e à Geologia Marinha; e

VIII. dar apoio técnico e científico aos órgãos da administração pública federal, estadual e municipal, no âmbito de sua área de atuação.

Parágrafo único: De acordo com o disposto no § 1º, do art. 2º da Lei nº 8.970, de 28 de dezembro de 1994, consideram-se:

a) recursos minerais: as massas individualizadas de substâncias minerais ou fósseis encontradas na superfície ou no interior da terra, bem como na plataforma submarina; e

b) recursos hídricos: as águas de superfície e as águas subterrâneas.

Art. 5º Para a consecução de seus objetivos sociais, incumbe à CPRM:

I - dominar o conhecimento das Geociências, nelas incluídas a Geologia em seus diversos campos, a Hidrologia, a Geodiversidade, a Paleontologia e outras ciências afins, bem como gerir, promover e divulgar os resultados, os dados técnicos e as informações científicas obtidas, no âmbito de sua competência;

II - planejar, coordenar e executar os levantamentos geológicos básicos de responsabilidade da União, encarregando-se da guarda, sistematização e permanente atualização dos acervos de documentos, amostras e registros históricos que compõem a memória geológica, inclusive sob a forma digital;

III - realizar, diretamente ou em cooperação com entidades públicas e privadas, estudos, pesquisas e projetos de inovação, científicos, tecnológicos, econômicos e jurídicos em sua área de competência;

IV - executar trabalhos geológicos e hidrológicos específicos e da Geodiversidade, de responsabilidade de outros órgãos da administração pública, mediante instrumentos previstos na legislação;

V - estimular e apoiar o ensino, a pesquisa, o desenvolvimento e a inovação das geociências no País, bem como o trabalho acadêmico em geral nas áreas correlatas ao seu objeto social;

VI - integrar-se ao processo de desenvolvimento científico e tecnológico da geologia, mineração, hidrologia e áreas correlatas, mediante criação ou aperfeiçoamento de processos tecnológicos, ou, ainda, estimulando e apoiando a pesquisa científica e tecnológica;

VII - promover e apoiar a formação, o treinamento, o aperfeiçoamento e a especialização de profissionais necessários à manutenção de um quadro técnico compatível com suas atividades;

VIII - prestar consultoria, assistência técnica e apoio científico;

IX - executar outras e quaisquer atividades conexas e afins aos seus objetivos, inclusive a prestação de serviços; e

X - constituir e manter relacionamento com instituições nacionais e internacionais, com vista a permanente atualização tecnológica afins aos seus objetivos, inclusive através da celebração de instrumentos específicos.

Art. 6º No interesse nacional, a CPRM poderá realizar pesquisa mineral, conforme definida em lei, não se lhe aplicando, nesse caso, o disposto nos artigos 31 e 32 do Decreto-Lei nº 227, de 28 de fevereiro de 1967 - Código de Mineração.

§ 1º O Ministro de Estado de Minas e Energia determinará à CPRM, em ato específico, a realização da pesquisa mineral de que trata este artigo.

§ 2º Após o relatório de pesquisa ser aprovado pelos órgãos competentes, a CPRM fica autorizada a negociar a cessão dos respectivos direitos sobre a área pesquisada.

§ 3º O adquirente dos resultados dos trabalhos de pesquisa terá o prazo definido em lei, a contar da efetivação da cessão e transferência dos direitos respectivos, para requerer a concessão de lavra. Findo o prazo legal, sem que haja requerido a concessão de lavra ou deixando de satisfazer os requisitos legais para a outorga da concessão, caducará o respectivo direito, devendo a CPRM proceder à nova negociação, na forma do parágrafo anterior.

Art. 7º É facultado à CPRM executar suas atividades, no Brasil e no exterior, diretamente ou por convênios, ajustes, acordos e contratos com órgãos, especialistas e entidades públicas e privadas e mediante associação ou parceria com outras instituições e empresas.

Art. 8º Constituem receita da CPRM:

I - recursos orçamentários, créditos especiais, transferências e repasses, que lhe forem deferidos;

II - importâncias oriundas da alienação de bens e direitos, e da prestação de serviços, na forma da legislação específica; e

III - doações, legados, subvenções e outros recursos, que lhe forem destinados.

Parágrafo único. Para cumprimento do seu objeto social, a CPRM poderá receber recursos dos orçamentos fiscal e da seguridade da União para o pagamento de despesas com pessoal ou de custeio em geral, conforme expressamente autorizado por Lei.

DO INTERESSE PÚBLICO

Art. 9º A CPRM poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas com seu objeto social, orientadas pela União de modo a contribuir para o interesse público que justificou a sua criação.

§ 1º No exercício da prerrogativa de que trata o dispositivo acima, a União somente poderá orientar a CPRM a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, quando:

I - estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la, observada a ampla publicidade desses instrumentos, e

II - tiver seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil.

§ 2º Para fins de atendimento ao inciso II do §1º, a administração da Companhia deverá:

I - evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas explicativas específicas das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e

II - descrevê-las em tópico específico do relatório de administração.

§ 3º O exercício das prerrogativas de que tratam os parágrafos acima será objeto da Carta Anual de Governança e Políticas Públicas, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, prevista no art. 13, inciso I, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

DO CAPITAL SOCIAL E DOS ACIONISTAS

Art. 10. O Capital Social integralizado é de R$30.147.526,88 (trinta milhões, cento e quarenta e sete mil, quinhentos e vinte seis reais e oitenta e oito centavos), dividido em 2.631.150 (dois milhões seiscentos e trinta e um mil cento e cinquenta) ações ordinárias e 317.022 (trezentos e dezessete mil e vinte e duas) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo único. Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de acionistas.

Art. 11. O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.

CAPÍTULO 2

ASSEMBLEIA GERAL

DA CARACTERIZAÇÃO

Art. 12. A Assembleia Geral é o órgão máximo da CPRM, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto e será regida pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive quanto à sua competência para alterar o capital social e o estatuto social da CPRM, bem como, eleger e destituir seus conselheiros a qualquer tempo.

DA COMPOSIÇÃO

Art. 13. A Assembleia Geral é composta por todos os acionistas da CPRM, independentemente do direito a voto. Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administração da CPRM, ou pelo substituto que esse vier a designar.

Parágrafo único. Para elaboração da ata dos trabalhos e das resoluções da Assembleia Geral, o Presidente do Conselho de Administração da CPRM designará o secretário. A ata dos trabalhos e das resoluções da Assembleia Geral será lavrada em livro próprio, na forma da lei.

DA REUNIÃO

Art. 14. A Assembleia Geral Ordinária realizar-se-á, anualmente, até o dia 30 de abril, para deliberação das matérias previstas em lei e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto Social exigirem.

INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO

Art. 15. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto.

§ 1º Observado o quórum qualificado previsto em lei para deliberação de determinadas matérias, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pela maioria do capital votante e serão registradas em ata, que podem ser lavradas de forma sumária. Em caso de decisão não unânime, o voto divergente poderá ser registrado, a critério do respectivo acionista.

§ 2º Nas Assembleias Gerais tratar-se-á, exclusivamente, do objeto previsto nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da Assembleia.

DA CONVOCAÇÃO

Art. 16. Ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo substituto que esse vier a designar, respeitados os prazos previstos na legislação.

Art. 17. Independentemente de qualquer formalidade prevista neste Estatuto Social e na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, será considerada regularmente instalada qualquer Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos acionistas.

DAS COMPETÊNCIAS

Art. 18. A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, e outros casos previstos em lei, reunir-se-á para deliberar sobre:

I - alteração do capital social;

II - avaliação de bens com que o acionista concorre para a formação do capital social;

III - transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da CPRM;

IV - alteração do estatuto social;

V - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho de Administração;

VI - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes;

VII - fixação da remuneração dos administradores, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria;

VIII - aprovação das demonstrações financeiras, da destinação do resultado do exercício e da distribuição de dividendos;

IX - autorização para a CPRM mover ação de responsabilidade civil contra os administradores pelos prejuízos causados ao seu patrimônio;

X - alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e à constituição de ônus reais sobre eles;

XI - permuta de ações ou outros valores mobiliários;

XII - alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da CPRM; e

XIII - eleição e destituição, a qualquer tempo, de liquidantes, julgando-lhes as contas.

CAPÍTULO 3

REGRAS GERAIS DOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS

TIPOS

Art. 19. A CPRM terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:

I - Conselho de Administração;

II - Diretoria Executiva;

III - Conselho Fiscal;

IV - Comitê de Auditoria; e

V - Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

Parágrafo único. A CPRM poderá prever, em seu Regimento Interno, outros comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, além dos comitês estatutários indicados nos incisos IV e V do caput deste artigo.

Art. 20. A CPRM será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.

Parágrafo único. Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os administradores deverão orientar a execução das atividades da CPRM com observância dos princípios e das melhores práticas adotados e formulados por instituições e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança corporativa.

Art. 21. A CPRM fornecerá apoio técnico e administrativo aos órgãos estatutários.

DOS REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES

Art. 22. Os administradores da CPRM, inclusive o conselheiro representante dos empregados, deverão atender, além do disposto neste Estatuto, aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para o exercício de suas atividades previstos nas Leis nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

§ 1º Além dos requisitos previstos no caput para investidura como membro da Diretoria Executiva, os eleitos deverão observar os demais requisitos estabelecidos na Política de Indicação da CPRM.

§ 2º Consideram-se administradores os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.

§ 3º O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de novos membros desse colegiado e perfis para aprovação da assembleia, sempre relacionadas aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da política de indicação e do plano de sucessão.

Art. 23. Os administradores deverão atender os seguintes requisitos obrigatórios:

I - ser cidadão de reputação ilibada;

II - ter notório conhecimento compatível com o cargo para o qual foi indicado;

III - ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado;

IV - ter pelo menos uma das experiências profissionais abaixo:

a) 5 (cinco) anos na área de atuação da CPRM ou em área conexa ao cargo para o qual forem indicados;

b) 2 (dois) anos em cargo de diretor, ou de conselheiro de administração, ou de chefia superior em empresa de porte ou objeto social semelhante ao da CPRM, entendendo-se como cargo de chefia superior aquele situado nos 2 (dois) níveis hierárquicos não estatutários mais altos da CPRM;

c) 2 (dois) anos em cargo em comissão ou função de confiança equivalente a DAS 4 ou superior, em pessoa jurídica de direito público interno;

d) 2 (dois) anos em cargo de docente, ou de pesquisador, de nível superior na área de atuação da CPRM; e

e) 2 (dois) anos como profissional liberal em atividade vinculada à área de atuação da CPRM.

§ 1º A formação acadêmica deverá contemplar curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação.

§ 2º As experiências mencionadas em alíneas distintas do inciso IV do caput não poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido.

§ 3º As experiências mencionadas em uma mesma alínea do inciso IV do caput poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido, desde que relativas a períodos distintos.

§ 4º Somente pessoas naturais poderão ser eleitas para o cargo de administrador.

§ 5º Os Diretores deverão residir no País.

§ 6º Aplica-se o disposto neste artigo aos administradores, inclusive aos representantes dos empregados.

Art. 24. É vedada a indicação para o Conselho de Administração e para a Diretoria Executiva:

I - de representante do órgão regulador ao qual a CPRM está sujeita;

II - de dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no Poder Legislativo de qualquer ente federativo, ainda que licenciado;

III - de pessoa física que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com a União e com a CPRM, nos três anos anteriores à data de sua nomeação;

IV - de pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com a União ou com a CPRM; e

V - de pessoa que se enquadre em qualquer das hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do art. 1º da lei Complementar nº 64, de 18 de maio de 1990.

Parágrafo único. Aplica-se o disposto neste artigo a todos os administradores da CPRM, inclusive aos representantes dos empregados.

DA VERIFICAÇÃO DOS REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES

Art. 25. Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser respeitados por todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.

§ 1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST e disponibilizado em seu sítio eletrônico.

§ 2º A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro, importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração da CPRM.

§ 3º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da autodeclaração apresentada pelo indicado, nos moldes do formulário padronizado pela SEST, e sua respectiva documentação.

DA POSSE E RECONDUÇÃO

Art. 26. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de Termo de Posse no livro de atas do respectivo colegiado, no prazo máximo de até 30 dias, contados a partir da eleição ou nomeação.

Parágrafo único. O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de, pelo menos, um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à CPRM. Além disso, o Termo de Posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de Conduta e às Políticas da CPRM.

Art. 27. Aos Conselheiros de Administração e aos Diretores é dispensada a garantia de gestão para investidura no cargo.

Art. 28. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura de termo de posse, desde a data da respectiva eleição ou nomeação.

Parágrafo único. Os membros do Comitê de Auditoria serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição.

Art. 29. Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar à CPRM, que zelará pelo sigilo legal, Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas à Receita Federal do Brasil - RFB ou autorização de acesso às informações nela contidas.

Art. 30. No caso dos Diretores, a declaração anual de bens e rendas também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR.

DO DESLIGAMENTO

Art. 31. Os membros estatutários serão desligados mediante renúncia voluntária ou destituição ad nutum.

DA PERDA DO CARGO PARA ADMINISTRADORES, CONSELHO FISCAL E COMITÊ DE AUDITORIA

Art. 32. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando:

I - o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou dos Comitês de Assessoramento que deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa; e

II - o membro da Diretoria Executiva que se afastar do exercício do cargo por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.

DO QUÓRUM

Art. 33. Os órgãos estatutários reunir-se-ão com a presença da maioria simples dos seus membros.

Art. 34. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria simples dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

Art. 35. Em caso de decisão não-unânime, o voto divergente poderá ser registrado, a critério do respectivo membro.

Art. 36. Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, os respectivos Presidentes terão o voto de desempate, além do voto pessoal.

Art. 37. Os membros de um órgão estatutário, quando convidados, poderão comparecer às reuniões dos outros órgãos, sem direito a voto.

Art. 38. As reuniões dos órgãos estatutários devem ser presenciais, admitindo-se, mediante justificativa aprovada pelo colegiado, participação de membro por tele ou videoconferência ou outro meio de comunicação certificado que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto, que será considerado válido para todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida reunião.

DA CONVOCAÇÃO

Art. 39. Os membros estatutários serão convocados por seus respectivos Presidentes ou pela maioria dos membros do Colegiado. O Comitê de Auditoria poderá ser convocado também pelo Conselho de Administração.

Art. 40. A pauta de reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente justificadas pela CPRM e acatadas pelo colegiado.

DA REMUNERAÇÃO

Art. 41. A remuneração dos membros estatutários e, quando aplicável, dos demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral.

Art. 42. Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria e demais órgãos estatutários terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião. Caso os conselheiros residam na mesma cidade onde será realizada a reunião, a CPRM custeará as despesas com locomoção e alimentação, sendo os critérios e limites definidos internamente.

Art. 43. A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal não excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos diretores, excluídos os valores relativos a eventuais adicionais e benefícios.

Art. 44. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pela Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.

DO TREINAMENTO

Art. 45. Os administradores e Conselheiros Fiscais, inclusive o representante dos empregados, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela CPRM, conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de27 de dezembro de 2016, sobre:

I - legislação societária e de mercado de capitais;

II - divulgação de informações;

III - controle interno;

IV - código de conduta e integridade;

V - Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, Decreto nº 8.420, de 18 de marco de 2015 e demais legislações que venham complementá-las ou substitui-las; e

VI - demais temas relacionados às atividades da CPRM.

Parágrafo único. É vedada a recondução do administrador ou do Conselheiro Fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela CPRM nos últimos dois anos.

DO CÓDIGO DE CONDUTA E INTEGRIDADE

Art. 46. A CPRM disporá de Código de Conduta e Integridade, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, que disponha sobre:

I - princípios, valores e missão da CPRM, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude;

II - instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta e Integridade;

III - canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas internas de ética e normas obrigacionais;

IV - mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias;

V - sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e Integridade; e

VI - previsão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre Código de Conduta e Integridade, a empregados, administradores e conselheiros fiscais, e sobre a política de gestão de riscos, a administradores.

DO CONFLITO DE INTERESSES

Art. 47. Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.

Art. 48. Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito conforme seu Regimento e legislação aplicável.

DA DEFESA JUDICIAL

Art. 49. Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

Art. 50. A CPRM, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da CPRM.

§ 1º O benefício previsto no caput aplica-se, no que couber, e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles ocupantes de cargo em comissão e empregados do quadro efetivo que figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.

§ 2º Nos casos previstos no caput e no parágrafo anterior, a forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de Administração.

Art. 51. Na defesa em processos judiciais e administrativos nos casos previsto no artigo 50 deste estatuto, se o beneficiário da defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à CPRM todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela Empresa, além de eventuais prejuízos causados.

Art. 52. Fica assegurado aos Administradores e Conselheiros Fiscais, bem como aos ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados da CPRM, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou de atuação.

DO SEGURO DE RESPONSABILIDADE

Art. 53. A CPRM poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos Administradores e Conselheiros Fiscais, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados contra eles relativos às suas atribuições junto à CPRM.

DA QUARENTENA PARA DIRETORIA EXECUTIVA

Art. 54. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente.

§ 1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva, que estiver em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava observados os §§ 2º e 3º deste artigo.

§ 2º Não terá direito à remuneração compensatória, o ex-membro da Diretoria executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada.

§ 3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.

CAPÍTULO 4

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DA CARACTERIZAÇÃO

Art. 55. O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da CPRM e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da Empresa, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303/2016.

DA COMPOSIÇÃO

Art. 56. O Conselho de Administração é composto por 6 (seis) membros, a saber:

I - 2 (dois) indicados pelo Ministro de Estado de Minas e Energia;

II - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos;

III - 1 (um), o Diretor-Presidente;

IV - 1 (um) representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010, ou legislação que eventualmente vier a substituí-la;

V - 1 (um) membro independente, na forma prevista pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, indicado pelo Ministro de Estado de Minas e Energia.

Art. 57. O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros, devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado de Minas e Energia.

Art. 58. Os membros da Diretoria Executiva, exceto o Diretor-Presidente da CPRM, não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por esse colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto.

Art. 59. O Diretor-Presidente da CPRM não poderá ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração, mesmo que temporariamente.

Art. 60. Pelo menos 1 (um) dos membros do Conselho de Administração deve ser independente, sendo que os critérios de independência deverão respeitar os termos do art. 22, §1º, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e do art. 36, §1º, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Art. 61. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar o enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da análise da autodeclaração apresentada e respectivos documentos, nos moldes do formulário padronizado pela SEST.

DO PRAZO DE GESTÃO

Art. 62. O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§ 1º No prazo estabelecido no caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos.

§ 2º Atingido o limite a que se refere o caput e o §1º deste artigo, o retorno do membro do Conselho de Administração para a CPRM só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

Art. 63. O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

DA VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 64. No caso de vacância da função de Conselheiro de Administração, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembleia geral subsequente.

Parágrafo único. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia geral para proceder a nova eleição.

Art. 65. Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros para o colegiado, na forma do art. 64, deverão ser verificados pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos para eleição em assembleia geral de acionistas.

Art. 66. A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes.

Art. 67. Em caso de vacância no curso da gestão do representante dos empregados, a designação de que trata a Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010, recairá sobre o segundo colocado mais votado, que completará o prazo de gestão.

DA REUNIÃO

Art. 68. O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente, a cada período de 30 (trinta) dias e extraordinariamente, sempre que necessário.

Art. 69. O Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado.

Art. 70. A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela Empresa e acatadas pelo Colegiado.

Art. 71. As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser presenciais, podendo ser realizadas por meio de tele ou videoconferência, conforme decisão do presidente, ad referendum do colegiado, sendo que, independentemente da decisão, é garantida aos membros a participação nas reuniões por meio de tele ou videoconferência.

Art. 72. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas em atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

Art. 73. Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.

Art. 74. Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração.

Art. 75. As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Art. 76. Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

DAS COMPETÊNCIAS

Art. 77. Compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da CPRM;

II - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da CPRM, inclusive o Diretor-Presidente, demissíveis ad nutum, fixando-lhes atribuições.

III - fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da CPRM, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

IV - manifestar-se, previamente, sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia;

V - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";

VI - convocar a Assembleia Geral quando entender conveniente;

VII - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva;

VIII - manifestar-se, previamente, sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória;

IX - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

X - aprovar as Políticas de Gestão de Riscos e de Controles Internos e Conformidade, Dividendos, bem como outras políticas gerais da CPRM;

XI - aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos da CPRM e as metas de desempenho que deverão ser apresentadas pela Diretoria Executiva;

XII - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela CPRM, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal e do COAUD;

XIII - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a CPRM, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

XIV - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria Executiva;

XV - identificar a existência de ativos não de uso próprio da CPRM e avaliar a necessidade de mantê-los;

XVI - deliberar sobre os casos omissos deste Estatuto, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

XVII - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do Diretor-Presidente da CPRM;

XVIII - criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;

XIX - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, bem como do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XX - atribuir formalmente a responsabilidade pela Área de Governança, Gestão de Riscos e Integridade, Controles Internos e Conformidade, a membros da Diretoria Executiva;

XXI - solicitar que a área de Auditoria Interna proceda à verificação periódica das atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra plano de benefícios da CPRM;

XXII - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;

XXIII - nomear e destituir o titular da Auditoria Interna, após aprovação da Controladoria-Geral da União;

XXIV - nomear e destituir o titular da Ouvidoria; após aprovação da Ouvidoria-Geral da União;

XXV - conceder afastamento e licença ao Diretor-Presidente da CPRM, inclusive a título de férias;

XXVI - aprovar e revisar periodicamente o Regimento Interno da CPRM, do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria Estatuário e demais comitês de assessoramento;

XXVII - aprovar o Código de Conduta e Integridade;

XXVIII - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração;

XXIX - aprovar as atribuições dos diretores executivos não previstas neste estatuto;

XXX - aprovar e revisar, sempre que necessário, o Regulamento de Licitações e Contratos;

XXXI - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, observada a política de alçada da CPRM;

XXXII - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa e relacionamento com partes interessadas;

XXXIII - aprovar e divulgar Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016;

XXXIV - estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos;

XXXV - avaliar os diretores e membros de comitês estatutários da CPRM, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XXXVI - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;

XXXVII - promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas;

XXXVIII - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da CPRM;

XXXIX - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXVIII deste artigo, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral;

XL - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados;

XLI - aprovar o patrocínio a plano de benefícios e a adesão a entidade fechada de previdência complementar que administra o plano de benefícios da CPRM;

XLII - manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar;

XLIII - aprovar os critérios para celebração de convênios, contratos e acordos, de natureza técnica, administrativa, científica e cultural, bem como para a negociação dos resultados de pesquisas minerais realizadas pela CPRM;

XLIV - deliberar sobre casos que a Diretoria Executiva entenda que devam ser submetidos ao Conselho de Administração, aplicando, subsidiariamente, a Lei nº 6.404, de 1976;

XLV - aprovar alterações na estrutura organizacional básica da CPRM; e

XLVI - aprovar a instauração de processo administrativo disciplinar e de sindicância disciplinar, quando envolver possível infração ou desvio de conduta cometido por membro da Diretoria Executiva.

Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XXXVII as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da CPRM.

COMPETÊNCIAS DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 78. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

I - Presidir as reuniões do Conselho de Administração da CPRM, observando o cumprimento do Estatuto Social e do Regimento Interno do Conselho de Administração;

II - Interagir com o ministério supervisor, e demais representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela Empresa, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016; e

III - Estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016.

CAPÍTULO 5

DIRETORIA EXECUTIVA

DA CARACTERIZAÇÃO E DIRETRIZES

Art. 79. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da CPRM em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.

DA COMPOSIÇÃO E INVESTIDURA

Art. 80. A Diretoria Executiva é composta pelo Diretor-Presidente e de até 4 (quatro) Diretores Executivos.

§ 1º Os membros da Diretoria Executiva são eleitos e destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração.

§ 2º É condição para investidura em cargo de Diretoria a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração.

§ 3º O Diretor-Presidente e os Diretores exercerão o cargo em regime de tempo integral e de dedicação exclusiva ao serviço.

DO PRAZO DE GESTÃO

Art. 81. O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado e de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§ 1º No prazo previsto no caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria da CPRM.

§ 2º Atingido o limite previsto no caput e no parágrafo anterior, o retorno de membro da Diretoria Executiva para a CPRM só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§ 3º O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva se prorrogará, automaticamente, até a efetiva investidura dos novos membros.

DA LICENÇA, VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 82. Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria Executiva, o Diretor-Presidente designará por ato, o substituto dentre os membros da Diretoria Executiva.

Parágrafo único. Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do Diretor-Presidente, o Conselho de Administração designará, dentre os demais membros da Diretoria Executiva, o seu substituto.

Art. 83. Os membros da Diretoria Executiva farão jus, anualmente, a 30 (trinta) dias de férias remuneradas, que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização.

Art. 84. O substituto do Diretor-Presidente não o substitui no Conselho de Administração.

DA REUNIÃO

Art. 85. A Diretoria Executiva se reunirá ordinariamente a cada mês e, extraordinariamente, sempre que necessário.

§ 1º A Diretoria Executiva será convocada pelo Diretor-Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado.

§ 2º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela Diretoria-Executiva e acatadas pelo Colegiado.

§ 3º As reuniões da Diretoria Executiva devem, em regra, ser presenciais, podendo ser realizadas por meio de tele ou videoconferência, conforme decisão do Diretor-Presidente, ad referendum do colegiado, sendo que, independentemente da decisão, é garantida aos membros a participação nas reuniões por meio de tele ou videoconferência.

§ 4º As deliberações colegiadas da Diretoria Executiva serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes e registradas em atas, cabendo ao Diretor-Presidente, além do voto ordinário, o de qualidade.

§ 5º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria Executiva.

§ 6º As atas da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

DAS COMPETÊNCIAS

Art. 86. Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:

I - gerir as atividades da CPRM e avaliar os seus resultados;

II - deliberar sobre atos, contratos, convênios, ajustes e acordos necessários à consecução do objeto social;

III - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;

IV - elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da CPRM e acompanhar sua execução;

V - definir a estrutura organizacional da CPRM e a distribuição interna das atividades administrativas;

VI - aprovar as normas internas de funcionamento da CPRM;

VII - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, submetendo, essas últimas, à Auditoria Independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

VIII - autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;

IX - submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;

X - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal;

XI - colocar à disposição dos outros órgãos societários, pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;

XII - aprovar o seu Regimento Interno;

XIII - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor;

XIV - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos;

XV - propor ao Conselho de Administração:

a) alterações do estatuto;

b) criação, transformação ou extinção de órgão regionais, dependências, filiais, sucursais e escritórios no País e no exterior;

c) alterações no Plano de Cargos e Salários e Plano de Funções, obedecidas as normas e diretrizes do Governo Federal;

d) aquisição de bens imóveis, alienação, aquisição e oneração de outros bens, prestação de garantias e compromissos arbitrais, no limite da competência do Conselho de Administração;

e) designação e dispensa do titular do órgão de auditoria interna; e

f) alterações na estrutura organizacional da CPRM.

XVI - autorizar, nos termos da legislação aplicável, atos de renúncia ou transação, judicial ou extrajudicial, para por fim a litígios ou pendências;

XVII - manifestar-se expressamente acerca das ações a serem implementadas para correção tempestiva das deficiências de controle e de gerenciamento do risco operacional, apontadas em relatório elaborado anualmente pela Auditoria;

XVIII - fomentar a cultura de gestão de riscos, a cultura de gestão por processos e a integração das práticas de gestão de riscos aos negócios e aos objetivos estratégicos;

XIX - aprovar e revisar periodicamente as Políticas e os Programas relativos à Conduta e Integridade, submetendo-os à deliberação do Conselho de Administração, observadas as disposições estatutárias ou legais;

XX - monitorar o cumprimento da Política e dos Programas relativos à Conduta e Integridade;

XXI - aprovar a aplicação das sanções disciplinares previstas na legislação vigente ou determinar o arquivamento de processos de natureza disciplinar relativos aos empregados e ocupantes de cargos comissionados;

XXII - aprovar a instauração de processo administrativo disciplinar e de sindicância disciplinar, quando envolver possível infração ou desvio de conduta cometido por subordinados diretamente ao Diretor-Presidente e os assessores da Diretoria Executiva; e

XXIII - promover e incentivar a capacitação e treinamento técnico científico, pesquisa e inovação tecnológica contínua dos colaboradores.

DAS ATRIBUIÇÕES DO DIRETOR-PRESIDENTE

Art. 87. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao Diretor-Presidente da CPRM:

I - dirigir, supervisionar, coordenar, impulsionar e controlar as atividades e a política administrativa da CPRM;

II - coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;

III - representar a CPRM em juízo e fora dele, podendo, para tanto, constituir procuradores "ad-negotia" e "ad-judicia", especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos do mandato;

IV - assinar, com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou obrigações da CPRM, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim;

V - expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de empregados;

VI - baixar as resoluções da Diretoria Executiva;

VII - baixar normas necessárias ao funcionamento dos órgãos e serviços, de acordo com a organização interna e a respectiva distribuição de competência estabelecidas pela Diretoria Executiva;

VIII - criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais atribuições;

IX - conceder afastamento e licenças aos demais membros da Diretoria Executiva, inclusive a título de férias;

X - designar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva;

XI - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

XII - manter os Conselhos de Administração e Fiscal informados das atividades da CPRM;

XIII - designar Diretores, empregados ou prepostos para missões no exterior, obedecida a legislação vigente;

XIV - participar do Conselho de Administração;

XV - atuar como principal responsável pela formulação do planejamento estratégico e da estrutura de gerenciamento de riscos, incluindo o estabelecimento, a manutenção, o monitoramento e o aperfeiçoamento dos controles internos da gestão;

XVI - ser o interlocutor da Diretoria Executiva junto ao Ministro de Estado de Minas e Energia; e

XVII - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração.

DAS ATRIBUIÇÕES DOS DEMAIS DIRETORES EXECUTIVOS

Art. 88. São atribuições dos demais Diretores Executivos:

I. gerir as atividades da sua área de atuação, auxiliando o Diretor-Presidente na direção e coordenação das atividades;

II. participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela CPRM e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação;

III. cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da CPRM estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de atuação; e

IV. Exercer as funções executivas e decisórias que lhe forem delegadas pelo Diretor-Presidente ou pela Diretoria Executiva.

Parágrafo único. As demais atribuições e poderes de cada Diretor Executivo serão detalhados no Regimento Interno da Diretoria Executiva.

CAPÍTULO 6

CONSELHO FISCAL

DA CARACTERIZAÇÃO

Art. 89. O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da CPRM as disposições para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, requisitos e impedimentos para investidura e a remuneração.

DA COMPOSIÇÃO

Art. 90. O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, sendo:

I. 1 (um) membro efetivo e seu suplente indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representantes do Tesouro Nacional, que deverão ser servidores públicos com vínculo permanente com a Administração Pública Federal; e

II. 2 (dois) membros efetivos e seus suplentes indicados pelo Ministro de Estado de Minas e Energia.

Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pela Assembleia Geral.

DO PRAZO DE ATUAÇÃO

Art. 91. O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas.

§ 1º No prazo referido no caput, serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há menos de dois anos.

§ 2º Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno de membro do Conselho Fiscal somente poderá ser efetuado após decorrido período equivalente a um prazo de atuação.

Art. 92. Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal:

I. assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta e às Políticas da CPRM; e

II. escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro em atas e pareceres do Conselho Fiscal.

DOS REQUISITOS

Art. 93. Os Conselheiros Fiscais deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para exercício de suas atividades determinadas pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e por demais normas que regulamentarem a matéria, a saber:

I. ser pessoa natural, residente no País e de reputação ilibada;

II. ter graduação em curso superior reconhecido pelo Ministério da Educação;

III. ter experiência comprovada de no mínimo de três anos, em pelo menos uma das seguintes funções:

a) direção ou assessoramento na administração pública, direta ou indireta;

b) conselheiro fiscal ou administrador em empresa;

c) membro de comitê de auditoria em empresa; e

d) cargo gerencial em empresa.

IV. não se enquadrar nas vedações dos incisos I, IV, IX, X e XI do caput do art. 29 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, que regulamentou a Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016; e

V. não ser nem ter sido membro de órgãos de administração nos últimos 24 meses e não ser empregado da CPRM, nem ser cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da CPRM.

§ 1º As experiências mencionadas em alíneas distintas do inciso III do caput deste artigo não poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido.

§ 2º As experiências mencionadas em uma mesma alínea do inciso III do caput deste artigo poderão ser somadas para apuração do tempo requerido, desde que relativas a períodos distintos.

§ 3º Aplica-se o disposto neste artigo ao conselheiro fiscal representante do acionista não controlador.

Art. 94. Os requisitos e as vedações exigíveis para o Conselheiro Fiscal deverão ser respeitados por todas as eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.

§ 1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado.

§ 2º A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro, importará em rejeição do respectivo formulário padronizado.

§ 3º As vedações serão verificadas por meio da autodeclaração apresentada pelo indicado nos moldes do formulário padronizado.

§ 4º A formação acadêmica (curso de graduação ou pós-graduação) dos Conselheiros Fiscais para fins de atendimento ao artigo 93, inciso II deste Estatuto, deverá obedecer ao artigo 62, § 2º, inciso I do Decreto nº 8.945/16.

Art. 95. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para investidura dos membros.

DA VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 96. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.

§ 1º Na hipótese de vacância, o suplente assume até a eleição do novo titular.

§ 2º Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, será considerada vaga a função do membro do Conselho Fiscal que, sem causa formalmente justificada, não comparecer a duas reuniões consecutivas ou três alternadas no intervalo de um ano, salvo as hipóteses de força maior ou caso fortuito.

DA REUNIÃO

Art. 97. O Conselho Fiscal se reunirá ordinariamente no mínimo a cada 60 (sessenta) dias e, extraordinariamente sempre que necessário.

Art. 98. O Conselho Fiscal será convocado pelo Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado.

Art. 99. A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente justificadas pela CPRM e acatadas pelo Colegiado.

Art. 100. As reuniões do Conselho Fiscal devem, em regra, ser presenciais, podendo ser realizadas por meio de tele ou videoconferência, conforme decisão do Presidente, ad referendum do colegiado, sendo que, independentemente da decisão, é garantida aos membros a participação nas reuniões por meio de tele ou videoconferência.

Art. 101. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas em atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

Art. 102. Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrado, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho Fiscal.

Art. 103. As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Art. 104. Os membros do Conselho Fiscal terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho da função conforme disposto em normativos internos da CPRM.

DAS COMPETÊNCIAS

Art. 105. Compete ao Conselho Fiscal:

I. fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II. opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social;

III. manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debentures e bônus de subscrição, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendo, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da CPRM, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;

V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;

VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela CPRM;

VII - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência a acionista, ou grupo de acionistas, que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social da CPRM;

VIII - exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da CPRM;

IX - examinar o RAINT e o PAINT;

X. assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;

XI - aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual;

XII - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;

XIII - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações; e

XIV - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da CPRM no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar.

CAPÍTULO 7

COMITÊ DE AUDITORIA

DA CARACTERIZAÇÃO

Art. 106. O Comitê de Auditoria é o órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, auxiliando este, entre outros, no monitoramento da qualidade das demonstrações financeiras, da efetividade dos sistemas de controles internos, da conformidade, do gerenciamento de riscos e das auditorias interna e independente.

§ 1º O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas independentes.

§ 2º Além das previsões contidas neste Estatuto, o funcionamento do Comitê de Auditoria será regulado em Regimento Interno, aprovado pelo Conselho de Administração.

DA COMPOSIÇÃO

Art. 107. O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será integrado por 3 (três) membros.

Art. 108. Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, que deverá ser membro independente do Conselho de Administração, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro em ata.

Art. 109. Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário devem, obrigatoriamente:

I. ter conhecimento e experiência profissional em auditoria ou em contabilidade societária;

II. atender ao disposto nos incisos I a III do caput do art. 23, deste Estatuto;

III. ter residência no Brasil; e

IV. comprovar uma das experiências abaixo:

a) ter sido, por três anos, diretor estatutário ou membro de Conselho de Administração, de Conselho Fiscal ou de Comitê de Auditoria Estatutário de empresa de porte semelhante ou maior que a CPRM;

b) ter sido, por cinco anos, sócio ou diretor de empresa de auditoria independente registrada na CVM; ou

c) ter ocupado, por dez anos, cargo gerencial em área relacionada às atribuições do Comitê de Auditoria Estatutário.

Art. 110. São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria, as estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303/16 e no art. 39 do Decreto nº 8.945/16, além das demais normas aplicáveis:

I. não ser ou ter sido, nos 12 (doze) meses anteriores à eleição para o Comitê:

a) Diretor, empregado ou membro do Conselho Fiscal da CPRM; e

b) responsável técnico, Diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante com função de gerência de equipe envolvida nos trabalhos de auditoria.

II. não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o segundo grau ou por adoção, das pessoas referidas no inciso I;

III. não se enquadrar nas vedações dos incisos I, IV, IX, X e XI do caput do art. 29 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016; e

IV. ter experiência profissional e formação acadêmica, de que tratam os § 5º e § 6º do art. 39 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

§ 1º A maioria dos membros do Comitê de Auditoria deve observar, adicionalmente, as demais vedações constantes no art. 29 do Decreto nº 8.945 de 27 de dezembro de 2016.

§ 2º O disposto no inciso IV do caput deste artigo, se aplica ao servidor de autarquia ou fundação que tenha atuação nos negócios da CPRM.

§ 3º O atendimento às previsões deste artigo deve ser comprovado por meio de documentação mantida na sede da CPRM pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contado a partir do último dia de mandato do membro do Comitê de Auditoria Estatutário.

Art. 111. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros do Comitê de Auditoria.

Art. 112. É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.

Art. 113. O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir suas reuniões.

DO MANDATO

Art. 114. O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 2 (dois) anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição.

Parágrafo único. Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.

DA VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 115. No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior.

Parágrafo único. O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do comitê, este deliberará com os remanescentes.

DA REUNIÃO

Art. 116. O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos 2 (duas) reuniões mensais.

§ 1º O Comitê deverá apreciar as informações contábeis antes da sua divulgação.

§ 2º A CPRM deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de Auditoria.

§ 3º Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da CPRM, apenas o seu extrato será divulgado.

§ 4º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria estatutário, observada a transferência de sigilo.

DAS COMPETÊNCIAS

Art. 117. Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação:

I. opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;

II. supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da CPRM;

III. supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da CPRM;

IV. monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela CPRM;

V. avaliar e monitorar exposições de risco da CPRM podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:

a) remuneração da administração;

b) utilização de ativos da CPRM;

c) gastos incorridos em nome da CPRM.

VI. avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e o fiel cumprimento das transações com partes relacionadas aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes Relacionadas e sua divulgação;

VII. elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras; e

VIII. avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão, quando a CPRM for patrocinadora de entidade fechada de previdência complementar.

§ 1º Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria deverá participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT e RAINT da Auditoria Interna.

§ 2º O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à CPRM, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.

CAPÍTULO 8

COMITÊ DE PESSOAS, ELEGIBILIDADE, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO DA CARACTERIZAÇÃO

Art. 118. A CPRM disporá de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração que visará auxiliar os acionistas e o Conselho de Administração nos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e remuneração dos administradores, conselheiros fiscais e demais membros de órgãos estatutários.

DA COMPOSIÇÃO

Art. 119. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será constituído por 3 (três) membros, integrantes do Conselho de Administração ou do Comitê de Auditoria, sem remuneração adicional, observando-se os artigos 153 à 156 da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo único. Caso o Comitê seja constituído apenas por integrantes do Conselho de Administração, a maioria deverá ser de conselheiros independentes.

DAS COMPETÊNCIAS

Art. 120. Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração:

I. opinar, de modo a auxiliar:

a) os acionistas na indicação de membros do Conselho de Administração e conselheiros fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições; e

b) os membros do Conselho de Administração na indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria.

II - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos administradores e conselheiros fiscais; e

III - auxiliar o Conselho de Administração nas situações abaixo descritas:

a) na elaboração e no acompanhamento do plano de sucessão de administradores;

b) na avaliação das propostas relativas à política de pessoal e no seu acompanhamento; e

c) na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral.

§ 1º O comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros, caso se comprove o descumprimento de algum requisito.

§ 2º As manifestações do Comitê serão deliberadas por maioria de votos com registro em ata, sendo esta lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.

§ 3º A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de Administração, que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da assembleia geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê.

§ 4º O mesmo procedimento descrito no § 3º do caput deverá ser observado na eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos.

§ 5º As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem sobre os assuntos acima mencionados deverão ser divulgadas.

§ 6º Na hipótese de o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da CPRM, apenas o seu extrato será divulgado.

§ 7º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, observada a transferência de sigilo.

CAPÍTULO 9

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

DO EXERCÍCIO SOCIAL

Art. 121. O exercício social coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.

§ 1º A CPRM deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais e divulga-las em sítio eletrônico.

§ 2º Aplicam-se as regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado naquela Autarquia.

§ 3º Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis às companhias de capital aberto, discriminando com clareza a situação do patrimônio da CPRM e as mutações ocorridas no exercício.

§ 4º Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso necessárias ou exigidas por legislação específica.

DA DESTINAÇÃO DO LUCRO

Art. 122. Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

I. absorção de prejuízos acumulados;

II. 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; e

III. no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos, em harmonia com a política de dividendos aprovada pela CPRM.

Parágrafo único. O saldo remanescente será destinado para dividendo ou constituição de outras reservas de lucros nos termos da lei. A constituição de reserva de retenção de lucros deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela assembleia geral, nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976.

DO PAGAMENTO DO DIVIDENDO

Art. 123. O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da assembleia geral, no prazo de 60 dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

CAPÍTULO 10

UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA

TIPOS

Art. 124. A CPRM terá Auditoria Interna, Área de Governança, Gestão de Riscos e Integridade, Controles Internos e Conformidade, de Corregedoria e de Ouvidoria.

Parágrafo único. O Conselho de Administração da CPRM estabelecerá Política de Seleção para os titulares dessas unidades, com assessoramento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

AUDITORIA INTERNA

Art. 125. A Auditoria Interna deverá ser vinculada ao Conselho de Administração, diretamente ou por meio do Comitê de Auditoria Estatutário.

Art. 126. À Auditoria Interna compete:

I. executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da CPRM;

II. propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;

III. verificar o cumprimento e a implementação pela CPRM das recomendações ou determinações da Controladoria-Geral da União - CGU, do Tribunal de Contas da União - TCU e do Conselho Fiscal;

IV. outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração; e

V. avaliar a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras.

Parágrafo único. Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as atividades desenvolvidas pela área de auditoria interna.

ÁREA DE GOVERNANÇA, GESTÃO DE RISCOS E INTEGRIDADE, CONTROLES INTERNOS E CONFORMIDADE.

Art. 127. A Área de Governança, Gestão de Riscos e Integridade, Controles Internos e Conformidade, se vincula:

I. diretamente ao Diretor-Presidente da CPRM e conduzida por ele; ou

II. ao Diretor-Presidente por intermédio de outro Diretor Executivo que irá conduzi-la, podendo este ter outras competências.

Parágrafo único. A Área de Governança, Gestão de Riscos e Integridade, Controles Internos e Conformidade, se reportará diretamente ao Conselho de Administração, em situações em que se suspeite do envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades, ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação a situação a ele relatada.

Art. 128. À Área de Governança, Gestão de Riscos e Integridade, Controles Internos e Conformidade, compete:

I. propor políticas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos para a CPRM, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização;

II. verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da CPRM às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis;

III. comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à CPRM;

IV - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;

V - verificar o cumprimento do Código de Conduta e Integridade, conforme art. 18 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como promover

treinamentos periódicos aos empregados e dirigentes da CPRM sobre o tema;

VI - coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita a CPRM;

VII - coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;

VIII - estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da organização;

IX - elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

X - disseminar a importância do Gerenciamento de Riscos, da Integridade, Controles Internos e Conformidade, bem como a responsabilidade de cada área da CPRM nestes aspectos; e

XI - outras atividades correlatas definidas pelo Diretor ao qual se vincula.

CAPÍTULO 11

DA OUVIDORIA

Art. 129. A Ouvidoria se vincula ao Conselho de Administração, ao qual deverá se reportar diretamente.

§ 1º O Ouvidor exercerá mandato pelo prazo de dois anos, permitida uma recondução, sendo designado e destituído, a qualquer tempo, pelo Presidente do Conselho de Administração.

§ 2º A função de Ouvidor deverá ser de tempo integral e dedicação exclusiva, não podendo o Ouvidor desempenhar outra atividade na CPRM.

Art. 130. A Ouvidoria terá as seguintes atribuições:

I. receber e examinar sugestões e reclamações visando melhorar o atendimento da CPRM em relação a demandas de investidores, empregados, fornecedores, clientes, usuários e sociedade em geral;

II. receber e examinar denúncias internas e externas, inclusive sigilosas, relativas às atividades da CPRM; e

III. outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo único. A Ouvidoria deverá dar encaminhamento aos procedimentos necessários para a solução dos problemas suscitados, e fornecer meios suficientes para os interessados acompanharem as providências adotadas.

Art. 131. A Ouvidoria deve realizar as seguintes atividades:

I. atender, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às demandas dos cidadãos e usuários de produtos e serviços da CPRM;

II. prestar esclarecimentos aos demandantes acerca do andamento das demandas, informando o prazo previsto para resposta;

III. encaminhar resposta conclusiva para a demanda no prazo previsto;

IV. manter o Conselho de Administração informado sobre os problemas e deficiências detectados no cumprimento de suas atribuições e sobre o resultado das medidas adotadas pelos administradores da instituição para solucioná-los; e

V. elaborar e encaminhar à Área de Auditoria Interna, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca das atividades desenvolvidas pela Ouvidoria no cumprimento de suas atribuições.

Art. 132. A CPRM deverá criar condições adequadas para o funcionamento da Ouvidoria, única para toda a empresa, assegurando o seu acesso às informações necessárias ao exercício de suas atividades.

CAPÍTULO 12

PESSOAL

Art. 133. Os empregados estarão sujeitos ao regime jurídico da Consolidação das Leis do Trabalho - CLT, à legislação complementar e aos regulamentos internos da CPRM.

§ 1º A admissão de empregados será realizada mediante prévia aprovação em concurso público de provas ou de provas e títulos.

§ 2º Os requisitos para o provimento de cargos, exercício de funções e respectivos salários, serão fixados em Plano de Cargos e Salários e Plano de Funções.

Art. 134. Os cargos em comissão, de livre nomeação e exoneração aprovados pelo Conselho de Administração nos termos do artigo 77, inciso XL deste Estatuto Social, serão submetidos, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, que fixará, também, o limite de seu quantitativo.