CNPJ/MF nº 05.905.017/0001-01 - NIRE 35.218.463.668

ATA DE REUNIÃO DOS SÓCIOS

realizada em 15 de outubro de 2024

Data, Horário e Local: Aos quinze dias do mês de outubro de dois mil e vinte e quatro, às 10:00 horas na sede social, na Alameda Terracota nº 185, 11º andar, Conjunto 1.107, Cerâmica, Município de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, CEP:09531-190. Presença: Presentes os sócios representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes da Lista de Presença dos Sócios, que segue como "Anexo I" à presente ata. Mesa: Presidente da Mesa, Sr. Aécio Flávio Baraldi Siqueira; Secretário da Mesa: Sr. Isaías Zanelato. Convocação e Publicação: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença dos sócios representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme facultado pelo Parágrafo 4º do Artigo 124 da Lei nº 6.404/76. Ordem do Dia: (I) Deliberar acerca da redução do capital social da Companhia, conforme disposto no Artigo 173 da Lei 6.404/76, por este encontrar-se excessivo em relação ao seu objeto social; (II) Se aprovado o item "(I)" acima, alterar a redação da Cláusula 4ª do Contrato Social; e (III) Autorizar os sócios-administradores à prática de todos os atos necessários à implementação das deliberações aprovadas na presente reunião. Deliberações Tomadas por Unanimidade: Inicialmente, os sócios aprovaram a elaboração da presente ata em forma de sumário, conforme autorizado pelo Artigo 130 § 1º da Lei 6.404/76. Passando à ordem do dia, os sócios aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer reservas e/ou ressalvas: (I) a redução do capital social da Companhia, por este encontrar-se excessivo em relação ao seu objeto social, passando de R$ 4.797.860,00 (quatro milhões, setecentos e noventa e sete mil, oitocentos e sessenta reais) para R$ 1.073.472,00 (um milhão, setenta e três mil, quatrocentos e setenta e dois reais), com uma redução, portanto, de R$ 3.724.388,00 (três milhões, setecentos e vinte e quatro mil, trezentos e oitenta e oito reais). O pagamento para os sócios, na proporção de 60% para Aécio Flávio Baraldi Siqueira, 20% para Antônio Haroldo Paulino de Arantes e 20% para Isaías Zanelato, se dará através da conferência da totalidade da participação que a Companhia detém na sociedade empresária limitada denominada SB SPE-I Incorporações e Participações Ltda. - SCP Guarujá, inscrita no CNPJ sob nº 18.819.422/0001-59, com contrato social registrado na JUCESP sob NIRE nº 35227838865, e sede na Avenida General Ataliba Leonel nº 1223, 12º andar, Sala 125 B, Santana, Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP: 02033-000. (II) alterar a Cláusula 4º do Contrato Social da Companhia, a qual passará a ter a seguinte e nova redação: "Cláusula Quarta: O capital social é de R$ 1.073.472,00 (um milhão, setenta e três mil, quatrocentos e setenta e dois reais), totalmente subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional, dividido em 1.073.472 (um milhão, setenta e três mil, quatrocentas e setenta e duas) cotas de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, assim distribuídas entre os sócios:

Sócios

Cotas

R$

Aécio Flávio Baraldi Siqueira

644.082

644.082,00

Antônio Haroldo Paulino de Arantes

214.695

214.695,00

Isaías Zanelato

214.695

214.695,00

Total

1.073.472

1.073.472,00

Parágrafo Único - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do Capital Social. (art. 1052, Lei 10.406/02)." (III) que os sócios-administradores promovam e executem todos e quaisquer procedimentos e documentos que se façam necessários para implementação das deliberações aprovadas na presente reunião. Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a tratar encerrou-se a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata no livro próprio, a qual, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Certificamos que a presente é cópia fiel do original lavrado em livro próprio. Composição da Mesa: Aécio Flávio Baraldi Siqueira - Presidente da Mesa; Isaías Zanelato - Secretário da Mesa.

São Caetano do Sul-SP, 15 de Outubro de 2024.

Aécio Flávio Baraldi Siqueira

Presidente da Mesa