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ATA DA 8ª ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIAREALIZADA EM 22 DE ABRIL DE 2024

Em vinte e dois de abril de dois mil e vinte e quatro, às 15h, na sede da Empresa Gestora de Ativos S.A. - Emgea, no Edifício São Marcus, Setor Bancário Sul, 1ª Subloja, em Brasília (DF), realizou-se a 8ª Assembleia Geral Ordinária da Empresa, agendada por meio do Ofício SEI nº 4170/2024/MF, de 24.1.2024, da Coordenação-Geral de Assuntos Societários da União da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, com as participações do Sr. Humberto Manoel Alves Afonso, Procurador da Fazenda Nacional, representante da União, única acionista, conforme delegação de competência constante da Portaria nº 115, de 25 de janeiro de 2024, da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, publicada no Diário Oficial da União - DOU, de 26 de janeiro de 2024, edição 19, seção 2, página 31, conforme registro e assinatura aposta no Livro de Presença de Acionistas nº 001, folha 032; do Sr. Gustavo Sampaio de Arrochela Lobo, Presidente do Conselho de Administração da Emgea; do Sr. Fernando Damata Pimentel, Diretor-Presidente da Emgea; do Sr. Miguel Ragone de Mattos, Presidente do Conselho Fiscal da Emgea; por videoconferência da Sra. Vera Lúcia de Melo, membra do Comitê de Auditoria da Emgea; da Sra. Fabiana Pagani, como representante da Russell Bedford GM Auditores Independentes S/S; e da Sra. Thereza Mury, Chefe do Gabinete de Governança da Emgea. O representante da União convidou o Presidente do Conselho de Administração, Sr. Gustavo Sampaio de Arrochela Lobo, a presidir os trabalhos da Assembleia e a Sra. Angela Ferro a secretariá-los. Composta a mesa e verificado o quórum legal para a instalação em primeira convocação para as deliberações, o Presidente da Assembleia deu início aos trabalhos, esclarecendo que a publicação de anúncios havia sido dispensada, nos termos do Art. 133, § 4º, da Lei nº 6.404/1976. Em seguida, informou aos presentes os assuntos componentes da ordem do dia, conforme o instrumento convocatório citado: (I) tomar conhecimento do Relatório da Administração e do Parecer dos Auditores Independentes e deliberar sobre as Demonstrações Financeiras e respectivas Notas Explicativas relativas ao exercício encerrado em 31.12.2023; (II) deliberar sobre a proposta de Destinação do Resultado do exercício, encerrado em 31.12.2023 e seus efeitos; (III) deliberar sobre a proposta de remuneração dos membros estatutários para o período de abril/2024 a março/2025; e, (IV) eleição de membro para o Conselho de Administração desta Empresa Gestora de Ativos S.A. - Emgea. Prosseguindo, o Presidente esclareceu que os documentos e informações relativos aos assuntos constantes da ordem do dia encontravam-se sobre a mesa, e que haviam sido disponibilizados ao representante da acionista desde a expedição do instrumento de convocação. Informou também que, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e respectivas Notas Explicativas, o Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis, o Parecer do Comitê de Auditoria Estatutário da Emgea, a manifestação do Conselho de Administração e o Parecer do Conselho Fiscal, foram publicados no Jornal de Brasília, edição de 12 de abril de 2024, páginas 23 a 39 e no Diário Oficial da União - DOU, Edição nº 71, de 12 de abril de 2024, Seção 1, páginas 56 a 82. O representante da União, acionista única, dispensou a leitura dos documentos, por já serem esses do conhecimento de todos. Feitos esses esclarecimentos, a acionista única, por meio de seu representante, tendo tomado conhecimento do Relatório da Administração e à vista do Relatório dos Auditores Independentes, do Parecer do Comitê de Auditoria, da manifestação do Conselho de Administração e do Parecer do Conselho Fiscal, relativas às Demonstrações Financeiras e ao Relatório da Administração, votou pela: (I) aprovação das Demonstrações Financeiras e do Relatório Anual da Administração, referentes ao exercício findo em 31.12.2023, com as seguintes recomendações da STN: a) incluir em notas explicativas e no Relatório da Administração informações a respeito de eventuais obrigações ou responsabilidades assumidas, por orientação da União, incluindo a realização de projetos de investimento e assunção de custos operacionais específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, em atendimento ao art. 5º do Estatuto Social da Empresa; ou, pelo menos, esclarecimentos sobre a aplicabilidade da regra ao caso da Emgea; e, b) aprimorar o conteúdo do Relatório da Administração, nos termos do parágrafo 11 do Parecer SEI nº 1201/2024/MF da STN, com uma descrição, dentre outros, conforme aplicável: da estrutura de governança corporativa (estrutura, órgãos e indicadores de governança, sistema de integridade, transparência, gestão de riscos e governança de TI), dos recursos humanos (quantidade, faixa etária, percentual por sexo e etnia, plano de cargos, capacitações, segurança no trabalho, desempenho e meritocracia), das perspectivas e planos em curso e futuros (Plano Estratégico plurianual e principais desafios e ações futuras), e do desempenho econômico e financeiro (sustentabilidade financeira, análise dos resultados, principais indicadores econômico-financeiros); (II) aprovação da Destinação do Resultado do exercício de 2023, condicionando a distribuição dos dividendos do exercício encerrado em 31.12.2023 e seus efeitos, à autorização prévia do Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos - CPPI, por estar a empresa estatal incluída no Programa Nacional de Desestatização - PND: a) Reserva legal: destinação de R$ 12.474.629,90 (5% do lucro líquido); saldo disponível após destinação: R$ 174.581 mil (1,9% do capital social); b) Remuneração aos acionistas: R$ 59.254.492,03 (25,0% do lucro líquido ajustado); c) Reserva especial para cumprimento de obrigações (Estatutária): R$ 177.763.476,08; saldo disponível após destinação: R$ 2.487.771 mil (27,5% do capital social); d) Reserva Especial de Dividendos: saldo disponível de R$ 232.427 mil; e, e) Total das reservas de lucros: R$ 2.894.779 mil (32,0% do capital social); (III) fixação da remuneração dos administradores, membros do Conselho Fiscal, membros do Comitê de Auditoria e do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, conforme orientação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais por meio da Nota Técnica SEI nº 10869/2024/MGI, para o período de abril de 2024 a março de 2025, nos seguintes termos: a) Administradores (presidente, diretores e membros do Conselho de Administração): até R$ 5.863.841,70; b) Conselho Fiscal: até R$ 183.213,36; c) Comitê de Auditoria: até R$ 180.000,00, e; d) Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração: até R$ 30.000,00; e) é vedado ao pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado na assembleia para os membros estatutários, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos do art. 152 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; f) compete ao Conselho de Administração, com apoio da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria Estatutário, garantir o cumprimento dos limites global e individual da remuneração dos membros estatutários definidos na assembleia geral; g) o pagamento da remuneração variável dos diretores (RVA) está condicionado à rigorosa observância dos termos e condições constantes dos programas aprovados previamente pela Sest/MGI; h) mantém-se a recomendação de aplicar reversão sobre parcelas diferidas ainda não pagas de programas de remuneração variável de exercícios anteriores nos casos em que, considerando o lucro líquido recorrente do exercício de 2023, houver queda superior a 20% quando comparado aos anos que são utilizados como base para a execução dos programas, nos termos da legislação vigente; i) é vedado o repasse aos administradores de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do acordo coletivo de trabalho na sua respectiva data-base; j) é responsabilidade das empresas estatais federais verificar a regularidade do pagamento dos encargos sociais de ônus do empregador, inclusive mediante análise jurídica; k) em situações em que o diretor seja também empregado da empresa estatal federal, seu contrato de trabalho deverá ser suspenso (súmula nº 269 do Tribunal Superior do Trabalho); l) o pagamento da rubrica quarentena está condicionado à aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR, nos termos da legislação vigente; m) o pagamento da rubrica auxílio moradia está condicionado à observância das leis orçamentárias e à implementação de regulamento interno, aprovado pelo Conselho de Administração; e, n) delegar ao Conselho de Administração a competência para distribuir a remuneração dos diretores; e, (IV) eleição da Sra. Leila de Morais, brasileira, casada, formada em Administração e em Direito, portadora do RG nº *.471.***, emitida pela Secretaria da Segurança Pública do Estado de Brasília - DF, em 12.8.1991, inscrita no CPF sob nº ***.027.961-**, residente em Brasília (DF), e domiciliada no Setor Bancário Sul, Quadra 2, Bloco "B", 1º Subsolo - Edifício São Marcus - Brasília (DF), indicada pelo Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos por intermédio do Ofício SEI nº 15910/2024/MGI (SEI nº 40049729), de 1º.3.2024, para exercer a função de membro do Conselho de Administração da Empresa Gestora de Ativos S.A. - Emgea, representante do Ministério da Gestão e da Inovação - MGI, em cargo vago, com prazo de gestão a partir da posse até o dia 16 de agosto de 2025. A Secretária da Assembleia declara que a referida ata é cópia fiel da constante no respectivo livro de atas. Brasília, 22 de abril de 2024. a) Gustavo Sampaio de Arrochela Lobo - Presidente da mesa da Assembleia; Humberto Manoel Alves Afonso - Representante da União; e Angela Ferro - Secretária. A Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal certificou o registro desta Ata em 25 de abril de 2024 sob o número 2534332.