CNPJ/MF nº 00.360.305/0001-04

NIRE: 53.5.0000038-1

EXTRATO ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 15 DE AGOSTO DE 2024

I - Data, horário e local: no dia 15 de agosto de 2024, às 9h (nove horas), na Sala dos Conselhos, no 21° andar do Edifício Matriz I da Caixa Econômica Federal, localizado em Brasília/DF, no Setor Bancário Sul, Quadra 04, Lotes 3/4. II - Presença: (i) Procurador da Fazenda Nacional, Senhor Humberto Manoel Alves Afonso, Representante da União, designado pela Portaria do Ministério da Fazenda/Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional nº 726/2024, de 03/05/2024, publicada no Diário Oficial da União (DOU) de 06/05/2024, e (ii) Senhor Leonardo Groba Mendes, designado pelo Presidente do Conselho de Administração da CAIXA, Rogério Ceron de Oliveira, por procuração, para dirigir os trabalhos desta Assembleia Geral. III - Mesa: Leonardo Groba Mendes, Presidente da Assembleia; Humberto Manoel Alves Afonso, Representante da União; e Paloma Pinheiro Sanches, Secretária designada. IV - Convocação: dispensada face à presença do acionista representando a totalidade do capital social, nos termos do Artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404/1976, de 15/12/1976. V - Ordem do Dia: (i) Incorporação da reserva de Margem Operacional ao capital social da CAIXA; (ii) Alteração do artigo 8° do Estatuto Social da empresa; e (iii) Aumento do capital autorizado e a consequente alteração do artigo 9° do Estatuto Social da empresa. VI - Deliberação: com base no despacho do Secretário Executivo do Ministério da Fazenda, Senhor Dario Carnevalli Durigan (Processo nº 10951.005509/2024-39), a Assembleia Geral Extraordinária decidiu sobre a matéria apresentada, conforme a seguir: (i) aprovar o aumento do capital social, sem a emissão de novas ações, de R$ 81.858.409.634,53 (oitenta e um bilhões oitocentos e cinquenta e oito milhões quatrocentos e nove mil seiscentos e trinta e quatro reais e cinquenta e três centavos), para R$ 96.000.000.000,00 (noventa e seis bilhões), mediante a capitalização da reserva de margem operacional no total de R$ 13.204.474.334,89 (treze bilhões duzentos e quatro milhões quatrocentos e setenta e quatro mil trezentos e trinta e quatro reais e oitenta e nove centavos), conforme consignado no quadro abaixo:

R$ unidades

Capital Social Atual

81.858.409.634,53

Reserva Loterias

937.116.030,58

Reserva Margem Operacional

13.204.474.334,89

Capital Social Proposto

96.000.000.000,00

(ii) alterar o art. 8º do Estatuto da empresa, como decorrência do aumento do capital social, para que nele conste a nova expressão monetária do capital social, conforme descrito a seguir: "Art. 8º O capital social da CEF é de R$ 96.000.000.000,00 (noventa e seis bilhões de reais), totalmente subscrito e integralizado pela União." (iii) alterar o valor do capital autorizado de R$ 100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais) para R$ 160.000.000.000,00 (cento e sessenta bilhões de reais), e a consequente alteração do Artigo 9° do Estatuto Social da empresa para que nele conste a nova expressão monetária do limite de capital social autorizado, conforme descrito a seguir: "Art. 9º O capital autorizado da CEF é de R$ 160.000.000.000,00 (cento e sessenta bilhões de reais)." VII - Encerramento: não havendo qualquer outra matéria a ser discutida, o Presidente da Mesa considerou encerrados os trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária, determinando que fosse lavrada a presente Ata, em forma de sumário, conforme facultado pelo artigo 130, §1º da Lei das S.A., que, lida e achada conforme, é devidamente assinada. Assinaturas: Leonardo Groba Mendes, Humberto Manoel Alves Afonso e Paloma Pinheiro Sanches. Este documento é parte transcrita do original. A Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal certificou o registro sob o nº 2634155 em 19/11/2024.

ANEXO

ESTATUTO SOCIAL DA CAIXA ECONÔMICA FEDERAL - CEF

Aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14/12/2017, arquivado no Registro do Comércio, sob o número nº 1018255 em 23/02/2018, e alterado pelas seguintes Assembleias Gerais e seus respectivos registros: de 19/01/2018 (1016518 em 16/02/2018); de 16/07/2018 (1096696 em 03/09/2018); de 29/04/2019 (1299017 em 13/08/2019); de 17/12/2019 (1372586 em 27/03/2020); de 23/04/2020 (1384051 em 20/05/2020); de 04/08/2021 (1754108 em 19/11/2021); de 27/06/2023 (2507401 em 27/02/2024); de 11/01/2024 (2544270 em 16/05/2024); de 25/03/2024 (2625781 em 31/10/2024); de 15/08/2024 (2634155 em 19/11/2024).

CAPÍTULO I

DESCRIÇÃO DA EMPRESA

Seção I

Razão Social e Natureza Jurídica

Art. 1º A Caixa Econômica Federal, doravante denominada CEF, é uma instituição financeira sob a forma de empresa pública, dotada de personalidade jurídica de direito privado, com patrimônio próprio e autonomia administrativa, vinculada ao Ministério da Fazenda, regida por este Estatuto, pela Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e demais legislações aplicáveis.

Parágrafo único. A CEF adota como nome fantasia a denominação CAIXA.

Seção II

Sede e Representação Geográfica

Art. 2º A CEF tem sede e foro em Brasília, Distrito Federal, e pode criar e suprimir filiais, agências, escritórios, representações ou quaisquer outros estabelecimentos no País e no exterior.

Seção III

Prazo de Duração

Art. 3º O prazo de duração da CEF é indeterminado.

Seção IV

Objeto Social e Vedações

Art. 4º A CEF tem por objeto social:

I - receber depósitos, a qualquer título, inclusive os garantidos pela União, em especial os de economia popular, com o propósito de incentivar a população brasileira nos hábitos da poupança e fomentar o crédito em todas as regiões do País;

II - prestar serviços bancários de qualquer natureza, por meio de operações ativas, passivas e acessórias, inclusive de intermediação e suprimento financeiro, sob suas múltiplas formas, e o exercício de quaisquer atividades facultadas às instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional;

III - administrar e prestar os serviços das loterias federais, nos termos da legislação específica;

IV - exercer o monopólio das operações de penhor civil, em caráter permanente e contínuo;

V - realizar quaisquer operações, serviços e atividades negociais nos mercados financeiros e de capitais, internos ou externos;

VI - administrar fundos e programas delegados pelo Governo Federal ou concedidos mediante contrato ou convênio firmado com outros entes e entidades da federação, observadas a sua estrutura e natureza de instituição financeira, bem como a sua capacidade de executar políticas públicas;

VII - realizar operações relacionadas à emissão e à administração de cartões, inclusive os cartões relacionados ao Programa de Alimentação do Trabalhador - PAT, nas modalidades alimentação e refeição;

VIII - realizar operações de câmbio;

IX - realizar operações de corretagem de seguros e de valores mobiliários, arrendamento residencial e mercantil, inclusive sob a forma de leasing;

X - atuar como agente financeiro dos programas oficiais de habitação, saneamento e infraestrutura, como principal órgão de execução da política habitacional e de saneamento do Governo Federal, e operar como sociedade de crédito imobiliário para promover o acesso à moradia, especialmente para a população de menor renda;

XI - atuar como agente operador e principal agente financeiro do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS;

XII - prestar serviços e conceder empréstimos e financiamentos de natureza social, de acordo com a política do Governo Federal, observadas as condições de retorno, que deverão, no mínimo, ressarcir os custos operacionais, de captação e de capital alocado;

XIII - manter linhas de crédito específicas às microempresas e às empresas de pequeno porte;

XIV - prestar serviços de custódia de valores mobiliários;

XV - prestar serviços de assessoria, consultoria, administração e gerenciamento de atividades econômicas, de políticas públicas, de previdência e de outras matérias relacionadas a sua área de atuação, diretamente ou mediante convênio ou consórcio com órgãos, entidades ou empresas;

XVI - atuar na exploração de mercado e banco digitais voltados para seus fins comerciais e institucionais;

XVII - atuar em projetos e programas de cooperação técnica internacional para auxiliar na solução de problemas sociais e econômicos; e

XVIII - realizar, na forma fixada pelo Conselho Diretor e aprovada pelo Conselho de Administração da CEF, aplicações não reembolsáveis ou parcialmente reembolsáveis destinadas especificamente a apoiar projetos e investimentos de caráter socioambiental, que se enquadrem em seus programas e ações, que beneficiem prioritariamente a população de baixa renda, e principalmente nas áreas de habitação de interesse social, saneamento ambiental, gestão ambiental, geração de trabalho e renda, saúde, educação, desportos, cultura, justiça, segurança pública, alimentação, desenvolvimentos institucional, urbano e rural, e outras vinculadas ao desenvolvimento sustentável.

§ 1º No desempenho de seus objetivos, a CEF opera ainda no recebimento de depósitos:

I - judiciais, na forma da lei; e

II - de disponibilidades de caixa dos órgãos ou entidades do Poder Público e das empresas por ele controladas, observada a legislação pertinente.

§ 2º A CEF poderá, para a consecução do seu objeto social, constituir subsidiárias, assumir o controle acionário e/ou participar do capital de outras empresas, relacionadas ao seu objeto social, nos termos da Constituição da República e da legislação aplicável.

Art. 5º A CEF é instituição integrante do Sistema Financeiro Nacional e auxiliar da execução de políticas do Governo Federal, e sujeita-se às normas e decisões dos órgãos competentes e à fiscalização do Banco Central do Brasil.

Art. 6º À CEF é vedado, além das proibições fixadas em lei:

I - realizar operações com garantia exclusiva de ações de outras instituições financeiras;

II - realizar operações, prestar serviços ou transferir recursos a suas partes relacionadas em desacordo com o conteúdo da política definida em âmbito interno; e

III - participar do capital de outras sociedades não relacionadas ao seu objeto social.

Parágrafo único. A vedação do inciso III do caput não alcança as participações societárias, no Brasil ou no exterior, em:

I - sociedades das quais a CEF participe na data da aprovação do presente Estatuto; e

II - sociedades em que a participação decorra de amparo em dispositivo legal ou de operações de renegociação ou recuperação de créditos, tais como dação em pagamento, arrematação ou adjudicação judicial e conversão de debêntures em ações.

Seção V

Interesse Público

Art. 7º A CEF poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas com seu objeto social, orientadas pelo controlador, de modo a contribuir para o interesse público que justificou sua criação.

§ 1º No exercício da prerrogativa de que trata o caput, o controlador único somente poderá orientar a CEF a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização de projetos de investimento e assunção de custos e/ou resultados operacionais específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, quando:

I - estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la, observada a ampla publicidade desses instrumentos; e

II - tiver seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil.

§ 2º Para fins de atendimento ao inciso II do § 1° deste artigo, a administração da CEF deverá:

I - evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas específicas das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e

II - descrevê-las em tópico específico do Relatório de Administração.

§ 3° Quando orientada pela União nos termos do caput deste artigo, a CEF somente assumirá obrigações ou responsabilidades que se adequem ao disposto nos incisos I e II do § 1° deste artigo, sendo que, nesta hipótese, a União compensará, a cada exercício social, a CEF pela diferença entre as condições de mercado e o resultado operacional ou retorno econômico da obrigação assumida, desde que a compensação não esteja ocorrendo por outros meios.

§ 4º A CEF explicitará, por meio da Carta Anual, o exercício das prerrogativas de que tratam os parágrafos acima, assim como seus compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, em atendimento ao interesse coletivo ou ao imperativo de segurança que justificaram sua criação, com a definição clara dos recursos a serem empregados para esse fim e dos impactos econômico-financeiros da consecução desses objetivos, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, tal qual previsto no artigo 13, inciso I, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

§ 5º A atuação prevista no inciso XVII do artigo 4º deverá ocorrer em colaboração com o órgão ou entidade da União e organismos internacionais ou multilaterais de crédito, competentes para coordenar a cooperação técnica internacional.

Seção VI

Capital Social

Art. 8º O capital social da CEF é de R$ 96.000.000.000,00 (noventa e seis bilhões de reais), totalmente subscrito e integralizado pela União.

§ 1º A modificação do capital social será realizada mediante deliberação da Assembleia Geral, após aprovação das propostas pelo Conselho de Administração, ouvidos o Conselho Diretor e o Conselho Fiscal e atendidas as disposições do art. 85.

§ 2º O capital social poderá ser aumentado, após aprovação pela Assembleia Geral, até o limite do capital autorizado previsto no art. 9º, independentemente de alteração estatutária.

Seção VII

Capital Autorizado

Art. 9º O capital autorizado da CEF é de R$ 160.000.000.000,00 (cento e sessenta bilhões de reais).

Art. 10. A Assembleia Geral, constituída pelo controlador da CEF, é o órgão com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto, nos termos da Lei e deste Estatuto.

CAPÍTULO II

ASSEMBLEIA GERAL

Seção I

Caracterização

Art. 11. As Assembleias Gerais realizar-se-ão:

I - ordinariamente, uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberação das matérias previstas em lei; e

II - extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto exigirem.

Seção II

Composição

Art. 12. A Assembleia Geral é composta pelo controlador único da CEF, a União.

Art. 13. Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administração da CEF ou pelo substituto que este vier a designar, que escolherá o secretário da Assembleia Geral.

Seção III

Convocação

Art. 14. Ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, as Assembleias Gerais serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por seu substituto que esse vier a designar, ou ainda, nas hipóteses admitidas em lei, pelo Conselho Diretor, pelo Conselho Fiscal ou pela União.

Seção IV

Instalação e Deliberação

Art. 15. A Assembleia Geral será instalada com a presença do controlador da CEF.

Parágrafo único. As Assembleias Gerais tratarão exclusivamente do objeto previsto nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da Assembleia.

Seção V

Competências

Art. 16. A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, reunir-se-á para deliberar sobre alienação, no todo ou em parte, de participações societárias diretas da CEF.

CAPÍTULO III

REGRAS GERAIS DA ADMINISTRAÇÃO DA CEF

Seção I

Órgãos Estatutários

Art. 17. A CEF terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:

I - Conselho de Administração;

II - Diretoria Executiva, com até 38 (trinta e oito) membros, sendo composta pelo Presidente da CEF, por até 12 Vice-Presidentes e até 25 Diretores Executivos, que se organizam em Conselho Diretor, Conselho de Administração e Gestão de Ativos de Terceiros e Conselho de Fundos Governamentais e Loterias;

III - Conselho Fiscal;

IV - Comitê de Auditoria;

V - Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; e

VI - Comitê Independente de Riscos.

Art. 18. A CEF será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto.

§ 1º Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os administradores deverão orientar a execução das atividades da CEF com observância dos princípios e das melhores práticas adotados e formulados por instituições e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança corporativa.

§ 2º O Presidente da CEF será nomeado e destituído, ad nutum, pelo Presidente da República.

§ 3º A escolha dos Vice-Presidentes e Diretores Executivos decorrerá de processo de seleção interno, que poderá contar com o apoio de consultoria especializada em recrutamento, sendo aprovada pelo Conselho de Administração, ouvido o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, conforme diretrizes da correspondente política de seleção interna e sucessão da CEF.

§ 4º Os Diretores Executivos serão selecionados dentre os empregados da CEF, observando-se o seguinte:

I - o Diretor Executivo responsável pela Área Jurídica deverá ser titular do cargo de advogado da ativa do quadro permanente da CEF e deter notório domínio técnico, a ser comprovado por formação acadêmica, experiência profissional ou outros quesitos julgados relevantes pelo Conselho de Administração; e

II - o Diretor Executivo responsável pela Auditoria Interna terá sua nomeação, designação, exoneração ou dispensa sujeita à aprovação do Conselho de Administração e submetida à posterior aprovação da Controladoria-Geral da União - CGU, conforme regulamento específico e observada a legislação pertinente.

§ 5º Os Diretores Executivos responsáveis pelas Áreas Jurídica e de Auditoria Interna são vinculados, respectivamente, à Presidência da CEF e ao Conselho de Administração.

Seção II

Requisitos e Vedações para Administradores

Art. 19. Os administradores da CEF, inclusive os conselheiros representantes dos empregados, deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações legais para o exercício de suas atividades, em especial os previstos nas Leis nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

§ 1º A política correspondente à seleção interna e sucessão para administradores da CEF deverá contemplar requisitos adicionais àqueles previstos em lei, conforme definição do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

§ 2º O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de novos membros desse Colegiado e perfis para aprovação da Assembleia Geral, sempre relacionadas aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da política de indicação e do plano de sucessão da CEF.

§ 3º Sem prejuízo dos requisitos, vedações e impedimentos constantes neste Estatuto Social, os requisitos legais quanto à experiência profissional poderão ser dispensados no caso de indicação de empregado da CEF para os cargos do Conselho de Administração e de seus Órgãos de Assessoramento, do Conselho Diretor, do Conselho de Administração e Gestão de Ativos de Terceiros, do Conselho de Fundos Governamentais e de Loterias, ou como membro de comitê, desde que atendidos os seguintes quesitos mínimos:

I - tenha ingressado na CEF por meio de concurso público de provas ou de provas e títulos;

II - tenha mais de 10 (dez) anos de trabalho efetivo na CEF; e

III - tenha exercício cargo na gestão superior da CEF, comprovando sua capacidade para assumir as responsabilidades dos cargos de que trata o caput.

§ 4º Para o exercício do cargo de Presidente, Vice-Presidentes e Diretores Executivos, os candidatos deverão ter exercido, isolada ou cumulativamente, nos últimos dez anos, os seguintes cargos:

I - gerenciais em instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional, por, no mínimo, dois anos;

II - gerenciais na área financeira em outras entidades detentoras de patrimônio líquido não inferior a um quarto dos limites mínimos de capital realizado e patrimônio líquido da CEF, por no mínimo quatro anos; e/ou

III - relevantes em órgãos ou entidades da Administração Pública, por no mínimo 2 (dois) anos.

§ 5º O exercício dos cargos de Presidente, de Vice-Presidente e de Diretores Executivos requer dedicação integral, vedado a qualquer de seus integrantes, sob pena de perda do cargo, o exercício de atividades em outras sociedades com fim lucrativo, exceto:

I - em sociedades de que a CEF participe, direta ou indiretamente, sendo certo de que as atividades remuneradas de que tratam esse inciso não poderão ser em número superior a 2 (duas); e

II - em outras sociedades, com autorização prévia e expressa do Conselho de Administração, observada a regulamentação em vigor.

§ 6º Sem prejuízo das normas da legislação aplicável, a CEF deve observar ainda as seguintes condições para a caracterização da reputação ilibada do indicado para cargos nos órgãos estatutários:

I - não possuir pendências comerciais ou financeiras objeto de protesto ou de inclusão em cadastros oficiais de inadimplentes;

II - não possuir inabilitação de órgão de controle interno ou externo para o exercício de cargo em comissão ou função de confiança no âmbito da Administração Pública;

III - não possuir falta grave relacionada ao descumprimento do Código de Ética, do Código de Conduta ou outros normativos internos, quando aplicável; e

IV - não ter sofrido pena de demissão em decorrência de processo disciplinar no âmbito de qualquer sociedade subsidiária, controlada ou coligada da CEF ou não ter sofrido penalidade trabalhista ou administrativa em outra pessoa jurídica de direito público ou privado nos últimos 3 (três) anos em decorrência de apurações internas, quando aplicável.

§ 7º Fica autorizada a apresentação de esclarecimentos à CEF sobre as hipóteses acima, que deverão ser avaliados pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

Seção III

Verificação dos Requisitos e Vedações para Administradores

Art. 20. Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser respeitados em todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.

§ 1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado, nos moldes previstos em lei, aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, e disponibilizado no sítio eletrônico da CEF.

§ 2º A ausência dos documentos referidos no parágrafo anterior do caput importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração da CEF.

Art. 21. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração da CEF deverá verificar se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da autodeclaração apresentada pelo indicado, nos moldes do formulário padronizado previsto em lei, e sua respectiva documentação, nos termos do artigo 20 deste Estatuto.

Seção IV

Posse e Recondução

Art. 22. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do respectivo colegiado, no prazo máximo de até trinta dias, contados a partir da eleição ou nomeação, nos termos dos respectivos regimentos internos.

§ 1º O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade:

I - a indicação de, pelo menos, um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, cuja modificação somente será válida após comunicação por escrito à CEF.

§ 2º O termo de posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de Ética, de Conduta e às políticas da CEF.

§ 3º É condição para investidura em cargo de Diretoria da CEF a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, a quem incumbe fiscalizar seu cumprimento.

§ 4º Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, os membros dos órgãos estatutários deverão apresentar à CEF, que zelará pelo sigilo legal, Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas à Receita Federal do Brasil ou autorização de acesso às informações nela contidas.

§ 5º No caso dos Diretores, a declaração anual de bens e rendas também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR.

Art. 23. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura de termo de posse, desde a data da respectiva eleição ou nomeação.

Parágrafo único. Os membros do Comitê de Auditoria serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição.

Seção V

Perda do Cargo para Administradores, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria e demais Comitês de Assessoramento

Art. 24. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando:

I - o membro dos Conselhos de Administração ou Fiscal ou dos Comitês de Assessoramento deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa; e

II - o membro da Diretoria Executiva se afastar do exercício do cargo por mais de trinta dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.

Seção VI

Remuneração

Art. 25. A remuneração dos membros dos órgãos estatutários e, quando aplicável, dos demais Comitês de Assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração por ela não prevista.

§ 1º A CEF divulgará toda e qualquer remuneração dos membros do Conselho de Administração, do Presidente, dos Vice-Presidentes, dos Diretores, dos membros dos Comitês estatutários remunerados e dos membros do Conselho Fiscal.

§ 2º Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e do Comitê de Auditoria e dos demais órgãos estatutários terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião.

§ 3º A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da CEF não excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos Diretores da CEF, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da CEF.

§ 4º. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada em Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos conselheiros fiscais.

§ 5º. O programa de remuneração variável dos administradores deverá considerar, inclusive, metas associadas ao cumprimento das recomendações da auditoria interna.

Seção VII

Treinamento

Art. 26. Os administradores e os conselheiros fiscais, inclusive o representante de empregados, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela CEF, conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Parágrafo único. É vedada a recondução do administrador ou do conselheiro fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela CEF nos últimos dois anos.

Seção VIII

Código de Conduta

Art. 27. A CEF dispõe de Código de Conduta e Integridade, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Seção IX

Conflito de Interesses

Art. 28. Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que esteja em conflito com a matéria em discussão, ou possua interesse particular em relação a ela, deverá declarar seu impedimento, retirando-se da reunião.

Parágrafo único. Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá suscitar o conflito, em tendo ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre a questão conforme seu Regimento Interno e legislação aplicável.

Seção X

Defesa Judicial e Administrativa

Art. 29. Os administradores e os conselheiros fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

§ 1º A CEF, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da CEF.

§ 2º A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de Administração.

§ 3º Na defesa em processos judiciais e administrativos assegurada pela CEF na forma dos §§ 1º e 2º deste artigo, caso o beneficiário da defesa seja condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou deste Estatuto, ou em decorrência de ato culposo ou doloso, deverá ressarcir à CEF todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela CEF, além de eventuais prejuízos causados.

§ 4º Fica assegurado aos administradores e ex-administradores, conselheiros e ex-conselheiros fiscais, membros e ex-membros do Comitê de Auditoria, e àqueles que figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência originária ou delegada, o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados da CEF indispensáveis à sua defesa.

Seção XI

Seguro de Responsabilidade

Art. 30. A CEF poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor de integrantes e ex-integrantes do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva, do Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários, bem como aos empregados que legalmente atuem por delegação de seus administradores, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados em face deles, relativos às suas atribuições junto à CEF.

§ 1º Os contratos de indenidade não abarcarão:

I - atos praticados fora do exercício das atribuições ou poderes de seus signatários;

II - atos com má-fé, dolo, culpa grave ou fraude;

III - atos praticados em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da CEF;

IV - indenizações decorrentes de ação social prevista no artigo 159 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ou ressarcimento de prejuízos de que trata o artigo 11, § 5º, II da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976; e

V - demais casos previstos no contrato de indenidade.

§ 2º O seguro de responsabilidade civil deverá abarcar, ainda, os custos necessários à defesa do beneficiário, tais como honorários advocatícios e despesas processuais.

§ 3º Em caso de comprovação arbitral, judicial, ou administrativa, mediante decisão final irrecorrível, da prática de ato com má-fé, dolo, ou culpa grave pelo beneficiário das disposições acima, fica este responsável pela devolução dos valores que lhe tenham sido adiantados.

Art. 31. A contratação da apólice do seguro de responsabilidade civil de que trata o artigo 30, a critério da CEF, contemplará, no mínimo, o pagamento e/ou reembolso de custas judiciais e extrajudiciais, despesas processuais, honorários advocatícios e condenações judiciais e administrativas decorrentes da referida responsabilidade civil.

Seção XII

Quarentena para Diretoria

Art. 32. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente.

§ 1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva que estiver em situação de impedimento poderá receber compensação que compreenderá esse período, no valor equivalente ao honorário mensal da função que ocupava, observados os §§ 2º e 3º deste artigo.

§ 2º Não terá direito à remuneração compensatória o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na Administração pública ou privada.

§ 3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR.

Seção XIII

Conselho de Administração

Subseção I

Caracterização

Art. 33. O Conselho de Administração é o órgão de deliberação estratégica e colegiada da CEF e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da CEF, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto em lei.

Subseção II

Composição

Art. 34. O Conselho de Administração será composto por oito conselheiros, eleitos pela Assembleia Geral, a saber:

I - cinco conselheiros indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda, dentre eles incluídos os membros independentes;

II - um conselheiro indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos;

III - o Presidente da CEF, como membro nato, que não poderá assumir a Presidência do Conselho de Administração, mesmo que interinamente; e

IV - um conselheiro representante dos empregados na forma da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010.

§ 1º O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros, devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda.

§ 2º O Presidente da CEF não poderá ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração, mesmo que temporariamente.

§ 3º O Conselho de Administração deve ser composto, no mínimo, por 25% (vinte e cinco por cento) de membros independentes, nos termos da legislação societária, sendo que os critérios de independência deverão respeitar os termos do artigo 22, § 1º da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e do artigo 36, § 1º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

§ 4º Quando, em decorrência da observância do percentual acima mencionado, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro:

I - imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou

II - imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

§ 5º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade Sucessão e Remuneração deverá verificar o enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da análise da autodeclaração apresentada e respectivos documentos, nos moldes do formulário padronizado.

Subseção III

Prazo de Gestão

Art. 35. O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de dois anos, permitidas, no máximo, três reconduções consecutivas.

§ 1º No prazo do caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos.

§ 2º Atingido o limite a que se refere o parágrafo anterior do caput, o retorno de membro do Conselho de Administração para mesma empresa só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§ 3º O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração prorrogar-se-á até a efetiva investidura de membros novos.

§ 4º O conselheiro que completar o prazo de gestão do substituído poderá ser reconduzido, observado o prazo máximo, nos termos do caput.

Subseção IV

Vacância e Substituição

Art. 36. Em caso de vacância no curso da gestão de conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembleia geral subsequente.

§ 1º Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia geral para proceder a nova eleição.

§ 2º Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros para o Colegiado na forma do caput, deverão ser verificados pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos para eleição em assembleia geral da CEF.

§ 3º A função de conselheiro de Administração é pessoal e não se admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados.

§ 4º No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o Colegiado deliberará com os remanescentes.

Subseção V

Reunião

Art. 37. O Conselho de Administração reunir-se-á, com a presença da maioria absoluta dos seus membros, ordinariamente, uma vez por mês, e extraordinariamente, sempre que necessário.

§ 1º O Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado.

§ 2º As reuniões do Conselho devem, em regra, ser presenciais, admitindo-se a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo Colegiado.

§ 3º São legitimados a subscrever e apresentar propostas para deliberação do Conselho de Administração:

I - seus próprios membros; e

II - os Vice-Presidentes da CEF, mediante delegação do Presidente da CEF.

§ 4º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes, e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

§ 5º Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.

§ 6º Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração.

§ 7º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela CEF e acatadas pelo Colegiado.

§ 8º As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Subseção VI

Competências

Art. 38. Compete ao Conselho de Administração:

I - aprovar a orientação geral dos negócios da CEF e de suas controladas, estratégia corporativa, plano de investimentos, plano de capital, orçamento geral da CEF, incluindo a aprovação e alteração do orçamento anual da CEF e de suas controladas, bem como os planos de negócios, estratégico e de investimentos, e a determinação das metas e estratégias de negócios para o período subsequente, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva, zelando por sua boa execução;

II - atuar, por meio de seu Presidente, como organismo de interlocução entre a CEF e seu controlador;

III - aprovar a indicação, que lhe cabe, dos administradores das subsidiárias, seguindo as diretrizes da política de indicação e do plano de sucessão da CEF;

IV - monitorar a gestão e cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva da CEF, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da CEF, bem como solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração ou sobre quaisquer outros atos;

V - orientar os votos do representante da CEF nas assembleias de empresas subsidiárias, controladas ou coligadas, por proposta do Conselho Diretor da CEF, nos termos da lei, estatutos e acordos de acionistas, se houver, para:

a) distribuição de resultados sob a forma de dividendos ou pagamento de juros sobre capital próprio;

b) modificação do capital social; e

c) cisão, fusão ou incorporação das referidas empresas;

VI - monitorar a cada quatro anos, ou quando necessário, o alinhamento estratégico, operacional e financeiro das participações da CEF ao seu objeto social, devendo, a partir dessa avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de suas atividades para outra estrutura da Administração Pública ou o desinvestimento da participação;

VII - aprovar e revisar as políticas, o Código de Conduta e Integridade, e o Código de Ética da CEF;

VIII - discutir, deliberar e monitorar práticas de governança corporativa da CEF e relacionamento com partes interessadas;

IX - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a CEF, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

X - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem como a renovação e a rescisão dos respectivos contratos;

XI - deliberar, previamente, sobre as propostas a serem submetidas à decisão da Assembleia Geral;

XII - aprovar, monitorar e revisar um plano de sucessão não vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração;

XIII - autorizar a constituição de subsidiárias integrais, controladas, bem assim a aquisição de participações minoritárias, sempre com vistas ao cumprimento de atividades de seu objeto social, nos termos da lei e deste Estatuto;

XIV - eleger e destituir os Vice-Presidentes e os Diretores Executivos da CEF, fixando-lhes as atribuições, que deverão ser escolhidos a partir de proposta encaminhada pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XV - promover, anualmente, a análise do atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e estratégia de longo prazo, sob pena de omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas, ressalvadas as informações de natureza sigilosa, nos termos da lei;

XVI - aprovar:

a) seu Regimento Interno, do Comitê de Auditoria e dos demais Comitês de Assessoramento a ele subordinados;

b) proposta orçamentária da CEF e dos fundos e programas sociais por ela administrados ou operados e não subordinados a gestores externos, em consonância com a política econômico-financeira do Governo Federal, com exceção dos programas e fundos sociais administrados ou operacionalizados pela Vice-Presidência responsável pela administração ou operacionalização das loterias federais e dos fundos instituídos pelo Governo Federal;

c) demonstrações financeiras da CEF, ao menos trimestralmente, e dos fundos sociais e programas por ela administrados ou operados, sem prejuízo de atuação do Conselho Fiscal, com exceção dos programas e fundos sociais administrados ou operacionalizados pela Vice-Presidência responsável pela administração ou operacionalização das loterias federais e dos fundos instituídos pelo Governo Federal, incluindo o FGTS;

d) regulamento de licitações e contratos da CEF;

e) sistema de gerenciamento de riscos e de controles internos e suas revisões periódicas;

f) a inclusão de matérias no instrumento de convocação para a Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";

g) definição dos assuntos e valores para alçada decisória do próprio Conselho de Administração, dos Conselhos Diretor, de Fundos Governamentais e Loterias e de Administração e Gestão de Ativos de Terceiros;

h) captação por meio de instrumentos elegíveis ao capital principal ou complementar;

i) participação dos empregados nos lucros da CEF, por proposta do Conselho Diretor, respeitadas as orientações e diretrizes da SEST e demais normas aplicáveis; e

j) criação de Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, estatutários ou não estatutários, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo Colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;

XVII - deliberar sobre as seguintes matérias a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral:

a) prestação de contas anual, de forma segregada, dos investimentos e custos das áreas de negócios da CEF, destacando especialmente os custos sociais e públicos assumidos pela CEF e relacionados a programas e serviços sob sua gestão;

b) alienação, no todo ou em parte, de ações de propriedade da CEF em empresas controladas; subscrição ou renúncia a direito de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações em empresas controladas; venda de debêntures conversíveis em ações de titularidade e de emissão de empresas controladas;

c) cisão, fusão ou incorporação de empresas controladas pela CEF;

d) permuta de ações ou outros valores mobiliários representativos da participação da CEF no capital de empresas controladas;

e) pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio;

f) modificação do capital da CEF;

g) atos da CEF consistentes em firmar acordos de acionistas ou renunciar a direitos neles previstos, ou, ainda, em assumir compromissos de natureza societária, referentes ao disposto no artigo 118 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com relação às empresas em que detém participação; e

h) dispêndios globais, destinação do resultado líquido, distribuição e aplicação dos lucros apurados, constituição de fundos de reservas e provisões e a absorção de eventuais prejuízos com as reservas de lucros;

XVIII - estabelecer a política de remuneração de administradores da CEF e respectivas subsidiárias e supervisionar o planejamento, operacionalização, controle e revisão desta política;

XIX - aprovar as diretrizes e parâmetros para fins de remuneração global dos membros dos órgãos estatutários das empresas subsidiárias integrais ou controladas e que deverão ser observados pela CEF, nas votações das Assembleias Gerais das referidas empresas, nos termos da lei;

XX - aprovar as nomeações e destituições do(s) titular(es) responsável(is) pela Auditoria Interna, e submetê-las à aprovação da Controladoria-Geral da União;

XXI - estabelecer as áreas de atuação dos Vice-Presidentes e dos Diretores Executivos, observados os limites deste Estatuto;

XXII - aprovar a criação, instalação e supressão de Superintendências Nacionais e outras unidades hierarquicamente superiores;

XXIII - comunicar ao Banco Central do Brasil a nomeação e exoneração do Presidente da CEF;

XXIV - designar o Vice-Presidente que substituirá o Presidente da CEF nos seus impedimentos;

XXV - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de conformidade e gerenciamento de riscos a membros da Diretoria Executiva;

XXVI - aprovar a designação e dispensa do Ouvidor, do Corregedor e dos titulares máximos, não estatutários, das áreas de compliance, conformidade, controle interno e gestão de riscos da CEF, observada a legislação vigente;

XXVII - aprovar a indicação, nomeação e substituição dos representantes da CEF nos Conselhos Deliberativo e Fiscal e na Diretoria Executiva da entidade de previdência privada por ela patrocinada, mediante proposta do Presidente da CEF;

XXVIII - avaliar os relatórios anuais relacionados ao sistema de gerenciamento de riscos e controles internos da CEF;

XIX - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva;

XXX - eleger e destituir os membros dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, estatutários ou não estatutários;

XXXI - aprovar o plano de trabalho anual do Comitê de Auditoria e o orçamento destinado a cobrir as despesas necessárias à sua implementação;

XXXII - aprovar proposta de criação, instalação e supressão de agências, filiais, representações e escritórios no exterior;

XXXIII - avaliar os Diretores e membros de comitês estatutários da CEF, nos termos do inciso III do artigo 13 da Lei 13.303, de 30 de junho de 2016, com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XXXIV - solicitar a realização de auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra plano de benefício patrocinado pela CEF;

XXXV - manifestar-se sobre o relatório resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade patrocinada de previdência complementar, para posterior envio à Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC;

XXXVI - fiscalizar a entidade de previdência, incluída a convocação e membros da Diretoria Executiva da CEF que tenham a atribuição de acompanhar a referida entidade, para prestar esclarecimentos e apresentar os resultados anuais;

XXXVII - identificar a existência de ativos não de uso próprio da CEF e avaliar a necessidade de mantê-los;

XXXVIII - aprovar o orçamento anual e a estrutura funcional da Auditoria Interna;

XXXIX - conceder afastamento e licença ao Presidente da CEF, inclusive a título de férias;

XL - aprovar o regulamento de pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, quantitativo máximo de pessoal próprio, plano de cargos e salários, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, programas de desligamento de empregados e políticas de gestão de pessoas da CEF, respeitadas as orientações e diretrizes da SEST e da Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União - CGPAR;

XLI - aprovar o patrocínio a plano de benefícios e a adesão a entidade fechada de previdência complementar;

XLII - julgar e determinar a aplicação de penalidades e sanções decorrentes de processos administrativos e disciplinares, descumprimento do Código de Conduta da Alta Administração Federal ou Código de Conduta dos Empregados e Dirigentes da CEF, envolvendo membros da Diretoria Executiva e dos Comitês vinculados ao Conselho de Administração, observada a legislação vigente;

XLIII - aprovar e divulgar a Carta Anual com explicitação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas e governança corporativa, na forma prevista na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016;

XLIV - aprovar as atribuições para os membros da Diretoria Executiva não previstas neste Estatuto Social;

XLV - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do Presidente da CEF, ao menos uma vez por ano em sessão executiva;

XLVI - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da CEF;

XLVII - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XLVI deste artigo, inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral;

XLVIII - aprovar os níveis de apetite por riscos da instituição na Declaração de Apetite por Riscos e revisá-los, com o auxílio do Comitê Independente de Riscos, do Conselho Diretor e do Vice-Presidente designado para a função de gerenciamento de riscos;

XLIX - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;

L - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória já fixados nos termos do inciso XVI, alínea "g";

LI - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; e

LII - exercer as demais atribuições atinentes ao seu poder de fiscalização, convocar a Assembleia Geral e deliberar sobre as omissões deste Estatuto, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

§ 1º O monitoramento de que trata o inciso IV deste artigo poderá ser exercida isoladamente pelos conselheiros, que terão acesso aos livros e papéis da CEF, e poderão requisitar aos membros do Conselho Diretor as informações que considerem necessárias ao desempenho de suas funções.

§ 2º Os resultados decorrentes da fiscalização de que trata o § 1º deste artigo serão submetidas à deliberação do Conselho de Administração.

§ 3º O Conselho de Administração deverá publicar anualmente o resultado da autoavaliação de desempenho dos seus membros no Relatório Anual.

Subseção VII

Competências do Presidente do Conselho de Administração

Art. 39. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

I - presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento deste Estatuto Social e do respectivo Regimento Interno;

II - interagir com o Ministério Supervisor e demais representantes do controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela CEF, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016; e

III - estabelecer os canais e processos para interação entre o controlador e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016.

Seção XIV

Diretoria Executiva

Subseção I

Caracterização

Art. 40. A Diretoria Executiva é órgão colegiado executivo de administração e responsável pela gestão e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da CEF em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.

Subseção II

Prazo de Gestão

Art. 41. O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva da CEF será unificado e de dois anos, sendo permitidas, no máximo, três reconduções consecutivas.

§ 1º Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno de membro da Diretoria Executiva para a empresa só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§ 2º No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria da CEF.

§ 3º O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva prorrogar-se-á até a efetiva investidura dos novos membros eleitos.

Subseção III

Licença, Vacância e Substituição

Art. 42. Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria Executiva, o Presidente da CEF designará o substituto dentre os membros daquele próprio Órgão.

§ 1º Os membros da Diretoria Executiva farão jus, anualmente, a trinta dias de licença-remunerada a título de férias que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização.

§ 2º Os Diretores Executivos das áreas Jurídica, Riscos e Segregadas serão substituídos por empregados da unidade em grau de hierarquia imediatamente inferior, designados pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente de vinculação.

§ 3º O Diretor Executivo responsável pela área de Auditoria será substituído por empregado da unidade em grau de hierarquia imediatamente inferior, designado pelo Conselho de Administração.

§ 4º Os empregados que substituem os Diretores Executivos devem atender a todos os requisitos e não incidir nos impedimentos e vedações aplicáveis aos administradores, nos termos da lei e deste Estatuto, sujeito à análise do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

§ 5º Não haverá acréscimo de remuneração nos casos em que o Diretor Executivo acumular suas funções com as de outro Diretor Executivo.

Art. 43. Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do Presidente da CEF, o Conselho de Administração designará o seu substituto.

Seção XV

Conselho Diretor

Art. 44. O Conselho Diretor é órgão colegiado responsável pela gestão e representação da CEF

Subseção I

Composição

Art. 45. O Conselho Diretor é composto pelo Presidente da CEF, que o presidirá, e pelos Vice-Presidentes, exceto os de áreas segregadas.

Subseção II

Reunião

Art. 46. O Conselho Diretor se reunirá ordinariamente uma vez por semana, e extraordinariamente sempre que necessário.

§ 1º O Conselho Diretor será convocado pelo Presidente da CEF ou pela maioria dos membros do Colegiado.

§ 2º As reuniões do Conselho Diretor devem, em regra, ser presenciais, admitindo-se a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo Colegiado.

§ 3º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria simples dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

§ 4º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de cinco dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela CEF e acatadas pelo Colegiado.

§ 5º As atas da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

§ 6º Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho Diretor.

Subseção III

Competências

Art. 47. Além das competências definidas em lei, são atribuições do Conselho Diretor, respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:

I - gerir as atividades da CEF e avaliar os seus resultados;

II - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, a quem compete sua aprovação:

a) o plano de negócios para o exercício anual seguinte; e

b) a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos;

III - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração, contendo informações e comentários sobre a organização, desempenho financeiro, fatores de risco material, eventos significativos, relações com as partes interessadas, efeitos das orientações do controlador e demais assuntos, assim como promover, a cada exercício, a elaboração das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à auditoria independente, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

IV - aprovar os Regimentos Internos:

a) do próprio Órgão;

b) da Comissão de Ética;

c) dos Comitês não estatutários não vinculados ao Conselho de Administração; e

d) dos Comitês criados e vinculados ao Conselho Diretor;

V - submeter, instruir e preparar os assuntos, em seu âmbito de atuação, que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesses;

VI - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal;

VII - deliberar sobre as seguintes matérias a serem submetidas à aprovação do Conselho de Administração;

a) proposta de instituição e revisão das políticas de atuação da CEF, o modelo de gestão, as estratégias e os limites de gerenciamento de riscos e de capital, de liquidez e o orçamento geral da CEF;

b) propostas orçamentárias e respectivos acompanhamentos trimestrais de execução, à exceção da área de Auditoria Interna, de destinação do resultado líquido, de pagamento de dividendos e de juros sobre o capital próprio, de modificação de capital, de constituição de reservas e de absorção de eventuais prejuízos com as reservas de lucros da CEF e dos programas e fundos sociais por ela administrados ou operacionalizados e não subordinados a gestores externos, com exceção dos programas e fundos sociais administrados ou operacionalizados pela Vice-Presidência responsável pela administração ou operacionalização das loterias federais e dos fundos instituídos pelo Governo Federal, incluído o FGTS;

c) demonstrações financeiras trimestrais da CEF e dos programas e fundos sociais por ela operados ou administrados, com exceção dos programas e fundos sociais administrados ou operacionalizados pela Vice-Presidência responsável pela administração ou operacionalização das loterias federais e dos fundos instituídos pelo Governo Federal, incluído o FGTS, submetendo-as, além do Conselho de Administração conforme inciso V do caput, à auditoria independente e ao Comitê de Auditoria e ao Conselho Fiscal, este com as exceções descritas no art. 66 deste Estatuto;

d) prestação de contas anual de forma segregada, dos investimentos e custos das áreas de negócios da CEF, destacando especialmente os custos sociais e públicos assumidos pela empresa e relacionados a programas e serviços delegados pelo Governo Federal;

e) regulamento de licitações e contratos, nos termos da Lei;

f) sistema de controles internos e suas revisões periódicas, apresentando anualmente os relatórios de situação ao Conselho de Administração;

g) proposta de orientação de Voto do representante nos órgãos de administração de empresas subsidiárias, controladas ou coligadas da CEF, nos termos da lei, estatutos e acordos de acionistas, se houver, para: distribuição de resultados sob a forma de dividendos ou pagamento de juros sobre capital próprio; cisão, fusão ou incorporação;

h) proposta de constituição de subsidiárias e a aquisição de participações acionárias minoritárias para cumprir o objeto social da CEF, nos termos da lei e deste Estatuto;

i) proposta de emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior; e

j) proposta de medidas para aperfeiçoar e revisar o sistema de governança corporativa da CEF;

VIII - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;

IX - autorizar, facultada a outorga destes poderes com limitação expressa, a:

a) alienação de bens do ativo permanente, com exceção das participações acionárias em empresas controladas, com opinamento do Conselho Fiscal nos casos de alienação ou oneração de bens imóveis de uso próprio, exceto quando se tratar de penhora em ações judiciais;

b) constituição de ônus reais;

c) prestação de garantias a obrigações de terceiros;

d) renúncia de direitos; e

e) transação ou redução do valor de créditos em negociação;

X - distribuir e aplicar os lucros apurados, na forma da deliberação do Conselho de Administração, observada a legislação vigente;

XI - decidir sobre planos de cargos, carreiras, salários, vantagens e benefícios, criação de empregos, quadro de pessoal e suas alterações, observada a legislação vigente e este Estatuto;

XII - aprovar a designação e a dispensa dos titulares de Superintendências Nacionais, mediante proposta do Presidente da CEF;

XIII - aprovar os critérios de seleção ao processo de indicação dos conselhos e órgãos de administração de empresas e instituições de que a CEF participe ou tenha direito de indicar representante;

XIV - aprovar a indicação de membros para integrar os conselhos e órgãos de administração de empresas coligadas, por proposta do Presidente da CEF;

XV - decidir sobre a criação, instalação e supressão de agências, escritórios, representações, dependências, filiais e outros pontos de atendimento no País;

XVI - aprovar a estrutura organizacional da CEF e a distribuição interna das atividades administrativas, exceto aquelas relativas a áreas segregadas, observadas as áreas de atuação estabelecidas pelo Conselho de Administração;

XVII - aprovar, sem prejuízo das competências do Conselho de Administração, em relação às empresas de cujo capital a CEF participe sem deter o controle, os seguintes atos societários:

a) alienação, no todo ou em parte, de ações de propriedade da CEF nas empresas; subscrição ou renúncia a direito de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações nas empresas; venda de debêntures conversíveis em ações de titularidade e de emissão das empresas;

b) cisão, fusão ou incorporação das empresas;

c) permuta de ações ou outros valores mobiliários representativos da participação da CEF no capital das sociedades; e

d) atos consistentes em firmar acordos de acionistas ou renunciar a direitos neles previstos ou, ainda, assumir quaisquer compromissos de natureza societária referentes ao disposto na legislação aplicável;

XVIII - aprovar a cessão de empregados da CEF a suas subsidiárias integrais e a outros órgãos da Administração Pública, quando caracterize ônus para a CEF;