CNPJ 34028316/0001-03

ATA DA 30ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 9 DE JANEIRO DE 2024

Aos nove dias do mês de janeiro do ano de dois mil e vinte e quatro, em sua sede, localizada no Setor Bancário Norte, Quadra 01, Bloco A, 20º andar, Brasília/DF, em primeira chamada.

PRESENÇAS

Para a presente Assembleia Geral Extraordinária, estavam presentes o representante da União, acionista detentora da integralidade do capital social, Sr. Alexandre Cairo, Portaria PGFN nº 64/2023, de 09/03/2023; a Sra. Sônia Faustino Mendes, Presidente do Conselho de Administração dos Correios, para dirigir a reunião, conforme estabelece o artigo 8º do Estatuto Social dos Correios; e o Sr. Wilson Diniz Wellisch, Presidente do Conselho Fiscal dos Correios, em consonância ao artigo 164, da Lei 6.404/76.

COMPOSIÇÃO DA MESA

Representante da União: Sr. Alexandre Cairo, Procurador da Fazenda Nacional, conforme Portaria nº 64, de 09 de março de 2023, publicada no DOU de 14/03/2023.

Sra. Sônia Faustino Mendes, Presidente do Conselho de Administração dos Correios, em consonância com o artigo 8ª do Estatuto Social da ECT.

Sr. Wilson Diniz Wellisch, Presidente do Conselho Fiscal dos Correios, em consonância ao artigo 164, da Lei 6.404/76.

Sra. Mariana Júlia de França Leitão, Analista de Correios - Administradora, lotada na Gerência de Relacionamento com os Órgãos Colegiados Estatutários, em consonância com o artigo 8ª do Estatuto Social da ECT.

CONVOCAÇÃO

OFÍCIO SEI Nº 64717/2023/MF.

ORDEM DO DIA

Alteração do Estatuto Social dos Correios e Eleição de membro do Conselho de Administração.

DELIBERAÇÕES

A acionista única, por intermédio de seu representante, dispensou a leitura dos documentos relativos aos assuntos constantes da ordem do dia, que se encontravam sobre a mesa, por já serem esses do conhecimento de todos, e deliberou:

pela eleição de PEDRO AUGUSTO CUNTO DE ALMEIDA MACHADO, brasileiro, administrador, inscrito no CPF, RG , residente e domiciliado(a), inclusive para fins do disposto no §2º do Artigo 149 da Lei 6.604/76, como membro do Conselho de administração, representante do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos, nomeado pelo Conselho de Administração na 14ª Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, datada de 6 de novembro de 2023, para ocupar cargo vago anteriormente ocupado por GUSTAVO GIMENEZ NONATO (Ofício SEI nº 126775/2023/MGI, de 30 de outubro de 2023); e pela aprovação da alteração dos seguintes artigos do estatuto social, conforme quadro abaixo:

Redação Vigente

Redação Proposta

Art. 18. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do respectivo colegiado, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, contados a partir da eleição ou nomeação.

Art. 18. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de termo de posse, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, contados a partir da eleição ou nomeação.

Art. 19. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição ou nomeação.

Art. 19. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição ou nomeação.

Parágrafo único. Os membros do Comitê de Auditoria serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição.

Parágrafo único. Os membros do Comitê de Auditoria e do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição.

Art. 20. Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar à ECT, que zelará pelo sigilo legal, Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas à Receita Federal do Brasil - RFB ou autorização de acesso às informações nelas contidas.

Art. 20. Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar declaração de bens e atividades econômicas ou profissionais ou autorizar acesso à Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas à Receita Federal do Brasil - RFB

Parágrafo único. No caso dos diretores, a declaração anual de bens e rendas também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR.

Parágrafo único. A declaração e a autorização de que trata este artigo serão apresentadas, exclusivamente, por meio de sistema eletrônico administrado pela Controladoria-Geral da União.

CAPÍTULO III - REGRAS GERAIS DA ADMINISTRAÇÃO DA ECT

Seção VI

Da Remuneração

CAPÍTULO III - REGRAS GERAIS DA ADMINISTRAÇÃO DA ECT

Seção VI

Da Remuneração e das indenizações

Art. 35. O Conselho de Administração é composto por 7 (sete) membros, a saber:

Art. 35. O Conselho de Administração é composto por 7 (sete) membros, a saber:

I - 4 (quatro) indicados pelo ministro de estado supervisor;

I - 4 (quatro) indicados pelo ministro de estado supervisor;

II - o Presidente da ECT;

II - o Presidente da ECT;

III - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Economia;

III - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos;

Art. 46. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

Art. 46. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas em ata, podendo ser lavradas de forma sumária.

Art. 63. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

Art. 63. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas em ata, podendo ser lavradas de forma sumária.

Art. 72. O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, sendo:

Art. 72. O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, sendo:

I - 2 (dois) indicados pelo ministro de estado supervisor;

I - 2 (dois) indicados pelo ministro de estado supervisor;

II - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Economia, como representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a Administração Pública.

II - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a Administração Pública.

Art. 75. Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal:

II - escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal.

Art. 75. Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal:

II - escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro em ata.

Art. 83. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

Art. 83. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e registradas em ata, podendo ser lavradas de forma sumária.

Art. 89. Os membros do Comitê de Auditoria devem ter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da ECT, devendo, no mínimo, 1 (um) dos membros obrigatoriamente ter experiência profissional reconhecida em assuntos de contabilidade societária.

Extinção

Art. 90. Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas.

Art. 89. Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro em ata.

Art. 104. Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração:

Art. 103. Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração

II - opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração, na indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria;

II - opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração, na indicação de diretores e membros de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração;

§ 4º O mesmo procedimento descrito no parágrafo anterior deverá ser observado na eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos

§ 4º O mesmo procedimento descrito no parágrafo anterior deverá ser observado na eleição de diretores e membros de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos.

Art. 134. A ECT dispõe de órgão de corregedoria.

Extinção.

Parágrafo único. O titular da Corregedoria será indicado pelo Presidente da ECT, de acordo com as regras estabelecidas pela Controladoria-Geral da União.

Extinção.

Art. 135. A Corregedoria se vincula ao Presidente da ECT, ao qual deverá se reportar diretamente.

Extinção.

Art. 136. À Corregedoria compete:

I - administrar e realizar as atividades correcionais, atuando como órgão gestor dos procedimentos de natureza disciplinar e de responsabilização de pessoa jurídica, responsável por disciplinar, controlar e/ou realizar atividades que envolvam:

a) avaliação de admissibilidade;

b) investigação preliminar;

c) apuração de irregularidades disciplinares;

d) ajustamento de conduta;

e) sindicância patrimonial; Tomada de Contas Especial;

f) julgamento;

g) processamento de empresas com base na Lei anticorrupção (Lei nº 12.846/2013).

II - outras atividades correlatas definidas pelo Presidente da ECT, respeitadas as atribuições dos demais órgãos e comitês estatutários.

Extinção.

Encerramento: Esgotada a ordem do dia e como ninguém mais fez uso da palavra, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata, a qual, lida e aprovada, recebe as assinaturas da mesa. Registra-se que a ata foi lavrada em forma de sumário, conforme autoriza o Parágrafo 1º do Artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Desta ata serão extraídas cópias autênticas para os fins legais.

Brasília/DF, 09 de janeiro de 2024.

Sônia Faustino Mendes

Presidente da Mesa

Alexandre Cairo

Representante da União

Wilson Diniz Wellisch

Representante do Conselho Fiscal dos Correios

Mariana Júlia de França Leitão

Secretária

IDENTIFICAÇÃO GERAL

EMPRESA BRASILEIRA DE CORREIOS E TELÉGRAFOS

CNPJ: 34.028.316/0001-03 - NIRE: 5350000030-5

Empresa Pública de Capital Fechado

Histórico de Atualização: Documento de Aprovação Data de Aprovação

9ª Assembleia Geral Extraordinária

28/04/2017

11ª Assembleia Geral Extraordinária

30/01/2018

12ª Assembleia Geral Extraordinária

26/06/2018

13ª Assembleia Geral Extraordinária

04/04/2019

18ª Assembleia Geral Extraordinária

28/01/2020

19ª Assembleia Geral Extraordinária

24/11/2020

24ª Assembleia Geral Extraordinária

04/10/2021

26ª Assembleia Geral Extraordinária

15/09/2022

30ª Assembleia Geral Extraordinária

09/01/2024

Sumário

CAPÍTULO I - DESCRIÇÃO DA EMPRESA 4

CAPÍTULO II - ASSEMBLEIA GERAL 5

CAPÍTULO III - REGRAS GERAIS DA ADMINISTRAÇÃO DA ECT 6

CAPÍTULO IV - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 10

CAPÍTULO V - DIRETORIA EXECUTIVA 15

CAPÍTULO VI - CONSELHO FISCAL 19

CAPÍTULO VII - COMITÊ DE AUDITORIA 22

CAPÍTULO VIII - COMITÊ DE PESSOAS, ELEGIBILIDADE, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO 25

CAPÍTULO IX - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 26

CAPÍTULO X - UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA 28

CAPÍTULO XI - PESSOAL 30

CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES GERAIS31

Seção I

Razão Social e Natureza Jurídica

Art. 1º A Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos - ECT, empresa pública de capital fechado, é regida por este estatuto, especialmente, pelo Decreto-Lei de criação nº 509 de 20 de março de 1969 (alterado pela Lei nº 12.490, de 16 de setembro de 2011), pelas Leis nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nº 6.538, de 22 de junho de 1978, nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016 e demais legislações aplicáveis.

Seção II

Da Sede e da Representação Geográfica

Art. 2º A ECT tem sede e foro na cidade de Brasília, Distrito Federal, e pode criar filiais, agências, escritórios, representações ou quaisquer outros estabelecimentos no País e no exterior.

Seção III

Do Prazo de Duração

Art. 3º O prazo de duração da ECT é indeterminado.

Seção IV

Do Objeto Social

Art. 4º A ECT tem por objeto social, nos termos da lei:

I - planejar, implantar e explorar o serviço postal e o serviço de telegrama;

II - explorar os serviços postais de logística integrada, financeiros e eletrônicos;

III - explorar atividades correlatas; e

IV - exercer outras atividades afins, autorizadas pelo ministério supervisor.

Art. 5º A ECT poderá, para a consecução do seu objeto social, constituir subsidiárias, assumir o controle acionário de e/ou participar do capital de outras empresas, relacionadas ao seu objeto social, desde que expressamente autorizado em lei.

Seção V

Do Capital Social

Art. 6º O capital social da ECT é R$ 3.403.457.702,21 (três bilhões, quatrocentos e três milhões, quatrocentos e cinquenta e sete mil, setecentos e dois reais e vinte e um centavos), totalmente subscrito e integralizado, constituído integralmente pela União.

Seção I

Da Caracterização

Art. 7º A Assembleia Geral é o órgão máximo da ECT com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto e é regida pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive quanto à sua competência para alterar o capital social e o Estatuto Social da Empresa, bem como eleger e destituir seus conselheiros a qualquer tempo.

Parágrafo único. A Assembleia Geral realizar-se-á ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberação das matérias previstas em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto Social exigirem.

Seção II

Da Composição

Art. 8º A Assembleia Geral é composta por um único acionista, representado pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN.

Parágrafo único. Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administração da ECT (ou pelo substituto que ele vier a designar), que escolherá o secretário da Assembleia Geral.

Seção III

Da Convocação

Art. 9° Ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, as Assembleias Gerais de acionistas serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração (ou pelo substituto que ele vier a designar), respeitados os prazos previstos na legislação.

Seção IV

Da Deliberação

Art. 10. A Assembleia Geral tratará exclusivamente do objeto previsto nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da assembleia.

Seção V

Das Competências

Art. 11. A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, reunir-se-á para deliberar sobre alienação, no todo ou em parte, das ações do capital social de empresas controladas.

Seção I

Dos Órgãos Estatutários

Art. 12. A ECT terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:

I - Conselho de Administração;

II - Diretoria Executiva;

III - Conselho Fiscal;

IV - Comitê de Auditoria;

V - Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; e

VI - Outros comitês de assessoramento ao Conselho de Administração.

Art. 13. A ECT será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.

Art. 14. Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os administradores deverão orientar a execução das atividades da ECT com observância dos princípios e das melhores práticas adotados e formulados por instituições e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança corporativa.

Seção II

Dos Requisitos e Vedações para Administradores

Art. 15. Os administradores da ECT, inclusive os conselheiros representantes dos empregados, deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para o exercício de suas atividades previstos nas Leis nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Parágrafo único. Além dos requisitos previstos no caput, para investidura como membro da Diretoria Executiva, os eleitos deverão ter idade mínima de 35 (trinta e cinco) anos, e ter, no mínimo, 5 (cinco) anos de conclusão da formação acadêmica e observar os demais requisitos estabelecidos na Política de Indicação da Empresa.

Art. 16. O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de novos membros desse colegiado e perfis para aprovação da assembleia, sempre relacionadas aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da Política de Indicação e do Plano de Sucessão.

Seção III

Da Verificação dos Requisitos e Vedações para Administradores

Art. 17. Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser respeitados em todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.

§ 1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais e disponibilizado em seu sítio eletrônico.

§ 2º A ausência dos documentos referidos no § 1º importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

§ 3º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da autodeclaração apresentada pelo indicado (nos moldes do formulário padronizado) e sua respectiva documentação.

Seção IV

Da Posse e Recondução

Art. 18. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de termo de posse, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, contados a partir da eleição ou nomeação.

Parágrafo único. O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de, pelo menos, 1 (um) domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, cuja modificação somente será válida após comunicação por escrito à ECT. Além disso, o termo de posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de Conduta e às políticas da ECT.

Art. 19. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição ou nomeação.

Parágrafo único. Os membros do Comitê de Auditoria e do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição.

Art. 20. Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar declaração de bens e atividades econômicas ou profissionais ou autorizar acesso à Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas à Receita Federal do Brasil - RFB.

Parágrafo único. A declaração e a autorização de que trata este artigo serão apresentadas, exclusivamente, por meio de sistema eletrônico administrado pela Controladoria-Geral da União.

Seção V

Da Perda do Cargo para Administradores, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria e Demais Comitês de Assessoramento

Art. 21. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando:

I - o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou dos Comitês de Assessoramento deixar de comparecer a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, nas últimas 12 (doze) reuniões, sem justificativa;

II - o membro da Diretoria Executiva se afastar do exercício do cargo por mais de 8 (oito) dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.

Seção VI

Da Remuneração e das indenizações

Art. 22. A remuneração dos membros estatutários e, quando aplicável, dos demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral.

Parágrafo único. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada, em Assembleia Geral, em montante não inferior à remuneração dos conselheiros fiscais.

Art. 23. Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria e demais órgãos estatutários terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião.

Parágrafo único. Caso o membro resida na mesma cidade da sede da ECT, esta custeará as despesas de locomoção e alimentação.

Art. 24. A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da ECT não excederá a 10% (dez por cento) da remuneração mensal média dos membros da Diretoria Executiva, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da Empresa.

Seção VII

Do Treinamento

Art. 25. Os administradores e os conselheiros fiscais, inclusive os representantes dos empregados, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela Empresa, conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Art. 26. É vedada a recondução do administrador ou do conselheiro fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela ECT nos últimos 2 (dois) anos.

Seção VIII

Do Código de Conduta e Integridade

Art. 27. A Empresa disporá de Código de Conduta e Integridade, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Seção IX

Do Conflito de Interesses

Art. 28. Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.

Parágrafo único. Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito conforme seu regimento e legislação aplicável.

Seção X

Defesa Judicial e Administrativa

Art. 29. Os administradores e os conselheiros fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

Art. 30. A ECT, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Empresa.

§ 1º O benefício previsto no caput aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.

§ 2º A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de Administração.

§ 3º Na defesa em processos judiciais e administrativos, se o beneficiário da defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à ECT todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela Empresa, além de eventuais prejuízos causados.

Art. 31. Fica assegurado aos administradores e conselheiros fiscais, bem como aos ex administradores e ex conselheiros, o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados da ECT, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou mandato.

Seção XI

Do Seguro de Responsabilidade

Art. 32. A ECT poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos administradores, conselheiros fiscais e membros do Comitê de Auditoria e do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados em face deles, relativos às suas atribuições junto à Empresa.

Seção XII

Da Quarentena para Diretoria

Art. 33. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente.

§ 1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva que estiver em situação de impedimento poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava, observados os §§ 2º e 3º deste artigo.

§ 2º Não terá direito à remuneração compensatória o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada.

§ 3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.

Seção I

Da Caracterização

Art. 34. O Conselho de Administração é o órgão de deliberação estratégica e colegiada da ECT e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da Empresa, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303/2016.

Seção II

Da Composição

Art. 35. O Conselho de Administração é composto por 7 (sete) membros, a saber:

I - 4 (quatro) indicados pelo ministro de estado supervisor;

II - o Presidente da ECT;

III - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos;

IV - 1 (um) representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, 28 de dezembro de 2010.

§ 1º Os membros da Diretoria Executiva, exceto o Presidente da ECT, não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, serem convocados por esse colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto.

§ 2º O Presidente da ECT não poderá ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração, mesmo que temporariamente.

Art. 36. O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros, devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo ministro de estado supervisor.

Art. 37. O Conselho de Administração deve ser composto, no mínimo, por 25% (vinte e cinco por cento) de membros independentes, sendo que os critérios de independência deverão respeitar os termos do art. 22, § 1º, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e do art. 36, § 1º, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Parágrafo único. Quando, em decorrência da observância do percentual acima mencionado, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro:

I - imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); e

II - imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

Art. 38. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar o enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da análise da autodeclaração apresentada e respectivos documentos (nos moldes do formulário padronizado).

Seção III

Do Prazo de Gestão

Art. 39. O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§ 1º No prazo do caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos.

§ 2º Atingido o limite a que se refere o parágrafo anterior, o retorno de membro do conselho de administração para a ECT só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§ 3º O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

Seção IV

Da Vacância e Substituição Eventual

Art. 40. No caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada Assembleia Geral para proceder a nova eleição.

Parágrafo único. Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros para o colegiado, na forma do caput, deverão ser verificados, pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos para eleição em assembleia geral de acionistas.

Art. 41. A função de conselheiro de administração é pessoal e não admite substituto temporário nem suplente, inclusive para representante dos empregados.

Parágrafo único. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes.

Seção V

Da Reunião

Art. 42. O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário.

Art. 43. O Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou pela maioria dos membros do colegiado.

Art. 44. A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela Empresa e acatadas pelo colegiado.

Art. 45. As reuniões do Conselho de Administração podem ser presenciais, na sede dos Correios, semipresenciais ou virtuais, por meio de tele ou videoconferência, conforme entendimento do colegiado, definida na convocação da reunião.

Art. 46. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas em ata, podendo ser lavradas de forma sumária.

Art. 47. Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.

Art. 48. Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração.

Art. 49. As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Seção VI

Das Competências

Art. 50. Compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da ECT;

II - avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento estratégico, operacional e financeiro das participações da ECT ao seu objeto social, devendo, a partir dessa avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de suas atividades para outra estrutura da administração pública ou o desinvestimento da participação;

III - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da ECT, inclusive o Presidente, fixando-lhes as atribuições;

IV - fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Empresa, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

V - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia;

VI - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";

VII - convocar a Assembleia Geral;

VIII - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva, encaminhando-as à Assembleia Geral para aprovação;

IX - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória;

X - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

XI - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos;

XII - aprovar as Políticas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos, Dividendos e Participações Societárias, bem como outras políticas gerais da ECT;

XIII - aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva;

XIV - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Empresa, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;

XV - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos aos quais está exposta a ECT, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

XVI - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria Executiva;

XVII - identificar a existência de ativos não de uso próprio da Empresa e avaliar a necessidade de mantê-los;

XVIII - deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social da ECT, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

XIX - aprovar o Plano Anual de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do Presidente da ECT;

XX - criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo colegiado seja tecnicamente fundamentada;

XXI - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração;

XXII - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de conformidade e gerenciamento de riscos a membros da Diretoria Executiva;

XXIII - solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra o plano de benefícios da ECT e da operadora do plano de saúde;

XXIV - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho, observados os quesitos mínimos dispostos no inciso III do art. 13 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016;

XXV - aprovar as nomeações e destituições dos titulares da auditoria interna, e submetê-las à aprovação da Controladoria-Geral da União;

XXVI - conceder afastamento e licença ao Presidente da ECT, inclusive a título de férias;

XXVII - aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração, o Regimento Interno da ECT, o Regimento Interno do Comitê de Auditoria e o Regimento Interno dos demais comitês de assessoramento;

XXVIII - aprovar o Código de Conduta e Integridade;

XXIX - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração;

XXX - aprovar as atribuições dos diretores executivos não previstas no Estatuto Social;

XXXI - aprovar o Regulamento de Licitações;

XXXII - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, observada a política de alçada da Empresa;

XXXIII - discutir, deliberar e monitorar práticas de governança corporativa e relacionamento com partes interessadas;

XXXIV - aprovar e divulgar a Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016;

XXXV - avaliar os diretores e os membros de comitês estatutários da ECT, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XXXVI - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;

XXXVII - promover anualmente a análise das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas;

XXXVIII - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da ECT;

XXXIX - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso anterior, inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral;

XL - autorizar a constituição de subsidiárias, bem como a aquisição de participação minoritária em empresa;

XLI - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados;

XLII - aprovar o patrocínio a plano de benefícios e a adesão a entidade fechada de previdência complementar;

XLIII - manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar e da operadora do plano de saúde.

Seção VII

Das Competências do Presidente do Conselho de Administração

Art. 51. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

I - presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social e do Regimento Interno;

II - interagir com o ministério supervisor e demais representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela ECT, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016;

III - estabelecer os canais e os processos para interação entre os acionistas e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016.

Seção I

Da Caracterização

Art. 52. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da ECT em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.

Seção II

Da Composição e Investidura

Art. 53. A Diretoria Executiva, eleita pelo Conselho de Administração, é composta pelo Presidente e 6 (seis) diretores executivos.

Art. 54. É condição para investidura em cargo de diretoria da ECT a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração.

Seção III

Do Prazo de Gestão

Art. 55. O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado e de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§ 1º Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno de membro da Diretoria Executiva para a ECT só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§ 2º No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos e a transferência de diretor para outra diretoria da ECT.

§ 3º O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

Seção IV

Da Licença, Vacância e Substituição Eventual

Art. 56. Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria Executiva, o Presidente designará o substituto dentre os membros da Diretoria Executiva.

Art. 57. Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do Presidente da ECT, o Conselho de Administração designará o seu substituto.

Parágrafo único. O substituto do Presidente da ECT não o substitui como membro do Conselho de Administração.

Art. 58. Os membros da Diretoria Executiva farão jus, anualmente, a 30 (trinta) dias de licença remunerada, que podem ser acumulados até o máximo de 2 (dois) períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização.

Seção V

Da Reunião

Art. 59. A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, 1 (uma) vez por semana e, extraordinariamente, sempre que necessário.

Art. 60. A Diretoria Executiva será convocada pelo Presidente da ECT ou pela maioria dos membros do colegiado.

Art. 61. A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela ECT e acatadas pelo colegiado.

Art. 62. As reuniões da Diretoria Executiva podem ser presenciais, na sede dos Correios, semipresenciais ou virtuais, por meio de tele ou videoconferência, conforme entendimento do colegiado, definida na convocação da reunião.

Art. 63. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas em ata, podendo ser lavradas de forma sumária.

Art. 64. Nas deliberações colegiadas da Diretoria Executiva, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.

Art. 65. Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria Executiva.

Art. 66. As atas da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Seção VI

Das Competências

Art. 67. Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:

I - gerir as atividades da ECT e avaliar os seus resultados;

II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;

III - elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da ECT e acompanhar sua execução;

IV - definir a estrutura organizacional da ECT e a distribuição interna das atividades administrativas;

V - promover a elaboração, em cada exercício, do Relatório da Administração, do Relatório Integrado, da Carta de Governança e das demonstrações financeiras, submetendo estas últimas à auditoria interna, à auditoria independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

VI - autorizar os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;

VII - aprovar a fixação, o reajuste e a revisão de preços e prêmios ad valorem referentes à remuneração dos serviços prestados pela ECT em regime concorrencial;

VIII - indicar representantes da ECT nos órgãos estatutários das entidades patrocinadas, subsidiárias, mantidas, coligadas e controladas pela ECT e de suas participações societárias;

IX - submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;

X - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal;

XI - propor o Regimento Interno da ECT para aprovação;

XII - avaliar as estratégias de investimentos, de capital, de alocação e de captação de recurso, observado o art. 50, inciso XXXVI, deste Estatuto;

XIII - aprovar as medidas de supervisão das entidades patrocinadas, subsidiárias, mantidas, coligadas e controladas pela ECT;

XIV - supervisionar os resultados dos exercícios das entidades patrocinadas, subsidiárias, mantidas, coligadas e controladas pela ECT;

XV - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos;

XVI - aprovar e acompanhar o desdobramento do plano estratégico;

XVII - propor a constituição de subsidiárias e a aquisição de participações acionárias minoritárias para cumprir o objeto social da ECT;

XVIII - aprovar o seu Regimento Interno;

XIX - aprovar as normas internas de funcionamento da ECT;

XX - colocar, à disposição dos outros órgãos estatutários, pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;

XXI - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer diretor.

Seção VII

Atribuições do Presidente

Art. 68. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao Presidente da ECT:

I - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e as políticas da ECT;

II - coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;

III - representar a ECT em juízo e fora dele, podendo, para tanto, constituir procuradores "ad negotia" e "ad judicia", especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos do mandato;

IV - assinar, com um diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou obrigações da ECT, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim;

V - baixar as resoluções da Diretoria Executiva;

VI - criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais atribuições;

VII - conceder afastamento e licenças aos demais membros da Diretoria Executiva, inclusive a título de férias;

VIII - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

IX - manter o Conselho de Administração e Fiscal informados sobre as atividades da ECT;

X - exercer a representação institucional perante o Governo e a sociedade, nacional e internacionalmente;

XI - expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de empregados, de acordo com a legislação, podendo, para tanto, delegar ou constituir procurador para esse fim;

XII - designar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva;

XIII - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração.

Seção VIII

Das Atribuições dos Demais Diretores Executivos

Art. 69. São atribuições dos demais diretores executivos:

I - gerir as atividades da sua área de atuação;

II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela ECT e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação;

III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da ECT, estabelecida pelo Conselho de Administração, na gestão de sua área específica de atuação.

Art. 70. As demais atribuições e poderes de cada diretor executivo estão detalhados no Regimento Interno da ECT.

Seção I

Da Caracterização

Art. 71. O Conselho Fiscal é o órgão permanente de fiscalização da ECT, de atuação colegiada e individual.

Parágrafo único. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da ECT as disposições para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para investidura e a remuneração.

Seção II

Da Composição

Art. 72. O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, sendo:

I - 2 (dois) indicados pelo ministro de estado supervisor;

II - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a Administração Pública.

Art. 73. Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pela Assembleia Geral.

Seção III

Do Prazo de Atuação

Art. 74. O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas.

§ 1º Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno do membro do Conselho Fiscal para a ECT só poderá ser efetuado após decorrido prazo equivalente a um prazo de atuação.

§ 2º No prazo a que se refere o caput, serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há menos de 2 (dois) anos.

Art. 75. Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal:

I - assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta e às políticas da ECT; e

II - escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro em ata.

Seção IV

Dos Requisitos

Art. 76. Os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para exercício das suas atividades determinados pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e por demais normas que regulamentem a matéria.

Art. 77. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para eleição dos membros.

Seção V

Da Vacância e Substituição Eventual

Art. 78. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.

Parágrafo único. Na hipótese de vacância do membro titular, o Presidente do Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente, que o substituirá até a eleição do novo titular pela Assembleia Geral.

Seção VI

Da Reunião

Art. 79. O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, 1 (uma) vez por mês e, extraordinariamente, sempre que se fizer necessário.

Art. 80. O Conselho Fiscal será convocado pelo Presidente ou pela maioria dos membros do colegiado.

Art. 81. A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo em hipóteses devidamente justificadas pela ECT e acatadas pelo colegiado.

Art. 82. As reuniões do Conselho Fiscal podem ser presenciais, na sede dos Correios, semipresenciais ou virtuais, por meio de tele ou videoconferência, conforme entendimento do colegiado, definida na convocação da reunião.

Art. 83. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e registradas em ata, podendo ser lavradas de forma sumária.

Art. 84. Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho Fiscal.

Art. 85. As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Seção VII

Competências

Art. 86. Compete ao Conselho Fiscal:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II - opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social;

III - manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos da administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da ECT, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;

V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a Assembleia Geral Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;

VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela ECT;

VII - fornecer, sempre que solicitadas pela União, informações sobre matéria de sua competência;

VIII - exercer suas atribuições durante eventual liquidação da Empresa;

IX - examinar o RAINT e PAINT;

X - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;

XI - aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual;

XII - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho, observados os quesitos mínimos dispostos no inciso III do art. 13 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016;

XIII - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações;

XIV - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da ECT no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar.

Seção I

Da Caracterização

Art. 87. O Comitê de Auditoria é o órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, auxiliando este, entre outros, no monitoramento da qualidade das demonstrações financeiras, dos controles internos, da conformidade, do gerenciamento de riscos e das auditorias interna e independente.

§ 1º O Comitê de Auditoria também exercerá suas atribuições e responsabilidades junto às sociedades controladas pela ECT, que adotarem o regime de comitê de auditoria único.

§ 2º O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas independentes.

Seção II

Da Composição

Art. 88. O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será integrado por 3 (três) membros independentes.

Art. 89. Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro em ata.

Art. 90. São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303/16 e no art. 39 do Decreto nº 8.945/16, além das demais normas aplicáveis.

§ 1º É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.

§ 2º O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir às suas reuniões.

§ 3º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros.

Seção III

Do Mandato

Art. 91. O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 3 (três) anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição.

Art. 92. Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.

Seção IV

Da Vacância e Substituição Eventual

Art. 93. No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior.

Art. 94. O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário.

Parágrafo único. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do comitê, este deliberará com os remanescentes.

Seção V

Da Reunião

Art. 95. O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos 2 (duas) reuniões mensais.

Art. 96. O Comitê deverá apreciar as informações contábeis antes da sua divulgação.

Art. 97. A ECT deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de Auditoria.

§ 1º Na hipótese de o Conselho de Administração ou o próprio Comitê de Auditoria considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da ECT, apenas o seu extrato será divulgado.

§ 2º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria Estatutário, observada a transferência de sigilo.

Seção VI

Das Competências

Art. 98. Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação:

I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;

II - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da ECT;

III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da ECT;

IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela ECT;

V - avaliar e monitorar exposições de risco da Empresa, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:

a) remuneração dos administradores;

b) utilização de ativos da Empresa;

c) gastos incorridos em nome da Empresa.

VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e o fiel cumprimento das transações com partes relacionadas aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes Relacionadas e sua divulgação;

VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria interna, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras;

VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pela entidade fechada de previdência complementar, bem como os parâmetros dos planos de saúde geridos pela caixa de assistência à saúde, dos quais a ECT é patrocinadora.

Art. 99. Ao menos 1 (um) dos membros do Comitê de Auditoria deverá participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações financeiras periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT.

Art. 100. O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Empresa, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.

Seção I

Da Caracterização

Art. 101. A ECT disporá de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração que visará assessorar os acionistas e o Conselho de Administração nos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e de remuneração dos administradores, conselheiros fiscais e demais membros de órgãos estatutários.

Seção II

Da Composição

Art. 102. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será constituído por 3 (três) membros do Conselho de Administração ou do Comitê de Auditoria, sem remuneração adicional, ou por membros externos remunerados, hipótese em que a remuneração será definida em assembleia geral.

Parágrafo único. Caso o comitê seja constituído apenas por integrantes do Conselho de Administração, a maioria deverá ser de conselheiros independentes.

Seção III

Das Competências

Art. 103. Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração:

I - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação dos membros do Conselho de Administração e conselheiros fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;

II - opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração, na indicação de diretores e membros de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração;

III - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos administradores e conselheiros fiscais;

IV - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no acompanhamento do plano de sucessão de administradores;

V - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral;

VI - auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas à Política de Pessoal e no seu acompanhamento.

§ 1º O comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros, caso se comprove o descumprimento de algum requisito.

§ 2º As manifestações do comitê, que serão deliberadas por maioria de votos com registro em ata, deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.

§ 3º A manifestação do comitê será encaminhada ao Conselho de Administração, que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da Assembleia Geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do comitê.

§ 4º O mesmo procedimento descrito no parágrafo anterior deverá ser observado na eleição de diretores e membros de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos.

Art. 104. As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem sobre os assuntos acima mencionados deverão ser divulgadas.

Art. 105. Na hipótese de o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da ECT, apenas o seu extrato será divulgado.

Parágrafo único. A restrição de que trata o caput não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, observada a transferência de sigilo.

Seção I

Do Exercício Social

Art. 106. O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 1º de janeiro, com término em 31 de dezembro de cada ano e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.

§ 1º A ECT deverá elaborar demonstrações financeiras anuais e trimestrais e divulgá-las em sítio eletrônico, observando as regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários, inclusive quanto à obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado naquela autarquia.

§ 2º Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis às companhias de capital aberto, discriminando com clareza a situação do patrimônio da ECT e as mutações ocorridas no exercício.

§ 3º Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso necessárias ou exigidas por legislação específica.

§ 4º Os órgãos de contabilidade constantes na estrutura da empresa deverão ser geridos por profissionais de contabilidade devidamente habilitados, conforme legislação aplicável a área contábil.

Seção II

Da Destinação do Lucro

Art. 107. Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

I - absorção de prejuízos acumulados;

II - 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social;

III - no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos, em harmonia com a Política de Dividendos aprovada pela ECT;

IV - 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, após a constituição da reserva legal e distribuição dos dividendos, para constituição de reserva estatutária, com a finalidade de garantir a manutenção do capital de giro da ECT, até o limite de 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da Empresa.

Art. 108. O saldo remanescente será destinado para dividendo ou constituição de outras reservas de lucros nos termos da lei.

Parágrafo único. A constituição de reserva de retenção de lucros deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Seção III

Do Pagamento do Dividendo

Art. 109. O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

Art. 110. A ECT poderá levantar balanços trimestrais ou em períodos menores para declarar e distribuir, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada trimestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a serem convalidados pela Assembleia Geral Ordinária.

Art. 111. Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional e aos demais acionistas, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa Selic a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou Assembleia Geral, devendo ser considerada como a taxa diária, para a atualização desse valor durante os 5 (cinco) dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa Selic divulgada no 5º (quinto) dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da obrigação.

Parágrafo único. Poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, apurados na forma prevista neste artigo, integrado a respectiva importância, para todos os efeitos legais, o valor da remuneração, paga ou creditada, a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação pertinente.

Seção I

Da Descrição

Art. 112. A ECT terá auditoria interna, área de conformidade e gestão de riscos, e ouvidoria.

Art. 113. O Conselho de Administração estabelecerá Política de Seleção para os titulares dessas unidades, com assessoramento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

Seção II

Da Auditoria Interna

Art. 114. A auditoria interna deverá ser vinculada ao Conselho de Administração, diretamente ou por meio do Comitê de Auditoria Estatutário.

Art. 115. À auditoria interna compete:

I - executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da ECT;

II - propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;

III - verificar o cumprimento e a implementação pela ECT das recomendações ou determinações da Controladoria-Geral da União - CGU, do Tribunal de Contas da União - TCU e do Conselho Fiscal;

IV - emitir parecer sobre prestação de contas anual da Empresa e sobre tomada de contas especial;

V - avaliar a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras;

VI - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.

Art. 116. Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as atividades desenvolvidas pela área de auditoria interna.

Seção III

Da Área de Conformidade e Gerenciamento de Riscos

Art. 117. As áreas de conformidade e gerenciamento de riscos se vinculam:

I - diretamente ao Presidente da ECT, e são conduzidas por ele; ou

II - ao Presidente da ECT, por intermédio de outro diretor executivo, que irá conduzi-la, podendo este ter outras competências.

Parágrafo único. A área de conformidade e gerenciamento de riscos se reportará diretamente ao Conselho de Administração, em situações em que se suspeite do envolvimento do Presidente da ECT em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.

Art. 118. Às áreas de conformidade e gerenciamento de riscos compete:

I - propor políticas de conformidade e gerenciamento de riscos para a ECT, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da Empresa;

II - verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da ECT às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis;

III - comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à Empresa;

IV - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;

V - verificar a conformidade do Código de Conduta e Integridade e da realização de treinamentos periódicos, em vista da determinação do art. 18 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016;

VI - coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita a ECT;

VII - coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;

VIII - estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da organização;

IX - elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

X - disseminar a importância da conformidade e do gerenciamento de riscos, bem como a responsabilidade de cada área da Empresa nesses aspectos;

XI - outras atividades correlatas definidas pelo diretor ao qual se vincula.

Seção IV

Da Ouvidoria

Art. 119. A Ouvidoria se vincula ao Conselho de Administração, ao qual deverá se reportar diretamente.

Art. 120. À Ouvidoria compete:

I - receber e examinar sugestões e reclamações visando melhorar o atendimento da ECT em relação a demandas de investidores, empregados, fornecedores, clientes, usuários e sociedade em geral;

II - receber e examinar denúncias internas e externas, inclusive sigilosas, relativas às atividades da ECT;

III - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.

Art. 121. A Ouvidoria deverá dar encaminhamento aos procedimentos necessários para a solução dos problemas suscitados e fornecer meios suficientes para os interessados acompanharem as providências adotadas.

Art. 122. O regime jurídico do pessoal da ECT é o da Consolidação das Leis do Trabalho, da respectiva legislação complementar e dos regulamentos internos da Empresa.

Art. 123. A contratação do pessoal permanente da ECT ocorrerá por meio de concurso público de provas ou de provas e títulos.

Art. 124. Os requisitos para o provimento de cargos, exercício de funções e respectivas remunerações serão fixados em Plano de Cargos, Carreiras e Salários e Plano de Funções.

Art. 125. As funções gerenciais e técnicas, no âmbito estadual, serão exercidas exclusivamente por empregados do quadro de pessoal permanente da ECT.

Art. 126. Os cargos em comissão de livre nomeação e exoneração, aprovados pelo Conselho de Administração nos termos do art. 50, inciso XLI, deste Estatuto Social, serão submetidos, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - Sest, que fixará, também, o limite de seu quantitativo.

Art. 127. É vedado à ECT:

I - conceder financiamento, prestar fiança ou aval a terceiros, sob qualquer modalidade; e

II - realizar contribuições ou conceder auxílios não consignados no orçamento.

Art. 128. A ECT proverá os meios necessários para garantir o sigilo da correspondência e o tráfego postal e telegráfico, e zelará pela segurança dos bens e haveres da Empresa ou confiados a sua guarda.

Art. 129. A ECT terá exclusividade na exploração dos serviços de que tratam os incisos I a III do caput do art. 9º da Lei nº 6.538, de 22 de junho de 1978, conforme inciso X do caput do art. 21 da Constituição.

Art. 130. A ECT, atendendo a conveniências técnicas e econômicas, e sem prejuízo de suas atribuições e responsabilidades, poderá celebrar contratos e convênios para assegurar a prestação de serviços.

Art. 131. A ECT, no exercício de sua função social, é obrigada a assegurar a continuidade dos serviços postais e telegráficos, observados os índices de confiabilidade, qualidade, eficiência e outros requisitos fixados pelo ministério supervisor.

Art. 132. A ECT poderá firmar parcerias comerciais que agreguem valor à sua marca e proporcionem maior eficiência de sua infraestrutura, especialmente de sua rede de atendimento e de distribuição, desde que observada a legislação aplicável.