RESOLUÇÃO CVM Nº 212, DE 23 DE SETEMBRO DE 2024

Aprova a Interpretação Técnica ICPC 09 (R3) - Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método da Equivalência Patrimonial, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 18 de setembro de 2024, com fundamento nos §§ 3º e 5º do art. 177 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, combinados com os incisos II e IV do § 1º do art. 22 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Resolução:

Art. 1º Torna obrigatório para as companhias abertas a Interpretação Técnica ICPC 09 (R3) - Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método da Equivalência Patrimonial, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, conforme Anexo "A" à presente Resolução.

Art. 2º Fica revogada a Resolução CVM 124, de 3 de junho de 2022, na data em que esta Resolução entrar em vigor.

Art. 3º Esta Resolução entra em vigor em 1º de janeiro de 2025, aplicando-se aos exercícios sociais iniciados em, ou após, essa data.

JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO

ANEXO "A"

COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS

INTERPRETAÇÃO TÉCNICA ICPC 09 (R3)

Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método da Equivalência Patrimonial

Sumário

Item

REFERÊNCIAS

CONSIDERAÇÕES INICIAIS

IN1 - IN4

INTRODUÇÃO

1

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

2 - 3

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS

4 - 8

DEMONSTRAÇÕES SEPARADAS

9 - 17

INVESTIMENTO EM CONTROLADA E ÁGIO POR EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE FUTURA (GOODWILL) NA AQUISIÇÃO DE CONTROLADA NO RECONHECIMENTO INICIAL, NAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA CONTROLADORA

18 - 34

ÁGIO POR EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE FUTURA (GOODWILL) NA AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO EM ENTIDADE COLIGADA OU EM EMPREENDIMENTO CONTROLADO EM CONJUNTO AVALIADO PELO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL

35 - 39

EXPECTATIVA DE LUCROS FUTUROS COM PRAZO DEFINIDO; DIREITOS DE CONCESSÃO, DE EXPLORAÇÃO E ASSEMELHADOS

40 - 47

LUCROS NÃO REALIZADOS EM OPERAÇÕES COM COLIGADA OU EMPREENDIMENTO CONTROLADO EM CONJUNTO

48 - 54

LUCROS NÃO REALIZADOS EM OPERAÇÕES ENTRE CONTROLADORA E CONTROLADA E ENTRE CONTROLADAS

55 - 59

EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL SOBRE OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES

60 - 61

OUTROS ASPECTOS DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL

62 - 63

VARIAÇÕES DE PORCENTAGEM DE PARTICIPAÇÃO EM CONTROLADAS

64 - 70

PERDA DE CONTROLE E ALTERAÇÕES NA PARTICIPAÇÃO EM CONTROLADA

70A - 70D

MÉTODO CONTÁBIL DA AQUISIÇÃO NAS OPERAÇÕES DE COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS

70E - 75

DISPOSIÇÃO SOBRE EVENTUAIS DIFERENÇAS ENTRE DEMONSTRAÇÕES INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS

76

DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

77 - 78

Referências

CPC 04 - Ativo Intangível;

CPC 15 - Combinação de Negócios;

CPC 18 - Investimento em Coligada e em Empreendimento Controlado em Conjunto;

CPC 19 - Negócios em Conjunto;

CPC 32 - Tributos sobre o Lucro;

CPC 35 - Demonstrações Separadas;

CPC 36 - Demonstrações Consolidadas; e

CPC 48 - Instrumentos Financeiros.

Considerações iniciais

IN1 Após a edição do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios tornou-se necessária a emissão de determinadas orientações e interpretações a respeito, principalmente, das demonstrações contábeis individuais da entidade adquirente, uma vez que o Pronunciamento Técnico CPC 15 está basicamente voltado à elaboração e apresentação das demonstrações consolidadas.

IN2 Com a edição dos Pronunciamentos Técnicos CPC 04 - Ativo Intangível, CPC 18 - Investimento em Coligada e em Empreendimento Controlado em Conjunto, CPC 19 - Negócios em Conjunto, CPC 35 - Demonstrações Separadas e CPC 36 - Demonstrações Consolidadas, diversos pontos também passaram a exigir orientações e interpretações.

IN3 Esta Interpretação visa a esclarecer e orientar questões inerentes aos pronunciamentos citados em IN1 e IN2, bem como define procedimentos contábeis específicos para as demonstrações individuais das controladoras, principalmente em relação:

(a) ao uso das demonstrações individuais, consolidadas e separadas;

(b) à diferenciação entre os métodos de mensuração de investimentos societários na demonstração contábil individual, na demonstração contábil separada e na demonstração contábil consolidada;

(c) à aplicação inicial do método da equivalência patrimonial nas demonstrações individual e consolidada;

(d) a alguns tópicos especiais relacionados à aplicação do método da equivalência patrimonial após o reconhecimento inicial;

(e) ao tratamento do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em certas circunstâncias, inclusive incorporações e fusões;

(f) a algumas transações de capital entre sócios;

(g) aos pontos relativos à vigência do Pronunciamento Técnico CPC 15; e

(h) a outros.

IN4 A revisão da ICPC 09, concluída em 2014 (R2), introduziu duas seções específicas para tratar de:

(a) perda do controle e alterações na participação em controlada (itens 70A a 70D) para destacar o tratamento contábil quando da perda do controle de uma ex-controlada nas situações em que o investimento remanescente ainda está sujeito ao método da equivalência patrimonial. O principal destaque é para a previsão do Pronunciamento Técnico CPC 36, de que se deve primeiramente desreconhecer o valor do investimento da ex-controlada no balanço individual e, no caso do balanço patrimonial consolidado, desreconhecer os ativos e passivos da ex-controlada; e subsequentemente reconhecer o investimento remanescente na ex-controlada, se houver, ao seu valor justo na data em que o controle foi perdido, tanto nas demonstrações individuais quanto nas demonstrações consolidadas. Importante destacar que o valor justo apurado de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 48, passa a ser o novo custo do investimento para então se adotar o método da equivalência patrimonial previsto no Pronunciamento Técnico CPC 18, se for o caso. O item 70D trata das alterações na participação em controlada;

(b) método contábil da aquisição nas operações de combinação de negócios (itens 70E a 70L) para tratar de esclarecimentos sobre o método contábil de aquisição nas operações de combinação de negócios, incluindo exemplos ilustrativos.

Introdução

1. Um investimento ou uma participação de uma entidade em instrumentos patrimoniais (normalmente ações ou cotas do capital social) de outra entidade pode se qualificar como um:

(a) investimento em controlada (objeto dos Pronunciamentos Técnicos CPC 36 e CPC 15), avaliado pelo método da equivalência patrimonial no balanço individual conforme determinado legalmente e sujeito à consolidação de balanços, tanto como parte do requerido nos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC, quanto das normas internacionais de contabilidade (IASB - International Accounting Standards Board); ou

(b) investimento em coligada e em empreendimento controlado em conjunto (objetos dos Pronunciamentos Técnicos CPC 18 e CPC 19), avaliados pelo método da equivalência patrimonial, tanto no balanço individual, quanto no balanço consolidado da controladora quando esta tiver, direta ou indiretamente, influência significativa ou controle conjunto sobre outra sociedade, tanto como parte dos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC, quanto das normas internacionais de contabilidade;

(c) investimento em controlada, em empreendimento controlado em conjunto ou em coligada, mantido por entidades de investimento (investment entities), enquadradas nos itens 27 a 30 do Pronunciamento Técnico CPC 36, avaliado ao valor justo por meio do resultado, tal qual um ativo financeiro;

(d) investimento tratado como ativo financeiro (objeto do Pronunciamento Técnico CPC 48 - Instrumentos Financeiros), avaliado ao valor justo por meio do resultado ou por meio de outros resultados abrangentes (quando eleita opção irrevogável permitida somente para ativos financeiros que não sejam derivativos ou mantidos para negociação), tanto no balanço individual da investidora, quanto no consolidado e nunca pela equivalência patrimonial, tanto como parte das práticas contábeis brasileiras quanto das normas internacionais de contabilidade; ou

(e) investimento em coligada, em controlada ou em empreendimento controlado em conjunto apresentado em demonstração separada (objeto do Pronunciamento Técnico CPC 35), avaliado ao valor justo, ao custo ou pela equivalência patrimonial, tanto como parte das práticas contábeis brasileiras quanto das normas internacionais de contabilidade.

Demonstrações contábeis

2. As demonstrações que constituem o conjunto completo de demonstrações contábeis requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis compreendem:

(a) o balanço patrimonial;

(b) a demonstração do resultado;

(c) a demonstração do resultado abrangente;

(d) a demonstração das mutações do patrimônio líquido;

(e) a demonstração dos fluxos de caixa;

(f) a demonstração do valor adicionado, se exigida legalmente ou por algum órgão regulador; e

(g) as notas explicativas às demonstrações contábeis.

3. Essas demonstrações podem ser apresentadas, conforme as circunstâncias, na forma de:

(a) demonstrações contábeis individuais;

(b) demonstrações consolidadas;

(c) demonstrações separadas; e

(d) demonstrações combinadas.

Demonstrações contábeis individuais e demonstrações consolidadas

4. Do ponto de vista conceitual, as demonstrações individuais só deveriam ser divulgadas publicamente para o caso de entidades que não tivessem investimentos em controladas. No caso de existência desses investimentos, as entidades deveriam divulgar somente as demonstrações consolidadas, conforme estabelecido nas normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB.

5. Todavia, a legislação societária brasileira e alguns órgãos reguladores determinam a divulgação pública das demonstrações contábeis individuais de entidades que contêm investimentos em controladas, mesmo quando essas entidades divulgam suas demonstrações consolidadas; inclusive, a legislação societária requer que as demonstrações contábeis individuais, no Brasil, sejam a base de diversos cálculos com efeitos societários (determinação dos dividendos mínimos obrigatórios e total, do valor patrimonial da ação, etc.). Esta Interpretação, enquanto vigente a determinação legal para divulgação das demonstrações individuais da controladora, requer procedimentos contábeis específicos para as demonstrações individuais das controladoras.

6. Como consequência, o CPC esclarece, por meio desta Interpretação, que, enquanto mantida essa legislação, é requerida a apresentação das demonstrações individuais de todas as entidades, mesmo quando apresentadas as demonstrações consolidadas. Requer, todavia, que as demonstrações individuais das entidades que têm investimentos em controladas sejam obrigatoriamente divulgadas em conjunto com as demonstrações consolidadas sempre que exigido legalmente ou pelas disposições do Pronunciamento Técnico CPC 36.

7. A obrigação de "divulgar, juntamente com suas demonstrações financeiras, demonstrações consolidadas...", conforme preconizado pelo art. 249 da Lei das Sociedades por Ações, não implica, necessariamente, divulgação em colunas lado a lado, podendo ser uma demonstração contábil a seguir da outra. Cumprido o mínimo exigido legalmente em termos de divulgação, a entidade pode divulgar somente suas demonstrações consolidadas como um conjunto próprio, o que é desejável ou até mesmo necessário se existirem práticas contábeis nas demonstrações consolidadas diferentes das utilizadas nas demonstrações individuais por autorização do órgão regulador ou por conterem efeitos de práticas anteriores à introdução das Leis n os. 11.638/07 e 11.941/09.

8. Deve ser aplicado o disposto nos itens 6 e 7 às situações em que as entidades reguladoras permitam ou determinem que as demonstrações consolidadas sejam elaboradas totalmente conforme as normas internacionais de contabilidade. Se apresentadas essas demonstrações conforme as normas do IASB aplicadas em conformidade com o Pronunciamento Técnico CPC 37 - Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade, ficam dispensadas de apresentação as demonstrações consolidadas elaboradas segundo os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC.

Demonstrações separadas

9. Conforme os Pronunciamentos Técnicos CPC 18, CPC 35 e CPC 36, qualquer entidade que possua investimento em coligada, em controlada ou em empreendimento controlado em conjunto, além de suas demonstrações individuais, ou individuais e consolidadas, pode também elaborar e apresentar as demonstrações separadas. Não há nenhum requerimento por parte deste CPC que torne obrigatória a publicação das demonstrações separadas. Esta faculdade foi introduzida pelo CPC em alinhamento à previsão existente nas normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB. Vale destacar que as demonstrações separadas não se confundem com as demonstrações individuais.

10. Do ponto de vista conceitual, as demonstrações separadas só deveriam ser apresentadas nas circunstâncias em que os investimentos societários mensurados pela equivalência patrimonial ou apresentados na forma de demonstrações consolidadas não representem de forma completa a razão e a destinação desses investimentos (ver itens 12 e 13). São raros os casos onde há justificativa para a apresentação das demonstrações separadas. De acordo com as normas internacionais, existem apenas três motivos que levariam à elaboração e divulgação das demonstrações separadas:

(a) por opção, ou seja, a entidade opta pela apresentação adicional das demonstrações separadas;

(b) por exigência legal local, ou seja, quando por força de lei local for exigido que os investimentos em coligadas, em controladas e em empreendimento controlado em conjunto sejam mensurados pelo custo, pelo valor justo ou por equivalência patrimonial; e

(c) por ter sido dispensada da aplicação do método da equivalência patrimonial ou da consolidação, situação em que a entidade deve mensurar os investimentos em coligadas, em controladas ou em empreendimento controlado em conjunto pelo custo, pelo valor justo ou por equivalência patrimonial e então publicar as demonstrações separadas. No caso brasileiro, nossa legislação societária não exige que tais investimentos sejam avaliados a custo ou a valor justo, bem como não dispensa a aplicação do método da equivalência patrimonial no balanço individual quando se tratar de investimentos em coligadas, em controladas e em empreendimentos controlados em conjunto.

11. Nesse sentido, cumpre lembrar, primeiramente, que a equivalência patrimonial corresponde a uma forma simplificada de consolidação; por meio dela é consolidado no ativo da investidora o valor não de cada ativo e de cada passivo da entidade investida, mas apenas seu ativo líquido (patrimônio líquido) constituindo o valor patrimonial do investimento e determinado pela participação efetiva da investidora no patrimônio líquido da investida; e é consolidada no resultado da investidora não cada receita e cada despesa da investida, mas apenas a parte do resultado já líquido pertencente à investidora em uma única linha. É reconhecida também no investimento da investidora de forma consolidada (e não em cada ativo e passivo seu) a parte que lhe cabe em cada resultado abrangente registrado pela investida. Assim, a equivalência patrimonial e a consolidação de demonstrações contábeis são visões diferentes do processo de consolidação de duas ou mais entidades, mas com efeitos praticamente iguais no valor final do patrimônio líquido e do resultado líquido da investidora. Portanto, estão calcadas no mesmo objetivo de consolidação, mas mostrando seus efeitos uma de forma simplificada, outra de forma integral.

12. Há circunstâncias, todavia, em que essas consolidações - simplificada (equivalência patrimonial) ou integral - não completam a visão que a investidora tem com relação a seus investimentos em outras entidades. Por exemplo, a investidora pode possuir participações em diversas entidades nas quais exerce influência significativa, mas não as controle (coligadas), e em outras entidades nas quais exerce controle ou controle conjunto, mas não tem nesses investimentos uma complementação de suas próprias atividades, ou não tem em cada investimento uma complementação das atividades dos seus demais investimentos. A entidade detém esses investimentos como oportunidades de negócios, que podem ser em ramos diferenciados até por política de diversificação, mas que são geridos pela investidora de forma individual e acompanhados pela sua evolução individual de valor como oportunidade de negócio. Mas não os administra como um processo integrado de criação de valor.

13. No caso de investimentos efetuados e/ou mantidos com os objetivos descritos no item 12 ou outros objetivos semelhantes, que propiciem à investidora a mesma forma de visão quando gerencia seus investimentos, pode a investidora concluir por ser relevante informar os investidores, credores e público em geral de outra forma que não pela equivalência patrimonial e/ou pela consolidação das demonstrações contábeis. Pode a investidora considerar ser útil reportar tais investimentos avaliados aos respectivos valores justos e reportar como resultado a mutação desses valores justos. Ou pode até concluir por serem esses investimentos melhor apresentados se avaliados ao custo.

14. Demonstrações separadas são, pois, demonstrações onde o balanço contém, preferencialmente, os investimentos societários em coligadas, em controladas e em empreendimentos controlados em conjunto avaliados pelo seu valor justo, e onde o resultado é mensurado pelas mutações nos valores justos desses investimentos. Contudo, cumpre destacar que, tal como previsto no Pronunciamento Técnico CPC 18, quando, direta ou indiretamente, a entidade investidora for uma organização de capital de risco ou, ainda, fundo (mútuo ou de investimento), unidade fiduciária ou similar (incluindo fundos de seguro vinculados a investimentos), os investimentos em coligadas e em empreendimento controlado em conjunto podem ser reconhecidos e mensurados ao valor justo, em consonância com o CPC 48. Dessa forma, não será exigida a aplicação da equivalência patrimonial e já em suas demonstrações individuais os investimentos em coligadas e em empreendimentos controlados em conjunto estarão avaliados ao valor justo, tornando-se desnecessária a elaboração das demonstrações separadas. Essa prerrogativa está disponível também para os investimentos em controladas, mantidos por entidades de investimento (em regra organizações de capital de risco como os fundos de private equity ou fundos de venture capital), assim caracterizadas pelo Pronunciamento Técnico CPC 36. Já nas demonstrações individuais, os investimentos em controladas mantidos por entidades de investimento estarão mensurados ao valor justo, tornando desnecessária a elaboração das demonstrações separadas.

14A. De forma similar, como previsto no item 19 do Pronunciamento Técnico CPC 18, quando a entidade possuir um investimento em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto, cuja participação seja detida indiretamente por meio de organização de capital de risco (ou, ainda, fundo mútuo ou de investimento, unidade fiduciária ou similar, incluindo fundos de seguro vinculados a investimentos), tal entidade pode adotar a mensuração ao valor justo para essa parcela da participação no investimento, em consonância com o Pronunciamento Técnico CPC 48, nas condições especificadas naquele pronunciamento técnico.

15. Podem ocorrer situações, todavia, em que não seja possível obter o valor justo dos investimentos, ou não seja ele passível de ser obtido de forma confiável. Nessa situação, os investimentos em controladas, em coligadas e em empreendimentos controlados em conjunto podem ser mensurados ao custo, nas demonstrações separadas divulgadas adicionalmente (e nas individuais, para o caso das entidades a que aludem os itens 14 e 14A). Essa avaliação, em certas circunstâncias, pode ser preferível à equivalência patrimonial, já que esta se baseia nos valores contábeis das investidas e o valor econômico dos investimentos pode não guardar relação com esses valores contábeis; daí pode ser, em certas situações, preferível mensurar os investimentos ao custo e submetê-los ao teste de impairment (Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos).

16. Quando da avaliação dos investimentos nas demonstrações separadas ao custo, a investidora deve reconhecer receita ou despesa apenas quando da declaração ou recebimento dos dividendos (ou outras formas de distribuição de resultado da investida) ou quando da alienação ou outra forma de baixa de tais investimentos.

17. A apresentação das demonstrações separadas, todavia, não exime a entidade da obrigação de apresentação de suas demonstrações individuais e consolidadas, ou da aplicação, nessas demonstrações, da equivalência patrimonial, quando determinado pelos Pronunciamentos Técnicos emitidos por este Comitê ou pela legislação vigente. Assim, nesse caso, as demonstrações separadas são consideradas como demonstrações adicionais.

Investimento em controlada e ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) na aquisição de controlada no reconhecimento inicial, nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas da controladora

18. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais, enquanto exigidas pela legislação brasileira, a adquirente deve aplicar os requisitos desta Interpretação com relação à identificação do valor justo do acervo líquido da entidade adquirida para fins do registro inicial em conta de investimento, da aplicação do método da equivalência patrimonial e da determinação do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou ganho por compra vantajosa (deságio) na aquisição de controlada.

19. Primeiramente, os ativos e os passivos da entidade cujos instrumentos patrimoniais (normalmente ações ou cotas do capital social) foram adquiridos devem ser ajustados, mesmo que extracontabilmente, com relação a todas as práticas contábeis relevantes utilizadas pela adquirente. Devem ser considerados nessa categoria de ajuste extracontábil somente aqueles ajustes decorrentes de mudança de prática contábil aceita para outra prática contábil também aceita; portanto, mudanças de estimativas e correções de erros contábeis devem ser ajustadas nas próprias demonstrações contábeis da adquirida. Atentar para algumas raras hipóteses em que os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC admitem diversidade de critérios.

20. A seguir, para fins de determinação do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho por compra vantajosa, todos os ativos e passivos da investida devem ser reconhecidos e mensurados conforme o Pronunciamento Técnico CPC 15, cuja regra geral de mensuração é o valor justo (com algumas exceções a essa regra geral, previstas nos itens 21 a 31A do citado Pronunciamento). Esse procedimento pode fazer com que sejam reconhecidos (extracontabilmente na determinação do patrimônio líquido ajustado da controlada para fins de aplicação da equivalência patrimonial e/ou que sejam reconhecidos contabilmente para fins de consolidação das demonstrações contábeis) ativos e/ou passivos que não eram reconhecidos nas demonstrações contábeis da entidade cujo controle foi obtido. Esse é o caso, por exemplo, de ativos intangíveis formados pela investida que não puderam ser reconhecidos contabilmente porque não atendem às condições previstas para tal no Pronunciamento Técnico CPC 04 - Ativo Intangível, ou ainda de passivos contingentes não sujeitos ao reconhecimento contábil nas demonstrações da investida por força do Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, mas que possam ser reconhecidos na combinação de negócios, por atenderem às condições de reconhecimento previstas no Pronunciamento Técnico CPC 15 (como definido nos itens 22 a 23A do CPC 15, para o reconhecimento de um passivo contingente basta que sejam atendidas duas condições: (i) ser uma obrigação presente que surge de eventos passados e (ii) ter seu valor justo mensurado com confiabilidade). Isso porque, entre as regras gerais de reconhecimento previstas no referido Pronunciamento, está a exigência de conformidade aos conceitos de ativo e passivo do CPC 00 - Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro, bem como a exigência de que o ativo seja identificável nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 15. Portanto, o reconhecimento e a mensuração dos ativos líquidos da entidade cujo controle foi obtido (na combinação de negócios) devem seguir as determinações do Pronunciamento Técnico CPC 15. Esse procedimento pode fazer, então, com que:

(a) haja a inclusão de ativos existentes na investida, mas não reconhecidos nas demonstrações contábeis dessa investida (como é o caso de determinados ativos intangíveis não contabilizados na investida porque, por exemplo, gerados por ela sem condição de ativação, mas que podem agora ser reconhecidos e avaliados objetivamente de forma individual), desde que atendidas as condições de reconhecimento e mensuração estabelecidas no Pronunciamento Técnico CPC 15; e

(b) haja a inclusão de passivos contingentes também não reconhecidos na investida (como certas contingências fiscais, cíveis, etc.), mas que tenham sido objeto de atribuição de valor por parte do investidor para assumi-las na aquisição, ou seja, tenham influenciado o valor pago na aquisição desses instrumentos patrimoniais; consequentemente, eventual passivo contingente não sujeito ao reconhecimento contábil nas demonstrações da investida por força do Pronunciamento Técnico CPC 25, mas que tenha provocado redução do valor pago ou a pagar por parte da adquirente, será extracontabilmente reconhecido para fins da determinação do patrimônio líquido da investida quando da aplicação da equivalência patrimonial e será reconhecido para fins de consolidação de demonstrações contábeis. Afinal, nessa situação esse passivo contingente terá provocado efeito no caixa da adquirente por haver reduzido o valor da aquisição.

21. O montante correspondente à diferença entre o valor justo e o valor contábil do acervo líquido cujo controle foi obtido deve ser considerado como ajuste extracontábil ao patrimônio líquido da entidade adquirida para fins do cômputo da equivalência patrimonial (nas demonstrações individuais da controladora), mesmo não estando refletido nas demonstrações contábeis individuais da entidade, cujo controle foi obtido, e as diferenças individuais entre o valor justo e o valor contábil de cada ativo e passivo da entidade, cujo controle foi obtido, devem compor também os saldos desses ativos e passivos da entidade adquirida, para fins de consolidação das demonstrações contábeis.

22. (Eliminado)

23. Na data da obtenção do controle, o montante do investimento decorrente de aquisição de controladas deve ser registrado nas demonstrações contábeis individuais da adquirente de forma segregada, para fins de controle e evidenciação, entre o valor do investimento proporcional ao percentual de participação sobre o patrimônio líquido ajustado conforme item 20 e o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), no grupo de investimentos do ativo não circulante da seguinte maneira:

(a) o valor representado pela aplicação da percentagem de participação atribuível à controladora (participação adquirida mais a participação pré-existente na data da combinação) aplicada sobre o patrimônio líquido da adquirida ajustado pelas práticas contábeis da investidora e com ativos e passivos a seus valores justos (inclusive ativos anteriormente não reconhecidos e passivos contingentes que tenham sido reconhecidos conforme o item 20). Considerando-se que, como regra, nos registros contábeis originais da entidade adquirida os ativos e os passivos permanecem registrados pelos valores contábeis originais, sem qualquer ajuste pelos valores justos apurados na combinação de negócios, a entidade adquirente deve identificar todos os itens que resultem em diferenças entre os valores contábeis e os valores justos dos ativos e passivos da adquirida para fins de controle de sua realização por amortização, depreciação, exaustão, venda, liquidação, alteração no valor contabilizado, baixa, impairment ou qualquer outra mutação nos registros contábeis desses ativos e passivos. Quando realizadas essas diferenças entre valor contábil e valor justo de ativos e passivos da adquirida, deve a entidade adquirente realizar sua parte quando do reconhecimento do resultado da equivalência patrimonial. Afinal, o resultado da adquirida terá sido produzido com base nos valores históricos nela registrados, mas para a adquirente esses ativos e passivos terão sido adquiridos por valores justos da data da obtenção do controle. Na data da aquisição, o investimento em controlada para fins de suas demonstrações individuais é mensurado pela parte da controladora no valor justo dos ativos líquidos da adquirida, por consequência, deve ser subdividido para fins de controle, na entidade adquirente, em:

(i) parcela relativa à equivalência patrimonial sobre o patrimônio líquido contábil da adquirida; e

(ii) parcela relativa à diferença entre o valor obtido no inciso (i) acima e a parte da adquirente no valor justo dos ativos líquidos da adquirida, mensurados de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15, na data da obtenção do controle. Essa parcela representa a mais valia bruta derivada da diferença entre o valor justo e o valor contábil dos ativos líquidos da adquirida. Devem ser considerados e, quando necessário, registrados os efeitos tributários, conforme Pronunciamento Técnico CPC 32 - Tributos sobre o Lucro;

(b) o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) do investimento em controlada, representado pela diferença positiva entre (i) a soma do montante dado em troca do controle (valor pago ou a pagar relativo à compra de participação que conferiu o controle) com o valor justo de alguma participação pré-existente, se houver; e (ii) a parte da adquirente no valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida já líquidos do passivo fiscal diferido (ou acrescido do ativo fiscal diferido). Notar que esse goodwill só deve ser classificado no subgrupo de intangíveis no balanço consolidado, nunca no balanço individual, onde deve permanecer integrando o saldo contábil do investimento, o qual é apresentado no subgrupo de investimentos como ágio por expectativa de rentabilidade futura; afinal, o goodwill assim calculado é pertinente à adquirida, pago pela adquirente (nos casos em que houve compra, por exemplo) e para esta, individualmente, representa parte do custo de seu investimento, mesmo que sujeito a impairment.

24. No reconhecimento inicial do investimento nas demonstrações individuais da controladora, a soma dos valores apresentados em (a)(i), (a)(ii) e (b) no item 23 deve corresponder à soma do valor justo total dos pagamentos efetuados, ativos transferidos, títulos emitidos como parte do pagamento e obrigações assumidas para pagamento futuro (contingentes ou não) como consequência da operação de combinação de negócios e o valor justo da participação preexistente. Todavia, vale lembrar que, como previsto no Pronunciamento Técnico CPC 15, a participação de não controladores pode, a critério da adquirente, ser mensurada a valor justo, situação em que o goodwill da combinação de negócios a ser apresentado nas demonstrações consolidadas corresponderá à soma do goodwill atribuível à controladora (determinado conforme item 23) e do goodwill atribuível aos não controladores, que corresponderá, na data da aquisição, à diferença positiva entre o valor justo da participação dos não controladores (com base no preço de cotação dos instrumentos patrimoniais em poder dos mesmos, por exemplo) e a parte que cabe aos não controladores no valor justo dos ativos líquidos da adquirida (já ajustados em função do passivo ou ativo fiscal diferido).

25. O ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) apurado na forma do item 23(b), por ter vida útil indefinida, não será amortizado (ressalvado o disposto nos itens 40 a 43) e deve ser submetido a teste de recuperabilidade (impairment), conforme Pronunciamento Técnico CPC 01.

26. No balanço consolidado, o goodwill da combinação deve ficar registrado no subgrupo do ativo intangível por se referir à expectativa de rentabilidade futura da controlada adquirida, cujos ativos e passivos estão consolidados nos da controladora. Já no balanço individual da controladora, a parte desse ágio atribuível à controladora deve integrar o saldo contábil do investimento e, portanto, ficar no subgrupo de investimentos do grupo de ativos não circulantes, porque, para a investidora, faz parte do seu investimento na aquisição da controlada, não sendo ativo intangível seu (como dito atrás, essa parte da expectativa de rentabilidade futura - o genuíno intangível - é da controlada). O processo de reconhecimento de impairment, por outro lado, deve ser aplicado tanto à conta de goodwill no balanço consolidado (ver Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos), como à subconta também de ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) no balanço individual.

27. A conta de investimento deve ser detalhada em notas explicativas quanto aos seus três componentes (se existirem): valor patrimonial da participação da controladora no valor contábil do patrimônio líquido da controlada adquirida (item 23(a)(i)); valor da mais valia dos ativos líquidos adquiridos atribuída à controladora (item 23(a)(ii)); e ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) atribuído à controladora (item 23(b)).

28. Ressalta-se que não se caracteriza como ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) o valor pago que se refira especificamente a direito de concessão, direito de exploração e assemelhados, como explicitado no item 41. Nessas situações, se o contrato de concessão for identificável (pelo critério legal, contratual) e puder ser mensurado a valor justo em condição objetiva e confiável, o ativo intangível correspondente será classificado separadamente no subgrupo ativo intangível nas demonstrações consolidadas. A parte da controladora nesse intangível comporá o saldo contábil do investimento nas demonstrações individuais. Na medida em que parte do excesso de valor do negócio sobre o valor justo dos ativos líquidos (que é o que representa o goodwill) contiver benefícios por sinergia dos direitos de concessão com os próprios fluxos de caixa da adquirente, mas tais direitos não puderem ser reconhecidos separadamente do goodwill por não serem identificáveis nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 15, então, esse direito fará parte do goodwill da combinação de negócios. Em situações excepcionais (caso das concessões no Brasil), a expectativa de rentabilidade futura pode apresentar uma vida útil definida (por exemplo, prazo da concessão), sendo, por consequência, caracterizados como "intangíveis de vida útil definida", nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 04, estando sujeitos à amortização contábil periódica. Ditos lucros futuros (expectativa) não devem ser confundidos com o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), em decorrência de (i) serem identificados; (ii) terem vida útil definida e (iii) serem amortizados contabilmente. O goodwill, muito embora seja composto por expectativa de rentabilidade futura, não possui vida útil definida razão pela qual não está sujeito à amortização contábil periódica. Ver itens 40 a 43.

29. Na eventualidade de apuração de ganho por compra vantajosa, o registro contábil deve ser feito conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 15, o que redundará em reconhecimento de ganho na entidade adquirente.

30. Existem situações em que o controle pode não ser obtido por pagamento ou compromisso de futuro pagamento e, sim, por outros meios sem que ocorra uma "compra" de ações (e nada terá sido efetivamente "pago") como por meio de acordo de votos, por exemplo. Mesmo nesse caso, haverá goodwill se o valor justo da participação preexistente mais o valor justo da participação dos não controladores superar o valor justo dos ativos líquidos da adquirida na data da combinação. Portanto, para fins da equivalência patrimonial (nas demonstrações individuais da controladora), o procedimento dos itens 20 a 23 também será requerido, bem como a diferença entre o valor justo da participação preexistente e a parte da controladora no valor justo dos ativos líquidos deve ser contabilmente reconhecida nas demonstrações individuais da controladora como ágio derivado de expectativa de rentabilidade futura - goodwill - note-se que esse é o goodwill atribuído à controladora. De forma contrária, pode surgir ganho por aquisição vantajosa de controle nessa situação.

31. O item 19 do Pronunciamento Técnico CPC 15 permite mensurar a participação dos não controladores, na data da combinação de negócios (obtenção do controle da controlada), por dois critérios, sendo o primeiro "pelo valor justo" dessa participação. Nesse caso, a diferença positiva entre o valor justo da participação dos não controladores e o montante correspondente à parte deles no valor justo dos ativos líquidos da adquirida, na data da combinação, constitui a parte do goodwill atribuída aos não controladores. Quando da consolidação, esse valor (goodwill atribuível aos não controladores) deve ser adicionado à linha do goodwill atribuível à controladora (que surge pela eliminação do investimento em controlada para fins de consolidação), a crédito da participação dos não controladores no patrimônio líquido consolidado.

32. A opção, pela adquirente, para a mensuração da participação dos não controladores a valor justo, deve seguir as orientações do Pronunciamento Técnico CPC 46 - Mensuração do Valor Justo. Essa exigência também vale para as demais mensurações a valor justo feitas para aplicar o método de aquisição exigido pelo Pronunciamento Técnico CPC 15. A diferença entre o valor justo dessa participação dos sócios não controladores e a parte proporcional desses sócios no valor justo dos ativos e passivos identificáveis da adquirida deve ser registrada como complemento ao goodwill atribuível à controladora, compondo dessa forma o goodwill total da combinação, o qual será apresentado nas demonstrações consolidadas. Essa avaliação a valor justo da participação dos acionistas não controladores ocorrerá apenas na data da combinação de negócios. Subsequentemente à combinação, o goodwill da combinação (parte da controladora e parte dos não controladores) sofrerá anualmente o teste de impairment (ver Pronunciamento Técnico CPC 1). O saldo da participação de não controladores a ser apresentado no balanço consolidado corresponderá ao valor dessa participação em seu reconhecimento inicial (no caso, o valor justo) acrescido pela parte que lhes cabe nas mutações do patrimônio líquido contábil da controlada posteriores à aquisição e diminuído pela realização da mais valia atribuível aos não controladores e pelas perdas de impairment que vierem a ser reconhecidas no goodwill.

33. É de se notar que somente quando a participação dos não controladores for avaliada a valor justo é que poderá ser apurado o goodwill no balanço consolidado, representando o goodwill total da entidade adquirida na data da aquisição do seu controle (nesse goodwill total estarão somadas a parte dos sócios controladores e a parte dos não controladores). Por outro lado, quando a participação dos não controladores não for avaliada a valor justo, aparecerá no balanço consolidado apenas o goodwill relativo à parte dos sócios controladores. Portanto, na ausência da avaliação da participação dos não controladores a valor justo, não há que se imputar aos não controladores no balanço consolidado goodwill calculado com base no valor pago pelos controladores, principalmente pela provável existência, neste, do prêmio de controle. Entretanto, no teste de impairment do goodwill, o item C4 do Pronunciamento Técnico CPC 01 assim o exige extracontabilmente para fins de teste de impairment. Ou seja, não se reconhece no balanço consolidado, por assim dizer, o "goodwill implícito" dos acionistas não controladores (calculado a partir do preço pago pelos controladores). Este só é considerado para fins de teste de impairment.

34. O segundo critério enunciado no item 19(b) do Pronunciamento Técnico CPC 15 o adquirente deve mensurar a participação de não controladores "pela participação proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais nos montantes reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida". Nesse caso, o goodwill calculado para a combinação, conforme já citado, será unicamente o próprio goodwill atribuído à controladora, de forma que não será reconhecido nas demonstrações consolidadas o goodwill atribuível aos não controladores. Todavia, considerando-se que nos registros contábeis da entidade adquirida os ativos e passivos permanecerão pelos valores contábeis originais e não pelos respectivos valores justos, a entidade adquirente deverá identificar a diferença entre o valor justo e o valor contábil para cada ativo e passivo da adquirida reconhecidos na combinação (o que inclui o passivo fiscal diferido) para fins de controle de sua realização (por amortização, depreciação, exaustão, venda, liquidação, alteração no valor contabilizado, baixa, impairment ou qualquer outra mutação que venha a sofrer), conforme item 23(a). Porém, no subgrupo de investimentos da controladora em suas demonstrações individuais estará representada apenas a parcela dessa diferença que cabe a ela, controladora. Isso implica dizer que a diferença entre o valor justo e o valor contábil de cada ativo (ou passivo) da adquirida, que constitui a mais valia de ativos e o correspondente passivo (ou ativo) fiscal diferido, na parte atribuível aos não controladores, não estará registrada no balanço individual da controladora, mas deve estar registrada no balanço consolidado e isso será feito por meio dos ajustes pertinentes a cada consolidação. Decorre daí que:

(a) o valor mencionado no item 23(a), representado pela diferença entre o valor justo dos ativos e passivos adquiridos e aqueles registrados na entidade adquirida pelos montantes originais precisa ser reconhecido no balanço consolidado na sua totalidade e não apenas proporcionalmente à participação obtida no capital da adquirida pela controladora (o mesmo deve ocorrer em relação ao passivo (ou ativo) fiscal diferido determinado sobre essa diferença); a parcela acrescida por esse cálculo corresponde, em contrapartida, a ajuste na participação dos não controladores no balanço consolidado. O valor total de diferença entre os ativos e os passivos adquiridos deve ser alocado diretamente aos correspondentes ativos e passivos. Posteriormente à aquisição, as parcelas realizadas (decorrentes de baixa, depreciação, amortização, exaustão, venda, impairment, etc.) serão adicionadas às respectivas rubricas da demonstração do resultado e, se for o caso, aos outros resultados abrangentes; e

(b) a diferença mencionada no item 23(b), representada pelo goodwill deve continuar sendo classificada no grupo do intangível nas demonstrações consolidadas, ajustado pelo goodwill atribuível aos não controladores somente se essa participação dos não controladores for avaliada ao valor justo.

Exemplo do ajuste do valor justo dos ativos e passivos na consolidação da data da aquisição do controle:

Admitam-se os seguintes balanços, conforme abaixo, antes da aquisição do controle da Cia. B por parte da Cia. A: