ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA Nº 35,

realizada em 19 DE ABRIL DE 2024

Aos dezenove dias do mês de abril de 2024, às 14 horas e 10 minutos, na sala de reuniões Professor Eduardo Zaccaro Faraco do Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA, situada na Rua Ramiro Barcelos, 2350, 2º andar, Bairro Bom Fim, Porto Alegre/RS, ocorreu, de modo híbrido, na forma da Lei 14.030, de 28 de julho de 2020, a Assembleia Geral Ordinária do Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA, tendo sido devidamente convocado por meio do Ofício SEI nº 3/2024 - HCPA/ASSEMBLEIA GERAL (documento nº 1191136), o único acionista, a União, na forma do art. 133, § 4º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Dispensada a publicação no Diário Oficial da União e em jornal de grande circulação, tendo em vista a presença de representante legal do único acionista, neste ato representado pelo Procurador da Fazenda Nacional, Dr. ALEXANDRE CAIRO, nos termos do art. 14 do Decreto nº 89.309, de 18 de janeiro de 1984, credenciado pela Portaria nº 115, de 25 de janeiro de 2024, publicada no Diário Oficial da União, em 26 de janeiro de 2024, da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, conforme consta na relação de presença assinada digitalmente, documento nº 1191121.

Presidiu a assembleia a Prof.ª LÚCIA MARIA KLIEMANN, Presidente do Conselho de Administração do Hospital de Clínicas de Porto Alegre - HCPA, que convidou a Advogada PATRICIA DE AZEVEDO BACH RADIN, para participar e, para secretariar os trabalhos, CAMILA HERMENEGILDO RODRIGUES, ficando assim constituída a mesa da presente Assembleia.

Registradas as presenças virtuais do Sr. HILTON FERREIRA DOS SANTOS, Presidente do Conselho Fiscal e da Sra. ROSÂNGELA PEREIRA PEIXOTO, representante da Auditoria Independente, através do link (meet.google.com/idv-njxr-tuk) com a seguinte Ordem do Dia: 1 - Demonstrações Contábeis encerradas em 31 de dezembro de 2023; 2 - Destinação do Resultado do Exercício 2023; 3 - Relatório Integrado de Gestão 2023; 4 - Remuneração de Administradores e demais membros estatutários (período abril/24 a março/25).

Nos termos do Despacho assinado pelo Secretário Executivo do Ministério da Fazenda (documento nº 1213950) a União votou:

item 1 - Demonstrações Contábeis encerradas em Dezembro de 2023, pela aprovação das Demonstrações Contábeis da empresa, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, conforme proposto pela Administração.

Outrossim, conforme orientação da STN, com objetivo de aprimorar as Demonstrações Contábeis do HCPA, para as próximas prestações de contas, deverá a administração do HCPA providenciar o seguinte:

a) colocar à disposição dos acionistas, como item de pauta, a aprovação do "Relatório de Administração" exigido pela Lei das S/A, o qual deverá estar aderente às prescrições recomendadas nos parágrafos 17 e 18 do Parecer SEI Nº 1064/2024/MF, documento nº 1213951, em substituição ao Relatório Integrado, que é exigência para a Empresa por parte dos órgãos de controle, não sendo documento hábil para fins de aprovação em assembleia geral ordinária de acionistas;

b) aprimorar o conteúdo do Relatório da Administração, nos termos do parágrafo 19 do Parecer SEI Nº 1064/2024/MF, documento nº 1213951, com uma descrição, dentre outros: dos negócios e serviços prestados (missão, visão, valores, cadeia de valor e modelo de negócios), da estrutura de governança corporativa (estrutura, órgãos e indicadores de governança, sistema de integridade, transparência, gestão de riscos e governança de TI), dos recursos humanos (quantidade, faixa etária, percentual por sexo e etnia, plano de cargos, capacitações, segurança no trabalho, desempenho e meritocracia), das perspectivas e planos em curso e futuros (Plano Estratégico plurianual e principais desafios e ações futuras), do desempenho econômico e financeiro (sustentabilidade financeira, gestão e execução orçamentária, análise dos resultados, principais indicadores econômico-financeiros) e da proteção ao meio ambiente (sustentabilidade ambiental, redução de resíduos poluentes); e

c) constar em Notas Explicativas e no Relatório da Administração informações a respeito de eventuais obrigações ou responsabilidades assumidas, por orientação da União, incluindo a realização de projetos de investimento e assunção de custos operacionais específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, em atendimento ao art.6º do Estatuto Social da Companhia."

item 2 - Destinação do Resultado do Exercício 2023, pela aprovação da destinação do prejuízo contábil de R$ 96.007.780,89 (noventa e seis milhões, sete mil setecentos e oitenta reais e oitenta e nove centavos), no exercício de 2023, à conta de Prejuízos acumulados, conforme proposto pela Administração, com fundamento no Art. 189 da Lei nº 6.404/1976;

Item 3 - Relatório Integrado de Gestão 2023, pela aprovação do Relatório Integrado de Gestão, conforme proposto pela Administração;

item 4 - Remuneração de Administradores e demais membros estatutários, conforme a orientação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, constante da Nota Técnica SEI nº 11584/2024/MGI, datada de 05/04/2024 (documento nº 1207115) e Tabela SEST 2024 (documento nº 1210404), em atenção ao disposto no art. 36, inciso VI, alínea "i", do Decreto nº 11.437, de 17 de março de 2023, pela fixação da remuneração para os membros estatutários do HCPA, no período de abril de 2024 a março de 2025:

a) fixar em até R$ 5.359.945,14 (cinco milhões, trezentos e cinquenta e nove mil novecentos e quarenta e cinco reais e quatorze centavos) o montante global a ser pago ao total dos Administradores (presidente, diretores e membros do Conselho de Administração);

b) fixar a remuneração total a ser paga aos Conselheiros Fiscais em até R$ 276.330,96 (duzentos e setenta e seis mil trezentos e trinta reais e noventa e seis centavos);

c) fixar a remuneração total a ser paga ao Comitê de Auditoria em até R$ 138.165,48 (cento e trinta e oito mil cento e sessenta e cinco reais e quarenta e oito centavos);

d) é vedado o pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado na assembleia para os membros estatutários, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos do art. 152 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

e) compete ao Conselho de Administração, com apoio da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria Estatutário, garantir o cumprimento dos limites global e individual da remuneração dos membros estatutários definidos na assembleia geral;

f) o pagamento da remuneração variável dos diretores (RVA) está condicionado à rigorosa observância dos termos e condições constantes dos programas aprovados previamente pela Sest/MGI, inclusive do teto remuneratório previsto no § 9º do art. 37 da Constituição;

g) é vedado o repasse aos administradores de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do acordo coletivo de trabalho na sua respectiva data-base;

h) é responsabilidade das empresas estatais federais verificar a regularidade do pagamento dos encargos sociais de ônus do empregador, inclusive mediante análise jurídica;

i) em situações em que o diretor seja também empregado da empresa estatal federal, seu contrato de trabalho deverá ser suspenso (súmula nº 269 do Tribunal Superior do Trabalho);

j) o pagamento da rubrica quarentena está condicionado à aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR, nos termos da legislação vigente;

k) o efetivo pagamento do benefício da previdência complementar está condicionado à observância do disposto no artigo 202, §3º da Constituição Federal e no artigo 16 da Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001, que vedam a oferta do benefício a grupo exclusivo de empregados e equiparados legalmente e o aporte de recursos a entidade de previdência privada, salvo na qualidade de patrocinador, situação na qual, em hipótese alguma, sua contribuição normal poderá exceder a do segurado; e

l) delegar competência ao Conselho de Administração para efetuar a distribuição dos valores destinados ao pagamento da remuneração da Diretoria Executiva, observado o montante global, deduzida a parte destinada ao Conselho de Administração.

Ficou ratificado, nesse momento, o Parecer nº 01/2022/CONJUR/HCPA (documento nº 1210397) e o Parecer nº 36/2017/CONJUR/HCPA (documento nº 1210398) em que são feitas considerações a respeito da situação jurídica de Diretor empregado que persista com as condições de subordinação previstas na mesma Súmula, encaminhados à Sest para reanálise da alínea "i", inciso III do voto da União.

Nada mais havendo a tratar e como ninguém fez uso da palavra, a Presidente agradeceu a presença de todos, encerrou os trabalhos para lavratura da presente ata que, depois de lida e aprovada, foi assinada eletronicamente pela Mesa.

ALEXANDRE CAIRO

Representante da União

LUCIA MARIA KLIEMANN

Presidente do Conselho de Administração

PATRICIA DE AZEVEDO BACH RADIN

Advogada

CAMILA HERMENEGILDO RODRIGUES

Secretária