CNPJ 04.527.335/0001-13

NIRE 533.0000.651-2

ATA DA 24ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Realizada Em 22 de Janeiro de 2024

Em vinte e dois de janeiro de dois mil e vinte e quatro, às 15h, na sede da Empresa Gestora de Ativos S.A. - Emgea, no Setor Bancário Sul, Quadra 2, Bloco "B", 1º Subsolo - Edifício São Marcus - Brasília (DF), realizou-se a 24ª Assembleia Geral Extraordinária da Empresa, agendada por meio do Ofício SEI nº 66225/2023/MF, de 11.12.2023, retificado pelo Ofício SEI nº 69342/2023/MF, de 26.12.2023 e aditado pelo Ofício SEI nº 69599/2023/MF, de 27.12.2023, todos da Coordenação-Geral de Assuntos Societários da União da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, com as participações do Sr. Alexandre Cairo, Procurador da Fazenda Nacional, representante da União conforme delegação de competência constante da Portaria nº 64, de 9 de março de 2023, da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, publicada no Diário Oficial da União - DOU, de 14 de março de 2023, edição 50, seção 2, página 38, conforme registro no Livro de Presença de Acionistas nº 001, fls. 031; da Sra. Luciana Leal Brayner, Presidente substituta do Conselho de Administração da Emgea; do Sr. José Carlos Alves, Diretor-Presidente substituto da Emgea; e da Gerente do Gabinete de Governança, Angela Ferro. O representante da União convidou a Sra. Luciana Leal Brayner a presidir os trabalhos da Assembleia e a Sra. Angela Ferro a secretariá-los. Composta a mesa e verificado o quórum legal para a instalação em primeira convocação e para as deliberações, a Presidente da Assembleia deu início aos trabalhos, esclarecendo que a publicação de anúncios havia sido dispensada, nos termos dos Arts. 124, § 4º, e 133, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Em seguida, informou aos presentes os assuntos para deliberação componentes da ordem do dia: I - Eleição de membro do Conselho de Administração; e, II - deliberar sobre a proposta de alteração do Estatuto Social da Emgea. Prosseguindo, a Presidente esclareceu que os documentos e informações relativos ao assunto constante da ordem do dia encontravam-se sobre a mesa. A acionista única, por meio de seu representante, dispensou a leitura dos documentos, por já serem esses do conhecimento de todos, e deliberou por: I - eleger o Sr. GUSTAVO SAMPAIO DE ARROCHELA LOBO, brasileiro, casado, Servidor Público Federal, Diretor de Programa da Secretaria Executiva do Ministério da Fazenda, portador da Carteira de Identidade nº *.470.***, emitida pela Secretaria da Segurança Pública de Brasília (DF), em 10.11.2005, inscrito no CPF sob nº ***.379.551-**, residente em Brasília (DF) e domiciliado no Setor Bancário Sul, Quadra 2, Bloco "B," 1ª Subloja - Edifício São Marcus - Brasília (DF), para o exercício da função de membro do Conselho de Administração da Empresa Gestora de Ativos S.A. - Emgea, representante do Ministério da Fazenda, para o qual foi indicado por meio do Ofício SEI nº 69472/2023/MF, de 26 de dezembro de 2023, para cumprir prazo de gestão unificado, de 22 de janeiro de 2024 a 16 de agosto 2025, em terceira recondução; e, II - pela alteração do Estatuto Social, conforme anexo I, resultando na versão consolidada, conforme anexo II. Esgotada a ordem do dia e nada mais havendo a tratar, a Ata foi lavrada, lida, aprovada e assinada, na forma do Art. 130 da Lei nº 6.404/1976, pelo representante da única acionista e pelos integrantes da mesa. A Secretária da Assembleia declara que a referida ata é cópia fiel da constante no respectivo livro de atas. Brasília, 22 de janeiro de 2024. a) Luciana Leal Brayner - Presidente da mesa da Assembleia; Alexandre Cairo - Representante da União; e Angela Moreira Ferro - Secretária. A Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal certificou o registro desta Ata em 26 de janeiro de 2024 sob o número 2490617.

ANEXO I

Redação Vigente

Redação Proposta

Art. 1º A Empresa Gestora de Ativos S.A. - EMGEA, empresa pública sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, vinculada ao Ministério da Economia, criada pelo Decreto nº 3.848, de 26 de junho de 2001, consoante autorização constante da Medida Provisória nº 2.196-3, de 24 de agosto de 2001, rege-se por este Estatuto Social, pelas Leis nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e legislação aplicável.

Art. 1º A Empresa Gestora de Ativos S.A. - Emgea, empresa pública sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, vinculada ao Ministério da Fazenda, criada pelo Decreto nº. 3.848, de 26 de junho de 2001, consoante autorização constante da Medida Provisória nº. 2.155, de 22 de junho de 2001 (atual Medida Provisória nº. 2.196-3, de 24 de agosto de 2001), rege-se por este Estatuto Social, pelas Leis nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e legislação aplicável.

Art. 25. O Conselho de Administração será composto por sete membros indicados pelo Ministro de Estado da Economia, sendo, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) de membros independentes, observados os critérios de independência nos termos do Art. 22, §1º, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e do Art. 36, §1º, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. (...).

Art. 25. O Conselho de Administração será composto por sete membros, a saber:

I - 6 (seis) indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda, dentre os quais, 2 (dois) devem ser membros independentes; e

II - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos.

§1º O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão eleitos na primeira reunião do colegiado que ocorrer após a eleição de seus membros, devendo o presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado da Economia.

§1º O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão eleitos na primeira reunião do colegiado que ocorrer após a eleição de seus membros, devendo o presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda.

Art. 43. O Conselho Fiscal será constituído por três membros efetivos, e seus suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, sendo:

Art. 43. O Conselho Fiscal será constituído por três membros efetivos e seus respectivos suplentes, indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda e eleitos pela Assembleia Geral, sendo um deles como representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a administração pública federal.

I - um indicado pelo Ministério da Economia, como representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a administração pública;

Incorporado ao caput

II - dois membros indicados pelo Ministério da Economia, na qualidade de ministério supervisor.

Incorporado ao caput

Art. 66. A empresa terá Comissão de Ética e Código de Ética, Integridade e Conduta aplicável a todos membros estatutários, empregados e colaboradores, elaborado e divulgado na forma da

Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016

, e do

Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016

, bem como observará o Programa de Integridade de que trata o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015.

Art. 66. A empresa terá Comissão de Ética e Código de Ética, Integridade e Conduta aplicável a todos membros estatutários, empregados e colaboradores, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como observará o Programa de Integridade de que trata o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022.

ANEXO II

ESTATUTO SOCIAL DA EMPRESA GESTORA DE ATIVOS S.A. - EMGEA

CNPJ 04.527.335/0001-13 - NIRE 533.0000.651-2

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, NATUREZA, SEDE E DURAÇÃO

Art. 1º A Empresa Gestora de Ativos S.A. - Emgea, empresa pública sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, vinculada ao Ministério da Fazenda, criada pelo Decreto nº 3.848, de 26 de junho de 2001, consoante autorização constante da Medida Provisória nº 2.155, de 22 de junho de 2001 (atual Medida Provisória nº 2.196-3, de 24 de agosto de 2001), rege-se por este Estatuto Social, pelas Leis nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e legislação aplicável.

Art. 2º A Emgea tem sede e foro em Brasília, Distrito Federal, e atuação em todo o território nacional, e poderá criar ou suprimir agências, filiais, escritórios, representações ou quaisquer outros estabelecimentos no País.

Art. 3º O prazo de duração da Emgea é indeterminado.

CAPÍTULO II

OBJETO SOCIAL

Art. 4º A Emgea tem por objeto social adquirir bens e direitos da União e das demais entidades integrantes da administração pública federal, podendo, em contrapartida, assumir obrigações destas.

Parágrafo único. Poderá a Emgea, ainda, prestar serviços de cobrança administrativa de créditos sob gestão da Secretaria do Patrimônio da União, incluindo-se a prática de todos os atos necessários à finalidade.

CAPÍTULO III

INTERESSE PÚBLICO

Art. 5º A Emgea poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas com seu objeto social, orientadas pela União de modo a contribuir para o interesse público que justificou a sua criação.

§ 1º No exercício da prerrogativa de que trata o dispositivo acima, a União somente poderá orientar a Emgea a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, quando:

I - estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la, observada a ampla publicidade desses instrumentos; e

II - tiver seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil.

§ 2º Para fins de atendimento ao inciso II do §1º deste artigo, a Administração da Emgea deverá:

I - evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas específicas das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e

II - descrevê-las em tópico específico do relatório de administração.

§ 3º O exercício da prerrogativa de que trata o caput será objeto da Carta Anual, prevista no Art. 13, inciso I, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, subscrita pelos membros do Conselho de Administração.

CAPÍTULO IV

CAPITAL SOCIAL

Art. 6º O capital social da Emgea é de R$ 9.057.993.039,73 (nove bilhões, cinquenta e sete milhões, novecentos e noventa e três mil, trinta e nove reais e setenta e três centavos), dividido em 9.057.993 (nove milhões, cinquenta e sete mil, novecentas e noventa e três) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

§ 1º Cada ação dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

§ 2º O capital social da Emgea poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.

CAPÍTULO V

RECURSOS

Art. 7º Constituem recursos da Emgea:

I - receitas de qualquer natureza, provenientes do exercício de suas atividades;

II - rendas de aplicações financeiras;

III - recursos de capital, inclusive os resultantes da conversão em espécie de bens e direitos;

IV - rendas de bens patrimoniais;

V - doações de qualquer origem ou natureza; e

VI - outras receitas e rendas eventuais.

CAPÍTULO VI

ORGANIZAÇÃO ESTATUTÁRIA

Art. 8º A Emgea terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:

I - Conselho de Administração;

II - Diretoria Executiva;

III - Conselho Fiscal;

IV - Comitê de Auditoria;

V - Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

VI - A Emgea poderá prever, em seu Regimento Interno, outros comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, além dos comitês estatutários indicados nos incisos IV e V, do caput, deste artigo.

§ 1º A Emgea será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.

§ 2º Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os administradores deverão orientar a execução das atividades da Emgea com observância dos princípios e das melhores práticas adotados e formulados por instituições e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança corporativa.

§ 3º O Regimento Interno da Emgea, aprovado pelo Conselho de Administração, definirá e estabelecerá:

I - a estrutura organizacional e funcional não estatutária da Emgea e as competências específicas das unidades da administração executiva;

II - as atribuições não estatutárias de seus Diretores; e

III - as normas gerais não estatutárias de funcionamento da Emgea.

Seção I

Assembleia Geral

Art. 9º A Assembleia Geral, composta por todos os acionistas, independentemente do direito de voto, é o órgão máximo da empresa, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto, e será regida pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive quanto à sua competência para alterar o capital social e o estatuto social da empresa, bem como eleger e destituir seus conselheiros a qualquer tempo.

Art. 10. As Assembleias Gerais realizar-se-ão: ordinariamente, uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberação das matérias previstas em lei e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto Social exigirem.

Art. 11. A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo substituto que esse vier a designar ou, nas hipóteses admitidas em lei, pela Diretoria Executiva, pelo Conselho Fiscal ou pela União, respeitados os prazos previstos na legislação.

§ 1º Nas Assembleias Gerais tratar-se-á exclusivamente do objeto previsto nos instrumentos de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais nas pautas.

§ 2º Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administração da Emgea ou por seu substituto.

§ 3º Independentemente de qualquer formalidade prevista neste Estatuto Social e na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, será considerada regularmente instalada qualquer Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos acionistas.

Art. 12. A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, reunir-se-á para deliberar sobre:

I - alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da Companhia;

II - alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e constituição de ônus reais sobre eles;

III - emissão de quaisquer títulos no País ou no exterior.

Seção II

Órgãos estatutários

Art. 13. Os membros dos órgãos estatutários deverão ser brasileiros, residentes e domiciliados no País, de notórios conhecimento e experiência, idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o exercício do cargo.

§ 1º Os membros de órgãos estatutários submetem-se às normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e na legislação aplicável, notadamente quanto a requisitos obrigatórios e vedações para sua investidura.

§ 2º Os requisitos e as vedações exigíveis para os membros de órgãos estatutários deverão ser respeitados em todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.

§ 3º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, na forma exigida pelo formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais e disponibilizado em seu sítio eletrônico.

§ 4º A ausência dos documentos referidos no § 3º importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração da Emgea.

§ 5º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da autodeclaração apresentada pelo indicado (nos moldes do formulário padronizado) e sua respectiva documentação.

§ 6º Os membros da Diretoria Executiva deverão observar os requisitos estabelecidos na Política de Indicação da Empresa e possuir, cumulativamente, com um dos requisitos de que tratam as alíneas "a", "d" e "e" do inciso IV do Art. 28 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, experiência profissional de no mínimo 5 (cinco) anos ocupando cargo:

I - de Diretor, de Conselheiro de Administração, de membro de comitê de auditoria ou de chefia situado no nível hierárquico não estatutário mais alto de empresa de porte ou objeto social semelhante ao da Emgea; ou

II - em comissão ou função de confiança equivalente a nível 4, ou superior, do Grupo-Direção e Assessoramento Superiores - DAS, em pessoa jurídica de direito público interno.

§ 7º Os membros da Diretoria Executiva e do Comitê de Auditoria serão eleitos pelo Conselho de Administração.

§ 8º O Conselho de Administração designará o membro da Diretoria Executiva que substituirá o Diretor-Presidente.

Art. 14. As reuniões dos órgãos estatutários deverão ocorrer com a presença da maioria dos seus membros.

§ 1º As deliberações dos órgãos estatutários serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes às respectivas reuniões, ressalvada a hipótese de que trata o § 4º do Art. 47 e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

§ 2º Nas deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, os respectivos Presidentes terão, além do voto pessoal, o de desempate.

§ 3º Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.

§ 4º Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito conforme seu Regimento e legislação aplicável.

§ 5º As matérias em que se configure conflito de interesses, conforme disposto no § 3º, serão objeto de deliberação em reunião especial exclusivamente convocada para essa finalidade, sem a presença do interessado, sendo-lhe assegurado o acesso à ata de reunião e aos documentos referentes às deliberações, no prazo de até trinta dias.

Art. 15. Em caso de decisão não unânime a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o membro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao respectivo colegiado.

Art. 16. A remuneração dos membros estatutários e, quando aplicável, dos demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral.

§ 1º A remuneração dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal não excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos Diretores da empresa, excluídos os valores relativos a férias e benefícios, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral. É vedado ainda o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da empresa.

§ 2º Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria e demais órgãos estatutários se residentes fora de Brasília, terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho de suas funções.

Art. 17. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário será deliberada, anualmente, pela Assembleia Geral, em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.

Parágrafo único. As funções do Comitê de Auditoria devem ser exercidas, preferencialmente, por membros residentes na cidade de Brasília, onde a empresa tem sede.

Art. 18. Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar à Emgea, que zelará pelo sigilo legal, Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas à Receita Federal do Brasil ou autorização de acesso às informações nela contidas.

Parágrafo único. No caso dos Diretores, a declaração anual de bens e rendas também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República - Cep/PR.

Art. 19. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de Termo de Posse no livro de atas do respectivo colegiado, no prazo máximo de até trinta dias, contados a partir da eleição ou nomeação.

Parágrafo único. O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de, pelo menos, um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, cuja modificação somente será válida após comunicação por escrito à Emgea. Além disso, o termo de posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de Ética, Integridade e Conduta e às Políticas da Empresa.

Art. 20. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição.

Art. 21. Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário serão investidos em seus cargos na data da eleição, mediante assinatura do termo de posse.

Art. 22. Além dos casos previstos em lei, a vacância do cargo ocorrerá quando:

I - o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou dos Comitês de Assessoramento deixar de comparecer, a duas reuniões consecutivas ou a três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa;

II - o integrante da Diretoria Executiva afastar-se do exercício do cargo por mais de trinta dias consecutivos, salvo em caso de férias, licença ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração, nos termos do presente Estatuto.

Art. 23. Os administradores e os Conselheiros Fiscais, inclusive os representantes de empregados e acionistas minoritários, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa, conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Parágrafo único. É vedada a recondução do administrador ou do Conselheiro Fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela Empresa nos últimos dois anos.

Seção III

Conselho de Administração

Art. 24. O Conselho de Administração é o órgão de deliberação estratégica e colegiada da Emgea responsável por fixar a orientação geral dos negócios e aprovar o planejamento estratégico e orçamentário da Empresa, e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da Emgea, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016.

Art. 25. O Conselho de Administração será composto por sete membros, a saber:

I - 6 (seis) indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda, dentre os quais, 2 (dois) devem ser membros independentes; e

II - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos.

§ 1º O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão eleitos na primeira reunião do colegiado que ocorrer após a eleição de seus membros, devendo o presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda.

§ 2º Os membros da Diretoria Executiva da Emgea não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por esse colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto.

§ 3º O prazo de gestão dos membros designados deve ser unificado, de dois anos, sendo permitidas até três reconduções consecutivas.

§ 4º No prazo do parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos.

§ 5º Atingido o limite a que se referem os parágrafos anteriores, o retorno do membro do Conselho de Administração só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

Art. 26. Findo o prazo de gestão, o membro do Conselho de Administração deverá permanecer no exercício da função até a investidura dos novos membros.

Art. 27. O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente ou pela maioria de seus integrantes.

§ 1º As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.

§ 2º O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir às suas reuniões.

Art. 28. A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de cinco dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela Empresa e acatadas pelo Colegiado.

Art. 29. As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Art. 30. Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Art. 31. Compete ao Conselho de Administração:

I - aprovar as Políticas de Gestão de Riscos, Controles Internos, Integridade, Conformidade, Divulgação de Informações, Distribuição de Dividendos, Participações Societárias, Transações com Partes Relacionadas, Gestão de Imóveis não de Uso, Gestão de Pessoas e outras políticas gerais da Emgea e acompanhar a sua execução;

II - aprovar o plano de negócios, de investimentos, a estratégia de longo prazo e o planejamento estratégico e orçamentário da Emgea, em consonância com a política do Governo Federal, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentadas pela Diretoria Executiva, e acompanhar a sua execução;

III - eleger e destituir os Diretores da Emgea, inclusive o Diretor-Presidente, fixando-lhes as atribuições, observado o disposto nos Arts. 38, 41 e 42;

IV - examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Emgea, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e sobre quaisquer outros atos relacionados à empresa;

V - convocar a Assembleia Geral;

VI - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";

VII - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação da Assembleia Geral, notadamente:

a) relatório da administração, demonstrações financeiras, orçamento de capital de que trata o Art. 196 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e destinação do resultado do exercício;

b) alteração do capital social;

c) cisão, fusão ou incorporação;

d) celebração de acordo de acionistas, nos termos do Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994; e

e) remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários;

VIII - aprovar as nomeações e destituições dos titulares da Auditoria Interna, e submetê-las à aprovação da Controladoria-Geral da União;

IX - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes e a rescisão dos respectivos contratos;

X - fiscalizar, avaliar e deliberar sobre a gestão da Diretoria Executiva;

XI - reunir-se, no mínimo uma vez por ano, sem a presença do Diretor-Presidente da Emgea, para aprovação do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e do Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT;

XII - deliberar sobre as propostas que lhe forem apresentadas pela Diretoria Executiva, por intermédio do Diretor-Presidente;

XIII - aprovar as alçadas operacionais do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva e autorizar a sua delegação, especialmente em relação a contratos e operações financeiras;

XIV - aprovar o quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados;

XV - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas e código de conduta dos agentes;

XVI - aprovar:

a) seu regimento;

b) o regimento interno da Emgea;

c) o regimento interno do Comitê de Auditoria e do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

d) o regimento interno das unidades de Auditoria Interna e Ouvidoria;

e) o regulamento de licitação;

g) o Programa de Integridade da Emgea;

XVII - aprovar Relatório de Gestão (prestação de contas dos resultados alcançados na gestão dos recursos) na forma do Relatório Anual (Relatório integrado ou de sustentabilidade);

XVIII - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;

XIX - conceder afastamento e licença ao Diretor-Presidente da empresa, inclusive a título de férias;

XX - designar o membro da Diretoria Executiva que substituirá o Diretor-Presidente;

XXI - definir e aprovar a defesa de que trata o Art. 64;

XXII - requisitar, conjuntamente ou por quaisquer de seus membros, a realização de auditorias especiais;

XXIII - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;

XXIV - promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União;

XXV - avaliar formalmente, ao término de cada ano, nos termos da legislação aplicável, seu próprio desempenho, o da Diretoria Executiva e dos membros de comitês estatutários com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XXVI - aprovar e divulgar a Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei 13.303, de 30 de junho de 2016;

XXVII - aprovar a prática de atos que importem renúncia, transação ou compromisso arbitral, observada a política de alçada da Empresa;

XXVIII - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controles internos estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a Empresa, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

XXIX - aprovar as nomeações e destituições dos titulares da Ouvidoria, e submetê-las à aprovação da Controladoria-Geral da União;

XXX - nomear e destituir o titular máximo não estatutário da unidade responsável pela Gestão de Riscos e Controles Internos;

XXXI - criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo Conselho seja tecnicamente bem fundamentada;

XXXII - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração;

XXXIII - eleger e destituir os membros do Comitê de Auditoria, observado o disposto no § 4º do Art. 46, e os membros do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XXXIV - aprovar o Código de Ética, Conduta e Integridade da Emgea;

XXXV - deliberar sobre os casos omissos do estatuto social da Empresa, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

XXXVI - realizar a avaliação anual de desempenho do Colegiado e de seus membros, observados os seguintes quesitos mínimos:

a) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa;

b) contribuição para o resultado do exercício; e

c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimentos à estratégia de longo prazo;

XXXVII - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória;

XXXVIII - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

XXXIX - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração;

XL - monitorar a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários, inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral;

XLI - manifestar-se sobre as contas da Diretoria Executiva;

XLII - acompanhar a execução do Programa Remuneração Variável Anual RVA - Dirigentes e do Programa Participação nos Lucros ou Resultados PLR - Empregados efetuada trimestralmente pela Diretoria Executiva;

XLIII - autorizar o pagamento da remuneração variável anual de dirigentes e da participação dos empregados nos lucros ou resultados, com base em pareceres da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria;

XLIV - reorganizar, quando considerado necessário, a estrutura de gestão de riscos e controles internos, redistribuindo essa competência a membros da Diretoria Executiva.

XLV - identificar a existência de ativos não de uso próprio da Emgea e avaliar a necessidade de mantê-los;

XLVI - aprovar as atribuições dos diretores executivos não previstas no estatuto social.

Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XXIV do caput as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da Empresa.

Art. 32. O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de perfis de novos membros desse colegiado para aprovação da Assembleia, sempre relacionadas aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da Política de Indicação e do Plano de Sucessão.

Art. 33. No caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada Assembleia Geral para proceder a nova eleição.

Parágrafo único. Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros para o colegiado, na forma do parágrafo anterior, deverão ser verificados pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos para eleição em Assembleia Geral de acionistas.

Art. 34. A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes.

Seção IV

Presidente do Conselho de Administração

Art. 35. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

I - presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social e do Regimento Interno;

II - interagir com o ministério supervisor, e demais representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela Empresa, observado o disposto no Art. 89 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016; e

III - estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no Art. 89 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016.