ATA 9ª ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

9ª Alteração do Contrato Social. ALAOR SILVA JÚNIOR, brasileiro, empresário, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, inscrito no CPF/MF sob o nº ***.686.***-44, portador da Carteira de Identidade nº MG-10.***.778, SSP/MG, residente e domiciliado em Belo Horizonte, MG, na Avenida Carandaí, nº 291, Apto. 1.601, Bairro Funcionários, CEP: 30.130-064; MARIÂNGELA MARROCOS RESENDE SILVA, brasileira, corretora de seguros, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, inscrita no CPF/MF sob o nº ***.802.***-87, portadora do Carteira de Identidade nº M-1.***.943, SSP/MG, residente e domiciliada em Belo Horizonte, MG, na Avenida Carandaí, nº 291, Apto. 1.601, Bairro Funcionários, CEP: 30.130-064; FABIANA MARROCOS RESENDE SILVA, brasileira, bacharel em administração de empresas, casada sob o regime de separação total de bens, inscrita no CPF/MF sob o nº ***.064.***-74, portadora da Carteira de Identidade nº MG-12.***.380, SSP/MG, residente e domiciliada em Belo Horizonte, MG, na Avenida Carandaí, nº 291, Apto. 1.701, Bairro Funcionários, CEP: 30.130-064; ASTECA DESENVOLVIMENTO E CORRETORA DE SEGUROS LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 21.945.563/0001-22, e na Junta Comercial de Minas Gerais sob o NIRE 31214604701 em 13/11/2023, com sede em Belo Horizonte, MG, na Avenida Carandaí, nº 193, 3º Andar, Bairro Funcionários, CEP: 30.130-064, neste ato representada por seus administradores, Mariângela Marrocos Resende Silva e Alaor Silva Júnior, acima qualificados; e PHILIPPE MARROCOS RESENDE SILVA, brasileiro, empresário, casado sob o regime de separação de bens, inscrito no CPF/MF sob o n.º ***.859.***-35, portador da Carteira de Identidade n.º MG-11.***.298, SSP/MG, residente e domiciliado em Belo Horizonte, Minas Gerais, na Avenida Carandaí, nº 291, apto. 1601, bairro Funcionários, CEP 30.130-064; ÚNICOS SÓCIOS da Sociedade Empresária Limitada denominada "GEOM CONSULTORIA E ADMINISTRADORA DE BENEFÍCIOS LTDA" e nome fantasia "GEOM NEGÓCIOS E BENEFÍCIOS", devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº 31210804896 em 20/02/2017, e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.930.471/0001-48, com sede na cidade de Belo Horizonte/MG, na Avenida Carandaí, nº 193, 4º Andar, Bairro Funcionários, CEP: 30.130064, RESOLVEM, na data de 01 de janeiro e 2024, de comum acordo e na melhor forma de direito, proceder à alteração de seu contrato social e o fazem mediante cláusulas e condições seguintes: 1 - DO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL EM RAZÃO DE ABSORÇÃO PARCELA CINDIDA. 1.1. Os sócios aprovam a proposta de absorção da parcela cindida do patrimônio líquido da sociedade ASTECA DESENVOLVIMENTO E CORRETORA DE SEGUROS LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 21.945.563/0001-22, com seu contrato social devidamente registrado no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas de Belo Horizonte, sob o nº 64.840 em 19/05/1986 e posteriores alterações, sendo a última devidamente registrado no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas de Belo Horizonte, sob o nº 673.331 em 19/09/2023 e na Junta Comercial de Minas Gerais sob o NIRE 31214604701 em 13/11/2023, com sede em Belo Horizonte, MG, na Avenida Carandaí, nº 193, 3º Andar, Bairro Funcionários, CEP: 30.130-064, nos termos do Protocolo (doc. 1), no valor de R$ 19.500,00 (dezenove mil e quinhentos reais). 2.. RATIFICAÇÃO DA ESCOLHA DO PERITO E APROVAÇÃO DO LAUDO DE AVALIAÇÃO. 2.1. Ratificação da Nomeação dos Peritos. Os sócios ratificam a escolha dos seguintes peritos avaliadores/peritos: (i) José Mário Costa Alvim, brasileiro, contador, inscrito no CPF sob o no. ***.792.***-68, portador do documento de identidade no. 36.*** expedido pelo CRC/MG, com endereço profissional na Rua Furtado de Menezes, 377, Santa Rosa, Belo Horizonte-MG, CEP-31.255-780; ii) Luismar Ferreira da Costa, brasileiro, contador, inscrito no CPF sob o no. ***.330.***-49, portador do documento de identidade no. 3*.363 expedido pelo CRC/MG, com endereço profissional na Rua Furtado de Menezes, 377, Santa Rosa, Belo Horizonte-MG, CEP-31.255-780; e iii) Cláudia Maria da Silva, brasileira, contadora, inscrita no CPF sob o no. ***.638.***-04, portador do documento de identidade no. 92.135 expedido pelo CRC/MG, com endereço profissional na Rua Furtado de Menezes, 377, Santa Rosa, Belo Horizonte-MG, CEP-31.255-780, ("Avaliadores" ou "Peritos"), para proceder à avaliação da parcela do patrimônio da Sociedade a ser cindida e vertida à GEOM, bem como à elaboração do respectivo laudo de avaliação ("Laudo de Avaliação"). 3. DO AUMENTO DO CAPITAL COM SUBSCRIÇÃO DE NOVAS QUOTAS. Os Sócios promovem o aumento de capital social da Sociedade, que era de R$ 58.000,00 (cinquenta e oito mil reais), dividido em 58.000 (cinquenta e oito mil) quotas, no valor nominal de R$1,00 (um real), para R$77.500,00 (setenta e sete mil e quinhentos reais), mediante a emissão de 19.500 (dezenove mil quinhentas) novas quotas sociais, cada uma no valor nominal de R$1,00 (um real), totalmente subscritas e integralizadas neste ato mediante a incorporação do patrimônio cindido da sociedade empresária limitada ASTECA DESENVOLVIMENTO E CORRETORA DE SEGUROS LTDA, CNPJ/MF sob o nº 21.945.563/0001-22. O sócio ALAOR SILVA JÚNIOR, neste ato, subscreve 3.900 (três mil e novecentos) novas quotas de capital, e integraliza totalmente através da transferência de R$3.900,00 (três mil e novecentos reais), referente a parte do saldo da conta do patrimônio líquido ora vertido, perfazendo sua participação no capital da Sociedade a importância de R$15.500,00 (quinze mil e quinhentos reais). A sócia MARIÂNGELA MARROCOS RESENDE SILVA, neste ato, subscreve 3.705 (três mil, setecentos e cinco) novas quotas de capital, e integraliza totalmente através da transferência de R$3.705,00 (três mil, setecentos e cinco reais), sendo R$3.705,00 (três mil, setecentos e cinco reais) referente a parte do saldo da conta do patrimônio líquido ora vertido, perfazendo sua participação no capital da Sociedade a importância de R$14.725,00 (quatorze mil, setecentos e vinte e cinco reais). A sócia FABIANA MARROCOS RESENDE SILVA, neste ato, subscreve 9.750 (nove mil, setecentos e cinquenta) novas quotas de capital, e integraliza totalmente através da transferência de R$9.750,00 (nove mil, setecentos e cinquenta reais), referente a parte do saldo da conta do patrimônio líquido ora vertido, perfazendo sua participação no capital da Sociedade a importância de R$38.750,00 (trinta e oito mil, setecentos e cinquenta reais). A sócia ASTECA DESENVOLVIMENTO E CORRETORA DE SEGUROS LTDA, neste ato, subscreve 1.950 (um mil, novecentos e cinquenta) novas quotas de capital, e integraliza totalmente através da transferência de R$1.950,00 (um mil, novecentos e cinquenta reais), sendo R$1.950,00 (um mil, novecentos e cinquenta reais) referente a parte do saldo da conta do patrimônio líquido ora vertido, perfazendo sua participação no capital da Sociedade a importância de R$7.750,00 (sete mil, setecentos e cinquenta reais). O sócio PHILIPPE MARROCOS RESENDE SILVA, neste ato, subscreve 195 (cento e noventa e cinco) novas quotas de capital, e integraliza totalmente através da transferência de R$195,00 (cento e noventa e cinco reais), referente a parte do saldo da conta do patrimônio líquido ora vertido, perfazendo sua participação no capital da Sociedade a importância de R$775,00 (setecentos e setenta e cinco reais). O capital social fica assim composto: R$77.500,00 (setenta e sete mil e quinhentos reais), dividido em 77.500 (setenta e sete mil e quinhentas) quotas, de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente integralizadas, parte em moeda corrente nacional, parte referente a parte do saldo da conta do patrimônio líquido vertido da sociedade ASTECA DESENVOLVIMENTO E CORRETORA DE SEGUROS LTDA, mediante a incorporação do patrimônio cindido da referida sociedade empresária limitada. 4. DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS ENTRE SÓCIOS COM A RETIRADA DE SÓCIOS. A sócia MARIÂNGELA MARROCOS RESENDE SILVA, cede e transfere a totalidade de suas 14.725 (quatorze mil, setecentas e vinte e cinco) quotas, no valor nominal de R$1,00 (um real) cada, ao sócio PHILIPPE MARROCOS RESENDE SILVA. O sócio ALAOR SILVA JÚNIOR, cede e transfere 7.750 (sete mil, setecentas e cinquenta) quotas no valor nominal de R$1,00 (um real) cada quotas, no valor nominal de R$1,00 (um real) cada, à sócia FABIANA MARROCOS RESENDE SILVA. A sócia ASTECA DESENVOLVIMENTO E CORRETORA DE SEGUROS LTDA, já qualificada, cede e transfere a totalidade de suas 7.750 (sete mil, setecentas e cinquenta) quotas no valor nominal de R$1,00 (um real) cada, para o sócio PHILIPPE MARROCOS RESENDE SILVA, retirando-se da sociedade. 5. NOVA COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL. O capital social da Sociedade é de R$77.500,00 (setenta e sete mil e quinhentos reais), dividido em 77.500 (setenta e sete mil e quinhentas) quotas, de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente integralizadas, sendo, Alaor Silva Júnior R$ 7.750,00; Fabiana Marrocos Resende Silva R$ 46.500,00 e Philippe Marrocos Resende Silva R$ 23.500,00. 6. DA ALTERAÇÃO DA DENOMINAÇÃO SOCIAL E DO OBJETO SOCIAL. Os sócios deliberam pela alteração da denominação social para GEOM NEGÓCIOS E SOLUÇÕES LTDA, e a adoção do nome fantasia de "GEOM BPO". Ficam incluídas as atividades secundárias dos CNAE's 82.11-3-00, 82.20-2-00, 62.01-5-01, 62.02-3-00, 62.04-0-00 e 63.11-9-00. 7. DA ALTERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES DA SOCIEDADE. A administração da sociedade passa a ser exercida exclusivamente pelos sócios FABIANA MARROCOS RESENDE SILVA e PHILIPPE MARROCOS RESENDE SILVA. 8. DA CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL. Em virtude das alterações havidas, os sócios resolvem de comum acordo, consolidar as cláusulas contratuais presentes no ato constitutivo e demais alterações. Belo Horizonte, 1º de janeiro de 2024. Assinaturas: Alaor Silva Júnior. Mariângela Marrocos Resende Silva. Fabiana Marrocos Resende Silva. Philippe Marrocos Resende Silva e Asteca Desenvolvimento e Corretora de Seguros Ltda. (Representada por seus sócios administradores ALAOR SILVA JÚNIOR e MARIÂNGELA MARROCOS RESENDE SILVA - sócia retirante). Registro na JUCEMG sob 11530936 em 26/02/2024.

PHILIPPE MARROCOS RESENDE SILVA

Sócio