RESOLUÇÃO CVM Nº 220, DE 11 DE NOVEMBRO DE 2024

Altera as Resoluções CVM nº 24, de 5 de março de 2021, CVM nº 31, de 19 de maio de 2021 e CVM nº 135, de 10 de junho de 2022.

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 30 de outubro de 2024, com fundamento no disposto no art. 8º, I, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Resolução:

Art. 1º O Anexo I da Resolução CVM nº 24, de 5 de março de 2021, publicada no Diário Oficial da União ("DOU") de 8 de março de 2021, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 42 ....................................................................................................................

...................................................................................................................................

III - supervisionar e fiscalizar as atividades de entidades administradoras de mercado organizado no que se refere aos Mecanismos de Ressarcimento de Prejuízos, ou as entidades constituídas exclusivamente ou contratadas para este fim." (NR)

Art. 2º A Resolução CVM nº 31, de 19 de maio de 2021, publicada no DOU de 20 de maio de 2021, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 15.....................................................................................................................

I - os regulamentos de operações do depositário central, referidos no art. 45, bem como suas alterações materialmente significativas; e

II - as regras de acesso dos participantes, referidas no art. 40, bem como suas alterações materialmente significativas.

...................................................................................................................................

§ 4º Alterações nos documentos previstos no caput que não dependam de aprovação prévia devem:

I - ser notificadas à CVM com, no mínimo, 20 (vinte) dias úteis de antecedência em relação à sua entrada em vigor, período durante o qual a CVM poderá convolar a notificação em pedido de aprovação; e

II - observar a regulamentação aplicável ao depósito centralizado de valores mobiliários.

§ 5º A CVM pode determinar, a qualquer tempo, que o depositário central promova alterações no regulamento de operações ou nas regras de acesso de participantes, inclusive sobre atos e documentos não dependentes de aprovação prévia, sempre que considere necessário para a adequada prestação de serviço de depósito centralizado de valores mobiliários.

§ 6º O disposto neste artigo não se aplica às alterações oriundas de determinações de outros órgãos públicos, em relação a matérias não abrangidas pela competência legal da CVM.

§ 7º Para fins deste artigo, considera-se como alteração materialmente significativa qualquer modificação, adição ou exclusão no regulamento de operações do depositário central ou nas regras de acesso de participantes que tenham potencial de exercer impacto relevante no serviço de depósito centralizado de valores mobiliários, devendo a materialidade da alteração ser avaliada em cada caso, levando em consideração, entre outros fatores, o número de agentes afetados e a intensidade dos esforços necessários para adaptação." (NR)

Art. 3º A Resolução CVM nº 135, de 10, de junho de 2022, publicada no DOU de 13 de junho de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 2º......................................................................................................................

I - acionista relevante: investidor ou grupo de investidores agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse que detenha participação no capital social com direito a voto de entidade administradora de mercado organizado igual ou superior ao limiar estabelecido no art. 44;

I-A - admissão de participante: processo mediante o qual a entidade administradora de mercado organizado autoriza pessoa jurídica, fundo ou veículo de investimento a operar em mercado por ela administrado;

..................................................................................................................................

VI - instituição operadora de sistema do mercado financeiro: entidade que realiza, cumulativa ou isoladamente, o processamento e a liquidação de operações, o registro e o depósito centralizado de valores mobiliários;

...................................................................................................................................

Parágrafo único. Para efeitos desta Resolução, consideram-se representando o mesmo interesse os controladores diretos e indiretos das pessoas mencionadas no inciso I do caput, as sociedades por elas controladas, suas coligadas, e as sociedades com elas submetidas a controle comum direto ou indireto." (NR)

"Art. 11. ....................................................................................................................

...................................................................................................................................

V - exercer outras atividades mediante notificação prévia à CVM, sem prejuízo de autorizações eventualmente exigidas pela CVM ou por outros órgãos públicos, desde que:

a) a entidade administradora de mercado organizado disponha de condições financeiras, técnicas e operacionais para a exploração da nova atividade;

b) a nova atividade seja de baixo risco, inclusive no que se refere a situações de possível conflito de interesses; e

c) a estrutura, as regras, os controles internos e a segregação de atividades da entidade administradora de mercado organizado sejam adequados e suficientes para o atendimento das obrigações contidas nesta Resolução.

§ 1º A SMI deve ser previamente notificada da intenção de exercício da nova atividade, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias úteis, contados a partir da data de:

I - início de exercício da atividade a ser explorada pela própria entidade administradora de mercado organizado, ou por sociedades das quais detenha participação acionária direta ou indireta; ou

II - aquisição de participação acionária direta ou indireta em sociedade que já exerça a atividade.

§ 2º A notificação de que trata o § 1º deve ser acompanhada de manifestação do conselho de administração da entidade administradora de mercado organizado que ateste a observância das condições estabelecidas nas alíneas "a" a "c" do inciso V do caput.

§ 3º A SMI pode solicitar informações adicionais ou determinar a suspensão do início do exercício da nova atividade, até que haja deliberação do Colegiado, nos termos do art. 184, inciso IV, desta Resolução.

§ 4º O exercício da nova atividade pode ocorrer sem restrições se não houver manifestação da SMI no prazo de que trata o § 1º." (NR)

"Art. 12. Ressalvadas as participações decorrentes de sua política de investimentos financeiros, e sem prejuízo da necessidade de obtenção de autorizações aplicáveis, a entidade administradora de mercado organizado e suas controladas somente podem participar, direta ou indiretamente, do capital de terceiros com a observância do procedimento previsto no inciso V do art. 11." (NR)

"Art. 14. ............................................................

§ 1º Aplica-se o disposto no caput aos acionistas relevantes da entidade administradora de mercado organizado.

§ 2º A entidade administradora de mercado organizado deve tratar de modo equitativo todos os participantes dos mercados por ela administrados, dedicando especial atenção à prevenção de práticas que favoreçam de modo direto ou indireto participantes que sejam seus acionistas relevantes. " (NR)

"Art. 16......................................................................................................................

...................................................................................................................................

II - .............................................................................................................................

...................................................................................................................................

b) contratar instituição operadora de sistema do mercado financeiro autorizada pela CVM e pelo Banco Central do Brasil para efetuar a compensação e liquidação das operações; e

........................................................................................................................." (NR)

"Art. 19. Observado o disposto na lei complementar que dispõe sobre o sigilo das operações de instituições financeiras, as entidades administradoras de mercado organizado devem estabelecer, entre si e com as instituições operadoras de sistema do mercado financeiro, mecanismos e regras:

....................................................................................................................... " (NR)

"Art. 39.....................................................................................................................

...................................................................................................................................

§ 3º............................................................................................................................

...................................................................................................................................

II - dados relativos às atividades de compensação, liquidação e depósito centralizado de valores mobiliários, ainda que exercidas por instituições operadoras de sistema do mercado financeiro contratadas para este fim, considerado o regime previsto na regulamentação específica; e

........................................................................................................................" (NR)

"Art. 44. Depende de autorização prévia da CVM a aquisição de ações que permita ao investidor ou grupo de investidores agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse deter participação direta ou indireta igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social com direito a voto de entidade administradora de mercado organizado.

§ 1º São também considerados, para fins do cômputo do percentual de participação previsto no caput:

I - classes de ações às quais seja atribuído voto plural, se houver;

II - posições em derivativos que confiram exposição econômica a ativos representativos do capital social da entidade administradora de mercado organizado, sem compensação com posições em derivativos que produzam efeitos econômicos inversos;

III - direitos sobre ações ou valores mobiliários com direito a voto da entidade administradora de mercado organizado; e

IV - quaisquer instrumentos que acarretem a transferência de direitos econômicos ou políticos para as pessoas referidas no caput.

§ 2º A autorização prévia de que trata o caput também é necessária quando o percentual lá estabelecido é ultrapassado em decorrência da celebração de acordos de acionistas, independentemente do momento em que os participantes do acordo tenham se tornado acionistas da entidade administradora de mercado organizado.

§ 3º Ainda que tenha previamente obtido a autorização de que trata o caput, o adquirente deve, observado o disposto no § 4º, obter nova e específica autorização prévia da CVM para adquirir participação direta ou indireta que o leve à condição de acionista controlador da entidade administradora de mercado organizado, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

§ 4º É vedado ao participante do mercado e às demais pessoas que com ele estejam agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse exercer direta ou indiretamente o controle acionário da entidade administradora do mercado de que participe." (NR)

"Art. 45. Na análise sobre a concessão da autorização de que trata o art. 44, a CVM deve considerar, no mínimo:

I - o cumprimento dos requisitos estabelecidos nesta Resolução em relação ao controlador de entidade administradora de mercado organizado;

II - a relevância do mercado organizado para o mercado de capitais brasileiro;

III - a existência ou não de compromisso formal que assegure a manutenção do mercado organizado em território nacional;

IV - o oferecimento de condições satisfatórias e equitativas para a participação dos investidores locais e o acesso de participantes residentes no País;

V - o histórico do adquirente e, se houver, de seus administradores em relação à observância das normas que regem o mercado de capitais;

VI - o fato de o adquirente ser participante de mercado administrado pela entidade administradora de mercado organizado, seja de forma individual, seja como integrante de grupo de pessoas agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse, ainda que nem todas as pessoas do grupo sejam participantes de mercado.

§ 1º Sem prejuízo do disposto no art. 44, § 4º, em se verificando a hipótese prevista no inciso VI do caput, a autorização deve estar condicionada, no mínimo, à implementação, pela entidade administradora de mercado organizado, de:

I - regras, procedimentos e controles internos aptos a identificar, prevenir e tratar adequadamente conflitos de interesses decorrentes da atividade de administração de mercado e aquelas exercidas pelo participante;

II - mecanismos de segregação entre as atividades de administração de mercado e aquelas exercidas pelo participante, que, sem prejuízo do disposto no art. 28, II, incluam, no mínimo:

a) vedação à existência de administradores, empregados e prepostos relevantes comuns à entidade administradora de mercado organizado e ao participante;

b) vedação à eleição de administrador que tenha atuado como administrador, empregado ou preposto relevante do participante há menos de 1 (um) ano do início de sua atuação junto à entidade administradora de mercados organizados; e

c) vedação à contratação de prestadores de serviços relevantes que sejam sociedades controladoras, controladas, coligadas ou submetidas a controle comum direto ou indireto do participante;

III - políticas destinadas a coibir o tratamento diferenciado do participante de mercado organizado que detenha participação no capital social com direito a voto da respectiva entidade administradora de mercado organizado; e

IV - restrições estabelecidas no estatuto social da entidade administradora para o exercício do direito de voto do participante em deliberações que:

a) impliquem para o participante benefícios não extensíveis a outros participantes;

b) impliquem para outros participantes restrições de direitos a que o participante não estará sujeito;

c) modifiquem requisitos de elegibilidade de membros para o conselho de administração, a diretoria, os comitês cuja existência seja prevista nesta Resolução e o conselho fiscal; e

d) modifiquem atribuições e competências dos órgãos referidos na alínea "c".

§ 2º As regras, procedimentos e controles internos de que trata o inciso I do § 1º devem contemplar, no mínimo, a instituição de um comitê de supervisão de conflitos, vinculado ao conselho de administração, encarregado de:

I - receber e analisar reclamações de tratamento não equitativo entre participantes por parte da entidade administradora de mercados organizados;

II - autorizar previamente a celebração de contratos entre o participante e a entidade administradora de mercados organizados, exceto os que digam respeito direta e exclusivamente a sua atuação como participante ou a sua condição de acionista da entidade administradora de mercados organizados;

III - revisar periodicamente os contratos de que trata o inciso II; e

IV - elaborar anualmente relatório de avaliação sobre o funcionamento e a eficácia das medidas previstas no § 1º, contendo as recomendações quanto às eventuais deficiências identificadas.

§ 3º O comitê de supervisão de conflitos previsto no inciso II do § 2º deve ser formado exclusivamente por membros que, além de independentes, nos termos do art. 29, assumam formalmente o compromisso de não atuar como administradores, empregados, prepostos relevantes ou prestadores de serviços do participante no período de 1 (um) ano seguinte ao encerramento de sua atuação junto à entidade administradora de mercados organizados.

§ 4º A fim de reunir subsídios para sua decisão sobre a concessão ou não da autorização de que trata o art. 44, a CVM pode tornar público o pedido de autorização e estabelecer período para que terceiros que assim o desejarem se manifestem a respeito dos potenciais impactos sobre o mercado.

§ 5º A autorização de que trata o caput deve ser requerida pelo participante, com anuência da entidade administradora de mercados organizados, à qual compete implementar as medidas previstas no § 1º." (NR)

"Art. 77......................................................................................................................

...................................................................................................................................

§ 3º É vedada a concessão a participantes de acesso prioritário ou diferenciado a informações sobre ofertas e operações realizadas nos ambientes ou sistemas de negociação." (NR)

"Art. 78.....................................................................................................................

Parágrafo único. As contraprestações estabelecidas pela entidade administradora de mercado organizado devem estar aderentes à política comercial divulgada nos termos da alínea "f" do inciso I do art. 39 e ser aplicadas de forma isonômica a todos os potenciais interessados, vedada qualquer discriminação em razão de relacionamentos comerciais ou societários mantidos com a entidade administradora." (NR)

"Art. 83.....................................................................................................................

Parágrafo único. Os requisitos de admissão de que trata este artigo devem observar os princípios de igualdade de acesso, respeito à concorrência e de não discriminação de participantes em razão dos relacionamentos comerciais ou societários mantidos com a entidade administradora. (NR)"

"Art. 86......................................................................................................................

...................................................................................................................................

Parágrafo único. A entidade administradora de mercado organizado deve transmitir as informações cadastrais e de registro para as instituições operadoras de sistema do mercado financeiro que lhe prestem serviços, com o objetivo de manter um cadastro único e atualizado, inclusive com observações quanto a investidores faltosos." (NR)

"Art. 108...................................................................................................................

III - a proteção dos dados e das informações sensíveis contra acesso não autorizado, vazamento, adulteração e destruição não autorizada;

III-A - a implementação de barreiras que impeçam o acesso a dados e informações sensíveis por participantes que sejam acionistas relevantes da entidade administradora, de modo a evitar conflitos de interesse e garantir a imparcialidade no tratamento dessas informações; e

........................................................................................................................." (NR)

"Art. 116....................................................................................................................

Parágrafo único. As operações realizadas no mercado de bolsa devem necessariamente ser compensadas e liquidadas por instituição operadora de sistema do mercado financeiro que assuma a posição de contraparte central." (NR)

"Art. 126. .................................................................................................................

§ 1º............................................................................................................................

III - regras processuais, inclusive quanto à preclusão e revelia e prazos de tramitação do processo, que não podem exceder 200 (duzentos) dias úteis entre o pedido de ressarcimento e a decisão final sobre sua procedência;

IV - instâncias responsáveis pela condução do processo e pela decisão final, bem como a composição da instância responsável pela apreciação dos recursos;

V - procedimentos e prazos para interposição de recursos por investidores e participantes;

.........................................................................................................................."(NR)

"Subseção III - Supervisão

Art. 132. Ao conduzir as atividades de supervisão sobre o mecanismo de ressarcimento de prejuízos, a SMI pode, dentre outras iniciativas:

I - realizar a análise de aspectos formais e materiais de decisões proferidas no âmbito do mecanismo de ressarcimento de prejuízos, inclusive as proferidas pela instância recursal; e

II - submeter ao Colegiado, para deliberação e manifestação, tese que envolva aspecto inovador ou decisão de ampla repercussão enfrentada no âmbito do mecanismo de ressarcimento de prejuízos e ainda não pacificada.

Parágrafo único. A apreciação pelo Colegiado se dá em abstrato, não implicando alteração de decisão proferida em caso concreto no âmbito do MRP." (NR)

"Art. 142. .................................................................................................................

Parágrafo único. As operações realizadas com a utilização das formas mencionadas nos incisos I e II do caput devem necessariamente ser compensadas e liquidadas por instituição operadora de sistema do mercado financeiro que assuma a posição de contraparte central." (NR)

"Art. 152. .................................................................................................................

I - das regras de aprovação prévia para aquisição de participação no capital social mencionadas nos arts. 44 e 45, observado o disposto no parágrafo único deste artigo;

...................................................................................................................................

§ 1º............................................................................................................................

...................................................................................................................................

II - na hipótese do inciso VI do art. 45, da implementação, pela entidade administradora de mercado de balcão organizado, de:

...................................................................................................................................

b) mecanismos de segregação entre as atividades de administração de mercado e aquelas exercidas pelo participante, que, sem prejuízo do disposto no art. 28, II, incluam, no mínimo:

1. vedação à existência de administradores, empregados e prepostos relevantes comuns à entidade administradora de mercado organizado e ao participante;

2. vedação à eleição de administrador que tenha atuado como administrador, empregado, ou preposto relevante do participante há menos de 1 (um) ano do início de sua atuação junto à entidade administradora de mercados organizados; e

3. vedação à contratação de prestadores de serviços relevantes que sejam sociedades controladoras, controladas, coligadas ou submetidas a controle comum direto ou indireto do participante;

c) políticas destinadas a coibir o tratamento diferenciado do participante de mercado organizado que detenha participação no capital social com direito a voto da respectiva entidade administradora de mercado organizado; e

d) restrições estabelecidas no estatuto social da entidade administradora para o exercício do direito de voto do participante em deliberações que:

1. impliquem para o participante benefícios não extensíveis a outros participantes;

2. impliquem para outros participantes restrições de direitos a que o participante não estará sujeito;

3. modifiquem requisitos de elegibilidade de membros para o conselho de administração, a diretoria, os comitês cuja existência seja prevista nesta Resolução e o conselho fiscal; e

4. modifiquem atribuições e competências dos órgãos referidos na alínea "c".

§ 2º As regras, procedimentos e controles internos de que trata a alínea "a" do inciso II do § 1º devem contemplar, no mínimo:

I - a instituição de um comitê de supervisão de conflitos, vinculado ao conselho de administração, encarregado de:

a) receber e analisar reclamações de tratamento não equitativo entre participantes por parte da entidade administradora de mercados organizados;

b) autorizar previamente a celebração de contratos entre o participante e a entidade administradora de mercados organizados, exceto os que digam respeito direta e exclusivamente a sua atuação como participante ou a sua condição de acionista da entidade administradora de mercados organizados;

c) revisar periodicamente os contratos de que trata a alínea "b"; e

d) elaborar anualmente relatório de avaliação sobre o funcionamento e a eficácia das medidas previstas no § 1º, contendo as recomendações quanto às eventuais deficiências identificadas.

§ 3º O comitê de supervisão de conflitos previsto no inciso I do § 2º deve ser formado exclusivamente por membros que, além de independentes, nos termos do art. 29, assumam formalmente o compromisso de não atuar como administradores, empregados, prepostos relevantes ou prestadores de serviços do participante no período de 1 (um) ano seguinte ao encerramento de sua atuação junto à entidade administradora de mercados organizados." (NR)

"Art. 158....................................................................................................................

...................................................................................................................................

III - cópia do contrato firmado com instituição operadora de sistema do mercado financeiro autorizada pela CVM e pelo Banco Central do Brasil para prestação de serviço de liquidação e compensação de operações com valores mobiliários ou, caso a requerente pretenda exercer a atividade:

a) certidão da autorização para funcionamento concedida pelo Banco Central do Brasil e indicação de que se trata de instituição operadora de sistema do mercado financeiro já autorizada pela CVM; ou

....................................................................................................................... " (NR)

"Art. 180. .................................................................................................................

I - alterações materialmente significativas nas regras de negociação de que tratam os arts. 77, 95, 119, 120, 145, 146, 147 e 148;

II - alterações materialmente significativas nos procedimentos especiais de negociação de que tratam o inciso IV do art. 120 e os arts. 121 e 122;

III - alterações materialmente significativas nas regras e procedimentos sobre o funcionamento do mecanismo de ressarcimento de prejuízos de que trata o art. 126;

IV - alterações materialmente significativas em regras e procedimentos aplicáveis à listagem de emissores de que trata o inciso III do art. 15;

V - alterações materialmente significativas das regras de registro referidas nos arts. 149 e 150;

VI - alterações nos procedimentos de que trata o parágrafo único do artigo 89, e nos mecanismos de interoperabilidade mencionados no art. 151;

VII - alterações materialmente significativas nos requisitos para admissão de participantes de que tratam os arts. 83 e 84;

VIII - alterações no estatuto social no que diz respeito aos deveres e responsabilidades dos órgãos mencionados no art. 20;

IX - alterações materialmente significativas ao estatuto social no conteúdo de que trata o art. 21;

X - alterações materialmente significativas no regulamento processual de que tratam o inciso IV do art. 68 e o inciso I do art. 70; e

XI - o plano de trabalho anual da autorregulação de que trata o inciso IV do art. 70.

§ 1º Também estão sujeitas à aprovação prévia da CVM inclusões ou exclusões no rol das categorias de valores mobiliários que sejam objeto de negociação ou registro.