35. No caso de investimento em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto, também os ativos líquidos identificáveis da investida (incluindo o passivo ou ativo fiscal diferido correspondente) na data da obtenção da influência significativa (ou do controle conjunto) devem ser mensurados a valor justo, bem como devem previamente ser ajustadas as demonstrações da investida às práticas contábeis da investidora, como mencionado nos itens 19 e 20.

36. Um investimento em empreendimento controlado em conjunto ou em coligada deve ser contabilizado na demonstração individual da investidora, usando-se o método da equivalência patrimonial a partir da data em que esta se torne empreendimento controlado em conjunto ou coligada. Na aquisição do investimento, qualquer diferença entre o custo do investimento (montante dado em troca da participação comprada e mais o valor justo de participação pré-existente na investida, se houver) e a parte do investidor no valor justo líquido dos ativos e dos passivos identificáveis do empreendimento controlado em conjunto ou coligada (já líquido do passivo fiscal diferido ou acrescido do ativo fiscal diferido) deve ser contabilizada da mesma forma como descrito nesta Interpretação para investimento em controlada, exceto pelo que consta do item 37.

37. No caso de aplicação da equivalência patrimonial em coligadas ou em empreendimentos controlados em conjunto, o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) deve estar contido no saldo contábil do investimento a ser apresentado no balanço da entidade investidora, registrado dentro do subgrupo investimento no ativo não circulante, não podendo ser apresentado em separado no subgrupo dos ativos intangíveis.

38. Portanto:

(a) o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) pertinente a empreendimento controlado em conjunto ou coligada deve estar contido no saldo contábil da conta de investimento e não deve ser amortizado de forma linear ou constante, sendo o investimento como um todo (ou seja, incluindo o goodwill) testado anualmente (ou com mais frequência caso existam evidências para tal) frente ao valor recuperável;

(b) a parcela do investidor no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da coligada ou empreendimento controlado em conjunto (já líquido do passivo ou ativo fiscal diferido) que superar o custo do investimento (o que resulta em ganho por compra vantajosa) deverá ser analisada (revisada) de acordo com o requerido pela NBC TG 15 - Combinação de Negócios, o que resultará, em situações particulares, no reconhecimento de ganho na entidade adquirente.

39. No reconhecimento de participação em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto, o valor da diferença entre a parcela do patrimônio líquido da adquirida com seus ativos e passivos avaliados a valor justo (incluindo o passivo ou ativo fiscal diferido) e o valor contábil dessa mesma parcela deve ser subdividido e tratado contabilmente como no caso do investimento em controlada, conforme item 23(a).

Expectativa de lucros futuros com prazo definido; direitos de concessão, de exploração e assemelhados

40. Em regra, o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é um ativo intangível de vida útil indefinida, razão pela qual não está sujeito à amortização sistemática ao longo do tempo, sendo, por outro lado, submetido ao menos anualmente a teste quanto ao seu valor recuperável (NBC TG 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos).

41. Todavia, podem existir situações em que a expectativa de lucros futuros tenha seu benefício econômico limitado no tempo (prazo definido). Isso pode ocorrer em situações onde o valor pago excedente ao valor justo dos ativos líquidos adquiridos decorra não só, por exemplo, de um direito de concessão com vida útil definida, mas também de efeitos sinérgicos que se espera venham a produzir aumento de rentabilidade.

42. O CFC entende que não se caracteriza como ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) o valor pago que se refira especificamente a direito de concessão, direito de exploração e assemelhados, inclusive quando adquirido em combinação de negócios onde a entidade adquirida seja uma concessionária, cujo direito à concessão tenha prazo conhecido e definido. O goodwill apenas existe na medida em que não haja condição de reconhecimento de ativo intangível identificável, conforme regras de reconhecimento da NBC TG 15.

43. No caso de ativo intangível, inclusive no mencionado no item 41, existe a amortização e ela se faz durante essa vida útil, como tratado na NBC TG 04 e também a aplicação do teste de recuperabilidade da NBC TG 01.

44 a 47. Eliminados.

Lucros não realizados em operações com coligada ou empreendimento controlado em conjunto

48. A NBC TG 18 - Investimento em Coligada e em Empreendimento Controlado em Conjunto e NBC TG 36 - Demonstrações Consolidadas tratam de lucros não realizados entre a entidade investidora e suas investidas ou entre controladas diretas ou indiretas da mesma controladora.

49. Nas operações de venda de ativos da investidora para uma coligada (ou empreendimento controlado em conjunto) (downstream), são considerados lucros não realizados, na proporção da participação da investidora na coligada, aqueles obtidos em operações de ativos que, à época das demonstrações contábeis, ainda permaneçam na coligada. Por definição, essa coligada deve ter um controlador que não seja essa investidora, ou não deve ter controlador, a fim de que entre a investidora e a coligada possa existir apenas relação de influência significativa e não de controle, e para que ambas não sejam consideradas sob controle comum. Equiparam-se à venda, para fins de lucro não realizado, os aportes de ativos para integralização de capital na investida. E equipara-se à coligada o empreendimento controlado em conjunto.

50. Dessa forma, na venda (ou contribuição de capital em ativos) da investidora para a coligada (ou empreendimento controlado em conjunto) deve ser considerada realizada, na investidora, a parcela do lucro proporcional à participação dos demais sócios na coligada que sejam partes independentes da investidora ou dos controladores da investidora. Afinal, a operação de venda se dá entre partes independentes, por ter a coligada um controlador diferente do controlador da investidora. Esses procedimentos também devem ser aplicados para o caso de coligada e/ou investidora sem sócio controlador. Por exemplo, um ativo com valor contábil de $ 1.000.000 é vendido pela empresa A por $ 1.400.000 para a sua coligada B, na qual A participa com 20% do capital votante. O tributo sobre esse lucro é de $ 150.000, de forma que o resultado da investidora está afetado pelo valor líquido de $ 250.000. Ao vender à coligada, é como se estivesse vendendo com lucro apenas na parte da venda aos investidores que detêm 80% do capital social de B. A empresa A não deve considerar realizada a parcela relativa à sua própria participação, ou seja, 20% de $ 250.000 = $ 50.000.

50A. O lucro não realizado, na forma do exposto no item 50, deve ser reconhecido à medida que o ativo for vendido para terceiros, ou for depreciado, ou sofrer impairment ou sofrer baixa por qualquer outro motivo.

51. A operação de venda deve ser registrada normalmente pela investidora (receitas e despesas correspondentes) e a eliminação dos lucros não realizados deve ser feita no resultado individual da investidora, na rubrica de resultado da equivalência patrimonial (e se for o caso no resultado consolidado), pelo registro da parcela não realizada a crédito da conta de investimento, até a efetiva realização do ativo na coligada (ou empreendimento controlado em conjunto). No exemplo do item 50, debita-se o resultado (em conta do mesmo grupo da receita ou despesa da equivalência patrimonial por tratar-se de efeito decorrente do seu envolvimento com a investida), creditando-se uma subconta retificadora do investimento em B pelos $ 50.000 de lucro não realizado. Não devem ser eliminadas na demonstração do resultado da investidora as parcelas de venda, custo da mercadoria ou produto vendido, tributos e outros itens aplicáveis, já que a operação como um todo se dá com genuínos terceiros, ficando como não realizada apenas a parcela devida do lucro. Devem ser reconhecidos, quando aplicável, conforme NBC TG 32 - Tributos sobre o Lucro, os tributos diferidos.

52. Na investidora, em suas demonstrações individuais e, se for o caso, nas consolidadas, a eliminação de que trata o item 51 se dá em linha logo após o resultado da equivalência patrimonial (suponha-se de $ 500.000, para fins de exemplo), com destaque na própria demonstração do resultado ou em nota explicativa.

Exemplo:

Resultado da equivalência patrimonial sobre investimentos em

coligada e empreendimento controlado em conjunto................................................$500.000 (-)

Lucro não realizado em operações com coligada e

empreendimento controlado em conjunto.........................$ (50.000) $ 450.000

53. Nas operações de venda da coligada (ou empreendimento controlado em conjunto) para sua investidora (upstream), os lucros não realizados por operação de ativos ainda em poder da investidora ou de suas controladas devem ser eliminados da seguinte forma: para o cálculo do valor da equivalência patrimonial, do lucro líquido da investida é deduzida a integralidade do lucro que for considerado como não realizado pela investidora. Por exemplo, a coligada D obteve um lucro líquido de $ 800.000, dentro dos quais estão $ 300.000 de lucro (já líquido do tributo sobre o resultado) de operação de venda para a investidora C de bem que ainda está no ativo de C. Essa investidora possui 30% de D. Assim, a investidora C não deve reconhecer a parte que lhe caberia de 30% sobre o lucro de $ 300.000 da operação entre a coligada e ela, por não estar realizado, aplicando a equivalência de 30% sobre o restante do lucro líquido de C, ou seja, 30% x ($ 800.000 - $ 300.000) = $ 150.000. Os demais $ 90.000 (30% x $300.000) serão reconhecidos por C à medida da realização do ativo em questão, conforme exposto no item 50A. Observe-se que esse tratamento automaticamente reduz o saldo contábil do investimento uma vez que ao invés de lhe ser debitado $ 240.000 (30% x $ 800.000) será debitado somente $ 150.000 ($ 240.000 - $ 90.000).

54. A existência de transações com natureza comercial2 entre a investidora e a investida envolvendo ativos que gerem prejuízos é, normalmente, uma evidência de necessidade de reconhecimento de impairment, conforme NBC TG 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos, ou de redução ao valor realizável, conforme a NBC TG 16 - Estoques, o que pode levar a não eliminação desse prejuízo. Afinal, se caracterizada a perda por não recuperabilidade do ativo, essa perda deve ser reconhecida, conforme os citados na norma, antes da operação de venda, mesmo que somente para fins do cálculo da equivalência patrimonial pela investidora quando o ativo estiver na coligada ou empreendimento controlado em conjunto. Esse conceito deve ser aplicado também para as operações com controladas.

Lucros não realizados em operações entre controladora e controlada e entre controladas

55. Nas operações com controladas, os lucros não realizados devem ser totalmente eliminados nas operações de venda da controladora para a controlada, os quais devem ser reconhecidos no resultado da controladora somente quando os ativos transacionados forem realizados (pelo uso, venda ou perda) na investida. São considerados não realizados os lucros contidos no ativo de qualquer entidade pertencente ao mesmo grupo econômico, não necessariamente na controlada para a qual a controladora tenha feito a operação original.

55A. Deve ser aplicado o item 55 quando a controladora for, por sua vez, controlada de outra entidade do mesmo grupo econômico. Por exemplo, a controladora E controla F que, por sua vez, controla G; F deve eliminar totalmente qualquer lucro não realizado ao vender um bem para G, por ser controladora de G.

55B. Nas demonstrações individuais, quando de operações de venda de ativos da controladora para suas controladas (downstream), a eliminação do lucro não realizado deve ser feita no resultado individual da controladora, deduzindo-se cem por cento do lucro contido no ativo ainda em poder do grupo econômico, em contrapartida da conta de investimento (como se fosse uma devolução de parte desse investimento), até sua efetiva realização pela baixa do ativo na(s) controlada(s).

55C. A eliminação de que trata o item 55B na demonstração do resultado deve ser feita em linha logo após o resultado da equivalência patrimonial, com destaque na própria demonstração do resultado ou em nota explicativa, conforme item 52. Podem ser eliminadas na demonstração do resultado da controladora as parcelas de venda, custo da mercadoria ou produto vendido, tributos e outros itens aplicáveis, já que a operação como um todo não se dá com genuínos terceiros. Se não eliminados, esses valores devem ser evidenciados na própria demonstração do resultado ou em notas explicativas.

56. Nas operações de venda da controlada para a controladora (upstream) ou para outras controladas do mesmo grupo econômico, o lucro deve ser reconhecido na vendedora normalmente. No caso de coligada e de empreendimento controlado em conjunto, adota-se o mesmo procedimento.

56A. Nas demonstrações individuais da controladora, quando de operações de venda de ativos da controlada para a controladora ou entre controladas, o cálculo da equivalência patrimonial deve ser feito deduzindo-se, do patrimônio líquido da controlada, cem por cento do lucro contido no ativo ainda em poder do grupo econômico. Com isso, a controladora deve registrar como resultado valor nulo, não tendo, por isso, afetação no seu resultado e no seu patrimônio líquido como decorrência do resultado reconhecido pela controlada.

56B. No balanço consolidado, a parte do resultado da controlada que for atribuível aos sócios não controladores deve ser ajustada em decorrência da eliminação dos lucros não realizados.

Exemplo:

Informações:

57 a 59. Eliminados.

Equivalência patrimonial sobre outros resultados abrangentes

60. Na aplicação da equivalência patrimonial sobre coligada, controlada ou empreendimento controlado em conjunto, o resultado da equivalência patrimonial deve, basicamente, representar a parcela da investidora no resultado líquido da investida. A equivalência patrimonial sobre outros resultados abrangentes da investida deve ser reconhecida, na investidora, também diretamente contra seu patrimônio líquido, como parte de outros resultados abrangentes da investidora.

61. Dessa forma, não devem transitar pelo resultado da investidora como resultado da equivalência patrimonial as mutações do patrimônio líquido da investida que não transitam ou só transitarão futuramente pelo resultado da investida, tais como: ajustes por variação cambial de investimentos no exterior e ganhos ou perdas de conversão (NBC TG 02 - Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis); determinados ganhos e perdas atuariais (NBC TG 33 - Benefícios a Empregados); variações no valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda (NBC TG 48 - Instrumentos Financeiros); variações no valor justo de instrumentos de hedge em contabilidade de hedge (NBC TG 48); realização de reservas de reavaliação (NBC TG 27 - Ativo Imobilizado), etc.

Outros aspectos da equivalência patrimonial

62. Nas aplicações subsequentes da equivalência patrimonial à aplicação inicial, devem ser observados os mesmos procedimentos requeridos nos itens 19 e 20 quanto aos ajustamentos extracontábeis da investida para utilização das mesmas práticas contábeis da investidora e quanto à manutenção dos valores justos dos ativos e passivos da investida apurados na data da aquisição, inclusive do passivo (ou ativo) fiscal diferido.

63. No caso de reconhecimento, por controlada, de ajuste de exercício anterior por mudança de prática contábil ou retificação de erro e consequente reapresentação retrospectiva de suas demonstrações contábeis, a controladora deve fazer o reconhecimento de sua parte nesse ajuste e também deve proceder à reapresentação retrospectiva de suas demonstrações contábeis, conforme a NBC TG 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. Se o mesmo ocorrer com coligada ou com empreendimento controlado em conjunto, a investidora pode proceder da mesma forma ou reconhecer sua parte no resultado da equivalência patrimonial, dando a devida divulgação do fato e do valor envolvido.

Variações de porcentagem de participação em controladas

64. Depois de adquirido o controle da entidade, ambas passam a fazer parte do mesmo grupo econômico e essa entidade econômica é obrigada, pela NBC TG 36 - Demonstrações Consolidadas, bem como pelas normas internacionais de contabilidade, a elaborar e apresentar demonstrações consolidadas como se fossem uma única entidade. Deve haver a devida evidenciação da parcela do patrimônio e do resultado pertencente aos que são sócios apenas nas controladas, mas não na controladora (chamados de sócios não controladores), mas por essa mesma NBC TG 36 e por essas mesmas normas internacionais de contabilidade, o patrimônio líquido deve ser considerado pelo seu todo e o resultado líquido também. A participação dos não controladores é parcela integrante do patrimônio líquido da entidade consolidada, logo, transacionar com os sócios não controladores é transacionar com sócios desse mesmo patrimônio líquido.

65. Como decorrência do item anterior, as negociações subsequentes em que a controladora adquire, dos sócios não controladores desse mesmo patrimônio, novos instrumentos patrimoniais (ações ou cotas, por exemplo) de uma controlada, passam a se caracterizar como sendo transações entre a entidade e seus sócios, a não ser que seja uma alienação de uma investidora que caracterize a perda de controle de sua controlada. Ou seja, trata-se de operações que se assemelham àquela em que a entidade adquire ações ou cotas de seus próprios sócios.

66. Por isso a NBC TG 36 requer, em seus itens 23 e 24, que as mudanças na participação relativa da controladora sobre uma controlada que não resultem na perda de controle devem ser contabilizadas como transações de capital (ou seja, transações com sócios, na qualidade de proprietários) nas demonstrações consolidadas. Em tais circunstâncias, o valor contábil da participação da controladora e o valor contábil da participação dos não controladores devem ser ajustados para refletir as mudanças nas participações relativas das partes na controlada. Qualquer diferença entre o montante pelo qual a participação dos não controladores tiver sido ajustada e o valor justo da quantia recebida ou paga deve ser reconhecida diretamente no patrimônio líquido atribuível aos proprietários da controladora, e não como resultado.

67. Portanto, se a controladora adquirir mais ações ou outros instrumentos patrimoniais de entidade que já controla, deve considerar a diferença entre o valor de aquisição e o valor patrimonial contábil adquirido em contrapartida do seu patrimônio líquido (individual e consolidado), semelhantemente, por exemplo, à compra de ações próprias (em tesouraria). No caso de alienação, desde que não seja perdido o controle sobre a controlada, a diferença também deve ser alocada diretamente ao patrimônio líquido, e não ao resultado.

68. Nas demonstrações contábeis individuais da controladora, as transações de capital mencionadas no item 66 devem refletir a situação dessa controladora individual, mas sem perder de vista que ele (o disposto no item 66) está vinculado ao conceito de entidade econômica como um todo, e nesse conceito estão envolvidos os patrimônios da controladora e da controlada. Esse é inclusive o objetivo da aplicação do método da equivalência patrimonial. Nesse balanço individual, não se tem a reprodução pura e simples e totalmente isolada da controladora, o que só deve ser apresentado nas demonstrações separadas.

69. Nas demonstrações separadas da controladora, se forem apresentadas, as transações de capital mencionadas no item 66 devem ser consideradas como alterações dos seus investimentos, quer quando avaliados pelo valor justo quer quando pelo custo. Nessas demonstrações, a ideia subjacente é exatamente a de não integração entre investidora e controladas (e coligadas ou empreendimentos controlados em conjunto, se for o caso) e, sim, a de caracterização dos investimentos como negócios da controladora. Nesse caso, nas demonstrações separadas da controladora a aquisição de, ou a venda para, sócios não controladores de suas controladas se caracterizam, para a controladora, como transações com terceiros, e não com sócios do mesmo grupo econômico. Consequentemente, os ajustes derivados dessas transações, se existentes, devem ser registrados no seu resultado, e não no seu patrimônio líquido.

Exemplo:

A Cia. A adquire, por $ 1.300, 80% das ações da Cia. B que tem patrimônio líquido contábil igual (por simplificação) a seus valores justos, no montante de $ 1.250. Com isso, paga ágio por expectativa de rentabilidade futura no valor de $ 300 ($ 1.300 - 80% de $ 1.250). Assim, o balanço patrimonial (classificações desconsideradas) da Cia. A ficará representado da seguinte forma:

Balanço Individual 1 da Cia. A

Balanço da Cia. B

Balanço Consolidado 1 da Cia. A

Admita-se, agora, uma operação aparentemente desvinculada da matéria, mas introduzida apenas para mostrar a relação entre aquisição de ações próprias e aquisição de ações de não controladores, que a Cia. A adquira 5% de ações do seu próprio capital social por $ 200; se seu próprio balanço também estiver a valores justos, isso implica estar comprando 5% de $2.300 (R$ 115) por $ 200, pagando implicitamente o ágio de $ 85. Mas esse ágio não deve ser evidenciado, ficando seu balanço individual assim representado:

Balanço Individual 2 da Cia. A

No balanço consolidado da Cia. A ter-se-á, supondo também nenhuma alteração no balanço da Cia. B, o seguinte:

Balanço Consolidado 2 da Cia. A

Admita-se agora que a Cia. A adquira, dos sócios não controladores da Cia. B, mais 10% do capital dessa sua controlada Cia. B por $ 150. Supondo nenhuma mudança no balanço da Cia. B, 10% do patrimônio líquido da Cia. B a valores contábeis e a valores justos correspondem a

$ 125, verificando-se o pagamento implícito do ágio de $ 25.

Segundo a determinação da NBC TG 36, a contabilização desses $ 25 deve ser como redução do patrimônio líquido consolidado. Como coerência, e para que o balanço individual tenha o mesmo patrimônio líquido que o consolidado, também terá que haver uma redução do patrimônio líquido do balanço individual da Cia. A. No caso em questão, essa redução, explicada após se ver, à frente, o balanço consolidado, será a relativa ao ágio (goodwill) adicional nessa aquisição, que não será tratada como acréscimo ao ativo intangível. Entretanto, na prática essas transações ocorrem em datas posteriores à data da combinação, de forma que o valor pago pela compra de parte a mais do capital da controlada poderá conter não apenas goodwill, como também mais valia (a preços correntes). Apesar disso, o que pode ser registrado na conta de investimento pela compra adicional de participação é somente o valor patrimonial da participação adicional comprada, desde que a controladora tenha mensurado a participação dos não controladores a valor justo na data da combinação, pois se tiver sido utilizado o critério alternativo, então nas demonstrações consolidadas o goodwill existente deve ser totalmente atribuível apenas à controladora.

Assim, os $ 125 relativos ao valor justo dos ativos líquidos adquiridos devem ficar, no balanço individual, registrados como acréscimo do investimento na controlada B (no consolidado ele obviamente será eliminado contra o patrimônio líquido da Cia. B) e os $ 25 ficarão como redução do patrimônio líquido da controladora tanto na demonstração individual como na consolidada. Ficará então o balanço individual da Cia. A assim representado:

Balanço Individual 3 da Cia. A

O item B96 da NBC TG 36 - Demonstrações Consolidadas requer que "A entidade deve reconhecer diretamente no patrimônio líquido qualquer diferença entre o valor pelo qual são ajustadas as participações de não controladores e o valor justo da contrapartida paga ou recebida e deve atribuir essa diferença aos proprietários da controladora." Ou seja, a diferença entre o valor da participação dos não controladores a ser diminuída pela operação, no caso de $ 125 (era $ 250 antes, com 20% do patrimônio líquido de $ 1.250 da Cia. B, e agora muda para $ 125, por passar a ser 10% desse mesmo patrimônio líquido; assim, a redução é de $ 125) e o valor do pagamento por ela, $ 150, no montante de $25, deve ser reconhecida diretamente no patrimônio líquido na parte atribuível aos proprietários da controladora.

A contabilização nesse balanço individual fica melhor entendida a partir do balanço consolidado. Este ficará assim representado:

Balanço Consolidado 3 da Cia. A

Vê-se que, no balanço consolidado, o patrimônio líquido total de $ 2.200 está dividido em duas partes: $ 125 pertencentes aos não controladores, e $ 2.075 pertencentes aos sócios da Cia. A. Fica agora mais claro porque o patrimônio líquido individual da Cia. A, que precisa aparecer por $ 2.075, precisa também considerar o ágio na aquisição das ações dos não controladores como redutor do patrimônio líquido da controladora A (balanço individual 3 da Cia. A atrás). Se se considerar, nesse balanço individual da Cia. A, o ágio (goodwill) nessa aquisição junto aos não controladores de $ 25 como acréscimo ao ágio pago originalmente na aquisição da Cia. B de $ 300, o patrimônio líquido da Cia. A aparecerá diferente do consolidado. Quando o investimento em controlada é avaliado pela equivalência patrimonial, o que se procura é exatamente a igualdade entre lucro líquido e patrimônio líquido entre esse balanço individual e o consolidado (na parte do patrimônio líquido pertencente aos sócios todos da controladora, ou seja, à parte da parcela pertencente aos sócios não controladores). Essa é a filosofia básica do método da equivalência patrimonial quando for aplicado no balanço individual da controladora.

Caso a participação de não controladores estivesse sido avaliada a valor justo quando da combinação, e não com base no valor justo dos ativos e passivos da controlada, e admitindo- se que os 20% da participação de não controladores antes da segunda aquisição de ações por parte da controladora tivesse o valor justo de $ 300, o balanço consolidado 2 da Cia. A ficaria assim representado:

Balanço Consolidado 2 da Cia. A, com participação de não controladores a valor justo

O goodwill da combinação agora é de $ 350 porque ele contém o goodwill atribuível à controladora de $ 300 (o mesmo de antes) e o goodwill atribuível aos não controladores de $50 ($ 300 de valor justo - $ 250 da parte deles no valor justo dos ativos líquidos que, no exemplo, coincidiu com o valor patrimonial). Vale lembrar que, conforme a NBC TG 15, a participação dos não controladores é mensurada a valor justo somente na data da aquisição do controle e não nos períodos subsequentes. A determinação dessa participação nas posições consolidadas subsequentes será dada pelo valor dela no seu reconhecimento inicial (valor justo na data da combinação), acrescida ou reduzida da parte que lhes cabe nas mutações do patrimônio líquido contábil da controlada, da realização da mais valia, das perdas por impairment do goodwill a eles atribuído e dos ajustes por mudança de participação relativa (com reflexos no valor patrimonial dessa participação e na mais valia e no goodwill correspondente).

Nesse caso, uma aquisição adicional de 10% pela controladora por $ 150 provocaria um registro contábil no balanço consolidado subsequente: a participação de não controladores cairia para $ 150, e com isso não haveria o registro do goodwill incluído nessa aquisição contra o patrimônio líquido dos sócios controladores da Cia. A, mas, sim, contra a própria participação de não controladores. Entretanto, cumpre destacar a simplicidade do exemplo ao tratar ambas as transações (combinação e aquisição adicional de participação) como ocorridas na mesma data, o que não ocorre na prática. Dessa forma, a inexistência de diferença entre o valor pago e o ajuste na conta representativa da participação de não controladores deve-se apenas a essa simplificação.

O balanço, após essa aquisição, ficaria assim representado:

Balanço Consolidado 3 da Cia. A, com participação de não controladores a valor justo

A visão dos reflexos dessas operações no balanço individual da controladora numa forma diferente, ou seja, sem a visão nesse balanço individual da entidade econômica como um todo, ou dessa representação simplificada provida pelo método da equivalência patrimonial, nunca é dada pelo balanço individual com a avaliação dos investimentos em controlada por equivalência patrimonial. Para isso existem as demonstrações separadas, com os investimentos avaliados a valor justo ou até mesmo pelo custo; a seguir expande-se o exemplo anterior com essa suposição.

Continuação do exemplo com a utilização das demonstrações separadas:

Admita-se que a Cia. A conclua que as demonstrações separadas também devam ser elaboradas e divulgadas, com os investimentos societários avaliados a valor justo, por considerar que seu investimento na controlada B é de natureza tal que o balanço consolidado, considerando ambas como uma entidade econômica, não seja a melhor representação de sua realidade.

No primeiro balanço separado, não há o que mudar se tiver acabado de adquirir os 80% das ações da Cia. B, e o valor de aquisição deve representar o valor justo nesse momento. (Se a aquisição houvesse ocorrido anteriormente, a diferença estaria registrada em reservas de lucros ou em prejuízos acumulados no patrimônio líquido).

Balanço Separado 1 da Cia. A

Quando da aquisição de suas próprias ações, nada muda no valor justo de sua controlada B, e se terá:

Balanço Separado 2 da Cia. A

Admita-se que, imediatamente antes da aquisição de mais 10% das ações da Cia. B por $ 150, o valor justo dos 80% das ações anteriormente adquiridas seja de $ 1.400 (proporcionalmente esse valor é mais do que o valor da segunda aquisição, dado o fato de o lote anterior incluir o valor relativo ao prêmio de controle). E admita-se que o valor total, então, dos 90% das ações da Cia. B agora de propriedade da Cia. A, tenha o valor justo de $ 1.550. A diferença entre o valor justo anterior dos 80% ($ 1.300) e o novo ($ 1.400) terá

impactado o resultado e o patrimônio líquido da Cia. A, cujas reservas passarão de $ 800 para $ 900. Todavia, se as mudanças de valor justo serão computadas no resultado do período ou como outro resultado abrangente (ajustes de avaliação patrimonial), dependerá da classificação dada para o ativo financeiro de acordo com a NBC TG 48 - Instrumentos Financeiros (como designado ao valor justo por meio do resultado ou como disponível para venda).

O relevante agora é verificar que esse lote adicional de 10% das ações da Cia. B, adquiridos por $ 150, tem esse valor justo de $ 150 nesse momento e, do ponto de vista absolutamente individual da Cia. A, mas sem considerar o investimento na Cia. B como refletindo uma extensão da entidade econômica Cia. A, e, sim, um mero investimento societário, com valor justo total de $ 1.550. Para essa situação não há que se falar em semelhança às ações em tesouraria, porque, para a Cia. A, os demais sócios na Cia. B não são seus sócios, e sim investidores na forma de terceiros, já que a Cia. A está, nas demonstrações separadas, propiciando exatamente essa visão. Seu balanço separado ficará agora assim representado:

Balanço Separado 3 da Cia. A

Não foi aqui considerado o valor justo das ações em tesouraria, que são ações da própria Cia. A, que poderiam ter mudado de valor. Só que, como no caso de alienação dessas ações, sua mutação de valor é contra as reservas que a suportam. Assim, o patrimônio líquido da Cia. A continuaria exatamente com os mesmos $ 2.200.

70. No caso de aquisição de mais instrumentos patrimoniais da controlada com ganho por compra vantajosa, ajuste semelhante deve ser feito, agora com conta de saldo positivo no patrimônio líquido. Efeitos semelhantes nas vendas de instrumentos patrimoniais devem ser também assim registrados, a não ser quando uma venda produza perda de controle da entidade investida, quando deverão ser observados os procedimentos requeridos pela NBC TG 36 - Demonstrações Consolidadas (ver itens 70A a 70C).

Perda do controle e alterações na participação em controlada

70A. No caso da controladora perder o controle da controlada, consoante preveem os itens 25 e B97 a B99 da NBC TG 36 - Demonstrações Consolidadas, deve-se (i) desreconhecer o valor do investimento da ex-controlada no balanço individual e, no caso do balanço patrimonial consolidado, desreconhecer os ativos e passivos da ex-controlada; e (ii) reconhecer o investimento remanescente na ex-controlada, se houver, ao seu valor justo na data em que o controle foi perdido, tanto nas demonstrações individuais quanto nas demonstrações consolidadas.

70B. O valor justo a que se refere o item anterior deve ser considerado como o valor justo no reconhecimento inicial de ativo financeiro de acordo com a NBC TG 48 - Instrumentos Financeiros ou, quando apropriado, como custo no reconhecimento inicial de investimento em coligada ou empreendimento controlado em conjunto (ver item 70C).

70C. Quando o investimento remanescente na ex-controladora ainda estiver sujeito à aplicação do método da equivalência patrimonial em função de a investidora perder o controle, mas manter influência significativa ou controle conjunto, nos termos da NBC TG 18 - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto, a investidora deve: (i) considerar o valor justo, na data em que o controle for perdido, da parcela remanescente como o novo custo do investimento; (ii) reconhecer quaisquer diferenças entre o novo custo do investimento e a participação do investidor no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da investida nos termos nos itens 25 e 26 da NBC TG 36; e (iii) passar a aplicar o método da equivalência patrimonial, de acordo com as previsões da NBC TG 18, quando aplicável.

70D. As alterações de participação de uma investidora em uma controlada devem ser reconhecidas de acordo com o que estabelece a NBC TG 36. Nas demonstrações individuais requeridas pela legislação societária brasileira, esses investimentos devem ser reconhecidos pelo método da equivalência patrimonial; todavia, os critérios de reconhecimento das variações de participação societária (perda de controle ou aquisição de novas participações) devem seguir o previsto na NBC TG 36, considerando inclusive que o patrimônio líquido e o resultado das demonstrações individuais não devem apresentar divergências com as cifras correspondentes nas demonstrações consolidadas.

Método contábil da aquisição nas operações de combinação de negócios

70E. A NBC TG 15, fundamentado na IFRS 3 do IASB, determina, em seu item 4, que as operações de combinação de negócios sejam reconhecidas contabilmente de acordo com o método da aquisição (The Acquisition Method). De acordo com a NBC TG 15, em seu item 5, o método da aquisição exige a identificação da empresa adquirente e, por consequência, da empresa adquirida, posto que os ativos líquidos da empresa adquirida serão objeto de mensuração ao valor justo.

70F. O documento Basis for Conclusions da IFRS 3, em seus itens BC22 a BC55, apresenta as discussões que permearam a decisão tomada pelos boards do FASB e do IASB3, ao decidirem eleger o método da aquisição para tratamento contábil das combinações de negócios.

70G. Até então, as práticas contábeis adotadas nos USGAAP (APB Opinion 16) e nas IFRSs (IAS 22) admitiam, além do método da aquisição (acquisition method, originalmente denominado purchase method) o método da comunhão de interesses (pooling of interests method), que abrigaria aquelas operações em que não se conseguisse identificar o adquirente: as denominadas fusões genuínas de controle (true mergers).

70H. Na primeira fase do projeto conjunto de regulação contábil das combinações de negócios, o FASB e o IASB chegaram a cogitar a inclusão de um terceiro método contábil, qual seja, o da nova base de mensuração conjunta (fresh-start method), voltado a abrigar aquelas combinações em que a história da entidade combinada resultante começaria, por assim dizer, a partir da operação. A adquirente não poderia ser identificada, ou em sendo identificada, estaria substancialmente modificada pela transação. Casos concretos da aplicação do método da nova base de mensuração conjunta seriam as formações de empreendimentos conjuntos ou formações de novas entidades decorrentes de combinações de negócios envolvendo múltiplas outras entidades4.

70I. Ambos os boards concluíram que a maioria das combinações de negócios reside em aquisições de controle5, razão pela qual o método da aquisição foi dado como sendo o mais apropriado para tratar contabilmente ditas operações. Nem o método da comunhão de interesses, tampouco o método da nova base de mensuração conjunta poderia ser adotado de modo não ambíguo e dentro de limites não arbitrários. E as fusões genuínas de controle - true mergers - seriam tão raras de serem observadas que não justificariam um tratamento contábil particular.

70J. A depender de cada caso, alguns incentivos econômicos, em certos ambientes de regulação, podem motivar a caracterização formal de uma operação como "fusão genuína", mas tem que ser tratada contabilmente como aquisição de controle. Por exemplo, a elisão da obrigatoriedade de formular uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) por alienação de controle, nos termos do art. 254-A da LSA, ou ainda, a elisão da obrigatoriedade estatutária de formular uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) por aquisição efetiva ou potencial de controle a mercado, dentro do rito do art. 257 da LSA (a aquisição de percentual de ações em circulação fixado em estatuto, que aciona gatilho estatutário obrigando uma OPA por 100% das ações de emissão da companhia. As denominadas defesas "anti-aquisição" de companhias com controle pulverizado, que receberam a alcunha generalizada no mercado brasileiro de poison pill), podem estimular o tratamento formal como comunhão de interesses, mas contabilmente não podem ser assim reconhecidas. Assim, não há o que se falar em matéria de prática contábil alternativa para combinações de negócios no Brasil e quando adotadas as Normas Internacionais de Contabilidade: deve-se aplicar o método da aquisição para todos os casos que estejam dentro do alcance da NBC TG 15.

70K. A título de ilustração, seja admitido o seguinte exemplo:

Antes da combinação de negócios

Depois da combinação de negócios

70L. Em ambos os casos, nas duas hipóteses, o que ocorre contabilmente é a aquisição do controle da companhia Y pela companhia Alfa, posto que os controladores da companhia X (Cia. Alfa) passam a controlar a entidade resultante da combinação de negócios. Logo, o acervo de ativos líquidos da companhia Y deve ser objeto de mensuração a valor justo, haja vista que a companhia X já era controlada da companhia Alfa. Para fins de julgamento profissional (identificação de companhia adquirida e adquirente), deve ser observada, entre outras evidências, a configuração final do bloco de controle após a combinação de negócios e outros parâmetros dos guias de orientação da NBC TG 15 e da NBC TG 36.

71 a 75. Eliminados.

Disposição sobre eventuais diferenças entre demonstrações individuais e consolidadas

76. Para dirimir eventuais conflitos entre a aplicação concomitante da NBC TG 18, itens 25, 30 e 31 com a NBC TG 36, itens 23 e 24, devem prevalecer as orientações previstas na NBC TG 43 a fim de garantir que não haja diferenças entre os lucros líquidos e patrimônios líquidos individual e consolidado.

Disposições transitórias

77. Enquanto o CFC não emitir norma ou interpretação abrangente que discipline a forma pela qual as transações entre entidades sob controle comum devem ser tratadas (razão pela qual foram suprimidos os itens 44 a 47), deve ser aplicada a regulação existente por órgão regulador da entidade.

78. Para as companhias não abrangidas no item anterior, quer pela inexistência de órgão regulador, norma específica ou ambos, deve ser desenvolvida política contábil específica para tratamento das transações entre entidades sob controle comum, tomando por base a prevalência da substância econômica sobre a forma jurídica.

Este Revisão entra em vigor na data de sua publicação, devendo-se as alterações para os exercícios iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2025, revogando a ITG 09 e a ITG 09 (R1), publicadas no DOU, seção 1, de 28/11/2014 e 22/12/2016, respectivamente.

Aécio Prado Dantas Júnior