Conselho de Administração

EXTRATO DE ATA Nº SEDE-AAG-2024/00003 DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2024

Aos vinte e nove dias do mês de abril do ano de dois mil e vinte e quatro, às dez horas, na Sede da Infraero, localizada na Estrada Parque Aeroporto, Setor de Concessionárias e Locadoras, Lote 5, CEP 71608-050, na Capital Federal, realizaram-se as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária - Infraero, CNPJ/MF nº 00.352.294/0001-10, empresa pública federal, com inscrição no Registro Empresarial nº 53500000356, perante a Junta Comercial do Distrito Federal.

O Presidente do Conselho de Administração, Sr. Leandro Monteiro de Souza Miranda, ao instalar a Assembleia, na forma do parágrafo único do art. 8º do Estatuto Social, convidou para compor a mesa o Sr. Humberto Manoel Alves Afonso, representante da União, detentora da totalidade do capital votante, designado pela Portaria nº 115, de 25 de janeiro de 2024, publicada no Diário Oficial da União do dia 26 de janeiro de 2024, firmada pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, bem como o Sr. Rogério Jesus Alves de Oliveira, representante do Conselho Fiscal. Convidou, ainda, o representante da Moore VR Auditores e Consultores S.S.: Ricardo de Albuquerque Cavalcanti (CPF: ***.854.441-** e CRC-DF *883*); o Superintendente de Controladoria, Elismar Gonçalves Lopes; o representante da Superintendência de Auditoria Interna, Clovis de Assis Geraldo Filho; o Superintendente Jurídico, Eduardo Roberto Stuckert Neto; e o Chefe de Assessoria da Presidência, Alexandre Jennings Canedo, OAB/RJ nº **527*, para servir como secretário.

A Assembleia foi instalada segundo a ordem do dia consignada em Edital de Convocação, a saber:

Assembleia Geral Ordinária

a. Exame, discussão e votação do Relatório de Administração, Demonstrações Financeiras e Destinação do Resultado - Exercício 2023;

b. Deliberação sobre a remuneração de Dirigentes, Conselheiros e membros de Comitês - período: abril/2024 a março/2025; e

c. Eleição dos membros do Conselho de Administração para o período de gestão de 2024/2026.

Assembleia Geral Extraordinária

a. Aprovação do aumento de Capital Social da Infraero e alteração do art. 6º do Estatuto Social da Infraero; e

b. Aprovação da alteração do Estatuto Social.

Dando prosseguimento, com base nos Pareceres da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, da Secretaria do Tesouro Nacional - STN e Notas Técnicas da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, a União votou, nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Infraero pelo(a):

I - aprovação do Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício findo em 31.12.2023, com as seguintes recomendações da STN:

a) transcrever os assuntos referenciados por meio de link no Relatório da Administração, acrescentando as informações complementares úteis à compreensão do negócio e geração de valor, conforme a melhor prática em vigor, assegurando-se a estrutura e informações básicas do Relatório da Administração: estrutura de governança corporativa (estrutura, órgãos e indicadores de governança, sistema de integridade, transparência, gestão de riscos e governança de TI), recursos humanos (quantidade, faixa etária, percentual por sexo e etnia, plano de cargos, capacitações, segurança no trabalho, desempenho e meritocracia), perspectivas e planos em curso e futuros (Plano Estratégico plurianual e principais desafios e ações futuras), desempenho econômico e financeiro (sustentabilidade financeira, gestão e execução orçamentária, análise dos resultados, principais indicadores econômico-financeiros) e proteção ao meio ambiente (sustentabilidade ambiental, redução de resíduos poluentes e de consumo de recursos naturais); e

b) proceder à conciliação dos saldos de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital - AFAC registrados pela Infraero com os registros do Sistema Integrado de Administração Financeira do Governo Federal - SIAFI apurados pela STN para fins de atendimento à demanda do Tribunal de Contas da União, constante do Acordão nº 1567/2021 - TCU - Plenário, de 30/06/2021.

II - aprovação da proposta de destinação do resultado do exercício de 2023, qual seja, utilização do lucro líquido de R$ 490.074.589,24 (quatrocentos e noventa milhões, setenta e quatro mil, quinhentos e oitenta e nove reais e vinte e quatro centavos) para abater prejuízos acumulados, conforme abaixo:

Componente

Valor em R$

Prejuízos acumulados em 31.12.2022 após redução de capital aprovado em Assembleia Geral Extraordinária, de 28.03.2023

(1.096.656.929,10)

(+) Lucro Líquido do Exercício de 2023

490.074.589,24

(=) Saldo de prejuízos acumulados em 31.12.2023

(606.582.339,86)

IIII - fixação da remuneração dos administradores, membros do Conselho Fiscal e membros do Comitê de Auditoria, para o período de abril de 2024 a março e 2025 (Nota Técnica SEST nº 13910/2024/MGI, de 25 de abril de 2024), nos seguintes termos:

a) Administradores (presidente, diretores e membros do Conselho de Administração): até R$ 5.305.621,16 (cinco milhões, trezentos e cinco mil, seiscentos e vinte e um reais e dezesseis centavos);

b) Conselho Fiscal: até R$ 177.459,54 (cento e setenta e sete mil, quatrocentos e cinquenta e nove reais e cinquenta e quatro centavos);

c) Comitê de Auditoria: até R$ 203.381,28 (duzentos e três mil, trezentos e oitenta e um reais e vinte e oito centavos);

d) é vedado o pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado na assembleia para os membros estatutários, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos do art. 152 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

e) compete ao Conselho de Administração, com apoio da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria Estatutário, garantir o cumprimento dos limites global e individual da remuneração dos membros estatutários definidos na assembleia geral;

f) o pagamento da remuneração variável dos diretores (RVA) está condicionado à rigorosa observância dos termos e condições constantes dos programas aprovados previamente pela SEST/MGI, inclusive do teto remuneratório previsto no § 9º do art. 37 da Constituição;

g) é vedado o repasse aos administradores de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do acordo coletivo de trabalho na sua respectiva data-base;

h) é responsabilidade das empresas estatais federais verificar a regularidade do pagamento dos encargos sociais de ônus do empregador, inclusive mediante análise jurídica;

i) em situações em que o diretor seja também empregado da empresa estatal federal, seu contrato de trabalho deverá ser suspenso (súmula nº 269 do Tribunal Superior do Trabalho);

j) o pagamento da rubrica "Quarentena" está condicionado à aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR, nos termos da legislação vigente;

k) o pagamento da rubrica "Auxílio Moradia" está condicionado à observância das leis orçamentárias e à implementação de regulamento interno, aprovado pelo Conselho de Administração;

l) o pagamento da previdência complementar está condicionado à observância do disposto no artigo 202, §3º da Constituição Federal e no artigo 16 da Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001; e

m) delegar ao Conselho de Administração a competência para distribuir a remuneração dos diretores.

IV - Eleição das seguintes pessoas, com as recomendações do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração:

a) pela recondução de Renato Bigliazzi, brasileiro, divorciado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº **04437**, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº ***.729.598-**, residente (...) em Brasília/DF, para compor o Conselho de Administração para o período de gestão de 2024/2026, como representante do Ministério da Gestão e Inovação em Serviços Públicos (Ofício SEI nº 17831/2024/MGI, de 15.02.2024);

b) pela eleição de Marcone Pereira dos Santos, brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de Identidade nº *.563.0**, expedida pela SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº ***.705.941-**, residente (...) em Brasília/DF, para compor o Conselho Fiscal, na qualidade de membro titular, como representante do Ministério de Portos e Aeroportos, em substituição a Alexandre Navarro Garcia (Ofício nº 85/2024/ASSAD-MPOR/GAB-MPOR, de 03.03.2024).

- aumento do capital social, sem a emissão de novas ações, de R$ 2.580.771.549,42 (dois bilhões, quinhentos e oitenta milhões, setecentos e setenta e um mil, quinhentos e quarenta e nove reais e quarenta e dois centavos) para R$ 2.636.671.056,30 (dois bilhões, seiscentos e trinta e seis milhões, seiscentos e setenta e um mil, cinquenta e seis reais e trinta centavos), tendo em conta os valores registrados em Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) no total de R$ 55.899.506,88 (cinquenta e cinco milhões, oitocentos e noventa e nove mil, quinhentos e seis reais e oitenta e oito centavos), com a correspondente alteração do art. 6º do seu Estatuto Social da Infraero, para que nele conste a nova expressão monetária do capital social, conforme redação adiante:

REDAÇÃO VIGENTE

Art. 6º O capital social da Infraero, totalmente realizado, é de R$ 2.580.771.549,42 (dois bilhões, quinhentos e oitenta milhões, setecentos e setenta e um mil, quinhentos e quarenta e nove reais e quarenta e dois centavos), dividido em 12.736.344 (doze milhões, setecentas e trinta e seis mil, trezentas e quarenta e quatro) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

NOVA REDAÇÃO

Art. 6º O capital social da Infraero, totalmente realizado, é de R$ 2.636.671.056,30 (dois bilhões, seiscentos e trinta e seis milhões, seiscentos e setenta e um mil, cinquenta e seis reais e trinta centavos), dividido em 12.736.344 (doze milhões, setecentas e trinta e seis mil, trezentas e quarenta e quatro) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

VI - aprovação da alteração estatutária nos termos abaixo:

REDAÇÃO ANTERIOR

Art. 21. Os administradores e os conselheiros fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

(...)

§ 2º Fica assegurado aos administradores e conselheiros fiscais, bem como aos ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de bancos de dados da Companhia, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante o seu prazo de gestão ou de atuação, conforme o caso.

(...)

Art. 22. A Companhia poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos administradores e conselheiros fiscais, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados em face deles, relativos às suas atribuições junto à organização.

REDAÇÃO PROPOSTA

Art. 21. Os integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

(...)

§ 2º Fica assegurado aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal, o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de bancos de dados da Companhia, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante o seu prazo de gestão ou de atuação, conforme o caso.

(...)

Art. 22. A Companhia poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal, na forma e extensão definidas pelo conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados em face deles e eventuais responsabilizações, relativos às suas atribuições junto à organização.

Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata que, após lida e achada conforme, foi aprovada e segue devidamente assinada.

Ass.) Alexandre Jennings Canedo- Secretário, Leandro Monteiro de Souza Miranda - Presidente, Humberto Manoel Alves Afonso - Representante da União, Rogério Jesus Alves de Oliveira - Representante do Conselho Fiscal e Eduardo Roberto Stuckert Neto - Superintendente Jurídico.

Este documento é parte transcrita do original lavrado em livro próprio.

LEANDRO MONTEIRO DE SOUZA MIRANDA

Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal

Registro nº 2555872 em 10/06/2024 da INFRAERO, CNPJ 00352294000110 e protocolo DFN2427932866 - 20/05/2024. Autenticação: 80EA4D7225FBDEA6A2A0FFB76BAB12E259A41. Fabianne Raissa da Fonseca - Secretária-Geral.