Seção V

Diretoria Executiva

Art. 36. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, ao qual cabe assegurar o funcionamento regular da Emgea, de acordo com a orientação definida pelo Conselho de Administração.

Art. 37. A Diretoria Executiva da Emgea, eleita pelo Conselho de Administração, terá a seguinte composição:

I - um Diretor-Presidente; e

II - até quatro Diretores.

§ 1º Os membros da Diretoria Executiva exercerão suas funções em regime de tempo integral, com prazo de gestão unificado, de dois anos, permitidas, no máximo, três reconduções consecutivas.

§ 2º No prazo do parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria.

§ 3º Atingido o limite a que se referem os parágrafos anteriores, o retorno do membro da Diretoria Executiva só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§ 4º Findo o prazo de gestão, o membro da Diretoria Executiva deverá permanecer no exercício da função até a investidura dos novos membros.

§ 5º Os membros da Diretoria-Executiva farão jus, anualmente, a trinta dias de licença-remunerada, que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização.

§ 6º A Diretoria Executiva se reunirá ordinariamente, uma vez por mês, e extraordinariamente sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou pela maioria de seus integrantes.

§ 7º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de cinco dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela Empresa e acatadas pelo Colegiado.

§ 8º As reuniões da Diretoria Executiva devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.

§ 9º As atas da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

§ 10. A investidura em cargo de Diretoria se condiciona à assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração.

§ 11. A recondução ou a troca de Diretoria enseja novo ato de posse ou nova eleição, devendo ser considerados os requisitos exigidos para o cargo no momento da nova posse ou da nova eleição.

Art. 38. A Diretoria Executiva tem as atribuições e os poderes que este Estatuto e o Conselho de Administração lhe conferem para assegurar o funcionamento regular da Emgea.

Art. 39. Compete à Diretoria Executiva, no exercício de suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:

I - planejar as atividades da Emgea, bem como formular e acompanhar, entre outros, o plano de negócios e o orçamento para o exercício seguinte, e a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os cinco anos seguintes, os quais deverão ser apresentados ao Conselho de Administração até a última reunião ordinária do colegiado no ano de elaboração;

II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;

III - definir a estrutura organizacional da Empresa e a distribuição interna das atividades administrativas;

IV - aprovar normas e promover atividades referentes ao planejamento, à organização, ao funcionamento e ao controle das atividades e operações da Emgea;

V - administrar a política de recursos humanos da Emgea;

VI - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração e as recomendações do Conselho Fiscal;

VII - autorizar os contratos e as operações financeiras que estejam em sua alçada;

VIII - fazer elaborar, a cada exercício, o relatório da administração, as demonstrações financeiras, o orçamento de capital e a proposta de destinação do resultado do exercício, na forma da legislação vigente, e submetê-los aos Conselhos de Administração e Fiscal e, no caso das demonstrações financeiras, também à auditoria independente e ao Comitê de Auditoria;

IX - instruir, preparar e submeter adequadamente à apreciação do Conselho de Administração as matérias que dependam de sua deliberação ou de seu conhecimento, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;

X - colocar à disposição dos órgãos estatutários pessoal qualificado para secretariá-los e prestar-lhes o apoio técnico necessário;

XI - fornecer, quando solicitados, esclarecimentos ou informações aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e do Comitê de Auditoria;

XII - gerir as atividades da Emgea e avaliar periodicamente os seus resultados;

XIII - realizar a avaliação anual de desempenho do colegiado e de seus membros, observados os seguintes quesitos mínimos:

a) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa;

b) contribuição para o resultado do exercício; e

c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo;

XIV - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor, por intermédio do Diretor-Presidente; e

XV - aprovar o seu Regimento Interno.

Seção VI

Diretor-Presidente

Art. 40. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao Diretor-Presidente:

I - representar a Emgea em juízo ou fora dele, podendo constituir mandatários para esse fim, especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos de mandato;

II - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política administrativa da Empresa;

III - coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;

IV - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

V - designar, entre os Diretores, os Diretores substitutos, em caso de ausência, impedimento ou vacância dos titulares;

VI - admitir, dispensar, promover, designar para o exercício de função de confiança, transferir, licenciar e punir empregados, na forma da lei, permitida a delegação;

VII - praticar os atos de gestão não incluídos nas atribuições privativas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva;

VIII - delegar poderes a titulares de cargos de direção ou chefia e constituir mandatários por prazo certo, admitida, no caso de mandato judicial, a indeterminação do prazo;

IX - solicitar ao Presidente do Conselho Fiscal a convocação extraordinária do colegiado;

X - cumprir e fazer cumprir as deliberações emanadas do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva;

XI - manter os Conselhos de Administração e Fiscal informados sobre as atividades da Emgea;

XII - conceder aos Diretores férias ou licenças de natureza facultativa;

XIII - baixar as resoluções da Diretoria Executiva, podendo delegar essa atribuição;

XIV - conduzir a unidade responsável pela gestão de riscos e controles internos e assegurar sua atuação independente, podendo delegar sua condução a outro membro da Diretoria Executiva, observada a competência do Conselho de Administração de que trata o inciso XLIV do Art. 31;

XV - assinar, com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou obrigações da Empresa, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim;

XVI - criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais atribuições; e

XVII - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração.

Seção VII

Demais Diretores

Art. 41. São atribuições comuns dos demais Diretores:

I - gerir as atividades da sua área de atuação;

II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela Empresa e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação; e

III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da empresa estabelecida pelo Conselho de Administração, na gestão de sua área específica de atuação.

Parágrafo único. As atribuições e poderes específicos de cada Diretor serão detalhados no Regimento Interno da Empresa.

Seção VIII

Conselho Fiscal

Art. 42. O Conselho Fiscal é o órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da Empresa as disposições para esse Colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para investidura e a remuneração.

Art. 43. O Conselho Fiscal será constituído por três membros efetivos e seus respectivos suplentes, indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda e eleitos pela Assembleia Geral, sendo um deles como representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a administração pública federal.

§ 1º O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de dois anos, sendo permitidas, no máximo, duas reconduções consecutivas.

§ 2º Atingido o limite a que se refere o parágrafo anterior, o retorno do membro do Conselho Fiscal só poderá ser efetuado após decorrido período equivalente a um prazo de atuação.

§ 3º No prazo a que se refere o § 1º serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há menos de dois anos.

§ 4º Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal assinarão o termo de adesão ao Código de Ética, Integridade e Conduta e às Políticas da Empresa e escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal.

§ 5º Os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para exercício das suas atividades determinados pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e por demais normas que regulamentem a matéria.

Art. 44. O Conselho Fiscal se reunirá mensalmente, em caráter ordinário, e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado.

§ 1º Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.

§ 2º Na hipótese de vacância, o Presidente do Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente, que o substituirá até a eleição do novo titular pela Assembleia Geral.

§ 3º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de cinco dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente justificadas pela Empresa e acatadas pelo Colegiado.

§ 4º As reuniões do Conselho Fiscal devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo Colegiado.

§ 5º As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Art. 45. Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras atribuições que lhe sejam conferidas em virtude de disposição legal:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores da Emgea e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutários;

II - opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social, fazendo constar de seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures não conversíveis em ações, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão (as empresas públicas estão impedidas de emissão de debentures conversíveis em ações);

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da empresa, à Assembleia Geral, os erros, fraudes, crimes ou ilícitos de que tomarem conhecimento, e sugerir providências úteis à Emgea;

V - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e as demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Emgea;

VI - pronunciar-se sobre assuntos de sua atribuição que lhe forem submetidos pelo Conselho de Administração;

VII - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros e outros documentos e requisitar informações;

VIII - aprovar o seu regimento interno e seu plano de trabalho anual;

IX - solicitar à Auditoria Interna ou à auditoria externa esclarecimentos, informações ou apuração de fatos específicos;

X - apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar à Diretoria Executiva que indique, no prazo de trinta dias, três peritos, que poderão ser pessoas físicas ou jurídicas, com notória experiência na área em questão, entre os quais o Conselho Fiscal escolherá um, cujos honorários serão de responsabilidade da Emgea;

XI - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considerar necessárias;

XII - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;

XIII - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência a acionista, ou grupo de acionistas, que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social da empresa;

XIV - examinar o RAINT e PAINT;

XV - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam Parecer do Conselho Fiscal;

XVI - exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da Empresa; e

XVII - acompanhar a execução do Programa Remuneração Variável Anual RVA - Dirigentes e do Programa Participação nos Lucros ou Resultados PLR - Empregados efetuada trimestralmente pela Diretoria Executiva.

§ 1º O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, desde que relativas à função fiscalizadora e à elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.

§ 2º As atribuições e os poderes conferidos ao Conselho Fiscal por lei não poderão ser outorgados a outro órgão da Emgea.

§ 3º Os membros do Conselho Fiscal comparecerão às reuniões do Conselho de Administração nas quais sejam deliberados assuntos sobre os quais o Conselho Fiscal deverá opinar, nos termos dos incisos II e III do caput.

Seção IX

Comitê de Auditoria

Art. 46. O Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento ao Conselho de Administração no que se refere ao exercício de suas funções de auditoria e de fiscalização sobre a qualidade das demonstrações financeiras e das auditorias interna e independente, bem como sobre a efetividade dos sistemas de controle interno, de conformidade e de gerenciamento de riscos, é composto por três membros, eleitos pelo Conselho de Administração.

§ 1º São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as estabelecidas no Art. 25 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e no Art. 39 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, além das demais normas aplicáveis.

§ 2º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros.

§ 3º Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário devem ter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da Empresa, sendo que pelo menos 1 (um) membro deve ter reconhecida experiência profissional em assuntos de contabilidade societária e ao menos 1 (um) deve ser conselheiro independente da Empresa.

§ 4º O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de três anos, não coincidente para cada membro, permitida uma reeleição.

§ 5º Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.

§ 6º Em caso de vacância, o Conselho de Administração designará substituto para completar o prazo de atuação do membro desligado.

§ 7º O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do comitê, este deliberará com os remanescentes.

§ 8º Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Coordenador, que deverá ser membro independente do Conselho de Administração, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas.

§ 9º A Emgea deverá divulgar as atas das reuniões do Comitê de Auditoria.

§ 10. Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da empresa, apenas o seu extrato será divulgado.

§ 11. A restrição de que trata o § 10 não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê, observada a transferência de sigilo.

§ 12. É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.

Art. 47. O Comitê de Auditoria deverá realizar, no mínimo, duas reuniões a cada mês.

Parágrafo único. As reuniões do Comitê de Auditoria serão convocadas pelo seu Coordenador, pela maioria de seus membros ou pelo Conselho de Administração.

Art. 48. Compete ao Comitê de Auditoria, sem prejuízo de outras competências previstas em lei:

I - opinar sobre a contratação e a destituição de auditor independente;

II - supervisionar as atividades dos auditores independentes e avaliar a sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da Empresa;

III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da Empresa;

IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela Empresa;

V - avaliar e monitorar a exposição ao risco da empresa, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:

a) remuneração da administração;

b) utilização de ativos da empresa; e

c) gastos incorridos em nome da empresa.

VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração da empresa e a área de auditoria interna, a adequação e a divulgação das transações com partes relacionadas e o fiel cumprimento aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes Relacionadas;

VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e as suas recomendações, e registrar, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o Comitê de Auditoria em relação às demonstrações financeiras;

VIII - realizar a avaliação anual de desempenho do colegiado e de seus membros; e

IX - acompanhar a execução do Programa Remuneração Variável Anual RVA - Dirigentes e do Programa Participação nos Lucros ou Resultados PLR - Empregados efetuada trimestralmente pela Diretoria Executiva.

§ 1º O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, nos limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações relacionadas às suas atividades, inclusive com a contratação e a utilização de especialistas externos independentes.

§ 2º O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à empresa, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.

§ 3º Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria deverá participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações financeiras periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT.

§ 4º O Comitê deverá apreciar as informações financeiras antes da sua divulgação.

Seção X

Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração

Art. 49. A empresa disporá de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração que visará auxiliar os acionistas e o Conselho de Administração na verificação de conformidade dos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e de remuneração dos administradores e Conselheiros Fiscais e demais membros de órgãos estatutários.

Art. 50. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração é eleito e destituído pelo Conselho de Administração.

§ 1º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração terá três membros, integrantes do Conselho de Administração, sem remuneração adicional, ou membros externos remunerados, observado o disposto nos Arts. 156 e 165 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

§ 2º Os membros do Conselho de Administração que participarão desse Comitê devem ser em sua maioria independentes.

§ 3º O Comitê de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deliberará por maioria de votos, com registro em ata.

§ 4º A ata deverá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive das dissidências e dos protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.

§ 5º Na hipótese de o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da empresa, apenas o seu extrato será divulgado.

§ 6º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, observada a transferência de sigilo.

Art. 51. Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração:

I - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de administradores e Conselheiros Fiscais sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;

II - opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;

III - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos administradores e dos Conselheiros Fiscais;

IV - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no acompanhamento do Plano de Sucessão de administradores;

V - auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas à Política de Pessoal e no seu acompanhamento; e

VI - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral.

§ 1º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá manifestar, no prazo de oito dias úteis, contado da data de recebimento do formulário padronizado encaminhado pelo órgão responsável pela indicação do administrador ou Conselheiro Fiscal, sob pena de aprovação tácita e responsabilização dos seus membros caso se comprove o descumprimento de algum quesito.

§ 2º A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de Administração, que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da Assembleia Geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê.

§ 3º O mesmo procedimento descrito no §2º acima deverá ser observado na eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos.

CAPÍTULO VII

EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 52. O exercício social coincidirá com o ano civil, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos da legislação sobre as sociedades por ações, inclusive quanto à obrigatoriedade de auditoria independente por Auditor registrado na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, e ao presente Estatuto.

Art. 53. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis às companhias de capital aberto, exprimindo com clareza a situação do patrimônio da Emgea e as mutações ocorridas no exercício.

§ 1º A empresa deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais, submetê-las à auditoria independente e divulgá-las em sítio eletrônico.

§ 2º O resultado, após a absorção de eventuais prejuízos acumulados e deduzida a provisão para o Imposto sobre a Renda e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, terá a seguinte destinação:

I - cinco por cento para constituição da reserva legal destinada a assegurar a integridade do capital, até que ela alcance o limite legal;

II - vinte e cinco por cento, no mínimo, do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos, em observância à política de dividendos;

III - constituição da reserva especial para cumprimento de obrigações, de até setenta e cinco por cento do lucro líquido ajustado, mediante justificativa técnica aprovada pelo Conselho de Administração, limitada a cinquenta por cento do valor do capital social.

§ 3º O saldo remanescente será destinado para o pagamento de dividendos ou para a constituição de outras reservas de lucros, nos termos da lei, devendo a destinação para reserva de retenção de lucros ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do Art. 196 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

§ 4º O valor da remuneração paga ou creditada a título de juros sobre o capital próprio poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, apurados na forma prevista neste artigo, integrado à respectiva importância, para todos os efeitos legais, nos termos da legislação pertinente.

§ 5º Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - Selic, nos termos da legislação em vigor.

§ 6º A proposta sobre a destinação do lucro do exercício, após análise conclusiva dos órgãos internos da Emgea, será submetida à aprovação da Assembleia Geral.

§ 7º O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

§ 8º A Emgea poderá levantar balanços trimestrais ou em períodos menores para declarar e distribuir, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada trimestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do Art. 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a serem convalidados pela Assembleia Geral Ordinária.

§ 9º Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso necessárias ou exigidas por legislação específica.

CAPÍTULO VIII

UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA

Art. 54. A Empresa terá auditoria interna, área de gestão de riscos e controles internos e ouvidoria.

Art. 55. O Conselho de Administração estabelecerá política de seleção para os titulares dessas unidades, com assessoramento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

Seção I

Auditoria Interna

Art. 56. A Emgea disporá de Auditoria Interna, vinculada por meio do Comitê de Auditoria ao Conselho de Administração, ao qual se reportará diretamente.

§ 1º Na hipótese de vacância do cargo de titular da Auditoria Interna, se não houver imediata designação de novo titular, o Diretor-Presidente indicará um interino, que será submetido à aprovação do Conselho de Administração.

§ 2º Na hipótese de afastamentos eventuais por férias, licenças-prêmio, licenças-saúde e outros afastamentos legais, o titular da Auditoria Interna, ou o interino, escolherá um substituto, entre os empregados e comissionados lotados na Auditoria Interna, e o designará de forma ordinária, em conformidade com o regulamento interno.

§ 3º O membro titular da Auditoria Interna poderá permanecer no mesmo cargo pelo período máximo de três anos consecutivos, permitida a prorrogação uma única vez, por igual período, desde que autorizada pelo Conselho de Administração.

Art. 57. Compete à Auditoria Interna:

I - executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da Emgea;

II - aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras;

III - verificar o cumprimento e a implementação, pela Emgea, de recomendações ou determinações efetuadas pela Controladoria-Geral da União, pelo Tribunal de Contas da União e pelos Conselhos de Administração e Fiscal;

IV - propor medidas preventivas e corretivas;

V - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração;

VI - acompanhar a execução do Programa Remuneração Variável Anual RVA - Dirigentes e do Programa Participação nos Lucros ou Resultados PLR - Empregados efetuada trimestralmente pela Diretoria Executiva.

Art. 58. Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as atividades desenvolvidas pela área de Auditoria Interna.

Seção II

Unidade de Gestão de Riscos e Controles Internos

Art. 59. A Emgea disporá de unidade responsável pela gestão de riscos e controles internos, vinculada diretamente ao Diretor-Presidente, podendo ser conduzida por ele próprio ou por outro Diretor estatutário, à qual competirá propor políticas e implementar normas e procedimentos para a gestão de riscos e controles internos, inclusive relacionados à integridade, bem como realizar verificações de conformidade.

§ 1º O membro titular da unidade responsável pela gestão de riscos e controles internos será nomeado e destituído pelo Conselho de Administração.

§ 2º O membro titular da unidade responsável pela gestão de riscos e controles internos poderá permanecer no mesmo cargo pelo período máximo de três anos consecutivos, permitida prorrogação uma única vez, por igual período, desde que autorizada pelo Conselho de Administração.

§ 3º A unidade responsável pela gestão de riscos e controles internos deverá reportar diretamente ao Conselho de Administração situações em que houver suspeita do envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades ou quando este deixar de adotar as medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.

Art. 60. Compete à unidade de Gestão de Riscos e Controles Internos:

I - propor políticas de Gestão de Riscos e de Controles Internos e Conformidade para a Empresa, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização;

II - verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da Empresa às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis;

III - comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à Empresa;

IV - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;

V - verificar o cumprimento do Código de Ética, Integridade e Conduta, conforme Art. 18 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como promover treinamentos periódicos aos empregados e dirigentes da Empresa sobre o tema;

VI - coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita a Empresa;

VII - coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;

VIII - estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da organização;

IX - elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria-Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

X - disseminar a importância da gestão de riscos, de controles internos e da conformidade, bem como a responsabilidade de cada área da Empresa nestes aspectos; e

XI - outras atividades correlatas definidas pelo Diretor ao qual se vincula.

Seção III

Ouvidoria

Art. 61. A Ouvidoria se vincula ao Conselho de Administração, ao qual deverá se reportar diretamente.

§ 1º À Ouvidoria compete:

I - receber e examinar sugestões e reclamações visando melhorar o atendimento da empresa em relação a demandas de investidores, empregados, fornecedores, clientes, usuários e sociedade em geral;

II - receber e examinar denúncias internas e externas, inclusive sigilosas, relativas às atividades da empresa; e

III - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.

§ 2º A Ouvidoria deverá dar encaminhamento aos procedimentos necessários para solução dos problemas suscitados, e fornecer meios suficientes para os interessados acompanharem as providências adotadas.

§ 3º O membro titular da Ouvidoria será nomeado e destituído pelo Conselho de Administração.

§ 4º O membro titular da Ouvidoria poderá permanecer no mesmo cargo pelo período máximo de três anos consecutivos, permitida prorrogação uma única vez, por igual período, desde que autorizada pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO IX

PESSOAL

Art. 62. O regime jurídico do pessoal da Emgea será o da Consolidação das Leis do Trabalho -CLT, aprovada pelo Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943, e da legislação complementar e aos regulamentos internos da Empresa, condicionada a admissão à prévia aprovação em concurso público de provas ou de provas e títulos.

§ 1º A Emgea, enquanto não dispuser de quadro próprio, poderá exercer suas atividades com pessoal cedido pela administração pública federal, mesmo em função não comissionada, nos termos da Medida Provisória nº 2.196-3, de 24 de agosto de 2001.

§ 2º Os requisitos para o provimento de cargos, exercício de funções e respectivos salários, serão fixados em Plano de Cargos e Salários e Plano de Funções.

§ 3º Os cargos em comissão de livre nomeação e exoneração, aprovados pelo Conselho de Administração nos termos do Art. 31, inciso XIV deste Estatuto Social, serão submetidos, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - Sest, que fixará, também, o limite de seu quantitativo.

CAPÍTULO X

DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 63. Os administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

Art. 64. A Emgea, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, assegurará aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados em razão da prática de atos no exercício do cargo ou da função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da empresa.

§ 1º O disposto no caput aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figurarem no polo passivo de processo judicial ou administrativo em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.

§ 2º A forma da defesa mencionada no caput será definida pelo Conselho de Administração, ouvida a consultoria jurídica da Emgea.

§ 3º Os ocupantes dos cargos ou funções mencionadas no caput e no § 1º que forem condenados por decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou deste Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, deverão ressarcir à Emgea todos os custos e despesas decorrentes da defesa de que trata o caput, além de eventuais prejuízos causados.

§ 4º Fica assegurado às pessoas referidas no caput e no § 1º o conhecimento das informações e dos documentos constantes de registros ou de banco de dados da Emgea indispensáveis à defesa administrativa ou judicial em ações propostas por terceiros em razão de atos praticados durante o prazo de gestão ou de atuação.

Art. 65. A Emgea poderá manter, na forma e na extensão definidas pelo Conselho de Administração, contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos Administradores e Conselheiros Fiscais para cobertura das despesas processuais e dos honorários advocatícios de processos administrativos ou judiciais contra eles instaurados e relativos às suas atribuições junto à Empresa.

Art. 66. A empresa terá Comissão de Ética e Código de Ética, Integridade e Conduta aplicável a todos membros estatutários, empregados e colaboradores, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como observará o Programa de Integridade de que trata o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022.

Art. 67. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente.

§1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva que estiver em situação de impedimento poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava, observados os §§ 2º e 3º deste artigo.

§2º Não terá direito à remuneração compensatória o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada anteriormente à sua investidura, desde que não caracterize conflito de interesses.

§3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.

Art. 68. Aplicam-se à Emgea, subsidiariamente, as disposições contidas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.