ATA DA 24ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 12 DE JANEIRO DE 2024

A União, representada pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, aprovou alteração do Estatuto Social da EMGEPRON durante a 24ª Assembleia Geral Extraordinária (AGE) realizada em 12 de janeiro de 2024, conforme consta abaixo: Estatuto Empresa Gerencial de Projetos Navais - Capítulo I - Descrição da EMGEPRON - Razão Social e Natureza Jurídica Art. 1º A Empresa Gerencial de Projetos Navais - EMGEPRON - é uma Empresa Pública, pertencente integralmente à União, vinculada ao Ministério da Defesa por intermédio do Comando da Marinha, com personalidade jurídica de direito privado, patrimônio próprio e autonomia financeira, nos termos do artigo 5º, item II do Decreto-Lei nº 200, de 25 de fevereiro de 1967, regida por este estatuto, especialmente, pela Lei n° 7.000, de 9 de junho de 1982, Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, pelo Decreto nº 87.336, de 28 de junho de 1982, Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016 e demais legislações aplicáveis. Parágrafo único. A EMGEPRON estará sujeita à supervisão do Ministro de Estado da Defesa, por intermédio do Comandante da Marinha, que a exercerá através da orientação, da coordenação e do controle de suas atividades, de acordo com este estatuto e a legislação que o rege. Sede e Representação Geográfica Art. 2º A EMGEPRON tem sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e atuação em todo o território nacional. Prazo de Duração Art. 3º O prazo de duração da EMGEPRON é indeterminado. Objeto Social Art. 4º A EMGEPRON tem por objeto social: I - promover a indústria militar naval brasileira e atividades correlatas, abrangendo, inclusive, a pesquisa e o desenvolvimento; II - gerenciar e apoiar projetos integrantes de programas aprovados pelo Comando da Marinha ou pelo Ministério da Defesa; e III - promover ou executar atividades vinculadas à obtenção e manutenção do material militar naval. § 1º Para a realização de seu objeto a EMGEPRON poderá: I - captar, em fontes internas ou externas, recursos a serem aplicados, diretamente ou por intermédio de suas subsidiárias, na execução de programas aprovados pelo Comando da Marinha; II - colaborar no planejamento e fabricação dos meios navais, pela transferência de tecnologia; III - fomentar a implantação de novas indústrias no setor e prestar-lhes assistência técnica e financeira; IV - estimular e apoiar técnica e financeiramente as atividades de pesquisa e desenvolvimento do setor; V - contratar estudos, planos, projetos, obras e serviços, visando ao fortalecimento da indústria militar naval no território nacional; VI - celebrar outros contratos ou convênios considerados necessários ou convenientes pelo Comando da Marinha ou Ministério da Defesa; VII - firmar acordos para a obtenção de meios necessários à execução de suas atividades; e VIII - executar outras atividades relacionadas com os seus objetivos. § 2º Considera-se Indústria Militar Naval, para efeito deste Estatuto, o segmento da Economia aplicado à produção e manutenção dos meios necessários ao cumprimento da missão atribuída às Forças Navais, bem como a seus sistemas, equipamentos, acessórios e demais itens correlatos. § 3º A EMGEPRON exercerá suas atividades diretamente ou através de subsidiárias e, sempre que possível, descentralizará a execução de projetos mediante contrato. § 4º A criação de subsidiária, a que se refere o § 3º, e cujo objeto social deverá ter vinculação ao da EMGEPRON, será autorizada, de forma individualizada, pelo Conselho de Administração da EMGEPRON, nos termos do art. 7º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. § 5º Na captação de recursos externos para atingimento de suas finalidades, a EMGEPRON observará as prescrições da legislação em vigor. Interesse Público Art. 5º A EMGEPRON poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas com seu objeto social, orientadas pela União de modo a contribuir para o interesse público que justificou a sua criação. Art. 6º No exercício da prerrogativa de que trata o dispositivo acima, a União somente poderá orientar a EMGEPRON a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, quando: I - estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la, observada a ampla publicidade desses instrumentos; e II - tiver seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil. Parágrafo único. Para fins de atendimento ao inciso II, a administração da companhia deverá: I - evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas explicativas específicas das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e II - descrevê-las em tópico específico do relatório de administração. Art. 7º O exercício das prerrogativas de que tratam os artigos acima será objeto da Carta Anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, prevista no art. 13, inciso I, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. Capital Social Art. 8º O capital social da EMGEPRON, subscrito e integralizado pela União, é de R$ 3.634.385.316,48 (três bilhões, seiscentos e trinta e quatro milhões, trezentos e oitenta e cinco mil, trezentos e dezesseis reais e quarenta e oito centavos). Art. 9º O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas. Capítulo II Patrimônio - Art. 10 Integrarão o patrimônio da EMGEPRON: I - bens transferidos na forma do artigo 5º da Lei nº 7.000, de 9 de junho de 1982; II - bens adquiridos e resultados de exercícios financeiros; III - dotações orçamentárias e créditos adicionais que lhe forem consignados; IV - recursos do Fundo Naval destinados à EMGEPRON pelo Comandante da Marinha; V - rendas provenientes de seus serviços e da prestação de assistência técnica e financeira; VI - produto de operações de crédito, comissões, juros e rendas patrimoniais; e VII - doações, legados e rendas eventuais. § 1º No que se refere aos terrenos de marinha, a transferência limitar-se-á ao domínio útil. § 2º A transferência dos bens imóveis far-se-á mediante termo lavrado no Serviço do Patrimônio da União. § 3º Os bens móveis desnecessários, inservíveis ou em desuso poderão ser alienados, constituindo o produto da alienação receita eventual da EMGEPRON. § 4º Os bens imóveis da EMGEPRON serão utilizados, exclusivamente, na consecução das suas finalidades, admitindo-se suas alienações ou locações, desde que os resultados sejam integralmente aplicados no atingimento dos objetivos da Empresa. Capítulo III Assembleia Geral - Caracterização Art. 11 As Assembleias Gerais realizar-se-ão: (a) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberação das matérias previstas em lei e (b) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto Social exigirem. Composição Art. 12 A Assembleia Geral é composta pela União, representada pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, nos termos do Decreto-Lei nº 147, de 3 de fevereiro de 1967. Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administração da EMGEPRON ou pelo substituto que esse vier a designar, que escolherá o secretário da Assembleia Geral. Convocação Art. 13 Ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, as Assembleias Gerais de acionistas serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo substituto que esse vier a designar, respeitados os prazos previstos na legislação. Art. 14 Nas Assembleias Gerais tratar-se-á exclusivamente do objeto previsto nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da Assembleia. Competências Art. 15 A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, reunir-se-á para deliberar sobre alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da EMGEPRON ou, quando não competir ao Conselho de Administração, de suas controladas. Capítulo IV Regras Gerais da Administração da EMGEPRON - Órgãos Sociais e Estatutários Art. 16 A EMGEPRON terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários: I - Conselho de Administração; II - Diretoria Executiva; III - Conselho Fiscal; IV - Comitê de Auditoria; e V - Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração. § 1º A EMGEPRON será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social. § 2º Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os administradores deverão orientar a execução das atividades da EMGEPRON com observância dos princípios e das melhores práticas adotados e formulados por instituições e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança corporativa. §3º A Companhia poderá prever, em seu Regimento Interno, outros comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, além dos comitês estatutários indicados nos incisos IV e V, do caput, deste artigo. Art. 17 O Regimento Interno (RI) da EMGEPRON, aprovado pelo Conselho de Administração, definirá e estabelecerá: I - a estrutura da EMGEPRON e as competências específicas dos Departamentos e das Unidades de Negócios; II - as atribuições dos respectivos dirigentes; e III - as normas gerais de funcionamento. Requisitos e Vedações para Administradores Art. 18 Os administradores da EMGEPRON, inclusive os conselheiros representantes dos empregados, deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para o exercício de suas atividades previstas nas Leis nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. Art. 19 Além dos requisitos previstos no artigo 18 para investidura como membro da Diretoria Executiva, os eleitos deverão possuir experiência mínima de 30 anos em atividades técnico-administrativas diretamente ligadas às atribuições da respectiva diretoria e observar os demais requisitos estabelecidos na Política de Indicação da EMGEPRON. Parágrafo único. O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de novos membros desse colegiado e perfis para aprovação da assembleia, sempre relacionadas aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da política de indicação e do plano de sucessão. Da Verificação dos Requisitos e Vedações para Administradores Art. 20 Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser respeitados por todas as eleições realizadas, inclusive em caso de recondução. § 1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado, disponibilizado no sítio eletrônico do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos. § 2º A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro, importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração da EMGEPRON. § 3º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da autodeclaração apresentada pelo indicado e sua respectiva documentação. Posse e Recondução Art. 21 Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva, do Comitê de Auditoria e dos demais comitês estatutários serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do respectivo colegiado, no prazo máximo de até 30 dias, contados a partir da eleição ou nomeação. § 1º O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à EMGEPRON. § 2º Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição. § 3º Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar à EMGEPRON que zelará pelo sigilo legal, Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas á RFB ou autorização de acesso às informações nela contidas. § 4º No caso dos Diretores, a declaração anual de bens e rendas também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR. Perda do Cargo para Administradores, Conselheiros Fiscais, Membros do Comitê de Auditoria e Demais Comitês de Assessoramento - Art. 22 Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando: I - o membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou do Comitê de Auditoria deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa; e II - o membro da Diretoria Executiva se afastar do exercício do cargo por mais de 30 dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração. Parágrafo único. Os membros estatutários serão desligados mediante renúncia voluntária ou destituição ad nutum. Remuneração Art. 23 A remuneração dos membros estatutários será fixada, anualmente, em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente. É vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral. Art. 24 Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria e demais órgãos estatutários terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião. Caso o membro resida na mesma cidade da sede da EMGEPRON, esta custeará as despesas de locomoção e alimentação. Art. 25 A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da EMGEPRON não excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos diretores das respectivas empresas, excluídos os valores relativos, eventuais adicionais e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da EMGEPRON. Art. 26 A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pela Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos conselheiros fiscais. Treinamento Art. 27 Os administradores e Conselheiros Fiscais, inclusive os representantes de empregados, devem participar, anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela EMGEPRON, conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. Parágrafo único. Os administradores e Conselheiros Fiscais, inclusive os representantes de empregados, devem participar, anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela EMGEPRON, conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016. Código de Conduta e Integridade Art. 28 A EMGEPRON disporá de Código de Conduta e Integridade, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. Conflito de Interesses Art. 29 Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião. Art. 30 Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito conforme seu Regimento e legislação aplicável. Defesa Judicial e Administrativa Art. 31Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições. § 1º A EMGEPRON, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da EMGEPRON. § 2º Fica assegurado aos Administradores e Conselheiros Fiscais, bem como aos ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados da EMGEPRON, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou mandato. § 3º O benefício previsto acima aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores. § 4º A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de Administração. § 5º Na defesa em processos judiciais e administrativos, se beneficiário da defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à EMGEPRON todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela Empresa, além de eventuais prejuízos causados. Seguro de Responsabilidade Art. 32 A EMGEPRON poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos Administradores e Conselheiros Fiscais, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados em face deles relativos às suas atribuições junto à EMGEPRON. Quarentena para Diretoria Art. 33 Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente. § 1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva, que estiver em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava observados os §§ 2º e 3º deste artigo. § 2º Não terá direito à remuneração compensatória, o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada. § 3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República. Capítulo V Conselho de Administração - Caracterização Art. 34 O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da EMGEPRON e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da Empresa, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303/2016. Composição Art. 35 O Conselho de Administração será integrado por 7 (sete) membros, brasileiros, eleitos pela Assembleia Geral, a saber: I - Quatro membros indicados pelo Ministério da Defesa, por intermédio do Comando da Marinha; II - Um membro indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos; III - O Diretor-Presidente da EMGEPRON, conforme Lei nº 7.000, de 9 de junho de 1982; e IV - Um representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, 28 de dezembro de 2010. § 1º O Presidente do Conselho de Administração tomará posse perante o Comandante da Marinha. § 2º Os demais membros do Conselho de Administração tomarão posse perante o Presidente do Conselho. § 3º O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros, dentre os membros indicados pelo Comando da Marinha. § 4º O Presidente da EMGEPRON não pode ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração, mesmo que temporariamente. Os demais membros da Diretoria Executiva da Empresa não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por esse colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto. § 5 Dos membros do Conselho de Administração indicados pelo Ministério da Defesa, 2 (dois) deverão ser independentes, sendo que os critérios de independência deverão respeitar os termos do art. 22, §1º, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e do art. 36, §1º, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. § 6 O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar o enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da análise da autodeclaração apresentada e respectivos documentos. Prazo e Gestão Art. 36 O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas. Art. 37 No prazo do artigo anterior são considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos. Art. 38 Atingido o limite a que se referem os artigos anteriores, o retorno do membro do Conselho de Administração só poderá ocorrer após decorrido equivalente a um prazo de gestão. O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros. Vacância e Substituição Eventual Art. 39 No caso de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até assembleia geral subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia geral para proceder a nova eleição. § 1º Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros para o colegiado, na forma do caput, deverão ser verificados pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos para a eleição em assembleia geral de acionistas. § 2º A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes. Reunião Art. 40 O Conselho de Administração reunir-se-á, com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente, uma vez por mês e extraordinariamente, sempre que necessário. § 1º O Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado. §2º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela EMGEPRON e acatadas pelo Colegiado. § 3º As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado. § 4º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. §5º Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal. § 6º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração. § 7º As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. Competência Art. 41 Compete ao Conselho de Administração: I - fixar a orientação geral dos negócios da EMGEPRON; II - avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento estratégico, operacional e financeiro das participações da EMGEPRON ao seu objeto social, devendo, a partir dessa avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de suas atividades para outra estrutura da administração pública ou o desinvestimento da participação; III - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da EMGEPRON, fixando-lhes as atribuições; IV - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da EMGEPRON, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; V - convocar Assembleia Geral; VI - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva; VII - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória; VIII - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; IX - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos; X - aprovar as Políticas de Conformidades e Gerenciamento de Riscos, dividendos e participações societárias, bem como outras políticas gerais da EMGEPRON; XI - aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva; XII - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela EMGEPRON, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal; XIII - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação da Assembleia; XIV - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a EMGEPRON, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude; XV - definir os assuntos e valores para alçada decisória do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva; XVI - identificar a existência de ativos não de uso próprio da EMGEPRON e avaliar a necessidade de mantê-los; XVII - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais"; XVIII - deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social da EMGEPRON, em conformidade com o disposto na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976; XIX - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do Diretor-Presidente da EMGEPRON; XX - criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo Conselho seja tecnicamente bem fundamentada; XXI - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, bem como do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração. XXII - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos a Diretores Executivos; XXIII - solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra plano de previdência da EMGEPRON; XXIV - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho; XXV - Aprovar as nomeações e destituições dos titulares da Auditoria Interna, e submetê-las à aprovação da Controladoria Geral da União; XXVI - conceder afastamento e licença ao Diretor-Presidente, inclusive a título de férias; XXVII - aprovar o Regimento Interno da EMGEPRON, do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e dos demais comitês de assessoramento; XXVIII - aprovar o Código de Conduta e Integridade; XXIX - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração; XXX - aprovar as atribuições dos diretores executivos não previstas no Estatuto Social; XXXI - aprovar o Regulamento de Licitações; XXXII - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral; XXXIII - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas e código de conduta dos agentes; XXXIV - aprovar e divulgar carta anual com explicações dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei 13.303, de 30 de junho de 2016; XXXV - avaliar os Diretores Executivos e membros de comitês estatutários da EMGEPRON, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, podendo contar com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; XXXVI - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva; XXXVII - promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas; XXXVIII- propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da EMGEPRON; XXXIX - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXVIII deste artigo, inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral; XL - autorizar a constituição de subsidiárias, bem como a aquisição de participação minoritária em empresas; XLI - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados; XLII - aprovar o patrocínio a plano de benefícios e adesão à entidade fechada de previdência complementar; XLIII - manifestar-se sobre relatório apresentado pela Diretoria Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar; e XLIV - estabelecer políticas de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da EMGEPRON. Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XXXVII as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da EMGEPRON. Competências do Presidente do Conselho de Administração Art. 42 Compete ao Presidente do Conselho de Administração: I - Presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social e do Regimento Interno; II - Interagir com o ministério supervisor, e demais representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela EMGEPRON, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016; e III - Estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016. Capítulo VI Diretoria Executiva - Caracterização Art. 43 A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da EMGEPRON em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração. Composição e Investidura Art. 44 A Diretoria Executiva, eleita pelo Conselho de Administração, é composta pelo Diretor-Presidente da EMGEPRON e por 2 (dois) Diretores eleitos. § 1º A Diretoria Executiva será empossada pelo Comandante da Marinha. § 2º É condição para investidura em cargo de Diretoria da EMGEPRON a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração. Prazo e Gestão Art. 45 O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado e de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo 3 (três) reconduções consecutivas. § 1º No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria da EMGEPRON. § 2º Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno do membro da Diretoria Executiva só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a 1 (um) prazo de gestão. § 3º O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva prorrogar-se-á até a efetiva investidura dos novos membros. Licença, Vacância e Substituição Eventual Art. 46 Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria-Executiva, o Diretor-Presidente designará o substituto dentre os membros da Diretoria Executiva. § 1º Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do Presidente da EMGEPRON, o Conselho de administração designará o seu substituto. § 2º Os membros da Diretoria-Executiva farão jus, anualmente, a 30 dias de licença-remunerada, mediante prévia autorização do Conselho de Administração, que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização. Reunião Art. 47 A Diretoria Executiva se reunirá ordinariamente uma vez por semana, e extraordinariamente sempre que necessário. § 1º A Diretoria Executiva será convocada pelo Diretor-Presidente da EMGEPRON ou pela maioria dos membros do Colegiado. § 2º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela EMGEPRON e acatadas pelo Colegiado. § 3º As reuniões da Diretoria Executiva devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado. § 4º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. § 5º Nas deliberações colegiadas da Diretoria Executiva, o Diretor-Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal. § 6º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria Executiva. § 7º As atas da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. § 8º A Diretoria Executiva reunir-se-á com a presença da maioria de seus membros. Competências Art. 48 Compete à Diretoria Executiva no exercício de suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração: I - gerir os negócios da EMGEPRON e avaliar os seus resultados; II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão; III - elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da EMGEPRON e acompanhar sua execução; IV - definir a estrutura organizacional da EMGEPRON e a distribuição interna das atividades administrativas; V - aprovar as normas internas de funcionamento da EMGEPRON; VI - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria; VII - autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória; VIII - indicar os representantes da EMGEPRON nos órgãos estatutários de suas participações societárias; IX - submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse; X - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal; XI - colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário; XII - aprovar o seu Regimento Interno; XIII - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor; XIV - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos; XV - propor a constituição de subsidiárias; XVI - aprovar, ouvido o Conselho de Administração, a alienação e a onerosidade de bens imóveis de propriedade da Empresa; XVII - aprovar a alienação de bens patrimoniais da EMGEPRON relativos à sua alçada decisória, ressalvado o disposto no inciso VIII do artigo 41; XVIII - aprovar o orçamento integrado, nos termos das instruções da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - (SEST-ME); XIX - apreciar, preliminarmente, os documentos de que trata o inciso XII do artigo 41 deste Estatuto; XX - elaborar o programa que visa à implantação dos procedimentos corretivos, relativos aos documentos citados no inciso XII do artigo 41 deste Estatuto; XXI - elaborar informações complementares destinadas à avaliação empresarial; e XXII - submeter ao Conselho de Administração matérias que dependam de sua decisão. Parágrafo único. Os documentos de que tratam os incisos XVIII, XX e XXI deste artigo serão submetidos ao Conselho de Administração e, após sua deliberação, encaminhados ao Comandante da Marinha e à SEST-ME. Atribuições do Diretor-Presidente Art. 49 Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao Diretor-Presidente da EMGEPRON: I - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política administrativa da empresa; II - coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva; III - representar a EMGEPRON em juízo e fora dele, podendo, para tanto, constituir procuradores "ad-negotia" e "ad-judicia", especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos do mandato; IV - assinar, com um Diretor Executivo, os atos que constituam ou alterem deveres e obrigações da EMGEPRON, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim; V - expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de empregados; VI - baixar as resoluções da Diretoria Executiva; VII - criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais atribuições; VIII - conceder afastamento e licenças aos demais membros da Diretoria Executiva, inclusive a título de férias; IX - designar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva; X - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva; XI - manter o Comandante da Marinha, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal informados das atividades da EMGEPRON; XII - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração; XIII - cumprir e fazer cumprir as deliberações emanadas da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva; e XIV - propor ao Comando da Marinha a requisição de militares e servidores públicos, após o assunto ser submetido ao Conselho de Administração da EMGEPRON. Atribuições dos demais Diretores-Executivos Art. 50 São atribuições dos demais Diretores-Executivos: I - gerir as atividades da sua área de atuação; II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela EMGEPRON e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação; III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da EMGEPRON estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de atuação; e IV - exercer, cumulativamente, uma das Diretorias da EMGEPRON, quando assim determinado. Parágrafo único. As demais atribuições e poderes de cada Diretor-Executivo serão detalhados no Regimento Interno. Capítulo VII Conselho Fiscal - Caracterização Art. 51 O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da EMGEPRON as disposições para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para investidura e remuneração. Composição Art. 52 O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, sendo: I - 2 (dois) indicados pelo Ministro de Estado da Defesa, por intermédio do Comando da Marinha; e II - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a Administração Pública. Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pela Assembleia Geral. Prazo de Atuação Art. 53 O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas. § 1º Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno do membro do Conselho Fiscal só poderá ser efetuado após decorrido prazo equivalente a um prazo de atuação. § 2º No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há menos de dois anos. Art. 54 Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal: I - assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta e às Políticas da EMGEPRON; e II - escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal. Requisitos Art. 55 Os membros do Conselho Fiscal deverão atender requisitos obrigatórios e observar as vedações para o exercício das suas atividades determinados pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e por demais normas que regulamentem a matéria. Parágrafo único. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para a investidura dos membros. Vacância e Substituição Eventual Art. 56 Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes. Parágrafo único. Na hipótese de vacância, o suplente assume até a eleição do novo titular. Reunião Art. 57 O Conselho Fiscal reunir-se-á mensalmente em sessão ordinária e, extraordinariamente, sempre que necessário. § 1º O Conselho Fiscal será convocado pelo Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado. § 2º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente justificadas pela EMGEPRON e acatadas pelo Colegiado. § 3º As reuniões do Conselho Fiscal devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado. § 4º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. § 5º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrado, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho Fiscal. § 6º As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. Competências Art. 58 Compete ao Conselho Fiscal: I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; II - opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social; III - manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendo, transformação, incorporação, fusão ou cisão; IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da EMGEPRON, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências; V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes; VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela EMGEPRON; VII - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência à União; VIII - exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da EMGEPRON; IX - examinar o RAINT e PAINT; X - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal; XI - aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual; XII - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho; XIII - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações; XIV - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da EMGEPRON no custeio dos benefícios de assistência à saúde; e XV - fiscalizar a execução orçamentária, podendo examinar livros e documentos, bem como requisitar informações. Capítulo VIII Comitê de Auditoria - Caracterização Art. 59 O Comitê de Auditoria é o órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, auxiliando este, entre outros, no monitoramento das demonstrações financeiras, dos controles internos, da conformidade, do gerenciamento de riscos e das auditorias internas independentes. Parágrafo Único. O Comitê de Auditoria também exercerá suas atribuições e responsabilidades junto às sociedades controladas pela EMGEPRON, que adotarem o regime de Comitê de Auditoria único. Art. 60 O Comitê de Auditoria possui autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites avaliados e aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação de pessoal especialista independente. Composição Art. 61 O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será composto por 3 (três) membros. § 1º Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário deverão, obrigatoriamente: I- ter conhecimento e experiência profissional em auditoria ou em contabilidade societária; II - atender ao disposto nos incisos I a III do caput do art. 28 do Decreto nº 8.945, de 2016; III- ter residência no país; e IV- comprovar uma das experiências abaixo: a) ter sido, por três anos, diretor estatutário ou membro do Conselho de Administração, de Conselho Fiscal ou de Comitê de Auditoria Estatutário de empresa de porte semelhante ou maior que o da EMGEPRON; b) ter sido, por cinco anos, sócio ou diretor de empresa de auditoria independente registrada na CVM; ou c) ter ocupado, por dez anos, cargo gerencial em área relacionada às atribuições do Comitê de Auditoria Estatutário. § 2º Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas. § 3º São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303/16 e no art. 39 do Decreto nº 8.945/16, além das demais normas aplicáveis. § 4º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros. § 5ºÉ vedado a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria. § 6ºO Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir suas reuniões. § 7º O Conselho de Administração publicará, no sítio eletrônico da Empresa, informações acerca do processo de seleção de membros para compor o Comitê de Auditoria Estatutário. § 8º A EMGEPRON disponibilizará, em seus sítios eletrônicos, os currículos dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário em exercício. Mandato Art. 62 O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 3 (três) anos, não coincidente para cada membro, sendo permitida uma única reeleição. Parágrafo único. Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração. Da Vacância e Substituição Eventual Art. 63 No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior. Parágrafo único. O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do comitê, este deliberará com os remanescentes. Reunião Art. 64 O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos duas reuniões mensais. Parágrafo único. O Comitê deverá apreciar as informações contábeis antes de sua divulgação. Art. 65 A EMGEPRON deverá divulgar as atas das reuniões do Comitê de Auditoria. § 1º Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa por em risco o interesse legítimo da Empresa, apenas o seu extrato será divulgado. § 2º A restrição prevista no parágrafo anterior não é oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas das reuniões do Comitê de Auditoria, observada a transferência de sigilo. Competência Art. 66 Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação: I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente; II - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da EMGEPRON; III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da EMGEPRON; IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela EMGEPRON; V - avaliar e monitorar exposições de risco da EMGEPRON, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a: a) remuneração da administração; b) utilização de ativos da EMGEPRON; c) gastos incorridos em nome da EMGEPRON; VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e divulgação das transações com partes relacionadas; VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras; e VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão. § 1º Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário deverá participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT. § 2º O Comitê de Auditoria possuirá meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à EMGEPRON, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades. Capítulo IX Do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração - Caracterização Art. 67 A EMGEPRON disporá de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração que visará assessorar os acionistas e o Conselho de Administração nos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e de remuneração dos administradores, conselheiros fiscais e demais membros de órgãos estatutários. Composição Art. 68 O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, será constituído por 3 (três) membros, sendo integrantes do Conselho de Administração ou de outros comitês de assessoramento, sem remuneração adicional, observados os artigos 156 e 165 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou por membros externos, hipótese em que a remuneração será definida em assembleia geral. Parágrafo único. Caso o Comitê seja constituído apenas por integrantes do Conselho de Administração, a maioria deverá ser de conselheiros independentes. Competência Art. 69 Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração: I - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de membros do Conselho de Administração e conselheiros fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições; II -. opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria; III - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos administradores e conselheiros fiscais; IV - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no acompanhamento do plano de sucessão de administradores; V - auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas à política de pessoal dos membros dos órgãos estatutários e no seu acompanhamento; e VI - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral. § 1º O comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros, caso se comprove o descumprimento de algum requisito. § 2º As manifestações do Comitê, que serão deliberadas por maioria de votos com registro em ata, deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas. § 3º A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de Administração, que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da assembleia geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê. § 4º O mesmo procedimento descrito no §3º acima deverá ser observado na eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos. § 5º As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem sobre os assuntos acima mencionados deverão ser divulgadas. § 6º Na hipótese de o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da EMGEPRON, apenas o seu extrato será divulgado. § 7º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, observada a transferência de sigilo. Capítulo X Demonstrações Contábeis - Exercício Social Art. 70 O exercício social corresponderá ao ano civil e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente. Art. 71 A EMGEPRON deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais e divulgá-las em sítio eletrônico, observando as regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários, inclusive quanto à obrigatoriedade de auditoria independente por Auditor registrado naquela Autarquia. Parágrafo único. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis às empresas de capital aberto, discriminando com clareza a situação do patrimônio da EMGEPRON e as mutações ocorridas no exercício. Destinação do Lucro Art. 72 Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: I - absorção de prejuízos acumulados; II - cinco por cento para a constituição da reserva legal, que não poderá exceder vinte por cento do capital social; e III - no mínimo, vinte e cinco por cento do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos, em harmonia com a política de dividendos aprovada pela EMGEPRON. § 1º A proposta de destinação do lucro líquido do exercício será submetida pela Diretoria aos Conselhos Fiscal e de Administração. § 2º O saldo remanescente será destinado para dividendo ou constituição de outras reservas de lucros nos termos da lei. A constituição de reserva de retenção de lucros deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela assembleia geral nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Pagamento de Dividendo Art.73 O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da assembleia geral, no prazo de 60 dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social. § 1º A EMGEPRON poderá levantar balanços trimestrais ou em períodos menores para declarar e distribuir, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a serem convalidados pela Assembleia Geral Ordinária. § 2ºSobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional e aos demais acionistas, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou assembleia geral, devendo ser considerada como a taxa diária, para a atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da obrigação. § 3º Poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, apurados na forma prevista neste artigo, integrado a respectiva importância, para todos os efeitos legais, o valor da remuneração, paga ou creditada, a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação pertinente. Capítulo XI Unidades Internas de Governança - Descrição Art. 74 A EMGEPRON terá auditoria interna, área de conformidade e gestão de riscos e ouvidoria. Parágrafo único. O Conselho de Administração estabelecerá Política de Seleção para os titulares dessas unidades, com assessoramento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração. Auditoria Interna Art. 75 A Auditoria Interna deverá ser vinculada ao Conselho de Administração, diretamente ou por meio do Comitê de Auditoria Estatutária. Art. 76 Compete à Auditoria Interna: I - executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da EMGEPRON; II - propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados; III - verificar o cumprimento e a implementação pela empresa de recomendações ou determinações efetuadas pela Controladoria-Geral da União - CGU, pelo Tribunal de Contas da União - TCU e Conselho Fiscal; IV - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração; e V - aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento de riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando à elaboração de demonstrações financeiras. Parágrafo único. Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as atividades desenvolvidas pela área de auditoria interna. Área de Conformidade e Gerenciamento de Riscos Art. 77 As Áreas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos se vinculam: I - diretamente ao Diretor-Presidente da EMGEPRON e conduzida por ele; ou II - ao Diretor-Presidente da EMGEPRON, por intermédio do Diretor Administrativo-Financeiro que irá conduzi-la, podendo este ter outras competências. Parágrafo único. A Área de Conformidade e Gerenciamento de Riscos poderá se reportar diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada. Art. 78 Às áreas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos compete: I - propor políticas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos para a EMGEPRON, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização; II - verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da EMGEPRON às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis; III - comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à empresa; IV - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes; V - verificar o cumprimento do Código de Conduta e Integridade, conforme art. 18 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como promover treinamentos periódicos aos empregados e dirigentes da EMGEPRON sobre o tema; VI - coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita a EMGEPRON; VII - coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos; VIII - estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da organização; IX - elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria-Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria; X - disseminar a importância da Conformidade e do Gerenciamento de Riscos, bem como a responsabilidade de cada área da EMGEPRON nestes aspectos; e XI - outras atividades correlatas definidas pelo Diretor ao qual se vincula. Ouvidoria Art. 79 A Ouvidoria se vincula ao Conselho de Administração, ao qual deverá se reportar diretamente. Art. 80 À Ouvidoria, compete: I - receber e examinar sugestões e reclamações visando melhorar o atendimento da EMGEPRON em relação a demandas de investidores, empregados, fornecedores, clientes, usuários e sociedade em geral; II - receber e examinar denúncias internas e externas, inclusive sigilosas, relativas às atividades da EMGEPRON; e III - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração. Parágrafo Único. A Ouvidoria deverá dar encaminhamento aos procedimentos necessários para a solução dos problemas suscitados, e fornecer meios suficientes para os interessados acompanharem as providências adotadas. Capítulo XII Assessoria de Governança, Conformidade e Integridade Corporativa - Art. 81 A EMGEPRON disporá de uma Assessoria de Governança, Conformidade e Integridade Corporativa visando estabelecer instâncias de segunda linha de defesa, para supervisão e monitoramento dos controles internos, integridade e compliance. Art. 82 Compete à Assessoria de Governança, Conformidade e Integridade Corporativa: I - coordenar as áreas de Conformidade e Gerenciamento de Risco; e II - apoiar a alta direção no que concerne aos assuntos de sua supervisão. Parágrafo único. Esta assessoria poderá dispor de assessorias adjuntas para o desempenho de suas atribuições. Capítulo XIII Pessoal - Art. 83 O regime legal do pessoal da EMGEPRON será o da Consolidação das Leis do Trabalho - CLT, a legislação complementar e os regulamentos internos da EMGEPRON. § 1ºO disposto neste artigo não se aplica aos servidores públicos que forem colocados à disposição da EMGEPRON. § 2ºAo servidor público, que for colocado à disposição da EMGEPRON, são assegurados o vencimento, o salário e a remuneração do cargo ou emprego, bem como todas as vantagens e direitos a que faça jus, como se estivesse no órgão de origem. § 3ºO período em que o servidor ou empregado público permanecer à disposição da EMGEPRON será considerado para todos os efeitos da vida funcional, como de efetivo exercício do cargo ou emprego que ocupa no órgão ou entidade de origem. § 4ºAs requisições de servidores públicos civis, para servir na EMGEPRON, serão efetuadas pelo Comandante da Marinha, quando autorizadas pelo Presidente da República. § 5ºOs militares da Marinha nomeados para a Diretoria da EMGEPRON ou postos a sua disposição serão considerados em exercício de cargo de natureza militar, conforme o artigo 10, da Lei nº 7.000, de 9 de junho de 1982, que autorizou a constituição da Empresa. § 6ºO Diretor nomeado, denominado como dirigente estatutário, não será abrangido ao regime de trabalho contido no caput deste artigo. § 7º A admissão de empregados dar-se-á mediante à prévia aprovação em concurso público de provas ou de provas e títulos, ressalvadas as nomeações para emprego comissionado de livre provimento e exoneração. § 8ºOs requisitos para o provimento de cargos, exercício de funções e respectivos salários, serão fixados em Plano de Cargos e Salários e Plano de Funções. § 9ºOs cargos em comissão de livre nomeação e exoneração, aprovados pelo Conselho de Administração, serão submetidos, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, que fixará, também, o limite de seu quantitativo. Capítulo XIV Disposições Finais e Transitórias - Art. 84 Em caso de extinção da EMGEPRON, seus bens e direitos, atendidos os encargos e responsabilidades assumidos e respeitados os direitos de terceiros, reverterão ao patrimônio da União, mediante proposta do Comandante da Marinha. Art. 85 Para a realização de suas finalidades, a EMGEPRON poderá criar segmentos departamentais e Unidades de Negócios, mediante apreciação e autorização do Conselho de Administração. Art. 86 A União intervirá, obrigatoriamente, em todas as causas em que for parte a EMGEPRON, inclusive em matéria trabalhista, de acordo com o artigo 12 da Lei nº 7.000, de 9 de junho de 1982. Art. 87 Os casos omissos serão decididos pelo Conselho de Administração.

V Alte EDESIO TEIXEIRA LIMA JUNIOR

Diretor-Presidente