CNPJ: 00.348.003/0001-10 NIRE: 53500000763

Extrato da Ata da 8ª Assembleia Geral Ordinária (AGO),

REALIZADA EM 24 DE ABRIL DE 2024

Aos vinte e quatro dias do mês de abril de dois mil e vinte e quatro, às 14h, presencialmente na Sede da Embrapa, sala de reuniões da Presidência da Embrapa, Parque Estação Biológica-PqEB - s/nº - Edifício Sede, Plano Piloto, Brasília/DF, CEP: 70770-901 ocorreu a 8ª Assembleia Geral Ordinária - AGO (SEI EMBRAPA nº 21148.001090/2024-37). Presente a totalidade do Capital Social, de titularidade da União, neste ato representada pelo Procurador da Fazenda Nacional, Humberto Manoel Alves Afonso - Representante da União, nos termos da Portaria PGFN nº 115, de 25 de janeiro de 2024, publicada no Diário Oficial da União, de 26 de janeiro de 2024, o Dirigente da Assembleia Sr. Gilson Alceu Bittencourt - Presidente Substituto do Conselho de Administração da Embrapa e a Secretária Sra. Maria do Rosário de Moraes. O Dirigente da Assembleia Gilson Alceu Bittencourt deu início à presente reunião, dando as boas-vindas ao Procurador Humberto Afonso que agradeceu e, a seguir, relatou o voto da União (Processo PGFN nº 10951.000789/2024-99), com base nos Pareceres da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN (SEI nº 41510067), da Secretaria do Tesouro Nacional - STN e Notas Técnicas da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, que autoriza o representante da União a votar pelo(a): (I) aprovação das Demonstrações Financeiras e Relatório Anual da Administração, referentes ao exercício findo em 31/12/2023; (II) aprovação da proposta de destinação do resultado do exercício de 2023; (III) fixação da remuneração dos administradores, membros do Conselho Fiscal e membros do Comitê de Auditoria, para o período de abril de 2024 a março e 2025; (IV) aumento do capital social; e (V) eleição das seguintes pessoas para comporem o Conselho de Administração da EMBRAPA. (I) aprovação das Demonstrações Financeiras e Relatório Anual da Administração, referentes ao exercício findo em 31.12.2023, com as seguintes recomendações da STN: a) envidar esforços para implementar de forma integral a apuração contábil dos custos dos ativos intangíveis referentes às marcas e patentes de tecnologias para que tais ativos possam ser mensurados e reconhecidos no Balanço Patrimonial da empresa à luz do Pronunciamento CPC 04 (R1); b) registrar em nota explicativa específica e em tópico específico do relatório da administração os aspectos inerentes ao interesse público conforme determina o estatuto social da companhia, que abrange informações a respeito de obrigações ou responsabilidades assumidas por orientação da União, incluindo a realização de investimento e assunção de custos operacionais em condições diversas às de uma sociedade privada que atue no mesmo mercado; c) aprimorar nas demonstrações financeiras e nas notas explicativas as informações sobre as receitas com royalties sobre exploração comercial de cultivares, bioinsumos e outros ativos, com referências aos saldos nos diversos demonstrativos, quando aplicável, e uma discriminação mais abrangente nas notas explicativas; e d) informar nas notas explicativas NE 23 - Receita com vendas e serviços e NE 27 - Outras receitas/despesas as razões das principais variações no período, incluindo a variação da receita de serviços que apresentou variação relevante. (II) aprovação da proposta de destinação do resultado do exercício de 2023, qual seja, registro do prejuízo líquido de R$ 316.460 mil, apurado pela Embrapa no exercício findo em 31 de dezembro de 2023, na conta de prejuízos acumulados. (III) fixação da remuneração dos administradores, membros do Conselho Fiscal e membros do Comitê de Auditoria, para o período de abril de 2024 a março e 2025 (Nota Técnica SEST nº 14277/2024/MGI, de 17 de abril de 2024), nos seguintes termos: a) Administradores (presidente, diretores e membros do Conselho de Administração): até R$ 4.267.790,35; b) Conselho Fiscal: até R$ R$ 132.761,88; c) Comitê de Auditoria: até R$ R$ 132.761,88; d) é vedado ao pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado na assembleia para os membros estatutários, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos do art. 152 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976; e) compete ao Conselho de Administração, com apoio da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria Estatutário, garantir o cumprimento dos limites global e individual da remuneração dos membros estatutários definidos na assembleia geral; f) é vedado o repasse aos administradores de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do acordo coletivo de trabalho na sua respectiva data-base; g) é responsabilidade das empresas estatais federais verificar a regularidade do pagamento dos encargos sociais de ônus do empregador, inclusive mediante análise jurídica; h) em situações em que o diretor seja também empregado da empresa estatal federal, seu contrato de trabalho deverá ser suspenso (súmula nº 269 do Tribunal Superior do Trabalho); i) o pagamento da rubrica quarentena está condicionado à aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR, nos termos da legislação vigente; j) o pagamento da rubrica auxílio moradia está condicionado à observância das leis orçamentárias e à implementação de regulamento interno, aprovado pelo Conselho de Administração; k) o efetivo pagamento do benefício da previdência complementar está condicionado à observância do disposto no artigo 202, §3º da Constituição Federal e no artigo 16 da Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001, que vedam a oferta do benefício a grupo exclusivo de empregados e equiparados legalmente e o aporte de recursos a entidade de previdência privada, salvo na qualidade de patrocinador, situação na qual, em hipótese alguma, sua contribuição normal poderá exceder a do segurado; e l) delegar ao Conselho de Administração a competência para distribuir a remuneração dos diretores. (IV) pelo aumento do capital social, sem a emissão de novas ações, de R$ 3.121.522.820,10, para R$ 3.149.185.524,44, tendo em conta os valores registrados em Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) no total de R$ 27.662.704,34 (vinte e sete milhões, seiscentos e sessenta e dois mil, setecentos e quatro reais e trinta e quatro centavos). Pela alteração do art. 10 do Estatuto da EMBRAPA, como decorrência do aumento deliberado na AGO, para que nele conste a nova expressão monetária do capital social, conforme redação adiante: Art. 10 - O capital social da empresa é de R$ 3.149.185.524,44 (três bilhões, cento e quarenta e nove milhões, cento e oitenta e cinco mil, quinhentos e vinte e quatro reais e quarenta e quatro centavos), integralmente subscrito pela União. Estatuto anexo. (Processo SEI Embrapa nº 21148.001038/2024-81). (V) eleição das seguintes pessoas para comporem o Conselho de Administração da EMBRAPA: a) CARLOS ERNESTO AUGUSTIN (OFÍCIO Nº 127/2024/GAB-GM/MAPA, DE 28/02/2024), representante do Ministério da Agricultura e Pecuária - MAPA, em 1ª recondução: ao cargo de Conselheiro, representante do Ministério da Agricultura e Pecuária - MAPA, no Conselho de Administração da Embrapa (Processo SEI Embrapa nº 21148.006816/2023-47), em conformidade com o estabelecido no artigo, Art. 28, § 5º (terá o prazo de gestão unificado de 2 anos, permitidas, no máximo, 2 reconduções consecutivas), do Estatuto Social da Embrapa, aprovado pela 25ª Assembleia Geral Extraordinária (AGE), de 24.01.2024, para o período de 06.02.2024 a 05.02.2026 e conforme a 55ª Reunião do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração - COELE, de 23.02.2024. b) WILSON GAMBOGI PINHEIRO TAQUES (OFÍCIO Nº 128/2024/GABGM/MAPA 28/02/2024), representante do Ministério da Agricultura e Pecuária - MAPA, em 1ª recondução: ao cargo de Conselheiro, representante do Ministério da Agricultura e Pecuária - MAPA, no Conselho de Administração da Embrapa (Processo SEI Embrapa nº 21148.006842/2023-75), em conformidade com o estabelecido no artigo, Art. 28, § 5º (terá o prazo de gestão unificado de 2 anos, permitidas, no máximo, 2 reconduções consecutivas), do Estatuto Social da Embrapa, aprovado pela 25ª Assembleia Geral Extraordinária (AGE), de 24.01.2024, para o período de 06.02.2024 a 05.02.2026 e conforme a 55ª Reunião do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração - COELE, de 23.02.2024. c) TERESA CRISTINA CORPA VENDRAMINI (OFÍCIO Nº 129/2024/GABGM/MAPA 28/02/2024), na qualidade de membro independente indicada pelo Ministério da Agricultura e Pecuária - MAPA, em 1ª recondução: ao cargo de membro independente do Conselho de Administração da Embrapa (Processo SEI Embrapa nº 21148.006828/2023-71), em conformidade com o estabelecido no artigo, Art. 28, § 5º (terá o prazo de gestão unificado de 2 anos, permitidas, no máximo, 2 reconduções consecutivas), do Estatuto Social da Embrapa, aprovado pela 25ª Assembleia Geral Extraordinária (AGE), de 24.01.2024, para o período de 06.02.2024 a 05.02.2026 e conforme a 54ª Reunião do COELE, de 23.02.2024. d) CELSO ARMANDO FUGOLIN JUNIOR (OFÍCIO Nº 130/2024/GABGM/MAPA 28/02/2024), na qualidade de membro independente indicado pelo Ministério da Agricultura e Pecuária - MAPA, em 1ª recondução: ao cargo de membro independente do Conselho de Administração (Processo SEI Embrapa nº 21148.009167/2023-36), em conformidade com o estabelecido no artigo, Art. 28, § 5º (terá o prazo de gestão unificado de 2 anos, permitidas, no máximo, 2 reconduções consecutivas), do Estatuto Social da Embrapa, aprovado pela 25ª Assembleia Geral Extraordinária (AGE), de 24.01.2024, para o período de 06.02.2024 a 05.02.2026, e conforme a 53ª Reunião do COELE, de 23.02.2024, e e) LUANA PASSOS DE SOUZA (OFÍCIO SEI Nº 39674/2024/MGI), representante do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos, em cargo vago/eleição (em substituição a Conselheira Patrícia Vasconcelos Lima): em consonância com o Ofício SEI nº 34578/2024/MGI, de 21 de março de 2024 (SEI Embrapa nº 21148.004850/2024-68 e OFÍCIO SEI nº 22337/2024/MF, de 10 de abril de 2023), como membro do Conselho de Administração, em conformidade com o estabelecido no Art. 28, § 5º (terá o prazo de gestão unificado de 2 anos, permitidas, no máximo, 2 reconduções consecutivas), e o § 6º (no prazo definido no parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos), do Estatuto Social da Embrapa, aprovado pela 25ª Assembleia Geral Extraordinária (AGE), de 24.01.2024, e conforme a 57ª Reunião do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração - COELE, de 09.04.2024, para o período de 24.04.2024 até 05.02.2026. A posse da indicada fica condicionada à apresentação da manifestação do Conselho de Administração, nos termos do art. 49, § 3º do Estatuto Social da empresa, acerca do enquadramento de indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários, à luz da autodeclaração e documentos apresentados, e da manifestação do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração. Nada mais havendo a tratar, o Presidente Gilson Alceu Bittencourt encerrou a Assembleia, às 15h, da qual foi lavrada a presente Ata, que após lida e aprovada, foi assinada pelo Presidente da Assembleia, pelo Representante da União e por mim, Maria do Rosário de Moraes, secretária, podendo ser extraídas cópias para as providências necessárias, bem como deverá ser registrada perante a Junta Comercial do Distrito Federal - JCDF, e publicada no Diário Oficial da União - DOU, estimando o prazo de até trinta dias.

Humberto Manoel Alves Afonso

Representante da União

Procurador da Fazenda Nacional

Gilson Alceu Bittencourt

Presidente da Assembleia

Maria do Rosário de Moraes

Secretária

Anexo

ESTATUTO APROVADO PELA 8ª AGO, DE 24.04.2024

ESTATUTO DA EMPRESA BRASILEIRA DE PESQUISA AGROPECUÁRIA - EMBRAPA

CAPÍTULO I

DESCRIÇÃO DA EMPRESA

Seção I

Razão Social e Natureza Jurídica

Art. 1º - A Empresa Brasileira de Pesquisa Agropecuária - Embrapa, empresa pública vinculada ao Ministério da Agricultura e Pecuária, é regida por este estatuto, especialmente, pela Lei nº 5.851, de 7 de dezembro de 1972, pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e demais legislações aplicáveis.

Seção II

Sede e Representação Geográfica

Art. 2º - A Embrapa tem sede e foro na cidade de Brasília, Distrito Federal, e pode criar filiais, agências, escritórios, representações ou quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior.

Seção III

Prazo de duração

Art. 3º - O prazo de duração da Embrapa é indeterminado.

Seção IV

Objeto Social

Art. 4º - A Embrapa tem por objeto social:

I - promover, estimular, coordenar e executar atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação, com o objetivo de produzir conhecimentos e tecnologia para o desenvolvimento agropecuário do País;

II - promover e executar atividades de transferência de conhecimentos e de tecnologias referentes às ações de pesquisa, desenvolvimento e inovação conduzidas pela Empresa na forma do inciso I deste artigo;

III - dar apoio técnico e administrativo a órgãos do Poder Executivo, com atribuições de formulação, orientação e coordenação da política agrícola e demais políticas de ciência e tecnologia no setor agropecuário; e

IV - estimular, promover e apoiar a descentralização operativa de atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação de interesse regional, estadual, distrital e municipal, mediante ações de cooperação com organizações de objetivos afins.

§ 1º - As atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação de que tratam este artigo abrangem prioritariamente as áreas do conhecimento relativas às ciências agrárias e às ciências biológicas, as áreas relacionadas com a agroindústria, e outros temas correlatos, com vistas ao desenvolvimento do setor agropecuário.

§ 2º - As atividades de transferência de conhecimentos e de tecnologias definidas no inciso II deste artigo não incluem atividades de ensino ou de assistência técnica e extensão rural.

Art. 5º - Na consecução de seu objeto social, a Embrapa poderá:

I - desempenhar suas atividades mediante convênios, contratos, acordos de cooperação ou instrumentos congêneres, com entidades públicas ou privadas, nacionais, estrangeiras ou internacionais;

II - articular-se com organizações públicas ou privadas, no Brasil ou no exterior, dedicadas a atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação nas áreas descritas no Art. 4º, § 1º, deste Estatuto, visando alinhar e executar programas que contribuam para o cumprimento de sua missão, mediante a celebração de contratos, convênios, acordos de cooperação ou instrumentos congêneres;

III - desenvolver atividades em sintonia com o mercado de inovações;

IV - realizar ações de cooperação com organizações nacionais, internacionais e estrangeiras, públicas ou privadas;

V - planejar, orientar, promover, executar e supervisionar ações de pesquisa, desenvolvimento e inovação com organizações públicas ou privadas, nacionais, internacionais ou estrangeiras, para o desenvolvimento do setor agropecuário e agroindustrial brasileiro e para ampliar sua inserção competitiva no mercado internacional e no mercado de inovações;

VI - articular-se com organizações de direito privado, notadamente as que reúnem agentes do setor produtivo, para executar atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação;

VII - receber e gerenciar os recursos provenientes de ações de cooperação com organizações nacionais, internacionais e estrangeiras, com vistas à realização de atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação;

VIII - articular-se, por meio dos instrumentos jurídicos próprios, com agências de fomento ou fundações de apoio, públicas ou privadas, para apoio às atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação e promover o uso de soluções tecnológicas pelos diferentes agentes do setor produtivo;

IX - firmar contratos, convênios, acordos de cooperação ou instrumentos congêneres com entidades do sistema de assistência técnica e extensão rural com vistas ao aperfeiçoamento e à geração de novas tecnologias e a sua adoção pelos produtores;

X - otimizar a alocação de recursos financeiros, humanos e de infraestrutura em atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação, mediante mobilização da capacidade instalada;

XI - promover e apoiar a formação e o aperfeiçoamento de pessoal especializado em atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação e de pessoal técnico e administrativo;

XII - apoiar técnica e financeiramente atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação de seu interesse executadas por outras organizações, mediante a celebração de contratos, convênios, acordos de cooperação ou instrumentos congêneres; e

XIII - relacionar-se com organizações estrangeiras e internacionais, com vistas à permanente atualização tecnológica, científica e institucional e ao estabelecimento de parcerias na execução de ações de pesquisa, desenvolvimento e inovação.

Parágrafo único - A Embrapa poderá, para a consecução do seu objeto social, na forma do Art. 5º da Lei nº 10.973, de 2 de dezembro de 2004, participar minoritariamente do capital social de empresas constituídas com o propósito de desenvolver produtos ou processos inovadores que estejam de acordo com as diretrizes e prioridades definidas na política agrícola, e nas demais políticas de ciência e tecnologia no setor agrícola.

Seção V

Interesse Público

Art. 6º - A Embrapa poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas com seu objeto social, orientadas pela União de modo a contribuir para o interesse público que justificou a sua criação.

Art. 7º - No exercício da prerrogativa de que trata o artigo acima, a União somente poderá orientar a Empresa a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, quando:

I - estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la, observada a ampla publicidade desses instrumentos; e

II - tiver seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil.

Parágrafo único. Para fins de atendimento ao inciso II, a administração da Embrapa deverá:

I - evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas explicativas específicas das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e

II - descrever as obrigações ou responsabilidades assumidas em tópico específico do relatório de administração.

Art. 8º - O exercício da prerrogativa de que trata o artigo 7º acima será objeto da Carta Anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, prevista no art. 13, inciso I, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Seção VI

Dos Recursos Financeiros e do Capital Social

Art. 9º - Constituem recursos financeiros da Embrapa:

I - as dotações consignadas nos orçamentos fiscal e da seguridade da União para o pagamento de despesas com pessoal ou de custeio em geral;

II - os recursos provenientes de convênios, ajustes ou contratos de prestação de serviços;

III - os créditos abertos em seu favor;

IV - os recursos de capital, inclusive os resultantes da conversão, em espécie, de bens e direitos;

V - a renda de bens patrimoniais;

VI - os recursos de operações de crédito, assim entendidos os provenientes de empréstimos e financiamentos obtidos pela Empresa;

VII - as doações que lhe forem feitas;

VIII - receitas operacionais, da exploração de royalties e de direitos autorais e intelectuais; e

IX - quaisquer outras modalidades de receita.

Art. 10 - O capital social da empresa é de R$ 3.149.185.524,44 (três bilhões, cento e quarenta e nove milhões, cento e oitenta e cinco mil, quinhentos e vinte e quatro reais e quarenta e quatro centavos), integralmente subscrito pela União.

CAPÍTULO II

DA ADMINISTRAÇÃO E DA ORGANIZAÇÃO

Seção I

Da Assembleia Geral

Art. 11 - A Assembleia Geral é o órgão máximo da Embrapa com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto e será regida pela Lei nº 6.404, de 1976, inclusive quanto à sua competência para alterar o capital social e o Estatuto Social da empresa.

§ 1º - A Assembleia Geral realizar-se-á ordinariamente uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberação das matérias previstas em lei e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto Social exigirem.

§ 2º - Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administração da Embrapa ou pelo substituto que esse vier a designar, que escolherá o secretário da Assembleia Geral.

§ 3º - Ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, as Assembleias Gerais de acionistas serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo substituto que esse vier a designar, respeitados os prazos previstos na legislação.

§ 4º - A primeira convocação da Assembleia Geral será feita com antecedência mínima de 8 (oito) dias.

§ 5º - Nas Assembleias Gerais, tratar-se-á exclusivamente do objeto declarado nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da Assembleia.

§ 6º - A Assembleia Geral é composta pela União, representada na forma do Decreto-Lei n° 147, de 3 de fevereiro de 1967.

§ 7º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas pela União e serão registradas no livro de atas, que podem ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos.

Art. 12 - A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, reunir-se-á para deliberar sobre alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da Companhia.

Seção II

Das Regras Gerais dos Órgãos Estatutários

Art. 13 - Além da Assembleia Geral, a Embrapa tem os seguintes órgãos estatutários:

I - Conselho de Administração;

II - Diretoria-Executiva;

III - Conselho Fiscal;

IV - Comitê de Auditoria;

V - Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

VI - A empresa poderá prever, em seu Regimento Interno, outros comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, além dos comitês estatutários indicados nos incisos IV e V, do "caput", deste artigo.

§ 1º - A empresa será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria-Executiva, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.

§ 2º - Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os administradores deverão orientar a execução das atividades da Embrapa com observância dos princípios e das melhores práticas adotados e formulados por instituições e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança corporativa.

§ 3º - A empresa fornecerá apoio técnico e administrativo aos órgãos estatutários, através de pessoal qualificado disponibilizado pela Diretoria-Executiva.

Art. 14 - Sem prejuízo do disposto neste Estatuto, os administradores da empresa são submetidos às normas previstas na Lei nº 6.404, de 1976, na Lei nº 13.303, de 2016 e no Decreto nº 8.945, de 2016.

Parágrafo único - Consideram-se administradores os membros do Conselho de Administração e da Diretoria-Executiva.

Art. 15 - Os administradores da empresa, inclusive o conselheiro representante dos empregados, deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para o exercício de suas atividades previstos nas Leis nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

§ 1º - Aplica-se o disposto neste artigo a todos os administradores da empresa, inclusive ao representante dos empregados e também às indicações da Embrapa para o cargo de administrador em suas participações minoritárias em empresas estatais de outros entes federativos;

§ 2º - Além dos requisitos previstos para investidura como membro da Diretoria-Executiva, os eleitos deverão observar os demais requisitos estabelecidos na Política de Indicação da Empresa.

§ 3º - O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de novos membros desse colegiado e perfis para aprovação da assembleia, sempre relacionadas aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da política de indicação e do plano de sucessão.

Art. 16 - Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser respeitados por todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.

§ 1º - Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST e disponibilizado em seu sítio eletrônico.

§ 2º - A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração da Empresa.

§ 3º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da autodeclaração apresentada pelo indicado, nos moldes do formulário padronizado e sua respectiva documentação.

Art. 17 - Os administradores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do respectivo colegiado, no prazo máximo de 30 dias, contados a partir da eleição ou nomeação.

§ 1º - O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de, pelo menos, um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, cuja modificação somente será válida após comunicação por escrito à empresa. Além disso, o termo de posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de Conduta, Ética e Integridade e às políticas da Embrapa.

§ 2º - Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura de termo de posse, desde a data da respectiva eleição.

§ 3º - Os membros do Comitê de Auditoria serão investidos em seus cargos na data da eleição, mediante assinatura do termo de posse.

§ 4º - Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar à Embrapa, que zelará pelo sigilo legal, Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas à Receita Federal do Brasil - RFB ou autorização de acesso às informações nela contidas.

§ 5º - No caso dos membros da Diretoria-Executiva, a declaração anual de bens e rendas também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR.

Art. 18 - Os membros dos órgãos estatutários serão desligados mediante renúncia ou destituição ad nutum.

Art. 19 - Além dos casos previstos em lei, dar-se-á a vacância do cargo quando:

I - o membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou dos Comitês de Assessoramento deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa;

II - o membro da Diretoria-Executiva que se afastar do exercício do cargo por mais de 30 dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.

Art. 20 - A remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria-Executiva, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria e, quando aplicável, dos demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista pela Assembleia Geral.

§ 1º - Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria e demais órgãos estatutários, terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião. Caso o membro resida na mesma cidade da empresa, esta custeará as despesas com locomoção e alimentação.

§ 2º - A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da Embrapa não excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos membros da Diretoria-Executiva, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da empresa.

§ 3º - A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pela Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.

Art. 21- Os Administradores e Conselheiros Fiscais, inclusive o representante dos empregados, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa sobre:

I - legislação societária e de mercado de capitais;

II - divulgação de informações;

III - controle interno;

IV - código de conduta;

V - Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013; e

VI - demais temas relacionados às atividades da empresa.

Parágrafo único - É vedada a recondução do administrador ou do conselheiro fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela empresa nos últimos dois anos.

Art. 22 - A empresa disporá de Código de Conduta e Integridade, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Art. 23 - Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.

Parágrafo único - Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito conforme seu regimento e legislação aplicável.

Art. 24 - Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

Art. 25 - A Embrapa, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria-Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Empresa.

§ 1º - O benefício previsto neste artigo aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram no pólo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.

§ 2º - O benefício previsto neste artigo somente poderá ser usufruído na hipótese de a consultoria jurídica não identificar, em análise prévia, a possibilidade de existir conflito de interesses e mediante a celebração de prévio compromisso formal do beneficiário de realizar o ressarcimento de que trata o § 3º deste artigo.

§ 3º - Se o beneficiário da defesa, em processos judiciais e administrativos, for condenado em decisão transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou deste Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à empresa todas as despesas decorrentes da defesa feita pela empresa, além de eventuais prejuízos causados.

§ 4º - A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de Administração.

Art. 26 - A empresa poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos Administradores e Conselheiros Fiscais, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados em face deles, relativos às suas atribuições junto à empresa.

Parágrafo único - Fica assegurado aos Administradores e Conselheiros Fiscais, bem como aos ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados da empresa, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou mandato.

Seção III

Do Conselho de Administração

Art. 27 - O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da empresa e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da empresa, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303, de 2016.

Art. 28 - O Conselho de Administração é composto de 8 (oito) membros, a saber:

I - quatro membros indicados pelo Ministro de Estado da Agricultura e Pecuária, dentre os quais, dois deles devem ser membros independentes, na forma da legislação;

II - um membro indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos;

III - um membro indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda;

IV - um membro indicado pelo Ministro de Estado da Ciência, Tecnologia e Inovação; e

V - um representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, 28 de dezembro de 2010.

§ 1º - O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros, devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado da Agricultura e Pecuária.

§ 2º - Os membros da Diretoria-Executiva da empresa não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por esse colegiado para reuniões, sem direito a voto.

§ 3º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar o enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da análise da autodeclaração apresentada e respectivos documentos (nos moldes do formulário padronizado).

§ 4º - O representante dos empregados, de que trata o inciso V do caput, não participará das reuniões, discussões e deliberações sobre assuntos que envolvem relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, matérias de previdência complementar e assistenciais, hipótese em que fica configurado conflito de interesses.

§ 5º - O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§ 6º - No prazo definido no parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos.

§ 7º - Atingido o limite a que se referem os §§ 5º e 6º deste artigo, o retorno do membro do Conselho de Administração para a Embrapa só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§ 8º - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

§ 9º - No caso de vacância do cargo de Conselheiro de Administração, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembleia geral subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia geral para proceder a nova eleição.

§ 10 - Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros para o colegiado, na forma do parágrafo anterior, deverão ser verificados pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos para eleição em assembleia geral de acionistas.

§ 11 - A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes.

§ 12 - O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente uma vez a cada mês, e extraordinariamente sempre que necessário.

§ 13 - O Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado.

§ 14 - A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela empresa e acatadas pelo colegiado.

§ 15 - As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser presenciais, admitindo-se, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.

§ 16 - As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

§ 17 - Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.

§ 18 - Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, que dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração.

§ 19 - As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

§ 20 - Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Art. 29 - Compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da Embrapa;

II - avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento estratégico, operacional e financeiro das participações da empresa ao seu objeto social, devendo, a partir dessa avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de suas atividades para outra estrutura da administração pública ou o desinvestimento da participação.

III - eleger e destituir os membros da Diretoria-Executiva da empresa, inclusive o Presidente, fixando-lhes as atribuições;

IV - fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria-Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da empresa, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

V - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia;

VI - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";

VII - convocar a Assembleia Geral;

VIII - manifestar-se sobre os relatórios da administração e as contas da Diretoria-Executiva;

IX - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória;

X - autorizar a alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros sobre eles;

XI - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos;

XII - aprovar as Políticas de Conformidade e de Integridade e Gerenciamento de Riscos, de Dividendos e Participações Societárias, bem como outras políticas gerais da empresa;

XIII - aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria-Executiva;

XIV - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;

XV - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a empresa, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

XVI - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria-Executiva;

XVII - deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social da empresa, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 1976;

XVIII - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do Presidente da Embrapa;

XIX - criar comitês de suporte ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;

XX - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, bem como do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XXI - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Conformidade e de Integridade e Gerenciamento de Riscos a membros da Diretoria-Executiva;

XXII - solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da CERES - Fundação de Seguridade Social, entidade fechada de previdência complementar que administra plano de benefícios da empresa;

XXIII - realizar a autoavaliação anual de desempenho, observados os quesitos mínimos dispostos no inc. III do art. 13 da Lei n° 13.303, de 30 de junho de 2016;

XXIV - aprovar as nomeações e destituições dos titulares da Auditoria Interna, e submetê-las à aprovação da Controladoria-Geral da União.

XXV - conceder afastamento e licença ao Presidente da Empresa, inclusive a título de férias;

XXVI - aprovar o regimento interno do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria, e dos demais comitês de assessoramento, bem como o Código de Conduta, Ética e Integridade;

XXVII - aprovar o Regulamento de Licitações;

XXVIII - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria-Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração;

XXIX- aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, observada a política de alçada da empresa;

XXX - discutir, deliberar e monitorar práticas de governança corporativa e relacionamento com partes relacionadas;

XXXI - aprovar e divulgar a Carta Anual, com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016;

XXXII - avaliar os membros da Diretoria-Executiva e membros de comitês estatutários da empresa, nos termos do inciso III do Art. 13 da Lei nº 13.303, de 2016, e do inciso II do Art. 24 do Decreto nº 8.945, de 2016, com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XXXIII - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria-Executiva;

XXXIV - promover anualmente análise das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União - TCU;

XXXV - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da empresa;

XXXVI - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXV deste artigo, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral;

XXXVII - autorizar a aquisição de participação minoritária em empresa, respeitada a legislação que regulamenta a matéria;

XXXVIII - aprovar o regulamento de pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados;

XXXIX - aprovar o patrocínio a plano de benefício, se a adesão for entidade fechada de previdência complementar;

XL - manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria-Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da CERES;

XLI - identificar a existência de ativos não de uso próprio da empresa e avaliar a necessidade de mantê-los; e

XLII - aprovar as atribuições dos diretores-executivos não previstas no Estatuto Social.

Parágrafo único - Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XXXI as informações de natureza estratégica, cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa.

Art. 30 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

I - Presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social e do regimento interno;

II - Interagir com o Ministério da Agricultura e Pecuária e demais representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela empresa, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016; e

III - Estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303, de 2016.