ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA Nº 1,

realizada em 29 de abril de 2024

Aos vinte e nove dias do mês de abril do ano de dois mil e vinte e quatro, às quatorze horas, reuniram-se na Departamento de Ciência e Tecnologia do Exército Brasileiro (DCT), situado no 3º Piso do Bloco G, no Quartel-General do Exército, Setor Militar Urbano, em Brasília, DF, em primeira e única convocação, para a realização da ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DA IMBEL, a União, única acionista, e a Indústria de Material Bélico do Brasil - IMBEL, convocados por intermédio do Edital de Convocação, datado de 29 de março de 2024, publicado no sítio da Empresa, para deliberação sobre a seguinte Ordem do Dia: a) Processo de Prestação de Contas Anual (PCA), da IMBEL, contendo o Relatório da Administração, as Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas, acompanhadas dos Pareceres da Auditoria Externa (AE), Auditoria Interna (AI), Comitê de Auditoria (COAUD), Conselho Fiscal (CF) e do Conselho de Administração (CA), relativos ao Exercício Financeiro encerrado em 31/12/2023; b) Proposta de destinação do resultado do exercício de 2023; c) Proposta de Remuneração dos Administradores e demais membros Estatutários, para o período de abril/2024 a março/2025; d) Regulamentação do Auxílio Moradia na IMBEL; e) Programa de Remuneração Variável Anual - RVA 2023 dos Diretores da Indústria de Material Bélico do Brasil; e f) Eleição de membros titular e suplente no Conselho Fiscal da IMBEL. Nos termos das Leis nº 6.404/76 e nº 13.303/16 e do Decreto nº 8.945/16, o Senhor ACHILLES FURLAN NETO, Presidente do Conselho de Administração da IMBEL e Presidente da AGO, doravante denominado "Presidente", informou estar participando da reunião o Senhor Dr. DANIEL BRASILIENSE E PRADO, Procurador da Fazenda Nacional, representante da União, (Portaria nº 115, de 25 de janeiro de 2024); o senhor CARLOS BARBOSA, secretário do CA, e a senhora ANGÉLICA LESSA DE AGUIAR MEDEIROS, designada para exercer a função de secretária da Assembleia. O Presidente declarou aberta a sessão, informando que foram encaminhados, previamente, à Coordenação Geral de Assuntos Societários da União/Procuradoria Geral da Fazenda Nacional (CAS/PGFN), os documentos pertinentes ao tema descrito no Edital de Convocação, para análise e encaminhamento do voto da União. Na sequência foi proferida a leitura do Edital de Convocação. Concluída a leitura, foi dado início à Ordem do Dia, tendo o Presidente passado a palavra ao Senhor Dr. DANIEL BRASILIENSE E PRADO, para a manifestação da União, que se deu da seguinte forma: "Com base nos Pareceres da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, da Secretaria do Tesouro Nacional - STN e nas Notas Técnicas da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, autorizo o representante da União, na Assembleia Geral Ordinária da Indústria de Material Bélico do Brasil - IMBEL, a se realizar no dia 29 de abril de 2024, a votar pela: I - aprovação do Relatório de Administração, das Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas referentes ao exercício de 2023; II - aprovação da proposta de destinação do Lucro Líquido do exercício de 2023, de acordo com a proposta da empresa, no sentido de destinar o resultado líquido apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2023, consistente em lucro líquido de R$ 44.705.858,95 (quarenta e quatro milhões, setecentos e cinco mil oitocentos e cinquenta e oito reais e noventa e cinco centavos), para Reserva Legal, remuneração ao acionista registrada em Reserva Especial de Dividendos e Reserva para Investimentos; III - eleição de NEWTON NEDILANDE RODRIGUES LIMA, CPF: ***.619.***-00 e Identidade ***.392.***-6 MD/EB, Brasileiro, ******, Oficial do Exército, com endereço funcional na Avenida do Exército, Quartel General do Exército, Bloco A, Térreo, CEP: 70.630-901, Brasília-DF, para o cargo de suplente no Conselho Fiscal da empresa, pelo prazo de 2 (dois) anos, indicado pelo Ministério da Defesa (Ofício nº 9180/CH GAB MD/GM-MD - 41358634); IV - eleição de HENRIQUE ALVES SANTOS, CPF: ***.456.***-62 e Identidade MG80***83 PC MG, Brasileiro, ******, Auditor Federal de Finanças e Controle, com endereço funcional na Avenida do Exército, Quartel General do Exército, Bloco H, 3º Piso, CEP: 70.630-901, Brasília-DF, para o cargo de titular representante do Tesouro Nacional no Conselho Fiscal da empresa, pelo prazo de 2 (dois) anos, indicado pelo Ministério da Fazenda (Ofício SEI nº 23726/2024/MF - 41677918); e V - fixação da remuneração dos administradores, membros do Conselho Fiscal e membros do Comitê de Auditoria, no período de abril de 2024 a março de 2025, conforme a orientação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, constante do OFÍCIO SEI Nº 47887/2024/MGI (41422813), acompanhado da Nota Técnica SEI nº 14720/2024/MGI (41346744), e tendo em vista o disposto no Decreto nº 11.437/2023, art. 36, inciso "X", da seguinte forma: a) Administradores (presidente, diretores e membros do Conselho de Administração): até R$ 3.134.578,42 (três milhões, cento e trinta e quatro mil quinhentos e setenta e oito reais e quarenta e dois centavos); b) Conselho Fiscal: até R$ 79.180,92 (setenta e nove mil cento e oitenta reais e noventa e dois centavos); e c) Comitê de Auditoria: até R$ 144.000,00 (cento e quarenta e quatro mil reais); d) é vedado o pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado na assembleia para os membros estatutários, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos do art. 152 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976; e) compete ao Conselho de Administração, com apoio da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria Estatutário, garantir o cumprimento dos limites global e individual da remuneração dos membros estatutários definidos na assembleia geral; f) o pagamento da remuneração variável dos diretores (RVA) está condicionado à rigorosa observância dos termos e condições constantes dos programas aprovados previamente pela Sest/MGI, inclusive do teto remuneratório previsto no § 9º do art. 37 da Constituição; g) é vedado o repasse aos administradores de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do acordo coletivo de trabalho na sua respectiva data-base; h) é responsabilidade das empresas estatais federais verificar a regularidade do pagamento dos encargos sociais de ônus do empregador, inclusive mediante análise jurídica; i) em situações em que o diretor seja também empregado da empresa estatal federal, seu contrato de trabalho deverá ser suspenso (súmula nº 269 do Tribunal Superior do Trabalho); j) o pagamento da rubrica quarentena está condicionado à aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR, nos termos da legislação vigente; e k) o pagamento da rubrica auxílio moradia está condicionado à observância das leis orçamentárias e à implementação de regulamento interno, aprovado pelo Conselho de Administração; e l) pela delegação de competência ao Conselho de Administração para efetuar a distribuição dos valores destinados ao pagamento da remuneração da Diretoria Executiva, observado o montante global, deduzida a parte destinada ao Conselho de Administração.". Como o objetivo de aprimorar o Relatório de Administração e as Demonstrações Contábeis da empresa, a STN apresenta as seguintes recomendações: a) acrescentar ao Relatório da Administração uma abordagem do aspecto corporativo, com análise do desempenho econômico, incluindo informações quantitativas e qualitativas dos principais fatos, de maneira a melhor atender aos propósitos da Lei nº 6.404, de complementar as informações das demonstrações contábeis; b) sem prejuízo do item anterior, apresentar justificativas mais circunstanciadas sobre as principais variações ocorridas nas contas num conjunto maior de notas explicativas; c) se for o caso, evidenciar de forma numérica os custos e receitas assumidos em condições distintas as do setor de atuação da Empresa, relativos às obrigações ou responsabilidades assumidas por orientação da União; e d) manter efetivos esforços junto a SEST e ao Ministério Supervisor, no intuito de superar a restrição orçamentária que atualmente se impõe ao pagamento dos dividendos mínimos e do saldo acumulado da reserva especial. Ademais, registre-se também a recomendação da PGFN, para aprimoramento das futuras prestações de contas: Compete previamente à Assembleia Geral "tomar as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas" (art. 15 do Estatuto Social combinado com inciso III do art. 122 da Lei nº 6.404/76), e, por outro lado, compete ao Conselho de Administração, por força do inciso IV, art. 58 do Estatuto Social, analisar as contas da Diretoria Executiva. Desta feita, não constitui competência da AGO a tomada de contas da Diretoria Executiva, conforme consta do encaminhamento feito pelo Conselho de Administração da empresa (Parecer nº 01/2024 - CA/IMBEL - 41086204), merecendo registro em ata para aprimoramento das próximas tomadas de contas, no sentido de limitar a análise da Assembleia às contas dos administradores. O voto da união foi assinado eletronicamente por DARIO CARNEVALLI DURIGAN, Secretário Executivo do Ministério da Fazenda. Ato contínuo, o Presidente ratificou o voto da União, proferido por intermédio do Senhor Dr. DANIEL BRASILIENSE E PRADO, tendo determinado o registro em ata das deliberações acima discriminadas. E como nada mais houve, o Presidente declarou encerrada a Assembleia às 15:00 horas, desta data, determinando a mim, ANGÉLICA LESSA DE AGUIAR MEDEIROS, como Secretária, lavrar a ata de registro da reunião, que depois de lida, se achada conforme, será por todos assinada.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-

A ata da reunião encontra-se registrada na Junta Comercial do Distrito Federal sob o protocolo nº 2541973 em 13/05/2024.

ACHILES FURLAN NETO

Presidente Conselho de Administração da IMBEL

DANIEL BRASILIENSE E PRADO

Procurador da Fazenda Nacional

Representante da União

CARLOS BARBOSA

Secretário do CA

ANGÉLICA LESSA DE AGUIAR MEDEIROS

Secretária da AGO