CIRCULAR SUSEP Nº 700, DE 4 DE ABRIL DE 2024

Estabelece procedimentos relacionados com a instrução de processos de autorização da Susep para funcionamento, início das operações no país, exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais, integralização de capital, conversão da autorização temporária das sociedades participantes do Sandbox Regulatório e sobre condições de estrutura de controle societário das supervisionadas, corretoras de resseguro, resseguradores estrangeiros e escritórios de representação dos resseguradores admitidos.

O SUPERINTENDENTE DA SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS - SUSEP, no uso das atribuições que lhe confere o art. 36, alínea "b", do Decreto-Lei n.º 73, de 21 de novembro de 1966; o art. 3º, §2º, do Decreto-Lei n.º 261, de 28 de fevereiro de 1967; os arts. 5º, 73 e 74 da Lei Complementar n.º 109, de 29 de maio de 2001 e o art. 3º, parágrafo único, da Lei Complementar n.º 126, de 15 de janeiro de 2007; considerando o disposto no art. 36, alínea "a", e nos arts. 74, 75, 76 e 77 do Decreto-Lei n.º 73, de 1966; no art. 4º do Decreto-Lei n.º 261, de 1967; no art. 38, incisos I e IV, e no art. 39, inciso I, da Lei Complementar n.º 109, de 2001; no Decreto n.º 10.139, de 28 de novembro de 2019; na Resolução CNSP n.º 422, de 11 de novembro de 2021; e o que consta do Processo Susep n.º 15414.634650/2022-82, resolve:

CAPÍTULO I

DAS DISPOSIÇÕES COMUNS

Seção I

Do Objeto

Art. 1º Esta Circular regulamenta:

I - a autorização prévia da Susep para os atos societários previstos no art. 4º da Resolução CNSP n.º 422, de 11 de novembro de 2021;

II - a homologação, pela Susep, dos atos societários previstos no art. 5º da Resolução CNSP n.º 422, de 2021; e

III - a comunicação à Susep dos atos societários previstos no art. 6º da Resolução CNSP n.º 422, de 2021.

Parágrafo único. Os atos societários que deliberem unicamente sobre matérias não sujeitas à autorização, à homologação ou à comunicação, e que eventualmente forem submetidos à Susep, serão arquivados sem análise do mérito.

Seção II

Das Definições

Art. 2º Os processos de que trata o art. 1º devem observar as regras e definições da Resolução CNSP n.º 422, de 2021, ou outro normativo que venha a lhe substituir no tratamento do tema, e ser:

I - instruídos com os documentos relacionados nos Anexos desta Circular, conforme aplicável ao caso concreto, ao assunto e à fase processual; e

II - direcionados à Coordenação-Geral responsável por licenciamentos na Susep.

Parágrafo único. Para fins desta Circular, considera-se Coordenação-Geral responsável por licenciamentos a Coordenação-Geral responsável por licenciamentos, autorizações, cadastramento, credenciamento e registros na Susep.

Seção III

Dos Ritos e Prazos

Art. 3º No momento do protocolo dos atos disciplinados por esta Circular, deverá ser identificado o responsável pela condução do processo junto à Susep.

Parágrafo único. A função de que trata o caput será exercida nas supervisionadas, nos resseguradores estrangeiros e nas corretoras de resseguros autorizadas, respectivamente, pelo diretor responsável pelas relações com a Susep, pelo procurador ou representante, ou pelo responsável técnico.

Art. 4º Previamente ao protocolo dos documentos referidos nos arts. 13, 15, 28 e 37, os interessados deverão solicitar a realização da apresentação técnica prevista nos arts. 12 e 40 da Resolução CNSP n.º 422, de 2021, cuja data e horário serão definidos pela Coordenação-Geral responsável por licenciamentos.

Art. 5º Nos atos sujeitos à autorização prévia de que trata o art. 4º da Resolução CNSP n.º 422, de 2021, os interessados devem efetivar os atos necessários dentro do prazo de 90 (noventa) dias após a sua autorização.

Art. 6º Os atos societários sujeitos à homologação da Susep ou à comunicação, de que tratam os arts. 5º e 6º da Resolução CNSP n.º 422, de 2021, devem ser protocolados na Susep no prazo de até 30 (trinta) dias após sua realização, exceto no caso de liquidação ordinária, quando o prazo para submissão será de até 5 (cinco) dias da realização.

Parágrafo único. Os atos societários dos resseguradores estrangeiros e dos escritórios de representação dos resseguradores admitidos sujeitos à homologação da Susep ou à comunicação podem ser protocolados na Susep no prazo de até 60 (sessenta) dias após sua realização, salvo disposição em contrário.

Art. 7º As solicitações de prorrogação dos prazos de que trata esta Circular deverão ser devidamente fundamentadas, devendo ser acompanhadas de documentação de suporte, a qual será avaliada, conforme o caso, pela Coordenação responsável.

Parágrafo único. O disposto no caput não se aplica aos casos sujeitos a sanções administrativas, nos termos da regulamentação específica.

Art. 8º As supervisionadas, os resseguradores estrangeiros e as corretoras de resseguros deverão manter atualizados os seus dados cadastrais perante a Susep, considerando o mês da alteração, informando-os na forma e prazo estabelecidos pela regulamentação específica, independente de protocolo de processo na Susep.

Seção IV

Da Documentação

Art. 9º Além dos documentos específicos de cada ato, todos os processos que dispõe esta Circular devem ser iniciados por:

I - requerimento subscrito por representante da entidade;

II - lista de todos os processos da entidade relativos aos incisos I, II e III do art. 1º, que ainda não foram concluídos na Susep; e

III - relação dos documentos encaminhados (checklist).

§ 1º O disposto neste artigo também se aplica aos requerimentos destinados ao atendimento de exigências e à complementação da instrução processual.

§ 2º A documentação relativa aos atos de que trata esta Circular deverá ser instruída de forma individualizada e sua identificação deverá constar no checklist referido no inciso III, na ordem que serão apresentados no processo.

Art. 10. A Coordenação-Geral responsável por licenciamentos divulgará os modelos dos requerimentos, declarações e formulários exigidos por esta Circular, sempre que necessário, no sítio eletrônico da Susep.

§ 1º Os documentos apresentados deverão ser assinados pelos administradores ou diretores que possuam representatividade no contrato ou estatuto social, ou pelo procurador ou representante no caso de ressegurador estrangeiro.

§ 2º Nos casos em que os modelos referidos no caput já estiverem incluídos no Sistema Eletrônico de Informações - SEI, todos os campos solicitados deverão ser devidamente preenchidos.

Art. 11. Toda documentação oriunda de outro país deverá ser devidamente consularizada, salvo documentos provenientes de países com os quais o Brasil tenha celebrado acordo internacional, e estar acompanhada, quando redigida em outro idioma, de tradução ao português, realizada por tradutor público juramentado, na forma da legislação vigente, ressalvada manifestação contrária e expressa da Susep.

§ 1º A notarização deverá fazer referência à veracidade do documento e/ou à assinatura do responsável pela sua emissão.

§ 2º Na instrução dos processos de que trata o art. 4º da Resolução CNSP n.º 422, de 2021, será aceita, para fins de atendimento ao disposto no caput, tradução para o português validada pelo representante legal da entidade.

§ 3º Na hipótese de que trata o §2º, deverá ser apresentada a tradução correspondente, realizada por tradutor público juramentado, no respectivo processo de homologação do ato societário previamente autorizado.

Art. 12. A Susep, no exame dos pedidos formalizados pelas supervisionadas, pelos resseguradores estrangeiros ou pelas corretoras de resseguro, poderá solicitar quaisquer documentos e informações adicionais que julgar necessários.

CAPÍTULO II

DOS ATOS SUJEITOS À AUTORIZAÇÃO PRÉVIA

Seção I

Da Autorização para Funcionamento das Supervisionadas

Art. 13.Os pedidos de autorização prévia para funcionamento devem ser instruídos com os documentos 1 a 9 e 11 a 26 do Anexo I, no que couber.

§ 1º Para fins desta Circular, também se considera autorização para funcionamento a ampliação da área geográfica de atuação ou a mudança do objeto social.

§ 2º As supervisionadas deverão informar, no requerimento de que trata o inciso I do art. 9º, o seu enquadramento em um dos segmentos de que trata o art. 4º da Resolução CNSP n.º 388, de 08 de setembro de 2020, ou outro normativo que venha a lhe substituir no tratamento do tema.

Art. 14. Obtida a autorização prévia, as supervisionadas deverão apresentar pedido de homologação dos atos de autorização para funcionamento, instruído com os documentos 10 e 31 a 41 do Anexo I.

Seção II

Da Estrutura de Controle das Supervisionadas

Art. 15. Os pedidos de autorização prévia para alteração de controle societário devem ser instruídos com os documentos 1, 7 a 9 e 11 a 27 do Anexo I.

Art. 16. Nos casos em que houver acordo de acionistas ou quotistas, este deverá ser apresentado tempestivamente à Susep, assim como as suas respectivas alterações, devendo, nesse caso, constar cláusula de prevalência do referido acordo sobre qualquer outro não submetido à apreciação da Susep.

Art. 17. Os pedidos de homologação de alteração do controle societário devem ser instruídos com os documentos 10, 31, 32, 36, 42 e 43 do Anexo I.

Seção III

Dos Demais Atos Societários das Supervisionadas

Art. 18. Os pedidos de autorização prévia para cisão, fusão ou incorporação de supervisionadas devem ser instruídos com os documentos 17 e 27 a 29 do Anexo I.

Art. 19. Os pedidos de homologação de cisão, fusão ou incorporação de supervisionadas devem ser instruídos com os documentos 31, 37 a 41 e 44 a 46 do Anexo I.

Art. 20. Os pedidos de autorização prévia para redução do capital social devem ser instruídos com o documento 17 do Anexo I.

Art. 21. Os pedidos de homologação de redução do capital social devem ser instruídos com os documentos 31, 37 a 41 e 47 do Anexo I.

Art. 22. Os pedidos de autorização prévia para cancelamento da autorização para funcionamento devem ser instruídos com os documentos 10 e 30 do Anexo I, no que couber.

Parágrafo único. Para fins desta Circular, também se considera cancelamento da autorização para funcionamento a redução da área geográfica de atuação ou a mudança do objeto social.

Art. 23. Os pedidos de homologação do cancelamento da autorização para funcionamento devem ser instruídos com os documentos 10, 31 e 37 a 41 do Anexo I.

Art. 24. Após o exame dos documentos pertinentes ao ato sujeito à autorização prévia, a Coordenação-Geral responsável por licenciamentos poderá convocar os interessados para realização de entrevista técnica, ocasião em será designada data, horário e local para a sua realização.

§ 1º Na entrevista técnica de que trata o caput, os integrantes do grupo de controle:

I - poderão ser inquiridos sobre quaisquer tópicos relacionados à proposta do empreendimento ou ao grupo pleiteante; e

II - não poderão ser substituídos por procuradores ou por representantes.

§ 2º No caso de constituição de sociedade no País a ser controlada por pessoa jurídica sediada no exterior, a Coordenação-Geral responsável por licenciamentos poderá admitir que o controlador ou os integrantes do grupo de controle se façam representar, na entrevista técnica, por procurador com poderes específicos e que detenha conhecimento necessário à entrevista, especialmente sobre o controlador, o grupo de controle da sociedade e detentores de participação qualificada.

§ 3º Após a entrevista técnica, a Coordenação-Geral responsável por licenciamentos se manifestará sobre a adequação do projeto.

§ 4º Na hipótese de o projeto ser considerado inadequado, os interessados serão comunicados do indeferimento do pedido pela Coordenação-Geral responsável por licenciamentos e poderão, no prazo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento da comunicação, recorrer da decisão à Diretoria competente.

CAPÍTULO III

DOS ATOS NÃO SUJEITOS À AUTORIZAÇÃO PRÉVIA

Seção I

Dos Atos Sujeitos à Homologação da Susep

Subseção I

Dos Atos Societários das Supervisionadas

Art. 25. Os pedidos de homologação dos atos de aquisição ou expansão de participação qualificada devem ser instruídos com os documentos 18 a 27, 31, 36, 43 e 47 do Anexo I.

Art. 26. Os pedidos de homologação dos atos de aumento do capital social devem ser instruídos com os documentos 31, 33 a 41, 47 a 49, 51 e 52 do Anexo I.

§ 1º A Susep poderá dispensar a apresentação do documento 51 do Anexo I, quando o acionista subscritor for sociedade supervisionada ou quando for sociedade por ações de capital aberto.

§ 2º A Susep poderá dispensar a comprovação da origem dos recursos prevista no documento 36 do Anexo I, nos atos de aumento de capital quando o montante integralizado direta ou indiretamente por subscritor for inferior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

§ 3º A dispensa facultada no parágrafo anterior não exime a supervisionada de manter a documentação de suporte acerca da origem dos recursos para eventual solicitação por parte da Susep.

Art. 27. Os pedidos de homologação dos atos de modificação do estatuto social, em todas as suas espécies, devem ser instruídos com os documentos 31, 37 a 41 e 50 do Anexo I.

Subseção II

Dos Atos Relativos ao Cadastramento dos Resseguradores Estrangeiros

Art. 28. O cadastramento dos resseguradores estrangeiros deverá ser instruído com os documentos 1 a 12 do Anexo II.

§ 1º Em adição aos documentos solicitados no caput, o ressegurador admitido deverá apresentar os documentos 13 a 15 do Anexo II.

§ 2º O documento 27 do Anexo II deverá ser encaminhado nos casos em que não for possível a sua emissão pública.

§ 3º No caso de cadastramento de ressegurador estrangeiro especializado em riscos nucleares, deverá ser encaminhada, sem prejuízo dos demais requisitos estabelecidos por esta Circular, documentação que comprove que os interessados operam sob a forma de consórcio no país de origem, se for o caso.

§ 4º Para os casos em que for apresentado relatório de classificação de solvência relativo ao grupo econômico ao qual pertence o ressegurador estrangeiro em que não seja possível a identificação de seu rating individual, deverá ser encaminhada, em adição, carta emitida pela agência de classificação contendo a informação do rating individual.

§ 5º Na hipótese de mudança de domicílio do ressegurador estrangeiro, poderá ser considerado, conjuntamente, o período de atividade na sede anterior, para os fins de atendimento ao inciso II do art. 26 da Resolução CNSP n.º 422, de 2021.

Art. 29. Após a conclusão da análise dos documentos de que trata o art. 28, o ressegurador admitido deverá apresentar, no prazo de 60 (sessenta) dias, os documentos 16 e 17 do Anexo II.

§ 1º Na hipótese de o ressegurador admitido utilizar escritório próprio, deverão ser apresentados, complementarmente, os documentos 18 e 19 do Anexo II, conforme o caso.

§ 2º O documento 18 do Anexo II deverá fazer menção expressa ao nome do representante e do seu substituto.

§ 3º Os resseguradores admitidos que possuam escritório de representação próprio poderão requerer a alteração para escritório terceirizado, mediante a apresentação dos documentos 07 a 11, 14 e 15 do Anexo II.

§ 4º Aplicam-se aos escritórios de representação terceirizados todas as exigências cabíveis aos escritórios próprios, inclusive aquelas relativas à implementação e manutenção de sistema de controles internos.

§ 5º Na hipótese de o ressegurador admitido utilizar escritório terceirizado, deverá ser apresentado, complementarmente, o documento 29 do Anexo II.

Art. 30. Para fins de cadastramento como ressegurador estrangeiro nos termos da presente Circular, os membros do Lloyd's serão considerados uma só entidade, devendo apresentar, adicionalmente, a relação dos sindicatos e membros autorizados a realizar operações no País, atualizando-a trimestralmente, assumindo o Lloyd's a responsabilidade de alocar os recursos de seus membros mantidos fiduciariamente no Lloyd's e gerenciar o Fundo Central com a finalidade de assegurar a solvência de seus membros.

Parágrafo único. O Fundo Central mantido pelo Lloyd's poderá ser aceito como o patrimônio exigido pelo inciso I do art. 28 da Resolução CNSP n.º 422, de 2021, para fins de cadastro e manutenção.

Art. 31. As informações referentes ao escritório de representação, próprio ou terceirizado, deverão ser comunicadas à Susep, no prazo de até 60 (sessenta) dias, sempre que houver alteração.

Parágrafo único. Nos casos em que houver aumento de capital do escritório de representação, deverá ser apresentado, adicionalmente, o documento 17 do Anexo II.

Art. 32. É vedado a um mesmo ressegurador estrangeiro se cadastrar, simultaneamente, como ressegurador eventual e admitido.

§ 1º O ressegurador estrangeiro poderá solicitar a alteração de seu cadastro para eventual ou admitido, desde que atenda ao disposto nesta Circular.

§ 2º Na análise das solicitações de que trata o §1º, poderá ser utilizada a documentação encaminhada pela interessada no processo de atualização cadastral de que trata o art. 34, desde que esta faça referência ao último exercício social, podendo, nesse caso, ser requerida documentação complementar, no intuito de se comprovar o atendimento integral aos requisitos dispostos nesta Circular.

Subseção III

Dos Demais Atos dos Resseguradores Estrangeiros

Art. 33. A solicitação de inclusão de novo ramo ou grupo de ramos de seguros na autorização deverá ser instruída com os documentos 1, 5 e 6 do Anexo II.

Art. 34. Os processos de atualização cadastral periódica deverão ser instruídos com os documentos 1 (itens a e c), 2 a 4, 6 e 12 do Anexo II.

§ 1º As atualizações cadastrais deverão ser apresentadas em até 180 (cento e oitenta) dias após o encerramento do exercício social de cada ano no país de origem, contendo a documentação integral de que trata o caput.

§ 2º Adicionalmente, os resseguradores admitidos deverão apresentar o documento 20 do Anexo II.

§ 3º Estão dispensados do processo de atualização cadastral de que trata o caput, os resseguradores estrangeiros que tiverem sido cadastrados no exercício vigente, desde que a documentação apresentada no processo de cadastramento faça referência ao último exercício social.

§ 4º Para fins de atendimento ao inciso II do art. 26 da Resolução CNSP n.º 422, de 2021, somente serão aceitas declarações emitidas pelo órgão supervisor de seguros ou resseguros do país de origem que informem, objetivamente, os ramos em que o ressegurador estrangeiro tenha efetivamente operado nos últimos 5 (cinco) anos.

§ 5º Os extratos bancários da conta em moeda estrangeira vinculada à Susep ou de aplicações em ativos financeiros, referentes à movimentação financeira do último exercício apresentados nas atualizações cadastrais periódicas deverão conter timbre da instituição bancária e assinatura do gerente responsável por sua emissão.

Art. 35. As solicitações de alteração de procurador deverão ser instruídas com os documentos 6 a 9 e 11 do Anexo II.

Art. 36. As solicitações de cancelamento do cadastro deverão ser instruídas com os documentos 6 e 24 a 26 do Anexo II.

Parágrafo único. Para fins de liberação do montante depositado em conta em moeda estrangeira no Brasil ou aplicado em ativos financeiros, o ressegurador admitido deverá apresentar documentação que comprove que não possui operações passivas privativas junto às cedentes brasileiras.

Subseção IV

Dos Atos Societários das Corretoras de Resseguro

Art. 37. Os pedidos de autorização para funcionamento das corretoras de resseguros devem ser instruídos com os documentos 1 a 14 do Anexo III, no que couber.

Art. 38. As corretoras de resseguros constituídas sob a forma de sociedades por ações deverão apresentar na instrução dos processos os documentos 30 a 33 do Anexo III.

Art. 39. No contrato social, no estatuto social ou no ato constitutivo das corretoras de resseguros deverá constar, obrigatoriamente:

I - a denominação social, nos termos do art. 14 da Resolução CNSP n.º 422, de 2021;

II - o objeto social, nos termos do art. 13 da Resolução CNSP n.º 422, de 2021; e

III - o responsável técnico, nos termos do inciso V do art. 21 da Resolução CNSP n.º 422, de 2021.

Parágrafo único. O responsável técnico de que trata o inciso III deverá ser corretor de seguros habilitado a operar em todos os ramos de seguros, e estar com seu cadastro ativo perante a Susep.

Art. 40. A apólice do seguro de responsabilidade civil profissional deverá ser apresentada à Susep em processo instruído conforme documento 34 do Anexo III, em até 30 (trinta) dias da sua contratação ou renovação, sob pena de suspensão da autorização para funcionamento.

§ 1º A apólice de seguro de responsabilidade civil profissional vigente deverá estar acompanhada do respectivo comprovante de pagamento da parcela de prêmio vencida, não sendo aceito o documento relativo à proposta de contratação ou cotação.

§ 2º Os comprovantes de pagamento das parcelas vincendas de prêmio do seguro de que trata o caput deverão ser mantidas à disposição da Susep, para o caso de eventual fiscalização.

Art. 41. Os pedidos de homologação para cancelamento da autorização para funcionamento devem ser instruídos com os documentos 1 a 3, 7 e 21 a 23 do Anexo III.

Parágrafo único. Para fins desta Circular, também se considera cancelamento da autorização para funcionamento a alteração do objeto social que descaracterize a atividade de corretagem de resseguros.

Seção II

Dos Atos Sujeitos à Comunicação

Subseção I

Dos Atos dos Resseguradores Estrangeiros

Art. 42. As comunicações de alteração de razão social deverão ser instruídas com os documentos 6 e 21 do Anexo II.

Art. 43. As comunicações de alteração de dados do procurador deverão ser instruídas com os documentos 6 a 11 do Anexo II, no que couber.

Art. 44. As comunicações de alteração de sede ou país de origem deverão ser instruídas com os documentos 1, emitido pela nova sede, e 6 do Anexo II.

Art. 45. As comunicações de fusão, cisão ou incorporação de resseguradores estrangeiros cadastrados pela Susep deverão ser instruídas com os documentos 1, 5, 6 e 23 do Anexo II.

§ 1º Nos casos em que a empresa resultante da operação não for ressegurador estrangeiro previamente cadastrado, deverá ser solicitada nova autorização.

§ 2º Na hipótese de que trata o § 1º, poderá ser considerado o tempo de efetiva operação das empresas antecessoras, para os fins de atendimento ao inciso II do art. 26 da Resolução CNSP n.º 422, de 2021.

Art. 46. A comunicação dos atos relativos ao escritório de representação deverá ser acompanhada dos documentos 6, 18 e 28 do Anexo II.

Parágrafo único. Nos casos em que houver aumento de capital do escritório de representação, deverá ser apresentado, adicionalmente, o documento 17 do Anexo II.

Subseção II

Dos Atos das Corretoras de Resseguro

Art. 47. As comunicações de alteração da razão social devem ser instruídas com os documentos 1 a 3 e 28 e 29 do Anexo III.

Art. 48. As comunicações de transferência do controle societário devem ser instruídas com os documentos 1 a 15 do Anexo III.

Art. 49. As comunicações de fusão, cisão ou incorporação devem ser instruídas com os documentos 1 a 3 e 16 a 19 do Anexo III.

Art. 50. As comunicações de aquisição ou expansão de participação qualificada devem ser instruídas com os documentos 1 a 3, 6, 8 a 15 e 20 do Anexo III.

Art. 51. As comunicações de aumento ou redução do capital social devem ser instruídas com os documentos 1 a 3, 6, 24 a 27 e 29 do Anexo III.

Art. 52. A comunicação dos atos de transformação da forma jurídica deve ser instruída com os documentos 1 a 3 e 28 do Anexo III.

Art. 53. A comunicação de qualquer alteração do estatuto social, do contrato social ou do ato constitutivo, em todas as suas espécies, deve ser instruída com os documentos 1 a 3 e 29 do Anexo III.

CAPÍTULO IV

DA ELEIÇÃO, NOMEAÇÃO, AFASTAMENTO e RENÚNCIA

Art. 54. As supervisionadas devem atribuir responsabilidade individual a administrador, por área de sua atividade, a qual poderá ser exercida cumulativamente com outras atribuições e funções, desde que não haja conflito de interesse e que as boas práticas de governança assim recomendem.

§ 1º Ao diretor designado como responsável pelas relações com a Susep, caberá responder pelo relacionamento com a Autarquia, prestando, isoladamente ou em conjunto com outros diretores, as informações por ela requeridas.

§ 2º Ao diretor designado como responsável administrativo-financeiro, caberá a supervisão das atividades administrativas e econômico-financeiras, englobando o cumprimento de toda a legislação societária e aquela aplicável à consecução dos respectivos objetivos sociais.

§ 3º Na ocorrência de eleição, ou de alteração na composição da diretoria ou nas funções específicas atribuídas aos diretores, todos os cargos e funções deverão ser ratificados, no respectivo ato societário.

§ 4º As comunicações de alteração na designação de funções dos diretores estatutários deverão ser instruídas no prazo de até 30 (trinta) dias, com os documentos contidos no Anexo IV, no que couber.

§ 5º Na hipótese do acúmulo de atribuições ou funções de que trata o caput, a supervisionada deverá demonstrar a exclusão da hipótese de conflito de interesse e adequação às boas práticas de governança.

Art. 55. As consultas de que trata o § 1º do art. 43 da Resolução CNSP n.º 422, de 2021, devem ser instruídas com os documentos 1, 6, 7, 8, 9 e 12 do Anexo IV, para as supervisionadas, os escritórios de representação dos resseguradores admitidos e as corretoras de resseguros.

§ 1º Caso o eleito ou nomeado se enquadre em quaisquer das situações previstas no § 1º do art. 44 da Resolução CNSP n.º 422, de 2021, tal circunstância deverá ser informada na consulta a que se refere o caput, que deverá vir acompanhada de documentos que permitam aferir a natureza e o estágio em que se encontram as ocorrências relatadas.

§ 2º Para fins de comprovação de atendimento dos requisitos de capacitação técnica estabelecidos no art. 45 da Resolução CNSP n.º 422, de 2021, os formulários cadastrais e os currículos dos eleitos devem especificar os cargos ou funções exercidas e o prazo de exercício.

Art. 56. Os processos de homologação da eleição para o exercício de cargos em órgãos estatutários e contratuais e da destituição devem ser instruídos no prazo de até 30 (trinta) dias, contado a partir da data de sua realização, acompanhados dos seguintes documentos, conforme o caso, sem prejuízo das demais exigências previstas na Resolução CNSP n.º 422, de 2021:

I - 1 a 5, 10, 11, 13 a 16, 23 e 24 do Anexo IV, para as supervisionadas;

II - 1, 10, 17 a 19 e 23 do Anexo IV, para os escritórios de representação dos resseguradores admitidos; e

III - 1, 3, 10, 13, 20, 21 e 23 do Anexo IV, para as corretoras de resseguros.

Parágrafo único. No caso de escritórios de representação dos resseguradores admitidos, os processos de que tratam o caput devem ser instruídos no prazo de até 60 (sessenta) dias, contados a partir da data de sua realização.

Art. 57. As comunicações de renúncia ou afastamento de ocupantes de cargos estatutários ou contratuais nas supervisionadas e nas corretoras de resseguro devem ser apresentadas à Susep no prazo de até 30 (trinta) dias.

§ 1º Nos processos de que trata o caput, deverá ser apresentado o documento 22 do Anexo IV, juntamente com as providências que serão adotadas pela entidade, na hipótese de desajuste com a legislação ou o estatuto social, decorrente da renúncia ou do afastamento.

§ 2º Na hipótese de diretor designado para função específica, deverá ser apresentada a redistribuição de funções entre os diretores remanescentes, a qual deverá ser ratificada no primeiro ato societário que vier a ser realizado após a renúncia ou o afastamento.

§ 3º Na hipótese da ocorrência de renúncia ou afastamento de representante do escritório de representação de ressegurador admitido prevista no caput, deverá ser encaminhada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, indicação de novo representante.

§ 4º As comunicações de afastamento de ocupantes de cargos estatutários ou contratuais dos escritórios de representação de ressegurador admitido devem ser apresentadas à Susep no prazo de até 60 (sessenta) dias.

§ 5º Aplicam-se, no que couber, as disposições do Capítulo IV aos substitutos dos representantes do escritório de representação dos resseguradores admitidos.

CAPÍTULO V

DO SANDBOX REGULATÓRIO

Art. 58. Os pedidos de autorização prévia para conversão de autorização temporária de funcionamento em autorização definitiva dos participantes do ambiente regulatório experimental (Sandbox Regulatório) devem ser instruídos com os documentos 1 e 2 do Anexo V.

Art. 59. Os pedidos de homologação de conversão da autorização temporária de funcionamento em autorização definitiva dos participantes do ambiente regulatório experimental (Sandbox Regulatório) devem ser instruídos com os documentos 3 a 8 do Anexo V.

Parágrafo único. No ato societário que deliberar pela conversão da sociedade seguradora participante exclusivamente de ambiente regulatório experimental (Sandbox Regulatório) em supervisionada, deverá ser realizada a eleição dos diretores, se for o caso, e as designações das funções correspondentes.

Art. 60. Os pedidos referentes a alterações estatutárias, eleição de membros de órgãos estatutários, reorganização societária, aumento ou redução de capital dos participantes do ambiente regulatório experimental (Sandbox Regulatório) devem atender aos requisitos e procedimentos para constituição, autorização para funcionamento, cadastro, alterações de controle, reorganizações societárias e condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais das sociedades seguradoras disciplinados por esta Circular.

CAPÍTULO VI

DO PLANO DE NEGÓCIOS

Art. 61. O plano de negócios de que trata o documento 17 do Anexo I, deverá conter o planejamento para o prazo de 3 (três) anos e apresentar, no mínimo, os seguintes elementos:

I - objetivos estratégicos da supervisionada;

II - detalhamento da estrutura organizacional, compatível com o seu plano de negócios e com clara determinação das responsabilidades atribuídas aos diversos órgãos e/ou áreas da supervisionada;

III - descrição do cenário econômico no qual a supervisionada espera fazer negócios;

IV - projeções financeiras, evidenciando a evolução patrimonial no período, com a identificação das fontes de recursos e/ou receitas que viabilizem essa evolução;

V - política de investimentos;

VI - política relativa à segurança cibernética e à proteção de dados;

VII - ramos onde a supervisionada pretende atuar e as participações previstas destes na sua receita total;

VIII - política de resseguro;

IX - investimento inicial e previsão de retorno;

X - identificação de riscos;

XI - prazo para início das atividades, após a publicação da autorização para funcionamento;

XII - politicas de conformidade e gestão de riscos;

XIII - política de conduta no que se refere ao relacionamento com o cliente; e

XIV - política de sustentabilidade.

§ 1º A descrição do cenário econômico, prevista no inciso III do caput, deverá contemplar os seguintes parâmetros:

I - taxa de juros, projetada para os seguintes casos:

a) taxa básica da economia;

b) taxa de remuneração do ativo; e

c) taxa de remuneração do passivo.

II - inflação projetada; e

III - taxa de expansão econômica projetada, considerando os índices de desempenho econômico mais relacionados às receitas de vendas esperadas.

§ 2º As projeções financeiras de que trata o inciso IV deverão ser elaboradas considerando intervalos trimestrais, para o cenário referido no inciso III do caput, com os itens abaixo designados:

I - balanço patrimonial e demonstração de resultado do exercício;

II - fluxo de caixa expresso em reais, com as respectivas atividades segregadas em operacionais, de investimento, de financiamento e saldo final; e

III - estudo de requerimento de capital, comparando o capital requerido para operar com o patrimônio líquido ajustado.

§ 3º As supervisionadas devem elaborar ou atualizar seus planos de negócios no mínimo anualmente, ou sempre que houver alteração relevante em seu planejamento estratégico, de forma que a Susep poderá, a qualquer tempo, solicitar o plano de negócios, contendo as informações de que tratam os incisos I a XIV do caput.

CAPÍTULO VII

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 62. As sociedades seguradoras e as entidades de previdência complementar aberta constituídas poderão operar em microsseguros.

Art. 63. Aplicam-se às microsseguradoras as normas de autorização para operar e de alterações societárias derivadas, aplicáveis às demais sociedades seguradoras, assim como as hipóteses de suspensão e de cancelamento da autorização para funcionamento previstas na norma específica.

Art. 64. A instrução processual dos atos societários que trata o art. 1º em desacordo com esta Circular poderá ensejar o arquivamento do processo pela Coordenação responsável.

Art. 65. Ficam revogadas:

I - a Circular Susep nº 234, de 28 de agosto de 2003;

II - a Circular Susep nº 311, de 27 de dezembro de 2005;

III - a Circular Susep nº 439, de 27 de junho de 2012;

IV - a Circular Susep nº 526, de 25 de fevereiro de 2016;

V - a Circular Susep nº 527, de 25 de fevereiro de 2016;

VI - a Circular Susep nº 528, de 25 de fevereiro de 2016;

VII - a Circular Susep nº 529, de 25 de fevereiro de 2016;

VIII - a Circular Susep nº 589, de 05 de julho de 2019;

IX - a Circular Susep nº 606, de 19 de junho de 2020;

X - a Instrução Susep nº 42, de 25 de julho de 2006;

XI - a Carta-Circular nº 2/Susep/Dirat/Cgrat, de 19 de março de 2010;

XII - a Carta-Circular nº 5/Susep/Dirat/Cgrat, de 15 de dezembro de 2011;

XIII -- a Carta-Circular nº 6/Susep/Dirat/Cgrat, de 15 de dezembro de 2011;

XIV - a Carta-Circular nº 7/Susep/Dirat/Cgrat, de 20 de dezembro de 2011;

XV - a Carta-Circular nº 8/Susep/Dirat/Cgrat, de 10 de abril de 2013;

XVI - a Carta-Circular nº 9/Susep/Dirat/Cgrat, de 28 de março de 2014;

XVII - a Carta-Circular nº 10/Susep/Dirat/Cgrat, de 30 de junho de 2014;

XVIII - a Carta-Circular nº 11/Susep/Dirat/Cgrat, de 25 de setembro de 2014;

XIX - a Carta-Circular nº 1/Susep/Cgrat, de 29 de fevereiro de 2016; e

XX - a Carta-Circular Eletrônica nº 1/2019/Susep/Diretoria Técnica 1/CGRAL, de 28 de maio de 2019.

Art. 66. Esta Circular entra em vigor em 1º de agosto de 2024, exceto os arts. 34, 54 e 58 a 60, os quais entram em vigor na data de sua publicação.

ALESSANDRO SERAFIN OCTAVIANI LUIS

ANEXO I

DA DOCUMENTAÇÃO APLICÁVEL ÀS SUPERVISIONADAS

1 - Identificação dos integrantes do grupo organizador.

2 - Laudo de avaliação do patrimônio da entidade aberta de previdência complementar - EAPC sem fins lucrativos em transformação.

3 - Parcela do ativo da EAPC sem fins lucrativos em transformação representativa do patrimônio social, quando houver.

4 - Avaliação atuarial das provisões técnicas da EAPC sem fins lucrativos em transformação.

5 - Demonstrativo da insuficiência patrimonial da EAPC sem fins lucrativos em transformação e a sua forma de cobertura, quando for o caso.

6 - Memória de cálculo do critério de rateio do patrimônio social entre os associados, para fins da distribuição das ações resultantes da transformação da EAPC sem fins lucrativos em sociedade por ações.

7 - Organograma completo do grupo econômico, contendo a identificação de todas as pessoas jurídicas com o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica, ou, caso estrangeira, com o nome do país onde se localiza a sede e respectivos percentuais de capital votante e total detidos ou declaração de que a supervisionada não pertence a um grupo econômico.

8 - Indicação da forma pela qual o controle societário da supervisionada será exercido, se houver.

9 - Identificação da origem dos recursos a serem utilizados na operação.

10 - Folhas completas de exemplar dos jornais em que foi publicada a declaração de propósito, publicada em duas datas, em jornal de grande circulação nas localidades da sede da supervisionada e da sede ou domicílio dos acionistas controladores.

11 - Demonstrações financeiras dos dois últimos exercícios das pessoas jurídicas prospectivas controladoras diretas ou indiretas, se houver, exceto quando se tratar de entidade autorizada a funcionar pela Susep, auditado por auditor independente devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários - CVM ou documento equivalente, no caso de pessoa jurídica sediada no exterior.

12 - Declarações de Ajuste Anual de Imposto de Renda das pessoas naturais prospectivas controladoras diretas ou indiretas, se houver, referentes aos dois últimos exercícios, com comprovante de encaminhamento à Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil ou documento equivalente, no caso de residente no exterior, que evidencie a renda anual auferida e listagem dos bens, direitos e ônus da pessoa natural, com o respectivo valor.

13 - Quando aplicável, nos termos do art. 16, minuta de acordo de acionistas ou quotistas envolvendo todos os níveis de participação societária, do qual deve constar cláusula de prevalência sobre qualquer outro não submetido à apreciação da Susep ou declaração de sua inexistência.

14 - Contrato de usufruto relativo às participações societárias dos prospectivos controladores, se houver, envolvendo todos os níveis de participação societária ou declaração de sua inexistência.

15 - Indicação de outros investimentos mantidos no Brasil ou realizados com outras empresas brasileiras pelos prospectivos controladores, se houver, diretos e indiretos ou declaração da inexistência de tais investimentos.

16 - Comprovante de regularidade do auditor independente na CVM.

17 - Plano de negócios, na forma definida por esta Circular, ou resumo das alterações decorrentes da autorização pretendida.

18 - Identificação dos integrantes do grupo de controle e dos detentores de participação qualificada, se houver, com as respectivas participações societárias.

19 - Formulário cadastral, conforme modelo divulgado pela Susep.

20 - Declaração de atendimento aos requisitos de que trata o art. 44 da Resolução CNSP n.º 422, de 2021.

21 - Autorização firmada pelos acionistas controladores e detentores de participação qualificada, se houver, à Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, para fornecimento à Susep das Declarações de Ajuste Anual do Imposto de Renda da pessoa natural ou das Declarações de Informações Econômico-Fiscais da pessoa jurídica, conforme o caso, relativas aos dois últimos exercícios, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização.

22 - Autorização à Susep firmada pelos acionistas controladores e detentores de participação qualificada, se houver, para acesso a informações a seu respeito em qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações, inclusive processos e procedimentos judiciais ou administrativos e inquéritos policiais, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização.

23 - Organograma do prospectivo controlador, se houver, e mapa da composição do seu capital e das pessoas jurídicas que dele participam direta ou indiretamente.

24 - Atos constitutivos dos prospectivos controladores diretos e indiretos, se houver.

25 - Não objeção da autoridade supervisora estrangeira, quando se tratar de pessoa residente ou sediada no exterior.

26 - Demonstrativo de suficiência de capital, no caso de entidade sujeita a requisito de capital mínimo.

27 - Demonstrativo da fundamentação econômica do ágio ou deságio.

28 - Simulação do balanço patrimonial das entidades envolvidas, antes e depois da cisão, fusão ou incorporação.

29 - Organogramas completos dos grupos econômicos envolvidos, antes e depois da cisão, fusão ou incorporação.

30 - Declaração de que foram liquidadas todas as operações passivas privativas da entidade ou carteira cujo cancelamento da autorização de funcionamento seja pretendido ou informações sobre as providências que serão adotadas em relação a eventuais obrigações privativas de entidade supervisionada pela Susep, pendentes de liquidação.

31 - Declaração dos processos de atos societários em apreciação na Susep.

32 - Comprovante do depósito bancário da importância relativa à integralização do capital social inicial, na forma da legislação vigente.

33 - Lista ou boletim de subscrição.

34 - Comprovante do registro da emissão de ações na CVM, quando se tratar de sociedade constituída por subscrição pública ou de transformação em companhia aberta.

35 - Laudos de avaliação dos bens, em conformidade com o disposto no art. 8º da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

36 - Comprovação da origem e respectiva movimentação financeira dos recursos utilizados na operação, até o seu aporte na sociedade.

37 - Lista de acionistas, associados ou conselheiros presentes ao ato, com declaração de que, em caso de representados, foram observadas as determinações estabelecidas no art. 126 da Lei n.º 6.404, de 1976.

38 - Relação completa dos acionistas, associados ou conselheiros na data da realização do ato. No caso de acionistas, devem ser informados aqueles que detenham 15% (quinze por cento) ou mais do capital social, totalizando-se o número de ações representativas do capital social, com a expressão "demais acionistas" para aqueles com participação inferior a 15% (quinze por cento).

39 - Prova de convocação para o conclave, na forma da lei.

40 - Ata do conclave.

41 - Declaração de que foram fielmente observadas as disposições legais atinentes ao quórum de instalação e de deliberação da assembleia ou reunião realizada.

42 - Contrato de compra e venda ou instrumento equivalente, do qual deve constar cláusula estipulando que a concretização do negócio está condicionada à sua aprovação pela Susep.

43 - Termo de transferência de ações ou da alteração contratual que evidencie a transferência de quotas.

44 - Atos societários das entidades envolvidas, que deliberaram sobre a fusão, cisão ou incorporação.

45 - Ata da assembleia dos debenturistas que aprovou a fusão, cisão ou incorporação ou documento comprobatório de que os direitos dos debenturistas foram assegurados, quando envolvida sociedade emissora de debêntures em circulação.

46 - Protocolo e justificação e os laudos de avaliação dos peritos nomeados, caso não tenham sido transcritos nos atos societários.

47 - Organograma da entidade, antes e após a modificação do capital social, contendo o percentual de ações de cada acionista, até o mínimo de 15% (quinze por cento) do capital social, totalizando-se o percentual de ações do capital com a expressão "demais acionistas" para aqueles com participação inferior a 15% (quinze por cento), e destacando-se a participação de estrangeiros, se houver. No caso de acionista pessoa jurídica, também deverão ser informados seus acionistas, até o nível de pessoa natural, quando possível.

48 - Comprovante do depósito da importância relativa à integralização do aumento do capital social, em conta corrente bancária mantida pela entidade.

49 - Publicação de aviso aos acionistas para o exercício do direito de preferência.

50 - Quadro comparativo entre o estatuto social alterado no ato cuja homologação se pretende e o último anteriormente submetido à Susep.

51 - Demonstrações financeiras do acionista subscritor referentes ao último exercício.

52 - Registro declaratório de investimento estrangeiro direto no Sisbacen.

ANEXO II

DA DOCUMENTAÇÃO APLICÁVEL AOS RESSEGURADORES ESTRANGEIROS

1 - Documento emitido pelo órgão supervisor de seguros ou resseguros do País de origem, com a informação de que:

a) o ressegurador esteja constituído segundo as leis de seu país de origem, para subscrever resseguros locais e internacionais, nos ramos em que pretenda operar no Brasil;

b) o ressegurador tenha dado início a tais operações no país de origem, há mais de 5 (cinco) anos; e

c) o ressegurador se encontra em situação regular, quanto a sua solvência, perante o órgão supervisor.

2 - Balanço e demonstrações de resultado do último exercício, com os respectivos relatórios dos auditores independentes.

3 - Atestado dos auditores independentes, com a informação referente ao valor do patrimônio líquido individual do ressegurador estrangeiro apurado no último exercício, o qual deverá ser superior ao mínimo estabelecido pelo Conselho Nacional de Seguros Privados.

4 - Relatório de classificação de solvência completo, relativo ao ressegurador estrangeiro, o qual englobe os resultados do último exercício financeiro e contenha menção explicita à data de sua apuração, emitida por uma das agências classificadoras relacionadas a seguir, com os seguintes níveis mínimos: