ATA Nº 111 - 8ª reunião do Conselho de Administração

REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2024

Aos vinte e nove dias do mês de abril do ano de dois mil e vinte e quatro, às quinze horas e trinta minutos, realizou-se a 8ª reunião do ano de 2024, do Conselho de Administração (CONSAD) da Empresa Amazônia Azul Tecnologias de Defesa S.A. - AMAZUL, em caráter ordinário, na Sede da Empresa, situada na Avenida Corifeu de Azevedo Marques, 1847 - Butantã, São Paulo, CEP nº 05581-001. Presidida pelo Senhor ALEXANDRE RABELLO DE FARIA, representante do Comando da Marinha, com a participação dos seguintes Conselheiros de Administração: o Senhor EDUARDO MACHADO VAZQUEZ, representante do Comando da Marinha e eventual substituto do Presidente do Conselho; o Senhor ARTHUR FERNANDO BETTEGA CORRÊA, representante do Ministério da Defesa; o Senhor LUIS MANUEL REBELO FERNANDES, representante do Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação (MCTI); o Senhor NEWTON DE ALMEIDA COSTA NETO, Diretor-Presidente da AMAZUL; o Senhor PAULINO DA SILVA MARINHO, representante do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos (MGI); e o Senhor MARCEL ZARA DE SOUZA LIMA, representante eleito pelos empregados. Participaram, de forma complementar, para esclarecimentos dos assuntos da Ordem do Dia: o Senhor VALTER CITAVICIUS FILHO, Diretor de Gestão do Conhecimento e Pessoas; o Senhor SERGIO RICARDO MACHADO, Diretor de Administração e Finanças; o Senhor MURILO FRANCISCO BARELLA, Coordenador-Geral de Governança e Desenvolvimento Coorporativo; o Senhor GABOR HODI JUNIOR, Presidente do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração (COPESRE) e Presidente do Comitê de Auditoria (COAUD); e o Senhor ROBERTO KILDARE DA SILVA MACIEL JUNIOR, Engenheiro de Produção do Núcleo de Inovação Tecnológica; tendo sido eu, VIVIANE CRISTINA NOGUEIRA MIRANDELLA, designada para atuar como Secretária. O Presidente iniciou a reunião e havendo quórum legal, de acordo com o contido nos artigos 10 e 15, do Regimento Interno do CONSAD, em primeira convocação, cumprimentou a todos e, antes de iniciar o tratamento dos temas da Ordem do Dia, passou a palavra ao Diretor-Presidente para apresentar a situação da Empresa. O Diretor-Presidente informou que os primeiros meses de 2024 têm sido promissores e destacou alguns dos projetos que têm impulsionado significativamente as atividades e os negócios da Empresa. De 2 a 4 de abril, a AMAZUL participou da LAAD Security & Defence 2024 em São Paulo, expondo os projetos no Programa Nuclear da Marinha (PNM), no Programa de Desenvolvimento de Submarinos (PROSUB) e no Programa Nuclear Brasileiro (PNB), além da metodologia de Gestão de Conhecimento que pode ser replicada em qualquer empreendimento, público ou privado, para reter, disseminar e proteger o conhecimento. Em 8 de abril, durante o Nuclear Summit, no Rio de Janeiro, a AMAZUL firmou um Memorando de Entendimento com a empresa Diamante Energia, reforçando o compromisso com os objetivos nacionais de transição para uma matriz energética mais limpa. Na ocasião, uma proposta comercial foi apresentada para iniciar os estudos de viabilidade e implementação de um Small Modular Reactor (SMR) no complexo termelétrico Jorge Lacerda, em Santa Catarina. Em 11 de abril, durante reunião com representantes da Faculdade de ciências médicas da UNICAMP, foram finalizados os últimos detalhes do Memorando de Entendimento que será assinado, formalizando a intenção das duas instituições em estabelecer outros instrumentos contratuais, como Acordos de Cooperação, Convênios e Contratos. Essas parcerias têm o potencial de elevar a qualificação da empresa, diversificar seu portfólio de produtos, angariar recursos para projetos de inovação e fortalecer seu Plano de Desenvolvimento Institucional. Além disso, no caso dos contratos, possibilitarão a obtenção de recursos financeiros para reduzir a dependência da empresa do Tesouro. Também foram iniciadas as negociações para a contratação da AMAZUL, a fim de realizar o projeto detalhado do Laboratório de Radioquímica da Universidade. Esse laboratório, um projeto pioneiro no Brasil, integra o Programa CancerThera, o Centro de Inovação Teranóstica em Câncer da UNICAMP. Ele será responsável por conduzir pesquisas e produzir radiofármacos, tanto novos quanto existentes, que serão utilizados no Hospital da Faculdade de Ciências Médicas da UNICAMP. Além das oportunidades na área de Medicina Nuclear, a AMAZUL e a UNICAMP também iniciarão colaborações em outras áreas. Isso inclui a Faculdade de Engenharia de Alimentos, para explorar a irradiação de produtos agropecuários. No âmbito do Centro de Radiofarmácia do IPEN, foi encaminhado em 16 de abril, à CNEN, a minuta do termo de denúncia do Termo de Execução Descentralizada (TED) 1/2019, que foi aceita pela CNEN. Paralelamente, o IPEN está em processo de contratação dos serviços da AMAZUL para evitar a interrupção da radiofarmácia no país, com um montante de R$ 33,5 milhões por 5 anos de trabalho. Em 19 de abril, em resposta a uma consulta da INB, foi apresentado uma proposta para a inclusão de dois módulos de cascatas no projeto básico da Usina Comercial de Enriquecimento de Urânio (UCEU), o que representará um acréscimo de R$ 2,8 milhões ao projeto original. Também nesta data, foram realizadas as Assembleias Gerais Ordinárias (AGO) e Extraordinária (AGE) da AMAZUL, nas quais foram aprovadas as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, o Relatório da Administração e a remuneração dos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva. Foram eleitos como Conselheiros de Administração os Senhores ALEXANDRE RABELLO DE FARIA e ARTHUR FERNANDO BETTEGA CORRÊA, empossados no dia de hoje, e como Conselheiros Fiscais o Senhor RAFAEL PEREZ MARCOS, membro titular, e a Senhora LUISA HELENA FREITAS DE SÁ CAVALCANTE, membro suplente, representantes do Tesouro Nacional. Foi autorizado o aumento de capital social no montante de R$ 1.253.218,00 (um milhão e duzentos e cinquenta e três mil e duzentos e dezoito reais, passando para R$ 27.834.431,00 (vinte e sete milhões e oitocentos e trinta e quatro mil e quatrocentos e trinta e um reais), dividido em 53.500 (cinquenta e três mil e quinhentas) ações. Consequentemente, o art. 10 do Estatuto Social foi ajustado, referente ao Capital Social da AMAZUL. Por meio do Ofício Circular SEI nº 103/2024/MGI, emitido pela SEST, fomos requisitados a fornecer um documento contendo os resultados e a avaliação dos impactos do programa de Remuneração Variável Anual (RVA) de 2023. Em resposta a essa demanda, elaboramos um relatório detalhado sobre a execução do programa, o qual já passou pela avaliação da Diretoria e será remetido à referida Secretaria. É importante destacar que a apresentação deste relatório ao Conselho ocorreu no contexto da aprovação do programa para o ano de 2024. Em 22 de abril, a AMAZUL foi agraciada com o Prêmio Brasil Digital "OZIRES SILVA" pela criação e implantação do Centro de Treinamento AMAZUL (CTA). O CTA oferece uma ampla gama de treinamentos por meio de trilhas de aprendizagem, permitindo o desenvolvimento de competências e habilidades essenciais em apoio aos Programas Nucleares da Marinha e ao Programa de Desenvolvimento de Submarinos. Atualmente, mais de 300 treinamentos estão disponíveis para os funcionários envolvidos nos Projetos Estratégicos da AMAZUL e da Marinha. Em resposta a uma solicitação da Galvani Fertilizantes, estamos fornecendo apoio técnico para as atividades de segregação do urânio do fosfato na mina de Santa Quitéria, Ceará. Este empreendimento, realizado em parceria com a INB, terá um investimento previsto de 400 milhões de dólares ao longo de 20 anos. No momento, encontra-se em fase de assinatura do Non-Disclosure Agreement (NDA) para que a Galvani envie a documentação técnica e o descritivo do escopo pretendido, permitindo assim a elaboração de uma proposta técnica e comercial. Buscando assumir o gerenciamento das fases do ciclo de combustível nuclear, apresentaremos uma proposta conjunta com a EMGEPRON e com a Diretoria de Desenvolvimento Nuclear da Marinha (DDNM), como ICT, para obter uma subvenção por meio do programa FINEP MAIS INOVAÇÃO 2024. Este projeto é fundamental para garantir a participação do Brasil em todas as etapas do ciclo de combustível nuclear e avançar em direção à independência no enriquecimento de urânio. Em referência a montagem em campo do Bloco 40 do LABGENE, iniciada pela NUCLEP no ano passado, está progredindo apesar dos desafios técnicos. A conclusão da fase 1A está prevista para 31 de maio, permitindo o início da montagem eletromecânica pela ICN. A Corregedoria da AMAZUL, em colaboração com a Comunicação Social, deu início ao desenvolvimento de podcasts para apresentar temas correcionais relevantes em minutos. Esta iniciativa visa divulgar as atividades típicas da Corregedoria, promover ações educativas e preventivas contra ilícitos, e esclarecer sua atuação, destacando que não se trata apenas de um órgão sancionador. O primeiro episódio contará com a participação do Corregedor-Geral da União, Ricardo Wagner de Araújo, que abordará a importância das corregedorias nas empresas públicas. Para fortalecer o Planejamento Estratégico da AMAZUL, contratamos a Escola de Guerra Naval para elaborar os Cenários Prospectivos dos próximos 20 anos por meio do Laboratório de Simulações e Cenários (LSC). Reconhecido por sua excelência na metodologia de elaboração de cenários, o LSC conta com uma rede de mais de mil pesquisadores. Após um processo que incluiu consultas a especialistas, stakeholders, empregados e dirigentes da AMAZUL, bem como oficinas com a Comissão de Revisão do PEA, a EGN apresentou à Diretoria os Cenários Prospectivos. Esses trabalhos resultaram em sete possíveis incertezas no horizonte de atuação da empresa nos próximos anos, as quais foram consolidadas em quatro cenários, subsidiando a análise SWOT em curso pela Comissão, contribuindo para a definição de Objetivos e Ações Estratégicas. Para concluir, estamos atualmente organizando o 1º Workshop AMAZUL sobre Irradiação de Alimentos para o dia 15 de maio, com o apoio da Associação Brasileira do Agronegócio (ABAG), com o intuito de fortalecer nossa presença no setor agrícola e atrair parceiros interessados na implantação de um centro de irradiação de alimentos no país. O Conselheiro PAULINO perguntou se o Workshop terá transmissão online. O Diretor-Presidente informou que sim e explanou sobre a dinâmica do evento. Em seguida, o Conselheiro MARCEL fez dois questionamentos: o primeiro sobre a situação do Concurso Público nº 001/2022 e o segundo sobre o Benefício de Assistência à Saúde. O Diretor-Presidente informou que a Empresa aguarda o julgamento do processo que suspendeu as convocações e em relação ao BAS participou que o assunto foi discutido na reunião anterior, porém a SEST solicitou sigilo nas informações. Em seguida, o Presidente apresentou a Ordem do Dia com os seguintes itens: Item 1 - Conceder afastamento do Diretor-Presidente e designar substituto; Item 2 - Autorizar e homologar a contratação de auditores independentes; Item 3 - Eleição de membros do Comitê de Auditoria e do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; Item 4 - Aprovar o Relatório de Avaliação de Desempenho da Fundação para o Desenvolvimento Tecnológico da Engenharia (FDTE) e manifestar concordância com o pedido de renovação da autorização para apoiar a AMAZUL; Item 5 - Aprovação das alterações no Estatuto Social; e Item 6 - Aprovação da Sistemática de Avaliação de Desempenho. Passando ao primeiro item da Ordem do Dia, o Presidente apresentou as informações contidas na exposição de motivos, quanto a ausência do Diretor-Presidente da AMAZUL, nos períodos de 18/05 a 24/05/2024, para participar da reunião do Comitê de Cooperação Conjunto França-Brasil, e 25/05 a 02/06/2024, à título de férias, indicando o Diretor Técnico CARLOS ALBERTO MATIAS, para substituí-lo nos períodos mencionados. Em seguida, o Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, o afastamento do Diretor-Presidente e, na forma do artigo 44, §1º, do Estatuto Social, designou o Diretor Técnico, CARLOS ALBERTO MATIAS, como Diretor-Presidente substituto. Passando ao segundo item da Ordem do Dia, o Presidente convidou o Diretor de Administração e Finanças que apresentou o processo de contratação da empresa de auditoria independente, que emitirá o Relatório de Auditoria referente ao exercício financeiro de 2024 e 2025, a revisão das informações contábeis intermediárias trimestrais, com emissão dos correspondentes relatórios (1º, 2º, 3º Trimestre de 2024 e 2025), bem como a emissão do Relatório de recomendações sobre as constatações decorrentes do ambiente de controle existente. O Conselho de Administração, com base na manifestação satisfatória do Comitê de Auditoria - COAUD, manifestou-se, por unanimidade, favorável à autorização e homologação da contratação da empresa SACHO AUDITORES INDEPENDENTES S/S, CNPJ 74.006.719/0001-76, selecionada por meio do processo nº 61985.000310/2024-68. Passando ao terceiro item da Ordem do Dia, o Conselho de Administração, considerando a opinião do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração (COPESRE) de que os Senhores ANTONIO CARLOS RIBEIRO JAQUEIRA e NEY FURTADO DE FARIA, indicados pelo Comando da Marinha, preenchem todos os requisitos e não incorrem em vedações, previstas no artigo 57 do Decreto nº 8.945/2016, para ocupação do cargo de membro do Comitê de Auditoria e do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, manifestou-se favorável quanto ao enquadramento dos indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários, à luz da autodeclaração e documentos apresentados. Em seguida, elegeu, por unanimidade, como membro do Comitê de Auditoria Estatutário da AMAZUL e do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, os senhores: a) ANTONIO CARLOS RIBEIRO JAQUEIRA, brasileiro, casado, Oficial do Corpo de Intendentes da Reserva da Marinha do Brasil, portador da cédula de identidade nº XXX.XXX, emitida pelo Serviço de Identificação da Marinha, inscrito no CPF/MF sob o nº XXX.XXX.XXX-XX, domiciliado e residente na Cidade XX, São Paulo, SP, Rua XXXX, nº XX, aptº XX, bairro XX, CEP XXXXX-XXX, empossado em 29ABR2024, com mandato até 28ABR2027; e b) NEY FURTADO DE FARIA, brasileiro, casado, Oficial do Corpo de Intendentes da Reserva da Marinha do Brasil, portador da Carteira Nacional de Habilitação (CNH) nº XXXXXXXXXXX, emitida pelo DETRAN-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº XXX.XXX.XXX-XX, domiciliado e residente na Cidade XX, RJ, Rua XX, nº XX, aptº XX, bairro XX, CEP XXXXX-XXX, que será empossado em 06JUN2024, com mandato até 05JUN2027, em substituição ao Senhor GABOR HODI JÚNIOR, CPF: XXX.XXX.XXX-XX. Passando ao quarto item da Ordem do Dia, o Presidente convidou o Engenheiro de Produção do NIT que apresentou o Relatório de Avaliação de Desempenho da Fundação para o Desenvolvimento Tecnológico da Engenharia (FDTE) e a proposta de renovação da autorização da Fundação como fundação de apoio à AMAZUL, em decorrência do que dispõe os artigos 4º, inciso IV, e 5º, inciso V, da Portaria Interministerial nº 191/2012. O Conselheiro PAULINO solicitou que para uma próxima renovação seja apresentada uma instrução processual, tais como um resumo executivo e um parecer jurídico, visando ao aprimoramento do processo de renovação e ao melhor entendimento sobre o objeto da aprovação. Em seguida, o Conselho de Administração, por unanimidade, aprovou o Relatório de Avaliação de Desempenho da FDTE, conforme estabelecido no inciso V, art.5º da Portaria Interministerial MEC/MCTI n°191/2012, bem como manifestou concordância com a solicitação de renovação de autorização para a FDTE continuar atuando como fundação de apoio da AMAZUL, conforme exigência do inciso I, art.4º da Portaria Interministerial MEC/MCTI nº 191/2012. Passando ao quinto item da Ordem do Dia, o Presidente convidou o Coordenador-Geral de Governança e Desenvolvimento Corporativo que apresentou a proposta de alterações no Estatuto Social que compreende em: I - Ajustes redacionais e na composição do Conselho Fiscal; e II - Ajuste da composição do Comitê de Auditoria e da exigência do conhecimento e experiência de seus membros. O Conselheiro PAULINO perguntou se a alteração na composição do Conselho Fiscal é uma proposta da Empresa ou do Ministério da Defesa (MD). O Diretor-Presidente informou que é uma proposta dos dois órgãos, uma vez que o MD solicitou mais uma vaga e a AMAZUL avalia ser coerente por estar de acordo com o previsto na legislação (mínimo de três e máximo de cinco membros), além de ampliar a representatividade do Ministério Supervisor. O Conselheiro PAULINO compartilhou que de praxe as empresas dependentes possuem três membros, sugerindo que o MD atue junto aos órgãos responsáveis para aprovação da proposta. O Conselheiro LUIS FERNANDES informou que a FINEP que tem um porte maior que o da AMAZUL possui três membros. Por fim, o Colegiado aprovou, por unanimidade o encaminhamento da proposta de alteração estatutária ao Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos e à Procuradoria Geral da Fazenda Nacional (PGFN), bem como a convocação da Assembleia Geral Extraordinária. Passando ao sexto item da Ordem do Dia, o Coordenador-Geral de Governança e Desenvolvimento Corporativo apresentou a proposta da Sistemática de Avaliação de Desempenho dos Dirigentes da AMAZUL que visa a avaliar o exercício das atribuições do Conselho de Administração e de cada Conselheiro, do Comitê de Auditoria (COAUD) e seus membros, como também da Diretoria Executiva e de cada Diretoria, no alcance dos objetivos empresariais e atendimento das determinações estabelecidas por leis e normativos. O Conselheiro PAULINO sugeriu a inclusão do COPESRE na sistemática de avaliação, o que foi acatado pelo Colegiado. Portanto, o Coordenador-Geral de Governança e Desenvolvimento Corporativo elaborará uma proposta para avaliação do COPESRE que será submetida ao CONSAD oportunamente. Por fim, o Conselho de Administração, após a opinião do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração (COPESRE) que considerou a Sistemática de Avaliação de Desempenho dos Dirigentes da AMAZUL em conformidade com os quesitos previstos no art. 13, inciso III da Lei nº 13.303/2016, combinado com o art. 24, inciso III do Decreto nº 8.945/2016, aprovou, por unanimidade, a Sistemática de Avaliação de Desempenho dos Dirigentes da AMAZUL. A Sistemática sofrerá ajustes quando o Colegiado entender necessário. Palavra aberta aos Conselheiros: O Conselheiro MARCEL agradeceu aos relatores das pautas e deu as boas-vindas aos novos membros do Conselho, ressaltou que a presença de todos os membros enriqueceu os debates. O Conselheiro PAULINO referenciou uma frase do ex-Conselheiro SILVA LIMA dizendo que todas as vezes que participa da reunião do Conselho aprende muito sobre a Empresa. As contribuições trazidas não se comparam ao aprendizado com os debates da reunião. Desejou boas-vindas aos novos membros. O Diretor Presidente agradeceu ao CONSAD, ao COAUD e aos relatores das pautas e externou a importância das contribuições dos Conselheiros que ajudam nas decisões da Empresa. Em seguida, deu as boas-vindas aos novos Conselheiros. O Conselheiro VAZQUEZ deu as boas-vindas aos novos membros, destacou que as reuniões são sempre proveitosas e elogiou as ações da Empresa, descritas nas palavras do Diretor-Presidente, com oportunidades de novos negócios, vislumbrando um futuro promissor para a AMAZUL. Em seguida, parabenizou a Diretoria-Executiva e a todos os empregados da Empresa. O Conselheiro BETTEGA agradeceu as boas-vindas emitidas por todos, informou que estava na Presidência da República na época de criação da Empresa e reconhece o enorme valor estratégico que ela representa para o desenvolvimento do país. Espera contribuir com o trabalho do Conselho e colocou-se à disposição. O Conselheiro LUIS FERNANDES ressaltou que se inaugurou um novo ciclo com a entrada de dois Conselheiros e que o contexto é muito favorável para a Empresa com as possibilidades de novos negócios e novas oportunidades, que trazem ainda mais responsabilidades para o Conselho, mas que tem certeza que juntos construirão um período de gigantescas realizações para a AMAZUL. O Presidente agradeceu as boas vindas e externou a alegria em fazer parte deste Colegiado, sobretudo por conhecer a competência e a capacidade de cada um. Fez um comentário geral, informando que o trabalho de governança da área nuclear tem um desafio enorme e o potencial da Empresa indica essa necessidade para o país e que nesse contexto o RMB é um divisor de águas e a Marinha está disposta a contribuir. Em seguida, colocou-se à disposição do Colegiado. Por fim, concluídos os atos que compuseram a Ordem do Dia, às 17h, a Presidência declarou encerrada a reunião ordinária do CONSAD, referente ao mês de abril. Lavrei a presente Ata no Livro de Atas, a qual foi assinada por mim, na qualidade de Secretária, e pelos Conselheiros presentes. São Paulo, SP.

ALEXANDRE RABELLO DE FARIA

Representante do Comando da Marinha

Presidente

EDUARDO MACHADO VAZQUEZ

Representante do Comando da Marinha

Presidente

Substituto

ARTHUR FERNANDO BETTEGA CORRÊA

Representante do Ministério da Defesa

LUIS MANUEL REBELO FERNANDES

Representante do Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação

NEWTON DE ALMEIDA COSTA NETO

Diretor-Presidente

PAULINO DA SILVA MARINHO

Representante do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos

MARCEL ZARA DE SOUZA LIMA

Representante dos empregados

VIVIANE CRISTINA NOGUEIRA MIRANDELLA

Secretária