Portaria Nº 419, DE 29 DE agosto DE 2024

Disciplina procedimentos, critérios e condições complementares para enquadramento, acompanhamento e fiscalização dos projetos de investimento considerados como prioritários no setor de logística e transportes de competência do Ministério de Portos e Aeroportos, para fins de emissão de debêntures incentivadas e debêntures de infraestrutura que tratam a Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, e a Lei nº 14.801, de 9 de janeiro de 2024, regulamentadas pelo Decreto nº 11.964, de 26 de março de 2024.

O MINISTRO DE ESTADO DE PORTOS E AEROPORTOS, no uso das atribuições que lhe confere o art. 87, parágrafo único, inciso II, da Constituição, tendo em vista o disposto na Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, na Lei nº 14.600, de 19 de junho de 2023, na Lei nº 14.801, de 9 de janeiro de 2024, no Decreto nº 11.354, de 1º de janeiro de 2023, e no Decreto nº 11.964, de 26 de março de 2024, resolve:

Art. 1º Ficam disciplinados por esta Portaria os procedimentos, critérios e condições complementares para o enquadramento, acompanhamento e fiscalização dos projetos de investimento considerados como prioritários no setor de logística e transportes portuário, aeroviário e hidroviário, para fins de emissão de debêntures incentivadas e debêntures de infraestrutura que tratam a Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, a Lei nº 14.801, de 9 de janeiro de 2024, e o Decreto no 11.964, de 26 de março de 2024.

Parágrafo único. Para fins de enquadramento dos projetos de investimento, os subsetores a que se refere o caput considerados como prioritários são:

I - hidrovias;

II - portos organizados e instalações portuárias, inclusive terminais de uso privado, estações de transbordo de carga e instalações portuárias de turismo; e

III - aeródromos e instalações aeroportuárias de apoio, exceto aeródromos privados de uso privativo.

Art. 2º Para fins desta Portaria, considera-se:

I - debêntures: as debêntures incentivadas e as debêntures de infraestrutura;

II - debêntures incentivadas: as debêntures de que trata o art. 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011;

III - debêntures de infraestrutura: as debêntures que trata a Lei nº 14.801, de 9 de janeiro de 2024;

IV - titular do projeto: a pessoa jurídica responsável pela implementação do projeto de investimento considerado como prioritário, necessariamente caracterizada como sociedade de propósito específico, concessionária, arrendatária ou autorizatária;

V - emissor: pessoa jurídica responsável pela emissão das debêntures, podendo ser o próprio titular do projeto ou sua sociedade controladora; e

VI - projeto de investimento: subconjunto de ações de implantação, ampliação, aquisição, reposição, manutenção, recuperação, adequação ou modernização de bens de capital, referentes a um contrato de concessão, arrendamento ou autorização.

CAPÍTULO I

DOS CRITÉRIOS COMPLEMENTARES E PROCEDIMENTOS DE ENQUADRAMENTO DE PROJETOS

Art. 3º Os projetos de investimento deverão fazer parte do escopo de um contrato de concessão, autorização ou arrendamento nos subsetores prioritários de que trata o art. 1° desta Portaria e só poderão abranger ações de implantação, ampliação, aquisição, reposição, manutenção, recuperação, adequação ou modernização de bens de capital.

Parágrafo único. Ações e intervenções complementares ao projeto de investimento que tenham a finalidade de reduzir ou mitigar emissões de gases de efeito estufa serão enquadradas como projetos prioritários e sujeitos a aprovação ministerial prévia.

Art. 4º O volume financeiro total de debêntures emitidas para um mesmo projeto de investimento não poderá ultrapassar o montante equivalente às despesas de capital necessárias para sua realização.

§ 1º Para fins desta Portaria consideram-se despesas de capital todas as despesas necessárias à constituição dos ativos de infraestrutura, inclusive aquelas relacionadas a outorga dos empreendimentos e a aportes em contas vinculadas ao contrato.

§ 2º Caberá ao emissor informar, no protocolo a que se refere o art. 7º, o valor atualizado das despesas de capital necessárias para implementação do projeto e assegurar a observância do limite estabelecido neste artigo.

Art. 5º Os recursos captados com a emissão de debêntures de que trata esta Portaria deverão ser alocados no pagamento futuro ou no reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados aos projetos de investimento, inclusive das despesas de capital de que trata o art. 4º.

§ 1º Para fins de estabelecimento do limite previsto no art. 4º, no caso de reembolso de gastos ou pagamento de dívidas, os investimentos que originaram o gasto ou dívida deverão ter sido realizados dentro do prazo previsto no § 1º-C do art. 1º da Lei 12.431, de 2011.

§ 2º Caberá ao emissor assegurar a alocação dos recursos em conformidade com o disposto neste artigo.

Seção I

Disposições Gerais

Art. 6º Fica dispensada a aprovação ministerial prévia para projetos:

I - desenvolvidos no âmbito dos contratos de concessões, arrendamentos e autorizações federais; e

II - desenvolvidos no âmbito dos contratos de serviço público de titularidade dos entes subnacionais e daqueles delegados pela União aos subnacionais.

Parágrafo único. Nas situações de que trata o caput, caberá ao emissor e titular do projeto assegurarem, na data de apresentação do requerimento de registro da oferta pública das debêntures, o devido enquadramento do projeto às exigências do Decreto nº 11.964, de 26 de março de 2024, e desta Portaria.

Art. 7º Antes da apresentação do requerimento do registro da oferta pública das debêntures, o emissor deverá protocolar no Ministério de Portos e Aeroportos os seguintes documentos:

I - contrato de concessão, arrendamento ou autorização, no escopo do qual esteja inserido o projeto de investimento;

II - ato constitutivo da pessoa jurídica do emissor e do titular do projeto, devidamente inscrito no registro do comércio;

III - instrumento de procuração com poderes específicos para representar a requerente junto ao Ministério de Portos e Aeroportos, acompanhado de cópia de documento de identidade e de documento que informe o número do CPF; e

IV - formulário constante do Anexo I desta Portaria devidamente preenchido.

§1º Os documentos relacionados no caput devem ser apresentados em cópia simples, sem necessidade de autenticação ou reconhecimento de firma, em formato eletrônico, por meio de serviço digital disponível na Plataforma do Governo Federal, no sítio eletrônico www.gov.br.

§2º Para projetos de investimento que estejam no escopo de serviço público outorgado por meio de leilão realizado pelo Ministério de Portos e Aeroportos, pela Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC, ou pela Agência Nacional de Transportes Aquaviários - ANTAQ, o emissor poderá fazer o protocolo a partir da homologação do resultado do respectivo leilão, substituindo o documento do inciso I do caput pelo edital e respectivo ato de homologação.

Art. 8º Em atenção ao Decreto nº 9.094, de 26 de março de 2017, a secretaria finalística pela análise do processo juntará os seguintes documentos adicionais ao processo:

I - comprovante de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do emissor e do titular do projeto; e

II - Certidão Conjunta Negativa de Débitos ou Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa relativas a tributos federais e à Dívida Ativa da União do emissor e do titular do projeto.

Parágrafo único. Caso a secretaria finalística não consiga emitir os documentos a que se refere este artigo em razão de pendências por parte do emissor ou do titular do projeto junto aos órgãos competentes, caberá ao próprio emissor providenciar a documentação em até 15 (quinze) dias úteis contados da data de sua notificação, sob pena de ter o seu enquadramento questionado nos termos do art. 9º, inciso II, do Decreto nº 11.964, de 2024.

Seção II

Do procedimento de enquadramento de projetos

Art. 9º. Após o protocolo da documentação referida no art. 7º, o Ministério de Portos e Aeroportos fornecerá ao emissor, em até 1 (um) dia útil, o número do processo administrativo gerado, que será suficiente para apresentação do requerimento de registro da oferta pública à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), nos termos do art. 8º, §1º, do Decreto nº 11.964, de 26 de março de 2024.

§1º Em até 5 (cinco) dias úteis, a secretaria competente verificará a documentação e atestará formalmente ao emissor o efetivo cumprimento da obrigação de protocolo prévio ou a necessidade de complementação das informações prestadas.

§2º O emissor terá 15 (quinze) dias úteis para complementar a documentação, caso solicitado pela secretaria competente, sob pena de ter o seu enquadramento questionado nos termos do art. 9º, inciso II, do Decreto nº 11.964, de 26 de março de 2024.

Art. 10. Sem prejuízo do andamento do processo de oferta pública das debêntures, o emissor deverá protocolar, em até 30 (trinta) dias úteis da data de protocolo da documentação referida no art. 7º, declaração técnica do órgão ou entidade reguladora competente que ateste:

I - a vigência do contrato ou instrumento de outorga pertinente; e

II - que o projeto apresentado está contemplado no instrumento de outorga ou que é referente ao contrato de concessão ou arrendamento ou autorização e que sua implementação foi autorizada.

§ 1º A declaração de que trata este artigo será dispensada caso, no protocolo a que se refere o art. 7º, o emissor demonstre, a partir do contrato e outros documentos pertinentes, que o projeto de investimento atende aos incisos I e II.

§ 2º Caso o projeto de investimento esteja no escopo de contrato regulado pela ANAC ou ANTAQ e a hipótese do §1º não se concretize, a secretaria finalística será a responsável por encaminhar o processo administrativo à agência, que terá 30 (trinta) dias úteis para emissão da declaração, ficando o emissor dispensado de realizar o requerimento diretamente à entidade reguladora.

§ 3º Caso o prazo previsto no caput não seja cumprido por mora do órgão ou entidade reguladora competente, o emissor deverá apresentar comprovante de solicitação da declaração técnica, que será suficiente para assegurar o enquadramento até que a declaração seja emitida.

§ 4º Caberá à ANAC e à ANTAQ, dentro de suas respectivas competências, regulamentar a atuação dos órgãos subnacionais responsáveis por fiscalizar os aeroportos e portos objeto de delegação da União, assim como exigir destes órgãos a documentação comprobatória pertinente.

CAPÍTULO II

DA FISCALIZAÇÃO E DO ACOMPANHAMENTO

Seção I

Obrigações do Emissor

Art. 11. O emissor deverá informar ao Ministério de Portos e Aeroportos a quantidade efetivamente emitida de debêntures para cada projeto de investimento em até 30 (trinta) dias úteis contados do encerramento da oferta pública.

Art. 12. O emissor deverá informar ao Ministério de Portos e Aeroportos a ocorrência de mudanças:

I - na relação das pessoas jurídicas que integram o emissor ou o titular do projeto; ou

II - na identidade da sociedade controladora do emissor e do titular do projeto, no caso de pessoa jurídica constituída sob a forma de companhia aberta com valores mobiliários admitidos à negociação no mercado acionário.

Parágrafo único. A informação de que trata o caput deverá ser prestada em até 60 (sessenta) dias úteis contados da data de efetivação da mudança.

Art. 13. O emissor deverá providenciar as informações e documentos adicionais que forem solicitados pelo Ministério de Portos e Aeroportos ou pelo órgão ou entidade competente para acompanhamento e fiscalização dos projetos de investimento enquadrados como prioritários.

Seção II

Do aditamento do projeto de investimento

Art. 14. O emissor deverá solicitar ao Ministério de Portos e Aeroportos o aditamento dos termos do projeto de investimento em caso de mudanças de escopo que alterem a natureza, o valor ou o prazo do investimento previamente informados, que apenas será aceito se as mudanças atenderem aos requisitos estabelecidos nesta Portaria, no Decreto nº 11.964, de 2024, na legislação de debêntures aplicável ao caso e:

I - estiverem previstas no contrato; ou

II - tiverem sido autorizadas pelo órgão ou entidade reguladora competente.

§ 1º O atendimento dos requisitos dispostos nos incisos do caput deverá ser demonstrado pelo emissor por meio de documentos comprobatórios, conforme solicitado pela secretaria competente.

§ 2º O aditamento será feito sem prejuízo das debêntures já emitidas, desde que o total emitido ainda respeite o limite atualizado a que se refere o art. 4º após as mudanças e os recursos sejam aplicados de acordo com esta Portaria, com o Decreto nº 11.964, de 2024, e com a legislação de debêntures aplicável ao caso.

Seção III

Da fiscalização e da implementação do projeto

Art. 15. Para projetos dos subsetores definidos no art. 1º desta Portaria, regulados pela ANTAQ e ANAC, caberá às agências acompanharem a implementação física das ações descritas no formulário de enquadramento protocolado na forma do art. 7º.

§1º Em até 60 (sessenta) dias úteis após o fim do prazo estimado pelo emissor para conclusão do projeto de investimento, a agência reguladora encaminhará ao Ministério de Portos e Aeroportos o respectivo atestado de execução substancial das ações previstas ou informará o novo prazo previsto para execução.

§2º A agência reguladora deverá informar ao Ministério de Portos e Aeroportos a ocorrência de situações que evidenciem a não implementação do projeto ou a sua implantação em desacordo com o disposto nesta Portaria, no Decreto nº 11.964, ou na legislação de debêntures aplicável ao caso assim que delas tomar conhecimento.

§3º Na hipótese do §2º, o Ministério de Portos e Aeroportos informará à Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Fazenda e à CVM para adoção das providências cabíveis, em cumprimento ao disposto no art. 9º, inciso II, do Decreto nº 11.964, de 26 de março de 2024.

Art. 16. O emissor deverá informar ao Ministério de Portos e Aeroportos a ocorrência de situações que evidenciem a não implementação do projeto ou a sua implantação em desacordo com o disposto nesta Portaria e nas demais normas aplicáveis, inclusive nos casos de descumprimento, suspensão ou cancelamento do contrato ou do instrumento de outorga pertinente em até 60 (sessenta) dias úteis de ocorrência do fato.

CAPÍTULO III

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 17. O Ministério dos Portos e Aeroportos publicará guia passo a passo para orientar o cumprimento desta Portaria em até 30 (trinta) dias, contados da data de sua entrada em vigor.

Art. 18. Ficam revogados os dispositivos da Portaria Minfra nº 106, de 19 de agosto de 2021, que sejam de competência deste Ministério de Portos e Aeroportos.

Art. 19. Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação.

SILVIO SERAFIM COSTA FILHO

ANEXO I

Formulário de Cadastro de Projeto de investimento

1

Informações do titular do projeto

Pessoa jurídica responsável pela implementação do projeto de investimento

1.1

Razão social do titular do projeto

1.2

CNPJ do titular do projeto

1.3

Número da inscrição no Registro do Comércio do titular do projeto

1.4

Endereço da sede do titular do projeto (com CEP)

1.5

Telefone

1.6

Endereço eletrônico (e-mail)

1.7

Representante para contato

1.8

Telefone do representante

1.9

Endereço eletrônico (e-mail) do representante

1.10

Identificação das pessoas jurídicas que integram o titular do projeto

2

Informações do emissor

Pessoa jurídica responsável pela emissão das debêntures, podendo ser o próprio titular do projeto ou sua sociedade controladora

2.1

Razão social do emissor

2.2

CNPJ do emissor

2.3

Número da inscrição no Registro do Comércio do emissor

2.4

Endereço da sede do emissor (com CEP)

2.5

Telefone

2.6

Endereço eletrônico (e-mail)

2.7

Representante para contato

2.8

Telefone do representante

2.9

Endereço eletrônico (e-mail) do representante

2.10

Identificação das pessoas jurídicas que integram o emissor

3

Informações do contrato

Contrato de concessão, autorização ou arrendamento no escopo do qual esteja inserido o projeto de investimento

3.1

Número do contrato

3.2

Objeto do contrato

3.3

Outorgante

3.4

Ente federativo outorgante (União, Estado ou Município)

3.5

Modalidade de outorga (concessão, autorização ou arrendamento)

3.6

Data de início de vigência do contrato

3.7

Data de término da vigência do contrato

3.8

Houve termo aditivo ao contrato?

Anexar os termos aditivos, se houver

3.9

Valor total das despesas de capital previstas no escopo do contrato

Anexar documento comprobatório e indicar localização da informação no documento

4

Informações do projeto de investimento

4.1

Descrição do projeto de investimento

4.2

Valor estimado do projeto de investimento

4.3

Local de implantação do projeto de investimento (Municípios e respectivas UFs)

4.4

Data de início do projeto de investimento

4.5

Data de término do projeto de investimento

4.6

Benefícios sociais ou ambientais esperados com a implementação do projeto de investimento

4.7

Valor correspondente às despesas de outorga (caso sejam incluídas no projeto)

4.8

Valor correspondente aos recursos destinados à conta vinculada do contrato (caso sejam incluídos no projeto)

4.9

Valor que se estima captar com a emissão de debêntures e % em relação ao valor total do projeto