CNPJ: 42.422.253/0001-01 NIRE: 53.5.0000333-9

ATA DA 8ª ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

E 27ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

realizada em 24 de abril de 2024

Aos vinte e quatro dias do mês de abril, do ano de dois mil e vinte e quatro, às dez horas, nas dependências da DATAPREV, situada no SAS Quadra 01, Bloco E, 10º andar, Sala do Conselho, realizou-se a 8ª Reunião da Assembleia Geral Ordinária e 27ª Reunião da Assembleia Geral Extraordinária da Empresa de Tecnologia e Informações da Previdência S.A - Dataprev, Empresa Pública, sob a forma de sociedade por ações de capital fechado, com personalidade jurídica de direito privado, com patrimônio próprio, CNPJ 42.422.253/0001-01, NIRE 53.5.0000333-9, vinculada ao Ministério da Gestão e Inovação em Serviços Públicos, em conformidade com o Decreto n° 11.437, de 17 março de 2023, e regida pela Lei nº 6.125/1974, presentes os acionistas detentores da totalidade do capital social. Constatada a existência de número legal, o senhor ROGÉRIO SOUZA MASCARENHAS, Presidente do Conselho de Administração, declarou instalada a 8ª Reunião da Assembleia Geral Ordinária e a 27ª Assembleia Geral Extraordinária, convidando o senhor JOSEILTON GONÇALVES DOS SANTOS, Secretário Executivo, para secretariar os trabalhos. A seguir, registrou a presença da senhora THAÍSA JULIANA SOUSA RIBEIRO, Procuradora da Fazenda Nacional, representante da União, designada pela Portaria nº 115, de 25 de janeiro de 2024, publicada no Diário Oficial da União - DOU, de 26 de janeiro de 2024, Seção 2, página 31, do Senhor VIRGILIO ANTÔNIO RIBEIRO DE OLIVEIRA FILHO, Procurador-Geral da Procuradoria Federal Especializada junto ao INSS, como representante da Autarquia Federal, conforme indicação constante do Ofício SEI nº 2665/2023/GABPRE/PRES-INSS, de 28 de dezembro de 2023, do senhor FERNANDO JOSÉ ALVES DOS SANTOS, representante do Conselho Fiscal da Dataprev e do senhor CARLOS AMORIM, representante da Auditoria Independente (Russell Bedford) contratada pela Dataprev. Prosseguindo, o Presidente da Mesa deu início à reunião para apreciação da Ordem do Dia: ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: I - Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras 2023; II - Destinação do Resultado de 2023 e Proposta do Orçamento de Capital 2024; III - Remuneração dos Dirigentes 2024/2025; e ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: I - Aumento do Capital Social da Dataprev; II - Reforma do Estatuto Social da Dataprev. Após apreciação, a 8ª Assembleia Geral Ordinária deliberou, por unanimidade: Item I - pela aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras, relativas ao exercício 2023; Item II - pela aprovação da destinação do lucro apurado no exercício de 2023, com o pagamento de dividendos e/ou JCP, a critério do planejamento tributário da companhia, correspondentes a 75% do LLA, no montante de R$ 426.474.709,77, e a consequente destinação para a Reserva de Retenção de Lucros dos 25% restantes do LLA no montante de R$ 142.158.236,59, nos termos elaborados pela STN (Parecer SEI nº 1290/2024/MF), conforme quadro abaixo. Deliberou, ainda, pela aprovação do orçamento de capital, conforme proposta da empresa.

Lucro Líquido do Exercício 2023

598.560.996,17

( - ) Reserva Legal (5%)

(29.928.049,81)

Base de cálculo (Lucro Líquido Ajustado)

568.632.946,36

( - ) Dividendos e Juros s/ Capital Próprio atribuídos acionistas (75% LLA)

(426.474.709,77)

( - ) Reserva de Retenção de Lucros

(142.158.236,59)

(=) Saldo de Lucros Acumulados em 31/12/2023

0,00

Item III - pela fixação dos limites de remuneração global dos administradores, conselheiros fiscais e membros remunerados de comitês da DATAPREV, no período de abril de 2024 a março de 2025, nos termos da tabela elaborada pela SEST (Nota Técnica SEI nº 12320/2024/MGI):

a) Administradores (presidente, diretores e membros do Conselho de Administração): até R$ 6.729.779,01;

b) Conselho Fiscal: até R$ 167.232,96;

c) Comitê de Auditoria: até R$ 157.767,12;

d) Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração: até R$ 157.767,12;

e) é vedado o pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado na assembleia para os membros estatutários, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos do art. 152 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

f) compete ao Conselho de Administração, com apoio da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria Estatutário, garantir o cumprimento dos limites global e individual da remuneração dos membros estatutários definidos na assembleia geral;

g) o pagamento da remuneração variável dos diretores (RVA) está condicionado à rigorosa observância dos termos e condições constantes dos programas aprovados previamente pela Sest/MGI;

h) mantém-se a recomendação de aplicar reversão sobre parcelas diferidas ainda não pagas de programas de remuneração variável de exercícios anteriores nos casos em que, considerando o lucro líquido recorrente do exercício de 2023, houver queda superior a 20% quando comparado aos anos que são utilizados como base na execução dos programas, nos termos da legislação vigente;

i) é vedado o repasse aos administradores de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do acordo coletivo de trabalho na sua respectiva data-base;

j) é responsabilidade das empresas estatais federais verificar a regularidade do pagamento dos encargos sociais de ônus do empregador, inclusive mediante análise jurídica;

k) em situações em que o diretor seja também empregado da empresa estatal federal, seu contrato de trabalho deverá ser suspenso (súmula nº 269 do Tribunal Superior do Trabalho);

l) o pagamento da rubrica quarentena está condicionado à aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR, nos termos da legislação vigente;

m) o pagamento da rubrica auxílio moradia está condicionado à observância das leis orçamentárias e à implementação de regulamento interno, aprovado pelo Conselho de Administração;

n) o efetivo pagamento do benefício da previdência complementar está condicionado à observância do disposto no artigo 202, §3º da Constituição Federal e no artigo 16 da Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001, que vedam a oferta do benefício a grupo exclusivo de empregados e equiparados legalmente e o aporte de recursos a entidade de previdência privada, salvo na qualidade de patrocinador, situação na qual, em hipótese alguma, sua contribuição normal poderá exceder a do segurado; e

o) delegação ao conselho de administração da competência para distribuir a remuneração dos diretores.

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: em sequência iniciou-se a 27ª Assembleia Geral Extraordinária que, após apreciação, deliberou por unanimidade: Item I - pelo aumento do Capital Social da DATAPREV, de R$ 950.000.000,00 (novecentos e cinquenta milhões de reais) para R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), mediante a incorporação da importância de R$ 550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais) da Reserva de Retenção de Lucros. Com a aprovação do aumento, o capital social passa dos atuais R$ 950.000.000,00 (novecentos e cinquenta milhões de reais) para R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), devendo o caput do art. 6º do estatuto social da Dataprev passar a ter a seguinte redação, com a consequente consolidação do estatuto social da empresa: "Art. 6º. O capital social da DATAPREV é de R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), totalmente integralizado, dividido em 950.000.000 (novecentas e cinquenta milhões) de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal"; Item II - pela aprovação da alteração dos seguintes artigos do estatuto social da DATAPREV, conforme segue:

Redação Vigente

CAPÍTULO VII

REGRAS GERAIS DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 12. A Companhia terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:

I - o Conselho de Administração, com sete membros efetivos;

II - a Diretoria-Executiva, composta do Presidente e de cinco Diretores, constituindo-se, para fins deliberativos, em Diretoria Colegiada;

III - o Conselho Fiscal, com três membros efetivos;

IV - o Comitê de Auditoria Estatutário, com três membros; e

V - o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, com três membros.

Seção I

Requisitos e Vedações para Administradores

Art 13. (...)

§ 1º Além dos requisitos previstos no caput para

investidura como membro da Diretoria Executiva, os eleitos deverão:

I - Possuir formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado, contemplando curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação;

II - ter exercido, nos últimos cinco anos:

a) por pelo menos quatro anos, cargos gerenciais em outras entidades detentoras de capital social não inferior a um quarto do capital social da Dataprev; ou

b) por pelo menos dois anos, cargos relevantes em órgãos ou entidades da administração pública.

III - observar os demais requisitos estabelecidos na Política de Indicação da Companhia.

Seção II

Posse, Recondução e Perda do Cargo

Art. 14. (...)

§ 1º O Termo de Posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de, pelo menos, um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, cuja modificação somente será válida após comunicação por escrito à Dataprev. Além disso, o Termo de Posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de Conduta e às Políticas da Companhia.

Art. 16. Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar à Dataprev, que zelará pelo sigilo legal, Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas

retificações apresentadas à Secretaria da Receita Federal do Brasil ou autorização de acesso às informações nela contidas.

Parágrafo único. No caso dos Diretores, a declaração anual de bens e rendas também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR.

Art. 17. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando:

(...)

II - o membro da Diretoria Executiva se afastar do exercício do cargo por mais de 30 dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.

Seção III

Remuneração

Art. 18. (...)

§ 1º Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria e demais órgãos estatutários terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião.

Caso o membro resida na mesma cidade da sede da Dataprev, esta custeará as despesas de locomoção e alimentação.

Seção IV

Treinamento, Código de Conduta e Conflito de Interesses

Art. 20. A Dataprev disporá de Código de Conduta e Integridade, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

CAPÍTULO VIII

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Seção I

Caracterização e Composição

Art. 25. O Conselho de Administração será integrado:

I- por 5 (cinco) conselheiros indicados pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos, sendo dois deles membros independentes;

II - pelo Presidente do INSS ou por 1 (um) conselheiro indicado pelo INSS;

III - por 1 (um) representante dos empregados, eleito nos moldes da Lei nº 12.353, 28 de dezembro de 2010.

(...)

§ 5º Os membros da Diretoria Executiva da Dataprev, quando convidados, poderão participar das reuniões do Conselho, sem direito a voto.

Seção III

Reuniões

Art. 30. (...)

§ 1º As deliberações do Conselho de Administração, observada a presença de pelo menos quatro de seus membros, serão registradas em ata própria, podendo ser

lavradas de forma sumária.

(...)

Art. 31. Sem prejuízo das competências previstas em Lei, compete ao Conselho de Administração:

III - aprovar as propostas de orçamento, programas anuais e plurianuais, do plano estratégico e do plano de investimentos e acompanhar suas execuções;

IV - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e migração dos principais riscos a que está exposta a Dataprev, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

V - aprovar, ao menos uma vez no ano, sem a presença do Presidente da Dataprev, o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT;

VI - aprovar, anualmente, a política de transações com partes relacionadas;

VII - fixar limites de alçada para contratação de obras, aquisição ou alienação de bens ou serviços da Diretoria Executiva;

VIII - deliberar sobre propostas de empréstimos e financiamentos;

IX - propor à Assembleia Geral o aumento do capital social da Dataprev, observado o disposto no parágrafo único do art. 2º do Decreto n. 1.091, de 21 de março de 1994;

X - manifestar-se acerca das demonstrações financeiras, da destinação do resultado líquido, do relatório da administração e do processo de prestação de contas referentes a cada exercício;

XI - determinar a realização de auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra planos de benefício da Dataprev;

XII - autorizar a contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos;

XIII - fiscalizar a gestão do Presidente e dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Dataprev, relatórios de auditoria interna e externa, e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

XIV - avaliar o desempenho da Diretoria-Executiva e do próprio Conselho de Administração, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XV - estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da Dataprev;

XVI - submeter à Assembleia Geral proposta de alteração do Estatuto;

XVII - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em Assembleia;

XVIII - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";

XIX - convocar a Assembleia Geral;

XX - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória;

XXI - autorizar a alienação de bens do alvo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

XXII - aprovar e acompanhar o plano de negócios,

estratégico e de investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva;

XXIII - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;

XXIV - identificar a existência de ativos não de uso próprio da empresa e avaliar a necessidade de mantê-los;

XXV - deliberar sobre os casos omissos do estatuto social da empresa, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404 de 1976

XXVI - criar comitês de suporte ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo Colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;

XXVII - eleger e destituir os membros de comitês de suporte ao Conselho de Administração;

XXVIII - aprovar as indicações e destituições dos titulares da Auditoria Interna e submetê-las à aprovação da Controladoria- Geral da União;

XXIX - conceder afastamento e licença ao Presidente da empresa, inclusive a titulo de férias;

XXX - aprovar o Regulamento de Licitações;

XXXI - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;

XXXII - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da Companhia;

XXXIII - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados;

XXXIV - aprovar o patrocínio a plano de benefícios e a adesão a entidade fechada de previdência complementar;

XXXV - eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria Executiva;

XXXVI - eleger e destituir os membros do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XXXVII - discutir, deliberar e monitorar práticas de governança corporativa e relacionamento com partes interessadas;

XXXVIII - aprovar e divulgar a Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016;

XXXIX - aprovar o Código de Conduta e Integridade;

XL - aprovar as políticas de conformidade e Gerenciamento de riscos e dividendos, bem como outras políticas gerais da Dataprev;

XLI - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a Dataprev, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude.

XLII - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria Executiva;

XLIII - aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e dos demais comitês de assessoramento;

XLIV - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração;

XLV - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, observada a política de alçada da Dataprev;

XLVI - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXII deste artigo, inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral;

XLVII - manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar;

XLVIII - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos a membros da Diretoria Executiva; e

XLIX - aprovar o planejamento estratégico da Dataprev e suas revisões.

Seção II

Prazo de Gestão, Licença, Vacância e Benefícios

Art. 39. Os membros da Diretoria Executiva farão jus, anualmente, a 30 dias de licença-remunerada, que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização.

Seção III

Reuniões

Art. 40. (...)

§ 4º As reuniões da Diretoria Executiva devem, em regra, ser presenciais, podendo ser realizadas por meio de tele ou videoconferência, conforme decisão do Presidente, ad referendum do colegiado, sendo que, independente da decisão, é garantida aos membros a participação nas reuniões por meio de tele ou videoconferência.

Seção IV

Do Presidente

Art. 41. São atribuições do Presidente:

(...)

VII - atribuir aos Diretores, eleitos na forma do artigo 31, inciso XXXV, as suas respectivas Diretorias;

(...)

XIV - baixar as resoluções da Diretoria Executiva;

(...)

XX - praticar os demais atos necessários ao desempenho de suas atribuições e deliberar, ad referendum da Diretoria Executiva ou do Conselho de Administração, sobre os casos omissos.

Art. 42. Compete à Diretoria-Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:

(...)

V - deliberar e submeter ao Conselho de Administração:

(...)

e) relatório semestral sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra planos de benefício da Dataprev, com destaque para a aderência dos cálculos atuariais, a gestão dos investimentos, a solvência, liquidez e equilíbrio econômico, financeiro e atuarial dos planos, o gerenciamento de risco e a efetividade dos controles internos.

(...)

g) o planejamento estratégico da Dataprev e suas revisões.

CAPÍTULO X

CONSELHO FISCAL

Seção I

Caracterização e Composição

Art. 47. (...)

§ 3º Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal:

a) assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta e às Políticas da Dataprev

Seção IV

Competências do Conselho Fiscal

Art. 51. Sem prejuízo das competências previstas em Lei, compete ao Conselho Fiscal:

I - fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários: Art. 52. O Comitê de Auditoria Estatutário é órgão auxiliar do Conselho de Administração, competindo-lhe, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação:

CAPÍTULO XI

COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO

Art. 52. O Comitê de Auditoria Estatutário é órgão auxiliar do Conselho de Administração, competindo-lhe, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação:

I- opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;

II-supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da Dataprev;

III-supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da Dataprev;

IV-monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela Dataprev;

V-avaliar e monitorar exposições de risco da Dataprev, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a remuneração da administração; utilização de ativos e gastos incorridos;

VI-avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes Relacionadas e sua divulgação;

VII-elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e as recomendações do Comitê de Auditoria Estatutário, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras; e

VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pela entidade fechada de previdência complementar da Dataprev.

Art. 53. O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será remunerado e integrado por, no mínimo, 3 (três) membros e, no máximo, 5 (cinco) membros, em sua maioria independentes, observando as condições mínimas previstas na legislação vigente para integrar o referido comitê.

§ 1º Ao menos 1 (um) dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.

§ 2º Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, que deverá ser membro independente do Conselho de Administração, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas.

§ 3º São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303/16 no art. 39 do Decreto nº8.945/16, além das demais normas aplicáveis.

§ 4º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros.

§ 5º É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.

§ 6º O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir às suas reuniões.

CAPÍTULO XIII

UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA

Art. 60. A Dataprev terá auditoria interna, área de conformidade e gestão de riscos e ouvidoria.

Parágrafo único. O Conselho de Administração estabelecerá Política de Seleção para os titulares dessas unidades, com assessoramento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

Seção I

Áreas de Conformidade e de Gerenciamento de Riscos

Art. 61. A área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos da Dataprev deverá atuar de forma independente e estar vinculada ao Presidente e liderada por Diretor estatutário.

Parágrafo único. A área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos deverá se reportar diretamente ao Conselho de Administração nas situações em que houver suspeita de envolvimento do Presidente em irregularidade ou quando este deixar de adotar as medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.

Art. 62. São atribuições da área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos da Dataprev tratar de matérias relacionadas com a integridade, a transparência e a redução dos riscos de reputação corporativa, tais como:

(...)

III - comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à Dataprev;

(...)

V - verificar o cumprimento do Código de Conduta e Integridade, conforme art. 18 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como promover treinamentos periódicos aos empregados e dirigentes da Dataprev sobre o tema;

(...)

IX - elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria-Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

Seção II

Ouvidoria

Art. 63. A Ouvidoria se vincula ao Conselho de Administração, ao qual deverá se reportar diretamente.

§ 1º À Ouvidoria compete:

I- receber e examinar sugestões e reclamações visando melhorar o atendimento da empresa em relação a demandas de investidores, empregados, fornecedores, clientes, usuários e sociedade em geral;

II- receber e examinar denúncias internas e externas, inclusive sigilosas, relativas às atividades da empresa; e

III- outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.

§ 2º A Ouvidoria deverá dar encaminhamento aos procedimentos necessários para a solução dos problemas suscitados, e fornecer meios suficientes para os interessados acompanharem as providências adotadas.

Seção III

Auditoria Interna

Art. 64. A Auditoria Interna deverá ser vinculada diretamente ao Conselho de Administração.

§ 1º À Auditoria Interna compete:

I - executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da Dataprev;

II - propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;

III - verificar o cumprimento e a implementação pela Dataprev das recomendações ou determinações da Controladoria-Geral da União- CGU, do Tribunal de Contas da União - TCU e do Conselho Fiscal;

IV - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração; e

V - avaliar a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras.

§ 2º Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria Estatutário sobre as atividades desenvolvidas pela área de auditoria interna.

CAPÍTULO XIV

DO PESSOAL

Art. 66. A admissão de empregados será realizada mediante prévia aprovação em concurso público de provas ou de provas e títulos.

(...)

§ 2º Os cargos em comissão de livre nomeação e exoneração, aprovados pelo Conselho de Administração, serão submetidos à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, que fixará, também, o limite de seu quantitativo.

CAPITULO XV

DO EXERCICIO SOCIAL, DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DOS LUCROS

Art. 69. A Dataprev manterá serviço de contabilidade patrimonial, de custos, financeira e orçamentária, para criar as condições indispensáveis a eficácia do controle interno e externo e a regularidade na realização de sua receita e despesa.

CAPÍTULO XVI

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 75. O Livro de Registro de Ações Nominativas será lavrado inicialmente, em atenção ao art. 3º da Lei nº 6.125/1974, com 51% das ações de propriedade da União e 49% de propriedade do INSS.

Redação Aprovada

CAPÍTULO VII

REGRAS GERAIS DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 12. A Companhia terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:

I - o Conselho de Administração, órgão de administração, com oito sete membros efetivos;

II - a Diretoria-Executiva, órgão de administração, composta do Presidente e de cinco Diretores, constituindo-se, para fins deliberativos, em Diretoria Colegiada;

III - o Conselho Fiscal, órgão permanente de fiscalização, com três membros efetivos;

IV - o Comitê de Auditoria Estatutário, órgão auxiliar do Conselho de Administração, com três membros; e

V - o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, órgão de assessoramento aos

acionistas e ao Conselho de Administração, com três membros.

Seção I

Requisitos e Vedações para Administradores

Art 13. (...)

§1º Além dos requisitos previstos no caput para

investidura como membro da Diretoria Executiva, os eleitos deverão:

I - Possuir formação acadêmica compatível com o

cargo para o qual foi indicado, contemplando curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação;

II - ter experiência profissional relevante de pelo menos 04 (quatro) anos, em atividade ou função ligada ao tema principal da Diretoria.

a)por pelo menos quatro anos, cargos gerenciais em outras entidades detentoras de capital social não inferior a um quarto do capital social da Dataprev; ou

b)por pelo menos dois anos, cargos relevantes em órgãos ou entidades da administração pública.

III - observar os demais requisitos estabelecidos na Política de Indicação, Seleção e Sucessão da Companhia.

Seção II

Posse, Recondução e Perda do Cargo

Art. 14. (...)

§ 1º O Termo de Posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de, pelo menos, um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, cuja modificação somente será válida após comunicação por escrito à Dataprev. Além disso, o Termo de Posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de Conduta Ética e Integridade e às Políticas da Companhia.

Art. 16. Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar à Dataprev, que zelará pelo sigilo legal, Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas à Secretaria da Receita Federal do Brasil ou autorização de acesso às informações nela contidas, nos termos da legislação aplicável.

Parágrafo único. No caso dos Diretores, e Conselheiros, a declaração anual de bens e rendas também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR.

Art. 17. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando:

(...)

II - o membro da Diretoria Executiva se afastar do exercício do cargo por mais de 30 dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração, salvo as licenças e afastamentos estabelecidos no artigo 39 deste estatuto.

Seção III

Remuneração

Art. 18. (...)

§ 1º Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria e demais órgãos estatutários terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião.

Caso o membro resida na mesma cidade da sede da Dataprev, esta custeará as despesas de locomoção e alimentação.

Seção IV

Treinamento, Código de Conduta e Conflito de Interesses

Art. 20. A Dataprev disporá de Código de Conduta Ética e Integridade, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

CAPÍTULO VIII

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Seção I

Caracterização e Composição

Art. 25. O Conselho de Administração será integrado:

[...]

III - pelo Presidente da Dataprev; e

IV - por 1 (um) representante dos empregados, eleito nos moldes da Lei nº 12.353, 28 de dezembro de 2010.

(...)

§ 5º Os membros da Diretoria Executiva da Dataprev, quando convidados, poderão participar das reuniões do Conselho, sem direito a voto.

Seção III

Reuniões

Art. 30. (...)

§ 1º As deliberações do Conselho de Administração, observada a presença de pelo menos cinco de seus membros, serão registradas em ata própria, podendo ser lavradas de forma sumária.

[...]

Seção IV

Competência

Art. 31. Compete ao Conselho de Administração, dentre as outras atribuições previstas no artigo 142 da Lei nº 6.404/76, no artigo 18 da Lei nº 13.303/16, nas demais normas aplicáveis e em seu Regimento Interno:

III - aprovar as políticas determinadas pela lei, incluindo a Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa, o Código de Conduta Ética e Integridade, o Regulamento de licitações, as propostas de orçamento, os programas anuais e plurianuais, do o plano estratégico e do o plano de negócios e do o plano de investimentos da Dataprev; e acompanhar suas execuções;

IV - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e migração dos principais riscos a que está exposta a Dataprev, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

IV - aprovar, ao menos uma vez no ano, sem a presença do Presidente da Dataprev, o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT;

VI - aprovar, anualmente, a política de transações com partes relacionadas;

V - fixar limites de alçada para contratação de obras, aquisição ou alienação de bens ou serviços da Diretoria Executiva;

VI - deliberar sobre propostas de empréstimos e financiamentos;

IX - propor à Assembleia Geral o aumento do capital social da Dataprev, observado o disposto no parágrafo único do art. 2º do Decreto n. 1.091, de 21 de março de 1994;

VII - manifestar-se acerca das demonstrações financeiras, da destinação do resultado líquido, do relatório da administração e do processo de prestação de contas referentes a cada exercício;

VIII - determinar solicitar a realização de auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra planos de benefício da Dataprev, nos termos da legislação específica, bem como manifestar-se sobre o relatório resultante da auditoria interna.

IX - autorizar a contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos;

X - fiscalizar a gestão do Presidente e dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Dataprev, relatórios de auditoria interna e externa, e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

XI - avaliar o desempenho da Diretoria-Executiva e do próprio Conselho de Administração, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XV - estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da Dataprev;

XVI - submeter à Assembleia Geral proposta de alteração do Estatuto;

XVII XII - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas de alteração de estatuto e submetê-las à deliberação dos acionistas em Assembleia Geral, sendo responsável por sua convocação;

XVIII - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";

XIX - convocar a Assembleia Geral;

XX - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória;

XXI XIII - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

XXII - aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva;

XIV - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;

XV - identificar a existência de ativos não de uso próprio da empresa e avaliar a necessidade de mantê-los;

XVI - criar comitês de suporte ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo Colegiado seja tecnicamente bem fundamentada nomeando e destituindo seus membros, inclusive os daqueles comitês previstos neste estatuto;

XV - eleger e destituir os membros de comitês de suporte ao Conselho de Administração;

XVII - aprovar a nomeação, designação, recondução ou destituição dos titulares das áreas de Auditoria Interna, Corregedoria e Ouvidoria, nos termos da legislação em vigor., devendo e submetê-las à aprovação da Controladoria-Geral da União;

XVIII - conceder afastamento e licença ao Presidente da empresa, inclusive a titulo de férias exceto quando se tratar de afastamento em decorrência de viagem internacional, em que a autorização é de competência do ministério supervisor;

XXX - aprovar o Regulamento de Licitações;

XIX - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;

XX - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da Companhia;

XXI - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados;

XXII - aprovar o patrocínio a plano de benefícios e a adesão a entidade fechada de previdência complementar;

XXIII - eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria Executiva;

XXXVI - eleger e destituir os membros do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XXXVII - discutir, deliberar e monitorar práticas de governança corporativa e relacionamento com partes interessadas;

XXXVIII - aprovar e divulgar a Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016;

XXXIX - aprovar o Código de Conduta e Integridade;

XL - aprovar as políticas de conformidade e Gerenciamento de riscos e dividendos, bem como outras políticas gerais da Dataprev;

XLI - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a empresa estatal, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

XXIV - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria Executiva;

XXV - aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria Estatutário e dos demais comitês de assessoramento;

XXVI - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não- vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração;

XXVII - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, observada a política de alçada da Dataprev

XXVIII - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XX XXXII deste artigo, inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral;

XLVII - manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar; e

XXIX - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos a membros da Diretoria Executiva;

XLIX - aprovar o planejamento estratégico da Dataprev e suas revisões.

XXX - decidir pelo arquivamento, em sede de juízo de admissibilidade, no caso de apuração de irregularidades na conduta de membros da diretoria-executiva;

XXXI - julgar irregularidades apuradas, se praticadas por membros da diretoria-executiva; e

XXXII - deliberar sobre os casos omissos do estatuto social da empresa, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404 de 1976;

Seção II

Prazo de Gestão, Licença, Vacância e Benefícios

Art. 39. Os membros da Diretoria Executiva, na qual se inclui o Presidente, farão jus a licenças, inclusive a titulo de férias, e afastamentos, conforme regramentos internos aprovados pelo Conselho de Administração. anualmente, a 30 dias de licença- remunerada, que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização.

Seção III

Reuniões

Art. 40. (...)

§ 4º Fica facultada eventual participação dos diretores e Presidente na reunião, por tele ou videoconferência, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto, que será considerado válido para todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida reunião. As reuniões da Diretoria Executiva devem, em regra, ser presenciais, podendo ser realizadas por meio de tele ou videoconferência, conforme decisão do Presidente, ad referendum do colegiado, sendo que, independente da decisão, é garantida aos membros a participação nas reuniões por meio de tele ou videoconferência.

Seção IV

Do Presidente

Art. 41. São atribuições do Presidente:

(...)

VII - atribuir aos Diretores, eleitos na forma do artigo 31, inciso XXII XXXV, as suas respectivas Diretorias;

(...)

XIV - aprovar ou revogar as resoluções da Diretoria Executiva;

(...)

XX - realizar a gestão administrativa das unidades internas de governança da Dataprev, ressalvados temas envolvendo a Diretoria Executiva, os quais deverão ser deliberados pelo Conselho de Administração;

XXI - exercer competência relativa ao julgamento nos processos administrativos de responsabilização de pessoas jurídicas, cabendo delegação à Corregedoria, conforme normativos da empresa e nos termos legalmente previstos; e

XXII - praticar os demais atos necessários ao desempenho de suas atribuições e deliberar, ad referendum da Diretoria Executiva ou do Conselho de Administração, sobre os casos omissos.

Seção V

Competências da Diretoria Executiva

Art. 42. Compete à Diretoria-Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:

(...)

V - deliberar e submeter ao Conselho de Administração:

(...)

e) relatório anual semestral sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra planos de benefício da Dataprev, nos termos da legislação específica. com destaque para a aderência dos cálculos atuariais, a gestão dos investimentos, a solvência, liquidez e equilíbrio econômico, financeiro e atuarial dos planos, o gerenciamento de risco e a efetividade dos controles internos.

(...)

g) o planejamento estratégico da Dataprev, contendo o Plano de Negócios, Plano Diretor de Tecnologia e demais planos diretores, se houver, e suas revisões.

CAPÍTULO X

CONSELHO FISCAL

Seção I

Caracterização e Composição

Art. 47. (...)

§ 3º Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal:

a) assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta Ética e Integridade e às Políticas da Dataprev;

Seção IV

Competências do Conselho Fiscal

Art. 51. Sem prejuízo das competências previstas em Lei, compete ao Conselho Fiscal:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários:

CAPÍTULO XI

COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO