Para as funções comissionadas ocupadas por empregados originários da Administração Pública Federal, bem como por Dirigentes cedidos pela Administração Direta, a Emgea ressarce integralmente os benefícios oferecidos pelo Órgão ou Entidade de origem.

26. Gerenciamento de riscos

26.1. Estrutura da gestão de riscos

O gerenciamento de riscos na Emgea integra a estrutura de Controles Internos da Empresa, organizada em três linhas.

Como primeira linha, todas as unidades organizacionais são responsáveis por identificar, analisar, avaliar, monitorar e comunicar permanentemente os riscos relacionados aos processos na sua área de atuação e implementar ações de controle para mitigá-los.

Como segunda linha, a Superintendência de Controles Internos e Riscos, unidade organizacional dedicada à gestão de riscos e controles internos, com atuação independente em relação às demais unidades. Esta unidade é responsável por assessorar e monitorar as atividades de gestão de riscos e controles internos, bem como por realizar verificações de conformidade.

A terceira linha é exercida pela unidade de Auditoria Interna que, vinculada por meio do Comitê de Auditoria ao Conselho de Administração, é responsável por aferir a adequação do controle interno e a efetividade do gerenciamento dos riscos.

O Comitê de Auditoria acompanha a eficácia da gestão de riscos por meio de reportes trimestrais elaborados pela unidade responsável pela segunda linha, os quais são também submetidos à Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração.

Adicionalmente, as avaliações realizadas pela auditoria independente, pelo Conselho Fiscal e pelos órgãos de fiscalização e controle federais fornecem subsídios para aprimoramento das práticas organizacionais, inclusive dos controles internos e dos processos de gerenciamento de riscos.

Nessa estrutura, o gerenciamento de riscos é realizado utilizando uma metodologia composta por etapas sequenciais, que abrangem:

·identificação dos riscos: levantamento dos eventos de risco que possam interferir no alcance dos objetivos, da missão e do propósito da Empresa, bem como do relacionamento entre os diferentes riscos e dos efeitos decorrentes da interação entre os riscos;

·análise dos riscos: análise da probabilidade e do impacto da ocorrência de eventos de risco;

·avaliação dos riscos: avaliação do grau de exposição do risco, considerando a probabilidade e o impacto;

·tratamento dos riscos: adoção de medidas de controle para mitigar os riscos, considerando o apetite a risco estabelecido;

·monitoramento: monitoramento contínuo dos eventos de risco, da efetividade das medidas de controle e do processo de gestão de riscos, com vistas à adoção de medidas para aprimoramento;

·comunicação: fluxo de informações, em todos os níveis da organização e apresentação periódica de resultados consolidados dos trabalhos relativos ao gerenciamento de riscos.

Os resultados das etapas de identificação e de avaliação alimentam uma matriz de riscos que, considerando os níveis de probabilidade (possibilidade de materialização de um determinado evento de risco) e de impacto (efeito da ocorrência do evento de risco), auxiliam na identificação dos riscos estratégicos ou críticos, assim considerados aqueles que podem comprometer o alcance dos objetivos, da missão e do propósito da Empresa.

No exercício de 2023 foi atualizada a matriz de riscos. Apresentamos, a seguir, os riscos atrelados ao uso de instrumentos financeiros:

26.1.1. Riscos de carteiras

O risco de carteiras (degradação de créditos adquiridos e das garantias a eles vinculadas, similar ao "risco de crédito", característico de empresas que concedem créditos), é estratégico para a Emgea, notadamente pelo fato de serem as carteiras de crédito - imobiliário, comercial, perante o setor público e privado e perante o FCVS - e a carteira de imóveis não de uso, os ativos geradores de receitas.

As carteiras de crédito imobiliário, comercial e perante pessoas jurídicas do setor privado têm dificuldade de recuperação, uma vez que são majoritariamente compostas por operações já adquiridas em situação de inadimplência ("Estágio 3", nos termos do CPC 48). Para fazer face à possibilidade de não recuperação desses créditos, é reconhecida uma "perda de crédito esperada", mensurada de acordo com critérios aprovados pela Administração e periodicamente revistos pela unidade gestora da carteira.

À medida que os créditos são recuperados ou baixados, os ativos geradores de receitas diminuem, o que pode resultar no risco de não serem capazes de gerar recursos financeiros à Empresa. Como, desde a inclusão da Emgea no PND, em setembro de 2019, não é permitida a aquisição de novas carteiras, a capacidade de geração de receitas ligadas ao negócio de recuperação de créditos vem diminuindo gradativamente.

Para mitigar os riscos relacionados ao processo de recuperação de ativos representados por créditos imobiliários, comercial e perante pessoas jurídicas do setor privado são adotadas ações de monitoramento contínuo da arrecadação, como subsídio para a adoção, quando for o caso, de medidas para manutenção ou incremento dos valores arrecadados. Adicionalmente, são adotadas ações de controle que contemplam a definição de políticas, normas e procedimentos específicos, bem como a avaliação da atuação das empresas prestadoras de serviços.

Um fator relevante é a concentração de créditos perante o FCVS - cerca de 87,65% do Ativo líquido da redução de valor recuperável, ante 86,48% no exercício anterior - devido a incorporação da receita de juros e atualização (Nota 10), porém trata-se de crédito garantido pela União e em normalidade com as instruções e formalizações de novações de que refere a Lei nº 10.150, de 2000.

Os créditos perante o FCVS têm como contraparte o próprio Fundo e a União, como garantidora de suas dívidas, o que os caracteriza como ativos financeiros com baixo risco de crédito, uma vez que as contrapartes (o FCVS e a União) não têm histórico ou projeção de inadimplência. Não obstante, podem ocorrer perdas e, principalmente, atrasos no processo operacional de realização desses créditos, nas etapas de habilitação, homologação, validação e novação de dívidas do Fundo pela União, com impactos no fluxo de caixa da carteira. Essa possibilidade de perdas é reconhecida nas demonstrações financeiras em contas redutoras do ativo, como "redução do valor recuperável", de acordo com critérios aprovados pela Administração e periodicamente revistos pela unidade gestora da carteira (Nota 10).

Para viabilizar a conversão dos créditos FCVS em títulos públicos federais, mediante novação nas condições previstas na Lei nº 10.150/2000, a Empresa tem adotado as medidas possíveis no seu âmbito de atuação, em particular o acompanhamento e o cumprimento tempestivos das normas e dos procedimentos definidos no regulamento do FCVS e das demandas da sua Administradora.

Os valores originários das novações que foram bloqueados junto ao FGTS são destinados ao pagamento de prestações mensais da dívida da Emgea perante aquele Fundo.

26.1.2. Risco de liquidez

O risco de liquidez, que se traduz na insuficiência de recursos financeiros para viabilizar a realização de negócios, ou para honrar compromissos assumidos é um risco estratégico para a Emgea em decorrência, principalmente, da estrutura patrimonial da Empresa, que desde a sua criação é caracterizada por uma carteira de ativos composta por créditos de difícil recuperação (financiamentos e empréstimos originalmente concedidos pela Caixa) e um passivo líquido e certo (obrigações também originárias da Caixa, em maior parte dívidas perante o FGTS).

No entanto, o risco é minimizado, por um lado, pela prorrogação recorrente do pagamento das obrigações junto ao FGTS de todos os agentes devedores junto ao fundo, condição pré-aprovada nos termos da Resolução CC/FGTS Nº 1038, de 7.7.2022, e, por outro, já termos instruído processos para novação no montante de R$ 8,7 bilhões, diante do orçamento da União destinada às novações do FCVS, abrangendo todos os credores, em valores superiores a R$ 25 bilhões anuais, associado ao prazo limite para as novações, em dezembro de 2026, na forma da Lei nº 10.150, de 2000.

O fato de os ativos da Emgea estarem constituídos em maior parte por créditos perante o FCVS tem contribuído, em especial, para possível risco de descasamento entre os prazos previstos para o ingresso de recursos (recebimentos) e os prazos previstos para a quitação de compromissos assumidos (pagamentos), notadamente de obrigações perante o FGTS. Contudo, este risco é minimizado, haja vista o montante de créditos habilitados e homologados junto ao FCVS, na ordem de R$ 14 bilhões, dos quais R$ 12,8 bilhões encontram-se aptos à novação, montante aproximadamente 3 vezes superior ao da dívida junto ao FGTS, sendo R$ 5,2 bilhões já em análise na STN para formalização da novação.

Para o gerenciamento do risco de liquidez, o fluxo de caixa é monitorado diariamente pela unidade responsável pela gestão financeira e os resultados são apresentados à Diretoria Executiva, com vistas à definição de medidas de controle, bem como acompanhado periodicamente pelo Comitê de Auditoria, pelo Conselho Fiscal e pelo Conselho de Administração.

Tendo em vista a magnitude de valores relacionados aos vencimentos das obrigações perante o FGTS e considerando o atraso nos processos de novação de dívidas do FCVS (créditos da Emgea), em novembro de 2022, ao amparo da citada Resolução CCFGTS nº 1.038/2022, foram renegociados os prazos de carência dos contratos nº 478.510 e nº 482.487, com prorrogação por mais 18 meses, com novos vencimentos em junho e agosto de 2024, respectivamente.

Adicionalmente, permanece monitoramento periódico junto à Caixa, na qualidade de Administradora do FCVS, sendo constantemente atualizadas as situações de cada contrato de novação de dívidas do FCVS (créditos da Emgea), no intuito de antecipar providências para a agilização dos processos de novação, que se constituem em principal funding de recursos da Empresa para pagamento de suas obrigações para com o FGTS.

Ainda, com relação à gestão da liquidez pela ótica do gerenciamento do seu passivo, a Emgea, mediante autorização da Caixa, na qualidade de Agente Operador do FGTS, vem utilizando os títulos CVSB recebidos pela Empresa ou caucionados junto ao FGTS para pagamento das prestações mensais de R$ 16,67 milhões (valores de dezembro de 2023, sujeitos à atualização pela TR) relativas ao contrato nº 450.169, ao amparo da Resolução CCFGTS nº 752/2014. Essa estratégia deve continuar ocorrendo sempre que houver estoque de títulos CVSB e CVSD.

Tem também contribuído para mitigação do risco de liquidez a otimização de despesas relativas aos serviços de terceiros, historicamente prestados pela Caixa e atualmente supridos por diversos fornecedores. Além disso, no trimestre, foram mantidos esforços contínuos das unidades operacionais da Emgea visando incrementar a realização de ativos por meio de negociações com mutuários das carteiras imobiliárias de pessoa física e pessoa jurídica, bem como por meio da venda de imóveis não de uso.

26.1.3. Risco de mercado

O risco de mercado (flutuação nos valores de mercado de instrumentos financeiros, incluindo variação cambial, de taxa de juros e de preços), para a Emgea, se restringe à flutuação da Taxa Média Selic - TMS e da Taxa Referencial de Juros - TR sobre as aplicações financeiras.

A Empresa não atua no mercado de derivativos, câmbio ou com ativos referenciados em moeda estrangeira.

As aplicações financeiras (detalhadas na Nota 4) são efetuadas em fundos de investimento - BB Extramercado FAE 2 e Caixa Extramercado Exclusivo XXI, ambos com política de investimentos adequada à Resolução CMN nº 4.986, de 17.2.2022. Em 2023, os referenciais de rentabilidade desses fundos acompanharam a variação do subíndice Anbima IRFM-1 (Índice de Renda Fixa de Mercado), cujas carteiras são compostas por títulos públicos federais prefixados (LTN e NTN), de curto prazo.

Considerando o modelo estatístico do Valor em Risco (VaR - Value at Risk) que sintetiza maior perda esperada dentro de um intervalo temporal de um dia e com nível de confiança de 95%, o risco de taxas de juros para os fundos de investimento não produz impacto relevante sobre os resultados (VaR do Fundo BB Extramercado FAE 2: -0,04% sobre o patrimônio líquido; VaR do Fundo Caixa Extramercado Exclusivo XXI: 0,01% sobre o patrimônio líquido (posição de 31.12.2023).

Adicionalmente, apresentamos os riscos considerados relevantes em razão do cenário atual da Emgea, sobretudo os decorrentes do processo de internalização das operações das carteiras de crédito e de imóveis não de uso.

26.1.4. Risco de conformidade

O risco de conformidade (falha no cumprimento de leis; de regulamentos; de políticas, normas e decisões da Empresa) é relevante, uma vez que foi publicada no DOU a Resolução CPPI nº 242, de 24.6.2022, alterada pela Resolução CPPI nº 256, de 20.9.2022, que aprova, as modalidades de desestatização da Emgea - alienação de ativos, seguida de dissolução societária, nos termos do disposto nos incisos IV e V do art. 4º da Lei nº 9.491, de 9.9.1997.

No entanto, foram adotadas medidas de mitigação pela administração mediante solicitação ao Ministério da Fazenda da exclusão da empresa do PND, que se encontra em análise, conforme reportado no item 2 do Relatório da Administração.

26.1.5. Risco Legal

O risco legal, caracterizado por sanções decorrentes de decisões contrárias à Emgea em litígio judicial ou extrajudicial é relevante para a Empresa, uma vez que as pendências operacionais decorrentes do processo de internalização podem acarretar o aumento de demandas judiciais, principalmente por ações judiciais envolvendo contratos, falhas processuais que ensejam o pagamento de condenações judiciais históricas e perda de ações judiciais. Essas demandas judiciais e administrativas são avaliadas e revisadas periodicamente, com base em pareceres de advogados e reconhecidas de acordo com as regras estabelecidas pelo Pronunciamento Técnico CPC 25 (Nota 20).

26.1.6. Riscos Operacionais

Em 2019, 2020 e 2021, por questões econômicas, a Emgea internalizou a operacionalização de suas carteiras de crédito e de imóveis não de uso. A internalização ocorreu em razão da necessidade de equacionamento do fluxo de caixa da Empresa, haja vista a elevação substancial dos custos da operação antes mantidas com a Caixa. Para que fosse possível à época da manutenção do equilíbrio financeiro da Emgea, foi necessária a adoção dessa medida, apesar da absorção dos processos operacionais, notadamente por aqueles afetos às soluções sistêmicas, ainda não estarem plenamente concluídos e sem que houvesse aumento do quadro de pessoal da empresa.

O processo de internalização teve reflexo na elevação dos riscos operacionais, dentre eles: risco de conformidade; risco de carteiras (subdividido em cinco produtos/carteiras); risco tributário; risco contábil; risco de infraestrutura; risco de pessoal; risco de segurança da informação; risco de sistemas e risco de terceiro.

Como medida de mitigação desses riscos operacionais, estão sendo adotadas pela Emgea diversas ações, tais como: aprimoramento de sistemas e das políticas, normas e procedimentos; a estruturação de processos e rotinas internos; o desenvolvimento de ações para aprimoramento dos controles internos; o cumprimento dos planos de trabalho da Auditoria Interna; o diagnóstico da Superintendência de Tecnologia, etc.

Destacamos o risco de terceiro, uma vez que o modelo de negócio adotado pela Emgea tem como característica a contratação de empresas prestadoras de serviços para a realização de atividades operacionais, incluindo o atendimento direto aos devedores e o risco legal, uma vez que o processo de internalização pode impulsionar demandas judiciais.

26.1.6.1. Risco de terceiro

O risco de terceiro (serviços prestados por terceiros ou produtos adquiridos sem os requisitos de qualidade contratados e esperados, ou não entregues nas datas previstas) é relevante, em razão do modelo de negócio adotado pela Emgea, que tem como característica a contratação de empresas prestadoras de serviços para a realização de atividades operacionais, incluindo o atendimento aos devedores. Falhas na prestação de serviços ou eventual descontinuidade podem comprometer o ingresso de recursos, assim como aumentos de tarifas cobradas podem refletir diretamente no fluxo de caixa da empresa, impactando o risco de liquidez e, consequentemente, os resultados econômico-financeiros.

Para mitigar esse risco são adotadas medidas de controle, tais como inclusão de cláusulas específicas nos contratos firmados com as prestadoras de serviços; rotinas instituídas nas unidades organizacionais para avaliar se os serviços são executados em conformidade com o pactuado; aprimoramentos de sistema próprio para gestão de ativos, diversificação dos canais de negócios, viabilização de negociação por meio do sítio eletrônico (sem a intermediação de terceiros), contratação de novas empresas para prestação dos serviços relativo as atividades operacionais, visando a diversificação dos fornecedores de serviços, dentre outros.

26.1.7. Comentários Finais

Em 2023, a Diretoria Executiva da Emgea manteve as ações voltadas à mitigação de eventos associados aos riscos considerados estratégicos, dentre elas o desenvolvimento de novas funcionalidades nos sistemas internos, o acompanhamento sistemático de metas e resultados operacionais, o acompanhamento e implementação de ações propostas no plano de gerenciamento do risco de liquidez, bem como, o aprimoramento dos controles internos e a otimização de estruturas, dentre outras.

No que diz respeito à desestatização, a Emgea formalizou em junho/23, com aditamentos em julho/23, por meio de ofícios ao Ministério da Fazenda, pedido para a desqualificação e exclusão do processo, por entender ser uma instituição importante para o estado Brasileiro, ainda em análise no âmbito do governo.

Em junho do corrente exercício foram revistos a estratégia, o propósito, a missão, a visão e os valores, bem como solicitado ao Ministério da Fazenda a exclusão do processo de desestatização, em linha com as novas diretrizes do governo atual do país.

Em relação às pendências operacionais e financeiras decorrentes da internalização dos serviços anteriormente prestados pela Caixa, a Administração da Emgea tem se posicionado no sentido de manter e agilizar as tratativas conjuntas para o melhor encaminhamento das soluções possíveis para as pendências levantadas entre as instituições (Nota 24).

27. Eventos subsequentes

Em 7 de março de 2024, foi celebrado o Contrato nº 115/2024/CAFIN, relativo à 37ª Novação de Dívidas FCVS, no valor total de R$ 444.741, na posição de 1º de agosto de 2023, a ser atualizado até a data do efetivo recebimento (previsto para 1º de abril de 2024), composto por títulos CVSA, títulos CVSB e espécie, sendo uma parte bloqueada junto ao FGTS para pagamento da dívida da EMGEA perante aquele Fundo.

Fernando Damata Pimentel

Diretor-Presidente

José Carlos Alves

Diretor

Martvs Antonio Alves Das Chagas

Diretor

Romulo Greficce Miguel Martins

Diretor

Jucemar José Imperatori

Diretor

Fabiana Nazaré de Oliveira Masaki

Chefe de Contabilidade

CRC DF 016392/O-9

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Aos Administradores e aos Conselheiros da EMPRESA GESTORA DE ATIVOS S/A - EMGEA

Brasília - DF

OPINIÃO

Examinamos as demonstrações contábeis da EMPRESA GESTORA DE ATIVOS S.A. - EMGEA ("Emgea"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Emgea em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

BASE PARA OPINIÃO

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à Emgea, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

ÊNFASE

Programa Nacional de Desestatização - PND

Chamamos a atenção para a nota explicativa nº 1, que aborda o Programa Nacional de Desestatização. Em dezembro de 2019, a Emgea foi qualificada no âmbito do Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República - PPI e incluída no Programa Nacional de Desestatização - PND, ficando designado o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES como responsável pela execução e acompanhamento dos atos necessários à desestatização da Emgea, sendo posteriormente publicado o Decreto nº 10.863/2021, de 19.11.2021, o qual estabelecia o prazo para o processo de desestatização da Emgea, revogado pelo Decreto nº 11.110/2022, de 29.6.2022, que estabeleceu novo marco temporal para o início da contagem do prazo.

Contudo, após a mudança da gestão da empresa em 2023, em junho do corrente exercício foram revistas a estratégia, o propósito, a missão, a visão e os valores, bem como solicitado ao Ministério da Fazenda a exclusão do processo de desestatização, em linha com as novas diretrizes do governo atual do país. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

Créditos perante o FCVS

Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 10, a EMGEA possui créditos a receber do Fundo de Compensação de Variações Salariais (FCVS), originados de contratos de financiamento habitacionais. A efetiva realização desses créditos depende da aderência a um conjunto de normas e procedimentos definidos em regulamento emitido pelo FCVS.

No exercício de 2023, foram celebrados seis contratos de novações de dívidas FCVS, no valor total de R$ 329.887 mil, sendo o montante de R$ 15.619 mil recebido em títulos CVSA, R$ 6.616 mil em títulos CVSB (bloqueados junto ao FGTS) e R$ 307.652 mil em espécie (sendo R$ 60.777 mil bloqueados junto ao FGTS), cujos valores bloqueados serão inicialmente destinados ao pagamento de prestações mensais da dívida da Emgea perante aquele Fundo, referentes ao contrato nº 450.169.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto

Nossos procedimentos de auditoria, dentre outros, incluíram: entendimento e avaliação dos procedimentos adotados pela empresa, testes substantivos de auditoria para validação dos saldos contábeis, conferência dos efeitos contabilizados. Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos aceitáveis os registros contábeis dos créditos da EMGEA perante o FCVS.

·Internalização das operações de ativos pelo sistema informatizado SISGEA

Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 25(d), em 2019, em razão de expressivo reajuste nas tarifas de serviços prestados pela Caixa Econômica Federal - CAIXA, que inviabilizou a continuidade da relação contratual entre as Empresas, a EMGEA iniciou o processo de internalização dos serviços prestados por aquela Instituição - operacionalização e gestão de carteiras de crédito e de imóveis não de uso, passando a desempenhar processos operacionais antes realizados pela CAIXA. Ao longo dos exercícios de 2020 a 2023, a EMGEA priorizou a internalização das carteiras de ativos em seus sistemas operacionais próprios e, consequentemente, a migração dos serviços de administração e cobrança desses ativos para outros fornecedores, em substituição aos serviços até então prestados majoritariamente pela CAIXA.

Diante do encerramento do último Contrato de Prestação de Serviços firmado com a CAIXA, ocorrido em 31 de janeiro de 2021, e da citada internalização dos contratos nos sistemas internos da EMGEA, encontram-se em discussão questões operacionais e financeiras relacionadas ao período da prestação de serviços pela CAIXA à EMGEA desde a sua criação, estando essa em fase de conciliação e negociação entre as duas instituições, incluindo ocorrências relacionadas a cláusulas contratuais que contemplam acertos de valores originários, de eventuais falhas operacionais da CAIXA, comunicadas formalmente àquela Instituição, podendo ser passíveis de ressarcimento à Emgea.

Para que seja possível regulamentar e dar efetivo andamento ao repasse de informações, esclarecimentos e providências para a solução de pendências recíprocas entre as duas instituições, foi assinado em outubro/2023 o Acordo de Cooperação Técnica (ACT) entre a CAIXA e a Emgea, cujo objeto é a formalização de cooperação técnica mútua entre as duas Instituições, não onerosa, para estabelecer as bases da cooperação relacionadas a diversas dimensões, que serão objeto de formalização por instrumentos contratuais específicos, quando for o caso. Neste contexto, destacamos a realização de trabalhos em conjunto na resolução de pendências, notadamente às operacionais e financeiras.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto

Nossos procedimentos de auditoria incluíram envolvimento de nossa equipe de especialistas de Tecnologia da Informação (TI). Foram feitos questionamentos e avaliações quanto a segurança de dados, a continuidade dos negócios e a internalização das operações. Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos aceitáveis os procedimentos adotados pela EMGEA.

Outros assuntos

Demonstração do valor adicionado

A demonstração do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaborada sob a responsabilidade da administração da EMGEA, e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da EMGEA. Para formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e é consistente em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditor

A administração da EMGEA é responsável pelas informações que compreendem o Relatório da Administração.

Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.

Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis

A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a EMGEA continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a EMGEA ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança da EMGEA são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.

Como parte da auditoria realizada, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

·Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais;

·Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da EMGEA;

·Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração;

·Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da EMGEA. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a EMGEA a não mais se manter em continuidade operacional;

·Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.

Fornecemos também, aos responsáveis pela governança, declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido a divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

Barueri, 15 de março de 2024.

RUSSELL BEDFORD GM

AUDITORES INDEPENDENTES S/S

2 CRC RS 5.460/O-0 "T" SP

Roger Maciel de Oliveira

Contador 1 CRC RS 71.505/O-3 "T" SP

Sócio Responsável Técnico

Patrícia Oliveira de Oliveira

Contadora CRC RS-099011/O-7

Sócia Diretora

PARECER DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO DA EMGEA

EXERCÍCIO DE 2023

Apresentação

O Comitê de Auditoria é órgão estatutário de assessoramento ao Conselho de Administração (Cosad) da Emgea, de caráter permanente, submetido à legislação e à regulamentação aplicável.

O Coaud tem as suas atribuições definidas pela Lei 13.303/2016 (Lei das Estatais), pelo seu Decreto Regulamentar nº 8.945/2016, pelo Estatuto Social da Emgea e por seu próprio Regimento Interno. As atividades desenvolvidas no exercício de 2023, estão de acordo com o seu Plano de Trabalho, aprovado pelo Cosad.

O Coaud é composto por três membros, sendo um deles o Coordenador que também é o membro independente do Conselho de Administração da Emgea.

Atividades do Período

As atividades desenvolvidas pelo Coaud, conforme o Plano Anual de Trabalho 2023, aprovado pelo Conselho de Administração da Emgea, estão registradas em atas de reuniões e cobriram o conjunto de responsabilidades do Comitê. As referidas atas foram encaminhadas ao Conselho de Administração, disponibilizadas ao Conselho Fiscal e à Auditoria Independente, e estão publicadas, na forma de extratos, no endereço sítio da Emgea.

Realizou reuniões com o Conselhos de Administração e Fiscal, com os Diretores da Emgea, Auditoria Interna e Independente.

Nessas reuniões, abordou os temas sob seu acompanhamento, sintetizados nos seguintes eixos temáticos: auditoria interna, auditoria independente, sistema de Gestão de Riscos e Controles Internos, Ouvidoria e Canal de Denúncias, Transações com Partes Relacionadas, Exposições de Risco e Demonstrações Contábeis.

O Comitê apresentou informes periódicos de suas atividades e pareceres relativos aos temas abrangidos no escopo de sua atuação. Emitiu recomendações à gestão e à Auditoria Interna envolvendo os principais temas relacionados às suas atividades. As recomendações, após discutidas, foram acatadas e suas implementações acompanhadas pelo Coaud.

Não chegou ao conhecimento do Coaud a existência e/ou evidência de fraudes ou inobservância de normas legais e regulamentares que pudessem colocar em risco a continuidade da instituição.

Não foi reportada ao Coaud a existência de divergências entre a auditoria independente e a administração relacionadas às demonstrações contábeis.

Conclusões

O Comitê de Auditoria, com base nas atividades desenvolvidas, nas solicitações, recomendações e orientações emitidas e atendidas, e tendo presente as atribuições e limitações inerentes ao escopo de sua atuação, considera que:

1)cumpriu seu Plano Anual de Trabalho;

2)os controles internos da Emgea são adequados ao porte e à complexidade dos negócios, bem como é objeto de permanente atenção por parte da Administração;

3)a Auditoria Interna desempenha suas funções com independência e qualidade;

4)o processo de elaboração das Demonstrações Financeiras do exercício de 2023 segue as normas legais e as práticas adotadas no Brasil;

5)a qualidade dos trabalhos e das informações fornecidas pelos auditores independentes são satisfatórias.

E, por fim, considerando as informações recebidas da Administração da Emgea, da Auditoria Interna, das Superintendências responsáveis pela Contabilidade e Orçamento e de Gestão de Riscos e Controles Internos, bem como a opinião emitida pela Empresa de Auditoria Independente Russell Bedford GM Auditores Independentes S/S, o Coaud manifesta que o Relatório da Administração; a Proposta de Destinação do Resultado do Exercício para cumprimento das obrigações; as Demonstrações Financeiras, todos referentes ao exercício de 2023, bem como a proposta da Administração sobre a Continuidade Operacional da Emgea e a Proposta de remuneração de Diretores, Conselheiros e Membros dos Comitês de Auditoria e de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração - período abril/2024 a março/2025, estão aptos para serem submetidos à deliberação do Conselho de Administração.

Brasília-DF, 15 de março de 2024.

Adézio de Almeida Lima

Coordenador do Comitê de Auditoria e Membro Independente do Conselho de Administração

Antonio Martiningo Filho

Membro do Comitê de Auditoria

Vera Lúcia de Melo

Membra do Comitê de Auditoria

MANIFESTAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

EXERCÍCIO DE 2023

O Conselho de Administração da Empresa Gestora de Ativos S.A. - Emgea, em cumprimento ao disposto no Art. 31, inciso VII, alínea "a", do Estatuto Social da Emgea vigente, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de 22.1.2024, e no Art. 142, inciso V, da Lei nº 6.404/1976, de 15.12.1976, examinou e discutiu as Demonstrações Financeiras da Emgea e respectivas Notas Explicativas, o Relatório da Russell Bedford GM Auditores Independentes S/S e o Relatório do Comitê de Auditoria - Coaud, entende que restou demonstrado o seguinte:

1.Que a disponibilidade financeira e o fluxo de caixa estimado para 2023 são compatíveis com o pagamento dos dividendos relativos ao exercício de 2023; e

2. Que a proposta da Administração para destinação do resultado do exercício de 2023, devidamente aprovada por este Conselho em reunião ordinária nº 286, de 29.2.2024, está contemplada nos Demonstrativos de 2023 que serão submetidos à Assembleia Geral, prevendo a alocação de recursos das disponibilidades da Emgea para recolhimento, à União, dos dividendos mínimos obrigatórios (25% do Lucro Líquido Ajustado), sob a forma de Juros Sobre Capital Próprio, apurados sobre o resultado econômico do exercício de 2023, no valor total estimado de R$ 59.254.492,02 (cinquenta e nove milhões, duzentos e cinquenta e quatro mil, quatrocentos e noventa e dois reais e dois centavos), posição 31.12.2023. Assim, manifesta-se favoravelmente à aprovação pela Assembleia Geral de acionistas: do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras e respectivas Notas Explicativas e da Proposta da Administração para Destinação do Resultado no Exercício todos referentes ao exercício findo em 31.12.2023, na forma da Nota Técnica nº 33 - Difin-Sucor, de 6.2.2024 e da Nota Técnica nº 35 - Gabin, de 7.2.2024.

Brasília, 15 de março de 2024.

Gustavo Sampaio de Arrochela Lobo

Presidente do Conselho

César Augusto Guimarães

Conselheiro

Eloisio do Carmo Lourenço

Conselheiro

Adézio De Almeida Lima

Conselheiro

Cristina Fróes de Borja Reis

Conselheira

Luciana Leal Brayner

Conselheira

PARECER DO CONSELHO FISCAL

1.O Conselho Fiscal da Empresa Gestora de Ativos S.A. - Emgea, em cumprimento ao disposto no Art. 45, II e III, do Estatuto Social da Emgea, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de 22.1.2024, e no Art. 163, II, III e VII da Lei nº 6.404, de 15.12.1976 e no exercício de suas atribuições legais, examinou os seguintes documentos emitidos pela Emgea, analisados e aprovados pelo Conselho de Administração:

- Demonstrações Financeiras e suas respectivas notas explicativas, bem como o Relatório da Administração, ambos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023;

- Proposta de Destinação do Resultado do exercício de 2023, apresentada nos seguintes termos:

Em R$

Lucro líquido do exercício 2023

249.492.598,00

(-) Absorção de prejuízos acumulados

-

Saldo de lucros a destinar:

249.492.598,00

Destinações:

1.Reserva Legal

12.474.629,90

2. Juros sobre Capital Próprio imputados aos Dividendos (*)

59.254.492,02

3. Reserva Estatutária especial para o cumprimento de obrigações

177.763.476,08

(*) a Administração da Empresa reconheceu os Juros Sobre o Capital Próprio - JCP imputados aos dividendos mínimos obrigatórios relativos ao encerramento do exercício de 2023 como obrigação no passivo exigível, na forma prevista no Art. 53, § 2º, inciso II e § 4º do Estatuto Social.

2. O Conselho Fiscal também tomou conhecimento do Relatório do Comitê de Auditoria, o qual concluiu favoravelmente às propostas descritas no parágrafo 1.

3. Os membros do Conselho Fiscal, à vista dos documentos apresentados pela Administração sobre as Demonstrações Financeiras da Emgea e respectivas Notas Explicativas, bem como o Relatório da Administração, levando em consideração as observações consignadas no relatório da Russell Bedford GM Auditores Independentes S/S, o qual não apresentou ressalvas, entendem que as Demonstrações Financeiras e Respectivas Notas Explicativas e o Relatório da Administração refletem adequadamente a situação financeira e patrimonial da Empresa, o Relatório do Comitê de Auditoria - Coaud e da Manifestação do Conselho de Administração, razão pela qual os documentos descritos no parágrafo 1 deste Parecer estão em condições de serem submetidos à deliberação da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Empresa.

Brasília, 15 de março de 2024.

Miguel Ragone de Mattos

Presidente do Conselho Fiscal

Daniel Abraham Loria

Conselheiro

Cláudia Lúcia Pimentel Martins da Silva

Conselheira