CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ATA DA 373ª REUNIÃO ORDINÁRIA,

REALIZADA EM 27 DE MARÇO DE 2024

Aos vinte e sete dias do mês de março do ano de dois mil e vinte e quatro, às 14:00 horas, reuniu-se, ordinariamente, o Conselho de Administração da IMBEL, sob a presidência do Senhor Achilles FURLAN Neto, doravante denominado "Presidente", com a presença dos Conselheiros, Ricardo Rodrigues CANHACI, LUCIANO José Penna; Eduardo César PASA, Leandro GOSTISA, Benedito Raimundo VENANCIO, RODRIGO Estrela de Carvalho (por videoconferência), e do Secretário-Executivo, CARLOS Barbosa. Participaram como convidados, o General de Divisão Marcio CORDEIRO Freire, Presidente do Conselho Fiscal (CF), os Senhores Márcio GABRIEL Ribeiro, Diretor Administrativo-Financeiro, Roberto Carlos MOREIRA Silva, Chefe da Auditoria Interna, e o Dr. RENÉ Dellagnezze, Advogado Geral da IMBEL. Participaram, ainda, como convidadas, as Senhoras FÁBIA Marques Braga, Auditora Externa, representante da Metrópole Soluções Empresariais e Governamentais, INGRID Tiane Pimentel dos Santos, Contadora da IMBEL e a Major INGRID de Freitas Castro Machado, Representante do Gabinete do Comandante do Exército. 1. ABERTURA. O Presidente declarou aberta a sessão plenária, cumprimentando a todos e em seguida passou a palavra ao Secretário-Executivo, para dar prosseguimento aos assuntos pautados. 2. PROCESSO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS DA DIRETORIA-EXECUTIVA DA IMBEL/2023. 2.1 Destinação do Resultado. O Presidente da IMBEL, General CANHACI, e o Diretor Administrativo-Financeiro, Senhor GABRIEL, realizaram uma apresentação para informações sobre a situação econômico-financeira da empresa, além de apresentar uma prévia da Destinação do Resultado Financeiro de 2023. Para esclarecer dúvidas sobre os documentos apresentados e auxiliar na elaboração do parecer, os relatores realizaram uma análise detalhada das informações contidas na documentação, previamente, recebida. Foi realizada, ainda, pelo Colegiado uma discussão aprofundada sobre o Relatório de Administração da IMBEL 2023. O Relatório em questão abrange a visão geral da IMBEL, as demonstrações contábeis e suas notas explicativas, gráficos e os pareceres das Auditorias Interna e Independente. 2.2 Pareceres. O Conselho de Administração registrou o recebimento dos Pareceres exarados pela Auditoria Interna, Auditoria Independente, COAUD e Conselho Fiscal, conforme a seguir discriminados: a) Parecer da Auditoria Interna: 1. A unidade de Auditoria Interna da Indústria de Material Bélico do Brasil, após as análises e o acompanhamento das Demonstrações Contábeis Intermediárias (1º, 2º, 3º e 4º Trim/23), é de parecer que: a. os Controles Internos estabelecidos pela gestão da organização, quanto ao preparo das informações contábeis, financeiras e patrimoniais são adequados e suficientes, contribuindo para saldos fidedignos nas Contas Contábeis das Demonstrações Contábeis da Empresa; e b. as Demonstrações Contábeis Consolidadas, referentes ao exercício de 2023, encontram-se em condições de serem encaminhadas aos órgãos fiscalizadores da Empresa. 2. Em consequência, encaminhe-se 01 (uma) via do Parecer da Auditoria Interna da IMBEL sobre as Demonstrações Contábeis Consolidadas do Ano de 2023 ao: Sr. Presidente do Conselho de Administração; Sr. Presidente do Comitê de Auditoria; Sr. Presidente do Conselho Fiscal; e ao Sr. Diretor-Presidente da IMBEL. Brasília-DF, 25 de Março de 2024. Roberto Carlos Moreira Silva - Cel R1, Chefe da Auditoria Interna da IMBEL. b) Parecer da Auditoria Independente: Em nossa opinião, as Demonstrações Contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da INDÚSTRIA DE MATERIAL BÉLICO DO BRASIL IMBEL em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nesta data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, Normas Brasileiras de Contabilidade aplicadas ao Setor Público, Pronunciamentos Técnicos CPC, Lei 6.404/76 (atualizada), Lei nº 4.320/1964, Manual de Contabilidade Aplicada ao Setor Público (MCASP), demais normas subsidiarias e aos princípios de governança corporativa. Brasília-DF, 01 de março de 2024". c) Parecer do COAUD: "O Comitê de Auditoria - COAUD, da Indústria de Material Bélico do Brasil - IMBEL, vinculado diretamente ao Conselho de Administração, com a finalidade de assessorá-lo em matérias de sua competência e responsabilidade regimental no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, examinou as Demonstrações Contábeis e suas respectivas Notas Explicativas e o Parecer da Metrópole Soluções Governamentais, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, considerando as atribuições e limitações inerentes ao escopo de sua atuação, tendo presente todas as análises, estudos e debates realizados no transcorrer das reuniões e dos trabalhos de acompanhamento e supervisão efetuados, manifesta-se favoravelmente, ao encaminhamento da Prestação de Contas Anual da IMBEL, à Assembleia Geral de Acionistas, referente ao exercício financeiro encerrado em 31/12/2023. Brasília, DF, 18 de março de 2024". d) Parecer do Conselho Fiscal: "Por meio das informações disponibilizadas pela Diretoria Executiva da IMBEL, o presente Conselho exerceu o fiel cumprimento às disposições legais e estatutárias previstas no Estatuto Social, examinou o Relatório da Administração 2023, as respectivas Demonstrações Contábeis, incluindo suas Notas Explicativas, e o Parecer da Auditoria Independente, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023. Das análises procedidas e dos esclarecimentos obtidos, considerando os pareceres expostos dos auditores independentes da Empresa METRÓPOLE SOLUÇÕES GOVERNAMENTAIS, os membros do Conselho Fiscal efetivaram pronunciamentos, que estão registrados em atas aprovadas de reuniões ocorridas ao longo do Ano de 2023, e apresentam o PARECER, por unanimidade, que todos os documentos citados reportam rigorosamente a situação Contábil, Financeira e Patrimonial da Empresa IMBEL. No que tange à proposta de destinação do Resultado do Exercício 2023 e tendo a base legal prevista nos parágrafos 4º e 5º no Art. 202, da Lei 6.404/76, o Conselho analisou as exposições de motivos da Empresa IMBEL, descritas no Parecer Técnico Nº 01-DPFC/DRADM/2024, de 07 de março de 2024, sendo de PARECER unânime que o pagamento do dividendo previsto é incompatível, em razão da situação financeira da companhia e devem ser registrados como reserva especial. Ademais, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, registra-se que o presente dividendo deverá ser honrado assim que a situação financeira da companhia seja modificada, favoravelmente, e venha permitir o seu pagamento à União. O Conselho Fiscal manifesta-se, por unanimidade, ao encaminhamento do presente PARECER para a deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, com o devido registro do Lucro Líquido Ajustado e que foi apurado no Exercício Fiscal de 2023, considerando: o Lucro Líquido de R$44.705.858,95, realizando o abatimento permitido para a Reserva Legal de R$2.235.292,95, alcançando o Lucro Líquido Ajustado de R$42.470.566,00, registrando-se os Dividendos Obrigatórios em Reserva Especial de Dividendos de R$10.617.641,50 e tendo a Reserva para Investimento de R$31.852.924,50. Por oportuno, o presente Conselho destaca que, fruto da situação financeira, a Empresa IMBEL não efetiva o pagamento de dividendos desde 2021 e, em grande parte, a impossibilidade de honrar o presente compromisso é motivado pela restrição de créditos orçamentários imposta à empresa, ao longo desses últimos anos, e que afetam diretamente em seu resultado fiscal. Por fim, quanto ao Orçamento de Capital para Investimento inserido em reserva, em que pese a Empresa IMBEL não dispor de créditos orçamentários para fazer uso de investimentos indispensáveis à atualização do seu parque fabril, o presente Conselho, por unanimidade, é de PARECER favorável ao seu encaminhamento para deliberação da Assembleia Geral de Acionistas. Brasília-DF , 07 de março de 2024". 3. PARECER DOS RELATORES E ENCAMINHAMENTO PARA DEFINIÇÃO. Os Conselheiros GOSTISA e PASA, designados como Relator e Sub-Relator do Processo de Prestação de Contas da IMBEL manifestaram-se, em parecer, favoravelmente ao encaminhamento à AGO para deliberação sobre as Demonstrações Contábeis do Exercício Financeiro encerrado em 31 de dezembro de 2023, sobre o Orçamento de Capital, sobre a Proposta de Destinação do Resultado e sobre o Relatório de Administração 2023. Uma vez colocado, pelo Presidente, o assunto em deliberação, o Colegiado, por unanimidade, manifestou-se, favoravelmente, pelo Relatório de Administração 2023 e que as Demonstrações Contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, além de analisadas pelo Conselho Fiscal, Auditoria Interna e COAUD, concluindo estarem em condições de serem encaminhadas para análise e deliberação da Assembleia Geral de Acionistas. Em consequência, foi exarado o seguinte Parecer pelo Colegiado acerca da aprovação do Processo de Prestação de Contas (PCA) da IMBEL, relativo ao exercício financeiro encerrado em 31 de dezembro de 2023 e a destinação do resultado desse exercício: PARECER Nº 01/2024: "O Conselho de Administração da Indústria de Material Bélico do Brasil - IMBEL, em sua 373ª Reunião Ordinária, realizada nesta data, cumprindo o que determina o inciso V, do Art.142, da Lei nº 6.404/76, e disposições contidas no inciso IV, do Art. 58 do Estatuto Social da IMBEL, analisou o Relatório Anual da Administração, as Contas da Diretoria Executiva e a proposta de Destinação do Resultado do exercício financeiro encerrado em 31/12/2023 e, considerando as conclusões apresentadas nos Pareceres da Metrópole Soluções Governamentais, CRC/DF 013977/DF, de 01/03/2024; da Auditoria Interna da IMBEL nº 04/2024-AI, de 25/03/2024; do Conselho Fiscal nº 01/2024-CF, de 07/03/2024; e do Comitê de Auditoria da IMBEL nº 02/2024-COAUD, de 19/03/2024, manifesta-se favoravelmente, ao encaminhamento do processo de Prestação de Contas Anual da IMBEL, referente ao exercício financeiro de 2023, para deliberação da Assembleia Geral de Acionistas. Brasília, DF, 27 março de 2024". 4. OUVIDOR GERAL SUBSTITUTO. Por proposta apresentada e aprovada pela Diretoria-Executiva da IMBEL na 733ª Reunião Ordinária, de 06/03/2024, foi colocada à apreciação e análise do Colegiado a proposta de efetivação do nome do Senhor 2º Tenente VILSON PEREIRA DE ARAÚJO, como Ouvidor Substituto da IMBEL. Após a leitura do Parecer nº 39, emitido pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, o Presidente colocou o nome do 2º Tenente VILSON à apreciação do Colegiado que aprovou, por unanimidade, sua designação como Ouvidor Substituto da IMBEL. 5. DESIGNAÇÃO DE COMISSÃO PARA REVISÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA IMBEL. No sentido de revisar o Estatuto Social, foi designada uma Comissão pelo Presidente da IMBEL, que realizou inúmeras reuniões que conduziu a presente proposta. Esta revisão fez-se necessária pelas determinações da Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União - CGPAR, além do Aumento de Capital da Empresa. Uma vez que a Proposta realizada pela Comissão da IMBEL precisa ser aprovada perante o Conselho de Administração e oportunamente pela Assembleia Geral, o Presidente do CA convidou os Conselheiros LUCIANO, GOSTISA e RODRIGO para a "COMISSÃO DE REVISÃO DO ESTATUTO SOCIAL", o que foi por eles aceito. 6. EXPEDIENTE DA SECRETARIA. 6.1 Leitura e Aprovação da Ata. Foi lida a Ata da 372ª RCA, tendo ela sido aprovada, por unanimidade, pelos Conselheiros. FIM DA 1ª PARTE - INTERVALO DE 20 MINUTOS. 2ª PARTE - EXCLUSIVA PARA OS CONSELHEIROS. 7. REGULAMENTAÇÃO DO AUXÍLIO MORADIA AOS MEMBROS DA DIRETORIA-EXECUTIVA DA IMBEL. Antes de iniciar a apresentação do tema, respeitando a restrição prevista no art. 46 do Estatuto Social da IMBEL, parágrafo único, o Conselheiro VENÂNCIO, Representante dos Empregados, retirou-se do local da reunião. O Diretor Administrativo-Financeiro, Senhor GABRIEL, realizou uma exposição sobre a "Regulamentação do Auxílio Moradia na IMBEL" aprovada anteriormente na Assembleia Geral Ordinária 01/2023 da IMBEL, realizada em 24/04/2023. A exposição teve por finalidade apresentar as regras do Auxílio Moradia nas Empresas Públicas, determinadas pela Secretaria de Gestão e Inovação e regulamentar, no âmbito da IMBEL, o benefício aos membros da Diretoria-Executiva. Após a leitura e apreciação dos Pareceres nº 40/2024-CPESR, Parecer nº 03/2024-AI, Parecer nº 03/2024-COAUD, Parecer nº 19-AGI e Manifestação de Voto Relator da matéria, Conselheiro GOSTISA, o Colegiado decidiu, por unanimidade, pelo encaminhamento para regulamentação na Assembleia Geral Ordinária 01/2024. 8. PROGRAMADE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL ANUAL - RVA 2023. O Diretor-Administrativo Financeiro, Senhor GABRIEL, apresentou ao CA o resultado o RVA2023. Após análise dos Pareceres nº 01/2024-COAUD e Parecer nº 01/2024-AI, o Conselho de Administração, resolveu, por unanimidade, manifestar-se favoravelmente sobre o cumprimento das metas e regras do programa RVA 2023, quanto à regularidade na apuração de resultados, determinando o encaminhamento para pagamento após a aprovação das contas pela AGO, condicionado à disponibilidade financeira da empresa, sendo vedada a contratação de empréstimo para realizá-lo. 9. APROVAÇÃO DO ENCAMINHAMENTO DA PROPOSTA DO PROGRAMA DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL ANUAL - RVA 2024. O Diretor Administrativo-Financeiro, Senhor GABRIEL, realizou uma apresentação com a proposta do RVA 2024 que deverá ser encaminhada pela IMBEL por parte do seu Ministério Supervisor, conforme determina o Decreto nº 11.401. Concluída a exposição, o Diretor GABRIEL respondeu, pontualmente, os questionamentos formulados pelos Conselheiros. Com base no que foi apresentado e debatido, o Presidente submeteu a proposta à consideração dos Conselheiros, tendo estes se manifestado, favoravelmente, ao encaminhamento da proposta do Programa de Remuneração Variável Anual (RVA 2024) ao Gabinete do Senhor Comandante do Exército e, posteriormente, ao Ministério da Defesa (Ministério Supervisor), para sua tramitação. 10. PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS ESTATUTÁRIOS DA IMBEL - PERÍODO DE ABRIL/2024 A MARÇO/2025. O Diretor Administrativo-Financeiro, Senhor GABRIEL, realizou uma exposição sobre o assunto e apresentou as propostas de reajuste de benefícios, uma vez que a SEST ao encaminhar o Ofício Circular SEI nº 188/2024/ME, de 23/02/2024, orientou que os honorários dos Administradores e demais membros estatutários não serão reajustados para o período de abril de 2024 a março 2025. Concluída a apresentação, o Diretor Administrativo-Financeiro respondeu, pontualmente, os questionamentos formulados pelos Conselheiros. Com base no que foi apresentado e discutido, o Presidente submeteu a proposta a consideração do Colegiado, tendo estes se manifestado, por unanimidade, favoravelmente, ao encaminhamento da proposta para deliberação em Assembleia Geral de Acionistas. 11. APROVAÇÃO DO PLANO DE CONTRATAÇÕES ANUAL 2024. O Diretor Administrativo-Financeiro, Senhor GABRIEL, realizou uma apresentação sobre o tema, que visa atender as recomendações descritas na Resolução CGPAR nº 45/2022. Enfatizou o total de itens (aquisições/serviços) planejados, as despesas obrigatórias e as discricionárias. Os questionamentos apresentados foram elucidados, tempestivamente, pelo Diretor Administrativo-Financeiro no decorrer da apresentação. Isto posto, o Presidente colocou o assunto à apreciação do Colegiado, tendo ele, sido aprovado por unanimidade. 12. APROVAÇÃO DO RELATÓRIO ANUAL DE ATIVIDADES DE AUDITORIA INTERNA (RAINT/2023). Antes de iniciar a exposição do Relator, em cumprimento ao Art. 57 do Estatuto Social, o Conselheiro Ricardo Rodrigues CANHACI, Presidente da IMBEL, retirou-se do local da reunião. O Relator da matéria, General CORDEIRO, Presidente do Conselho Fiscal, apresentou os trabalhos realizados pela Auditoria Interna ao longo do exercício fiscal de 2023. Da análise da documentação disponibilizada, apresentou, resumidamente, que as auditorias planejadas para o ano de 2023 foram integralmente realizadas, alcançando 100% na consecução das atividades previstas no Plano Anual de Auditoria Interna (PAINT/2023), e com base no cumprimento das recomendações solicitadas, o Conselho Fiscal deliberou em sua 393ª RCF, pela aprovação do documento e o seu respectivo encaminhamento para análise final e aprovação do Conselho de Administração, com o intuito de cumpriras orientações expedidas pela Controladoria-Geral da União (CGU), especificamente na Instrução Normativa nº 05, de 27 de agosto de 2021, que dispõe sobre a prestação de contas das unidades de auditoria interna e que estão sujeitas à supervisão técnica do Sistema de Controle Interno do Poder Executivo Federal. Desta forma, considerando o trabalho realizado pela Auditoria Interna e, havendo manifestação positiva por parte do Relator, o Presidente do CA colocou o assunto para definição do Colegiado, sendo aprovado por unanimidade pelos Conselheiros. 13. ATA E PARECER DO COMITÊ DE PESSOAS, ELEGIBILIDADE, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO (CPESR). 13.1 Leitura da Ata e Parecer do CPESR. Foi realizada a leitura da Ata da 28ª RCPESR, com finalidade de dar conhecimento ao Colegiado sobre o processo de verificação de preenchimento dos requisitos para o cargo de Conselheiro Suplente do Conselho Fiscal da IMBEL. Foi lido, ainda, o Parecer nº 41 que analisou a documentação encaminhada com base nos art. 162 da Lei 6.404/76, art. 26 da Lei 13.303/2016, no art. 41 do Decreto 8.945/2016, Resolução CGPAR nº 35, de 04 de agosto de 2022 e no art. 79 do Estatuto Social da IMBEL, os quais constataram que o Senhor NEWTON NEDILANDE RODRIGUES LIMA, CPF nº xxx.619.xxx-00 e Identidade nº xxx.392.xxx-6 MD/EB, com endereço funcional à Avenida do Exército, Quartel General do Exército, bloco A, Térreo, CEP: 70.630-901, Brasília-DF, indicado pelo Ministério da Defesa, como representante do Comando do Exército e membro suplente no Conselho Fiscal, preenche todos os requisitos necessários para o Conselho Fiscal, com prazo de atuação de 2 (dois) anos, conforme art. 77 do Estatuto Social da IMBEL. 13.2 Manifestação do Conselho de Administração. Mediante a apresentação da supracitada documentação o Presidente submeteu à apreciação dos Conselheiros o nome do indicado ao Conselho Fiscal, tendo ele sido aprovado por unanimidade. 14. PALAVRAS DOS CONSELHEIROS. Os Conselheiros consideraram suas manifestações durante o decorrer da sessão como suficientes. 15. ENCERRAMENTO. E como nada mais houve, o Presidente declarou encerrada a presente reunião às 18:00 horas desta data e eu, CARLOS BARBOSA, Secretário-Executivo do CA, lavrei a presente ata que, depois de lida e achada conforme,será assinada por todos os Conselheiros.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-A ata da reunião encontra-se registrada na Junta Comercial do Distrito Federal sob o protocolo nº 2542148 em 14/05/2024.

ACHILES FURLAN NETO

Presidente do CA/IMBEL

RICARDO RODRIGUES CANHACI

Representante da IMBEL

LEANDRO GOSTISA

Representante do MF

EDUARDO CÉSAR PASA

Representante Independente do MD

LUCIANO JOSÉ PENNA

Representante Independente do MD

RODRIGO ESTRELA DE CARVALHO

Representante do MGI

BENEDITO RAIMUNDO VENÂNCIO

Representante dos Empregados

CARLOS BARBOSA

Secretário-Executivo do CA/IMBEL