サウサンプトン男爵（英: Baron Southampton）は、グレートブリテン貴族の男爵位。グラフトン公爵フィッツロイ家の分流であるチャールズ・フィッツロイが1780年に叙されたのに始まる。
ゲームキューブ版のメインモードと2人で遊ぶモードがある。ソフトが1本あればトレーニングとボスリトライが遊べ、ソフトが2本あればそれらに加えて屋敷の全ステージの探索もできる。2Pはルイージそっくりの姿で全身が緑色の「グーイージ」を操作する。amiiboに対応しており、キャラクターによって異なる効果でルイージをサポートしてくれる。また、Newニンテンドー3DSでプレイすると、Cスティックでの操作が追加される。
基本的にゲーム開始前 (マンションに突入する前) の拠点のように登場し、今まで吸い込んだオバケの肖像画を閲覧できる「ギャラリー」と、オバキュームの操作をトレーニングできる「訓練場」がある。なお、トレーニング前の操作説明の画面でしばらく待つと、「どうぶつの森シリーズ」で使用されている「けけソング」の一節が流れる。
地上4階建てと地下1階の構造をしている。ほとんどの部屋は施錠されており、すぐに入ることのできる場所は大抵暗く、オバケがいる。オバケ退治などでカギが手に入るようになっているが、一部ニセモノのドアもあり、一度でも開けてしまうと壁との下敷きになり体力が減る。蔦が絡みついたドアは入る事が出来ず触れると体力が減るが、条件を満たすと蔦が消滅して入れるようになる。至るところでセーブポイントの役割を担うキノピオがいる他、ゲームボーイホラーでサーチすることでエントランスに戻ることのできる鏡が設置されている。
ある日、ルイージの元に届いた「大きなお屋敷をプレゼント」という通知。ルイージは地図を頼りにその屋敷に行ったものの、そこにあったのは想像していた豪華な屋敷とは似ても似つかない、不気味なお化け屋敷だった。先に屋敷に入って行方不明となっていたマリオを探すため、持参した懐中電灯とオヤマー博士にもらった「オバキューム」「ゲームボーイホラー」を頼りに屋敷の扉を開く。
本作はニンテンドーゲームキューブ本体と同時発売であり、開発途中の映像もテレビ番組等で放映されていた。当初お化け屋敷の中という設定の中で動き回っていたのはマリオであったが、当時からルイージを起用したデモ画面も存在しており、結局ルイージバージョンが実用化された。本ソフトの3D対応版が開発されていたが、ゲームキューブの3D対応が見送られたことによってお蔵入りになった。3D対応は後述するニンテンドー3DS版で実装された。
開発に当たり、ノーティードッグは「かわいらしいがあまりよく知られていない実在の動物」という共通点を持つセガのソニック・ザ・ヘッジホッグとワーナー・ブラザースのタズマニアンデビルのデザインの背景について調査した。開発チームはタスマニアの哺乳類図鑑を購入し、その中からウォンバット、ネズミカンガルー、バンディクートを候補にあげた。ガビンとルビンは操作キャラクターに「ウィーリー・ザ・ウォンバット」（"Willie the Wombat"）という仮称をつけたが、間抜けな名前に聞こえてしまうことと、すでにゲーム以外のところで使われていたため、正式名称として使用されることはなかったが、1994年10月の時点ではバンディクートをキャラクターとして採用することが決まったものの、正式名称の決定までには至っていなかったため、「ウィーリー・ザ・ウォンバット」が仮称として使われることはあった。本作より前に発売された作品のキャラクターの声が、そのキャラクターの魅力を削ぐようなものだったことから、無口なキャラクターを主人公に据えることが決まった。悪役は、ガビンとルービンとバゲットとサーニーがユニバーサル・インタラクティブの近くにある「平凡な」イタリア料理店で食事をしていた時に作られた。ガビンは「自分の考えと子分たちのことで頭がいっぱいな、大きな頭を持つ悪の天才」というキャラクター案を立てた。テレビアニメ『ピンキー&ブレイン』のファンだったルービンは、『ロジャー・ラビット』に出てくるイタチのキャラクターのような子分を従える、「さらに邪悪なブレイン」を想像した。ガビンが自分の頭の中で描いた悪役を意識しながら「間抜けな悪役」の声を演じた後、本作の悪役となるネオ・コルテックスが誕生した。本作の視覚的な要素を強化するために、デビッド・シラーはエポック・インクのジョー・ピアソンを採用し、今度はピアソンがAmerican Exitusのチャールズ・ゼンビラスを呼び寄せた。ピアソンとゼンビラスは毎週のようにノーティードッグとキャラクターやゲーム環境の構築について会議を行った。メインキャラクターがタスマニア生まれということから、ゲームの舞台はあらゆる環境が混在するミステリアスな島に決まり、悪役であるネオ・コルテックスのような悪の天才がその島を手に入れることに固執する理由がつけられた。ゲームのレベル設計に当たり、ピアソンはゲーム環境のスケッチを描き、それからゲーム内における個々の要素のデザインや作成に取り掛かった。ピアソンはゲームの世界を自然豊かで植物の生い茂るものにしたいと考え、直線や直角といったものを完全に排除しようと試行錯誤を重ねた。1995年1月、ルービンはプログラムチームと美術チームの比率について考えるようになり、ボブ・ラフェイとテイラー・クロサキを美術チームに引き入れた。あるノーティードッグの美術スタッフは、モデリング前に背景における各オブジェクトのスケッチをした。ノーティードッグの複数の美術スタッフは、テクスチャの利点を最大限に生かし、ジオメトリ（座標設定）の手間を省くことができた。目を引いたりジオメトリを分割するために、闇や光の配列が行われた。美術スタッフは、眼を細めながらスケッチをしたり、テクスチャを貼ったり、光量値だけで遊べるようにレベル調整を行った。"Lost City"と"Sunset Vista" のステージテーマを作る際、美術スタッフは互いに引き立て合うような色の組み合わせを選んだ。コルテックスが拠点とする城の内部は彼の心の中を反映したようなデザインにされた。ルービンによると、ゲーム内のソースコードの記述が行われる前、美術スタッフが本作のビジュアル面を構成するのに8か月かかったとされている。