チャンピオンシップでの敗戦でシステマティックなサッカーに限界を感じ、更なる個の成長を目指して1995年、ハンス・オフトの推薦 でオランダ人のビム・ヤンセンが監督に就任した。また、同年6月の取締役会で元マツダ副社長の信藤整の社長就任が決定した。ジョン・ファンルーン、ピーター・ハウストラ、サントスらを補強し、バクスター時代のシステマティックなサッカーとはがらりと変わり、ヤンセンは選手個々の判断力を重視 し、マンツーマンディフェンスの3-4-3を導入し、オランダ風のトータルフットボールを目指した。しかしあまりにも変わりすぎたためほとんどの選手はついていけず、リーグ年間52試合という過酷な日程の中、主力の高木・森保はケガから満足に活躍できない状況で、チームは瓦解状態に陥った。その後、3-6-1にシステム修正するも、成績は10位以下まで落ち込んでしまった。リーグでは不調であったが、天皇杯で面目躍如、2年連続決勝進出を果たした。前年度優勝したことにより総年俸が上がり人件費が増加するものの、当年度は成績低迷により観客動員が減少し、クラブ財政を圧迫したこともあり、1995年シーズン終了後、システムについていけない選手を次々と放出した。特にバクスター時代のヒーローであったハシェック・片野坂・森山などが退団したことで、サポーターの怒りを買い、成績が下降するのと比例して更に観客動員低下につながって行った。その中でヤンセンはレギュラー起用した上村健一を初め、桑原裕義・笛真人や森秀昭・久保竜彦ら若手を積極的に起用した。特に路木龍次はU-23アトランタ五輪代表を経て、日本代表にまで上りつめた。クラブ側は契約延長を望んだものの、ヤンセンは自身の了解なく次々と選手を放出するクラブに嫌気がさし退団した。
1992年、バクスターが監督に就任。イワン・ハシェック、パベル・チェルニー、盧廷潤ら能力重視で独自路線の外国人補強を行った。フジタから高木琢也（マツダ時代の1991-1992年シーズンから加入）、富士通から小島光顕などJリーグに参加しないチームから日本人を数名補強した。クラブにおけるJリーグ初ゴールは風間によるものであり、これはJリーグにおける日本人初ゴールでもある。当初は引退しコーチをしていたヤン・ヨンソン、松田浩、望月一頼を現役復帰させるほど選手層が薄く、1992年のヤマザキナビスコカップでは、10チーム中9位に終わった。しかし徐々に戦術が浸透すると、高木・前川など日本代表クラスの選手や、チェルニー・盧・ハシェックらの外国人勢が活躍し、1994年にサントリーシリーズで初優勝を果たした。この時代のサッカーは、Jリーグで初めてダブルボランチ（風間・森保）の4-4-2を採用し、またDFラインは片野坂知宏・佐藤康之・柳本啓成・森山佳郎と、いずれも180cm以下の身長しかなかったが、DFラインを高く保ち裏のスペースはスピード豊かな佐藤・柳本で対応。これによって中盤がコンパクトになりその結果、高木のポストプレーも活きるようになった。この攻守に整った組織的サッカーとフェアプレー精神が魅力のチームだった。しかし同年ニコスシリーズになると、高木に徹底マークが着いたため攻め手がなくなり、組織的でオートメーション化したパスサッカーが逆に相手にパス展開を読まれてしまうようになり、トーレ・ペデルセンをCBに入れる3-5-2も試すなど試行錯誤したが、結局得点力が低下 していった。その結果、JリーグチャンピオンシップではV川崎に敗戦し、年間優勝には届かなかった。バクスターは得点力アップのためミカエル・ラウドルップ補強を要請したものの、クラブは高い年俸および移籍金がかかるため難色を示し、結果クラブはバクスターを諦めた。
プロリーグ設立に向け着々と準備が進む中で、地域バランスの上からマツダSCも参加を強く要請されたが、母体となるマツダは財政的理由から降りようとした。そこへ、野村尊敬県サッカー協会会長をはじめとする多くの関係者・市民により参加要望運動が起き、それらの代表となった竹下虎之助県知事とマツダの古田徳昌社長とのトップ会談が行われた。会談翌日の1991年1月23日、正式にプロリーグ参加を表明。同年2月、プロリーグ参加10団体（オリジナル10）発表。西日本では兵庫県以西で唯一、中国地方唯一の参加となった。同年11月プロクラブ化に向け、旧広島県立美術館2階ロビーの四畳半ほどのスペースに、スタッフ4人からなる設立準備室を置いた（チーム名やチームカラー決定経緯については下記記録・出来事内の「チーム名」項を参照）。1992年4月24日、広島県・広島市・マツダ・ダイイチ（後のデオデオで現エディオン）・中国電力・広島銀行など59団体の出資により設立。筆頭株主はマツダとなり、初代社長にはマツダ社長を退任した古田徳昌が就任、本社事務所を広島クリスタルプラザ4階 に置いた。当初、母体となったマツダが財政的に支えきれそうになかったため、地元企業を中心に出資団体を募った。また、Jリーグ開幕に向けマツダSCは東欧や北欧へ遠征し当地のクラブチームと強化試合を行った。そこでハルムスタッズBK監督だったスチュワート・バクスターやサッカーチェコスロバキア代表選手達と出会い、スカウトすることになる
午後6時頃、電気故障による火災が土曜日の夕ラッシュ時に発生した。ちょうどその頃、該当列車（5両編成、ほぼ満員）はナリマン・ナリマノフ駅に向けてウルドゥズ駅を発車したところであった。5号車にいた乗客が煙のにおいに気付き、その後4号車の乗客が白煙を目撃したが、すぐに黒煙に変わり刺激性物質が発生した。推定上の電気故障（4号車後部の電気機器での火花連絡かアーク放電）によりウルドゥズ駅から約200mの位置で列車が停止した。列車が停止した際、トンネルには煙が充満していた。運転士は事故を報告し送電停止を要請した。しかし、車両で燃焼する合成材料からの致死量の一酸化炭素がすぐに乗客に影響を及ぼした。被害車両のうちの1つのドアが開きにくく、乗客は別の車両から避難せざるを得なかった。火災発生から約15分後、換気システムが排気モードに切り替わり、煙の大半がevacuation方向に流れ始めた。何人かは燃える列車から脱出するためにケーブルをつかもうとするうちに感電死した。犠牲者の大多数（28人の子供を含む）は列車内で発見され、その大半は押しつぶされたり踏みつけたりされて死亡していた。40体の遺体はトンネル内で発見された。生存者はウルドゥズ駅を出発直後に高圧ケーブルから飛ぶ火花を思い出した。乗客の1人のタビル・フセイノフ (45) は次のように状況を説明した。「トンネルに入った直後、私は閃光を見た。そして炎が車両を飲み込み、ガラスが割れる音がし明かりが消えた。人々は脱出しようと窓を壊し始めた。私たちは窒息し始めた。」推定犠牲者数は火災後に変動した。遺体安置所の職員の報告によると最低でも遺体は303体であったが、アゼルバイジャンの独立報道機関であるトゥラン通信社 (en) は医療当局者の死者数は337人であったという発言を引用した。2日間の喪が宣言された。ルクオイルは資金援助として$9,000を遺族に与えた。