1988年に発売された『SCENE』以来となるソロ・アルバム。初回限定盤はスリーブケース・ブックレット付。収録曲数10曲のうち、5曲が他のアーティストに提供した楽曲のセルフカバーである。ASKAはこの頃の作風について、「デイヴィッド・フォスターに影響を受けていて、彼を意識した曲作りが多かった」と述べている。「はじまりはいつも雨」の人気もあり、本作はオリコンアルバムチャート初登場から2週連続1位を獲得。その後、CHAGE&ASKAのシングル「SAY YES」の爆発的ヒットもあって、8月26日付のオリコンアルバムチャートで再び返り咲きの1位となる。そしてミリオンセラーを達成し、1991年度年間アルバムセールス第6位となる。2005年11月23日には、本作から14年ぶりとなる『SCENE』シリーズ『SCENE III』が発売される。また、本作と『SCENE』を含んだBOXセット『SCENE I & II limited edition』も期間限定で同時発売された。
3月21日、ジャクソンはバンクスが2個師団をワシントン近郊に戻したとの知らせを受け、またシールズはストラスバーグからウィンチェスターに向けて撤退中との情報もあった。ジャクソンがジョンストンから受けていた命令は、バンクスの部隊をバレーに引き付けておくことであり、それはまさに今実行すべきときであった。3月22日、ジャクソンはその部隊をマウント・ジャクソンからウィンチェスターに向けてに25マイル行軍させた。同日、先行するアシュビーの騎兵隊はウィンチェスターのすぐ南、カーンズタウンにシールズが残していった前哨に攻撃を仕掛けた。この小競り合いの際にシールズは砲弾の破片で腕を負傷していた。負傷にも関わらず、シールズは彼の師団の一部をウィンチェスターから南方に動かし、他方1個旅団を北上させた。これによりウィンチェスターを放棄したように見せかけたが、実際には予備として近くに留めていた。その後、戦術指揮権を第1旅団長であったネイサン・キンボール大佐に委ねたが、戦闘中多くの伝達や命令をキンボールに送っている。ウィンチェスターの南軍支援者は、シールズが4個連隊と数門の砲だけを残して、残りの部隊にはハーパーズ・フェリーに向かうよう命令したとの誤った情報をアシュビーに与えてしまった。実際にはシールズの部隊は約9,000名の兵力を持つ1個歩兵師団であり、ジャクソン軍の3,400名よりはるかに多かった。この誤った報告を受けたジャクソンは、相対する北軍が9000名とは知らず、行軍中の脱落者により3000名に減った部隊に北上するよう命令を出した。3月23日、ジャクソンはウッドストックを出発し、15マイルの行軍の後、午前11時頃にはカーンズタウンの北軍守備位置の前方に到着した。ジャクソンはアシュビーにバレー・ターンパイク上のキンボールの守備位置に対して陽動攻撃を行わせ、主力部隊（サミュエル・ファルカーソン大佐の第3旅団とリチャード・ガーネットのストーンウォール旅団）にはプリチャード・ヒルの北軍砲兵部隊を攻撃させた。ファルカーソンの攻撃は撃退されたため、ジャクソンは2マイル西の占拠されていないと思われるサンディ・リッジから北軍右翼に回りこむこととした。キンボールはこの動きに対応し、後方にあったエラスタス・タイラー大佐の旅団を西に移動させたが、ファルカーソンの兵士が北軍が移動する前にサンディ・リッジを占拠していた。午後4時ごろ、タイラーはファルカーソンとガーネットの狭い前線を攻撃した。数に劣る南軍は、防衛線からすさまじい一斉射撃を行い、一時的にはこの攻撃を持ちこたえたが、ジャクソンは敵が兵力において優越していることを認識し、南軍左翼を補強しようとした。しかしジャクソンが到着した6時頃にはガーネットのストーンウォール旅団は銃弾を撃ちつくしていたため、これを撤退させた。最左翼に位置していたファルカーソンの右側面は無防備となった。ジャクソンは部隊を再集結させようと試みたが失敗し、南軍は全面的な撤退をせざるを得なくなった。キンボールは効果的な追撃を実施することはできなかった 。北軍の損害は590人（戦死118人、戦傷450人、捕虜・行方不明22人）であり、南軍の損害は718人（戦死80人、戦傷375人、捕虜・行方不明263人）。北軍の勝利にも関わらず、、エイブラハム・リンカーン大統領はジャクソンの大胆さとワシントンに対する潜在的な脅威に動揺した。リンカーンはバンクスをアルフェウス・ウィリアムズの師団を追加してバレーに戻した。またジャクソンが西バージニアに移動してジョン・C・フリーモント少将の部隊（山岳軍管区）を攻撃することを恐れ、ポトマック軍からルイス・ブレンカー准将の師団を引き抜いてフリーモントの部隊を強化した。また、マクレランの半島方面作戦実施に際するワシントン防衛計画を見直し、守備兵力が不十分であると判断した。そこで、マクレランの支援のためリッチモンドに向かって南下することとなっていたアービン・マクドウェルの軍団を、首都近郊に残すように命じた。マクレランは、これらの兵力抽出により、リッチモンド攻略は不可能になると反論した。ジャクソンのカーンズタウンに対する攻撃-彼の軍歴における唯一の敗北-は、南軍の戦術的敗北だったが、南軍全体にとっては戦略的な勝利であった。なぜなら、リンカーン大統領がバンクスの部隊をバレーに、マクドウェルの30,000名の軍団をフレデリックスバーグに留まらせた結果、半島を侵攻するマクレランの兵力が50,000名少なくなったからである。また北軍は3つの部隊を作った。1つはマクドウェル、1つはバンクス、もう1つは新しく到着したばかりのフリーモント少将の部隊である。そのため全体の戦略的行動を統括する指揮官がひとりもいない状態に陥った。これは後に北軍の命取りになった。戦闘後、ジャクソンは命令前に戦線を離脱したとして、ガーネットを逮捕した。ストーンウォール旅団の旅団長にはチャールズ・ワインダーが任じられた。ガーネットはこの屈辱に対して1年間軍法会議で争い、ゲティスバーグの戦いにおけるピケットの突撃で戦死した。