メイン州の漁村。回転木馬の呼び込みを生業とする男ビリーは、客として来ていた女工ジュリーを口説き、恋仲となる。二人はやがて結婚するが、客（ジュリー）に手を出したとしてビリーは回転木馬を解雇され、生活の苦しさに苛立つビリーはジュリーに度々手を上げていた。やがてジュリーが子供を孕み、父親になる日が近づくのを意識したビリーは、焦りのあまり大金の盗みを企てる。しかしあえなく失敗、逃亡する際にビリーは事故死してしまった。粗暴だったが愛していた夫を失い、悲嘆にくれるジュリー。しばらく経ち、天界で暮らしていたビリーは、自分の子供が苦難に陥っていると聞きつけ、星守に許可を得て1日だけ地上に戻ってきた。ビリーの子供－娘のルイーズは、父親が泥棒だったという汚名から、友人らから白い目で見られていた。ビリーはルイーズの前に姿を現し、天界の星のかけらを渡して励まそうとするが、警戒するルイーズに苛立ち、彼女をぶってしまった。ビリーにとっては悔いの残る父娘の対面となったが、ルイーズは見知らぬ人にぶたれたのに全然痛くない事を不思議に思う。それを母親のジュリーに尋ねると、ジュリーは亡き夫を思い描きつつ、そういう事もあるのだ、と諭すのだった。地元の学校の卒業式、いがみあっていた友人と和解するルイーズと、それを笑顔で見守るジュリーを見届けて、ビリーは天界に還っていった。
基本的には洞窟や遺跡、寺院などの各所にあるスイッチを踏むことで道を開き、ゴールへたどり着くことが目的となるが、今作はレベル1（1面目）から早速例外的な、あっと驚くクリア方法になる。フィールドにはトラップや骸骨などの敵が存在し、主人公の行く手を妨げる。また、このゲームには、ゲーム全体を通して90分（一部機種では75分）のタイムリミットがある。タイムリミットは庭に植えられている木の葉で表現され、カウントされている間、木の葉が落ちていく。LEVEL 2まではカウントが始まらず、LEVEL 3は一度死んでから、LEVEL 4から無条件でカウントが始まる。木の葉が全て落ちた時が、姫の死を意味する。基本的な進行は、スイッチを踏むことによりどこかで鉄格子や石扉が上がり、その扉が落ちるまでの間に通り抜けることによって先に進む形になる。今作では通り抜け損ねると、扉に挟まって死亡するトラップにもなっている。大抵ひとつだけゴールを開けるスイッチがあり、一部の例外的な面を除きそのスイッチを踏んでゴールをくぐることによってクリアする。罠は複数存在する。上に乗ると落ちる床板（崩れるか回転する板）や、踏むと扉が即座に落下するスイッチ、踏むとダーツが飛んでくるスイッチ、横から飛び出てくる針、ブレード（左右に移動する刃）、プレス（ブロックで押し潰す罠。大抵はデストラップの場所にあるが、脱出可能の場所にも設置されている）、マグマ、飲むと体力の減るクスリ、画面が上下反転するクスリが存在する。ダーツに当たるとダメージを受ける。針にさされたりブレードに切られたり、プレスや落ちる扉に押しつぶされたりマグマにはまったりすると即死である。本作のギロチンの代わりとなるブレードは横向けに刃が動くもので、しゃがんでうつ伏せに寝ころび、ほふく前進することにより回避する(狭い抜け穴を通るのにも使われるが、剣を抜く事はできないので、コブラと鉢合わせになったらまず助からない)。壁面にスリットが刻まれているのでそこからブレードが出現する。逆にお助けアイテムも存在し、飲むとライフが回復するクスリや、ライフが全回復した上に最大値も増えるクスリが存在する。ただ、貴重なクスリは罠に囲まれていて、取るのが非常に難しいのが特徴である。なおかつ、落ちるブロックの真下にあるものは落とすと割れてしまい、無駄になってしまう。敵は数種類存在する。場面ごとに異なった種類の敵が登場する。そして、今作では複数の敵が一度に襲いかかることもある。左右から挟み撃ちにされると、とたんに苦戦を強いられる。戦闘は剣を用いて闘う（今作では、始めから剣を持っている。）。基本的には前後の移動、攻撃、相手の剣を受ける防御の3動作しかないが、それらの動作のタイミングにより奥の深い戦闘が繰り広げられる。相手の攻撃を受けるとライフが減り、ライフがゼロになると死んでしまう。逆に相手のライフをゼロにすると相手が死ぬ。なお、戦闘中に剣をしまうことも出来るが、丸腰の状態で相手の攻撃を受けるといくら体力があっても即死してしまう。剣は3種類。一つは最初から持っている剣、これはゲームの途中で失われる。二つ目は折れた剣で攻撃力が低く、レンジも短い。それまでは素手のため敵から逃げるしかない。三つ目はその後手に入る王の剣で攻撃力・レンジは最初の剣と同じ。ある程度以上の高度から落ちるとダメージを受ける。高さによってはライフが1減るだけで済むが、1画面程度の高さから落ちると即死である。ゆっくりとプレーをしていれば操作ミスで落ちることはないのだが、制限時間があるために悠長なプレーはしていられず、結果として主人公は頻繁に転落死することになる。前作ではプリンスの妨害をしたり、手助けをしたりしたシャドーも今作に登場する。今作では、あるコマンドを使用するとシャドーに変身できる。罠は通用せず、敵の攻撃を受けないが、使う度にライフの最大値を失う。終盤ではジャファーに唯一通用するシャドーフレイムを使用できる。他にも移動手段として天馬や空飛ぶじゅうたんも登場する。天馬はエンディングを含め3度登場する。じゅうたんは、天井の蓋をどこかにあるスイッチで開けないと、プリンスが浮上した時に天井に体をぶつけて死亡する。とにかく即死しやすいゲームであるため、セーブを駆使して進めていくことになるのだが、セーブは基本的に面（レベル）の境目ごとにしか出来ない。一部の難易度の高いトラップを抜けた後でセーブできるシステムもある。