市田氏（お登勢の方）は享和元年（1801年）に死去した。過ぎること文化4年（1807年）、20年以上鹿児島在住であった斉宣実母・堤氏（お千万の方）を江戸に呼ぶよう重豪は命令した。理由は「市田氏が死去し、重豪が寂しくしているから」という物であったが、寵愛した側室の死後6年も経ってから20年以上別居していた女性を「寂しいから」という理由で呼び寄せるのは不可解である。実情は、上記のような斉宣の強気の姿勢に恐れをなした市田盛常が、斉宣が母・堤氏を通して国元の事情を把握するのを妨害する目的で、重豪に願って呼び出した物と思われる。しかし、このことは斉宣を中心として結束した藩士（近思録党）に危機感を抱かせ、更に急進的に政策を進めるきっかけを作った物と考えられる。
島津斉宣は天明7年に藩主になったものの、実際は斉宣が若年であることを理由に隠居した父・重豪が藩政を牛耳り、寛政3年に重豪は藩政後見をやめたが、その後も重豪の息のかかった家老・赤松造酒、市田盛常が藩政を左右している状態が続いていた。しかし、重豪の長年の浪費による国元の疲弊は目に余る状態となり、我慢も限界に達した斉宣は文化2年に「鶴亀問答」なる文書を家臣に配布し、財政改革に取り組む意思を示した。この鶴亀問答は比喩的な文章で、概略は「君主の贅沢を慎み、民衆の生活を考えねばならない」という内容であった。同年、鹿児島藩江戸屋敷が全焼し、その再建のためにも早急な財政改革を迫られた斉宣は、父の代から居座っていた家老達に隠居・剃髪を命じ、文化4年（1806年）11月に当年30歳の樺山主税久言を抜擢した。樺山は「近思録」の読書仲間であった秩父季保を推挙し、同年12月には秩父も家老となった。但し、このときに市田盛常は家老をやめさせられなかった。
山本正誼は荻生徂徠門人で室鳩巣学の儒家であり、安永年間に造士館初代教授となる。近思録派も山本正誼の学派と同じ室鳩巣学の一派であったが、儒教の実践よりも詩文の芸に重点を置いた朱子学と古文辞学の折衷の様な山本の学派と対立していた。一方、重豪は山本正誼を重用しており、山本の教授職への人事を巡り、重豪は近思録崩れ以前に「古学崩れ」という弾圧事件を起こしている。山本正誼が一時、造士館教授職を辞任すると、斉宣の侍読赤崎貞幹が教授となるが、赤崎が死ぬと再び正誼が教授となった。近思録派にはこれに対する不満があった。
島津重豪は早々に正室と死別し、この当時は多数の側室を抱えていた。常識ならば当時の藩主・島津斉宣の母である側室・堤氏（お千万の方）が正室並の待遇となるはずであったが、実際は茂姫の母である側室・市田氏（お登勢の方）が江戸に留まり「お部屋様」と言われて正室並の待遇を受けていた。市田氏は元々は大坂藩邸足軽の出自であるが、弟の市田盛常を重豪に願って鹿児島藩家老とし、のち「一所持格」に取り立てた。本来「一所持格」とは島津氏一門でないとなれない地位であり、「御台所の叔父」であるための破格の扱いであった。また家老・盛常は「江戸居付ニテ万事解由計ニテ在国ノ同役共皆其指揮ニ相従フ」（江戸在住なのに、国元の役人は盛常（＝解由）の言うがままに動く）とも書かれた専横政治を行ったとされる。先述の重豪の浪費と相まって、国元では重豪と市田盛常に対する反発が高まっていた。
前作『Seventh Ave.』より約1年8ヵ月ぶりとなるオリジナルアルバム。シングル「Everyday」「CAN'T GET BACK」「Rain Is Fallin'」「HYBRID DREAM」「New World」「Truth〜最後の真実〜」の6曲（すべて両A面シングルなので、実質3枚）に加え、2009年のツアー"SWEET FANTASY"で初披露され、新曲としてセットリストに組み入れられた「Don't remind me」を含めた全15曲（そのうち1曲はイントロダクション/M1）を収録。なお「Don't remind me」はLil Eddieも作曲しており、Wanna Be Yoursという曲名で録音されてある(橘慶太ツイッター公式アカウントにより引用)前作アルバム以降リリースしたシングルが3作連続オリコンシングルランキング2位を獲得。Vo.慶太が、音楽総合情報雑誌『CD & DLでーた』2010年3月号にて、「今もw-inds.のメイン楽曲だと思っている」と語っている「CAN'T GET BACK」を主軸に、これまでのアルバムに必ず収録されていたJ-POP的な楽曲がほぼ取り除かれ（「Everyday」以外）、全曲に渡りR&B、エレクトロサウンドによるコンテンポラリーなダンス・ミュージックのみでの構成となっている。また、デビュー以来から作品提供をしてきた葉山拓亮が手掛ける楽曲が収録されていない、メンバーによるラップの封印、外部プロデューサーの起用等、従来のw-inds.のアルバム制作スタイルを一変させたアルバムでもある。収録曲「Cos Of You」のタイトル及び詞中の "Cos" は "Because" の短縮形であるため、6thシングル「Because of you」とタイトルが重複する結果となってしまった（6thアルバム『Journey』収録（M10）の葉山拓亮提供楽曲「メッセージ」と、2009年11月18日に配信限定で単独リリースされた杉良太郎提供楽曲「Message」の表記違いのタイトル重複に次ぐ）。DVDには両A面の3枚のシングルの6曲のミュージック・ビデオの他、ボーナス・トラックとして、2009年ファンクラブツアー時のライブ映像「Rain Is Fallin' 〜FCLT2009〜」が収録されている本アルバム初回プレス分に封入されているイベント応募抽選券と携帯電話を使用した応募者の中から抽選で、2010年3月20日(土)に新木場STUDIO COASTで開催されたプレミアムライブに招待された。