名称は「Hankyu Entertainment Park」（阪急エンターテインメント・パーク）の頭文字からとったものである。HEPファイブは阪急リート投資法人、HEPナビオは阪急不動産株式会社と東宝株式会社が資産所有会社。運営は2008年（平成20年）現在、阪急阪神ビルマネジメント株式会社（以前は(株)阪急ファシリティーズ、その前は(株)阪急ファイブ、(株)ナビオ阪急それぞれの運営会社があった）が行っている。「HEP FIVE」の前身は、阪急不動産、オーエス、東宝、コマ・スタジアム、阪急電鉄の5社によって設立された(株)阪急ファイブにより、1971年（昭和46年）12月3日に「阪急ファイブ」（梅田阪急会館）として開業した商業施設である。「HEP NAVIO」は、阪急交通社の前身となる阪急航空ビルと、東宝系の北野劇場・梅田劇場・梅田スカラ座の入る梅田東宝会館を解体した跡地に1980年（昭和55年）10月24日、地下2階、地上10階建の「ナビオ阪急」（梅田阪急東宝会館）として開業。以来、阪急百貨店うめだ本店、阪急三番街、阪急32番街などと共に、阪急系列の商業施設（阪急村）の中核を担ってきた。開業当初は店舗数120、最上階に1000席ある3つの大劇場（北野劇場・梅田劇場・梅田スカラ座）を配置し、3階にはナビオ美術館（2007年10月28日閉館）も併設していた。1998年（平成10年）10月22日、阪急ファイブとナビオ阪急を一体化する戦略が発表され、阪急ファイブは「HEP FIVE」、ナビオ阪急は「HEP NAVIO」と改称。これに伴い、HEP FIVEに観覧車を設置するなど、全館で大幅な改装が行われた。
東京・山形・大阪・岡山など12都府県に22の支部教会があり、20人以上の牧師がいる。信者の数は公称3000人、キリスト教年鑑などでは2004年度で約1500人とされているが、実際は約400人ほどとみられる。2004年末に5つの支教会の約170人が脱会し、2005年4月10日には川崎・横浜の支部教会約50人が脱会を表明した。
本作から武藤敏史がプロデューサーとして参加。以後、『FAIRWAY』までプロデュースを手がける。武藤は1973年4月に東芝音楽工業（当時）入社。トワ・エ・モワやりりィなどをプロデュース後、怪我のため一時休養。オフコースを担当する話が持ち上がったのは入院中のこと。「病院に、当時の制作部長が見舞いに来てくれた時、『オフコース知っているか』って言われて。もちろん知らないはずがない。僕は学生時代から知ってたし。それでプロデュースするのはどうか聞かれたけど、もう半年近く入院していて、果たして自分は治って仕事に戻れるか不安だったし、それを考えるほうが先決だったから、すぐに返事はできなかった」と、そのきっかけについて答えている。プロデューサー交代の話し合いは武藤の快復を待つということで一時宙に浮き、退院後改めて検討され、武藤は小田・鈴木と会った。そのときの印象を武藤は「第一印象は、みんなが言うほどとっつきにくいという感じはなかった。いきなり音楽の話から入ったし、音楽ってのは遠慮もなにもないからね。それに、とっつきにくいっていうのはそう見えるだけであって中味はそうじゃない。ホットでしょう。それがすぐ分かったし」と答え、プロデュースを担当することが決まったことについては「担当することになった時は、もうどうしようかと思うくらい嬉しかった。素晴らしいグループだし、やってみたかったし。でも嬉しい反面、相当な大物だからね。分かる人にはわかるわけ、彼らが凄い人たちだっていうことは。僕が学生時代に音楽をやってた頃から、その辺の人たちにオフコースの存在は有名だった。みんながスリー・コードで誰にでも弾ける音楽をやってる時代に、すでにしっかりしたコードで、きちっとした音楽性でやってたし、メッセージ・フォークが主流になった頃も“メッセージがないと音楽をやる人間じゃない”みたいな雰囲気の中で勇気を持って音楽一本槍でやってた。素晴らしいことだと思ってたね、ずっと。だから、音楽的には凄くやりたかったけど、大物だし、うまく近づけるかとか、不安はいっぱいあった。でも若かったし夢中だったから、いろんなこと全部あわせても、やりたいと思った」と、答えている。武藤は過去のアルバムに対して、曲の一つひとつは良いが全体にまとまりがなく、作り方のポリシーがない。オフコース自身の持つポリシーを表せずに終わっていると、ずっとそう思っていた。そこで、「もっと充分に時間をとって彼らのやりたいように作れる場を与える、それも大切なことだと思う」と考え、二人が満足できる位の時間をかけることにした。結果、1975年7月から始まったレコーディングは500時間を超え、当時サディスティック・ミカ・バンドが持っていたレコーディング時間の最長記録を更新した。細かい音の一つひとつにまで時間がかけられ、今までとはあまりに違うやり方に「そんなことしていいのか」と、小田・鈴木は何度も思ったという。アルバム制作を振り返って武藤は「小田、鈴木両氏と共にスタジオの中で死に物狂いの音楽的格闘をした」「長いブランクの後だけに曲のストックもいっぱいあって、どの曲を選び収録するかが格闘の始まり。何度も何度もミーティングを繰り返した上、採用した曲でもスタジオに入ってからまたいろいろ手直しをしたり、まさに二人と僕との格闘の連続であった」と語っている。A-1「雨の降る日に」のイントロで聞かれる車の走行音はレコーディング最終日に豪雨の中、小田が当時の愛車トヨタ・セリカを走らせ、その音を録音したもの。A-3「眠れぬ夜」は、小田が書いた当初はバラードだったが、「それまでのアルバムには無条件に理屈抜きに楽しめるような曲や、シンプルな曲が少なすぎたのではないか」という武藤の助言により8ビートにリアレンジされた。A-5「ワインの匂い」は初めて荒井由実のステージを見たときにまとめた曲だと小田は後に雑誌のインタビューで答えている。しかし、「ユーミンに捧げた曲」と話が変質して理解されてしまい、雑誌「ギターブック」での小田宛の質問にそのような内容が垣間見られるが、小田は正しいいきさつを説明している。後に小田が「こころ」のカップリングとしてセルフ・カヴァーした。B-1「憂き世に」で矢沢透が演奏した楽器としてクレジットされている“Tawanji（タワンジ）”とは、たわしとスポンジのこと。当初はマラカスを使う予定だったが納得いく音が出せず、矢沢の発案でたわしでスポンジを擦った。B-3「雨よ激しく」は後に鈴木がアルバム『FORWARD』にてセルフカヴァーした。B-4「愛の唄」は「カーペンターズに歌ってもらえないか」と考え、1976年に「I’ll Be Coming Home」という英語版を制作しデモテープを送った。結局実現はしなかったがリチャード・カーペンターから「確かにあの時、オフコースのデモテープは届いていた」と、コメントを貰ったという。後に小田が「伝えたいことがあるんだ」のカップリングとしてセルフ・カヴァーし、『LOOKING BACK 2』にも収録された。B-6「老人のつぶやき」は、NHK『みんなのうた』への曲提供依頼を受けて作ったが採用を断られた曲。ジャケット写真は新宿御苑で撮影された。