1904年、ロシアと日本との軋轢が高まり、2月8日、旅順港に停泊中のロシア軍艦に日本の水雷艇が奇襲攻撃（宣戦布告は10日、但し最後通牒は6日に手交されていた）し、日露戦争が始まった。太平洋艦隊と日本海軍はほぼ同等の戦力で、ロシア海軍はバルト海所在の艦艇をも加えることで戦力的に上回ることを図り、第二太平洋艦隊を編成して極東方面に増派することを5月に発表した。司令長官には侍従武官であったロジェストヴェンスキー少将（航海中に中将に昇進）が任命され、主力たるボロジノ級戦艦の完成を待ち10月に出発した。翌年旅順要塞の陥落により旅順艦隊が壊滅すると、バルト海艦隊の残りの艦からさらに第三太平洋艦隊を編成し、2月に極東へ送り出した。この結果、ロシア海軍は黒海の外に出撃できない黒海艦隊を除いて戦力のほとんどが日露戦争に動員されることになった。日本ではこれら第二・第三太平洋艦隊を指して「バルチック艦隊」と呼ぶ場合も多い。第二太平洋艦隊は北海ではイギリスの漁船団を日本艦隊の待ち伏せと誤認して攻撃するというドッガーバンク事件を起こし、イギリスと戦争寸前の状態となった。スエズ運河は日本の同盟国であるイギリス（日英同盟）が支配していたこと、大型艦の一部はスエズ運河の通航ができないこと、イギリス側の国への寄航ができないこと、喜望峰ルートの長距離移動では石炭を多く積む必要があること、などの理由から、第二太平洋艦隊の大部分はアフリカ大陸南端の喜望峰を回り、一部の部隊のみスエズ運河経由に分かれ、両部隊はマダガスカル島のノシベ泊地で合流した。航路上の中立国の港での補給や修理は困難であり、半年間の航海は困難を極め、航海中に多数の乗組員が死亡した。しかし、平均5 - 7ノットという低速ながらも、本来遠洋航海向けでない駆逐艦など小艦艇を引き連れての航海は「奇跡の航海」として、その後も高く評価されている。第二・第三太平洋艦隊は翌1905年5月9日、ロシアの同盟国フランスの植民地であるフランス領インドシナ（現ベトナム）のカムラン湾で合流しウラジオストクを目指したが、5月27日、対馬沖で東郷平八郎率いる日本の連合艦隊と遭遇、海戦を繰り広げた（→日本海海戦）。2日間にわたる海戦の結果、第二・第三太平洋艦隊のうち、ウラジオストックになんとか逃げ込めた駆逐艦以上の艦艇はただ3隻のみ。これに対し日本側の損害は駆逐艦1大破、水雷艇数隻沈没で、主力艦は中破すらほとんど無いという、ほぼ無傷といっていい軽損であった。日本海海戦は、おそらく世界海戦史上最も完全に近い勝敗であり、各国の軍事研究で広く注目を集める海戦でもある。にわか作りの艦隊であったとはいえ最新鋭戦艦4隻を擁した巨大艦隊が日本海海戦で忽然と消滅した事実は、日本の同盟国イギリスや仲介国アメリカすら驚愕させた。また、この大敗が反ロシア帝政の植民地や革命団を大いに活気づけ、やがてロマノフ王朝倒壊にもつながった。
476年、オドアケルが西ローマ皇帝ロムルス・アウグストゥルスを追放し、東ローマ皇帝ゼノンよりイタリア領主（dux Italiae）として任命されたことで、西ローマ皇帝による西ローマ帝国の支配は終了した。オドアケルはゼノンの宗主権を認めていたものの、彼の独立志向と勢力の増大はコンスタンティノープルの目には脅威と映った。この頃、テオドリック王の東ゴート族は帝国の同盟部族（フォエデラティ）としてバルカン半島西部に定住していたものの、東ローマ帝国領に対する略奪を再開し始めていた。ゼノン帝は「一石を投じて二羽を仕留める」ことを決心し、オドアケルを排除すべく東ゴート族を帝国の代理人としてイタリアに赴かせ、テオドリックの東ゴート族はオドアケルを撃破して、イタリアを支配下においた。しかしながら、テオドリックとゼノン帝そしてその後継者のアナスタシウス1世との協定に従って、領土と住民は依然としてローマ帝国の一部と見なされ、テオドリックは西ローマ帝国の官僚として総督と管区軍司令官（マギステル・ミリトゥム）の役割で満足していた。この協定はテオドリックによって遵守され、行政は従来のまま継続されてローマ人によって運営され、立法権は皇帝に保持されていた。一方で、軍隊は完全に東ゴート族に握られ、彼らは自らの首長たちと宮廷に従っていた。二つの人民は信仰によってさらに別たれており、ローマ人はカトリック（両性説）であり、東ゴート族はアリウス派であった。もっとも、ヴァンダル族や初期の西ゴート族と違い、かなりの宗教的寛容が行われていた。この複雑な二元制度はローマ貴族層を疎外することなく自らの政策を実施する術を知る賢明かつ強い指導力を持つテオドリックによって効果的に働いていたが、彼の晩年には崩れ始め、彼の後継者たちの代に完全に瓦解した。ユスティヌス1世が即位して「アカキオスの分離」 (en) が終わり、教会の統一が回復すると、アリウス派は危機感を持ち、東ローマ帝国やローマ教皇の意図に疑念を持つようになった。ローマ人に対して疑念を持ったテオドリックは524年に宰相 (magister officiorum) ボエティウスを処刑し、これに対し、東ローマはコンスタンティノープルのアリウス派を処刑する。526年8月にテオドリックが死去して孫のアタラリックが後を継いだ。アタラリックがまだ幼少であったため、母のアマラスンタ（テオドリックの娘）が摂政の地位に就き、ローマの教育を受けた彼女は元老院および帝国との和解政策を執った。これらの政策そして彼女が息子にローマ風の教育を施していたことは東ゴート族には不評であり、彼らは彼女に対する陰謀を企て始めた。危険を察知したアマラスンタは陰謀の首謀者三名を処刑したが、一方で皇帝に書簡を送り、もしも彼女がイタリアから逃れざる得なくなれば庇護を与えてくれるよう求めている。結局、534年に息子のアタラリックが死去してもアマラスンタは実権を握り続け、彼女は従弟のテオダハドを共同統治者に任命した。これは致命的な誤りとなり、テオダハドは間もなく彼女を逮捕し、535年初めに暗殺してしまった。これより前の533年にユスティニアヌス1世（ユスティヌス1世の甥で後継者）はヴァンダル王国の内紛を利用して北アフリカ諸州を回復すべく最も有能な将軍ベリサリウスを派遣していた。このヴァンダル戦争は思いがけず迅速かつ決定的な勝利に終わり、ユスティニアヌス帝の西方諸州回復の野望を励ますことになったのは疑い無い。この戦争に際してアマラスンタは東ローマ艦隊の作戦基地として東ゴート領のシチリア諸港の使用を認めていた。ユスティニアヌス帝は使節を通じてアマラスンタの命を救おうとしたが、無駄に終わった。いずれにせよ、アマラスンタの死はユスティニアヌス帝に絶好の口実を与えた。「治世の9年目にあって、アマラスンタの身に起こったことを知るやいなや彼は戦争を始めた」と歴史家プロコピオスは述べている。ベリサリウスが最高司令官（stratēgos avtokratōr）に任命されて兵7,500とともにイタリアへ派遣され、イリュリクム管区軍司令官（magister militum per Illyricum）のムンドゥス (en) （アッティラの孫を名乗るフン族の将軍）にはダルマチア占領の任務が与えられた。この時、ベリサリウスに与えられた兵力はヴァンダル族との戦争の時よりも寡兵であり、強力な東ゴート王国を倒すには不十分なものだった。作戦準備が極秘裏に進められる一方で、ユスティニアヌス帝はフランク族に贈物と黄金を贈り彼らの中立を確保しようとしていた。