5月29日にロンメルの師団はアラス西方に戻って休息に入るよう命じられた。ロンメルは6月2日にシャルルヴィレ(fr)に召集され、ヒトラーと面会した。召集されたのは軍司令官や軍団長ばかりであり、師団長クラスで召集されたのはロンメルだけだった。ヒトラーはロンメルに「君が攻撃している間、君が無事かどうかずっと心配だったよ」と述べている。この日、ヒトラーは召集した将軍たちに6月5日に攻撃を再開してフランスに止めを刺すことを通達した。6月4日にダンケルクの撤退が完了し、ベルギー・北フランスの英仏軍は消えたのでドイツ軍にとって後は南へ向けて進軍するのみとなった。なおベルギー軍は国王レオポルド3世の決定により5月28日に降伏して武装解除を受けていた（ただベルギー政府は降伏を拒否し、国王大権剥奪決議を行っている）。
5月22日と5月23日にアラス西郊を迂回してベテューヌまで前進し、同地のイギリス軍をその先にある運河線の向こうまで後退させた。しかしながらこの直後の5月23日に第4軍司令官クルーゲより全装甲師団に対して歩兵師団が追いつくまで進軍を停止するよう命令があった。ヒトラーもこの判断を妥当として、5月24日に全装甲師団に対してダンケルクへの進軍停止命令を下した。北部で孤立している連合国への攻撃はドイツ空軍の爆撃によって行うこととなった。これはすでにベルギー・北フランスの連合国主力に対する包囲は完成していたので、来る南フランスへの進撃に備えて装甲師団を温存した方がいいという判断であったと思われる。またドイツ空軍司令官ヘルマン・ゲーリングに花を持たせる判断もあったかもしれない。さらにアラスの戦いがクルーゲやクライストに深い衝撃を与え、彼らを慎重にさせており、その意見を容れたルントシュテットがヒトラーに進言した結果でもあると思われる。その意味においてはロンメルにも責任があった。ロンメルは自分の戦功を大きく見せかけるためか、アラスの戦いのイギリス軍の戦力を実際の2倍以上の「5個師団・戦車100両」などと報告しているからである。いずれにしてもこの装甲師団停止命令によってロンメルの師団は5月26日まで停止してダンケルクの包囲の一翼を担った。しかしこの装甲師団の停止命令によって、5月26日から6月3日にかけて英仏軍30万人以上にダンケルクから大ブリテン島・ドーヴァーへの撤退（ダンケルクの撤退）を許した。5月24日からの2日間で英仏軍はダンケルクを防衛する配備を整え、5月26日の段階ではすでにダンケルクの撤退を阻止することは不可能となっていたのである。ロンメルはこの停止期間中、師団の受けた損害の回復や補給にあたった。5月26日にヒトラーの意向でロンメルは騎士鉄十字章を受章した。ロンメルは対フランス戦で最初に騎士鉄十字章を授与された師団長となった。また同日ヒトラーが進軍停止命令を解除した。連合国主力の包囲の一翼を担うため第7装甲師団はリールへ向けて北進するよう命じられた。進軍停止命令が解除されると第7装甲師団はキャンシー(fr)から運河を渡河し、激しい抵抗を退けながらリールとその西方エンヌティエール(fr)間の道路を抑えることに成功した。これにより海の方へ向かう退路を断ち、フランス第一軍の半分近くの将兵を補足することに寄与した。その後歩兵師団が到着し、リールを占領した。
夜の間に南軍リチャード・イーウェル少将の師団（4個旅団）が前進してバッファローリックまで達していた。夜明けにイーウェルはその旅団をフロントロイヤル・パイクに跨って布陣させ、北軍左側面に向かって前進させた。その先導連隊（特に第21ノースカロライナ連隊）は石壁の背後に陣取った北軍の激しい砲火に曝され撃退された。南軍は再結集し大砲を持ち出した。約1時間後、南軍は再度前進を始め、この時は北軍陣地を縦射できるように高地の両側面に連隊を送った。ドネリーは町に近い陣地にその旅団を後退させ、その右側面はキャンプヒルに接させた。南軍アイザック・トリンブル准将の旅団がミルウッド道路を越えて右からの回り込みを目指し、北軍の左翼と後衛を脅かした。この動きがバレー・パイクを超えての左への操軍と組み合わされ、この部分の北軍前線の崩壊に繋がった。イーウェル隊のフロントロイヤル・パイクへの前進に組み合わせて、ジャクソンは早朝の深い霧の中でそのストーンウォール旅団をバレー・パイクに進ませた。ジャクソンの指揮でその旅団はパイクの左手にある丘に押し寄せ、そこを守っていた北軍散兵を後退させた。ジャクソンは直ぐに丘の上に大砲の一部を据えさせ、半マイル (0.8 km)も無い距離にあるボーワースヒルの北軍砲兵隊と交戦させた。アブラムズ・クリークにいた北軍狙撃兵が砲手を狙い始めた。バンクスはその大砲を右手に動かして南軍の大砲を縦射させ、その右側面は歩兵で厚く補強した。ジャクソンは残りの大砲を持ち出してボーワーズヒルの北軍と砲撃戦を始めた。このとき、北軍は南軍左翼に回ろうとしているように見えた。この脅威に対応するために、ジャクソンはリチャード・テイラー准将のルイジアナ旅団にウィリアム・B・タリアフェーロ准将旅団から2個連隊を付けて、アブラムズ・クリークに沿った左翼に配置した。テイラーは砲火の下を行軍し北軍右翼を包み込むような位置に動き、続いてボーワーズヒルを攻撃した。南軍の攻撃は決死の抵抗をものともせず、丘の頂部まで一気に駆け上がった。北軍右側面が崩壊し、左側面もイーウェル隊の圧力を受けていた。北軍兵は流れるように町に向かって後退を始めた。両側面の崩壊で北軍はウィンチェスターの町を通って撤退し、バレー・パイクを北へ逃れた。南軍は前週に行軍を続けっぱなしで消耗していたので、その追撃は力が無かった。それでも多くの北軍兵が南軍に捕まった。南軍ターナー・アシュビー准将の騎兵隊は24日の戦闘で隊列が乱れており、バンクス軍がポトマック川に達するまで追撃しなかった。