1993年、小倉駅前に小倉そごう（現・小倉駅前アイム）が開業し、市街地中心部から離れた玉屋の売上げは大幅に減少した。玉屋は1階・2階を改装し、食品売り場等を競合店である井筒屋よりも高級志向のテナント・物品を揃えるなど独自性を築いていたが、状況は好転しなかった。1994年に北九州市が打ち出した「北九州市ルネッサンス構想第二次実施計画」の一つである、室町一丁目第一種市街地再開発事業（後のリバーウォーク北九州の開業事業）に於いては、小倉北区役所とその近隣地域が対象となっていたが、小倉玉屋も対象地域に組み入れられており、地権者として再開発ビル（リバーウォーク）の権利床を所有し入居することを目指していた。しかし、小倉地区の百貨店3社（小倉そごう、小倉井筒屋、小倉玉屋）のなかで、玉屋が最も苦境に立たされており、2000年（平成12年）春、地元企業や地元財界の大迫忍（元ゼンリン社長）個人の引き受けで1億円から約4億3000万円に増資、経営危機をかろうじて脱する状況であり、銀行は再開発ビルで再営業する場合、現店舗閉店から開業までブランクが発生することを不安視。転入居のための新規融資に難色を示したため、最終的には権利床を北九州紫川開発に売却し、入居を断念した。
長崎県佐世保市、福岡県福岡市、佐賀県佐賀市で既に百貨店を経営していた田中丸一族は1937年（昭和12年）4月14日にグループ4社目となる新たな百貨店を設立し、1938年（昭和13年）10月25日に当時の小倉市室町にオープンさせた。各地域の独自性を重んじ「一店一社」制をとっていた田中丸一族は、井筒屋ができてまだ年も浅いことから進出に反対していた地元に配慮し、既に導入していた「玉屋」の商号は用いず、「菊屋」の名称で営業を開始した。従業員は男女合わせて800名であった。第二次世界大戦後の1945年（昭和20年）には占領軍に接収司令を受けた。交渉の結果一階と地階だけは営業が認められたが、残りは宿舎として接収され、2・3階は宿舎、4階は空き、5階は「看護婦」と称する慰安婦200名ほどの住まいにされたという。地階もすぐに接収され、食堂とされた。翌年5月にはついに全館を接収された。その後1・2階は「PXストア」（米軍の用語で「売店」を意味する）とされ、3階は放送施設、5階には玉突き場やバーが入居していたという。玉屋は接収に備えて魚町に店舗を確保していたが、それでも従業員が余ったため1か月は口入れ屋まで行って、なんとか会社と従業員を守ったという。6月には大阪町の大沢ビル内に仮事務所を設立。魚町にも660㎡のバラックを建設した。翌年には京町三丁目に約120坪の仮事務所を設立し、その後同地にて占領軍専用の国内輸出業「エクスポートバザー」を新設した。玉屋の接収が解除されたのは1952年（昭和27年）3月31日、再開店にこぎつけたのは同年10月のことであった。このときから正式に「玉屋」の商号を用いるようになった。
設計は先代のシルヴァークラウド発表直後から始まり、1965年9月に発表された。自身が時代に対応して行くためという意味もあったが、高島鎮雄によれば、1963年夏に発表されたメルセデス・ベンツ・W100への対抗意識が明らかだという。かつての水準とは比較にならないとは言え、依然として設計も工作も極めて入念である。しかし内容は小型化されたモノコックボディ、後輪独立懸架、油圧セルフレベリング機構、全輪ディスクブレーキなどを装備する、ごく平凡な現代的自動車となった。ボディーはロールス・ロイスとしては初めてとなるモノコックで、前にエンジンと前輪懸架、後ろに後輪懸架のつくサブフレームを持ち、全輪独立懸架と相まってホイールベース119.5inに小型化されている。。ボディデザインは発表当初「プジョー・403の拡大版」と評された。1975年のカマルグ発表まで公にはならなかったが、ロールス・ロイスとピニンファリーナとの関係は1950年代からベントレーのスペシャルコーチワークを手がける形で、単なるシャシメーカーとコーチビルダー以上の関係が始まっており、「プジョー・403の拡大版」は事実の可能性もある。リアウィンドーの強い角度は1975年登場のキャデラック・セビル以降のアメリカ車に大きな影響を与えた。V型エンジンの谷間に2つのプランジャー型油圧ポンプがあり、クランクシャフトから短いプッシュロッドを介して駆動され、発生した油圧はクランクケース左側面にある2つの球形アキュムレータに蓄えられ、主としてブレーキ、片方の一部が車高制御に使われている。アキュムレータは鉄製で、内部をブチルゴムで仕切られ、一方は1,000psiの窒素ガス、もう一方が油圧である。油圧が2,500psiを超えるとシトロエン特許のレギュレーションバルブがリザーバーにオイルを逃がすようになっている。シトロエンは特許料の代わりにスカットルにシトロエンの特許である旨を明示するよう要求したため、その旨のプレートがついていた。ブレーキは一気に全輪ディスクになったがロールス・ロイスらしい完全主義的なもので、前のアキュムレータの油圧は車両全体の制動力を100％とすると前輪ディスク31％、後輪ディスク16％を担当する。後ろのアキュムレータは後輪ディスクの31％を担当する。主に足にブレーキの作動感覚を与えるためサーボを持たない通常の油圧式ブレーキシステムも備えており、これが後輪ディスク22％を担当するとともに、他の二系統がダメになっても慎重に走れば帰って来られるようになっている。この他後輪のピストンを機械的に動作するパーキングブレーキが独立して存在している。ブレーキディスクは前後ともφ280mmガーリング製で、鳴きを防ぐため円周にステンレス製ワイヤを巻いてある。ステアリングはロールス・ロイスとしては初めてアメリカ製を採用、ゼネラルモーターズのパワーアシスト付き。スポークが一文字の二本になったのもロールス・ロイスとしては初めてであった。エンジンは従来通り内径φ104.1mm×行程91.44mmのV型8気筒6,230ccだが燃焼室形状の改良で2％出力向上し、またスパークプラグが排気マニホールドの下からヘッド上面に移されて整備性が向上した。トランスミッションは当初自製4ATで、ギアセレクトを軽くするため新たに電気モーターを備えたため指先でセレクトできるようになった。モノコック化によりオリジナルからデザインを大幅に変更することは困難となり、コーチビルダーの存在意義は薄くなった。コーチビルドボディーはミュリナー・パークウォード製2ドアサルーンが571台、ミュリナー・パークウォード製ドロップヘッドクーペが504台、ジェームズ・ヤング製2ドアサルーンが35台だが、社内コーチビルダーのミュリナー・パークウォードが製造した前二者はオリジナルボディの派生型に過ぎず、ジェームズ・ヤング製もオリジナルと大差ないデザインでただ高価なだけであり、ジェームズ・ヤングが消滅したため少数に留まった。