下総取手川の渡しで、市は旅のヤクザ達といざこざを起こす。川を渡り終えた後、ヤクザ達は眠っている市に襲いかかろうとするが、隻腕の浪人風の男に追い払われた。按摩が表家業の市は、関宿の本陣に逗留中の黒田家の殿様の療治に呼ばれる。殿様は発狂していたため、黒田家中の侍達は口封じに療治を終えて帰路につく市の命を狙うようになった。家中の侍二人を斬った市は、飯屋で出会った飯盛女・お節から黒田家が総出で市の居場所を探していることを聞く。 お節は、かつて市が惚れ、後に奪われた女に似ていた。 その飯屋に隻腕の男が入ってきて、お節に酌を強要する。 その男にとっても、お節はかつて惚れた女に似ていた。お節のお陰で難を逃れた市は、一年前に心ならずも斬ってしまった平手造酒の一周忌のために笹川に向かった。 一方、市とは因縁浅からぬ飯岡の助五郎のもとに草鞋を脱いでいた隻腕の男・渚の与四郎は、その兇状のために追い出されるように旅に出る。黒田家中から市を殺す仕事を請け負った関の勘兵衛は、市を追い助五郎のもとに逗留し、助五郎もまた市の捕殺のために協力を約束した。平手の法要の後、市は勘兵衛一家と斬りあう。そのさなか、与四郎が現れ一人生き残った勘兵衛を追い払い、市に斬りかかる。 与四郎とは市の実の兄で、かつて市の惚れた女・お千代を市から奪い、報復から市に片腕を切り落とされ隻腕になった過去をもっていた。 隻腕にされた恨みから斬りかかる兄と、身を守るために仕込みを抜く弟。そこへ与四郎を捕らえるための捕吏達と、与四郎の居場所を訴人した飯岡の助五郎が現れる・・・
前作のヒットにより直ちに製作された続編。監督は『不知火検校』を撮った森一生。 勝新太郎の兄で東映から大映に移籍してきたばかりの城健三朗（若山富三郎・大映移籍に伴い芸名変更）が映画の中でも市の兄・与四郎を演じている。
斎藤実盛の近親であるという山城国愛宕郡八瀬の住人・斎藤行元を初代とする。行元の養子・基良（多田満仲の後裔と称す）は、平治の乱後の混乱を避け八瀬を離れ、はじめ下総国佐倉、次いで下野国那須へと移住し、建久3年（1192年）に基良の子・実良が陸奥国伊達郡茂庭に土着する。伝承では、茂庭村近くの飯田沼に棲む（すむ）大蛇がいけにえの乙女を求めて伊達・信夫を荒らしまわっていたので、実良が奥州に下って大蛇を射殺し、この時に村の名を茂庭から鬼庭（おににわ）に改め、実良も斎藤から鬼庭に改姓したとしている。鬼庭氏はその後同地の領主・伊達氏の家来となり、南北朝時代に伊達宗遠が出羽国長井郡に侵攻した際には鬼庭勢がその先鋒を務めるなど、伊達家譜代の臣として仕えていた。鬼庭氏が伊達家の重臣としての地位を確立したのは、一族の家格を与えられた戦国時代の第13代当主・良直（左月斎）以降のことである。良直は永禄7年（1564年）に当主となった伊達輝宗により評定役に抜擢されて伊達家の内務全般を取り仕切るようになり、外交面を担った遠藤基信と共に輝宗政権の中核を成した。良直は隠居後の天正13年11月（1586年1月）の人取橋の戦いで主君・伊達政宗を逃がすため殿軍を務めて討死し、家督を継いでいた子の綱元が翌年に奉行職を拝命する。綱元は政宗による葛西大崎一揆の煽動が露見した際に豊臣秀吉への弁明のため上洛し、それ以後は京に在って秀吉との折衝を担当し、文禄の役の際には名護屋城に在って留守居役を務めた。綱元は秀吉に気に入られ、この時に秀吉の命により姓を鬼庭から茂庭へと改めた。しかし、秀吉との親密な関係は主君・政宗からの疑念を招き、文禄4年（1595年）には子の良綱（良元）に家督を譲って隠居せよと命じられる。これに憤激した綱元は伊達家を出奔したが、2年後に赦免されて帰参している。帰参後の綱元は、父・良直が務めていた評定役を拝命し、政宗が死去する寛永13年（1636年）まで仙台藩草創期における行政部門の統括者としての役割を果たした。一方、綱元の隠居により茂庭氏の家督と本領とを相続していた良元は、慶長8年（1603年）に志田郡松山城を拝領し、以後茂庭氏は幕末に至るまでこの地を所領とした。良元は奉行職・評定役を歴任し、正保元年（1644年）には知行を10,000石に加増されている（最終的な茂庭氏の表高は13,000石に達する）。仙台藩内において一門以外で万石級の所領を有していたのは、他には白石城主・片倉氏だけであった。明暦3年（1657年）には良元の子・定元が松山城から近接する上野館へと居館を移している。定元とその子・姓元は、第3代藩主・伊達綱宗の押込に端を発した伊達騒動の中心人物の一人として知られている。この騒動以降、茂庭氏は藩政の中枢に関わることはほとんどなくなり、専ら所領の経営に力を注ぐようになった。文政12年（1829年）には第22代当主（松山8代目）・有元が郷学・大成館を創立して家中の人材育成に努めた。大成館からは養賢堂指南役を務めた小野寺鳳谷らを輩出している。慶応4年（1868年）の戊辰戦争の際には、当主・敬元が若年であったため庶兄の元功が名代として出陣し、分家の平渡領主・茂庭元徳と共に浜通り戦線で薩長軍と戦ったが、仙台藩は敗戦し降伏した。同慶応4年（1868年）12月6日に志田郡のうち松山一帯は仙台藩から没収されて土浦藩取締地とされたため、茂庭氏は上野館から退去させられ、仙台城下へと移住させられた（のち松山に帰郷し土着）。また茂庭氏の家臣団は陪臣であることを理由に仙台藩から士族籍を与えられず、全員が帰農した。