榛名山が火山として活発に噴火した時期は大きく2期に分けられており、50万年前から25万年前まで（古榛名火山）、5万年前から現代（新榛名火山）に大別されている。6世紀に起きた2度の噴火では、伊香保温泉に近い二ッ岳が活動の中心となった。このとき発生した2度の火砕流はいずれも沼尾川を通ってくだり、一帯に軽石の堆積層を形成した（沼尾川火砕流堆積物）。特に沼尾川の左岸は比較的なだらかな高原状の地勢をなしているが、沼尾川はこの高原を削った峡谷を流れており、川の両岸は高さ50メートルあまりの断崖となっている。そのため高原は水を得難く、長年に渡り原野であった。戦国時代には、上杉謙信が吾妻川と利根川の合流地点に築かれた白井城を支配し、武田信玄が吾妻川中流の岩櫃城を支配した。沼尾川は両者の勢力圏の境にあたる場所となり、要衝として沼尾川の下流左岸の段丘上に柏原城（根古屋城）が設けられた。城は水が乏しかったので、西にある箱島湧水から堀を築いて水路をひらこうとしたが、完成しなかった。江戸時代になると、白井城を中心として白井藩が置かれ、元和年間（1615年から1624年）に本多紀貞が藩主として迎えられた。その頃に沼尾川の左岸に陣屋が築かれた。紀貞は三河国の岡崎藩の出自であったことから、故郷に因んでこの陣屋を「岡崎」と命名したという。岡崎への入植が始まると、代官に任じられた岡上甚右衛門景親は新田開発のために、沼尾川の上流に籍を築いて水路を開削し、岡崎地区へ導水する計画を立てた。この事業は、初代甚右衛門、2代目甚右衛門、3代目岡上景能と親子3代に渡って受け継がれ、70年かけて完成をみた。設けられた堤は「たかや堰」と呼ばれている。漏水対策として取水口の底は石敷きとし、そこから約2里（約8キロメートル）にわたり、幅6尺（約1.8メートル）、深さ1尺（約30センチメートル）の水路は「岡上用水」と呼ばれている。事業を成し遂げた岡上父子は「岡上大明神」として榛名神社に祀られている。なお岡上用水が実際に当時の岡崎の稲作にどの程度寄与したのかについては、諸説あり不確かである。当時の年貢の記録によると、岡上用水が利用されていた水田はわずか1町3畝（約1ヘクタール）にとどまっている。そのために、岡上用水はもっぱら飲料水として利用されていたと考える説もある。岡上用水を利用しての新田開発が本格化するのは幕末から明治以降のことであり、現在の同地区の水田のほとんどは明治時代に開墾されたものである。
天文22年（1553年）、元就の娘婿・宍戸隆家の母が、隆通の祖父・直通の娘であった縁から、宍戸隆家と口羽通良から毛利氏へ帰順するよう説得を受けた隆通は、同年12月3日に9ヶ条の条件を宍戸隆家に提示した。元就と隆元は三谿郡和智村と涌喜氏に関する2ヶ条を除く7ヶ条を承認して起請文を隆通に送った。この返答を隆通も受け入れ、以後山内氏は毛利氏の麾下に属することとなり、他の備後の諸将とは別格の待遇を受けて重用されている。弘治元年（1555年）の厳島の戦い後の防長経略において隆通は、元就らが留守の安芸国へ尼子晴久が備後路から侵攻することを防ぐために、甲山城の守りを固めた。弘治3年（1557年）に大内氏が滅亡すると毛利氏は尼子氏との対決へと移るが、尼子氏との対決においては備後で大きな勢力を有する山内氏らの協力が必要であった。この頃、隆通は将軍の足利義輝から毛氈鞍覆と白傘袋の免許を得るために、義輝の同朋衆と思われる縁阿弥を通じて結城意旭へ働きかけ、さらに義輝や縁阿弥、朽木輝孝などへの贈物をし、毛氈鞍覆と白傘袋の免許を得ている。京を追われて流浪の将軍となった足利義昭からではなく、京都にいた足利義輝から許可を受けたことは備後の在地領主の中でも大きな権威付けとなったが、許可を得るために多くの贈物をしていることからも、この当時の山内氏がそれだけの勢力を有していたことと、そうまでしてでも毛氈鞍覆と白傘袋の免許を得る価値があったことが窺われる。永禄5年（1562年）から始まる元就の出雲侵攻で隆通は先鋒を務め、7月、尼子氏領である出雲国牛尾の半分である700貫、賀茂500貫、井能300貫、佐世700貫を与えること約束され、同年10月には出雲国道前300貫も加えられた。永禄6年（1563年）にも元就は牛尾の半分を与える約束が間違いではないことを重ねて申し入れている。そして永禄9年（1566年）に尼子義久は毛利氏に降伏した。永禄11年（1568年）1月に隆通は、比叡山延暦寺に依頼して、武運長久、家内安全、子孫繁昌、息災延命を祈祷し、同年に九州の大友氏との戦いに動員されている。また、元亀元年（1570年）、毛利氏に石見を追われていた福屋隆兼が出雲に潜入し、尼子氏再興のため出雲へ侵攻した尼子勝久と合流したため、同年7月25日に隆通は出雲国宇祢路において福屋隆兼と戦った。