前作『GO AHEAD!』リリースの翌年、1979年初め、前作からカットされたシングルのB面に収録されていた「BOMBER」が、山下の周辺状況を劇的に変えていった。大阪での「BOMBER」のスマッシュヒットを受け、山下は初めての全国規模ツアー『フライング・ツアー』を行うことになった。ファンクの要素を多く含む作品の演奏のために、バックバンドは上原裕・田中章弘・椎名和夫・難波弘之に、サックスの土岐英史、コーラスの吉田美奈子と大貫妙子を加えた構成に変更された。そして6月27日、大阪のサンケイホールで行われたライブで、山下は普段のライブとは明らかに異なる客層に、自らの音楽が熱狂的に受け入れられているのを目の当たりにする。幸いにして、山下の周辺状況は改善の方向に向かっていた。ディレクターの小杉理宇造は、桑名正博など手がけていたミュージシャンが売れ始めたこともあり、RVC内に独立レーベル“AIR”を立ち上げ、設立第一弾として、山下達郎の新作をリリースすることとなった。経済的状況が上向きになってきたことと当時にレコーディング環境が16トラックから24トラックに変わっていったことも反映し、本アルバムでは多様な編成で様々な多重録音の技術を用いた楽曲制作が行われている。第22回日本レコード大賞ベスト・アルバム賞受賞作品。
『月刊コンプエース』2016年2月号から12月号まで連載。桐嶋たける作画、奈須きのこ監修、ACPI脚本協力。付録ドラマCD「Ladies in the water」を原案としているが、原作にはなかった登場人物も登場する。
『Actress Again』から導入されたシステム。攻撃のガードで体力ゲージ下の青いゲージ（ガードゲージ）が減少してゆき、ゲージがゼロになると発生、ガードしていた側のガードが強制的に解除され、長い隙を晒してしまう。「避け」や「シールド」を使用するとガードゲージの色が「青→黄→赤」と変化し、ゲージの減少幅が大きくなっていく。減少後、ガードしない時間に比例して回復してゆく。『ストリートファイターZERO』シリーズなどと同様の待ち防止のシステムと言えるが、むしろゲージが尽きる寸前における攻防に際しての駆け引きを楽しむギミックの一つと言える。
Dボタンを押すとキャラクターが白い発光体を掲げる動作をとり、相手の攻撃を防ぐことができる。これを「シールド」という。ガードと違い削りダメージがなくなる他、シールドが成功した場合ゲージが5%増加し、必殺技もしくは連続でシールドなどの行動でキャンセルすることができる（ただし通常技ではキャンセルできず、普通にキャンセルしなかった場合は相手からの反撃が確定する確率が高い）。また、相手の攻撃が来るタイミングにあわせて発動すると「EXシールド」となる。キャンセルしない場合の硬直は同じだが、EXシールドの場合は通常技キャンセルも可能になるため、タイミングを合わせるのは難しいが、成功した場合ノーマルと比べて反撃に回るのが楽になる。スタイルによってはゲージを消費することでシールド展開時間を少しの間延長することができる。相手の攻撃を受け止めなかった場合は隙が生じ、成功/失敗を問わずガードゲージの耐久力が減少するため、使用には注意が必要である。他に、「214+D」のコマンドで発動できる「シールドバンカー」が存在し、発動直後の一瞬に「シールド」の効果があり、その後専用攻撃を行う。また、ガード中にゲージを50.0%消費して「214+D」のコマンドで発動できる「ガードキャンセルシールドバンカー」もあり、ほとんどの確率でガード中からバンカー専用攻撃での反撃が可能になる。ガードキャンセルシールドバンカーをさらにキャンセルすることも可能であったが、タイミングはシビアであり、また『Actress Again』では削除された。上級者同士の戦いでは相手の攻撃を予測して「シールド」で防ぎ、反撃するシーンが多く見られる。このほか、シールド成功時に「236+D」のコマンドで発動する固有技「シールドカウンター」も存在する。『Re・ACT』で追加されたシステムであったが、『Act Cadenza』では削除されており、『Re・ACT』においても『FinalTuned』への移行と同時に削除されている。最新作『Actress Again』では後述のフルムーンスタイル、およびハーフムーンスタイルで再び使用可能になっている（操作方法はスタイルにより異なる）。
1864年4月ユリシーズ・グラント中将が、北軍の総司令官となった。北軍全体の再編が行われ、第5軍団も再編された。第2師団は第1師団に統合され、グリフィンが師団長となった。クロウフォードの第3師団はそのまま残った。第1軍団は解散となり、その師団は第5軍団の第2師団及び第4師団として組み込まれた。それぞれの師団長はジョン・ロビンソンJohn C. Robinson及び ジェイムズ・ワズワースであった。ガバヌーア・ウォーレンが第5軍団長となった。5月7日の荒野の戦いの前には軍団人員は25,000人を数えたが、5月8日-21日スポットシルバニア・コートハウスの戦いの後には10,000人以上が負傷していた。第4師団長のワズワースは荒野の戦いで戦死し、第2師団長のロビンソンはスポットシルバニアで脚を失うという重症を負った。第2師団の兵員は一時的に第5軍団の他の師団の所属となった。第4師団長にはアイアン旅団の旅団長であったライサンダー・カトラー（Lysander Cutler）が就任した。5月31日-6月12日のコールドハーバーの戦いと6月15日から翌年3月25日まで続いたピーターズバーグ包囲戦では、第5軍団は激しい戦闘を経験した。8月19日のグローブタバンの戦いでは、多くの捕虜を出している。これらの戦いの後で、カトラーの師団は解散となった。残りの3個師団は、グリフィン、アイラス、及びクロウフォードが指揮をとり、この3人は戦争終結まで師団長を務めた。グリフィンの師団は旧第5軍団の生き残りと、新たに組織された部隊を含んでいた。アイラスの師団は新設連隊が中心で、メリーランド旅団の様な古参部隊がこれを補強した。正規軍師団（ペンシルベニア師団）はその損害のために解散となり、クロウフォードの師団は旧第1軍団の兵士から構成されていた。これら師団は9月30日のピーブル農園の戦いにも参加した。