『エピソード4/新たなる希望』の執筆過程でルーカスは、自分が構想する物語が1本の映画に納めるにはあまりに壮大であると判断した結果、1作目が大成功した場合に続編を作られるような構成にした。1作目は結局、サーガの中の第2の3部作に属する映画にまで発展した。第3稿の時点でルーカスは2つの続編を作る権利を含めた契約を交渉していた。彼はまた、その時点で彼の執筆プロセスを支援するためにかなり凝ったバックストーリーを用意していた。『エピソード4/新たなる希望』の続編『エピソード5/帝国の逆襲』を執筆している間、ルーカスは異なる方向への物語を検討し、悪役のベイダーをヒーローのルークの父親とし、かつてジェダイの騎士だったアナキンがフォースの暗黒面に落ちてベイダーとなってしまったという裏話を創作した。これによりルーカスはシリーズを3部作にすると決め、映画を『エピソード2』から『エピソード5』に変更した。ルーク3部作の最終作、『エピソード6/ジェダイの帰還』でベイダーは悲劇的なキャラクターとなり、最終的に救済された。しかしながらルーカスは、彼自身は「燃え尽き」たので、「シリーズ製作を休む」と述べた。1987年に離婚で財産の多くを失ったジョージ・ルーカスは、『スター・ウォーズ』に復帰したいという欲求を無くし、『エピソード6/ジェダイの帰還』の時までに続編三部作を非公式に中止した。しかし、ルーカスが大部分のバックストーリーを開発した時から、前日譚についてのアイデアは彼を魅了し続けた。1990年代初頭、『スター・ウォーズ』はダークホースによるコミック作品とティモシイ・ザーンによる小説三部作により人気が復活した。観客は前日譚となる新三部作に期待し、また、CGI技術の発展もあり、ルーカスは監督復帰を考えた。1993年、「ルーカスが続編を作る予定である」と『バラエティ』などで報じられた。ルーカスは、アナキンではなくオビ＝ワン・ケノービを主役とし、アナキンが暗黒面に落ちるまでを描いた悲劇になると概説を語った。またルーカスは『エピソード1～3』をアナキンの幼少期から始めることで、彼の死で終わる『エピソード4～6』と相対的なものとした。これは、フランチャイズを「サーガ」に変更する最終的なステップであった。1994年11月1日、ジョージ・ルーカスは『エピソード1～3』の執筆を開始した。『スター・ウォーズ』の脚本は、1976年に書かれたルーカスの15ページのアウトラインから翻案された。初期のアウトラインは元々、ルーカスがキャラクターのバックストーリーやイベントが『エピソード4～6』の前に行われたのを追跡するために設計された。ワーキング・タイトルは『The Beginning』であり、後にルーカスは正式タイトルを、シスの暗黒卿というアイデンティティを隠しつつ表向きは善良な議員を装っているパルパティーンを示して『ファントム・メナス』（「見えざる脅威」）とした。
高校生の秋山洋介、田中正夫、伊藤常雄、山崎登、渡辺公次、工員の佐藤は、エルヴィス・プレスリーが大好きで音楽喫茶に出入りする十代の若者である。秋山洋介は授業中、居眠りをし元帥（数学教師）に職員室に呼ばれた。前の授業をさぼったことも居眠りも自分が悪かったので、洋介は黙って時間を過ぎるのを待っていたが、元帥は以前洋介が愚連隊にからまれ喧嘩したことをねちっこく蒸し返すので、洋介は腹が立ってきた。それは警察も親も、洋介が悪くなかったと判ってくれて済んだことだった。洋介は怒りで膝がふるえ、どうせ足をゆすっていると思われるのなら、思いっきりゆすってやれと洋介は足を激しくゆすった。すると頭の中にエルヴィスの「ベビー・アイ・ドント・ケア」が流れてきて、さらに教師を睨みながらリズムを刻んだ。頭を殴られた洋介は、拳で元帥を殴り返しながら、学校を止めようと覚悟した。洋介はその後、運送屋で働く。伊藤常雄は学校へいくのは嫌いだったが、行けば母親の機嫌がいいし、門をくぐれば鎖につながれた犬になったつもりでやりすごしていた。クラブの会費だと嘘をつき、母親から小遣いをくすねることも、内心すまないと常雄は思うが、母親に説明してもわかってもらえないし、喧嘩になるのも嫌だから仕方ないと考えている。山崎登は、工員の佐藤が或る未亡人に買われて小遣い稼ぎをしているのを聞いて自分もやることにし、その金を見越して欲しかった靴を先に買った。渡辺公次は、自営業の父親が、金が入って機嫌がいいタイミングに小遣いがもらえた。「少しは勉強しろよ」と言う父の言葉に、心の中で、「わかってるわかってる、心配などいらねえよ」と思ったが黙ったまま遊びに行く。田中正夫は渡辺の二階の部屋でエルヴィスを聞きながら、「原子爆弾ノ実験ト実在」という天文学の本を読み、エルヴィスの噂話をしているうちに時間が過ぎ、母親から頼まれていた用事をすっぽかす。次の日の朝、正夫はテンコとのデート代を母親から貰い、映画を見るがぐずぐずした恋愛映画に退屈し途中で出た。正夫は女なら誰でもいい下半身の重苦しさからテンコを休憩旅館に連れていくが、テンコは抵抗をみせた。そのとき階下のラジオからエルヴィスの「マネー・ハネー」が流れてきた。正夫はリズムに乗って踊るうちに気分が爽快になり、重苦しさから解放され、すぐにテンコとそこを出て音楽喫茶へ行った。店には他の連中もいた。渡辺がエルヴィスの新譜ドーナツ盤「アイ・ニード・ユア・ラブ・トゥナイト」を買って来た。今夜はこの新曲を思う存分聴こうと、秋山洋介は思ったが、配達の仕事で疲れ、壁に寄りかかり倒れそうになり、眠ってしまってはダメだと肱で壁を突いた。