キャロルは『チェインズ』のデモテープをレコーディングする。ジェリーはジャネルと出掛けるが、後で会おうと語る。ギタリストのニックはキャロルにいつでもビター・エンドに歌いに来るよう誘うが、キャロルは自分は作曲家であって歌手ではないと断る。ジェリーの言動に悩まされ、バリーとのことで悩んでいるシンシアに会いに行く。キャロルはジェリーにジャネルとの浮気をやめるよう伝える決意をする。キャロルが退室するとバリーが入ってくる。バリーとシンシアは仲直りをし、新曲『恋の雨音』を演奏する。ジェリーが戻ってくるが、支離滅裂でついには倒れてしまう。病院にてジェリーはキャロルに、ジャネルとの浮気はやめて家に帰りたいと語る。新たなスタートを切るために郊外に転居する("Pleasant Valley Sunday")。バリー、シンシア、ドンは新居を訪ねる。バリーは新曲『"We Gotta Get Out of This Place" 』を演奏する。曲の出来の良さにジェリーとキャロルは落ち込み、ジェリーは街へと出て行く。ジェリーがいなくなった後、バリーとシンシアはジェリーが歌手マリリン・ウォルドと一緒にいるところを見たと語る。キャロルはマリリンのアパートに向かうとジェリーを見つけ、これをきっかけにキャロルとジェリーは離婚する。ビター・エンドにて、バリーとシンシアは自分たちが作曲した『"Uptown" 』を聴く。キャロルはロサンゼルスで休暇をとり、自分1人で作曲を始めたと語る。ギタリストのニックが自分のバンドで歌わないかと誘い、キャロルは新曲『"It's Too Late" 』を歌う。キャロルはロサンゼルスに転居する決意をする。ブリル・ビルディングにて、キャロルはドン、バリー、シンシアに別れのしるしに『君の友だち』を歌う。ロサンゼルスにて、2枚目のアルバム『つづれおり』をレコーディングする。セッションは順調にいっていたが、最後の曲になると歌えなくなる。この曲はジェリーと共に作曲したものであり、感情的になることを恐れる。プロデューサーのルー・アドラーに説得され、『ナチュラル・ウーマン』を歌う。アルバムは大ヒットする。カーネギー・ホールでコンサートを行なった際、ジェリーと再会する。ジェリーは過去の言動を謝罪し、キャロルの成功を祈る。キャロルは観客に向き合い、歌い始める。
TS010までのマシンは日本国内で開発されていたが、GT-Oneはドイツのケルンに拠点を置くトヨタのレース子会社トヨタ・チーム・ヨーロッパ (TTE) で開発された。設計はプジョー・905などを設計したアンドレ・デ・コルタンツ。テストカー・公道車仕様を含め7台のみが生産されている。ダラーラが製作に関わったモノコックは屋根まで剛性を持たせた完全一体型で、後方にエンジンをストレスメンバーとして剛結。ボディはフロントディフューザーなどグランド・エフェクトを最大限に利用した複雑なデザインでGTカーとしては画期的だった。足回りは前後ともプッシュロッド型ダブルウィッシュボーンを採用し、フォーミュラカーの様な長いアームを持つ。横置きシーケンシャル6速の自社製トランスミッションを使用し、独メガライン社製空気圧作動式パドルシフトシステムを採用した。しかし徹底的に性能を追求した為に居住性や整備性は劣悪だったという。片山右京によると、フロントウインドウの左右に太いピラーがあることと、ホイールハウスの高い隆起があるため、前方左右の視界も良くないという。市販車のプロモーションを重視していたトヨタからはクローズドボディにするようにという指示はあったが、デ・コルタンツはもともと空力効率と自由度の観点からクローズドにするつもりだったという。エンジンはグループC用のR36Vを改良したR36V-Rを使用。R36V-Rには新たにフレッシュエアシステム（ミスファイアリングシステム）が採用されたが、1998年はそれが原因で燃費に苦しんだ。また1999年型はリストリクターの取り付け方法変更が認められた他、GT1クラスの撤廃によってLM-GTPクラスとしてエントリーしたため、出力は600 PSから700 PSになった。リアセクションは、キャビンが後半部より急激に絞り込まれ、また極端に薄いデザインとなっている。これは、当時のレギュレーションにおいて「GT1クラスの車両は、規定容量以上のトランクスペースが必須」であると同時に、「レース用燃料タンクの設置場所は、トランクスペースでもよい」という、ルールブックの隙間を突く形で実現されている。具体的には、運転席の後ろに確保されたわずかな空間をトランクスペースとして申請し、そこにレース用燃料タンクを配置することで、リヤセクションの特異なスタイルを実現している。最高速は1998年のル・マンで343 km/h、1999年は351 km/hを記録した。1998年はGT1規定でエントリーしたためにEU法規に合致させたロードバージョン（市販車）も1台製作されたが、その外見はレースカーとほぼ同一で、前輪のトレッドや車高、そしてナンバープレートの有無程度しか差異が無かった。もちろん、この車両が実際に市販されることはなかった。規定で定められているラゲッジスペース位置の解釈、最低生産台数を定義していたロードカーの存在など、GT1規定の裏をかいたあくまでも「競技車輌ありきのロードカー」であり、そのデザインは1994年のワークスシャシーのポルシェ・962Cに保安部品をつけただけの「GT」、ダウアー・962GTを想起させ、当時の他のエントラントから非難が殺到した。また、すでにホモロゲーションが有名無実化していたGT1クラスが事実上撤廃され、1999年度よりGTPクラスへと改定される契機となった。ただしホモロゲーション取得条件の緩さを利用してこのような「市販車」を開発するのは、1980年代のグループBの時代からモータースポーツ界では一般的に行われていることであり、事実このGT1規定でもポルシェ・911 GT1で同様のことは行われていた。公道車仕様のLM803は、エンジンはV8ツインターボであるもののプレチャンバー、ターボ、エギゾースト、燃料供給システムなどはレース仕様とは異なる。またサイドブレーキとシガーライター、「K-AM 1998」のナンバープレートも装備している。現在もTMGのエントランスホールに保管されているが、隣に置いてあるのがカローラWRCとTS050 HYBRIDであることからも、TMGにとってのその存在の大きさが分かる。