『マリー・ド。メディシスとアンリ4世の代理結婚式』には、1600年10月5日にフィレンツェの大聖堂で挙行された、フィレンツェ大公女マリーとフランス王アンリ4世の代理結婚式 (en:Proxy marriage) の情景が描かれている。結婚式を主催したのは枢機卿ピエトロ・アルドブランディーニだった。当時の王族の結婚式によく見られたように、マリーの叔父にあたるトスカーナ大公フェルディナンド1世・デ・メディチが代理として花婿の位置に立ち、マリーに指輪をはめている。周囲に描かれている人々は、ルーベンス本人を始めとして特定されている。実際にこの代理結婚式が挙行されたのは、ルーベンスがこの作品を描く12年前のことで、当時のルーベンスはゴンザーガ公家に仕えており、イタリアに滞在中だった。若きルーベンスは花嫁の背後に立ち、十字架を手にしながら鑑賞者の方を向いている。ルーベンスが他者を主題とした作品に、自身をこれほど目立つように描くことは極めてまれなことだった。ルーベンス以外の参列者として、トスカーナ大公妃クリスティーナとマリーの姉マントヴァ公妃エレオノーラ、そしてトスカーナ大公の側近であるロジェ・ド・ベルガルド、二人の結婚をまとめ上げたシルリー侯爵らが描かれている。『マリー・ド・メディシスの生涯』の他の作品と同様に『マリー・ド・メディシスとアンリ4世の代理結婚式』にも神話の題材が描かれている。バラの花冠を被った古代の結婚の神ヒュメナイオスが、右手でマリーのトレーン（引き裾）を支持し、左手には結婚式の燭台を掲げている。画面上部に描かれているのは、父なる神がキリストの遺骸を掻き抱いているピエタを連想させる大理石彫刻で、バルトロメオ・バンディネッリ（1493年 - 1560年）の作品である。
『公女の教育』にはマリーが勉強する姿が描かれている。マリーの教育を担当しているのはアポロン、ミネルヴァ、メルクリウスの3柱の神々である。アポロンは芸術、ミネルヴァは知恵をつかさどる神で、メルクリウスは神々の伝令であり、巧みに言葉を操る雄弁さで知られる神である。神々からマリーへの贈り物である杖カドゥケウスを差し出すメルクリウスが極めて印象的に描かれている。メルクリウスはマリーに雄弁と美の女神から託された美しさを授けていると一般に解釈されている。しかしながら、連作『マリー・ド・メディシスの生涯』のうち6点の作品に描かれているカドゥケウスは平和と調和の象徴でもある。マリーが平和裏にフランスを統治したことの予兆としての役割も与えられているのである。村娘風の純朴な衣服を身に着けたマリーに、3柱の神々が教育を与えるという構成は、マリーが将来フランス王妃として直面するであろう、様々な苦難や試練に対する備えをしている情景を描いている作品だと解釈されている。また、3柱の神々はマリーに「理性に裏打ちされた自由な心」を授け、「良心」とは何かの知識を与え、そして神々と王妃との聖なる関係性を啓示するという、より重要な役割を果たしていると言われている。この作品は聖なる存在と俗界の存在との関係を、華美なバロック様式で演劇風に描いている。神々は静謐な象徴としてではなく、積極的にマリーを教育する者として表現されている。画面右側には裸身の三美神エウプロシュネ、アグライア、タレイアが描かれ、マリーに美しさを与えている。
2点目の作品は『公女の誕生』と呼ばれている。1573年4月26日にマリーが生まれたときの絵画で、様々な象徴や寓意が多数描かれている。画面左下には2人のプットが、マリーの紋章が刻まれた盾を手にして踊っている。これは、天界が新たなメディチ一族が生まれたことを喜んでいることを意味している。画面右下に描かれている川の神は、おそらくメディチ家の故郷であるフィレンツェを流れるアルノ川の象徴である。嬰児マリーの頭上には豊穣の象徴であるヤギの角が描かれ、マリーの将来に栄光と幸運が訪れることの予兆となっており、ライオンは権力と精神力の象徴となっている。マリーの頭上には輝く円光があるが、これはマリーがキリスト教徒であることを表現しているのではない。この円光は皇帝の象徴であり、マリーの神性と将来のフランス統治を意味している。また、マリーは牡牛座の生まれだが、この作品には射手座を象徴する半人半馬が描かれ、王権を守護神する役割を与えられている。
本作はオリジナルアルバムではないが、公式に14thアルバムと位置づけられている。1992年5月10日発売の1stアルバム『EVERYTHING』によるデビューから満15年となる2007年5月10日にMr.Childrenが発売した日本で3つ目のベストアルバムであり（『LAND IN ASIA』は日本では未発売）、同時に初のカップリング集アルバム。本作発売時点でアルバム未収録だったカップリング曲のみを全て収録した。『B-SIDE』（裏面）というアルバムタイトルに添ってジャケットは、本作以前に発売されたシングル30枚のジャケットを左右反転させて並べられた。これらのシングルの中にはカップリング曲がないものや以前のアルバムに収録済みのものもあるため、本作の収録曲とは無関係だが、それまでの15年間の活動を総括する意味で全シングルのジャケットが採用されている。30thシングル「フェイク」だけは裏ジャケットが元々反転しているので、ビジュアルがやや違うもののそのまま使われている（ポスターでは表ジャケットを反転させたバージョンも存在する）。アートディレクターはトイズファクトリー社員の友永賢治。歌詞カードは全て桜井和寿本人の手書きで、メンバー全員による対談形式のセルフライナーノーツも含まれている。本作の計画は、2001年にデビュー10周年が近づいたことを記念して発売されたベストアルバム『Mr.Children 1992-1995』『Mr.Children 1996-2000』の発表時から桜井によって示唆されていたものの、収録時間や曲数の関係などから見送られたままとなっていた。その後、それまでアルバム未収録だったカップリング曲が十分な数に達したことから発売に至った。また、前作『HOME』収録曲にはカップリング候補として制作されたものも多く、『HOME』のような等身大のMr.Childrenがこのアルバムにも表れている、とも語っている。本作発売時点で、アルバムに一切収録されていない楽曲は27thシングル「四次元 Four Dimensions」収録の「ヨーイドン」のみ。DISC 1・2共に10トラック終了後の十数秒の空白に続いてシークレットトラックとして「ニシエヒガシエ」のリミックス曲が収録されている。シークレットトラックのため、タイトルはジャケットに記載されていない。配信版では、トラック10終了後の無音とシークレットトラックは削除されている。本作品の関係者に配布されるプロモ盤には、“本作品の打ち出しの際に「BEST」や「裏BEST」という表現はお控え下さい”と注意が記載されている。