会社は1823年にジョージ・スチーブンソン、その息子のロバート・スチーブンソン、エドワード・ピース、マイケル・ロングリッジ（Michael Longridge、ベドリントンにある鉄工場の所有者であった）らによってイングランド、ニューカッスル・アポン・タインのフォース・ストリートに設立された。彼らによるストックトン・アンド・ダーリントン鉄道の建設の一環として設立されたものであった。工場の管理者はしばらく、後にジョージ・スチーブンソンと同じくイギリス機械学会の会長を務めることになるジェームズ・ケネディが担当していた。最初の機関車は「ロコモーション・ナンバーワン」で、これによって製造ラインが開かれ、続いて「ホープ」(Hope)、「ブラック・ダイヤモンド」(Black Diamond)、「ディリジェンス」(Diligence) という3両が製作された。垂直に取り付けられたシリンダーのため、これらの機関車は動揺が激しく、ヘットン炭鉱鉄道ではスチーブンソンは蒸気圧によるスプリングを導入してみたが、失敗に終わった。1828年には「エクスペリメント」(Experiment) において斜めにシリンダーを取り付けて、安定性を改善しまたスプリングの上に取り付けられるようになった。当初は4輪であった「ビクトリー」(Victory) も造られ、後に6輪に改造された。この頃、アメリカ合衆国向けに2両の機関車が製造されている。最初の1両、4輪の「アメリカ」(America) はデラウェア・アンド・ハドソン鉄道による発注であった。2両目は6輪の「ウィスラー」(Whistler)で、1833年にボストン・アンド・プロビデンス鉄道向けに製造されたが、後に「マサチューセッツ」(Massachusetts) と改称され、マサチューセッツ州マンスフィールドにおいて沼に沈んで失われた。
ロバート・スチーブンソン・アンド・カンパニー（英語: Robert Stephenson and Company）は、1823年にイギリスに設立された機関車の製造会社である。鉄道の機関車を専門に製造する会社として設立された最初の会社であった。
暗いバーで、ラウルはクリスティーヌとの関係をじっくり考える。メグがやってきて、仕事のストレス解消のため毎日泳いでいると語る。メグはラウルにクリスティーヌとグスタフと共に去るべきだと語り、バーを出て行く("Why Does She Love Me?")。ラウルはファントムを恐れてなんかいないと語る。ファントムが姿を現し、ファントムはクリスティーヌが歌うかどうか賭け、もしクリスティーヌが歌えばファントムの勝ち、歌わなければラウルの勝ちとなる。ラウルが勝てばファントムはラウルの借金を肩代わりし、クリスティーヌとグスタフを連れていくことができる。ファントムが勝てばクリスティーヌとグスタフはアメリカに残り、ラウルは1人でパリに帰らなければならない。ファントムの言動によりラウルはグスタフの実の父親について疑問を持つ("Devil Take the Hindmost")。フレック、スケルチ、ガングルが登場し、クリスティーヌのファンタズマ出演を宣伝する("Invitation to the Concert")。その夜、メグは水着をどんどん脱いでいくストリップ風の曲に出演する("Bathing Beauty")。観客は盛り上がるが、マダム・ジリーはメグにファントムは観ていなかったと語り、メグは落胆する("Mother, Did You Watch?")。クリスティーヌの楽屋で、グスタフは母のショーの準備を手伝う。ラウルが到着し、クリスティーヌはグスタフに舞台裏で待つよう語る。ラウルはクリスティーヌに歌わないよう頼み、自分を本当に愛しているのならすぐにニューヨークを出ようと語る。クリスティーヌは時間が必要だと語り、ラウルは出て行く。ファントムが入ってきて、クリスティーヌにラウルの愛は不十分だと語る。そのためクリスティーヌは運命を受け入れ自分のために歌うべきだと語る("Before The Performance")。クリスティーヌはパリ国立オペラでラウルかファントムか決めた夜を思い返す("Twisted Every Way")。マダム・ジリー、ラウル、ファントムはクリスティーヌが歌うのか心配する("Devil Take The Hindmost" (reprise))。ラウルとファントムがそれぞれ逆の舞台袖から見守る中、幕が上がってクリスティーヌが登場する。長い前奏が終わり、クリスティーヌは歌うことを決心する。ラウルはクリスティーヌへの拍手がやむ前に去る("Love Never Dies")。舞台裏ではクリスティーヌがファントムから愛のこもった出迎えを受け、キスを交わす。クリスティーヌはラウルが残した別れの手紙を見つける("Ah Christine")。突然、グスタフがいないことに気付き、クリスティーヌは舞台裏で待つよう語ったことを思い出す。しかしクリスティーヌにはラウルがグスタフを連れ去ったとは考え難い。ラウルが連れ去ったものと激怒したファントムは「酔いどれ」を殺すと誓うが、スケルチはラウル子爵は1人で去ったと告げる。次に、クリスティーヌの曲の前の態度からマダム・ジリーを疑い、スケルチとガングルがマダム・ジリーを連れてくると責め始める。マダム・ジリーはグスタフの実の父を知っていると認めるが、グスタフを誘拐してはいないと語る。フレックはメグの楽屋前を通った時、鏡が壊れていてメグは行方不明だと語る。クリスティーヌはグスタフの命を心配するが、マダム・ジリーはメグがグスタフを傷つけることは決してないと断言する。ファントムはメグが向かった先に心当たりがある("Gustave, Gustave")。桟橋にてメグが泳げないグスタフを突き落とそうとしたところに人々が到着してメグと対峙する。メグはマダム・ジリーがファントムの希望に応えるための資金を、メグが有力な男性たちに体を売って稼いできたと明かす。メグはファントムが全く知らずメグの歌やダンスに無関心であることに関して心の傷と恨みを訴える。メグはグスタフを解放すると銃を取り出し、惨めさを終わりにするため自分の頭に向ける。ファントムは謝罪し慰めようとするが、不用意にクリスティーヌの名を出したためメグは再度怒りを見せる。ファントムがメグから銃を奪おうとした時、メグは思わずクリスティーヌを撃ってしまう("Please Miss Giry, I Want To Go Back")。マダム・ジリーとメグが助けを求めに行った後、クリスティーヌはグスタフにファントムが本当の父親だと明かし、グスタフはショックを受けて逃げる("Look with Your Heart" (Reprise))。クリスティーヌはファントムに愛は死なないと語り、最後のキスを交わしてクリスティーヌはファントムの腕の中で亡くなる("Once Upon Another Time" (Reprise))。グスタフがラウルを伴って戻り、悲しく静かに見守り、グスタフは母の膝に頭を埋める。ファントムがクリスティーヌをラウルに預け、桟橋の端に行くと悲しみで膝を崩す。グスタフが泣いているファントムのそばに寄り、初めて実の父親に抱きつく("Love Never Dies" (Reprise))。グスタフはファントムの仮面を外すが以前のようには驚かず、受け入れるようにファントムの顔を優しくなでる。グスタフとファントムはもう1度見つめ合う。