大祖国戦争におけるチェルヴォーナ・ウクライーナの働きはソ連国内で高く評価された。戦後、セヴァストーポリの黒海艦隊基地にあるグラーフ埠頭には、「ここに、敵と戦いながら、1941年11月12日巡洋艦『チェルヴォーナ・ウクライィーナ』沈む」と書かれた記念パネルが嵌め込まれている。このパネルはロシア語で記されているが、艦名はウクライナ語で書かれている。この他、基地にある海軍博物館にも同艦を記念する展示が設置されている。チェルヴォナ・ウクライナの艦名は、のちにミサイル巡洋艦に受け継がれた。しかし、この艦はソ連の崩壊とウクライナの独立によって改称され、ヴァリャークと呼ばれるようになった。チェルヴォナ・ウクライナの名はあまり強くに共産主義と結びついており、今後共産主義政権が復活しない限り、チェルヴォナ・ウクライナの名を受け継ぐ艦艇も現れない見込みである。
セヴァストーポリへの帰還後、チェルヴォーナ・ウクライーナはセヴァストーポリ防衛地区艦隊へ組み込まれ、セヴァストーポリの防衛戦に従事することになった。11月5日には、指揮官として新たにI・A・ザルーバ2等大佐が任官した。11月8日、セヴァストーポリの艦隊で初めて敵の攻撃により火の手が上がった。11月9日と10日には合わせて7 回の艦砲射撃を行い、9日には48発、10日には100発の砲弾を使用した。11月12日、セヴァストーポリ軍港に停泊していたチェルヴォーナ・ウクライーナは、ユージュナヤ・ブーフタ(南湾)のグラーフ埠頭においてドイツ空軍の集中爆撃を受けた。攻撃の第1波では、本艦めがけ爆撃機から28発の爆弾が投下された。11時、チェルヴォーナ・ウクライーナは2 発の爆弾を艦の中央部に受けた。12時24分には、さらに3 発の至近弾を受けた。チェルヴォーナ・ウクライーナの艦首は浸水により顕著に沈下を始めた。しかし、艦は乗員の努力により戦闘を続け、何とか航行に耐えた。このとき、すでに70 名の乗員が死亡していた。艦内は次第に浸水が激しくなっていったが、残った乗組員による必死の努力により応急処置が成功し艦の沈没をどうにか遅らせ、飛来するさらなる敵機も撃退した。空襲は夕闇の訪れるまで続いた。しかし、ほとんどの爆弾は目標から逸れた。乗員は、艦の救出のためにできるだけのことはやった。しかし、両舷にそれぞれ1箇所の大きな弾孔を穿たれ、艦内には3000 t近くの海水が流入していた。11月13日未明、艦の左舷方向への傾斜は限界の40度に達した。そして、ザルーバ艦長は司令部の命令として総員退艦を命じた。午前4時、最後の艦載艇が巡洋艦から離れたとき、巡洋艦は転覆して艦首より海中へ没した。この日の空襲は激しいもので、チェルヴォーナ・ウクライーナの他に4 隻の駆逐艦と4 隻の輸送艦、そして潜水艦S-32とShch-214が失われた。チェルヴォーナ・ウクライーナの乗員はセヴァストーポリ防衛部隊に組み入れられ、12月17日には艦から降ろされた13 cm主砲を以って4 つの砲兵部隊が編成された。チェルヴォーナ・ウクライーナは、終戦後に至るまでユージュナヤ・ブーフタの水底に横たわっていた。そして、これが大祖国戦争で失われた唯一のソ連巡洋艦となった。
前作『MEMORIES -Kahara Covers-』に続くカバー・シリーズ第2弾。サウンド・プロデュースは引き続き武部聡志が担当。本作では時代の枠を広げ、1960年代から2010年代まで半世紀に渡るオールタイム・ヒット曲集の中から選曲。GLAYやLUNA SEAといった他ジャンルの男性ヴォーカリストの楽曲にもトライし、「アーティストとしてステップアップできる楽曲」として選曲したとコメントされている。中でも「HOWEVER」には強い思い入れがあり、同時代を共にした同曲は自らカバーを提案した。収録曲「ROSIER」と「難破船」（中森明菜）は、映画『喰女-クイメ-』のイメージソングとなり、主にCMスポットで使用された。自身8年ぶりのタイアップとなった。「難破船」は、同年1月の『ミュージックフェア2500回記念コンサート』で原曲者の加藤登紀子とデュエットしており、直接歌唱指導を受けた。また、「サイレント・イヴ」では、原曲者の辛島美登里とのコラボレーションが実現し、「サイレイント・イヴ duet with 辛島美登里」として収録。ミュージックビデオも制作された。「HOWEVER」のミュージックビデオは、長野県霧ヶ峰高原で一日かけて撮影された。気温差20℃の中、オーケストラとバンドメンバー総勢40名を従え、パノラマシーンを背に熱唱しており、復帰シングル「夢やぶれて -I DREAMED A DREAM-」のビデオを彷彿とさせる映像となっている。「見上げてごらん夜の星を」のミュージックビデオには、夏木マリ、澤穂希、仲間由紀恵が出演している。それぞれが自身の願いを書いたメッセージボードを掲げる演出となっており、夏木マリは「朋ちゃんに本当の王子様が見つかりますように…」という願いをメッセージボードに書いている。ジャケットでは、ファッションブランド「KEITA MARUYAMA」とコラボレーション。丸山敬太が衣装をセレクトし、上品で力強い女性像を表現している。発売記念スペシャルキャンペーンとして、発売日当日に自身初の試みとなる一組限定プレミアム・ライブを開催した。この模様は、翌年6月にリリースしたベストアルバム『ALL TIME SELECTION BEST』の初回限定盤DVDに収録された。オリコンチャートで週間9位に初登場し、復帰後の最高順位を記録した。また、2作連続トップ10入りは、シングル・アルバム通じて14年10ヶ月ぶりとなった（1999年発売の『kahala compilation』→『One Fine Day』以来）。また、デビュー20周年に合わせて、2015年2月11日に本作と、前作にボーナストラックを追加した2枚組リパッケージ・アルバム『MEMORIES -1&2 Special Limited Edition-』がリリースされた。同作では“2”のボーナストラックとして、「サイレント・イヴ (Kahara Only Ver.)」を追加収録した。