かねてから、イギリスのウィンストン・チャーチルはフランス軍が弱小であると指摘し、要塞マジノ線の建設に軍事費の多くを費やす方針を批判してきた。しかし、フランスは軍備拡張がドイツを刺激するのを恐れ、チャーチルの苦言に耳を貸さず、陣地防衛中心の戦略を立てていた。また、後にドイツ軍戦車の侵攻ルートとなるアルデンヌの森やムーズ川は戦車が通過できないと判定しており、軍部は防備の強化を求める意見を拒否した。スダン周辺に配置されていた第九軍は弱体な部隊であり、さらにアルデンヌからスダンへ通じる道に設置されていた戦車障害物を撤去させたともいう。侵攻開始直前、ドイツ軍の戦力がアルデンヌに集中していると判明してからもフランス軍は対応策をとらず、ドイツ軍の侵攻を許す結果となった。
イギリス軍将兵と一部のフランス軍将兵はイギリスへ脱出したものの、これは戦車・火砲など重機材を放棄しての脱出だった。その後のフランスは、残存部隊やマジノ要塞から引き抜いた歩兵主体の部隊で防衛するしかなかった。イギリス軍は歩兵2個師団を再び派遣しているが、のちにエアリアル作戦で撤退した。ダンケルク包囲戦が終わりドイツ軍が進撃を再開すると、フランス政府は6月10日にパリを無防備都市と宣言して放棄、政府をボルドーに移した。同日、イタリアが英仏に対し宣戦を布告。6月14日にはドイツ軍がパリに無血入城した。6月15日、降伏派のフィリップ・ペタンが首相となり、レイノーらは亡命を目指した。ペタンの率いるフランス政府はドイツに休戦を申し込んだ。6月22日、第一次世界大戦におけるドイツの休戦協定の締結を再現し、コンピエーニュの森に引き出された食堂車の中でドイツ代表とフランス代表は休戦協定に調印した（独仏休戦協定）。
5月28日、ベルギーが降伏した。A軍集団はイギリス海峡のブーローニュ・カレーなどの港湾都市を制圧した。連合軍は西からはA軍集団装甲部隊・南からは歩兵隊・東からは追撃してきた B軍集団によって、港湾都市ダンケルク周辺で完全に包囲された。しかし、装甲師団に損害が出るのを恐れたヒトラーは、ゲーリングが「空軍のみで連合軍を撃破できる」と主張したこともあり、5月23日に進軍停止を命じた。数日後に装甲師団が進撃を再開した時、ダンケルクはすでに要塞化されており、ドイツ軍がこれを制圧したのは6月5日、その間に連合軍将兵34万人はイギリスへの脱出に成功していた。
5月16日、A軍集団が背後へなだれ込んだことを知らされた連合軍は総退却を開始。しかし、機動力に勝るA軍集団にパリ方面への退却を阻まれ、イギリス海峡方面へと追い詰められていく。
森林地帯を抜けたA軍集団がムーズ川の対岸で遭遇したのは、予想通り弱体なフランス歩兵部隊だった。5月13日、3個装甲師団がスダンで渡河作戦を開始、激しい支援爆撃の下に橋頭堡を確保し、翌日には渡河に成功した。以後、ムーズ川各所で残りの装甲師団も渡河に成功し、遮る敵部隊のいないフランス北部をイギリス海峡に向けて突進した。
B軍集団の侵攻ルートにはベルギー・オランダの要塞が各所に点在しており、装甲師団の多く（10個師団中、7個師団）は A軍集団に配置されたため、空挺部隊による制圧が行われた。5月10日、ベルギーのエバン・エマール要塞にグライダーで工兵が降下し、各トーチカに爆薬を貼り付け、破壊活動を行った（翌日歩兵部隊が到着し制圧）。その後もドイツ軍はオランダの各要塞に落下傘降下を行い、ロッテルダムに戦略爆撃を行うなどし、オランダは戦闘能力を失って14日に降伏した。
日本初の本格的なインターアーバンとして登場した阪神本線であったが、当時の軌道条例に基づいて建設されたため、神戸市内や御影周辺に併用軌道区間が存在していたほか、路面から乗降する停留所もあった。また、既存の集落を縫う形で路線を設定したためにカーブが多く、併用軌道区間の存在と併せて、ライバルの阪急神戸線や省線に比べると大きなハンディキャップとなっていた。こうした状況を打開するために重軌条化や線形の改良を進めていたほか、併用軌道区間の立体化を実施、御影周辺の高架化を1929年7月に完成させ、大幅なスピードアップを達成した。次いで、神戸市内の地下化工事を開始、神戸市が整備中の阪神国道の地下を三宮駅まで掘削、1933年6月17日に地下新線を開通させ、阪神本線から併用軌道区間が消滅した。その後も1934年7月の省線電車開業と阪急神戸線三宮延長に対抗する形で、1924年に取得していた三宮～湊川間の特許を活用して1936年3月18日に三宮～元町間を延長、大阪側のターミナルも、1933年（仮駅。本駅は1935年完成）に開業した地下鉄御堂筋線へのアクセスを向上するために、梅田駅を従来の四ツ橋筋の西側から現在地へ地下化して移転、1939年3月21日に開業した。このように、地下化、高速化工事が進展するにつれて、木造車をそのまま使用することは防災面から大きな問題があったほか、路面乗降の停留所がなくなったことで、車体からステップを撤去する必要があった。そこで、木造車の台枠や台車、電装品を流用して鋼体化を推進することになり、大正中期に阪神初の総括制御車として登場した301・311・321・331の各形式を種車に、1001形の各形式が登場することとなった。