前作『Lesson 1』よりおよそ11ヶ月ぶりとなるE-girlsのセカンド・アルバムである。CDには、映画『謝罪の王様』の主題歌にもなった「ごめんなさいのKissing You」や「クルクル」「Diamond Only」といったシングル曲を含む14曲が収録されている。DVDには、今までリリースした全3曲とイエロー・マジック・オーケストラ（YMO）の「ライディーン」をカバー（実際はサンプリング）した楽曲「RYDEEN 〜Dance All Night〜」のミュージック・ビデオを収録。更に、初回限定盤のみBonus Trackとして「ごめんなさいのKissing You」の『謝罪の王様』エンディングムービー・スペシャルエディションも収録されている。
室町時代頃より加地氏より分かれ、代々新発田城（新潟県新発田市）を本拠とし新潟津（新潟県新潟市）から三条島（新潟県三条市）までに及ぶ周辺を支配していた。新発田長敦の代には上杉謙信に従い、天正6年（1578年）の謙信没後に勃発した御館の乱では上杉景勝に従って活躍したが、長敦が急死。急遽（きゅうきょ）弟の重家が新発田家を継いだが、これが原因で恩賞から漏れ、天正9年（1581年）景勝に対して反乱を起こした（新発田重家の乱）。しかし天正15年（1587年）、五十公野城に続き本拠地の新発田城が落城。越後国の領主としての新発田氏は滅亡した。ただし重家の弟、盛喜は色部長実の仲介によって後に帰参。母方の姓である新保氏を名乗り、子孫は代々米沢藩侍組として家名を繋いだ。
麻織物の「越後上布」の伝統技術を絹織物に取り入れた織物で、江戸時代（18世紀）に織られ始めた。1975年（昭和50年）に、経済産業大臣指定伝統的工芸品となっている。縦糸に生糸・玉糸、横糸に真綿手紡糸を使用し、手くくり、手摺り込みによる絣糸を一本一本合わせながら織り上げる。蚊絣（かがすり）・十字絣（じゅうじがすり）・亀甲絣（きっこうがすり）などと呼ばれる細かい絣模様が特色である。色は渋い色調、紺地などに絣が多く見られる。生地に真綿特有のやわらかさがあり、暖かである、生産反数が非常に少ないため幻の紬とも言われる。
1884年（明治17年）1月30日、宮城県遠田郡涌谷町に父・上山五郎の次男として、五郎の愛人である角川浦路との間に生まれる。父は産婦人科病院を経営していた医者で、宮城医学校教授を務めた。母は涌谷町の名門の医者の娘であるが、草人が産まれてすぐに発狂したため、草人は母と引き離され、親戚の家を転々として10歳から父親宅に引き取られた。父親は厳しく、愛情薄い幼少期だった。生家は涌谷町の涌谷第一小学校の前庭にあり、今でもそこにあった木が残っている。宮城県立第二中学を卒業して、1903年（明治36年）に上京。父の友人である犬養毅宅へ寄宿し、早稲田大学文科に通う。在学中はテニスに熱中した。この頃に川上音二郎に共感し、後の妻山川浦路と知り合った。1905年（明治38年）、本郷座の新派大合同『金色夜叉』に全身を金粉で塗った夜叉役で出演、これが初舞台となった。1907年（明治40年）、大学を中退して東京美術学校日本画科に入学（後に中退）。翌1908年（明治41年）に浦路との間に長男・平八が産まれ、3月に犬養の仲人で浦路と結婚した。同年11月、藤沢浅二郎主宰の東京俳優養成所（後に東京俳優学校）に第1期生として入所。同期には諸口十九、岩田祐吉、勝見庸太郎、田中栄三らがいる。しかし、講師の桝本清と衝突して排斥運動を起したため、1909年（明治42年）に退所させられた。その後は栗島狭衣一座に加わり、有楽座で毎週土曜日に催されるお伽芝居に出演。また、岩藤思雪が狭衣一座を使って製作した児童用映画『新桃太郎』『カチカチ山』『牛若丸』などに出演。お伽芝居には栗島すみ子、田口桜村、天野雉彦らも出演していた。同年5月、坪内逍遙の起こした文芸協会演劇研究所が開設され、8月の研究生補欠募集に合格して入所した。妻の浦路、佐々木積、小林正子（松井須磨子）らの第1期生に加わり、上山草人を芸名とした。研究所時代は土肥春曙が保証人となった。同年12月、化粧品開発に熱心だった草人は妻と新橋で「かかしや」という化粧品店を開店、草人が考案した眉墨は人気を集めて繁盛した。1911年（明治44年）4月、研究所を卒業し文芸協会に加入したが、7月に大阪角座の『ハムレット』公演中に配役上の不満からトラブルを起こし、夫婦ともども退会させられた。1912年（明治45年）5月、浦路や伊庭孝、衣川孔雀らと共に近代劇協会を結成。10月にイプセン作『ヘッダ・ガブラー』の上演で旗揚げ。翌1913年（大正2年）に森鴎外訳の『ファウスト』、9月に同訳の『マクベス』を上演し話題を呼んだ。大正時代初頭に起こった新劇ブームの一翼を担い、草人は俳優としてよりも興行主としての手腕のほうが評価された。当時7歳の夏川静江を発掘したのも草人であった。妻も芝居を始めたことで、出身校の女子学習院から除名騒ぎを起こされながらも、劇団運営を支えた。妻公認の愛人である衣川の協会脱退などで、次第に経済的に行き詰まり、根岸興行部の陰の顧問となって苦境を打開するものの、1919年（大正8年）2月の『リア王』上演を最後に協会を解散した。