15世紀中頃に山内上杉氏の被官となった。那波宗俊は那波城や今村城を築城している。しかし近隣の由良氏と抗争し、宗俊は成田氏や厩橋長野氏・佐野氏らと天文10年（1541年）に由良泰繁を攻撃した。「那波氏系譜」・「新田伝記」ではこの戦いで宗俊が戦死したと伝える。上杉憲政が平井城に逼塞（ひっそく）すると宗俊は後北条氏に従った。 永禄3年（1560年）に上杉謙信によって那波城が陥落、那波氏は上杉氏に降伏した。これにより赤石城や那波氏領は上杉方の由良氏のものとなった。この時の城主は「上杉家御年譜」では宗俊といい、嫡男次郎（顕宗）を人質に謙信に降伏したがその後死去したという。一方『日本城郭大系』では、那波氏は宗政（宗継）・宗俊と続いて宗俊の弟・宗元のとき、那波落城で上杉方に敗れ、宗元の長男・宗安は浪人し武田氏へ仕え、次男の次郎は上杉方に人質となったとしている。上杉氏の人質となった次郎は元服し那波顕宗と名乗った。この際に北条高広の妹を娶っている。 その後は後北条氏・上杉氏の間で復権を狙ったとみられ、『伊勢崎市史』では永禄9年（1566年）に由良成繁が後北条側に付いたのを機に顕宗が旧領に復帰したとする。ただし赤石城は由良方とされ、那波氏は今村城を拠点としたという。一方『玉村町誌』は、天正2年（1574年）に上杉方が離反した由良氏の赤石城を攻めるため、顕宗を今村城に置いたのが那波氏の旧領復帰だとする。以後は姻戚の北条高広と行動を共にしたらしい。そして那波氏が後北条氏側に投じたのは天正11年（1583年）で、滝川一益の上州撤退後のことであった。このとき上杉景勝についた北条高広とは決別している。後北条氏が豊臣秀吉の小田原征伐で没落すると、那波氏は上杉景勝についたが、天正19年（1591年）に顕宗は九戸政実の乱で討死して家は断絶してしまった。ただし那波の血は後世に残っており、顕宗の息子俊広が、上杉氏家臣で大江氏一族の安田能元の養子となり、のちに安田氏を継いでいる。
宗元は同郡佐味郷に入って荘を支配し、その子・政茂は鎌倉幕府引付衆として活躍した。『吾妻鏡』には太郎（頼広）・次郎（宗元）・五郎（政元）らの名がみられる。また頼広系が代々鎌倉に仕えたのに対し、次男・宗元系は領地に下向し荘園管理を行ったようである（『伊勢崎市史』）。元弘元年（1331年）9月、後醍醐天皇のいる笠置山・楠木正成の守る下赤坂城に対する討伐軍が鎌倉を出発した際、軍勢のなかに那波左近将監がみえる。元弘の乱において那波氏は幕府方で登場したのである。しかし鎌倉将軍府に関東廂番が設置されたときには、その三番方に那波氏惣領らしき那波左近大夫将監政家の名があり、幕府側から途中で建武政権側になったとみられている。だが那波左近大夫（政家）は中先代の乱に際し足利直義軍を攻撃しており、建武政権に背いている。これによって一時的に那波氏は没落した。室町時代に入ると那波氏は鎌倉公方に付いて復権した。上杉禅秀の乱で禅秀軍の攻撃を受けた足利持氏の近臣のなかに那波掃部助がみえ（「鎌倉大草紙」）、また惣領家6代目の那波上総介宗元は持氏の奉公衆として活動した。上総介宗元は万里小路家の利根荘代官にもなっている。上州白旗一揆による横領を万里小路時房が防ごうとして任命されたのだが、那波氏も一揆構成員であり万里小路家の意図はうまくいかなかった。その後、永享の乱で上総介宗元は持氏方で参加して戦死したとみられ、惣領家は衰亡した。結城合戦では上州一揆のなかに那波刑部少輔入道（勝宗）・大炊介（繁宗）・那波左京亮、上杉被官に那波内匠介がみられるが、これは持氏方に付かなかった宗家以外の一族とみられている。戦国末期に活動が那波郡に見られるのは頼広の弟・次郎宗元の系統である。
1759年は七年戦争の4年目、第三次カーナティック戦争の3年目だったが、戦況がフランスに不利に傾き始めた年でもあった。1758年、ラリー伯爵がインドに到着したが、同時期にアンヌ・アントワーヌ・ダシェ率いるフランス艦隊が窮地に陥っていた。ラリー伯爵はカーナティック地方のカッダロールを奪取した後、1758年11月にイギリスの本拠地マドラスを包囲したが、イギリス軍が粘り強く抵抗し、フランス艦隊の援護もなかったため失敗した。ダシェ艦隊はカダルールの海戦とナーガパッティナムの海戦でジョージ・ポコック率いるイギリス艦隊に苦戦した後、冬季モンスーンが訪れる前にインド水域から離れた。この時期にコロマンデル海岸に留まることは難しく、ダシェ艦隊はポンディシェリーから2か月間の航行を経てイル＝ド＝フランスへ向かった。一方のイギリスはインド西海岸の良港ボンベイを領有していたので戦場近くに留まることができた。この停泊地の差は早くも結果に影響した。1759年2月、イギリス艦隊はマドラス沖に現れ、フランス軍に包囲されていたマドラスに補給を送った。ラリー伯爵はこの補給を見てマドラスの包囲を解いた。両軍とも補給を受け取ってから1759年の戦役に挑んだ。ここでもポコック率いるイギリス艦隊のほうが行動が早く、4月にはボンベイを出て、ラリー伯爵以下フランス軍の駐留するポンディシェリーの海上封鎖を再開した。一方のフランス軍は難しい情勢にあった。フランス海軍は資源の大半を大西洋のほうに傾注していたが、カナダではすでにルイブール要塞やノバスコシアが陥落しており、西アフリカ海岸では全ての植民地が占領され、唯一残った西インド諸島も連絡を保つことが難しかった。イル＝ド＝フランスの本部ではダシェ艦隊への増援に熱心であった。ダシェ艦隊は1757年から1758年までにかけて、74門戦列艦1隻とフランス東インド会社の船8隻で編成されていたが、増援の後は74門戦列艦1隻、ミシェル＝ジョゼフ・フロガー・ド・レギーユ率いる64門艦3隻、フランス東インド会社の船7隻で構成された。フランス東インド会社はこの艦隊の編成と資金繰りに大きく関わった。これはマスカリン諸島の資源に拠るものだったが、オランダが中立に留まったおかげでマダガスカルやケープタウンから補給を受けることもできた。そして、フランスにとって幸運なことに、たまたまイギリス東インド会社の商船1隻を拿捕したことで資金不足の問題が大きく解消された。しかし、艦隊の準備に数か月かかることは変わらず、戦闘の開始が遅れてしまった。結局、ダシェ艦隊がインド水域に現れたのは9月のはじめになってのことであった。