THE SQUAREが初めて日本以外のスタジオで録音したアルバムである。大部分はホノルル（ハワイ）で録音されたが、ホーンセクション（ジェリー・ヘイ率いる「シーウィンド」のメンバーが参加）のみロサンゼルスのスタジオで録音された。本作からは12インチシングルとしてシングルカットが2枚発表されている。一つは本アルバムと同時発表されたもので、8曲目の「PRIME」をA面に、6曲目の「IN THE GRID」をB面としたもので、どちらの曲もアルバムとは異なるアレンジで収録されている。もう一つは本アルバム発表の約2ヶ月半後にシングルカットされたもので、1曲目の「OMENS OF LOVE」をA面に、「STIMULATOR〜FEEL ALRIGHT」（4曲目の「STIMULATOR」と2曲目の「FEEL ALLRIGHT」をメドレー方式で無音を入れずに繋いだもの）をB面としたもので、いずれも基本的にはアルバムと同一アレンジである。これらのシングルバージョンは、全て2001年発売の『THE SQUARE SINGLE COLLECTION』に収録されている。音楽雑誌『ADLIB』2000年2月号の特集記事「日本のフュージョン歴史的名盤厳選10作品」及び2013年5月9日に発行されたムック『日本のフュージョン』掲載の「T-SQUARE ALBUM REVIEW」で取り上げられている。『日本のフュージョン』掲載のスクェアの記事及び「T-SQUARE ALBUM REVIEW」を執筆したライターの阿部志穂はこのアルバムを「『アドヴェンチャーズ』で打ち出した爽やか路線を進化させ、ひとつのスタイルとして確立した作品」と評している。なおこのアルバムを最後にドラマーの長谷部徹は脱退し、次のアルバム『S・P・O・R・T・S』からは則竹裕之が後任のドラマーとしてスクェアのメンバーとなった。
カロヤン（Калоян / Kaloyan）の時代に、町は第二次ブルガリア帝国の一部となった。16世紀に、かつて町を支配したコンスタンティン・ドラガシュにちなんで現在の町の名前となった。11世紀には町はヴェルブジドとして知られていた。1330年7月28日、町の近郊でブルガリアとセルビアによる大規模な戦闘が起きる。（ヴェルブジドの戦い）およそ1355年ごろ、町はコンスタンティン・ドラガシュが支配する半独立的な封建領土ヴェルブジド大公国の一部となる。15世紀、コンスタンティン・ドラガシュにちなんで町はキュステンディルと呼ばれるようになる。1372年、トルコ人に征服され、オスマン帝国の一部となる。キュステンディルの住民はブルガリア民族復興運動の一部を担い、ブルガリア民族復興期には、町は工芸と交易で栄えた。町は1878年1月29日にオスマン帝国の支配から解放された。
トラキア人が紀元前5世紀ないしは紀元前4世紀ごろから居住しており、要塞、保養地、交易の拠点として栄え、紀元1世紀のローマ人からパウタリア（Pautalia）と呼ばれた。これはトラキア語で泉、源泉を意味する語に由来している。ヒサルラカ（Hisarlaka）要塞は4世紀に立てられ、東ローマ帝国の皇帝バシレイオス2世の時代の1019年には、スラヴ語でヴェルブジド（Велбъжд / Velbužd、ラクダを意味する）として記録されている。
キュステンディルはブルガリア有数の温泉観光地であり、標高は500メートル程度である。キュステンディルはオソゴヴォ山（Осогово Osogovo）のふもとにあり、バンスカ川（Banska）の両岸に広がり、温泉療法と果物の生産の町となっている。町のトラキア語でのかつての呼称はパウタリア（Pautalia）であり、泉の町を意味する。キュステンディルには40を超える鉱泉がある。温泉の成分には亜硫酸塩化合物が含まれる。それらは運動器系や、婦人病などの疾患に効用があるとされる。観光地帯には複数の温泉や、温泉療養の施設などがある。ブルガリアの首都ソフィアから90キロメートル、ブラゴエヴグラトから69キロメートル、マケドニア共和国との国境から22キロメートルのところにある。ローマ人によって築かれた要塞がある。バシリカとモザイクの床が発掘された。
第二次世界大戦まで、インド洋はイギリスの「内海」であった。インド洋はイギリスおよび大英連邦諸国の領土である主要な拠点に取り囲まれ、戦時平時を問わず、必要な戦略物資（ペルシャの石油、マレーのゴム、インドの茶、オーストラリアとニュージーランドの食品など）はインド洋を経由して運ばれる必要があった。イギリスはまたオーストラリアとニュージーランドの人的資源も活用していたため、この海域の貨物輸送の安全は極めて重要であった。にもかかわらず、イギリス海軍は東洋海域には旧式の艦を配備し、また中国方面や極東方面の部隊は他の区域の増強のために流用されていた。深刻な脅威があるときであっても、あまりに鈍足・弱力のために大西洋や地中海では役に立たたない旧式の主力艦で主に構成されていた。第二次世界大戦の勃発とともにドイツ海軍は商船を改造した仮装巡洋艦やポケット戦艦「アドミラル・グラーフ・シュペー」を繰り出し、イギリスの通商路を締め上げにかかった。1940年中頃にはイタリアも参戦し、イタリア領東アフリカを根拠地とする艦船で紅海を経由する物資供給ルートを脅かした。さらに悪いことに1941年12月8日には日本が真珠湾攻撃を行って参戦、その2日後の12月10日には戦艦「プリンス・オブ・ウェールズ」と巡洋戦艦「レパルス」を沈め、マレー半島、シンガポールおよびオランダ領東インド諸島を占領し、東からの脅威が拡大した。その脅威は日本の圧倒的に強力な海軍部隊がインド洋東部で行動を開始し、航空母艦その他の軍艦を沈め、インド東海岸沿いの貨物輸送を妨害し始めたときに現実のものとなった。この頃のことについて、参謀総長サー・アラン・ブルック将軍はこう書いている：我々は手も足も出ない状態だった!オーストラリアとインドは日本によって脅かされ、我々は一時的にインド洋の支配を失っていた。ドイツはイランと我々の油を脅かし、オーキンレックは砂漠で苦境に陥り、潜水艦による被害は甚大だった。恐れられていたのは、ドイツと呼応した日本の勢力がイギリス海軍をインド洋から駆逐してインドにも深刻な影響をおよぼすことであり、そしてコーカサスやエジプトでのドイツの勝利がペルシア湾を脅かすことだった。