本作のレコーディングは、2001年に世田谷にあるウエストサイドスタジオ、横浜にあるスタジオヤヤ、渋谷にあるスタジオサンシャイン、横浜にあるランドマークスタジオにて行われた。 KYONOによれば、本作では声にかけているエフェクターを変更し、それによって「生の声を生かした歪みが出る」という。また、上田は曲に合わせてKYONOのボーカル部分の歪みかたを変えているといい、「一曲の中でも、KYONOの歌い方を聞きながら、ツマミ変えてますね。たとえば、"あいうえお"ってあったら、"あ"と"う"と"お"で歪みが違いますね」と語っている。上田によれば、機材は前作『OSC-DIS』と特に変更はなく、新しく導入したシンセサイザーはローランドのMC-307だけであるという。そのため本作の特徴としては新しく機材を導入したことよりも、自分達が機械に対する理解が深まったことが要素として大きいと述べている。 上田は本作に関し、細かいディテールまでこだわって制作しており、CDをプレスする工場まで選定している。これは、前作がマスタリング終了時とプレスされたCDとで音が異なることに不満を抱いたためであり、先行シングルの2曲も2箇所のプレス工場で試したものを聴き比べして選定したという。上田は「できることならば、全部マスタリングルームでCD-R焼いて渡したいくらい」と述べている。本作のレコーディングの期間はそれほどかかっていないが、所持しているサンプラーをすべて使用して聞き比べをするなど、音質に対する細部のこだわりからくる作業などによりレコーディング後の作業が長引き、6月末までの半年以上かかっているという。そのため、本来はレコーディング後に休暇がある予定だったが、全く休暇がないまま半年過ぎてしまったという。また、レコーディングにはかつてのメンバーであった室姫深こと児島実がギターとして参加している。
茨城県生まれ、旧制水戸高等学校から1946年東北帝国大学医学部卒業、同大大学院第1期特別研究生修了後、同大病理学教室副手。1949年、 佐々木研究所研究員となり、吉田富三所長の下、腹水肝癌などの細胞遺伝学的研究、組織培養法に関する研究に従事。1957年　東京大学 医学博士　論文は　「腹水肝癌の銀線維」。 1958年、同研究所病理部長。1974年、鹿児島大学医学部第一病理学教室教授。1979年、同大医学部付属動物実験施設長。1982年に退官後、食品薬品安全センター秦野研究所長。日本病理学会評議員、日本癌学会評議員、東北大学抗酸菌病研究所肺癌部門非常勤講師、バイオ病理研究所顧問などを務めた。平成9年逝去、享年74。
赴任以来、佐伯は日雇い労働者たちをはじめ、毎日100人以上の患者たちを診療する日々を送った。当初は週3回、午後のみの診療だったが、患者の増加に伴い週5回の午前と午後の診療となった。寿町での診療は、人間ドラマの連続ともいうべき日々であった。初出勤当日から、出勤に用いた自家用車に住民から小便をかけられ、車を棒で叩かれ、その後も車に小便やカップラーメンをぶちまけられた。診察室でアルコール依存症の男性患者に剃刀の刃で襲われ、ガードマンや男性職員たちに助けられたこともあった。その3年後には、駐車場で首を絞め上げられ、やはりガードマンや男性職員たちに助けられたこともあった。一時は死を覚悟したこともあるが、こうした経験で逆に、怖いものがなくなったという。患者は、アルコール依存症患者、薬物中毒患者もおり、入れ墨を入れた患者は数えきれなかった。刑務所帰り、失踪者、家出中、住民票がとれないといった、「わけあり」と呼ばれる者も多かった。路上強盗の被害者もいれば、刑務所で男性器に碁石を埋め込まれた患者、同性愛者から肛門にラムネ瓶を突っこまれた患者もいた。横浜浮浪者襲撃殺人事件では、被害者8人のうち4人が佐伯の患者であった。その2年後の1985年に横浜市南区で、路上強盗を取押えた大学生の死傷事件が起きたが、その犯人グループ3人のうち2人も佐伯の患者である。こうした住民たちから佐伯を守るよう、受付事務として勤める職員は空手5段やウェイトリフティングで鍛え上げた屈強な男性であり、待合室にもガードマンがいた。診察室は横浜市医師会立ち合いのもとで設計され、襲われた場合の退避経路も考慮され、随所に非常ベルが隠された。もっともブザーは後に、患者と心を込めて向き合う際に、ブザーの方へ向き直ってはいけないとの考えで、佐伯により取り外された。また、酒に酔ったまま訪れる患者や暴れる患者たちに、自分自身の姿を見せようと、待合室に全身が映る大きな鏡を取り付ける等の策を講じ、十分な効果を得た。人は自分の姿を見ると正常に戻るのか、診療所のドアは何度も壊されたにもかかわらず、この鏡が割られたことは一度もなかった。加えて、診療所はビルの3階にあったが、患者には喧嘩などによる負傷者が多く、一方では高齢者、身体障害者が増加しており、診療所を訪れること自体が負担になっていた。これに対処するため、1988年（平成10年）に診療所を1階へ移設して待合室などを拡張するなど、利用者の立場に立った改善を行い、大変好評を得た。診察においては、時に優しく、時に厳しく患者へ接した。あたかも、母親が息子の友だちに接するようでもあった。患者1人1人に対し、まるで生活史を作るかのように家庭と生活環境について詳細な事情を訪ねることを大事にしていた。もっとも、このやり方は診察の時間を要し、大勢の受診者を効率良く捌くことが難しいため、それに業を煮やした患者が、前述のように剃刀で襲いかかるといった事態の要因にもなっていた。また土地柄、どんなに不潔な患者が相手でも、素手で診療することを良しとした。寿町の住民は貧困から日雇いの保険すら入っていないことが多いため、横浜市と掛け合い、寿町特有の制度として、診療費を貸し付けとして後で返金する特別診療の制度を設けた。これにより診療費の所持がなくても診察だけは可能なため、住民たちからは大いに感謝を受けた。結核患者の増加が問題となった際には、国立病院機構南横浜病院と連携し、寿町診療所を拠点としたDOTS事業（結核患者が看護婦の直接の監視下による短期化学療法）の実施にも尽力した。家庭の主婦でもあることから、朝7時過ぎに自宅を発ち、8時過ぎから13時まで南部市場での診療所に勤め、それから自動車で寿町の診療所へ向かい、昼食は赤信号で車を停めるたびに弁当を数口ずつ食べるだけ、といった生活を送った。家事を分担して受け持つ夫、炊事を手伝う長女の協力もあった。後述するように寿町での医療に対する批判もあったが、それでも、日本経済の繁栄の狭間に生きる人々の救済のため、寿町での診療を続けた。