紀元前86年、マリウスは7度目の執政官となったものの直後に死去し、新たに民衆派の指導者となったキンナは事実上の独裁制をしいた。キンナはミトリダテス6世の討伐のため「正規軍」を同僚のフラックスに託して派遣。スッラはポントス勢力と「正規軍」の両方に挟撃されて窮地に陥ったが、ミトリダテス6世軍に対して2度にわたり大勝した。ミトリダテス6世はスッラの恫喝により講和に応じ、キンナが派遣した「正規軍」はスッラの策謀によって戦わずしてスッラの軍勢に吸収された。これに危機感を覚えたキンナはスッラ討伐のための軍団を集めたが、その過程で事故死した。こうしてスッラは妨害されることなくイタリアへ上陸した。しかし、スッラによる報復を恐れた民衆派が必死になって抵抗したため、ローマへの帰還はさらに2年の歳月を要した。マリウスとキンナ亡き後の民衆派はその後もスッラに抵抗したものの既にスッラの敵ではなく、紀元前81年、ローマを奪還したスッラは終身の独裁官（ディクタトール・ペルペトゥア）に就任。元老院の定員を600名に増員したほか、その権限を強化し、軍制の改革を断行するいっぽうで民衆派を大規模に粛清した。この6年にわたる内戦でローマの犠牲者は数万人におよんだ。
スッラの使者への侮蔑はローマ進軍という行為への決断の証であったが、当のスッラも前日まで大罪を犯すかどうか悩んだ。だが枕元に自らの行為を賞賛する女神が訪れる夢に励まされ、攻撃を命令したという。対するマリウスは浮き足立つ民衆派の議員をまとめて、ローマ防衛の準備を大急ぎで進めていた。未明にローマへたどり着いたスッラ軍に元老院は城門を空けてスッラ達を招き入れた。彼らはスッラの全ての権限が復権される事を約束し、その代わりに陣営を設営するのみに留め、即時攻撃を取りやめる事を要請した。スッラはこれを受け入れる素振りを見せたが、交渉役がエスクイリヌス城壁を通ろうとした所で猛然と攻撃を開始して、一挙に城門を突破した。スッラの騙し討ちにローマ市民は激怒して自ら武装してスッラ軍に襲い掛かり、また武器を持たぬ者は屋根瓦を兵士達へ投げつけた。予想以上の抵抗に軍団兵は市民兵に苦戦を強いられ、スッラは火矢を当たりかまわず家屋へ打ち込む様に命令を出した。火は瞬く間に家屋へ燃え移り、市街地は大火災に見舞われて大勢のローマ市民が犠牲となった。その過程で民衆派と閥族派を区別する考慮はスッラには全く無かった。攻撃時、奴隷達に防衛軍への参加を促していたマリウスはテルス神殿に逃れ、そこからローマ国外へと亡命した。マリウスと一族が逃げ去った後、スルピキウスは使用人によって暗殺された。スッラはマリウスに懸賞金を賭けてローマ全土で行方を捜させた。スッラは元老院への主導権を取り戻したが、暴挙の影響から元老院内には少なからぬ反スッラ派が形成されていた。確実な政権樹立にはまず対外戦争に決着をつけるべきと考えたスッラは、同じコルネリウス一門出身で閥族派のルキウス・コルネリウス・キンナに後事を任せてミトリダテス戦争へ復帰した。
政治的駆け引きからマリウスは民衆派議員で、非道な人物との評判であった護民官プブリウス・スルピキウス・ルフスと手を結んでいた。スルピキウスは敵対者から「スルピキウスを上回る悪党は、明日のスルピキウスに他ならない」とまで言われるほど、様々な悪徳を行ったという。マリウスの子飼いであったスルピキウスは兵士と資金を集め、スッラが再び前線へ視察へ向かった隙に3000名の兵士を率いて反乱を起こした。マリウスは元老院を占拠すると、ポントス王ミトリダテス6世討伐（ミトリダテス戦争）への指揮権を自らに譲渡するスルピキウス法を制定させた。マリウスに従えられた元老院はスッラに使者を送ったが、スッラは兵士達を説得して使者を殺害させた。マリウスはローマで閥族派議員に対する粛清を行い、腹心スルピキウスを使って元老院を支配下に収めていた。追い詰められつつあったスッラはローマ進軍という暴挙に及ぶ決断を下した。スッラの元には再三に亘って禁じられているローマへの行軍と止めるよう、元老院からの勧告が出された。しかしスッラはこれに従わず、説得を行ったブルートゥスとセルウィリウスという名の法務官からファスケスを奪って叩き壊し、元老院議員用のトガを剥ぎ取ってローマに送り返している。元老院政治の一つの象徴でもあるファスケスへの侮蔑は元老院を大いに失望させた。
1884年7月作曲。1885年にアメル社から出版された。初演は1889年2月16日、国民音楽協会の演奏会でボルド＝ペーヌ夫人の独奏による。フォーレの友人である作曲家アンドレ・メサジェの夫人に献呈された。アレグロ・モデラート、3/4拍子で始まり、ウン・ポコ・モッソ、さらにピウ・モッソ・ポコ・ア・ポコと次第に速度を上げながら、8分音符が鍵盤上を駆け巡るような展開を見せる。 モルト・ピウ・レントにテンポを落とすと、嬰ハ短調（異名同音による同主短調）に転じる。ここではそれまでとは対照的に、メロディーと和音によるコラール的響きとなる。やがて、ウン・ポコ・ピウ・アニマートとなって変ニ長調に回帰する。第2番の始まりの部分がリストのピアノ曲『泉のほとりで』を思わせるほか、ロバート・オーリッジがショパンの『華麗なる大円舞曲』との関連に言及しているのをはじめ、しばしばショパンとの類似も指摘される。 しかし、活発で華やかな曲想の中で、見せかけの転調や予想できないような解決など特異な用法が見られ、暗く情熱的な楽想はフォーレ独特のものである。フランスの哲学者ウラジミール・ジャンケレヴィッチは、この曲が変ニ長調であることについて、歌曲『秘密』（作品23-3）や『夕べ』（作品83-2）などでも用いられた、フォーレの夜を思わせる調性であり、このヴァルス＝カプリスは夜の音楽ではないとしても、たそがれの音楽だとしている。サン＝サーンスはこの第2番を気に入っていたらしく、練習したが、レパートリーにすることができないでいると弟子に打ち明けている。 また、1909年にイサーク・アルベニスがパリで病床に伏したとき、友人のフォーレやポール・デュカスたちが見舞いに訪れた。アルベニスは5月18日にカンボ＝レ＝バンで死去するが、パリを発つ前日、彼が最後にマルグリット・ロンに演奏してくれるように頼んだのが、このヴァルス＝カプリス第2番だった。