岡田茂の初プロデュース作は、東横映画時代の1950年『日本戦歿学生の手記 きけ、わだつみの声』であるが、同作はノンクレジットのため、クレジット作品としては本作が初となる。公開時は27歳であった。本作の製作クレジットは岡田寿之と連名であるが、岡田の単独企画である。岡田はスリラーとしてはかなりハイブローで型破りな本作に着目した。『日本戦歿学生の手記 きけ、わだつみの声』の大ヒットで意気上がる岡田が次に企画した本作は、キネマ旬報社入社間もない荻昌弘から「定石企画の多い東映映画としては珍しい異色作」と評された。東映は満身創痍の三社合併で負債額は11億円超に及び、倒産寸前といわれ、岡田も大映の松山英夫から引き抜きの声がかかっていた。このため高木彬光は映画化権料を支払ってもらえるのか危惧した。高木は交渉を滝沢一に一任し、岡田は滝沢から原作料30万円の言い値をその場で飲み、ムリして即金で支払った。滝沢は「若いのに肝の据わった男だ」と感心し、以降も岡田と交友を深めた。『日本戦歿学生の手記 きけ、わだつみの声』と監督やキャスティングに共通する部分もあり、本作も右翼の嵐が強かった時代の一高の左翼系学生をモデルにしており、岡田に同系統の映画で「柳の下の二匹目のドジョウを狙う」意図があった。クレジットにないが、岡田は「関川秀雄監督に山本薩夫監督を加えた両監督で撮影した」と述べている。また、当時信州大学在学中だった熊井啓がロケ地の案内役を務めてくれたという。しかし一高では校門を撮ることも、校内ロケも一切許可しないといわれたため、天野貞祐の箱根の別荘に押しかけ交渉した。天野からは「許可はできないが、撮影してはいけないことはないだろう」と言われ、同校での撮影は今でいうゲリラ撮影を敢行、無断で撮影クルーが校内に侵入し、撮れるだけ撮って、怒られたら逃げる戦法を用いた。後の新劇の大御所・木村功、岡田英次、金子信雄は当時は新人俳優であった。
昭和13年（1938年）の4月半ばのある日、一人の女が一高生、妻木幸一郎を訪ねて来た。妻木の妹と自称するその女に会ってから、妻木は明らかに狼狽していた。妻木の同級生である松下研三は同じ日にその女が別の一高生と密会をしているのを見かけた。その翌日、妻木の弟、賢二郎は汁粉5杯をかけて肝試しをしないかと松下を誘う。場所は一高本館の時計台であった。風紀点検委員の飯田、妻木、同級生の青木ら5人が参加し、寮歌を歌いながら屋上まで昇り、降りてくるという肝試しが行われたが、飯田に続いて時計台の階段を昇っていった妻木はそのまま消失し、残されたものは妻木の砂時計と、当日の朝から紛失していた神津恭介のマントだけであった。翌朝、情況を松下から聞いた神津は、謎はすぐに解けたといい放ち、むしろなぜ妻木が姿を隠したかが問題だと言う。そして、この事件からはファウスト伝説を思い出すと述べ、松下とともに妻木消失の捜査に乗り出す。謎の女は青木の交際相手で、飯田の異母妹であった。彼女にからむ謎の一高生、中国人留学生の周らを巻き込んで、事態は紛糾してゆく。
范欽は、嘉靖11年（1532年）の進士で、官は兵部右侍郎にまで進んだ。江南の蔵書家が多い地方でも、その在世当時より、第一の蔵書家と称されていた。彼はその書庫を、『易』繋辞伝鄭玄注の「天一生水於北」から天一閣と名づけた。書籍にとって火は厳禁であり、それに相克する水にちなむ、縁起をかついだ命名である。階上には、二十八宿を模った28架の厨子に蔵書を入れ、その下には吸湿材を置いた。家訓として、「夜間の立入りを禁じ、喫煙も、飲酒後の入閣も、甚だしきに至っては家の婦女の入閣さえ許可しなかった。また、書籍の帯出は禁止され、范氏一族が許可を与えない限り、その錠すら開けなかった」と言われているが、実際には、何人かの高名な文人墨客が訪れ、書籍を閲覧している。黄宗羲も天一閣に入り、天一閣の名声を高めた客の一人である。他にも、全祖望などの在野の学者が、天一閣で書籍を研究し、講義を行っていた。こうして、その蔵書は長らく散逸することもなく伝存し、清朝で『四庫全書』が編纂された際には、602種を貸し出し473種の典籍が記録された。その功績は、その対価として『古今図書集成』10,000巻が下賜される程であった。ただし、編纂の爲に貸し出された書籍の多くは返却されなかったと言われる。建築様式として特徴的なのは、書庫の前に防火用に開鑿された池である。天一池と言い、東側の月湖を水源とし、水量は豊富である。四庫全書を納めた文淵閣や文瀾閣も前方に消火用の池を備えている。乾隆三十九年（1774年）に乾隆帝が作った『文淵閣記』の中で「閣之制一如范氏天一閣」と書かれている。更に増えた蔵書を収める為に清代、南後背にある假山に蔵書閣を作り、そこにも書籍を収納していた。書庫の蔵書構成に関しては、1808年の阮元編の『天一閣書目』が参考になる。そこには、4,094種の典籍が著録されている。最盛時には7万冊の蔵書量を誇ったと言う。ただ、その後の戦乱で散逸し、1889年の薛福成編の『天一閣見存書目』では、2,056種にまで減じていた。その後、1944年の趙万里等による調査時には、2,500種余りを数えている。また、明代の地方志や、寧波に於ける科挙関連の資料が見られることなどが判明している。