横川勘平は浅野内匠頭刃傷の後、伯母の家にお世話になっていた。勘平は討ち入りに参加したかったのだが、伯母が勘平を養子にしたいと言い出す。勘平が大石内蔵助に相談したところ、内蔵助はわざと放蕩して伯母から愛想を尽かされれば養子に行かなくてよいのではないかという。そこで勘平は呑めない酒を無理やり呑んだり遊郭に行ったふりをしたりするが、伯父が「若い男が酒を飲んだり遊郭に行ったりするのは付き合いもあるからいいことだ」と理解を示すので、一向に愛想を尽かされない。そうこうするうちに討ち入りの日がやってくる。そこで勘平が外出しようとすると、伯母が怪しんで外出させてくれない。そこで勘平は下女に酒を買いに行かせ、その下女に言う事があるのだといって無理やり家から出て、先に外に出た下女を突き飛ばして吉良邸へと急ぐ。すでに同志は集まっており一番後から来た勘平だったが、そのまま梯子に上り吉良邸に一番乗りして名を残すのだった。『赤穂義士伝一夕話』でも横川勘平は伯母の家に住んでいるが、12日の段階で家から出ている。
あるとき前原伊助は、乞食の姉弟・小雪と庄太郎が苛められているところに出くわす。伊助は姉弟を助け、姉弟の面倒をみてやる事にする。しかし姉弟の話を聞いて、伊助は驚いた。聞けば姉弟はその昔伊助が倒した下坂十太夫の子供で、父・十太夫の仇である「原田次郎吉」（伊助の前名）を探しているのだという。伊助は自分がその原田次郎吉当人だという事は隠して姉弟を育てる。赤穂が断絶すると、伊助は吉良邸へと討ち入りに行く事になる。そのとき伊助は姉弟に手紙を残し、自分が原田次郎吉だという事を明かした。そして伊助が切腹する日、伊助は姉弟を呼びだし、親の仇である自分の首をはねるように言う。恩人の伊助の首は切れないという姉弟だったが、伊助はそれをしかりつけ、切腹後、首を切らせるのだった。『正史実伝いろは文庫』の六十回には類話が載っており、ここでは牛尾田主水（史実の潮田又之丞の父）の話という事になっている。
原田次郎吉（後の前原伊助）は7年ほど剣術を習っていたが、あるとき下坂十太夫という男が次郎吉の習っていた剣術の流派を馬鹿にした為口論になる。怒った次郎吉は十太夫に試合を申し込み、叩きのめしてしまう。試合に負けた事で下坂十太夫は殿様の不興を買い、下坂家は断絶。これにより居辛くなった次郎吉は地元の姫路から江戸に出る。ここで次郎吉は疱瘡にかかってしまい、一命は取り留めたものの、左目はつぶれ、髪の毛は薄くなり、顔にはあばたが残ってしまった。仕方がないから大名の中間奉公をしようと、名を伊助と改めて赤穂藩浅野家に仕える。ある日伊助は、月岡十郎左衛門という侍のお伴を命じられるが、月岡は馬に乗るのが下手で、いつまで経っても前に進まない。そこで伊助は茶屋で少し休憩を取っていたが、その間に月岡の馬は泥をはねてしまい、泥が近くにいた別の侍にかかってしまう。これが原因で口論になり、月岡はその侍に切り殺されてしまう。そこへ駆けつけた伊助は侍を倒して月岡の仇を討つ。これが評判になり伊助は士分に取り立てられ、名字も母方の前原を名乗るようになった。
『男の敵』（1935年）などの監督作品がヒットし、人気監督となっていたジョン・フォードは、1937年にアーネスト・ヘイコックスの短編小説『ローズバーグ行き駅馬車』（ハヤカワ文庫『駅馬車』/井上一夫訳）の映画化権を2500ドルで獲得し、ダドリー・ニコルズと脚本を執筆。フォードが所属する20世紀フォックスに企画を持ち込んだが、当時衰退していた西部劇の映画化には興味がなく拒否され、その他大手の会社にも企画を持ち込むも相手にされなかった。そこで、独立プロダクションを立ち上げて製作活動を行っていたウォルター・ウェンジャーに話を持ち込み、53万ドルという低予算で作品を製作することとなった。フォードにとっては『三悪人』（1926年）以来の西部劇映画となった。後にジョン・フォード監督はこの映画の発想源はギ・ド・モーパッサンの短編小説『脂肪の塊』だと語っている独立プロでの低予算の映画であるため出演料も安かったが、トーマス・ミッチェル、ジョン・キャラダインなどといった芸達者な俳優を集めることに成功した。主演級の俳優については、ウェンジャーはリンゴ・キッド役にゲイリー・クーパー、ヒロインのダラス役にマレーネ・ディートリヒをそれぞれ起用しようと考えていたが、低予算であったため希望は実現せず、ダラス役にクレア・トレヴァー、リンゴ役にフォードの友人でB級映画専門の俳優だったジョン・ウェインという、フォードが希望していた俳優が起用される形となった。しかし、ほとんど無名だったウェインの主役起用は周囲から反対されていたという。撮影は1938年10月頃に始まり、ユタ州にあるモニュメント・バレーで撮影を敢行した。この撮影以降フォードは多くの監督作品をモニュメント・バレーで撮影し、お気に入りの撮影スポットとした。また、モニュメント・バレーに住んでいたインディアンのナバホ族が生活に困窮していたことを知った撮影隊は、彼らを撮影の裏方やエキストラとして雇い入れ、スタジオで規定されている報酬を払って生活を助けたというエピソードがあり、ナバホ族の雇用はその後の作品で撮影に来た際も続けていた。ジョン・ウェインは無名であるにもかかわらず大役に抜擢されたため、共演者やスタッフたちはウェインのことを快く思っていなかった。それを知ったフォードは撮影中にウェインを罵倒し侮辱し徹底的にしごいた。それは共演者たちが駆け出しのウェインに反感を抱かぬようにするためのフォード一流の深謀遠慮であった。クライマックスのインディアン襲撃の場面はカリフォルニア州にある乾燥湖で撮影が行われ、ウェインのスタントマンとして活躍していたヤキマ・カヌートがスタント・コーディネーターとして起用された。カヌートは馬から駅馬車を引っ張る馬に飛び移り、そこを撃たれ落馬した彼の体の上を馬車が通過するという危険なスタントを披露した。しかし、そんな危険なスタントのおかげでこの場面はハラハラするような迫力あるシーンとなった。