二月革命後、地方では農民が地主の土地を奪取する運動が広がった。社会革命党はその運動から距離を置き、憲法制定会議を待つべきだという立場をとった。ボリシェヴィキは4月協議会の決議で農民の運動を積極的に肯定した。8月19日付の『全ロシア農民代表ソヴェト通報』は「1917年のペトログラードの農民代表第一回全ロシア大会にたいして地方の代議員が提示した242通の要望書にもとづいて作成された模範要望書」という論文を掲載した。土地の私有権の廃止、賃労働の禁止、均等な土地用益、土地の平等な分配と定期的割替などの要求を含むものだった。レーニンはこの「模範要望書」を肯定的に評価した上で、「資本家と同盟しながらこれらの要求を実現するということは、まったく不可能」とし、それが可能だと主張している社会革命党を批判した。10月26日に労働者・兵士代表ソヴェト第二回全ロシア大会が採択した「土地についての布告」は、「模範要望書」をまるごと引用して「偉大な土地改革を実現するための指針」とした。土地についての布告は社会革命党の綱領に基づくものであり、ボリシェヴィキの農業綱領とは違っていた。ボリシェヴィキと左翼エスエルの連立政府においてボリシェヴィキがどう行動するべきかについて、レーニンは以下のように論じた。ボリシェヴィキは、反革命分子（エス・エル右派分子と祖国防衛派分子をふくむ）との闘争では、非妥協的であるとはいえ、ソヴェト第二回全ロシア大会が確認した土地綱領の純然たるエス・エル的な条項に関係のある問題の表決にあたっては、棄権する義務があるであろうからである。たとえば、均等な土地用益や、小経営主のあいだの土地再分割の条項がそれである。こういう条項の表決にあたって棄権しても、ボリシェヴィキは、自分の綱領にすこしもそむくことにならない。なぜなら、社会主義の勝利の諸条件（工場の労働者統制、それにつづく工場の収用、銀行の国有、国の国民経済全体を規制する最高経済会議の創設）があるならば、こういう条件があるならば、労働者は、勤労被搾取の小農民の提案する過渡的な方策が、社会主義の大業に害をあたえないかぎり、それに同意する義務があるからである。
10月26日、第二回全ロシア・ソヴィエト大会は、臨時労農政府の平和についての布告を採択した。布告は、交戦国の政府と国民に対して無併合・無賠償の民主主義的講和を提議し、秘密外交の廃止とこれまでの秘密条約の公表を宣言した。連合国政府は臨時労農政府の提案を単独不講和協定にたいする違反と見なし、無視した。臨時労農政府を正当な政府として承認することもなかった。一方、ドイツ政府は休戦交渉の開始に同意した。12月2日に休戦条約が締結され、つづいて12月9日からブレスト＝リトフスクにおいて講和交渉が開始された。ドイツ側は占領地域からの撤兵を拒否し、賠償を要求した。それを受け入れるかどうか、ボリシェヴィキ内で論争が起こった。レーニンは1918年1月7日に「併合主義的単独講和の即時締結の問題についてのテーゼ」を書き、翌日の会議で読み上げた。ドイツの条件を受け入れることを主張したものであった。一方、モスクワ州ビューローを代表するブハーリンは講和交渉を中止して革命戦争に訴えることを主張した。トロツキーは、戦争を中止し、軍隊の復員を行うが、講和には調印しない、という立場をとった。1月11日の党中央委員会、および翌日の左翼エスエルとの合同中央委員会は、トロツキーの案を可決した。ドイツ軍は2月18日から全面的な攻勢を開始した。2月23日のボリシェヴィキの中央委員会ではレーニンの主張が勝利した。3月3日、臨時労農政府はさらに悪化した条件での講和条約に調印した。
人間が急激な進化の過程に入った近未来。突然変異の超能力者であるミュータントたちは差別という理不尽な理由で周囲から迫害をうけていた。不死のミュータントのウルヴァリン（ヒュー・ジャックマン）は失った記憶を求めて世界を彷徨っていたが、ある日、触れた者の力を奪う能力を持った少女・ローグ（アンナ・パキン）と出会い、成り行きで彼女と行動を共にする事になる。直後に大男のミュータントに襲われ窮地に陥るが、そこに現れたサイクロップス（ジェームズ・マースデン）とストーム（ハル・ベリー）によって救われる。二人は「恵まれし子らの学園」と呼ばれる学校に運ばれ、ジーン（ファムケ・ヤンセン）によって治療を受ける。そこは、プロフェッサーX（パトリック・スチュワート）が率いる「Xメン」によって守られたミュータント専門学校だった。そして、二人を襲ったセイバートゥース（タイラー・メイン）は、かつてプロフェッサーと親友であったマグニートー（イアン・マッケラン）率いるミュータントテロ集団「ブラザーフッド」の一員であり、人類との共存を目指すプロフェッサー達は、意見が相いれない彼らと戦い続けていた。ローグは学園に通うこととなり、ウルヴァリンは失われた記憶を取り戻す手伝いを条件に、マグニートーの目的が判明するまで学園に留まることになる。その頃、マグニートーは「ミュータント登録法案」を推し進めていたケリー上院議員（ブルース・デイヴィソン）を拉致し、自らの能力によって動く装置を使い、彼をミュータントへと変化させた。そして学園に潜り込んでいたミスティーク（レベッカ・ローミン）の罠によって、ローグは追い出され、マグニートーに拉致されてしまう。ケリーは命からがら逃げ出し、プロフェッサーの元へたどり着く。プロフェッサーは彼の記憶からマグニートーの目的が、ローグに自分の代わりに装置を使わせ、エリス島で行われるサミットに集まった各国首脳をミュータントへと変えることだと知る。しかし、装置には欠陥があり、ケリーは間もなく死亡してしまう。プロフェッサーは能力を増幅する装置「セレブロ」を使いローグの行方を探すが、ミスティークが密かに仕掛けていた装置によってセレブロは誤動作を起こしてしまい、そのショックにより昏睡状態に陥ってしまう。代わりにジーンが修復したセレブロを使って彼らの居場所を突き止め、ウルヴァリンを加えたXメンの4人はマグニートーの装置が設置された「自由の女神像」へと向かう。ウルヴァリン達は、待ち構えていたセイバートゥース、ミスティーク、トード（レイ・パーク）、マグニートーを倒し、ウルヴァリンは捨て身の攻撃によって装置を破壊する。すでに息絶えていたローグだったが、ウルヴァリンの能力を吸収し無事蘇生した。マグニートーはプラスチックの監獄に収監された。逃げ延びていたミスティークはケリー上院議員に変身して、登録法案を取り下げ、結果的に危機的状況は去った。回復したプロフェッサーは、約束通りウルヴァリンの過去にまつわると思われる、アルカリ湖にある軍事基地の場所を教える。ウルヴァリンはローグと再会の約束をし、学園を離れるのだった。