オーディションを幾度となく行ったが、「日本には二井原以上のボーカリストはいない」として（この時期、後にボーカリストとして加入する事になる山田雅樹にも声をかけているが、当時はまだE・Z・Oで活動中だったため断られている。）、海外オーディションによりアメリカ人であるマイク・ヴェセーラを新たなボーカルに、プロデューサーにマックス・ノーマンの他にロジャー・プロバートを迎え、1989年に『SOLDIER OF FORTUNE』をリリースした。サウンドはアメリカ進出時の明るく硬質なアメリカン・ヘヴィメタルサウンドからメロディアスなものへと傾倒していった。当時この音楽的変化は、ギタリスト向けのYOUNG GUITAR誌では、テクニカルさとメロディアスさもあって高評価を受けた。高崎はこの作品がテクニカル路線最後のアルバムと語っている。1991年リリースの『ON THE PROWL』はデビュー10周年やボーカルのチェンジによる国内基盤時代の代表曲の紹介を狙った為か、過去の曲のリメイクが多い。バンドサウンド（特にギターとドラムの変化が著しい）が洗練され、曲本来のメロディアスさをさらに引き出した。中には製作後3年しか経過していない曲も含まれていたが、これらもリメイクされた。しかし、同年リリースのミニアルバム『SLAP IN THE FACE』の表題曲では、今までのLOUDNESSには見られなかったスラッシュメタル的なリフ展開を繰り出し、ヘヴィなサウンドを前面に押し出したものの、5月の日本武道館公演後にマイクは脱退（事実上の解雇）。1992年には山下も脱退、第2期LOUDNESSは終了する。『SLAP IN THE FACE』のサウンドは第3期に受け継がれることになった。マイクのボーカル力はデリケートであり、ライヴにおいてはムラが出はしたものの、スタジオ録音ではその力が遺憾無く発揮された。山下の脱退は事実上解雇であった二井原やマイクと異なり、後述のように自ら後任を指名したり、また楽曲を提供するなど、比較的友好的なものであった。
主に作曲はギターの高崎が手がけ、歌詞はその時々のボーカルがつけていた（レコーディング途中で二井原が脱退したアルバム『SOLDIER OF FORTUNE』ではメンバー全員が「LOUDNESS」名義で作詞をした）。第1期〜第2期・第5期では極稀に山下も作曲するが、近年ではメンバー全員（「LOUDNESS」名義）で作曲をすることが多くなった。第3期には脱退している山下が1曲提供している。歌詞は現在のボーカルである二井原と高崎がそれぞれ書いている。LOUDNESSのサウンドは高崎の指向がとても強く、第1期-第3期までは、典型的なヘヴィメタル・ハードロックであった。バンド名の由来はステレオのアンプに書いてあるLOUDNESSと言う文字を見てその響きやスペルを気に入り、意味を調べたところ音量をあらわすものであった為に自分たちのバンド名としてふさわしいと判断したもの。当時の所属事務所であるビーイング側は「サンライズ」というバンド名を候補として推していたが、メンバー側が「ピンとこない」という事で最終的にメンバー側が候補としていた“LOUDNESS”に決まった。高崎曰く「（ビーイングの中で唯一の）言う事を聞かないアーティスト」だったと語っている。
カツロー役の北村昭博はロサンゼルス在住の日本人で、既に決まっていた「先頭部」の役者が来られなくなった為、代役としてオーディションを受けて採用された。脚本には台詞が無く、監督の要望で北村が台詞を考えた。またこの映画の出演がきっかけでHEROESのファイナル･シーズンに出演することになった。日本語吹き替え版では、北村が声優の起用を希望したため三宅健太が担当している（HEROESでは北沢力が吹き替えている）。ヨーゼフ・ハイター博士の名前は、実在したナチス・ドイツのマッドサイエンティストフェター博士、リヒター博士、ヨーゼフ・メンゲレに由来するものである。
あまりにも奇想天外で下劣な内容であるため、当初日本ではDVDのみ発売予定であった。インターネットを始め口コミで話題を博し、日本でも劇場公開することが決定した。ハイター博士の声を日本語で吹き替えている若本規夫は、予告編のナレーションのみを務める予定だったが、好評を呼びハイター博士を吹き替えることとなった。
かつてシャム双生児の分離手術の名医であったドイツ人のヨーゼフ・ハイター博士は、これまで自身が行ってきた分離手術とは反対に、人間の口と肛門を繋げて「ムカデ人間」を創造する密かな願望を抱いていた。ある日、旅行中のアメリカ人女性リンジーとジェニーが車で移動中にタイヤがパンクし、ハイター博士の家に救助を求めてくる。ハイター博士は願望を実現すべく、何も知らない二人を快く迎え入れ、自身が捕らえていた日本人のカツローを加えたムカデ人間の製作に乗り出す。
1914年3月にオーストラリア陸軍の組織、オーストラリア飛行軍団(Australian Flying Corps,AFC)として航空部門が設立されている。第一次世界大戦においては、大英帝国の一員として連合国側で参戦し、ドイツ領ニューギニアに送られた。後に中東戦線および西部戦線にも投入されている。大戦末期には8個飛行隊を擁し、士官460名、兵員2,234名の規模となっていた。大戦終結に伴いオーストラリア帝国軍が解散されると、AFCも解散した。飛行学校のみが残されたが、1920年にはオーストラリア航空軍団(Australian Air Corps)として再編されている。オーストラリア航空軍団は、1921年3月31日に独立軍種であるオーストラリア空軍(Australian Air Force)として改編された。同年6月21日にジョージ5世が王立（'Royal'）の称号を与え、8月31日より王立オーストラリア空軍に改称された。第二次世界大戦においても、連合国として参加しており、戦闘機や爆撃機を欧州戦域の対独戦と、太平洋戦域の対日戦の双方に投入している。太平洋戦域においては、初期のマレー半島やインドネシアにおける防空戦闘や、ニューギニアやソロモン諸島において戦闘を行なっている。第二次世界大戦後も、積極的に本土外にて活動を行っている。1948年のベルリン封鎖に際して輸送機部隊を送り、朝鮮戦争に際しても戦闘機などを、1950年代にかけてのマラヤ危機でもマレー半島へ爆撃機を派遣した。1964年から1972年にかけては、ベトナム戦争にも参加している。近年ではイラク戦争にも戦闘機を派遣し、アフガニスタンにおける国際治安支援部隊（ISAF）に参加している。現在では戦乱の続く中東地域にF/A-18 ホーネット戦闘爆撃機や空中給油機などといった主力機を展開させている他、南シナ海の中華人民共和国による環礁埋め立て問題に対しては、アメリカ合衆国海軍と協調し、造成された人工島付近へ哨戒機を飛ばし、アジア太平洋地域における西側諸国の一員として国際法を守る立場を鮮明に示している。2019年には、日本国内では初めての航空自衛隊との共同訓練「武士道ガーディアン19」を実施した。