9月26日、エーベルト大統領は消極的抵抗の中止と全ドイツへの非常事態宣言を布告する予定であった。しかし9月20日にバイエルン州首相オイゲン・フォン・クニリングは閣議を行い、バイエルン州内に非常事態を宣言した上に、カールを州総督（州総監、de:Generalstaatskommissar）に任命して独裁的権限を与えた。カールはバイエルン駐在の第7師団司令官オットー・フォン・ロッソウ少将、州警察長官のハンス・フォン・ザイサー（Hans von Seißer）大佐とともに三頭政治体勢をとった。カールの露骨な反ベルリン姿勢は中央政府に危機感を与え、バイエルン州政府とベルリン中央政府の関係は緊迫化した。ナチスは独立を行わないという条件でカールの独裁を支持するとして、事態を静観した。9月26日にはナチス幹部ショイブナー＝リヒターがループレヒトの官房長と会談を行い、ループレヒトがどのように「バイエルンを処理されようと自由」であると告げた。9月27日、ナチス機関紙「フェルキッシャー・ベオバハター」がシュトレーゼマンと軍総司令官ゼークトを批判する記事を掲載した。ベルリン政府国防相オットー・ゲスラーは、26日の緊急令に基づいて「フェルキッシャー・ベオバハター」の発刊中止をロッソウ少将に命令した。しかしロッソウがカールに相談したところ、ナチスを敵に回すことを恐れたため拒否した。ロッソウは発行禁止措置を行える権限を持っていたが、国防軍はカールとの闘いを避けるという口頭命令を受け取っているとして、発行禁止を行わなかった。この口頭命令はゼークトから出されていたものであり、ゼークトとゲスラーは対立していた。当時の政治家ヴィルヘルム・ベネッケ（Wilhelm Benecke）は、ゼークト派のロッソウを追い込むことで、ゼークトの失脚を狙ったものと推定している。しかしカールはナチスへの牽制も行い、9月27日に行われる予定の集会を禁止した。また直後にドイツ闘争連盟から国旗団が離脱した。レームの一派は分裂し帝国戦闘旗団（Bund Reichskriegsflagge）を結成してドイツ闘争連盟に参加した。また、ルール地域でフランス軍の支援を受けた分離独立派が蜂起し、ドイツ全体の情勢も緊迫化しつつあった。ゲスラーはバイエルン州の蜂起に備え、史ドイツ社会民主党とドイツ共産党の連立政府が成立していたテューリンゲン州やザクセン州に派兵し、北ドイツとバイエルンの連絡を絶つ計画を策定しはじめた。10月1日、カールは記者会見を行い、「フェルキッシャー・ベオバハター」の批判記事と反ベルリン姿勢には賛同できないものの、ドイツ闘争連盟の協力を求め、発禁措置を行わないと発表した。これで中央政府の命令を拒否した事が明らかとなり、ドイツ各地では「一揆（Putsch）」の発生のうわさが飛び交った。
「シモン・ボッカネグラ」（1857年3月初演）の次作としてヴェルディが作曲した作品。1856年、ナポリのサン・カルロ劇場から、翌57年に上演する新作歌劇の作曲依頼を受けたヴェルディは「シモン」初演後にナポリへの新作に取りかかる。この時ヴェルディはそれまで10年以上構想を温め続けていたシェイクスピアの『リア王』のオペラ化を計画したが、サン・カルロ劇場がヴェルディが望む歌手たちと契約しなかったことで『リア王』オペラ化計画は頓挫した。そこで新たな題材を探すことになり、ヴェルディが選んだのがスクリーブの戯曲であった。この戯曲は、スウェーデンの啓蒙専制君主グスタフ3世が1792年に仮面舞踏会の壇上で暗殺された事件を題材に、王と暗殺者アンカーストレム伯爵の妻との架空の恋を絡ませたもので、スクリーブがコンビを組んでいた作曲家オーベールの歌劇のために執筆、オーベール作曲「ギュスターヴ3世」は1833年、パリ・オペラ座で初演、成功を収めていた。ヴェルディは『リア王』台本を依頼していたアントニオ・ソンマに、スクリーブの台本の再構成・潤色を行なったうえでの上演用台本作成を依頼する。ソンマは要請にしたがって作業を開始、ヴェルディはソンマの台本に通常通り細かく目を通し、再三にわたって推敲を求めつつ、台本作成と並行して作曲に取りかかる。劇場側は1857年11月に台本の粗筋をナポリ当局に提出、検閲の結果、当局は暗殺事件をできるだけ想起させない内容に変更するよう要求してきた。ヴェルディは劇場側やソンマたちと対策を打ち合わせて多少の変更も折り込みつつ作曲、11月中に台本は完成、同年暮れにはほぼ全曲の作曲も完成する。当時はイタリア統一運動（リソルジメント）が激化していた時期であり、フランスの影響が強く、検閲の厳しいナポリで国王暗殺事件を扱う作品の上演は上記のように簡単ではなかった。ヴェルディは書き上げた総譜を携え、恋人ジュゼッピーナ（既に長年同棲している内縁の妻）を伴って1858年1月からナポリに滞在、劇場側は題名を『ドミノの復讐』とし、ヴェルディとの打ち合わせ通り内容にも多少変更を加えてナポリ検閲当局と交渉したが、折悪しく1858年1月にイタリアの民族主義者フェリーチェ・オルシーニが、フランス皇帝ナポレオン3世暗殺未遂事件をおこしたことなどから、検閲当局は支配者の暗殺場面の上演など許可できない、と態度を硬化させ、支配者が死ぬ設定や舞踏会の場面の削除など、更に内容の大幅な改訂を要求する。劇場側は対応策として、ソンマとは別の脚本家に密かに依頼して新しい台本を書いてもらい、その台本を上演用にとヴェルディに提示したという。ヴェルディは当局の要求について、台本のみならずもはや音楽の根幹にも関わる要求だとして劇場側の提案も即座に拒否、上演の可能性を更に探りたいサン・カルロ劇場は契約不履行だとしてヴェルディを告訴、彼に賠償金を要求する事態となる。ヴェルディも即座に劇場側を告訴して応戦の構えを見せたが、結局ヴェルディが1858年秋の同劇場での上演作を「シモン・ボッカネグラ」に切り替えるという代案を出すことで双方が告訴を取り下げ、事態は一応収束、非建設的な泥沼化は避けられた。新作上演は結局一旦断念せざるをえず、ヴェルディは1858年4月末、ナポリを去ることになる。ヴェルディ最新作の上演計画がナポリで頓挫したとの知らせはすぐイタリア中に広まり、ミラノ、ローマなど諸都市の一流劇場から新作の上演希望がヴェルディのもとに寄せられた。ヴェルディ自身も勿論心血を注いだ仕事を「お蔵入り」にするつもりはなく、幾つもの候補の中からヴェルディはローマのアポロ劇場と上演契約を締結する。同劇場支配人ヤコヴァッチから、当時ローマ法王の直轄地であったローマでは検閲が比較的寛容で、ヴェルディの望む形態での上演を実現しやすいことを熱心に説かれたことや、以前同劇場で『イル・トロヴァトーレ』を初演した経験があったこと、またローマでスクリーブ作「ギュスターヴ3世」が歌劇ではないが演劇作品として上演されていたことなどが劇場選定の決め手になったといわれる。ローマでの交渉の結果、物語の内容はほぼそのままで、作品の舞台をヨーロッパ以外の場所とすることを条件に上演許可が得られた。ヴェルディは舞台をイギリス植民地時代のアメリカに移すことを提案して譲歩、主人公グスタフ3世はボストン総督リッカルド、暗殺者アンカーストレム伯爵は総督の秘書レナートに、国王に反対する貴族ホーン伯爵とリッビング伯爵をそれぞれトムとサムエルとして名前が改められた。そして、リッカルドの殺害に使われた凶器をピストルから短剣に変えるなどの修正が行なわれ、題名も『仮面舞踏会』に決定、ヴェルディによる音楽には全く変更を加えることなく、ようやく初演を迎えることとなった。20世紀以降は、1935年、デンマーク・コペンハーゲン王立歌劇場での上演を皮切りに、舞台をスウェーデンに戻した改訂前のオリジナル版での上演も増えてきている。