奥州側は、泰衡の異母兄・国衡が阿津賀志山に城壁を築き、前面に二重の堀を設けて阿武隈川の水を引き入れ、二万の兵を配備して迎撃態勢を取った。泰衡自身は後方の多賀城の国府にて全軍の総覧に当たった。7日の夜に頼朝は明朝の攻撃を命じ、畠山重忠は率いてきた人夫80名に用意していた鋤鍬で土砂を運ばせて堀を埋めた。8日の卯の刻（午前6時頃）、畠山重忠らの先陣は、金剛別当秀綱の率いる数千騎と戦端を開き、巳の刻（午前10時頃）に秀綱は大木戸に退却した。又、石那坂の戦い（現在の福島市飯坂）では伊佐為宗が信夫庄司佐藤基治（佐藤継信・佐藤忠信の父）を打ち破り、その首を阿津賀志山の上の経岡に晒した。10日、畠山重忠・小山朝政らの本軍は大木戸に総攻撃を行った。後陣の山に登った紀権守、芳賀次郎大夫（紀清両党）らの奇襲もあり、奥州軍は金剛別当秀綱、子息の下須房太郎秀方が戦死（享年13）して潰走した。出羽方面に脱出しようとした国衡は、追撃した和田義盛に討たれた。根無藤の城郭では両軍の激しい攻防が繰り広げられたが、大将軍の金十郎が戦死して勝敗が決した。自軍の大敗を知った泰衡は多賀城から平泉方面へ退却した。頼朝は北上し船迫宿を経て12日に多賀城に到着し、常陸方面から来た東海道軍と合流した。13日、比企・宇佐見の両将に率いられた北陸道軍は田川行文・秋田致文を討ち取って出羽を制圧した。
7月17日、頼朝は軍勢を大手軍・東海道軍・北陸道軍の三軍に分けて進攻計画を立てた。畠山重忠を先陣とした頼朝率いる大手軍は鎌倉街道中路から下野国を経て奥州方面へ、千葉常胤・八田知家が率いる東海道軍は常陸国や下総国の武士団とともに岩城岩崎方面へ、比企能員・宇佐美実政が率いる上野国の武士団を中心とした北陸道軍は越後国から日本海沿いを出羽国方面へそれぞれ進軍することになった。7月19日、頼朝は梶原景時の進言で越後の囚人・城長茂を加え、大手軍を率いて鎌倉を出発する。25日に宇都宮社で戦勝を祈願し、26日には常陸の佐竹秀義が軍勢に加わった。28日、新渡戸駅に到着すると城長茂の郎従200余人が参集した。かつて敵対した二大雄族である城氏・佐竹氏を従えた頼朝は、29日に下野・陸奥国境の白河関を通過する。初秋の白河関に立った頼朝が、梶原景季に「能因法師の歌を思い出さないか」と問いかけると、景季は「秋風に 草木の露を払わせて 君が越ゆれば 関守も無し」と本歌取して歌を詠んだ。大手軍はさしたる抵抗も受けずに奥州南部を進み、8月7日には伊達郡国見駅に達した。
鉄橋の上にて、鉄道自殺をしようとしているトムが居た。それを信号機の上から見ていたジェリーは、死に逝く親友を可哀想に思いつつも引き止める事もなく諦めの色を浮かべていた。そしてジェリーはトムが自殺へ至った今日までの経緯を徐に語りだす。その日、親友同士のトムとジェリーは仲良くジュースを飲み合っていた。その時、一匹の白い雌猫が現れた。彼女の容姿端麗な姿を見たトムは一目惚れしてしまい、頭が吹っ飛ぶほど変わってしまった。彼女の魅力に引き寄せられるトムをジェリーは必死で止めたが、手遅れだった。それ以来トムは雌猫の虜になり彼女の良い様にされてしまった。しかしそんなトムの前に恋のライバルが出現。金持ち猫のブッチだった。かつてトムの悪友だったブッチも雌猫に一目惚れし、トムから彼女を強引に奪おうとしたのだ。その時からトムはさらに燃えた。トムはプレゼントで雌猫の気を惹こうとするが、1輪の花を渡してもブッチから大量の花束がプレゼントされ、小さな香水を差し出してもまたもやブッチからタンクローリー2台分の香水がプレゼントされていた事が発覚し、トムは唖然としてしまう。ついには全財産を費し宝石付きの指輪を購入するが、ブッチから渡されたのは比べ物にならないほどの大きさと輝きを放つもの。かくしてプレゼント作戦は尽く失敗に終わった。宝石ではダメだと気づいたトムは、自動車を購入しようとアルバイトを重ね、自らの手足を担保にすべての契約にサインをした。ところが、トムが購入したのは今にも壊れそうな古い自動車だった。そして、ブッチの乗るフロントが異常に長い新車のオープンカーに呆気なくトムごと轢き潰されてしまった。当然彼女はブッチの高級車を気に入り、益々ブッチ一筋になっていった。結局、自動車作戦は尽く失敗に終わってしまった。それ以来、トムは絶望のどん底へ落ち、仕事にも手がつかず、毎日ヤケ酒（ただしミルクに見える）を飲むばかり。夢も希望も失ったトムを、ジェリーは救い続けた。そんな2人の前にはオープンカーに乗ったブッチと雌猫の姿が。そう、二人は結婚してしまったのだ。財産はおろか自身の全てを擲ったトムは、失恋のショックで立ち直ることができず、彼女と生きる希望を失い、自ら死を選ぶのだった。すべてを語り終えたジェリーは「トムと違って自分には愛する彼女がいる」と恋人の写真を眺めて物思いに耽っていた。しかし、彼女も既に別のネズミと結婚していた事が発覚してしまい、ジェリーは彼女と生きる希望を失い、自ら死を選ぶことに。恋に敗れたみじめなケモノが二匹、仲良く並んで列車を、そして死を待つ姿がそこにあった。迫り来る列車の汽笛とジョイント音が大きくなるところで、映画は幕を閉じる。