アメリアとの交際が露見したとも知らず、リッカルドはアメリアを諦める決心をし、レナートとアメリアを本国に帰す辞令に署名する。アリア「もしも、私が永遠に」で、アメリアのことは美しい思い出にしようと歌う。そこへオスカルが、見知らぬ女性からと手紙を差し出す。仮面舞踏会の日に総督の暗殺が計画されているという内容で、この手紙を書いたのはアメリアだった。しかし、逃げることを嫌ったリッカルドは、舞踏会への出席をオスカルに告げ、もう一度アメリアに会おうと決心する。
屋敷に戻ったレナートは妻の弁明に耳を貸さず、冷たく死を命じる。死を覚悟するアメリアは、アリア「私は死んでまいりましょう。でもその前にこの願いを」で子供との別れを求める。レナートは妻の願いを受け入れ、アメリアは退出、その後レナートはアリア「おまえであったか、この魂を」でリッカルドの裏切りに憤り、妻との幸福だった生活を懐かしむ。そこに反逆者一派のサムエルとトムが訪れる。レナートは2人の陰謀を察知していたが、陰謀について総督に報告しない代わりに総督の暗殺を引き受けると言う。しかし、サムエルとトムも自分が暗殺をすると言って聞かない。くじ引きで選ぶことになり、名前を書いたカードを壷に入れ、仮面舞踏会の招待状を持ってオスカルが来たことを告げるアメリアにくじを引かせる。かくして、暗殺はレナートが行うことになった。喜ぶレナートにリッカルド暗殺を直感したアメリアだったが、これをリッカルドに知らせるべきか迷う。
死刑台にヴェールで顔を隠したアメリアが現われ、アリア「でも、ひからびた茎から」でこの恐ろしい場所で薬草を摘む勇気を!と神に祈る。夜中の12時の鐘におびえるアメリアのもとへ、リッカルドが姿を現し、驚くアメリアに愛を告白し、情熱的に迫る。アメリアもやがて堪えきれなくなり、二重唱「ああ、何と心地よいときめきが」でリッカルドへの愛を打ち明ける。しかし、そこに人が近づいてくる。それはアメリアの夫レナートだった。レナートは、反逆者たちがあなたを狙っている、私とマントを取り替えて逃げて下さい、と勧める。リッカルドは迷うが、アメリアの強い勧めもあってその通りにし、立ち去る。そこへ反逆者たちがやってくるが、総督がすでに逃げたことを知り、腹いせに「総督の愛人」の顔を見ようとして小競り合いになる。それを止めようと仲裁に入ったアメリアだったが、被っていたヴェールが落ちてしまう。レナートは事もあろうに妻が主君と逢い引きしていたと悟って裏切りに愕然とし、反逆者たちはレナートを嘲る。怒り狂ったレナートは総督に復讐を誓い、立ち去ろうとする反逆者たちに明朝屋敷に来るよう言う。
ボストン総督リッカルドを賞賛する人々とそれにまぎれた反逆者たちの陰謀の合唱で幕が上がる。そこにリッカルドが現われ、小姓オスカルが差し出す仮面舞踏会の招待客名簿から、密かに思いを寄せるアメリアの名を見つけ、心をときめかせてロマンツァ「恍惚とした喜びの中で」を歌う。人々が退出して独りになったリッカルドは、物思いにふけりながら「アメリア」と独白するが、その時アメリアの夫レナートが入ってきて狼狽する。しかしレナートは全く気付かず、アリア「希望と喜びに満ちて」を歌い、反対派がリッカルドの命を狙っている、もし万が一のことがあったら……と注意を促す。そこへ判事がやってきて、人心を惑わせる占い師ウルリカの追放を求めるが、彼女と仲のいいオスカルがバラータ「浅黒い顔で星を仰ぎ」を歌ってウルリカを弁護する。占いに関心を抱いたリッカルドは、心配するレナートを押し切り、人々を伴ってウルリカの所へ行こうと提案する。これに対して反逆者たちは、リッカルドへの暗殺のチャンスと喜ぶ。
フルート2（2番はピッコロ持ち替え）、オーボエ2（2番はイングリッシュホルン持ち替え）、クラリネット2、ファゴット2、ホルン4、トランペット2、トロンボーン3、チンバッソ、ティンパニ、大太鼓、シンバル、ハープ、弦5部（12型）。バンダ：小さなオーケストラ（ピアノ譜のみ）、鐘
テッド・バーネットは策略によって無実の罪をさせられ、30年の強制労働を宣言されていた。テキサスの山奥の牢獄から脱獄する。自分を牢獄に送りこんだチャールスタウンの大地主コッブ、部下のゴメス、保安官のダグラス、その妻ドリーに復讐する一念だった。ゴメスは手下にテッドを殺させようとしたが、逆襲される。ゴメスの家を訪ね、真犯人を聞き出し、抵抗したゴメスを射殺。チャールスタウンに向かう途中、イカサマ師とその娘ダルシーを苦境から救い、馬車に乗せてもらう。町でコッブが鉄道を利用し、武器の密売をしようとしているのを聞き、列車を横取りする。夜、テッドはダグラスの家に押し入り、ダグラスがテッドの父親を殺したと吐かせて射殺。コッブは武器の取引をするためメキシコ人を待ち合わせたが、到着した列車の中はカラッポ。テッドの仕業であることを感知したコッブは、怒るメキシコ人をなだめ、引きあげた。その直後にテッドが現われ、隠した武器を餌にメキシコ人たちのコッブに対する憎しみを煽りたてようとする。が失敗、逆にテッドは殴られ、ダルシーたちに助けられる。ケガが治ったテッドは町の判事のもとに行き、コッブの罪状を告げ、判事の正義感に訴え、無実を証明しようとする。判事は証拠をつかむことはできず逆にテッドの有罪を信じてしまう。翌日、テッドは絞首刑に。間一髪で、判事が到着。彼はテッドの無実を証明すると同時にコッブの罪状を暴露した。コッブは、拳銃を乱射。その弾にあたってドリーが倒れ、判事は傷つき、ダルシーが人質に。息づまるような銃撃戦。二人の対決の時がきたが、テッドの銃には一発の弾も残っていない。ゆっくりとコッブが近づいた時、テッドの右手が宙を切った。うめき声をあげてたおれるコッブの喉にダグラスがつけていた保安官の星形バッジが刺さっていた。