たけしによると「どうやって人を殺そうかというプロセスを先に考え出し、それに対しストーリーを後付けした」と語っており、その一例として「歯科医院で治療器具を使用して襲撃する」、「サウナで銃を使用して射殺する」といったものがある。北村総一朗、三浦友和、加瀬亮など、善人役のイメージが強くヤクザ映画の出演経験に乏しい俳優を意図的に起用している。石原秀人役候補の俳優は加瀬亮の他に押尾学がいたが、「胡散臭い感じがする」という理由で、押尾のキャスティングは見送られた。英語が得意で武闘派を嫌う「インテリヤクザ」キャラの石原のイメージに合わなかったからと言われる。「もしも（押尾を）採用していたら作品がお蔵入りになって、他の出演者への賠償がとんでもないことになっていた」と押尾学事件報道の際、たけしが自身の出演番組情報7days ニュースキャスターで語っていた。また、番宣の際には、「加瀬くんは、悪人に見えにくかったので、インテリヤクザという設定にした」とも語っている。村瀬（石橋蓮司）と組員をサウナで射殺するのは、当初水野（椎名桔平）の予定だったが、大友（たけし）の出番が少ないと思ったため、変更になった。また、水野と彼の情婦（渡辺奈緒子）のベッドシーンはやる予定はなかったが、入れ墨を時間をかけて描いてくれたのになかなか画面に映らず、彫り師の人がかわいそうに思ったため、撮ったとたけし本人が語っている。北村総一朗が演じた山王会会長・関内の邸宅は、たけしの親友、所ジョージが所有する別荘、通称「沖縄ベース」を借りて撮影した。その際、たけしは冗談か本気かは定かではないが「この家を爆破するシーンを撮りたい」と所に言ったが、さすがにそれは許可されなかった。神戸フィルムオフィスの協力でポートアイランドや東門街などでロケが行われたほか、大友組事務所は兵庫県神戸市中央区の旧居留地に有るビルの一室にて撮影され、この部屋は映画公開後もセットを再現の上で当時の資料と合わせて公開されている。
1984年（昭和59年）夏の「北三陸鉄道リアス線」開通式、歓喜に賑わう大勢の人たちをよそに、18歳の天野春子は不愉快な様子で上り列車に乗り込んだ。それから24年後の2008年（平成20年）夏、春子の娘で東京で生まれ育った16歳の天野アキは、祖母・天野夏の危篤の知らせを受けた春子に連れられ、彼女の郷里である岩手県北三陸市袖が浜を初めて訪れる。しかし夏の危篤の話は、後継者不足に悩む観光資源「北の海女」を春子に継いでもらおうと、北三陸駅の駅長・大向大吉がついた嘘だった。24年前に家出同然で上京した春子は、夏との口論の末に東京に戻ろうとするが、夏ら海女たちの勇姿と過疎化が進む北三陸の現実を知ったアキは、暗く引っ込み思案な今までの自分を払拭し海女になる決意をする（第1週）。夫・黒川正宗との離婚を決めた春子とともにアキは北三陸に移住し、地元の美少女でアイドル志望の足立ユイと親友になる（第2週）。初代「ミス北鉄」となったユイと海女活動中のアキは、観光協会のホームページに動画が掲載されてアイドルオタクの注目を浴び、北三陸には二人を目当てに大勢の観光客が押し寄せる。大吉ら町おこしに熱心な人々の思いに押され二人は観光PRの広告塔的存在になる（第3週 - 第6週）。そんな中、久しぶりに袖が浜に帰ってきたアキの祖父（春子の父）・天野忠兵衛の口から、春子がかつてアイドルを目指していたことが暴露される（第6週）。自分の過去と重ねてアキがアイドルになることを嫌う春子の思いに反し、アキは春子の歌う姿に感銘を受けたこと、ユイと共に「潮騒のメモリーズ」として大勢の人前で歌い楽しさを感じたこと、昔の青春映画「潮騒のメモリー」を見て主演女優の鈴鹿ひろ美に憧れを抱いたことをきっかけに、芸能活動に目覚めてゆく（第7週）。この間、アキは観光協会職員でユイの兄・足立ヒロシからの恋心の告白を受けたり、高校の潜水土木科の先輩・種市浩一への初恋とユイを交えた三角関係による失恋を経験する（第8週・第9週）。折しも、琥珀掘りの小田勉に弟子入りしていた水口琢磨が実は大手芸能事務所「オフィス・ハートフル」のスカウトマンであり、同社長兼大物プロデューサーの荒巻太一の指令でユイとアキを偵察していることが発覚。水口から東京行きの誘いを受けてユイは家出を企てるが、町おこしの目玉である彼女らを失うことを危惧する大吉らが阻止する（第10週）。この件で落胆し引きこもるユイを励まそうと、アキは町おこしのために自ら発案して作った施設「海女カフェ」でイベントを企画し、春子に内緒で再び二人でステージに立つ。激怒する春子に観客の前で平手打ちされたアキはアイドルになりたいことを春子と地元民に吐露する（第11週）。荒巻の直接の誘いを受けた二人は再び家出し失敗するが、アイドルを目指すアキの思いを聞いた海女仲間は二人を応援し、水口も二人との契約を正式に申し出る。春子は最後まで強硬に反対するが、夏から25年前の出来事の後悔と謝罪の言葉を聞き母との確執は氷解。アキを送り出すことを決める。こうしてアキとユイは、「ハートフル」と契約し、地元民らに見送られ晴れて上京することとなるが、出発の日、ユイは父の足立功が倒れたため出発の延期を告げ、号泣しながらアキを見送る。こうしてアキはたった一人で東京へと旅立つことになる（第12週）。