当初、製作会社はニコラス・ケイジのような大物を主演俳優に起用することを条件に予算の大幅な増加を監督のダーレン・アロノフスキーに持ちかけたが、アロノフスキーは自分が選んだミッキー・ロークを主演に据えることを強硬に主張し譲らず、その結果、映画はわずか600万ドルという低予算で製作された。一方、元ボクサーのロークは、当初、プロレスは振り付けでしかないと考えており、レスラーを尊敬できなかったが、撮影を通してそのような考え方は変わったという。ロークは、70年代80年代に活躍したプロレスラーのアファ・アノアイから3ヶ月間の訓練を受けた。アロノフスキーは、ロークの肉体を、ドキュメンタリーのような生々しい手持ちカメラの映像で映し出した。アロノフスキーは、「映像スタイルは素材次第。この物語ではミッキーが自由に動ける遊び場のようにしたかった」と語った。プロレスシーンなどでは、ネクロ・ブッチャーをはじめ、20人を越すプロレスラーを登場させた。またプロレス団体ROHも会場等で協力した。
1980年代に人気レスラーだったランディだが、二十数年経った現在はスーパーでアルバイトをしながら辛うじてプロレスを続け、想いを寄せるキャシディに会うためにストリップクラブを訪ねる孤独な日々を送っている。ある日、往年の名勝負と言われたジ・アヤトラー戦の20周年記念試合が決定する。メジャー団体への復帰チャンスと意気揚がるランディだったが、長年のステロイド剤使用が祟り心臓発作を起こし倒れてしまう。現役続行を断念したランディは、長年疎遠であった一人娘のステファニーとの関係を修復し、新しい人生を始める決意をするが、バーで出会った女とセックスとコカインにふけったせいで食事の約束を寝過ごしてしまい、ステファニーに絶縁されてしまう。スーパーの肉売り場で働き始めたランディであったが、元プロレスラーであることに気付いた客の一人に動揺させられ、スライサーで手を怪我する。やけになったランディは仕事をやめてしまう。家族と仕事を失ったランディは、アヤトラー戦でレスラーに復帰することを決意する。会場にはランディの体を心配してキャシディが駆けつけたが、リングの中だけが俺の世界だと制止を振り切ってリングに上る。試合中に体調が悪化したランディを気遣ってアヤトラーはピンフォールするように耳元で囁くが、ランディはそれを無視して必殺技の「ラム・ジャム」をファンに披露するためにリングコーナーによじ登り、飛び降りる。
寺つつき（てらつつき）は、鳥山石燕の妖怪画集『今昔画図続百鬼』にある妖怪で、啄木鳥のような怪鳥。四天王寺や法隆寺に現れ、嘴で寺中をつついて破壊しようとしていると言われる。古来の神々を信仰していた物部守屋が、聖徳太子と蘇我馬子に討伐された後、寺つつきという怨霊になって、仏法に障りを成すため、太子の建立した寺を破壊しようとしているのだとされる。鎌倉時代の軍事物語「源平盛衰記」によると、聖徳太子は鷹になって寺つつきに対抗したところ、寺つつきは二度と現れなくなったという。寺つつきの正体は、アカゲラだと言われている。
「Trust Me」は、1998年9月にリリースされた「とまどい」、1999年1月にリリースされた「オフェリア」に続く楽曲で、1999年12月1日に「Trust Me」と同時発売されたスタジオ・アルバム『will』からのシングルとしてCDシングル (8cmCD: GRDO-24)で発売された。この楽曲は、夏野芹子が作詞し、原一博が作曲を手掛け、藤原いくろうによって編曲された。「Trust Me」は、これまでライブやメディアなどで披露されたことはないが、ガウスの親会社であった第一興商のカラオケには本人出演映像が使用された。スタジオ・アルバム『will』には、本曲のアルバムバージョンに加えて、シークレットトラックとしても収録された。シングル盤「Trust Me」の2曲目として発表された「雪の花 〜White X'mas〜 (chamber music version)」は、1998年6月17日リリースのスタジオ・アルバム『SPOON』の収録曲「雪の花 〜White X'Mas〜」をシングル用にアレンジを変えて収録された楽曲である。同曲は「Trust Me」に続いて夏野が作詞し、「Trust Me」をアレンジした藤原が作曲と編曲を手掛けた。中森にとって8cmシングル盤で発売された最後のシングルで、ガウスエンタテインメント在籍時最後のシングル曲ともなった。在籍していたガウスエンタテインメントは、2005年7月1日に徳間ジャパンコミュニケーションズに吸収合併されている。
ドナルド・ゲインズ・マレイは1935年1月24日にメリーランド大学法科大学院への入学を志願したが、黒人であることを理由に拒絶された。拒絶理由書には「メリーランド大学はネグロの学生を認めておらず、受理できない」と書かれていた。また、たとえ他の州にあったとしても、法科大学院で学ぶことができる限り、プレッシー対ファーガソン裁判で確立された「分離すれども平等」という判例に基づく大学の義務は果たされるとも書かれていた。マレイは大学の理事会に抗議したが、受け入れられなかった。アメリカ合衆国最古の黒人大学フラタニティであるアルファ・ファイ・アルファは社会活動の拡大の一環として、ベルフォード・ローソンを弁護人として1935年6月25日にマレイ対ピアソン裁判を提起した。法廷ではボルチモア全米黒人地位向上協会 (NAACP) のチャールズ・ハミルトン・ヒューストンとサーグッド・マーシャルがマレイの代理人を務めた。彼らはネイサン・ロス・マーゴールドが立案した『「分離すれども平等」の原則をアメリカ合衆国憲法修正第14条の平等保護条項をもって攻撃する』という戦略をこの裁判で初めて試した。マーゴールドは「1886年のイック・ウォ対ホプキンス裁判で判示された通り、平等保護を否定する制度や法律は違憲である」と結論づけていた。巡回裁判所で、マーシャルはメリーランド州がマレイに対して合衆国憲法修正第14条で定められた「分離すれども平等」な教育を提供できていなかったと主張した。さらにマーシャルは、合衆国では法律が州ごとに異なるため、他の州にあるロー・スクールではメリーランド州で活動する弁護士を養成することはできないことと、メリーランド州はマレイが入学を許されるべき白人大学と同等の黒人向けロー・スクールを設けていないことを指摘し、以下のように述べた。What's at stake here is more than the rights of my client. It's the moral commitment stated in our country's creed.本裁判の争点は私の依頼人の権利だけではない。わが国の信条（憲法）に述べられている倫理的約束である。巡回裁判所の判事は、大学総長レイモンド・A・ピアソンにマレイを法科大学院に受け入れるよう命じる職務執行令状を発行した。