ローマに帰国したスキピオは英雄として称えられた。スキピオは執政官に必要な年齢に達していなかったが、特例として紀元前205年の執政官に選出された。カルタゴとの戦争に決着をつけるため、スキピオは敵本土への直接攻撃を訴えたが、元老院はこれに難色を示した。ファビウスや大カトが反対派の急先鋒となり、結局元老院はこの提案を退けた。スキピオはシチリアに派遣され、その地で軍隊を徴募した。翌紀元前204年、スキピオはプロコンスル(前執政官)として軍団を率い、北アフリカのウティカへ上陸した。カルタゴ軍はヌミディア軍と協同して迎撃に向かったが、スキピオはこれを一蹴した（ウティカの戦い）。余勢を駆ったスキピオはヌミディアへ侵攻し、バグラデス川の戦いでの大勝の後にヌミディア王シュファクスを捕縛（キルタの戦い）、自身の保護下にあったヌミディアの王子マシニッサを王に即位させてアフリカにおける同盟国を得た。しかもそれは同時に屈強な騎兵をカルタゴから奪い取ることでもあった。カルタゴはイタリア半島のハンニバルを呼び戻して戦力を再編する一方で、ローマに休戦を打診した。ローマの元老院は申し出を了承したが、不測の事態が起きて交渉は決裂した。カルタゴはハンニバルに約50,000名の兵と80頭の戦象を率いさせて派遣し、スキピオも約40,000名の兵を率いてヌミディアからカルタゴへ兵を返した。紀元前202年10月19日、両軍はザマの西方で対峙した。ハンニバルは最初に戦象を突撃させたが、スキピオはこれを予測して部隊を配置していたため、突撃はほとんど威力を発揮しなかった。カルタゴ軍はローマ兵に包囲された。歩兵のおよそ半数が降伏し、降伏を拒否した者は殺戮された（ザマの戦い）。
この勝利によってハンニバルの名声は頂点に達した。南イタリアのカプア、シチリア島のシラクサは、カルタゴに味方することを宣言、以降3年に亘ってローマと戦いを繰り広げることとなる。しかしそれ以外のローマと同盟都市との結束は崩れず、この最優先戦略目的に関する誤算がハンニバルに重くのしかかっていくことになる。紀元前217年にハンニバルと同盟を結んでいたマケドニア王ピリッポス5世も行動を開始し、第一次マケドニア戦争が勃発した。しかし、マケドニア艦隊はイタリア半島に到達することができず、直接ハンニバルを支援することはできなかった。敵地での補給に苦しむカルタゴ軍は、首都ローマを攻めずに肥沃でカルタゴ本国とも連絡をつけやすい半島南部へ主攻を切り替えた。一方のローマは壊滅的な大敗北に絶望していた。ローマ人は神に助けを請い、人身御供を捧げることにした。数人の奴隷が殺され、フォルムに埋められた。これはローマにおける最後の人身御供として記録されている。元老院はファビウスの考えが正しかったことを悟り、ファビウス（この頃には、クンクタトルの意味が『ぐず』より前向きな意味に変化したとも言われ、『ローマの盾』とも言われた）、とマルクス・クラウディウス・マルケッルス（ファビウスに対し『ローマの剣』と呼ばれた）を執政官として態勢の立て直しを図った。そしてマルケッルスは第一次ノラの戦いで勝利を収めたことで、ハンニバル相手にも勝ちうることを示してカンナエで消沈したローマ人を勇気づけた。基本戦略としてファビウスの持久戦略を採用してハンニバルとの決戦を避け、同時に攻撃対象をシチリア島（マルケッルスが攻略）、ヒスパニアなどのカルタゴ周辺へと変更して外からの切り崩しを狙った。そしてティベリウス・センプロニウス・グラックスに「奴隷軍団」を組織させてマルケッルスらと共にハンニバル包囲網を担わせる。さらに優勢な海軍力を生かしてカルタゴ海軍を脅かし、カルタゴ本国からのハンニバルへの補給を断った。
紀元前216年8月2日、アプリア地方のカンナエ近郊で両軍は対峙、当日の指揮官であるウァロが決断し、ローマ軍約80,000(うち10,000名が陣地に残留)はカルタゴ軍約50,000に決戦を挑んだ。戦闘序盤でカルタゴ軍左翼の騎兵はローマ軍右翼の騎兵を撃退。続いてローマ軍後方を迂回して反対側の翼へ回り込み、右翼の騎兵とローマ騎兵を挟撃した。ローマ軍中央はカルタゴ軍中央に猛攻撃を加えていたが、戦闘前にハンニバルが弓なりに歩兵戦列を配置していたため、徐々に押し込まれながらも持ちこたえていた。カルタゴ軍歩兵戦列の両翼に配された古参のアフリカ人傭兵は互角の戦いを繰り広げており、ローマ軍中央はV字になりつつあった。そこへローマ騎兵を撃退したカルタゴ騎兵が、歩兵戦列の後方に回り込み、完全な包囲態勢が完成した。恐慌状態に陥ったローマ軍は密集し、中央で圧死が発生、さらに外周から徐々に殺戮され、突破口を開くこともできずに殲滅された。ローマ軍の損害は、死傷60,000名、捕虜10,000名という破滅的なものであり、執政官パウルスと約80名の元老院議員も戦死した。この戦いは、完全包囲を成功させた最初の戦例であり、さらにまた自軍に倍する敵軍を包囲殲滅した稀有な戦例である。ハンニバルの傑出した軍才を証明するものといえるだろう（カンナエの戦い）。
1780年、ヘルムの祖父トマス・ヘルムが、バージニア州プリンスウィリアム郡からケンタッキー州に移転し、ハーディン郡のエリザベスタウン近くのヘルム・ステーション開拓地を設立した。ヘルムはそこで1802年7月4日に生まれた。父は農夫で政治家のジョージ・B・ヘルム、母はレベッカ・ラルー・ヘルムであり、その間に生まれた9人の子供のうち、総領だった。母は著名な地元パイオニア家系の生まれだった。ヘルムは地域の公立学校に入学し、著名な教育者ダフ・グリーンの教えを受けた。14歳の時に、父が財務的苦境に陥り、ヘルムは家族の農園に戻って働いた。1818年、ハーディン郡巡回裁判所事務官サミュエル・ヘイクラフトの事務所で実入りの良い職を得た。そこではヘイクラフトと共に法律を勉強し、1821年にはベン・トービンの法律事務所に入った。この頃、父はテキサス州に行って、事業を始め、財政を立て直そうとしたが、1822年にそこで死に、ヘルムには母と兄弟の面倒を見る責任が生じた。1823年には法廷弁護士として認められた。同じ年にミード郡が設立された。この新郡にはまだ弁護士が居なかったので、ヘルムはハーディン郡で生活しながらミード郡の郡検察官になった。その法律実務は急速に拡大し、間もなく父の負債を支払えるようになり、ヘルムの家産を購入した。1832年から1840年、その土地にヘルムプレースを建設し、それが生涯の自宅になった。1823年、ヘルムはアメリカ合衆国下院議員のベンジャミン・ハーディンを訪問していた。ハーディンとヘルムが仕事の話をしているときに、ハーディンの14歳になる娘ルシンダが部屋に入ってきて、描いたばかりの地図を父に見せた。ヘルムは後にそれが一目惚れだったと言っており、ルシンダの愛を求め始めた。二人は7年間交際し、1830年に結婚して6人の娘と5人の息子をもうけた。その息子の1人ベンジャミン・ハーディン・ヘルムは南北戦争のときに南軍の将軍となり、チカマウガの戦いで戦死した。