テラの住民である宇宙人女性。翻訳機を使って日本語で明夫らと会話し、それぞれの名は「鳥のように可愛い」、「花のように美しい」という意味であると説明する。テラが電子頭脳の狂いによって氷河期に陥り始めたため、他の星へ移住しようと電波を飛ばしたうえに唯一残った円盤を飛ばし、明夫とトムをテラへ運ぶ。明夫とトムの到着時には優しく振る舞っていたが、実際は彼らの脳を食べることで地球の知識を得て、円盤で地球に移住しようと目論んでいた。しかし、ガメラの介入と計画の露見のため、失敗に終わる。その後、バーベラはギロンが円盤を両断した際に負傷して動けなくなり、フローベラに「私たちの星では役に立たなくなった時は死ぬことになっている」という理由で射殺され、地上に戻った彼女も明夫たちが発射したミサイルがギロンの刃によって真っ二つになり、そのミサイルの一方がフローベラのいた建物に命中したため、爆発に巻き込まれて死亡する。なお、両者とも死ぬと身体が消滅する。バーベラたちのコスチュームは、後年のテレビ作品『サンダーマスク』に流用されている。
太陽を介して地球と正反対の位置を公転軌道している「反地球」であり、バーベラやフローベラには「テラ」と呼ばれている。コンピューターによる気候調節で地球よりも高度な文明を築いたが、コンピューターの不調で宇宙ギャオスなどの怪獣が出現したうえ、気候変動による食糧不足に見舞われたため、バーベラとフローベラを残して全滅してしまっている。散在するドーム状の大型の建造物らを、電送ユニットで中継ポイントを介しながらつないでいるため、一瞬でこれらを経由しながら移動できる。バーベラやフローベラのいたコントロールセンターでは、人工の川の水を逆流させたり、そこからギロンを出動させることもできる。大気の成分は地球と似たようなものらしく、規模は分からないが海もあり、ガメラとギロンはこの海中でも激戦を行っている。湯浅によると、コントロールセンターのセットは低予算を受け、ビニールチューブや安い素材のものを探してきて作ったもので、本編だけでなくこういったセットにも低予算ならではの趣向や工夫を凝らしたという。
氷河期に入りつつある第十番惑星テラで繁殖し、勢力を伸ばしている。1匹はギロンに始末されるが、そのあとも画面に多数登場している。ぬいぐるみは、『大怪獣空中戦 ガメラ対ギャオス』（1967年）で2体作られた操演用ミニチュアの羽根を拡げたタイプと畳んだタイプのうち、前者を流用している。湯浅によると、「倉庫にギャオスのぬいぐるみが残っていたので、銀色に塗り直して使った」そうである。小型の操演用ミニチュアも塗り直されて使用されている。
本作用に、エキスプロによって新造されたもので、『大怪獣ガメラ』、『対バルゴン』に引き続く、3代目に当たる。甲羅や頭が先代までより平たく、それまであった「肩」がタイル状の甲羅で覆われて無くなったのが一番の特徴である。映画のクライマックスでは大車輪を披露し、ラストでは宇宙円盤を口からの火炎で溶接して修理するという芸当を見せる。
世界各地の天文台で、宇宙からの規則性のある電波が観測されていたが、天文学者の志賀博士は記者会見で他天体からのものかどうかという記者たちの質問を否定する。ある夜、明夫とトムは天体望遠鏡で星を見ていると、円盤のようなものを目撃する。翌日、裏山に円盤を探しにいった明夫とトムは円盤を見つけるが、乗り込んだと同時に円盤が飛び立ち、宇宙へと連れ去られてしまう。それをガメラが追ってくるが、円盤は徐々に速度を増し、成層圏を超えて、ついにガメラを振り切ってしまう。円盤が到着したのは、地球よりも文明が発達した惑星であった。明夫とトムは人を探すが、目の前に宇宙ギャオスが現れる。ギロンによってギャオスは倒されるが、ギロンは明夫たちにも迫る。何とか建物の中に逃げ込んだ明夫たちの前に、バーベラとフローベラと名乗る宇宙人が現れる。彼女達は明夫たちを地球に行く間の保存食にしようと企む。そこへ子供の味方であるガメラが現れた。
制御装置はデハ1形と同様、電空単位スイッチ式間接非自動制御（HL制御）仕様とした。主電動機は三菱電機製の直流直巻電動機MB-98-Bを1両あたり4基搭載した。同主電動機の一時間定格出力は74.6 kWで、定格出力48.5 kWの主電動機4基仕様であったデハ1形と比較して約1.5倍の出力向上が図られた。台車はボールドウィン・ロコモティブ・ワークス (BWL) 社が開発したボールドウィンA形台車を原設計として汽車製造製において模倣製造した形鋼組立式釣り合い梁台車を装着する。固定軸間距離は2,300 mm、車輪径は860 mmである。制動装置は構造の簡易な直通ブレーキに連結運転用対策として非常弁を付加したSME直通ブレーキを採用した。
1923年、フランスのルール占領に端を発したバイエルン州政府とドイツ政府の対立の中で、ナチス党を含む右派政党の団体ドイツ闘争連盟は、イタリアのローマ進軍に習って、バイエルン州政府の掌握とドイツ政府の打倒を計画した。前段階としてバイエルン州政府掌握のクーデター計画が策定されたが、この主務者はマックスが努めた。1923年11月8日、ヒトラーらはミュンヘンのビアホールビュルガーブロイケラーでバイエルン州政府の高官三人を軟禁し、ドイツ闘争連盟への協力を要請した。しかし三人は応じなかったため、マックスは説得のためにルーデンドルフの出馬を仰いだ。ルーデンドルフの説得で三人は応諾したが、内心では反発していた。三人はその後帰宅すると言いだしたため、ルーデンドルフがこれを許可した。マックスは三人の解放に反対したが容れられなかった。三人は帰宅後直ちに鎮圧に周り、一揆勢は窮地に追い込まれた。一揆勢は状況を打開するため、デモ行進を行った。行進ではヒトラーが中心となり、マックスが右に、左にルーデンドルフが並び、腕を組んで歩いた。行進がオデオン広場にさしかかると警官隊が発砲した。マックスは胸に銃弾を受けて即死し、倒れた。ヒトラーは倒れるマックスに引きずられて倒れ、腕を脱臼したものの銃弾直撃は免れた。ヒトラーはマックスの死を「取り返しのつかない損失」と嘆いた。ヒトラーの著書である「我が闘争」の第一部には、その日に死んだTheodor von der Pfordten、Klaus von Papeとマックスに対する献辞が書かれている。