1945年1月、ポーランドのヴィスワ川を渡ったソビエト赤軍はワルシャワとブロムベルク周辺のドイツ軍防衛線に大攻勢をかけ、一部の戦車部隊はオーデル川に到達した。ポメラニア戦線におけるドイツ軍は、一部の精強な師団だけが頑強に陣地を死守し、その他の部隊は無秩序な後退を続けていた。1945年2月2日、ポメラニア戦線に鉄道輸送された第28SS義勇擲弾兵師団「ヴァロニェン」は、シュテッティンで下車し、ソビエト赤軍が接近しつつあるシュタルガルトに向かった。先発隊として到着した約2,000名の師団将兵はイーナ川沿いに布陣し、第10SS装甲師団「フルンツベルク」および第27SS義勇擲弾兵師団「ランゲマルク」と連携してソビエト赤軍と戦った。
コルスン包囲戦の間、「ヴァロニェン」旅団は包囲の東側でソビエト赤軍を阻止する任務を委ねられた。ドイツ陸軍第72歩兵師団（72. Infanterie-Division）と第105歩兵師団（105. Infanterie-Division）がノヴォ＝ブダ（Novo-Buda）村で赤軍の攻撃を受けた時、「ヴァロニェン」旅団は両師団の救援に向かった。その後、包囲されていたドイツ陸軍第11軍団（XI. Armeekorps）の司令官ヴィルヘルム・シュテマーマン砲兵大将（General der Artillerie Wilhelm Stemmermann）が包囲脱出の準備のために西へ部隊を動かす間、「ヴァロニェン」旅団と「ヴィーキング」師団は後衛を務めるよう命令された。これまでの14日間、補給も無く雪と泥の中で繰り広げられた戦いによって、「ヴァロニェン」旅団の戦闘可能兵力は250名にまで減少していた。2月13日朝、第1および第2中隊の陣地は22両のT-34戦車と大量の随伴歩兵の攻撃を受け、間もなく第3中隊の陣地にも赤軍の攻撃が及んだ。この激戦の最中、最前線の状況を確認していた「ヴァロニェン」旅団長リュシアン・リッペールSS少佐は赤軍の狙撃兵によって射殺された。
1943年11月11日、SS突撃旅団「ヴァロニェン」はヴィルトフレッケン演習場からウクライナへ鉄道輸送され、19～20日にコルスンへ到着した。現地で旅団はヘルベルト・オットー・ギレSS中将（SS-Gruf. Herbert Otto Gille）麾下の第5SS装甲師団「ヴィーキング」に配属され、その予備部隊となった。1943年12月の間、「ヴァロニェン」旅団はいくつかの戦闘を経験した。12月12日にはジュール・マチューSS中尉率いる第1中隊がゴロドク（Gorodok）地方の武装パルチザンのキャンプを奇襲した。しかしその翌日の12月13日、ユベール・ヴァン・エゼSS少尉（SS-Ustuf. Hubert Van Eyzer）率いる第1中隊第1小隊（27名）が偵察中に敵の待ち伏せに遭い、生存者6名を除いて全滅した。1943年12月24日、ソビエト赤軍はドニエプル川西岸のドイツ軍を押し戻すための作戦、ドニエプル＝カルパチアン攻勢を開始した。この作戦にはウクライナ方面軍所属の4個軍と白ロシア方面軍所属の1個軍が参加し、1944年4月24日まで継続して行われた。ドイツ陸軍第1装甲軍（1. Panzerarmee）および第8軍（8. Armee）に所属する11個師団とSS突撃旅団「ヴァロニェン」、第5SS装甲師団「ヴィーキング」はドニエプル川西岸の突出部に配置されており、赤軍の初期の攻撃目標とされていた。
オーク達の襲撃で離散してしまった「旅の仲間」達。フロドとサムは独力でモルドールの滅びの山への旅を続けていた。荒涼とした景色の広がるエミン・ムイルの荒野を行く2人の後を、指輪の前の持ち主ゴラムが執拗に尾行していた。やがてそれに気づき、彼を罠に掛けて捕らえた2人だが、すぐに殺そうと主張するサムに対し、フロドはエルフの綱につながれて苦しむゴラムを哀れに思い綱をほどく。フロドは情けをかけてゴラムを信じ、モルドールへの道案内を任せる事にする。 近道として入り込んだ、霧が立ち込める死者の沼地で、フロドは死人の顔に誘い込まれて沼に落ちたがゴラムに助けられる。その時指輪を探し求めるナズグルが翼を持った巨大な獣に乗って上空を飛んできた。フロドが指輪をはめればナズグルに見つかってしまう。サムは指輪の誘惑に負けそうになるフロドの手を握り締めて励ます。 一方フロドとサムと別行動となったアラゴルンとレゴラスとギムリの3人は、オークとウルク＝ハイにさらわれたメリーとピピンを追っていた。魔法使いのサルマンがホビットを生きたまま連れて来いと、配下に命令していたのだ。アイゼンガルドに建つオルサンクの塔を根拠地とするサルマンは、魔法の力で強大な軍勢を生み出し、森の木々を燃料にした鍛冶場で武器を整えると、手始めに人間の王国ローハンへの進軍を開始する。 平原の真中でアラゴルンたちはローハンの騎士の一団と遭遇する。アラゴルンは隊長のエオメルから、彼の伯父であるローハン王セオデンが、相談役にして実はサルマンの配下である蛇の舌グリマに操られていると聞く。騎士たちと別れた3人はメリーとピピンのわずかな痕跡を追って、太古の不思議なファンゴルンの森へと入っていく。彼らはそこで復活したガンダルフとの再会を果たす。悪鬼バルログと戦って奈落に堕ちたガンダルフであったが、彼はバルログに打ち勝ち、いったんこの世を離れるも、より強いパワーと知恵を持った白の魔法使いになって甦ったのだ。そして彼は樹木の牧者エントの一員である木の鬚にメリーとピピンの保護を頼んでおり、彼らが無事である事を告げる。ひとまず安心した3人は、サルマンに狙われているローハンの危機を救うべく、ガンダルフはアラゴルンたちを連れて急ぎローハンの都エドラスに向かう。その間にも、サルマンの軍勢はローハンの集落を襲いつつ、エドラスへ向かっていた。