オランダの降伏後、ウィルヘルミナ女王がイギリスで亡命政府を設立した。ドイツの占領は正式には1940年5月17日に始まり、国家弁務官として派遣されてきたアルトゥル・ザイス＝インクヴァルトが過酷な収奪と、レジスタンスやユダヤ人に対する弾圧を行った。ザイス＝インクヴァルト統治下のオランダは、他のドイツ占領地と比べても特に激しいユダヤ人狩りが行われた。当時オランダで暮らしていたユダヤ人は14万人いたが、そのうち11万以上がオランダ国外の絶滅収容所や強制収容所へと移送されている。そのうち戦後まで生き延びていたのはわずか6000人だったという。『アンネの日記』の著者アンネ・フランクもオランダから移送されて死亡した者の一人である。またドイツの戦況が悪化するに従って、非ユダヤ系オランダ人に対しても厳しい強制労働が課せられるようになった。オランダ人500万人が強制労働のためにドイツへ移送されている。レジスタンス活動家は即決裁判で処刑され、レジスタンスの関係者がいた市町村も集団罪に問われて処罰された。ザイス＝インクヴァルト統治下で4万1000人のオランダ人が処刑され、5万人のオランダ人が餓死した。一方、親ナチス政党のオランダ国家社会主義運動（NSB）や武装親衛隊（SS）のオランダ人義勇兵部隊である第23SS義勇装甲擲弾兵師団「ネーデルラント」(オランダ第1)、第34SS義勇擲弾兵師団「ラントシュトーム ネーダーラント」(オランダ第2)に参加し、戦後に反逆者として処罰・批判されたオランダ国民もいた。米英軍による対独反攻でオランダが再び自由を得るまでには、5年の歳月と25万のオランダ人の犠牲が必要であった。
最後通告がその後、ロッテルダムのオランダ軍防衛部隊に送られた。そこには、都市が降伏しなければ、爆撃を行なうと告げていた。オランダの指揮官が降伏の調印から戻ってくる途中に、爆撃機の集団があらわれた。ロッテルダムを爆撃しないように警告するために、赤い信号弾を撃ったが、航空機の集団の1つは基地に戻ったものの、他の集団は飛行を続けロッテルダムを爆撃した（なぜ、任務中止の命令を即座に受けなかったのかは議論の残る点である）。約900人の人が火災で死亡し、古い市街全体が消失した。オランダの総指揮官ヴィンケルマンは、降伏するための最後通告を受け入れるか、ユトレヒトとアムステルダムを破壊されてでも時間を稼ぐか考えている時に、ロッテルダムの爆撃のニュースを聞き、イギリスとフランスは自分たちを助けに来ないと言うことに気がついた。ヴィンケルマンは、あと数日戦い続けることより、市民の命の方がもっと大切であると考え、ゼーラントを除いた領域でオランダ軍が降伏をすることを決定した。そのゼーラントでは、フランス軍が退却戦を行っていた。バス(Bath)とザンディック(Zanddijk)の防御線は地形的に防御に向いていたし、ワルヘレン(Walcheren)の島はスロー海峡(Sloe straights)における自然の防衛線が存在していた。これらの地形は、オランダとフランスの部隊がドイツ軍の前進を遅延させることを可能としたが、十分ではなかった。十分な航空支援が無かったが、バスとザンディックの防御線は簡単に落ち、ワルヘレンとゼーウス・フラーンデレン(Zeeuws-Vlaanderen)がオランダの手に残った。そして、フラッシング(Flushing) の浜を経由し、ベルギーへ部隊がすばやく撤退することを許した。ワルヘレンはドイツ空軍が州都のミデルブルフ(Middelburg)の爆撃を開始すると陥落した。しかし、ゼーラント自体は、ホラント要塞の一部ではなかったため、オランダ軍の防衛部隊がおらず、地理的な位置からいずれ陥落することが分かっていた状況で、ゼーラントからフランス軍が撤退に成功したことは、連合国にとって小さな成功であったと考えられる。
5月14日時点で、ドイツ軍がほとんどの領土を占領したにもかかわらず、オランダの状況は改善したかのように見えた。主要都市とオランダの国民の大半はいまだオランダの支配下にあった。ドイツ軍の前進はコルンヴェルデルザント(Kornwerderzand)（アフシュライトダイク(Afsluitdijk)にあるトーチカの防衛線で突破することが不可能であった）で停止した。ドイツ軍の降下猟兵は全滅するか包囲されていた。ドイツ軍の戦車はロッテルダムの南で停止した。ヒトラーはイギリス軍がオランダの海岸に上陸し、ドイツへの攻撃をかけることを心配していた。そのため、ヒトラーはオランダを数日のうちに降伏させることを要求した。
数日持ちこたえれば、英仏の軍隊の援軍が到着すると言う、オランダの楽観的な考えは最初の3日間の戦闘では説得力のあるものだった。状況の展開が速すぎ、様々な情報が不足していた。オランダ軍は、様々な場所でのドイツ軍を遅延させる試みに成功を収めたが、ドイツ軍の進撃速度は非常に速かった。そして、いくら待っても、イギリス軍とフランス軍はやってこなかった。
xrcdの音源はあくまでもオリジナルのアナログマスターテープにこだわった。一般的に日本におけるソフト制作は、ライセンスを受けたセカンドソースのマスターで行われている。オリジナルのマスターは、原盤権のある国にしか存在しない。オリジナルマスターから制作すること、熟練したマスタリングエンジニアの高度な感性やノウハウ、ビクターの持つデジタル高音質化技術（K2インターフェース、128倍オーバーサンプリングの20bitK2 A/Dコンバーター、20bitK2 Super Coding等）による高音質デジタル変換技術。それに加えてディスク事業部の高品位製造技術を融合させることで、開発理念である「この世にひとつしかないオリジナルマスターに込められた音を最高の状態で届けたい」を実現するために製品化された。レコーディングやマスタリングがいくら高品質でも量産プレスされたCDの品質が追いつかなければ意味がなく、ここではレコーディングスタジオ、マスタリングスタジオ、ディスク製造工場までを同一の会社でコントロールしている。当時のデジタルオーディオマスターテープは、SONYのPCM-1630を使用した3/4インチのU-Maticビデオテープが主流であったが、xrcdではSONYのPCM9000シリーズをカスタマイズして導入。5インチのMOディスクにリアル20bit/44.1kHzの信号を記録しディスク製造部門に渡している。ディスク製造部門では、そのMOマスターから取り出したリアル20bit/44.1kHzの信号を20bitK2 Super Codingにより20bitの信号要素を含む16bitデータにエンコードし、EFM（Eight to Fourteen Modulation）変調をかけK2 Laser Cuttingに導く。このK2 Laser Cuttingによりジッター等の音質変化要因が徹底的に排除され、ラッカーが塗布されたガラス原板に記録する。カッターマシンも最も偏芯が少なく安定したものxrcd用に選別した。さらにマスタリングやカッティングの際には専用室を用い、専用の電源変圧器を備え、最も電源系ノイズが少ないとされる深夜2時頃にスタジオの照明やエアコンを切って行った。そうしてできたガラス原板がxrcd Glass Masterとなる。ここからスタンパー作成のためにニッケルメッキをする際には、ビクターがアナログレコード作成で培ったメッキ技術が活かされている。テスト板を作成、マスタリングエンジニアにおけるMOマスターとのコンペア（音質比較確認）を行い、音質レベルがエンジニアの納得いかないものであれば再度カッティングからやり直す。それらをクリアして初めて商品として出荷される。初期のxrcdには、印刷による音質変化を嫌い、ラベルが必要最小限しかない。その後、印刷しても音質変化が起こりにくい工夫が導入された。xrcdの機材は、常に最高品位を求め改良が加えられており、現在は24bitのA/Dコンバーターや超高精度ルビジウムマスタークロックが導入されている。