ストーリーモードの協力プレイは前作同様2人までだが、新モードであるホードでは最大5人での協力プレイが楽しめる。また対戦は1チームの人数が4人から5人（ウィングマンを除く）に変更されておりストーリー同様規模を大きくする方向に改訂された。また、前作の対戦モードで開発者が問題視したショットガンを駆使する近接戦闘の対策も講じられた。本作においては全体的に近接戦闘がやりづらくなる様に調整されている（次回作ではまた違った方向性の調整が行われている）。前述のローディーランのストッピングパワーはその一つである。
前作よりも総じて大規模化しており、2〜4人だった主人公の部隊の人数も最大5人に増えた。ただし、協力プレイで操作可能なのは前作同様2人までで残りはAIの操作となる。1ステージに出現する敵の数も増えており、また敵の種類・武器の種類も大幅に追加され大規模化・バリエーションの多彩化が行われた。その一方で、前作の特長だった小人数同士ながらも広く複雑な地形を活かした側面攻撃やかく乱が出来る入り組んだ戦闘が可能なステージは減少し、本作は大人数で派手な反面、正面からの撃ち合いしか出来ない（あるいはそれ以外が非常に困難）ステージが多い。開発者も後に認めた問題点であり、続編の『3』では改善されている。他の大きな変更点としては、本作は仕掛けられた罠をカバーアクションやローディーランや銃撃などを駆使して切り抜けるパズルの場面が大幅に増えている。乗り物に乗っての戦闘も増えており、通常戦闘以外のステージの割合がかなり多い。
エピックゲームズ及びXbox 360における大ヒット作となった『Gears of War』の続編。今作はアンリアルエンジン3の発展型である「アンリアルエンジン3.5」をグラフィックエンジンに使用。描画の表現力が向上し、前作では一度に十体前後しか登場させられなかったキャラクターも今作では数十体まで画面に出すことが可能となり、大軍入り乱れる戦場を表現することが可能となっている。本ソフトは2008年11月7日に北米、ヨーロッパ、アジアにて同時発売された。日本版は2009年7月30日に海外でDLCとして発売されたマルチプレイヤー用マップパック3種と、新チャプター『ネクサスへの道』を同梱した拡張ディスク"All Fronts Collection"（価格20ドル。ダウンロード版も存在しこちらは1600MSPで20ドル相当）を一枚のゲームディスクに収録して発売された。また、オンラインでのマッチングは日本国内に限定される仕様。コンピュータグラフィックス業界の会議である"High-Performance Graphics 2009"において、エピックゲームズの創業者・CEOであるティム・スウィーニーが明らかにしたところでは、開発予算1200万ドル、プログラマ15名、アーティスト45名という小規模チームによる開発であることが明らかにされたファイナルファンタジーシリーズのゲームデザイナーとして知られる坂口博信は、「高い品質での日本語吹き替え/ローカライズが施されているが、マーケティングに力が入れられておらず、国内ではだれもギアーズのことを知らない」と述べている。しかしながら、海外での発売に合わせて輸入された本作はあっという間に売り切れたという。秋葉原のアソビット・ゲームシティでは100人以上の行列となり、本作の為だけにレジ2箇所を割くという状況だった。
2009年8月15日、Strikeforce初参戦となったStrikeforce: Carano vs. CyborgのStrikeforce世界ライトヘビー級タイトルマッチで王者のレナート・ババルに挑戦し、パウンドで1RKO勝ちを収め王座獲得に成功した。当初は8月1日のAffliction: Trilogyでババルと対戦予定であったが、大会が消滅し、Strikeforceにスライドされる形となった。2009年8月28日、M-1 Globalで当時チームメイトだったエメリヤーエンコ・ヒョードルとのエキシビションマッチを行った。2009年10月6日、DREAM.11の準決勝でソクジュと対戦予定であったが、左肩関節腱板損傷により欠場となった。2009年11月7日、Strikeforce: Fedor vs. Rogersでソクジュと改めて対戦し、パウンドでTKO勝ちを収めた。2010年4月17日、Strikeforce: NashvilleのStrikeforce世界ライトヘビー級タイトルマッチで挑戦者のキング・モーと対戦。次々にテイクダウンを奪われ、0-3の判定負けを喫し初防衛に失敗し王座陥落した。2010年7月10日、DREAM.15のライトヘビー級王座挑戦者決定戦でジェイク・オブライエンと対戦し、フロントチョークで一本勝ち。オブライエンはライトヘビー級規定の93kgをオーバーし96kgまでしか落とせず、ファイトマネーの10%没収およびイエローカードが提示された状態での試合開始となった。2010年9月25日、DREAM.16のライトヘビー級王座決定戦で水野竜也と対戦し、裸絞めで一本勝ちを収め王座獲得に成功し、DREAM2階級制覇を果たした。2010年12月31日、Dynamite!! 〜勇気のチカラ2010〜でK-1ヘビー級王者の京太郎とK-1ルールで対戦。2Rに右フックでダウンを奪い、3-0の判定勝ちを収めた。2011年4月9日、Strikeforce: Diaz vs. Daleyでキース・ジャーディンと対戦し、1-0の判定ドロー。2011年7月16日、DREAM JAPAN GP FINALのライトヘビー級タイトルマッチで泉浩と対戦。スタンドの打撃で圧倒し、最後はタオル投入によるTKO勝ちを収め王座の初防衛に成功した。2011年12月17日、Strikeforce: Melendez vs. Masvidalでオヴィンス・サンプルーと対戦し、3-0の判定勝ちを収めた。2012年3月に膝前十字靭帯の手術を行った。2013年1月12日、Strikeforceの最終興業となったStrikeforce: Marquardt vs. Saffiedineでマイク・カイルと対戦し、1Rリアネイキドチョークで一本勝ち。