1945年3月10日の東京大空襲で生家が焼失。かつて父が病気で中退した、文京区大塚の東京高等師範学校附属中学（現・筑波大学附属中学校・高等学校）に無試験入学するが、空襲で校舎が焼失していたため、再疎開先の新潟県高田市（現・上越市）の県立高田中学校（のち新制の新潟県立高田高等学校）に学んだ。在住先は中頸城郡（現・妙高市）。1946年12月、東京に戻って青山の母方の実家に住み、東京高師附属中学に復学。このころ下町と山の手の文化的なギャップに開眼。中学では美術研究会に所属し、一学年上にのちの美術評論家の高階秀爾がいた。中学時代、神田の冨山房でシムノンと徳川夢声の著書を万引きしようとして店員に捕らえられ袋叩きにされたことがある。1948年、東京高等師範学校附属高等学校（1949年に東京教育大学附属高等学校と改称、現・筑波大附属高校）に進む。同期には、嘉納行光（元全日本柔道連盟会長）、藤井裕久（元財務大臣）、鈴木淑夫（元日本銀行理事）、徳山明（元富士常葉大学学長）、中江陽三（元NHKアナウンサー）、吉田庄一郎（元ニコン会長）などがいた。高校では、友人たちと4人で映画研究会を設立（メンバーのうち、銀行員になった荻昌孝（荻昌弘の弟）以外の2名は東宝のプロデューサーとなり、のちにクレージー映画で小林と共に仕事をした）。高校の文化祭「桐陰祭」では、アメリカ人劇作家"H・B・ガーガン"なる人物の作品と称して（実は架空の人間）自作の西部劇を上演したことがある。また、戦後再上映されたマルクス兄弟の映画を見て、そのアナーキーなギャグに衝撃を受ける。1949年を「自分の人生で一番面白かった年」と後に語るが、1950年の朝鮮戦争の開戦により核戦争の恐怖にとらわれる。この時代のことは小説『世間知らず』に描かれている。なお高校の1年後輩には、『ニッポン無責任時代』などの脚本家となる田波靖男がいた。同じ1950年、神保町のゾッキ本屋でさまざまな本を買う。『太宰治全集』で「人生の進路を決定」され、ヘンリー・フィールディングの『ジョゼフ・アンドルーズ道中記』で「英文科に進学する」こととなり、安藤鶴夫『落語鑑賞』で桂文楽独特の語り口を活字化する技術に衝撃を受けた。
イングランド・ケント州出身。父親は聖職者で、父親について子供の頃は南アフリカに住んでいた。1920年より映画に出演するようになる。1935年の『男の敵』でアカデミー主演男優賞を受賞。以降の作品では、脇役中心となるがその存在感は相変わらずであった。映画監督のアンドリュー・V・マクラグレンは息子。
1919年、北浜の相場師で映画会社も経営していた小田末造と結婚し、夫について渡米。帰国後、夫婦仲がうまくいかなくなり、2度の自殺未遂を起こした。アメリカに渡り、ロンドンへ行くが、知人であった早川雪洲のアドバイスでパリに移る。この間にパリで子を生んだとされている。1923年（大正12年）には、小田照葉の名で中川紫郎監督映画『愛の扉』に主演。1925年に小田との離婚が成立。医学博士と再婚するが、これも破綻し、大阪でバーを経営。1928年には騒人社書局より自伝『照葉懺悔』を出し、以降も自らの体験を綴った本を出版。1935年、39歳のときに久米寺で得度し、智照を名乗る。寂れていた京都の祇王寺の庵主となり、復興させる。祇王寺は傷ついた女性たちの心の拠り所として話題を集め、1963年には瀬戸内寂聴が智照をモデルに小説『女徳』を著した。幼くして親に騙されて身売りされ、10代で早くも死にたいと漏らしていた少女は、明治、大正、昭和、平成と逞しく生き抜き、1994年（平成6年）に98歳で没した。
映画は1939年、ドイツ最大最強の戦艦ビスマルクが進水しようとしている実際の映像で開始される。ハンブルクで行われた盛大な式典にはアドルフ・ヒトラーも出席していた。まもなく完成する巨大な船体の進水は、ドイツの海軍力の新しい時代の始まりとみなされた。2年後の1941年、イギリスがドイツとの戦いを継続するために必要不可欠である船団輸送ルートは、Uボートや水上艦の通商破壊戦によって危機に瀕していた。5月、イギリス情報部はビスマルクと重巡洋艦プリンツ・オイゲンが新たな通称破壊戦のために北大西洋に進出しようとしている情報をつかむ。ビスマルクを捕捉する任務を与えられた作戦部長ジョン・シェパード大佐は、妻をドイツの空襲で失い、またギュンター・リュッチェンス提督の率いるドイツ艦隊に自らの艦を沈められたことに深く傷つき、強い敵意を抱いていた。新しい任務に就いてすぐシェパードはビスマルクに座乗している指揮官がリュッチェンスであることを知った。ナチス・ドイツ海軍との戦いの経験と、リュッチェンスの思考方法への理解から、シェパードはビスマルクの行動を予測することができた。シェパードは当初自らの部下に厳しく当たるが、やがて助手である婦人部隊士官のアン・デイヴィスの冷静さと対ビスマルク作戦遂行の能力を信頼するようになった。一方ビスマルク艦上のリュッチェンスも、シェパードと同じく、強い敵意を相手に対して抱いていた。ドイツが第一次世界大戦に負けた後、リュッチェンスは自らの努力が報われていないと感じており、忘れられた存在となっていると考えていた。そして自らの不遇とドイツ国家のそれを関連づけて考えていた。リュッチェンスは部下であるビスマルク艦長のエルンスト・リンデマンに、この戦争が終わった時には彼とリンデマン、そしてドイツの名が偉大なものとして記憶されるだろうと言うのだった。この映画は、イギリス巡洋戦艦フッドの轟沈と、その後のビスマルク追撃戦、そしてビスマルクがついに数隻のイギリス軍艦に沈められるまでの経緯を描く。リュッチェンスは自らの絶望的な状況を認めようとせず、砲弾が彼を吹き飛ばす直前まで、ドイツの軍隊が救出にやってくるという妄想をリンデマンに主張する。ビスマルクを沈めた後、シェパードは一連の経験によってようやく感情を取り戻し、生き返ったようだった。彼とデイヴィスは（任務の範囲内ではあるが）親しい言葉を交わすようになり、シェパードは彼女に個人秘書になってくれるよう頼むのだった。地下作戦室を出る時、シェパードはデイヴィスを夕食に誘う。そしてビスマルクの標識を海図テーブルから拾うとそれを記念品にする。地上に出た時、シェパードとデイヴィスは今が夜でなく朝であることに気づく。二人とも1週間の大部分を作戦司令室にいたため時刻がわからなくなっていたのだ。二人は朝食をとるため歩いてゆく。