夜。居城ではマクベス夫人が夫の帰りを待ちわびている。マクベスが寄越した「魔女と逢い予言を受け、その通りにまずは領主になった。このことは内密に」との手紙を、夫人は独り読み上げ、夫が勇気を出してこの予言を実現させていって欲しいと願う。そこに召使が現れ、マクベスだけでなく、ダンカン王も急用でこの城を今晩訪問することになった、と伝える。夫人が好機到来と狂喜しているところへマクベスが帰還する。ダンカン王は賓客用の寝室へ入る。夫人は躊躇するマクベスをせきたて、王を刺殺させる。自らの所業に呆然として寝室から戻ってくるマクベスの手から、夫人は血にまみれた剣をとりあげ、眠り込んでしまった王の従者の側に置き、夫婦は退場する。朝、マクダフとバンコーが王を起こしにやってくる。マクダフはダンカン王が暗殺されているのを発見、城内の一同を呼ぶ。一同は驚愕し、暗殺犯人に神の罰の下らんことを祈る。マクベスと夫人も何食わぬ顔で皆に調子を合わせる。
マクベスとバンコーは戦場から勝利しての帰途、魔女が乱舞しているのに出逢う。魔女らは「マクベスはコーダーの領主となり、やがては王となる。バンコーは王の祖先となろう」と予言し姿を消す。そこへダンカン王の使者が到着、マクベスがコーダー領主に任命されたことを伝える。2人は予言の一部が早速成就したことを知り驚きつつ帰途を急ぐ。魔女たちは再び現れ、マクベスは自分の運命を知るためまた訪ねてくるだろう、と歌う。
台本作家は前作『アッティラ』と同様、フランチェスコ・マリア・ピアーヴェとなった。ヴェルディは1846年9月4日付のピアーヴェ宛書簡で「（前略）マクベスは人類の創造したもっとも偉大な悲劇だ。（略）我々は仮にここから偉大なものを作り出せないとしても、並以上のものは作れると思う。（略）詞句は短く、しかし気品を保ったものにしてくれ。（後略）」と注意点を述べている。作曲時点の1846年において戯曲『マクベス』はイタリア半島で上演されたことはなかったと考えられているが、ヴェルディはカルロ・ルスコーニによるイタリア語訳版（1838年刊）を既に所有しており（この本はサンターガタのヴェルディの書斎の本棚に現存している）、散文形式での台本はほぼ自分一人で既に作り上げてしまっていた。ピアーヴェの仕事はそれを単に韻文に直すことに過ぎなかったが、その仕事振りにヴェルディはあまり満足していなかったらしく、「もっと手短に、もっと手短に、文体は簡潔にしろ!」（POCHE PAROLE... POCHE PAROLE... STILE CONCISO）と、苛立たしく不満気に大文字でピアーヴェに手紙を書いてもいるし、台本作成が遅れ気味になると「もしこれ以上遅れるようなら、君の睾丸を抜いてしまおう。そうすればマクベス夫人くらいは歌えるだろう」などという暴言も吐いている。更にピアーヴェにとって屈辱的だったのは、台本完成稿に不満だったヴェルディが、シェイクスピアを愛好していた文人アンドレア・マッフェイを独断で招きいれ、マッフェイに第3幕の魔女の合唱、第4幕第2場の重要なマクベス夫人の夢遊のシーンの全部を書き直させてしまい、更には初演時に頒布された台本表紙からピアーヴェの名を削除してしまった（但しマッフェイの名もない）ことだった。ヴェルディの「世界中の黄金を積まれたとしても、君の書く台本は懲り懲りだよ」とのコメントが追い討ちをかけた。ピアーヴェは当初契約通りの金額をヴェルディから受領していたので渋々引き下がるしかなかったようである。ヴェルディとピアーヴェのコンビはこの後も継続して、『リゴレット』（1851年）、『椿姫』（1853年）、『シモン・ボッカネグラ』（1857年）、『運命の力』（1862年）といった傑作を残しているが、ピアーヴェは余程の人格者だったのだろう。
パーンがテューポーンに襲われた際に上半身が山羊、下半身が魚の姿になって逃げたエピソードは有名であるが、この姿は低きは海底から高きは山の頂上まで（山羊は高山動物であるため）世界のあらゆるところに到達できるとされ、「全て」を意味する接頭語 Pan（汎）の語源となったともいわれている。恐らく、言語上の誤解はホメーロス風諸神賛歌のなかの『パーン賛歌』（第19編）から始まったのだろう。『賛歌』によれば、パーンはドリュオプスの娘、あるいはニュムペーとヘルメースの間に生まれたが、山羊の脚、頭に二本の角を生やすという奇妙な姿をしていたため、母親は幼いパーンを置き去りにして逃げた。ヘルメースはパーンを野兎の皮でくるんで神々のもとへ運ぶと神々はみな喜んだ。しかし、なかでも特に喜んだのはディオニューソスだった。そして「全ての神々を喜ばす」として、そこから名前を得たのだという。パーンには、少なくとも原インド・ヨーロッパ語族時代においてはもう一つの名前があり、ローマ神話でのファウヌス（下記）であると考えられる。あるいは印欧比較神話学的な観点からはインドの牧羊神プーシャン（Pūṣán）と語源が共通しているという説もある。どちらにしても、パーンの血統をめぐる説がいくつもあることから、太古の神話的時代に遡る神であるに違いない。パーンがアルテミスに猟犬を与え、アポローンに予言の秘密を教えたというのが本当なら、他の自然の精霊と同じく、パーンはオリュンポス十二神よりも古いものにみえる。パーンはもともとアルカディアの神であって、パーンの主な崇拝者もアルカディア人だった。アルカディアはギリシア人の居住地であったが、この地のギリシア人はポリスを形成せず、より古い時代の村落共同体的な牧民の生活を送っていたので、オリュンポスの神域がパーンのパトロンになった時、ポリス生活を送る先進地帯のギリシア人は彼らのことを蔑視していた。アルカディアの猟師たちは狩りに失敗した時、パーンの像を鞭打ったものである（テオクリトス vii. 107）。パーンは人気のない所で、突然、混乱と恐怖をもたらすことがあった（「パニック(Panic)」）(panikon deima)。復興ペイガニズム（Neopaganism）においてパーンは「角を持つ神」の典型として、神の元型の一つだった（→ケルヌンノス）。