ローマと講和したナビスは紀元前192年にアカイアとローマに対抗するために援軍として招いたアイトリア兵の裏切りにあって殺されたため、フィロポイメンはこの機に乗じて軍を率いてスパルタに向い、スパルタをアカイア同盟に加入させた。この時スパルタ人はフィロポイメンに僭主からスパルタを開放したとしてナビスの館を贈ろうとしたが、彼はそれを固辞してその清廉さを示した。紀元前191年にフィロポイメンの次のストラテゴスであるディオファネスは反乱の気配があるとしてスパルタを攻めようとしたが、フィロポイメンはローマとシュリアがギリシアで矛を交えている時に早まった行動はすべきではないとして諌めたが、ディオファネスはそれを聞かず、ティトゥス・クィンクティウス・フラミニヌスのローマ軍と共にスパルタに侵攻した。自分の言うことが聞き入れられずに怒ったフィロポイメンは単身スパルタに赴き、ディオファネスとフラミニヌスに対してスパルタ市の城門を閉ざした。しかしその後のフィロポイメンのスパルタへの処置は以下のように苛烈極まるものであった。スパルタ人が何らかの敵対行動をしたとして紀元前188年にフィロポイメンはいくらかのスパルタ人（アリストクラテスによれば350人、ポリュビオスによれば80人）を処刑して市を囲む城壁を破壊し、スパルタの領土の一部をメガロポリスに付け足し、市民3000人を奴隷に売った。この時彼は多くの人々を追放した代わりにかつて追放されていたアカイア同盟に協力的なスパルタ人を呼び戻した。さらにリュクルゴスの定めた法制度を廃止してアカイア式の制度や教育を強いた。
紀元前207年にスパルタの僭主マカニダス率いるスパルタ軍がマンティネイアを攻撃した時、フィロポイメンはアカイア軍を率いて向い、戦いが起こった（マンティネイアの戦い）。この戦いでフィロポイメンは一騎討ちで敵将マカニダスを討ち取り、勝利した。マカニダスの死後スパルタの支配者になったナビスはスパルタの勢力拡大を目論んだ。第一次マケドニア戦争の後、ナビスはアカイア同盟との間で戦争を起こした。紀元前201年に彼はメッセネを夜襲して占領した。フィロポイメンはアカイア軍の総司令官リュシッポスにメッセネ救援を説いたが容れられなかったため、彼に従った市民を率いて向った。これを知ったナビスはすぐにメッセネから撤退した。その後、紀元前199年にストラテゴスの任期が切れるとフィロポイメンは再びクレタへ渡り、ゴルテュンを援助したが、時はナビスとの戦争中だったために彼のこの行動はメガロポリス人の不興を買い、追放処分を受けそうになったものの、無罪となり、彼はクレタから帰国した。その時ギリシア本土ではスパルタとローマとの間で戦争が行われており、紀元前193年にストラテゴスに任命されたフィロポイメンはスパルタと海戦をしたが、海戦は不慣れだったために敗れた。しかし、その後彼は陸に上がると敵の陣営を焼き払い、多数の敵兵を殺す活躍を見せた。その後、ナビスが待ち伏せを仕掛けた時、地形に合わせて巧みに隊列を変えたフィロポイメンはナビスを返り討ちにした。
紀元前221年にフィロポイメンは戦争中のクレタに傭兵隊長として渡って戦った。10年間後の帰国に際して彼はアカイア同盟の騎兵指揮官に任命された。当時のアカイアの騎兵たちは惰弱であったため、彼はそれを勇猛な騎兵に鍛え上げた。同じ年にフィロポイメン率いるアカイア軍はラリソス川でアイトリア・エリス連合軍と戦って破り、自らの手で敵将デモファントスを討ち取った。この勝利によってフィロポイメンの名声はギリシア中に響いた。また、彼はアカイア同盟の歩兵の装備を改革しもした。これまでのアカイア軍の装備は短い槍と軽く薄い楕円形の盾であり、これは遠距離での戦いには有利でも白兵戦においては不利で戦列は簡単に突破されていた。彼はファランクスを形成するに都合が良い長槍と丸盾に変えた。
ジュリアン・モートン・キャロルは1931年4月16日に、ケンタッキー州マクラッケン郡ウェストパデューカで生まれた。父はエルビー・B・"バスター"・キャロル、母はエバ（旧姓ヒーディ）であり、その11人の子供の3番目だった。父は小作農だったが、1937年オハイオ川洪水が起きた直後に一家でケンタッキー州ヒースに移転し、そこでトラクター部品を売り、1940年には自動車修理工場を始めた。10代の初め頃に年取った祖父母と共に住んで祖父の介護の助けをした。1949年、高校の上級生になる者が1週間の夏のキャンプに参加する公的行事、ケンタッキー・ボーイズ・ステイトにヒース高校を代表する者に選ばれた。このキャンプの参加者は、実際にある州政府に基づいて、1/100スケールのミニチュアのケンタッキー州政府を作った。キャロルはキャンプの会長に選出された。翌年、ヒース高校の卒業生総代および学生会長として卒業した。1950年末に近く、キャロルはシャーラン・ハーティングとのデートを始めた。1951年半ば、それぞれの進学で道が分かれた。ハーティングは家の財政状態が良く、ケンタッキー大学に進み、キャロルは近くにあるパデューカ・ジュニア・カレッジに入学した。その最初の1年が経った後、キャロルとハーティングは結婚することに決めた。結婚式は1951年７月22日に行われ、この夫妻にはケネス、パトリス、ブラドリー、エリンの4人の子供が生まれた。エリンが生まれたのは1975年6月27日であり、州知事として知事公舎に住んでいるときであり、ケンタッキー州知事が在任中に生まれた初の子供となった。キャロルは1952年にパデューカ・ジュニア・カレッジで准学士号を取得した。その年夏、家族でレキシントンに移転し、キャロルはケンタッキー大学に入学した。ファイエット郡農業安定化保存局で働きながら学資を稼いだ。1954年、政治学で学士号を取得し、1956年には法学士号を取得した。キャロルは学生である間にアメリカ空軍予備役士官訓練本部を通じて軍務訓練を受けた。卒業のときまでに、大学生としては最高の階級である士官候補生隊長に昇進していた。卒業後は空軍に入隊し、テキサス州フォートワースのカーズウェル空軍基地に駐屯した。キャロルは空軍弁護士を3年間務めた後に、パデューカに戻ってリード・セント・リード・アンド・ウォルトン法律会社に入った。青年会議所の会員になり、1962年にはオプティミスト・クラブのパデューカ支部長を務めるなど、公的な分野で活動した。カンバーランド長老派教会で度々平信徒の講演者となり、1966年から1967年にはケンタッキー教会会議の議長を務めた。1960年1月、地元事業家の集団がキャロルに接触し、テネシー川流域開発公社(TVA)が電力をマクラッケン郡に供給することを認めさせる運動について相談した。TVAはかなりの低料金で電力を提供できたが、地域の電力供給者であるケンタッキー・ユーティリティとの契約を止めるには先ず住民投票に掛ける必要があった。キャロルはこの運動を先導することに合意し、その9か月後の住民投票では3対1という圧倒的多数で、電力供給者の変更が承認された。