1791年に5月3日憲法が策定された理由は、ポーランド・リトアニア共和国（以下ポーランド）の陥った危機的状況を打開するためである。その2世紀足らず前まで、ポーランドはヨーロッパで最大の強国だった。しかしそれ以前（16世紀）にすでに、当時の王ジグムント3世に仕えたイエズス会宮廷牧師のピョトル・スカルガが、ポーランド市民の集団または個人としての欠点を指摘していたのである。また同じ頃、アンジェイ・フリチュ・モドジェフスキ、ヴァヴジニェツ・グジマワ・ゴシリツキ、ヤン・ザモイスキら作家、哲学者、政治家により、改革を主張する「法の遂行」運動が起こっていた。17世紀初頭までに、ポーランド政治のほぼ全てを大貴族達（マグナート）が掌握した。言葉を変えると、大貴族たちは、自らの特権すなわち自由を危うくする改革が決して起きないような極端な自由主義の支配体制を作り上げた。彼らは他の中小貴族と政治的には平等の立場であったが、その膨大な財産のために大貴族と呼ばれ、金銭で中小貴族を懐柔することで自由主義を拡大、そのなかで富を寡占していった。この時代は新大陸からヨーロッパへの穀物輸出が本格化した時期で、穀物の相場と実質賃金が長期低落傾向となり、17世紀に大規模な内戦が発生（大洪水時代）、これを原因として国内の一般消費財生産が滞ったことで起こった長期インフレーションのなかで労働条件が次第に悪化、大貴族たちは生産高を確保するために領地の拡大を図り、小作農に転落した農民たちは労働条件の劣悪化に苦しむことになった。これは一般の農民たちが再び農奴同然の状態に転落したとされ、のちにこれは再版農奴制と呼ばれるようになった。特にリトアニアやウクライナといった東部辺境の諸地域ではさらに地方自治の法律の改悪によって、一般市民の暮らし向きは、他の西欧諸国の豊かさと比較にならないほど悪化した。また、一部の大貴族たち、とくにリトアニアやウクライナといった辺境地帯に所領を持つ者は外国勢力と手を結んで中央政府と対立してまでもさらなる領地拡大に走った。多くの歴史家は、この時代のポーランドが没落した最大の原因はリベルム・ヴェト（任意拒否権）制度にあると指摘している。任意拒否権は1652年に創設された、自由主義の究極ともいえる制度で、国会（セイム）の全議員の個人個人に、あらゆる法案を廃案とする権利を認めていた。どのような法案も、採決の際に議員の一人でも反対すれば、廃案となったのである。ただし17世紀まではリベルム・ヴェトが行使される事態はほとんど発生しなかった。当時は貴族たちの連帯感のもと徹底的な話し合いが行われ、全会一致による法案成立が実現していたのである。しかし18世紀に入ると貴族たちの間の所得格差の拡大とともに連帯感が失われ、大貴族や外国から買収された議員や、前世紀の「黄金時代」が続いていると勘違いしている愚かな議員たちが任意拒否権を乱用し、政府は混乱してマヒ状態に陥ってしまった。それを受けて任意拒否権の害悪を取り除いたのが、任意拒否権の適用外とされる「連合議会」の創設である。これはそれまでイギリスと似た慣習法が支配していたポーランドの法体系の隙をついて開催された第二の国会であり、その決定には法的拘束力があった。5月3日憲法を採択した1788年から1792年の「4年議会」（偉大な議会）も連合議会であり、だからこそ、このように急進的な法律が通過できたのである。さて、ポーランド王国の最後の王スタニスワフ・アウグスト・ポニャトフスキの治世（1764年–1795年）には、ポーランドにも啓蒙時代が訪れていた。王は慎重に改革を進めた。財務省と国防省が創設された。国家としての関税が新に決められた。憲法の改革も徹底的に議論された。ところが、周辺諸国はこの改革を危険視していた。それというのも、周辺諸国にとって国境を接するポーランドは重要な国であり、ポーランドで中央集権が強化されて民主化までされることを、自国の特権階級の利権に対する脅威と感じていたからである。ロシアの女帝エカチェリーナ2世とプロイセンの王フリードリヒ・ヴィルヘルム2世の干渉によって、議会保守派とスタニスワフ2世との間に、宗教少数派の権利を巡る対立が起こった。エカチェリーナとヴィルヘルムはポーランドの貴族（シュラフタ）の「自由」を守るために援護すると宣言し、1767年10月にはロシア軍をポーランドの首都ワルシャワの外側に結集させた。武力に勝るロシア軍を目の前にしては、スタニスワフ2世とその支持者達もロシアの要求を受け入れて、エカチェリーナが「ポーランド貴族を守るため」に掲げる「永久・不変の5原則」を認めざるを得なかった。この原則とは、選挙王政、任意拒否権（リベルム・ヴェト）、王への臣従の拒否権と反乱する権利、貴族による官職と領土の排他的所有権、地主による小作人の生死の決定権、である。すなわち中央政府の権限を大幅に制限し、半ば無政府となった状態を確定化するものであった。ポーランド国内には、スタニスワフ2世によるロシアに対する妥協に反対する者もいた。1768年2月29日、カジミェシュ・プワスキ等数名の大貴族は守旧派ではあるもロシアの干渉に抵抗し、スタニスワフ2世を「ロシアとエカチェリーナの犬」と断じて、バール（現ウクライナの小都市）においてバール同盟を結成して反乱を起こした。反乱の目的はスタニスワフ2世の追放だったが、1772年まで続いた末にロシア軍に鎮圧された。プワスキは国王暗殺を謀ったとして大逆罪を適用され、欠席裁判で死刑を宣告されたが、国外脱出してヨーロッパ各国を転々としたのちフランスでラファイエットにアメリカへ行くことを勧められ、新大陸に渡った。プワスキはその後アメリカ独立戦争に参加した。後述のタデウシュ・コシチュシュコ将軍が北部の商工民の間に自らの同志を見つけたのと異なり、プワスキはアメリカ南部の大土地所有者たちの間に自らの同志を見つけ、独立戦争における南部戦線最大の激戦「サバンナの戦い」のときイギリス軍のサバンナ砦へのアメリカ海軍による艦砲射撃につづくアメリカ陸軍騎兵突撃を陣頭指揮、その際に受けた傷によって亡くなった。彼はポーランドで完成した騎兵戦術をアメリカ軍に伝授したことで「アメリカ騎兵の父」と呼ばれ、英雄として全米各地に記念碑が建てられ記念日の祝日が設けられている。バール同盟の敗北と共に、ポーランドを巡るドラマの新しい幕が上がった。1772年8月5日、ロシアのサンクトペテルブルクにおいて、ロシア、プロイセンおよびオーストリア帝国という周辺3大国が集まり、第1回目のポーランド分割に署名した。これにより、ポーランド・リトアニア連合王国は約8万km²を奪取され、約19万km²が残されることになった。この分割を正当化する根拠は、ポーランドが無秩序状態にあり、近隣諸国が秩序回復を支援しているにも関らず政府がそれに協力しないことだとされた。3大国はポーランド議会にこの分割案の採択を求め、もし採択しなければさらに分割を増やすと迫った。スタニスワフ2世は脅迫に屈し、1773年4月19日に議会を召集した。王の意図に気付いた多くの議員は欠席し、出席した議員は102名だけであり、中でもタデウシュ・レイタン議員などは議場の入り口に座り込み、「採決に向かうならば余をこの場で殺してから行け」と激しく抗議したが、レイタンはその場から力ずくで排除され、それでも第1回ポーランド分割は可決された。レイタンは失意ののちに抗議の自殺をした。この後ポーランド分割は繰り返され、3回目のポーランドの消滅によって終わる。それはともかく、第1回目の分割が行われたこの時点でも、ポーランドは改革を成功させない限りいずれ消滅に向かうことがはっきりした。スタニスワフ2世の支持により、新しい改革の波が起こった。その中でも重要な出来事は、世界最初の教育担当省である「国家教育委員会」の設立である。都市にも地方にも新しい学校が築かれ、共通の教科書が出版され、教師には専門教育が施され、さらに、貧しい学生には奨学金が支給された。軍事面も近代化され、常備軍が結成された。過去には貴族達の妨害により否決されていた経済・商業面の改革も進み、産業の発展が推進された。小作農にもいくらかの権利が与えられるようになった。新しくできた警察省は、贈収賄の問題に取り組んだ。道路整備から刑務所に至るまで、あらゆるものが改革された。行政組織として、5つの省からなる常任評議会が整備された。第1回目のポーランド分割以前から、議員たちは、フランスの政治思想家であるガブリエル・ボノ・ド・マブリとジャン＝ジャック・ルソーから、新しいポーランドのための憲法のようなものを制定することを勧められていた。マブリは推奨する論文を1770年から1771年に提示し、ルソーは「ポーランド政府に関する考察」を1772年に書き上げた。1776年、議会は王冠領大法官（ポーランド王国内閣総理大臣）アンジェイ・ザモイスキに、新しい法案（ザモイスキ法案）の起草を委託した。ザモイスキはこれに先立つ1760年に自分の所領（ザモシチなど）において農奴制を可能とする法的根拠をすべて排除し、農奴制を法的にも事実的にも完全に廃止していた開明的な巨大貴族（オルディナト - ポーランド貴族であるシュラフタのうち特に大きな財産を持つ貴族はポーランド大貴族すなわちマグナートと呼ばれるが、マグナートのうちでも特に大きな財産を持つポーランド巨大貴族がオルディナトで、オルディナトたちは私有としてはそれぞれが全ヨーロッパ最大級の資産家であった）で、直後の1764年にも、議会の改善と貴族の権力の制限のほか、農奴制がどのような法解釈でも不可能となる体系を含んだ法案を提出していた自由主義者である。1780年には、ザモイスキの監督によって新しい法案が完成した。この法案では、王権は強化され、全ての官公吏は議会の責任下に置かれ、聖職者とその財産は国家の管理下に置かれ、貴族階級でも土地を所有しないものには法的な特恵を無くすこととしていた。ザモイスキの革新的な法案には後の5月3日憲法の基本的な部分が含まれていたが、このときは事前の根回し工作がはかどらず、議会で否決された。