（弥陀六内の段）さて須磨には白毫の弥陀六という石屋が住んでいた。日暮れ、その家に同業の石屋たちが訪れ、石屋仲間で法事があるので、弥陀六は皆とともに出かけてゆく。弥陀六には小雪という娘がいたが、それが患って病勝ちである。それというのもこのほど、弥陀六に石塔を建てるよう頼みに来た若衆がいてそれに一目惚れし、未だにその思いを伝えられないという恋わずらいであった。その若衆が石塔のことで、弥陀六の家に来た。小雪は下女のお岩にたきつけられ、ついに自分の思いを伝えるが、若衆は仔細あって女を近づけることはできない身の上であるという。それでも納得しない小雪に、若衆は錦の袋に入った笛を出し、かわりにこれを形見にせよと渡す。弥陀六が帰ってきて、注文の石塔はすでに出来ているので、弥陀六は若衆を石塔のあるところまで案内しにふたたび出かける。（御影の松原の段）夜道を歩む弥陀六と若衆は石塔の前にたどり着く。そこへ在所の百姓たちが通りかかり、小雪も若衆にもう一度会いたいと、最前貰った笛を持ち弥陀六と若衆のあとを追いかけてやってきた。ところが気がつくと、石塔を注文した若衆の姿が見えない。弥陀六と百姓たちは注文主が代金も払わずに消えるとは、何かの騙りであろうと口々に言うところ、身分の高そうな女が走り来たがそれは藤の方であった。藤の方はその場にいる人々に道を尋ねたが、ふと小雪が持つ笛を目にしてびっくりする。それは敦盛が愛用の、青葉という笛だったのである。さらに藤の方は百姓たちから、敦盛が熊谷次郎という侍によって討たれ、玉織姫も死んだことを聞く。あのとき経盛館で別れたのが最後だったのだと、藤の方は人目も包まず泣き崩れるのであった。しかしその敦盛の形見を小雪が受け取ったことといい、また弥陀六が案内するはずがいつの間にか消えていたことも考え合わせると、石塔を注文しに来た若衆というのは、敦盛の幽霊に違いないと皆は言い合った。そこへ、藤の方を追っていた梶原景高の家来たちが手勢を率いて現れ、藤の方を見つけて渡せと迫る。しかし弥陀六は藤の方と小雪を逃がし、百姓たちは鋤鍬などをてんでに持って抗った末、ついには家来のひとりを殴り殺してしまう。さすがにまずいことをしたと、皆は誰かひとりを犯人として差し出すためそれをくじ引きで決めようとする。（熊谷桜の段）須磨に置かれた熊谷直実の陣屋には花を咲かせた若木の桜があり、その傍らに例の「此花江南の所無也」云々と書かれた制札が立っている。そこに熊谷の妻相模が訪れる。夫熊谷やわが子小次郎の様子を案じて、はるばる鎌倉からやってきたのである。そのすぐ後に、人に追われて難儀しているとひとりの女が陣屋に駆け込んできたが、それは藤の方であった。相模は藤の方をみてびっくりする。じつは十六年ほど前のこと、相模はまだ後白河院のもとにいた藤の方に仕えていたが、そのとき佐竹次郎と名乗る警護の侍だった熊谷と恋仲になり、それが顕れてふたりとも処罰されそうになった。だが藤の方の口添えによりふたりは助かり、都を落ちていった。そしてその後佐竹次郎は熊谷次郎直実と名を改めて義経に仕え、相模は小次郎を産み落としていたのだったが、藤の方とは長らく音信不通になっていたのである。藤の方は佐竹次郎が熊谷であることを聞いて顔色を変え、わが子敦盛の仇として熊谷を討たせよと相模にいう。困惑する相模。昔助けてもらった恩義があるので、すげなく否ということができない。そこへさらに、梶原景高が弥陀六を縛って連れて来たので、相模と藤の方は一間へと隠れた。熊谷の家来堤軍次が出て景高に応対するが、景高は連れて来た弥陀六に詮議の筋があり、それについて熊谷に話があるのだという。軍次は、主人熊谷は外出し留守であるというと、では待たせてもらおうと景高は弥陀六を引っ張って奥へと入る。（熊谷陣屋の段）やがて日も暮れようとするころ、熊谷が戻ってきた。景高のことを聞いた熊谷は、軍次に景高の相手をさせることにし、一方妻の相模には、女の身で戦場に来るとは何事だと叱る。だが熊谷の背後からいきなり斬りつけようとする者があらわれ、熊谷は思わずそれをねじ伏せた。が、それが藤の方だと聞いてびっくりし、手を離して相模ともども平伏する。藤の方と相模は敦盛をなぜ討ったと熊谷に質すが、熊谷は戦場でのことは致し方ないことであると言い、そのかわりにと敦盛を討った様子を、相模と藤の方の前で物語る。そして相模に、藤の方を連れ直ぐにここを立ち退けといって奥へと入った。相模は藤の方が持っている敦盛の形見の笛を目にし、それを吹いたら経文代わりのよい供養になろうと、笛を吹くのを勧める。藤の方はその勧めに従い、笛を吹いた。ところがそのとき一間の障子に人影が映る。もしや敦盛の幽霊かと藤の方は急ぎ障子を開け放すと、そこには死ぬ直前まで敦盛が着ていた鎧兜が、鎧櫃の上に置かれるばかりである。藤の方と相模は、あまりの切なさに涙した。再び奥から、敦盛の首が入った首桶を持って熊谷が現れる。それを見た相模はどうかひと目その首を藤の方にと夫を引き止め、藤の方も熊谷にすがりつき嘆くが、あるじ義経に見せるまでは誰にも見せられぬと熊谷は二人を突き放し、義経のもとへと行こうとする。そのとき奥より、熊谷待てと声を掛けてあらわれたのは、ほかならぬ御大将義経公。義経は、熊谷が敦盛を討ったにもかかわらず、すぐさま自分のところにその首を届けに来ないのを不審に思い、自ら出向いてきたのだという。熊谷は義経の前に首桶と義経より託された制札を置き、制札の文言に添って首を討ったと述べた。そして、首桶を開けた。だが、その首の顔を、ちらりと見た相模は、ヤアその首はと仰天して首に駆け寄ろうとした。熊谷は寄ろうとするのを引寄せて物も言わせず、さらに藤の方もわが子の顔見たさに駆け寄ろうとするがこれも熊谷はお騒ぎあるなと寄せ付けない。義経は首を検分し、よくぞ討った…縁者にその首を見せて名残を惜しませよという。熊谷は相模に、藤の方に敦盛卿の首を見せるようにと首を渡した。相模は嘆き悲しみながら藤の方に見せる。藤の方は首を見て驚く。それは敦盛ではなかったからである。義経は敦盛が後白河院の落胤であることを知り、なんとかその命を助けたいと考えていた。そこで小次郎をその身代りに立てろとの意を込めた「此花江南の所無也」云々の制札を熊谷に手渡し、熊谷はその義経の意向に従った。すなわち一谷の平家の陣所で手傷を負ったと称して連れ去ったのは敦盛であり、須磨の浦で熊谷と戦って首を討たれたのはじつは小次郎だったのである。弥陀六に石塔を誂えさせた若衆というのも、また藤の方が笛を吹いたときに障子にあらわれた人影も、じつは幽霊ではない敦盛本人であった。だが相模は、夫の熊谷から何も聞かされてはいなかった。やがて出陣の合図である陣太鼓が鳴り響き、熊谷はいったんその用意に義経の前から下がった。そこへ景高が飛び出し、敦盛を助けたことを鎌倉へ注進せんと駆け出そうとするが、その背中に石鑿が飛んできて突き刺さり、景高はその場で絶命する。これはと人々が驚くうち、出てきたのは石屋の弥陀六。石鑿は弥陀六が投げたものであった。幽霊のご講釈承ってまずは安堵と、弥陀六はその場を去ろうとする。だが義経は、弥陀六がじつは平家の武士、弥平兵衛宗清であると見破り声を掛ける。最初はとぼけていたものの、ついにはこらえきれずに弥陀六じつは宗清はおのれの正体を明かし、娘の小雪というのもじつは平重盛のわすれがたみであり、そして自分がかつて常盤御前に抱かれていた幼児の義経を助けておかなければ、いまの平家の悲運はなかったものをと嘆くのであった。すると義経は、石屋の親父に渡すものがあるといって先ほどの鎧櫃を渡した。これを娘に届けよというので、宗清が中を改めようとして蓋を開けるとそこには敦盛、藤の方は思わず駆け寄るが、宗清こと弥陀六が何にもないと押しとどめ、敦盛の命を助けた熊谷に礼をいうのであった。いっぽう鎧兜に身を包み再び義経の前に現れた熊谷は、義経に暇乞いを願い出る。そして兜を脱ぐと、その頭は髻を切っており、鎧も脱ぐとその下は白無垢の衣類に袈裟の姿。熊谷は小次郎の菩提を弔うために武士を捨て名も蓮生（れんしょう）と改め、僧侶となる覚悟をしていたのである。義経もこれを見て熊谷の心根を察し暇乞いを許すと、相模も自分も尼となって小次郎を弔おうと髷を切った。長居は無用と弥陀六は、鎧櫃を背負い藤の方を連れてこの場を立とうとすると、熊谷と相模も黒谷の法然上人を師とたのまんと京へと向おうとする。そんな様子に義経は堅固で暮らせと声を掛け、人々はおさらばと別れてゆく。