内容はティモンとプンバァが映画館で映画を見ながら思い出にふけるもの。自分達が出る所から見ようとするティモンに対し、本編を最初から見るべきというプンバァ。口論しているうちに「自分達も最初からいたのに」というプンバァの言葉を聞いたティモンは「だったら最初の前の話からみよう」と視聴者に本当の物語の初めを見せることにした。プライドロックから遠く離れた砂漠のミーアキャットの住処。彼らはハイエナから身を守るためにトンネルを掘り続けていたのだ。そんなある日、群れのトラブルメーカーであるティモンがまたトンネルを壊してしまった。彼は苦手な穴を掘ってばかりの暗所暮らしにウンザリしていた。穴に隠れない生活にあこがれる夢を持つティモンを役立てようと、ママはティモンに見張り番を任せることに。最初は緊張していたティモンだが、初めての見張り番に自信をつけてつい調子に乗ってしまう。さらに、現実逃避とばかりに歌い踊って見張りから目を離したので結局、ハイエナ達に故郷や群れを襲われてしまう羽目になる。映画館では、プンバァが誤ってリモコンの上に座ってチャンネルを回し、ティモンに忠告されて戻す。それ以来、ティモンは仲間から完全に除け者扱いされてしまった。そんな息子を心配するママ。ティモンは「俺は嫌われ者だ、だから、自分の場所を探しに行く」という。ママは呼び止めるがティモンは聞こうとせず、ママも同感してティモンの旅立ちを後押しする。そして、ティモンはママに見送られながら旅に出るのだった。しかし途中で道に迷ってしまい、途方に暮れていた。そんなティモンの前に丁度良く現れたのは、サルの長老・ラフィキだった。彼はティモンに「ハクナ・マタタ（くよくよするな）」を教え、「見えるものの先を見ろ」という。すると、ティモンの前に「トンガリ岩（プライドロック）」が目に入った。あそこに行けばいのか!そう叫ぶティモン。しかし、振り向くとラフィキの姿はどこにもなかった。ティモンは気にせず出発した。しばらく進むとどこからか、唸り声が聞こえた。おそらく、ハイエナより恐ろしい動物に違いない。そう思ったティモンは必至に走った。すると、目の前にイボイノシシのプンバァが現れ、ティモンは叫び、プンバァも同じように叫んだ。第1印象は大切である。ティモンは命乞いをするが、プンバァはティモンが一人でいたので心配で追いかけていたのだった。さらにプンバァも仲間や他の動物達から仲間外れにされていたらしく、同じ境遇を持つティモンはプンバァを連れて楽園探しに行こうとする。プライドロックでは、シンバの生誕祭が執り行われていた。巻き込まれた一匹と一頭は、そのまま行列を突っ切ろうとするが、プンバァが放屁して動物達が倒れてしまった。食らい損ねた動物達が、これを敬礼と誤認して、頭を下げたのだった。一方、ティモンはプンバァが何故肉食動物にも食べられないのか、その原因が持ち前の臭いのお陰だったと知り、より一層頼りにするのだ。プライドロックの向こうに家を見つけたティモンは、ハンモックに続いてベッドも作るが、誤ってプンバァのベッドで就寝する。代わりにプンバァがティモンのベッドで就寝した。翌日、近くで「王様になるのが待ちきれない」のミュージカルが行われ、そのうるささで起きてしまったティモンは、動物のタワーを崩してしまい、家までもが崩れてしまった。プンバァがとても豊かな地を見た事があるという話(映像は前々作の“ハクナ・マタタ”から一部を使用)をティモンが聞かなかった結果、像の墓場、火山の中と手当たり次第に住み着いたが、いずれもハイエナの拠点だった。次に谷の中に住んだティモンとプンバァはヌーの群れの暴走に追いかけられ、川に突き落とされ、そのまま滝つぼに落ちていった。とその時、映画が一時停止され、プンバァがシネマスナックとしてバケット入りの虫を購入しに行った。その間にティモンが鼻をほじり、プンバァが戻って来ると映画を再生する。なんとか、無事に生還したティモンとプンバァだったが、ティモンはユリの花（海外ではユリの花を持つと死を意味する演出となっている）を持って楽園探しを諦めた。これ以上、プンバァに迷惑をかけたくないティモンは互いに帰ろうとするが、プンバァには帰る場所がなかった。それを聞いたティモンはプンバァが哀れに思い、自分も一人ぼっちだという。そして、「友達は離れない」とプンバァとの友情を深めた。翌日、目を覚ますとティモンはラフィキに騙されたことに怒っていたが、振り向くとそこには夢にまで見ていた楽園だった。すっかり、気に入った二人はオアシスでラフィキから教わった「ハクナ・マタタ」を満喫していた。その頃、ラフィキはティモンのママに息子に「ハクナ・マタタを教えた」と伝えていた。それを聞いたママはカンカンになって、「ティモンはすぐ相手の言うことを真に受けるのよ」と息子を心配して、探しに行こうとするが、問題児のティモンを嫌っていたマックスおじさんは断った。仕方なく、ママだけでもティモンを探しに行くことに。一方、ティモンとプンバァが満喫していると、そこにハゲワシの群れが。彼らはハゲワシ・ボウリングを始めた。これが二人とシンバの出会いであった。シンバと暮らしてからはティモンは「子育て地獄」と評したほどの苦労を抱えていた。毎日、シンバに振り回されてヘトヘトのティモン。しかし、シンバが「怖い夢」を見たと聞かされて、仕方なく一緒に寝ることに。それから月日が流れ、シンバも一回り成長しており、カタツムリの大食い大会ではティモンに勝つほど大人になっていった。ティモンとプンバァはシンバの成長に感激し、三人は平凡に暮らしていた。しかし、それもつかの間、大人になったナラとシンバが再会したため、その様子を見たティモンとプンバァは人生を崩されたと言う。そこで二人は恋を邪魔するも、結果は逆効果で二人は諦めて大泣きした。しかし、ナラとシンバがケンカし、ようやく失恋したと喜ぶティモンとプンバァ。だったが、シンバが帰還したとナラが言ったので動揺する二人。ナラは「シンバを助けたい」と言うが、本人たちは別のことを考えていたので、聞いていなかった。ナラは先にシンバの後を追う。楽園を離れたくないティモンはシンバを見放してしまう。プンバァはシンバを助けに行こうと誘うが、ティモンはあっさり断った為、プンバァはティモンに怒ってそのまま去ってしまう。一人ぼっちになったティモンは友達が居なくなった寂しさと退屈さに孤独を抱いてしまう。そこへラフィキが現れ、彼に「友達が居てからこそハクナ・マタタだ」とティモンを気づかせた。ティモンはプンバァの後を追いかけるのだった。一方、ラフィキは自分の役目が終わったので満足していた。砂漠を走っていたプンバァだったが、実はティモンが来るのを信じ、わざと遅く走っていた。そのお陰でティモンは追いつく事ができ、互いに和解して、シンバを救いに行くのだった。シンバからオトリ役を任されたティモンとプンバァは、プンバァのオナラ攻撃でハイエナ達を撃退した。すると、プンバァの真下からティモンのママとマックスおじさんが。ティモンはプンバァに家族を紹介していると、シンバがスカーによって絶体絶命に。ティモンはママとおじさんに落とし穴を掘らせ、ティモンとプンバァはハイエナからシンバを引き離すことに。ティモンとプンバァがハイエナたちを挑発して、落とし穴に誘い込むもママたちの準備はまだだった。ティモンたちは無理矢理尺稼ぎをする。まず皿回しやダンスをするがどれも効果なしだった。次にティモンはハイエナのシェンジにプロポーズするが、これも逆効果だった。ちょうどその頃、落とし穴が完成した。マックスおじさんが落とし穴を支えていた柱を倒すも、最後の一本が岩に引っかかって失敗してしまう。このままではやられてしまう。と、ティモンは穴に向かって飛び込んだ。ママが止めた時はすでに穴の中だった。落とし穴に入ったティモンは引っかかっていた柱を折ると、ハイエナたちは次々と落とし穴の中へ落ちていった。ちょうど同じころ、シンバもスカーを蹴落としていた。息子の無事を心配するママ。しかし、ティモンは生きていた。おじさんも感動して、自分が除け者扱いしていたことを反省し、ティモンに抱き着くが、苦しむティモンだった。そして、シンバはプライドロックで勝利の雄たけびをあげようとすると、ティモンとプンバァがお辞儀をした。シンバは二人にお礼を言う。ティモンとプンバァは成長したシンバに感動していた。雄たけびをママとマックスおじさんとプンバァと共に仰ぎ見、そして、ティモンはママやミーアキャット達をオアシスに連れていくと、ティモンは英雄として称えられ、ミーアキャット達はティモンと和解し、ハイエナに襲われる心配や穴掘りをする必要もなくなったので、みんな仲良く幸せに暮らしたのであった。エンディングではティモンとプンバァが映画を見終わったところで、ママが映画を巻き戻して、マックスおじさんやシンバ達、さらには他のディズニーキャラまで現れて映画館は満員状態となり、プンバァが「お腹にガスが溜まった」と言ったところで映画は幕を閉じる。