フィラデルフィア・アンド・レディング鉄道はスクーカル川沿いにフィラデルフィアとレディングを結ぶ路線の特許を1833年4月4日に取得した。レディングからノーリスタウンまでは1838年7月16日に、全線は1839年12月9日に開通した。フィラデルフィア側のターミナルは、州が保有するフィラデルフィア・アンド・コロンビア鉄道のスクーカル川西岸にあり、そこからフィラデルフィア・アンド・コロンビア鉄道線上を東に走ってコロンビア鉄道橋を渡り、市有のシティ鉄道に乗り入れて、ブロード通りとチェリー通りの南東角にあった車庫へと通じていた。レディングからやはりスクーカル川に沿って北西へマウント・カーボンまでの延長は1842年1月13日に開通し、これでスクーカル運河と競争できるようになった。マウント・カーボンでは、ポッツビル経由で炭鉱群へと続き、あるいは将来的にウィリアムズポートへ延長される予定となっていた、マウント・カーボン鉄道 (Mount Carbon Railroad) に接続した。同年5月17日、ウェスト・フォールズからデラウェア川沿いでフィラデルフィアの北にあるポート・リッチモンドまでの貨物支線が開通した。ポート・リッチモンドはのちに大規模な石炭積み出し港となった。1851年1月1日、フィラデルフィア・アンド・コロンビア鉄道のフィラデルフィア・アンド・レディング鉄道との接続点のすぐ西にあるベルモント・プレーン (Belmont Plane) が新線に切り替えられて廃止となり、この区間より東側は旧線の使用を続けた唯一の会社となったフィラデルフィア・アンド・レディング鉄道に対して売却された。レバノン・バレー鉄道は、1836年にレディングから西へハリスバーグまでの路線特許を得た。フィラデルフィア・アンド・レディング鉄道はこの会社を買収して、1854年に建設に着手し、1856年に開通させた。これによりフィラデルフィア・アンド・レディング鉄道はフィラデルフィアとハリスバーグを結ぶ路線を手に入れ、主要なライバルとなったペンシルバニア鉄道と初めて直接競争することができるようになった。1859年には、ブリッジポートから西へダウニングタウンまでの支線であったチェスター・バレー鉄道 (Chester Valley Railroad) を借り受けた。この路線はかつてはフィラデルフィア・ジャーマンタウン・アンド・ノーリスタウン鉄道 (Philadelphia, Germantown and Norristown Railroad) によって運行されていた。チェリー通りにあった旧駅より北の、ブロード通りとキャローヒル通り (Callowhill Streets) の地点に新しいフィラデルフィアのターミナル駅が1859年12月24日に開業した。レディング・アンド・コロンビア鉄道 (Reading and Columbia Railroad) は1857年にレディングから南西にサスケハナ川沿いのコロンビアまでの路線特許を取得した。この路線はレバノン・バレー鉄道にシンキング・スプリングからレディングまで乗り入れることで1864年に開通した。レディング鉄道はこの会社を1870年に借り受けた。初期のフィラデルフィア・アンド・レディング鉄道では所有している機関車すべてに「ウィノナ」「ジェファーソン」など、それぞれ固有の名前を付けていた。これはほかの多くのアメリカ合衆国の鉄道と同様に、鉄道で先行していたイギリスに倣ったものであった。しかし1871年12月にフィラデルフィア・アンド・レディング鉄道では名前から番号に置き換えた。ポート・ケネディにある採石場までの短い支線、ポート・ケネディ鉄道 (Port Kennedy Railroad) を1870年に借り受けた。また同年、フェニックスビルから西にバイヤーズ (Byers) へ通じる支線を1871年に開通させることになるピッカリング・バレー鉄道 (Pickering Valley Railroad) を借り受けた。1875年にはカムデン・アンド・アトランティック鉄道の取締役のうち、取締役を24年間務めたサミュエル・リチャーズ率いる4人の取締役が会社を辞任し、カムデンからアトランティックシティまでクレメントン経由の鉄道を建設する会社を設立することになった。この会社はフィラデルフィア・アンド・アトランティックシティ鉄道 (Philadelphia and Atlantic City Railway) として1876年3月24日に設立され、当時狭軌が成功を収めており運行費用を低減できたため、3フィート6インチ軌間が採用された。工事は1877年4月に開始された。線路は驚異的なことに90日で完成した。1877年7月7日土曜日、最後の犬釘が打ち込まれて54.67マイルの鉄道が開通した。しかし1878年6月12日にフィラデルフィア・アンド・アトランティックシティ鉄道は経営破綻した。セントラル・レールロード・オブ・ニュージャージーおよびフィラデルフィア・アンド・レディング鉄道によって1883年9月20日で100万ドルで買収された。そして名前は1883年12月4日にPhiladelphia and Altantic City Railroadへと改称された。最初の大きな仕事は線路を標準軌に改軌することであった。改軌工事は1884年10月5日に完成した。フィラデルフィア・アンド・レディング鉄道はこの会社の完全な支配権を1885年12月4日に握った。フィラデルフィア・アンド・レディング鉄道は、ノース・ペンシルバニア鉄道を1879年5月14日に借り受けた。これによりフィラデルフィアから北へベスレヘムの路線を手に入れ、またナショナル鉄道の計画に由来するデラウェア・アンド・バウンド・ブルック鉄道 (Delaware and Bound Brook Railroad) により、ニューヨークへの経路を手に入れて、ペンシルバニア鉄道の傘下のユナイテッド・ニュージャージー鉄道運河と直接の競合関係となった。ニューヨーク川では、セントラル・レールロード・オブ・ニュージャージーのジャージーシティにおけるターミナル駅を使用した。1883年5月29日、フィラデルフィア・アンド・レディング鉄道はセントラル・レールロード・オブ・ニュージャージーを借り受けた。フィラデルフィア・アンド・レディング鉄道は最終的に、セントラル・レールロード・オブ・ニュージャージーの株式の過半を買い占めた。1889年4月1日付でフィラデルフィア・アンド・レディング鉄道は、フィラデルフィア・アンド・アトランティックシティ鉄道、ウィリアムズタウン・アンド・デラウェア・リバー鉄道 (Williamstown and Delaware River Railroad)、グラスボロ鉄道 (Glassboro Railroad)、カムデン・グロスター・アンド・マウント・エフレイム鉄道 (Camden, Gloucester and Mt. Ephraim Railway)、そして南部ニュージャージーでアトランティックシティ鉄道へ通じるカインズ・ポイント・ターミナル鉄道 (Kaighn's Point Terminal Railroad) と合併した。ポート・レディング鉄道は1890年に路線特許を受けて1892年に開業し、ニューヨークへの本線のバウンド・ブルック近くで分岐して東へ走り、パースアンボイ近くのアーサー・キルに面する新しい港であるポート・レディングまでを結んだ。アーチボールド・マクレオド社長時代の1891年12月1日にリーハイ・バレー鉄道を借り受けたが、フィラデルフィア・アンド・レディング鉄道が経営破綻したためにこれは1893年8月8日に取り消された。またセントラル・ニューイングランド鉄道とボストン・アンド・メイン鉄道も同様に手放した。1893年恐慌の混乱の中、ジョゼフ・スミス・ハリス (Joseph Smith Harris) が社長に選ばれた。彼の指導の下、レディング・カンパニーが設立され11月30日付でフィラデルフィア・アンド・レディング鉄道は同社に吸収された。また1893年には、フィラデルフィア・アンド・レディング鉄道は有名なレディング駅をフィラデルフィアに完成させた。レディング駅は、フィラデルフィア・アンド・レディング鉄道のフィラデルフィア行列車のほとんどが終着駅とし、また会社の本社としても機能した。