1950年、イギリス人女優ガートルード・ローレンスのビジネス・マネージャーで弁護士のファニー・ホルツマンはローレンスが次に出演する作品を探しており、マーガレット・ランドンのエージェントからリオノウンズの経験を基にしたフィクションで1944年のランドンの小説『アンナとシャム王』が送られてきた。ロジャースの伝記作家マール・シークレストによると、ホルツマンはローレンスが落ち目になってきていることを心配していた。51歳のローレンスは1943年に閉幕した『闇の貴婦人』以降ミュージカル出演はなく、演劇のみに出演していた。ホルツマンはローレンスに『アンナとシャム王』を基にしたミュージカルが最適だとして、この小説の舞台化の権利を買い取った。当初ホルツマンはコール・ポーターが作曲してくれることを望んだが断られた。次にノエル・カワードに頼もうとしたが、マンハッタンでハマースタインの妻ドロシーと偶然出会った。ホルツマンはドロシーにロジャース&ハマースタインにローレンスの出演作の製作、およびホルツマンが送る本を読んでほしいと頼んだ。ドロシーおよびロジャースの妻ドロシーも小説を読み、夫たちにミュージカルに適していると薦めた。1925年に『アンドレ・シャルロのロンドン・レヴュー』ブロードウェイ公演および北米ツアー公演で共演したことから、ドロシー・ハマースタインとローレンスは知り合いであった。ロジャース&ハマースタインはランドンの小説はミュージカルの原作としては好みではなく、保留となった。シャム王が問題を起こしてアンナが解決しようとするという流れ以外は、シャム宮殿の生活の描写で文化の違いの説明が散在していたのである。小説が脚本化された1946年のアイリーン・ダン、レックス・ハリソン主演の映画『アンナとシャム王』を鑑賞するまで、ロジャース&ハマースタインはミュージカル化に結び付けることができなかった。ロジャース&ハマースタインはスター作品を書くことについても心配であった。スターを配役することよりも、スターを作り上げることを好んでおり、またローレンスの出演料が高額になることが予想された。ローレンスの声も心配であった。年齢が上がり声域は狭く声量はなく低めになってきていた。ローレンスの気性も問題であった。以前のように歌えなくなってきていたが、歌姫たる行動で知られていた。しかし、ハマースタインが「魔法の光を放つ」と例えるほど演技力には信頼を置いており、ローレンスを舞台に上げるべく2人は公演の製作に同意した。ローレンスは1953年6月1日まで出演し続けること、および出演者、演出家に文句をつけないことを誓約し、ロジャース&ハマースタインが権利を握った。ハマースタインはエイブラハム・リンカーンについて書かれたランドンのシャムの奴隷の記述に一歩踏み込んだ。最終的に『アンクル・トムの小屋』を表現するダンス・シーンを取り入れた。王様とアンナの恋愛感情をはっきり描くことは両国の教育や慣習上不適切であり、代わりにハマースタインはタプティムと学者のルン・タの愛を描いた。ちなみにランドンの作品ではタプティムと僧侶の関係に恋愛感情はなかった。小説からの基本的な変更は、ミュージカル最後に王が亡くなることである。ローレンスの歌声の問題により、ロジャースはタプティムとルン・タにロマンティックなメロディを歌わせた。『ニューヨーク・タイムズ』紙のインタビューにおいて、ハマースタインは1950年中期『回転木馬』ロンドン公演およびウエスト・エンド公演を離れる前に最初のシーンを書き終わり、ロンドンで2番目のシーンを書いたと語った。ロジャース&ハマースタインはタイ語を音楽にのせるのに苦心した。ロジャースは1928年にロレンツ・ハートと共に短期間で閉幕したミュージカル『Chee-chee 』でアジアの曲を手掛けたことがあり、実際のタイの音楽はアメリカ人の観客には受け入れがたいため使用しないことを望んだ。代わりにロジャースは西洋人にも心地良い空虚五度と通常のコードを使用してエキゾチックな感じを出した。ハマースタインはタイ語をどのように表現するかという問題に直面し、ハマースタインとロジャースはオーケストラの音で表現する方法を選んだ。ハマースタインは王様の話し方は多くの東アジアの言語の多くのように冠詞をほとんど付けずに、急に大きく話す設定とした。王様の性格を反映した力強いスタイルはソロの『A Puzzlement 』など、歌のシーンで特に表現される。最初の台詞「Who? Who? Who?」や王様とアンナの最初のシーンの台詞の多くはランドンの原作に書かれていたものである。しかし、王様はタプティムとそのパートナーの火あぶりの刑をやめさせるなど、小説や1946年の映画より同情的である。ハマースタインはロジャースの音楽がまだ出来上がっていないうちに脚本をほとんど仕上げてしまい、ロジャースは困惑した。早くからハマースタインは装置デザインのJo Mielziner や衣裳デザインのアイリーン・シャラフと連絡を取り、互いに連携を取りつつ作業を始めるよう頼んだ。シャラフは第二次世界大戦後にタイ・シルク産業に携わっていたアメリカ人のジム・トンプソンに連絡を取った。トンプソンはシャラフにタイからの絹のサンプルおよび19世紀半ばのタイの民族衣装の写真を送った。それらの資料の中に西洋の服装を着用したタイ人女性の写真があり、西洋の服装を着用したチャン王妃が歌う『Western People Funny 』に着想を与えた。ロジャース&ハマースタインと『南太平洋』で組んだことのあるプロデューサーのリーランド・ヘイワードは『アンクル・トムの小屋』のバレエの振付のためにジェローム・ロビンズに連絡を取った。ロビンズはこのプロジェクトに非常に熱心で、当初ロジャースとハマースタインは他の曲はそれほど踊らなくてもいいと考えていたが、ロビンズは他の曲の振付も申し出た。ロビンズは『アンクル・トムの小屋』を大規模なダンスではなく、親しみやすいダンスに仕上げた。王様の子供たちがアンナに会うためのパレード『March of the Royal Siamese Children 』の振付は大いに称賛を得た。ロバート・ラッセル・ベネットが編曲を行ない、トルード・リットマンがバレエ音楽の編曲を担当した。ロジャースとハマースタインは第1幕のアンナと王の妻たちのシーンについて話し合った。ハマースタインにとってこのシーンの作詞は非常に困難であった。ハマースタインは最初はアンナは妻たちに経歴を簡潔に述べるものと考えており、「I was dazzled by the splendor/Of Calcutta and Bombay 」(コルカタとボンベイの豪華さに目がくらむ、の意)、「The celebrities were many/And the parties very gay/(I recall a curry dinner/And a certain Major Grey) 」(セレブリティが多く、パーティは楽しかった。ディナーでのカレーを思い出す。メジャー・グレイというチャツネが入っていた、の意)という歌詞を書いていた。最終的にハマースタインは経歴や目標を語るだけでなく、タプティムとの絆を作り出し、アンナと王様との衝突の火種も含め、アンナの感情を作詞することに決めた。その結果ハマースタインは5週間かけてなんとか『Hello, Young Lovers 』を作詞した。マネージャーを通じてロジャースに歌詞を送り、感想を待った。ハマースタインはこの曲に自信があり、ロジャースがどう思うか気になったが何も返事はなかった。ハマースタインはプライドが邪魔をしてロジャースに自分から感想を聞けなかった。ようやく4日後に他の用件で電話をする機会があり、最後にロジャースは歌詞について短く「良かった」とだけ言った。ハマースタインと『南太平洋』で共に作業したジョシュア・ローガンはあまり良い感想を持たなかった。ハマースタインとロジャースがあまり良い関係を見せなかったのはこれを含めて数回のみであった。