お答えいたします。
 まさに御指摘のように、アメリカのＳＥＣ規則で、証券取引法適用会社については株主提案権の制度が認められているわけでございます。ただ、ここで問題になりますのは、日本とアメリカの制度の違いでございまして、つまり、アメリカにおきましてＳＥＣ規則で、先ほども申しましたようにこれは証券取引法でございますけれども、それが日本で言えば本来商法で規定するような事項を規定しているという理由は一体何だろうかということでございます。
 つまり、アメリカの各州の会社法、これは会社法というのは各州の立法権限でございますから、そのために各州で立法しているわけでございますけれども、各州といたしましては、できるだけ自分の州に会社を誘致したいということのために、非常にリベラルといいますか、言ってみればルーズな会社法を各州がつくっているということでございます。そのために、実際に過去におきまして不当に株式分割等をやって株を詐欺的に売却して逃げてしまう、そういう例が幾つかあったわけでございます。そういう悪い点を除去するために、アメリカの連邦におきまして、連邦憲法の州際間通商については連邦に立法権限があるということでございますので、それに基づきまして、つまり州際間の取引をする会社、それからその発行している証券が州際間で取引される会社であって、しかもその年間売り上げが百五十万ドル以上というような制限をつけたわけでございます。
 これは逆に言いますと、もしそういう制限をつけなかった場合には、連邦に立法権限がないわけでございますから、制限なしの立法でございますと逆に違憲の立法ということになってくるわけで、言ってみればやむを得ずそういう制限をつけていると言ってよろしいかと思います。その証拠に、アメリカのＳＥＣ規則に基づく提案権というのは一株株主権でございます。その点では非常に制限が緩いということが言えるわけでございまして、そういう国情の違いから見まして、あるいは本来アメリカにおきましても連邦としてはどんな会社についても株主提案権を認めたかったのかもしれませんけれども、その点からちょっと日本とは国情が違いますので、なかなかこれに軌を一にするということはむずかしいのじゃなかろうかと思っております。
次の御質問でありますが、関連してであります。
 アメリカで証券取引委員会規則によりまして大企業だけに株主提案権が認められているのと同じように、これはアメリカの証券取引委員会規則で認められておりますようにわが日本におきましても特例法によりまして、たとえば今度の法改正が通ったものと一応仮定をいたしますと、資本金五億円以上の会社にだけ適用するというような形にするべきではないかと思うのですが、いかがでありましょうか。
お答えいたします。
 アメリカの各州におきましては、株主の提案権に関する規定はないようでございます。これは各州全部調べたわけではございませんけれども、少なくとも見たところでは各州の規定はないようでございます。イギリス及びドイツにおいてはございます。
時間が若干残りましたが、私が用意いたした質問も終わりましたので、本日はこれで終わらしていただきますが、きょう逐条的に御質疑申し上げた内容も再度検討いたしまして、またこの法案に対する態度も決めていきたいと思いますし、さらに参考人等の御意見等も承り、質疑の機会もあるようでございますので、後にまた残された問題を質疑する中で明らかにしてまいりたいと思っております。
 きょうは大変ありがとうございました。
お尋ねのように、新株引受権つき社債につきましては、新株引受権というものが社債権者に与えられるということになりまして、ことに分離型をとりました場合には、新株引取権証券が社債券とは別に流通するという点で、あるいはオプション制度を導入したのではないかという御疑問もあるかと思いますが、今回の改正案におきましては、そこのところはまだ踏み切ってはおりません。したがいまして、その具体的な結果といたしまして、今度の改正法律案の三百四十一条ノ八の三項「各新株引受権附社債ニ附スル新株ノ引受権ノ行使ニ因リテ発行スベキ株式ノ発行価額ノ合計額ハ各新株引受権附社債ノ金額ヲ超ユルコトヲ得ズ」ということで、あくまで制限を設けまして、新株引受人だけが大きくふくらんでいくということを防止しているわけでございます。
お尋ねの秀和株式会社が株式会社いなげやを相手といたしまして、いなげやの新株発行の差しとめの請求をしたという仮処分でございまして、これに対する決定は公刊物に掲載されておりますのでそれに基づいて私どもその事実を知るわけでございますけれども、要するに新株を発行する場合に、授権株式の範囲内で取締役会が経営権の行使として新株を発行する、その際にこれをだれに割り当てるかということは原則として自由である、こういうことに現在の商法上はなっているわけでございます。しかしながら、株主以外の者に対して特に有利なる発行価額をもって新株を発行するという場合には、これは既存の株主の権利を害するおそれがございますので、株主総会の特別な決議が必要である、こういうふうになっているわけでございます。
 本件は、この被申請人の方でした新株の発行についてのその発行価額が特に有利な価格であったかどうか、つまり被申請人の一般の株価というものに比べて、発行価額として決められた価格が非常に低くて、非常に第三者にとっては有利であるというような事情があったかどうかという点が第一の争点。それから第二の争点は、これは商法二百八十条ノ一〇でございますけれども、著しく不公正な方法でそういう新株の発行手続が行われたかどうか。申請人のいわば権利を害する、つまり当然新株を発行することによって申請人のいなげやに対する株式の持ち分割合というのは減ってくるわけでございますから、そういうことは当然のことでございますが、それに加えて何か不当な目的があってそういう新株の発行がされたものであるか、つまり不公正な発行であるかどうか。この二点が争点になったというふうに私どもは理解しているわけでございます。
 これはいずれも、特に有利な価格であるかどうかというのは事実認定に属する問題でございまして、裁判所の一審の判断によりますと、これは特に有利な価格であるから、本来株主総会の決議によるべきところをやっていない。したがって、そういう意味では法令に違反するということをこの決定では言われているわけでございます。また、不公正発行であるかどうかということについても、この決定は不公正なる方法による発行であるというふうに結論づけているわけでございますが、いずれもこれは具体的な仮処分申請事件における事実に基づくものでございまして、そういうようなそこに出されました疎明資料その他に基づいて裁判所がそういう御判断をなさったということであって、私どもといたしましては、これに対してとやかく申すべき筋合いはないと言わざるを得ないというふうに考えているところでございます。