御指摘のとおり、合併比率というのは、基本的には合併両会社の企業価値の比較によって定められるわけでございまして、その算定方法といたしましては、純資産額を要素とする純資産額比較方式、株価を要素とする株価比較方式、収益力を要素とする収益力比較方式、それからこれらの方式を併用する折衷方式等があるというふうに言われております。会社の諸事情によってそれらの中から適切な方法を選択するということになろうと思います。
次に、先ほども少しお伺いいたしましたけれども、合併条件の中で公正な合併比率というのが大変重要な問題でございます。その前提となりますのは、両当事会社の株式の価値あるいは企業の価値が前提となるわけですけれども、この合併比率決定の基準、そして企業価値の測定方法についてはどのようにお考えでしょうか。
債務超過の会社につきましては、債務超過の会社を消滅会社とする吸収合併は認められないというふうに解釈されております。今申し上げました点は、今回の改正案でも同様の解釈を前提にいたしております。
 なお、資本増加を生じない合併、実務上無増資合併というふうに言われているようでございますけれども、例えば一〇〇％子会社を吸収合併するような場合には合併新株を一切発行しない、したがって資本は全くふえないということがございます。それから、先ほど来御説明申し上げております四百十三条ノ二の規定で、額面株式を発行する場合には資本の下限がございますが、無額面株式の場合には、これは吸収合併の場合でございますが、下限はございませんので、資本増加を一切生じない合併というものも認められるというふうに考えております。
次に、会社の合併に伴う財産の変動とその処理方法についてお伺いいたします。
 債務超過の会社を吸収合併することは認められるのでしょうか。あるいは、債務超過ではないけれども資本の増加が生じない、こういう合併は認められるのかどうか、お答えください。
現行法では、御指摘の二百八十四条ノ二の規定が適用あるいは類推適用されるかどうかについて考え方の争いがございましたが、今回の改正案では、先ほど申し上げました四百十三条ノ二という規定で、合併の場合の資本の額はどうあるべきかという規定を設けさせていただきました。この新設規定が二百八十四条ノ二第一項の「別段ノ定」に当たるというふうに私どもは考えておりますので、改正後は二百八十四条ノ二の規定は合併の場合には適用がないというふうに考えております。
合併による資本の増加額につきましては、四百十三条ノ二という新設の規定でございますが、ここで考え方を明らかにさせていただいております。
 下限についてのお尋ねでございますが、今申し上げました条文の第一項後段に規定がございまして、合併に際して額面株式を発行するときにはその額面の金額に発行する株式の総数を乗じた額は必ず資本に組み入れなければならないということになっております。これは、額面株式の機能からこのように考えられているわけでございますが、これが資本増加額の下限になるというふうに考えております。
これは、存続会社が消滅会社に投資したために、消滅会社の株式の形で所有していたものが合併によって株式のかわりに直接それに対応する物的財産の形で所有することになるわけでありまして、この場合に消滅会社の株式に存続会社の株式を割り当てて新株を発行いたしますと、物的財産とそれからそれを表章する株式と二重に取得することになる、そういう意味で妥当ではないのではないかというふうに考えます。実質的に見れば、原始的な自己株式引き受けの場合と類似することになりまして、そういう意味では、本来、今回の改正で決着をつけるべきではなかったのかというふうに考えます。
 次に移らせていただきます。
 合併契約書の記載事項についてお伺いいたします。四百九条に合併契約書の記載事項について定められておりますが、資本の増加額の下限についてはどのように解釈すべきとお考えでしょうか。
  午後三時十二分開議
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○議事日程 第十四号
  平成九年三月二十八日
   午後三時開議
 第一 千九百七十四年の海上における人命の安
  全のための国際条約に関する千九百八十八年
  の議定書の締結について承認を求めるの件
 第二 千九百六十六年の満載喫水線に関する国
  際条約の千九百八十八年の議定書の締結につ
  いて承認を求めるの件
 第三 国際観光文化都市の整備のための財政上
  の措置等に関する法律の一部を改正する法律
  案（衆議院提出）
 第四 特殊土じよう地帯災害防除及び振興臨時
  措置法の一部を改正する法律案（衆議院提出
  ）
 第五 住宅金融公庫法等の一部を改正する法律
  案（内閣提出、衆議院送付）
 第六 沖縄振興開発特別措置法及び沖縄の復帰
  に伴う特別措置に関する法律の一部を改正す
  る法律案（内閣提出、衆議院送付）
 第七 国際通貨基金及び国際復興開発銀行への
  加盟に伴う措置に関する法律及び国際開発協
  会への加盟に伴う措置に関する法律の一部を
  改正する法律案（内閣提出、衆議院送付）
 第八 特定産業集積の活性化に関する臨時措置
  法案（内閣提出、衆議院送付）
 第九 地域雇用開発等促進法の一部を改正する
  法律案（内閣提出、衆議院送付）
 第一〇 裁判所職員定員法の一部を改正する法
  律案（内閣提出、衆議院送付）
 第一一 地域改善対策特定事業に係る国の財政
  上の特別措置に関する法律の一部を改正する
  法律案（内閣提出、衆議院送付）
 第一二 総務庁設置法の一部を改正する法律案
  （内閣提出、衆議院送付）
 第一三 国立学校設置法の一部を改正する法律
  案（内閣提出、衆議院送付）
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○本日の会議に付した案件
 一、平成九年度一般会計予算
 一、平成九年度特別会計予算
 一、平成九年度政府関係機関予算
 一、日程第一より第七まで
 一、平成九年度における財政運営のための公債
  の発行の特例等に関する法律案（内閣提出、
  衆議院送付）
 一、日程第八より第一三まで
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