御指摘のように、改正法案の二百十条ノ二は普通決議、そして二百八十条ノ十九は特別決議ということになっております。
 それで、二百十条ノ二はもともと従業員持ち株制度を円滑に運用するためでありまして、これは従業員持ち株運用のときは六カ月以内に売るわけです。ですから、これは自己株式取得は一種の利益配分だから買うときに普通決議が要ると。従業員持ち株会に売却するときについては半年以内だから、確かに買い値よりも時価が上がっていることはあり得るけれども、そんなに変わっていないでしょうということで普通決議でかつ取得価額で売ってもいいですよと、これが二百十条ノ二であります。
 それで、そこへストックオプションを突っ込みますと、これはストックオプションが行使されるときというのは、つまり会社から売るときは常に価格は上がっているわけです、時価は。そういう意味では、これは会社の新株の有利発行と全く同じではないかという発想をすると、この二百十条ノ二も特別決議にしろということになってくるわけであります。
 他方では、いや、これは確かに新株の有利発行ではあるけれども、これは見ず知らずの人に渡すのではなくて取締役、従業員であるから一種の報酬なんだというふうに考えますと、現在の報酬は二百六十九条で普通決議で決定できますので普通決議だ、こういう考えになってきまして、これは学者の意見も今真っ二つに分かれております。
 私はまだ決めかねてはおりますけれども、先ほど申しましたように、このストックオプションの現在の時点で見た理論価格は幾らでありますということを公示すれば、まあこれは報酬と同じと見てすべて普通決議でよいのではないかと今のところちょっと考えておりますが、また考えが変わるかもしれません。
もう一つ、私も先生の御意見に全く同感なんですが、総会決議の問題なんです。配当及び利益の処分、これは株主総会の決議の専権的な事項といいますか、権限に属するわけですが、この問題で、普通決議でいいのか、特別決議でいいのか、これは慎重に考える必要があると思います。取締役及び使用人が新株の引受権を持つ、あるいは自己会社の株式の権利行使ができる、こういうことになってきますと、現在の取締役の会社支配ということが非常に強くなってくるという心配があるわけです。
 そうなりますと、一般株式の権利ということとの兼ね合いで考えますと、そういうストックオプションをやる上について、一般株式の権利を平等に保障するという点からいえば、総会での特別決議がやっぱり要るんではないかというように私も思っておったんです。その点について、先生が総会で特別決議が必要だという御意見をお述べになったその理由をもう少し具体的にお述べいただければと思うのですが、いかがでしょうか。
ただいま御指摘がありましたように、私は、先ほど申しましたように、自己株式方式のストックオプションというのは危険が大きいというふうに思っております。法律家は大体ペシミストが多いのか、悪く出た方のことを常に考えます。
 例の変額保険という問題がありましたけれども、私は実はあの変額保険を導入したときの保険審議会の専門委員をしておりました。そうしましたら、ある週刊誌に、ああいう制度はけしからぬと、あれを決めたときの委員の名簿はこれこれだというのが出まして、私の名前も出たんですが、そのときはまさか銀行からお金を借りて保険料を払い込むなんということは夢にも思っておりませんでした。インフレに強い、インフレ対策としての長期の保険だというふうにしか思っておりませんでした。しかしながら、ああいうバブル経済の楽観的な雰囲気の中でああいうことが起こったわけです。
 このストックオプションについても、やはり悪いときのことというのは考えておかなければいけないのであって、そのときのことを考えますと、新株引受権付与方式のみの方が安全ではないかということを考えております。
 ただ、これは先ほどもちょっと御意見が出ましたけれども、チョイスでありますので、こういう法律ができましても、新株引受権付与方式だけを採用していただければそういう弊害は起こりませんので、私は、この法律がもし成立するのであれば、ぜひそういうふうに運用していただきたいと会社に期待する次第であります。
 それから、これは十分の一ということになっておりますけれども、恐らく大企業を考えますと、十分の一なんというのは物すごく大きな数でありまして、こんなことにはならないと思うんです。これは、中小企業も考えておるから十分の一なんだろうと思います。
 そういうことで、この法律が通るのであれば、賢明な運用がなされるということをこいねがう次第であります。
  午前十時二分開会
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   委員の異動
 八月二十五日
    辞任         補欠選任
     佐藤栄佐久君     中村 太郎君
 八月二十六日
    辞任         補欠選任
     中村 太郎君     佐藤栄佐久君
 八月二十七日
    辞任         補欠選任
     松浦 孝治君     三池  信君
     伏見 康治君     黒柳  明君
 八月二十八日
    辞任         補欠選任
     三池  信君     松浦 孝治君
     黒柳  明君     伏見 康治君
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  出席者は左のとおり。
    委員長         大木  浩君
    理 事
                下条進一郎君
                前田 勲男君
                福間 知之君
                市川 正一君
    委 員
                佐藤栄佐久君
                杉元 恒雄君
                中曽根弘文君
                降矢 敬義君
                松浦 孝治君
                松尾 官平君
                向山 一人君
                梶原 敬義君
                小山 一平君
                本岡 昭次君
                伏見 康治君
                矢原 秀男君
                井上  計君
                木本平八郎君
   国務大臣
       通商産業大臣   田村  元君
   政府委員
       内閣法制局第四
       部長       大出 峻郎君
       通商産業大臣官
       房長       棚橋 祐治君
       通商産業大臣官
       房総務審議官   山本 幸助君
       通商産業大臣官
       房審議官     深沢  亘君
       通商産業省通商
       政策局次長    吉田 文毅君
       通商産業省貿易
       局長       畠山  襄君
       通商産業省機械
       情報産業局長   児玉 幸治君
   事務局側
       常任委員会専門  野村 静二君
       員
   説明員
       総務庁行政管理
       局企画調整課長  陶山  晧君
       法務大臣官房参
       事官       東條伸一郎君
       外務大臣官房審
       議官       赤尾 信敏君
       大蔵省主計局主
       計官       永田 俊一君
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  本日の会議に付した案件
○外国為替及び外国貿易管理法の一部を改正する
 法律案（内閣提出、衆議院送付）
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