Décret n° 2019-1588 du 31 décembre 2019 approuvant les statuts de la filiale mentionnée au 5° de l'article L. 2111-9 du code des transports et portant diverses dispositions relatives à la filiale mentionnée au 5° de l'article L. 2111-9 du code des transports

Les statuts initiaux de la filiale mentionnée au 5° de l'article L. 2111-9 du code des transports, prévus à l'article 1er de la loi du 27 juin 2018 susvisée, sont fixés par l'annexe au présent décret.


Par dérogation aux statuts annexés au présent décret et aux dispositions des articles R. 225-66 et suivants du code de commerce, l'assemblée générale et le conseil d'administration de la filiale mentionnée au 5° de l'article L. 2111-9 du code des transports peuvent être convoqués sans condition de délai et de formalité, jusqu'au 31 janvier 2020, pour prendre les décisions nécessaires à son bon fonctionnement.


La filiale mentionnée au 5° de l'article L. 2111-9 du code des transports est dispensée jusqu'au 31 décembre 2021 de l'obligation d'immatriculer ses établissements secondaires prévue au premier alinéa de l'article R. 123-63 du code de commerce. Cette dispense s'applique également à toute entité bénéficiaire d'un transfert d'activité de la filiale mentionnée au 5° de l'article L. 2111-9 du code des transports réalisé au plus tard le 31 décembre 2021. Jusqu'à cette date, l'Institut national de la statistique et des études économiques peut délivrer directement à la filiale mentionnée au 5° de l'article L. 2111-9 du code des transports, ou, le cas échéant, à l'entité bénéficiaire mentionnée ci-dessus, les numéros SIRET nécessaires à la gestion de leurs établissements.


Un arrêté du ministre chargé des transports précise les catégories d'actes et de délibérations publiés sur le site internet de la société mentionnée au 5° de l'article L. 2111-9 du code des transports de façon permanente et gratuite dans des conditions propres à en garantir la fiabilité.


Les dispositions du présent décret entrent en vigueur le 1er janvier 2020.


La ministre de la transition écologique et solidaire, le ministre de l'économie et des finances et le ministre de l'action et des comptes publics sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française et entrera en vigueur immédiatement.
AnnexeSTATUTS DE LA FILIALE MENTIONNÉE AU 5° DE L'ARTICLE L. 2111-9 DU CODE DES TRANSPORTSTitre VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONSTitre Ier : FORME DE LA SOCIÉTÉ - DÉNOMINATION OBJET - SIÈGE - DURÉETitre II : CAPITAL SOCIAL - ACTIONSTitre III : CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTION GÉNÉRALETitre IV : COMMISSAIRES AUX COMPTESTitre V : ASSEMBLÉES GÉNÉRALESTitre VI : EXERCICE SOCIAL - BÉNÉFICE - RÉSERVES - SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ



Dissolution. - Liquidation


Sous réserve des dispositions constitutionnelles et législatives en vigueur, la Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution, à quelque époque et pour quelque cause que ce soit.

L'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions, et, le cas échéant, détermine leur rémunération.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la liquidation complète de la Société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions, sauf décision contraire de l'assemblée générale précitée, des commissaires aux comptes et des membres du conseil d'administration.

Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procès-verbaux d'assemblées générales ou de réunions antérieures du conseil d'administration sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.

L'actionnaire unique est convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Le solde est réparti entre toutes les actions en proportion de leur part dans le capital.



Contestations


Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, entre l'actionnaire unique et la Société, les membres du conseil d'administration ou les commissaires aux comptes, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

En cas de contestation, l'actionnaire unique est tenu d'élire domicile dans le ressort des tribunaux du siège social et toutes significations et assignations sont régulièrement données à ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les significations et assignations sont valablement faites au parquet du tribunal de grande instance du siège social.





Entrée en vigueur des statuts


Conformément à l'article 1er de la loi du 27 juin 2018 précitée, les présents statuts n'entrent en vigueur qu'après approbation par décret dont la date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2020. Ils peuvent être modifiés dans les conditions fixées par le code de commerce et des présents statuts.



Frais


Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la Société.



Forme de la Société


La filiale mentionnée au 5° de l'article L. 2111-9 du code des transports, ci-après " la Société ", est une société anonyme régie par les lois et règlements applicables aux sociétés commerciales, notamment le code de commerce, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par des dispositions spécifiques, en particulier celles de la loi n° 2018-515 du 27 juin 2018 pour un nouveau pacte ferroviaire, de l'ordonnance n° 2019-552 du 3 juin 2019 portant diverses dispositions relatives au groupe SNCF, de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et du code des transports, ainsi que par les présents statuts.

Dénomination


La Société a pour dénomination : " SNCF Gares & Connexions ".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit toujours être suivie immédiatement et lisiblement des mots écrits en toutes lettres " société anonyme " ou des initiales " SA ", de l'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Objet
Dans le respect des dispositions législatives mentionnées à l'article 1er ci-dessus, la Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, directement ou indirectement :
-d'assurer la gestion unifiée des gares de voyageurs ;
-d'assurer aux entreprises de transport ferroviaire un service public de qualité en leur fournissant, de façon transparente et non discriminatoire, les services et prestations en gares mentionnés à l'article L. 2123-1 du code des transports ;
-de favoriser la complémentarité des modes de transports individuels et collectifs ainsi que leur coopération, conformément à l'article L. 1211-3 du code des transports ;
-de contribuer au développement équilibré des territoires, notamment en veillant à la cohérence de ses décisions d'investissement avec les politiques locales en matière d'urbanisme et en assurant une péréquation adaptée des ressources et des charges entre les gares qu'elle gère ;
-de valoriser l'ensemble des actifs mobiliers et immobiliers qui lui sont confiés par l'Etat ; et
-de réaliser tout projet de modernisation des gares qui lui sont confiées.
Plus généralement, la Société a également pour objet, en France et à l'étranger, de réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou entités pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets précités, à tous objets similaires ou connexes et encore à tous objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la Société et du groupe public unifié.



Siège


Le siège social est établi à : 16, avenue d'Ivry, 75013 Paris.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'assemblée générale est habilité à transférer le siège social de la Société, dans les conditions fixées par la loi.





Durée


La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.




Capital social


Le capital social est fixé à 77 292 590 euros. Il est divisé en 7 729 259 actions de 10 euros chacune.



Modification du capital


Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.



Libération des actions


Sans préjudice de l'article L. 228-39 du code de commerce, en cas d'augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus intervient, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d'administration, dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance de l'actionnaire quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception individuelle ou dispositif électronique équivalent reconnu par la loi.

A défaut pour l'actionnaire de se libérer des versements exigibles à leur échéance, les sommes dues sont, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, productives d'un intérêt au taux légal à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des autres recours et sanctions prévus par la loi.





Forme des actions


Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements applicables.



Droits et obligations attachés aux actions


Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action, proportionnellement au nombre d'actions existantes, donne droit à une quotité de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales.

L'actionnaire ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports.




Composition. - Durée des fonctions. - Âge. - Rémunération


1. Composition du conseil d'administration

La Société est administrée par un conseil d'administration de six (6) membres, composé comme suit :


- quatre (4) membres nommés par l'assemblée générale des actionnaires ; et

- deux (2) représentants des salariés nommés en application de l'article 7 de l'ordonnance du 20 août 2014 précitée.


Conformément à l'article L. 2101-1-1 du code des transports, un membre du conseil de surveillance, du conseil d'administration ou un dirigeant de la Société ne peut être simultanément membre du conseil de surveillance, du conseil d'administration ou dirigeant mandataire social d'une entreprise exerçant, directement ou par l'intermédiaire d'une de ses filiales, une activité d'entreprise ferroviaire ou d'une entreprise filiale d'une entreprise exerçant une activité d'entreprise ferroviaire.

Les personnes morales désignées comme membres du conseil d'administration doivent, lors de leur désignation, désigner un représentant permanent, qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du conseil d'administration en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.

En cas de changement de représentant permanent, pour quelque cause que ce soit, la personne morale est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, ce changement ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent qu'elle désigne.

Sont obligatoirement convoqués aux réunions du conseil d'administration :


- le secrétaire du comité social et économique ou de l'organe qui en tient lieu en application de l'article L. 2312-74 du code du travail ; et

- l'agent chargé de l'exercice du contrôle économique et financier de l'Etat en application de l'article L. 2101-7 du code des transports dans sa rédaction applicable à compter du 1er janvier 2020.


A l'initiative du président du conseil d'administration, le conseil d'administration peut, s'il l'estime nécessaire et en fonction de l'ordre du jour, inviter des membres de l'entreprise ou des personnalités extérieures à l'entreprise à assister aux réunions du conseil d'administration sans voix délibérative.

Le secrétaire du conseil d'administration est désigné par le président du conseil d'administration, qui en informe le conseil d'administration. Le secrétaire peut être choisi en dehors des membres du conseil d'administration.

Les personnes appelées à assister aux délibérations du conseil d'administration sont tenues aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs.

2. Président et vice-président du conseil d'administration

Le président du conseil d'administration de la Société est désigné par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration désigne également un vice-président.

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs fonctions. En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration a voix prépondérante.

La rémunération du président du conseil d'administration est fixée par le conseil d'administration ; elle peut être fixe ou variable selon des modalités arrêtées par le conseil d'administration, ou à la fois fixe et variable. En application de l'article 3 du décret du 9 août 1953 précité, elle est approuvée par décision du ministre chargé de l'économie, après consultation du ministre chargé du budget et du ministre chargé des transports.

3. Durée du mandat

La durée du mandat des membres du conseil d'administration est de quatre (4) ans. Il est renouvelable.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de cet administrateur.

L'assemblée générale peut révoquer à tout moment les membres du conseil d'administration nommés par celle-ci. Dans le cas où des dissensions graves entravent l'administration de la Société, la révocation prononcée par l'assemblée générale peut s'étendre aux représentants des salariés. Une telle mesure de révocation ne peut être prise de nouveau avant l'expiration d'un délai d'un an.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs membres nommés par l'assemblée générale, le conseil d'administration peut procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions fixées par l'article L. 225-24 du code de commerce. L'administrateur ainsi nommé exerce ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

4. Limite d'âge des administrateurs

Les membres du conseil d'administration personnes physiques, ainsi que les représentants permanents des personnes morales, ne doivent pas être âgés de plus de soixante-quinze (75) ans. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions d'administrateur prennent fin au plus tard à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle l'administrateur a atteint l'âge de soixante-quinze (75) ans.

La limite d'âge du président du conseil d'administration est fixée à soixante-dix (70) ans. S'il exerce également les fonctions de directeur général de la Société, cette limite est rabaissée à soixante-huit (68) ans. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de président du conseil d'administration ou, le cas échéant, de président-directeur général prennent fin au plus tard à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle le président du conseil d'administration a atteint l'âge de soixante-dix (70) ans ou, lorsqu'il exerce également les fonctions de directeur général de la Société, l'âge de soixante-huit (68) ans.

5. Rémunération des administrateurs

Sous réserve des règles spécifiques applicables à l'administrateur représentant de l'Etat, aux administrateurs nommés sur proposition de l'Etat et aux administrateurs représentants des salariés, l'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle. En application de l'article 3 du décret du 9 août 1953 précité, le montant de ces indemnités est approuvé par décision du ministre chargé de l'économie, après consultation du ministre chargé du budget et du ministre chargé des transports.

Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.

Les frais raisonnables exposés par les membres du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat sont remboursés par la Société sur justificatif.

Les membres du conseil d'administration et les personnes chargées de prendre des décisions sur les fonctions essentielles ne reçoivent, de toute autre entité juridique au sein du groupe SNCF, aucune rémunération fondée sur la performance, ni de primes principalement liées aux résultats financiers d'entreprises ferroviaires particulières. Ils peuvent néanmoins se voir offrir des incitations liées à la performance globale du système ferroviaire.



Délibérations. - Pouvoirs. - Règlement intérieur


Convocation - Réunion - Délibération

1. Convocation

Le conseil d'administration se réunit conformément à la loi aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur convocation du président du conseil d'administration, ou en cas d'empêchement de ce dernier par le vice-président, au lieu désigné dans la convocation. Il examine toute question inscrite à l'ordre du jour par le président ou le conseil statuant à la majorité simple.

Par dérogation à l'article 12 de l'ordonnance du 20 août 2014 précitée, il se réunit également sur convocation de la moitié au moins de ses membres sur un ordre du jour et dans un lieu déterminés dans la convocation. Le directeur général peut demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Les réunions du conseil d'administration peuvent, dans les conditions légales et réglementaires applicables et conformément au règlement intérieur, avoir lieu par voie de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et garantissant leur participation effective et dans les conditions prévues dans le règlement intérieur du conseil d'administration.

Les convocations sont adressées dans les délais et selon les modalités fixées par le règlement intérieur du conseil d'administration. Elles mentionnent l'ordre du jour et comportent les éléments d'information nécessaires pour permettre aux membres du conseil d'administration de prendre des décisions éclairées.

Il est tenu un registre de présence signé par les membres du conseil d'administration assistant à la séance. Le registre mentionne également, sous la responsabilité du président, le nom des membres du conseil d'administration participant à la séance par visioconférence.

Le conseil se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de ce dernier, de son vice-président ou, en cas d'empêchement de ce dernier, d'un membre spécialement désigné par le conseil pour présider.

2. Quorum et majorité

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Le règlement intérieur pourra notamment prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil d'administration qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence (ou par tout autre moyen de téléconférence).

3. Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux contenus dans un registre spécial coté et paraphé, tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et au moins un membre du conseil d'administration. En cas d'empêchement du président de séance, ils sont signés par deux membres du conseil d'administration au moins.

Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. En cas de dissolution de la Société, ils sont certifiés par l'un des liquidateurs ou le liquidateur unique.

4. Représentation

Tout membre du conseil d'administration peut donner mandat par écrit à un autre membre du conseil d'administration de le représenter à une séance du conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une même séance que d'une seule procuration en application de l'alinéa précédent.

5. Obligation de discrétion

Les membres du conseil d'administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel selon la loi ou données comme telles par le président du conseil.

Pouvoirs et comités

Au titre de ses pouvoirs généraux visés à l'article L. 225-35 du code de commerce, le conseil d'administration :

a) Détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ;

b) Peut se saisir, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;

c) Procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

d) Autorise les cautions, avals et garanties à donner au bénéfice de tiers dans les conditions prévues les dispositions légales et réglementaires.

Le président ou le directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le conseil d'administration délibère notamment sur les affaires suivantes :


- il arrête le barème des redevances perçues pour la fourniture aux entreprises de transport ferroviaire de services en gare ;

- il adopte le document de référence des gares de voyageurs ;

- il adopte le contrat pluriannuel conclu avec l'Etat ;

- il adopte les conventions conclues entre la Société et l'autorité organisatrice lorsque celle-ci décide de fournir des prestations de gestion ou d'exploitation de certaines gares de voyageurs ; et

- il adopte le rapport annuel d'activité.


Le conseil peut décider la création de comités dont il fixe la composition et les attributions, sans que ces attributions puissent avoir pour effet de déléguer à ces comités les pouvoirs attribués au conseil d'administration par la loi ou les statuts.

Conformément à l'article L. 2111-15-1 du code des transports, il est institué au sein de la société SNCF Réseau un comité consultatif des parties prenantes. Il est notamment consulté par le conseil d'administration de la société SNCF Réseau et par les organes de gouvernance de la Société sur les grandes orientations de ces sociétés.

Conformément à l'article L. 2111-9-3 du code des transports, la gestion des grandes gares ou ensembles pertinents de gares de voyageurs est suivie par un comité de concertation. Il est notamment consulté sur les projets d'investissement dans et autour de la gare, les services en gare, la coordination des offres et la multimodalité, l'information des voyageurs, la qualité de service et, de façon générale, sur toute question relative aux prestations rendues dans la gare.

Règlement intérieur

Le conseil d'administration adopte un règlement intérieur ayant pour objet de préciser son mode de fonctionnement ainsi que celui des comités qu'il institue dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, et des présents statuts.

Le règlement intérieur détermine notamment les engagements de la Société ou des filiales de celle-ci dont la nature ou le montant justifient qu'ils soient soumis au conseil d'administration de la Société ou de la société SNCF Réseau.



Direction générale


1. Directeur général

La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommé par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration, statuant à la majorité des membres présents ou représentés, choisit entre ces deux modes d'exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Les actionnaires et les tiers sont informés du choix opéré par le conseil d'administration dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions des présents statuts relatives au directeur général lui sont applicables.

La durée du mandat du directeur général est de quatre (4) ans.

La limite d'âge du directeur général est fixée à soixante-huit (68) ans. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de directeur général ou, le cas échéant, de président-directeur général prennent fin au plus tard à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle le directeur général ou, le cas échéant, le président-directeur général a atteint l'âge de soixante-huit (68) ans.

Sous réserve des pouvoirs que la loi ou les statuts attribuent expressément à l'assemblée générale et des pouvoirs qu'ils réservent de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

2. Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration de la Société peut nommer jusqu'à trois (3) personnes physiques pour l'assister avec le titre de directeur général délégué.

Le conseil d'administration détermine la durée du mandat, la rémunération et les éventuelles limitations de pouvoirs de chacun des directeurs généraux délégués. La durée des fonctions de tout directeur général délégué fixée par le conseil d'administration ne peut excéder celle du mandat du directeur général. Toutefois, lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.

Tout directeur général délégué peut être reconduit dans ses fonctions.

Sur proposition du directeur général, tout directeur général délégué peut être révoqué à tout moment par décision du conseil d'administration.

3. Dispositions communes

Toute limitation des pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués est inopposable aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du directeur général ou d'un directeur général délégué qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet et qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil d'administration ; elle peut être fixe ou variable selon des modalités arrêtées par le conseil d'administration, ou à la fois fixe et variable. En application de l'article 3 du décret du 9 août 1953 précité, elle est approuvée par décision du ministre chargé de l'économie, après consultation du ministre chargé du budget et du ministre chargé des transports.



Conventions réglementées et gestion des conflits d'intérêts


1. Conventions réglementées

Il est interdit aux personnes physiques membres du conseil d'administration, au président, au directeur général et aux directeurs généraux délégués de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou sous une autre forme, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil d'administration, aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'à toute personne interposée.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et le directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses membres du conseil d'administration, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des membres du conseil d'administration de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent être autorisées dans les conditions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conformément à l'article L. 2101-1-2 du code des transports, et par exception à l'article L. 225-40 du code de commerce, la personne directement ou indirectement intéressée à une convention conclue entre l'Etat et la Société ou entre la Société et l'une ou plusieurs des sociétés nationale SNCF, SNCF Réseau et SNCF Voyageurs peut prendre part aux délibérations et au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions doivent également être soumises à l'approbation de l'assemblée générale dans les conditions de l'article L. 225-40 du code de commerce.

Conformément à l'article L. 2101-1-2 du code des transports, et par exception à l'article L. 225-40 du code de commerce, la personne directement ou indirectement intéressée à une convention conclue entre l'Etat et la Société ou entre la Société et l'une ou plusieurs des sociétés nationale SNCF, SNCF Réseau et SNCF Voyageurs peut prendre part au vote en assemblée générale sur l'approbation sollicitée.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

2. Gestion des conflits d'intérêts

Le règlement intérieur du conseil d'administration met en place des règles de déport en présence de situations de conflits d'intérêts.




Nomination. - Attributions


Le contrôle des comptes de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés et exerçant leur mission conformément à la loi.

Les commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou dispositif électronique équivalent reconnu par la loi aux réunions du conseil d'administration qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires. Ils peuvent, à toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrôles nécessaires.




Composition de l'assemblée générale


La société SNCF Réseau, actionnaire unique, exerce les pouvoirs dévolus par la loi aux assemblées générales.

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, à défaut, par les commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de présence de l'actionnaire unique, les assemblées suivantes sont convoquées dix (10) jours au moins avant la date de celles-ci.

Elles peuvent avoir lieu par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification de l'actionnaire unique dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

L'actionnaire unique peut voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi.

L'ordre du jour de l'assemblée figure sur l'avis de convocation. Il est arrêté par l'auteur de la convocation. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour. L'actionnaire unique, agissant dans les conditions et délais légaux, a la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-président ou un administrateur délégué à cet effet par le conseil.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et des copies ou extraits sont certifiés et délivrés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables.



Assemblée générale ordinaire


L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions ne modifiant pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social ou en cas de prorogation dans le délai fixé par les décisions de justice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.



Assemblée générale extraordinaire


L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables à la Société, à modifier les statuts.




Exercice social


L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.



Comptes annuels


Le conseil d'administration dresse, à la fin de chaque exercice, en se conformant aux prescriptions législatives et réglementaires, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

A la clôture de chaque exercice social, la Société établit en tant que de besoin des comptes consolidés.

Ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions législatives et réglementaires.



Affectation du résultat. - Réserves


Si un bénéfice distribuable tel que défini par la loi résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, celle-ci peut décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Paiement des dividendes et acomptes


Le paiement en numéraire des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration, dans un délai maximal de onze (11) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à l'actionnaire unique, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de sa décision.

Tous dividendes qui n'ont pas été perçus dans les cinq (5) années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi.