Décret n° 2020-1359 du 5 novembre 2020 approuvant les statuts modifiés de la société La Française des jeux

Les statuts modifiés de la société La Française des jeux annexés au présent décret sont approuvés.


Le ministre de l'économie, des finances et de la relance et le ministre délégué auprès du ministre de l'économie, des finances et de la relance, chargé des comptes publics, sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.
Annexe

ANNEXE

LA FRANÇAISE DES JEUXSiège social : 3/7, quai du Point du Jour, 92100 Boulogne Billancourt Société anonyme à conseil d'administration au capital de 76 400 000 euros RCS 315 065 292 NanterreSTATUTSValidés par l'Assemblée Générale du 18 juin 2020Certifiés conformes

Elisabeth Monégier du Sorbier

PRÉAMBULE

Le groupe FDJ propose à tous ceux qui aspirent à jouer et vivre des instants d'émotions, une offre de jeux diversifiée et responsable. Le jeu est notre métier, la contribution à la société notre moteur et la responsabilité notre exigence.Afin de promouvoir une pratique récréative du jeu d'argent, nous plaçons au cœur de nos préoccupations l'accompagnement de nos clients, l'intégrité de nos jeux et la réduction des risques et des conséquences liés à notre activité. Ainsi nous agissons pour prévenir les comportements d'addiction et le jeu des mineurs.Héritiers de la loterie nationale créée pour venir en aide aux blessés de la Première Guerre Mondiale, nous perpétuons nos actions sociétales et solidaires et notre participation au financement de l'intérêt général.Partenaires majeurs du commerce de proximité, nous rendons nos jeux et services accessibles au plus grand nombre, grâce à un réseau de commerçants présent sur tous les territoires.Forts de l'engagement de nos collaborateurs et de notre capacité d'innovation, notre ambition est de poursuivre notre développement dans le cadre d'un modèle responsable et utile à la société, et d'un dialogue étroit avec nos parties prenantes.
Titre Ier : FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIÈGE - DURÉETitre II : CAPITAL SOCIAL - ACTIONSTitre III : ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉTitre IV : COMMISSAIRES AUX COMPTESTitre V : ASSEMBLÉES GÉNÉRALESTitre VI : INVENTAIRES, BÉNÉFICES, RÉSERVESTitre VII : DISSOLUTION, LIQUIDATIONTitre VIII : CONTESTATIONS


Forme
La société est une société anonyme à conseil d'administration régie par les lois et règlements en vigueur concernant les sociétés anonymes dans la mesure où il n'y est pas dérogé par des dispositions plus spécifiques notamment par :
(i) L'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique ( l'Ordonnance 2014 ) ;
(ii) La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ;
(iii) L'ordonnance n° 2019-1015 du 2 octobre 2019 réformant la régulation des jeux d'argent et de hasard ( l'Ordonnance 2019 ) ;
(iv) Les décrets pris en application des textes ci-dessus ;
(v) Les présents statuts.



Objet
La société a pour objet la conception, l'organisation et l'exploitation des jeux d'argent, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires lui donnant les autorisations nécessaires en la matière. Elle peut plus largement poursuivre toute activité de divertissement à destination du public.
Elle a également pour objet, en France ou à l'étranger, directement ou indirectement :
- la fourniture de produits et de services en relation avec les activités qu'elle exerce, notamment la fourniture de produits et services au moyen de ses actifs technologiques, de son savoir-faire ou de son réseau de distribution ;
- la prise de participation et de tous intérêts dans toutes sociétés dont l'objet se rattache à l'activité de jeux d'argent ou à tout autre activité tendant à favoriser son développement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes.
Elle peut poursuivre toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales ou financières utiles à la réalisation des objets ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles de faciliter le fonctionnement ou le développement de la société.

Dénomination
La société a pour dénomination "LA FRANÇAISE DES JEUX". La société peut aussi être légalement désignée par le seul sigle "FDJ".



Siège social
Le siège social est fixé au 3/7, quai du Point du Jour à Boulogne Billancourt (92).
Il peut être transféré en tout autre lieu sur l'ensemble du territoire français par décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le conseil d'administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.



Durée
La durée de la société a été fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, soit jusqu'au 18 février 2078, sauf cas de dissolution ou de prorogation prévus par la loi.

Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 74 108 000 euros, divisé en 185 270 000 actions d'une valeur nominale de 0,40 € chacune.




Augmentation, réduction et amortissement de capital


Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.



Forme des actions et inscription en compte


Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Elles sont inscrites en compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Droits et obligations attachés aux actions


9.1. Outre le droit de vote, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre des actions émises, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation.

9.2. Les actionnaires ne sont pas engagés au-delà du montant nominal des actions qu'ils possèdent.

9.3. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

9.4. Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double prévu ci-après, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu'il possède d'actions libérées des versements exigibles.

A compter du 4 novembre 2019, et avec effet immédiat, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit de vote double et n'interrompt pas le délai d'acquisition du droit de vote double. Il en est de même en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double, qui peut être exercé au sein de la société absorbante, s'il a été institué par les statuts de celle-ci.

Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée ou la société scindée sont maintenus, en cas de fusion ou de scission, au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l'opération de fusion ou de scission.

9.5. Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte fait ressortir l'existence de l'usufruit. Sauf convention contraire notifiée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

9.6. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Identification des détenteurs de titres


La société peut faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.

Franchissements de seuils 

11.1. Franchissements de seuils statutaires 
Sans préjudice des obligations de déclaration prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, ou cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la société (i) égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote de la société, ou tout multiple de ce pourcentage jusqu'à 5 % ou (ii) égale ou supérieure à 0,5 % du capital social ou des droits de vote de la société, ou tout multiple de ce pourcentage au-delà de 5 %, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de vote qui y sont potentiellement attachés au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au siège social au plus tard le quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de seuil. 
Pour la détermination des seuils visés ci-dessus, il est tenu compte des actions ou droits de vote détenus indirectement et des actions ou des droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. 
En cas d'inobservation des stipulations du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, l'actionnaire qui n'aurait pas procédé à la déclaration susvisée dans le délai prescrit sera privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n'a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date d'une déclaration de régularisation. 
La société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires les informations qui lui auront été notifiées, ainsi que, le cas échéant, le non-respect de l'obligation susvisée par la personne concernée. 
11.2. Restrictions applicables à certains franchissements de seuils 
L'article 23 de l'Ordonnance 2019 prévoit que la possession, directe ou indirecte, d'actions représentant plus du dixième ou plus d'un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvée préalablement par les ministres chargés de l'économie et du budget. Cette autorisation est renouvelée si son bénéficiaire vient à agir de concert, à subir un changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ou si l'identité d'un des membres du concert vient à changer. Les modalités de calcul de ce franchissement, les modalités de la demande d'autorisation, les motifs d'un éventuel refus ou retrait d'autorisation et les conséquences d'une absence d'autorisation préalable sont décrits dans l'Ordonnance 2019.

Transfert des actions


Les actions sont librement cessibles, sous réserves des dispositions légales et réglementaires.

Leur transmission s'opère à l'égard de la société et des tiers par virement de compte à compte, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.



Composition du conseil d'administration
13.1. Administrateurs
La société est administrée par un conseil d'administration d'au maximum dix-huit membres, dont :
- le cas échéant, un représentant de l'Etat, désigné conformément à l'article 4 de l'Ordonnance 2014 ;
- le cas échéant, des administrateurs nommés par l'assemblée générale sur proposition de l'Etat, conformément à l'article 6 de l'Ordonnance 2014 ;
- deux administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (conformément à la loi), dont le siège social est situé sur le territoire français, désignés dans les conditions prévues par l'article L. 225-27-1 du Code de commerce ;
- un administrateur représentant les salariés actionnaires, désigné en application de l'article L. 225-23 du Code de commerce.
A titre dérogatoire et transitoire, tant que les administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales désignés dans les conditions prévues par l'article L. 225-27-1 du Code de commerce n'auront pas été désignés, les cinq administrateurs représentant les salariés désignés en application de l'Ordonnance 2014 préalablement au transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société continueront de siéger au conseil d'administration, et ce pendant un délai maximal de six mois suivant le transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société. Leur mandat deviendra de plein droit caduc à la date la plus proche entre la date de désignation des deux administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales désignés dans les conditions prévues par l'article L. 225-27-1 du Code de commerce et ledit délai de six mois.
La désignation des administrateurs représentant les salariés devra être effectuée dans un délai de six mois à compter du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société et la désignation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires devra être effectuée lors de la première assemblée générale réunie à la suite du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société.
Les membres du conseil d'administration sont élus par l'Assemblée Générale, sous réserve des règles spécifiques applicables (i) au représentant de l'Etat, nommé en application de l'article 4 I de l'Ordonnance 2014, (ii) aux administrateurs représentant les salariés, nommés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi qu'au présent article et (iii) au représentant des salariés actionnaires élu par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés conformément aux dispositions législatives applicables.
Les personnes morales qui sont administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent dans les conditions prévues par la loi, qui dispose des mêmes droits, est soumis aux mêmes obligations et encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
a) Désignation des administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes
Les administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes sont désignés par élection, conformément à l'article L. 225-27-1 III.1° du Code de commerce, organisée auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à l'article L. 225-28 du Code de commerce.
Sont électeurs et éligibles les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (définies conformément à la loi), dont le siège social est fixé sur le territoire français, qui remplissent les conditions fixées par la loi.
L'élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir et être composée alternativement d'un candidat de chaque sexe. Sur chacune des listes, l'écart entre le nombre des candidats de chaque sexe ne peut être supérieur à un.
En cas d'égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.
Les modalités de scrutin non précisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par la direction générale après négociation avec les organisations syndicales représentatives dans la société.
Les fonctions des administrateurs élus par les salariés conformément au présent article sont d'une durée de quatre ans et prennent fin soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue après la date de la proclamation des résultats de l'élection que la société est tenue d'organiser dans les conditions exposées ci-dessus, soit en cas de rupture de son contrat de travail, soit en cas de révocation dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur (et notamment l'article L. 225-32 du Code de commerce), soit pour les autres raisons qui sont prévues par la loi pour les administrateurs désignés par l'assemblée générale.
b) Désignation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires
L'administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l'assemblée générale ordinaire sur proposition des salariés actionnaires.
Préalablement à l'assemblée générale ordinaire, le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, arrête le règlement précisant les modalités de désignation du ou des candidats non définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, dont notamment le calendrier et l'organisation des procédures de désignation des candidats et des suppléants.
Les candidats doivent être titulaires d'un contrat de travail avec la société ou une société qui lui est liée au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce.
Les candidats sont désignés à l'occasion d'une consultation unique de l'ensemble des salariés actionnaires visés à l'article L. 225-102 du Code de Commerce, en ce compris les porteurs de parts des fonds communs de placement d'entreprise (FCPE) dont plus du tiers de l'actif est investi en actions de la société. La consultation est organisée par la société par tout moyen technique permettant d'assurer la fiabilité du vote. Préalablement à cette consultation, un appel à candidature est organisé auprès des salariés actionnaires visés à l'article L. 225-102 du Code de Commerce et notamment auprès des membres des conseils de surveillance des FCPE susvisés.
Les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix sont présentés à l'élection de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemble générale ordinaire statue sur l'ensemble des candidatures valables à partir des 2 listes valablement obtenues, comportant chacune les noms du candidat titulaire et du candidat suppléant et le cas échéant, les professions de foi des candidats s'il en existe. Les listes de candidats et professions de foi seront annexées à l'avis de convocation de l'assemblée générale appelée à statuer sur la désignation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires. Le candidat obtenant le plus grand nombre de voix lors de l'assemblée générale est nommé administrateur représentant les salariés actionnaires.
L'administrateur représentant les salariés actionnaires a le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Sous réserve des règles relatives à la cooptation qui ne lui sont pas applicables, la cessation de ses fonctions est soumise aux mêmes règles que celles applicables aux autres administrateurs. En outre, son mandat prend fin de plein droit en cas de perte (i) de sa qualité de salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ou (ii) de sa qualité d'actionnaire de la société, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise.
En cas de cessation du mandat de l'administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, il est fait appel au suppléant qui exerce les fonctions d'administrateur représentant les salariés actionnaires pour la durée du mandat restant à courir.
Les stipulations du présent article cesseront de s'appliquer lorsque, à la clôture d'un exercice social, les actions détenues par le personnel de la société le cas échéant, ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représenteront moins de trois pourcent (3 %) du capital social de la Société, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés actionnaires nommé en application du présent article expirera à son terme.
13.2. Commissaire du Gouvernement
Conformément à l'article 19 de l'Ordonnance 2019, le ministre chargé du budget désigne un commissaire du Gouvernement auprès de la société. Il s'assure que les activités de la société sont conformes aux objectifs mentionnés à l'article L. 320-3 du Code de la sécurité intérieure. A cette fin, il peut se faire communiquer toute information, quelle qu'en soit la forme et faire procéder à toutes vérifications nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Il siège au sein du conseil d'administration avec voix consultative. Il siège également dans les comités et les commissions créés par le conseil d'administration. Il peut demander l'inscription de toute question à l'ordre du jour des séances d'une réunion ordinaire de ces instances et est destinataire de leurs délibérations. Il peut s'opposer à une délibération du conseil d'administration pour des motifs tirés des objectifs définis à l'article L. 320-3 du Code de la sécurité intérieure dans les conditions précisées par décret en Conseil d'Etat. Il peut également s'opposer aux délibérations relatives aux états prévisionnels de recettes et de dépenses d'exploitation ou d'investissement de la société.
Il informe l'Autorité nationale des Jeux de tout manquement constaté de la société aux obligations qui lui sont imposées et qui relèvent de la compétence de cette autorité.
13.3. Censeurs
Le conseil d'administration peut, sur proposition du Président du conseil d'administration, nommer un ou plusieurs censeurs, personne physique ou personne morale, dans la limite d'un nombre maximum de trois, pour un mandat d'un an renouvelable.
Le conseil d'administration peut décider d'allouer une partie de l'enveloppe de rémunération des administrateurs à la rémunération des censeurs.
Les censeurs siègent au conseil d'administration sans voix délibérative.
13.4. Représentant du Comité social et économique
Conformément à l'article L. 2312-75 du Code du travail, le représentant du CSE doit être convoqué par le Président du Conseil d'Administration à chaque conseil, auquel il assiste sans voix délibérative.



Durée du mandat, vacance et révocation des administrateurs


14.1. Les administrateurs élus avec effet à compter du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société et les administrateurs élus à compter de cette date sont nommés pour une durée de quatre ans au plus. Dans cette limite, l'assemblée peut décider de désigner des administrateurs pour des durées différentes afin d'échelonner la durée de leurs mandats respectifs. Les mandats des administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l'année au cours de laquelle expire ces mandats. Les administrateurs sont rééligibles et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats.

Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions.

14.2. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions fixées par le code de commerce, sauf pour ce qui concerne : (i) le représentant de l'Etat, nommé en application de l'article 4 I de l'Ordonnance 2014 et (ii) les administrateurs représentant les salariés et l'administrateur représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi qu'aux présents statuts. L'administrateur coopté par le conseil d'administration en remplacement d'un administrateur sortant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les nominations effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

En cas de vacance du siège d'administrateur représentant les salariés actionnaires, son remplacement s'effectuera dans les conditions prévues à l'article 13.1 a ci-dessus, cet administrateur étant nommé par l'assemblée générale ordinaire pour une nouvelle période de 4 ans.

En cas de vacance d'un siège d'administrateur élu par les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l'article L. 225-34 du Code de commerce.

14.3. L'assemblée générale des actionnaires peut révoquer à tout moment les administrateurs qu'elle a nommé.

Rémunération


L'assemblée générale fixe le montant de la rémunération globale allouée aux administrateurs au titre de leurs fonctions d'administrateurs. Le montant est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. Le mandat des administrateurs représentant les salariés et le mandat de l'administrateur représentant les salariés actionnaires est gratuit.

Les frais exposés par les administrateurs pour l'exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs.

Il peut être alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs.

Délibérations du conseil d'administration et procès-verbaux 
16.1. Le conseil d'administration se réunit, sur la convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et, en tous cas, quatre fois au moins par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par le président, par tous moyens, même par courrier électronique. 
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut soit demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé, soit convoquer le conseil en indiquant l'ordre du jour de la séance. 
Le conseil d'administration pourra également prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par les disposition législatives et réglementaires en vigueur. 
16.2. Les réunions sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'absence de ce dernier, par un administrateur référent (si un tel administrateur a été désigné) ou, à défaut, par un administrateur choisi par le conseil. 
Le conseil d'administration nomme également un secrétaire, qu'il peut choisir en dehors de ses membres. 
Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. 
Le règlement intérieur du conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. 
Les administrateurs peuvent se faire représenter dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. 
16.3. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de séance et par au moins un administrateur ayant pris part à la séance. En cas d'empêchement du président de séance, le procès-verbal est signé par au moins deux administrateurs. 
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général délégué, l'administrateur délégué dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. 
Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal. 
16.4. Pour exercer leur mandat au sein du conseil d'administration, les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 disposent d'un temps de préparation fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article R. 225-34-2 du Code de commerce.

Pouvoirs du conseil d'administration


Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration s'assure des modalités du dialogue avec les parties prenantes de l'entreprise, ce dialogue pouvant prendre place au sein d'un comité des parties prenantes.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

En outre, le conseil d'administration exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi.

Le conseil d'administration fixe la limitation des pouvoirs du Directeur Général, le cas échéant, aux termes de son règlement intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l'autorisation du conseil d'administration est requise.

Le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le conseil d'administration peut décider la création en son sein de comités spécialisés, permanents ou non. Ces comités dont la composition et les attributions sont fixées par le conseil dans son règlement intérieur exercent leurs activités sous la responsabilité de celui-ci.

Président du conseil d'administration


Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de sa nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Conformément à l'article 20 de l'Ordonnance 2019, le président du Conseil d'administration possède l'honorabilité, la compétence et l'expérience nécessaires à l'exercice de ses fonctions. Son entrée en fonction doit être préalablement agréée par les ministres chargés de l'économie et du budget, après consultation de l'Autorité nationale des jeux. Afin d'assurer le respect des objectifs mentionnés à l'article L. 320-3 du code de la sécurité intérieure ou lorsque les conditions d'honorabilité, de compétence et d'expérience nécessaires ne sont plus réunies, l'agrément peut être retiré par arrêté des ministres chargés de l'économie et du budget, après consultation de l'Autorité nationale des Jeux, ce qui entraîne de plein droit la cessation des fonctions faisant l'objet de l'agrément et de toutes autres fonctions exercées au sein de la société ou d'une de ses filiales.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de président est fixée à 70 ans, le mandat du président prenant alors fin immédiatement à la date de son soixante-dixième anniversaire.

Le président organise et dirige les travaux du conseil d'administration dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.

Directeur général


La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale par une délibération prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Ce choix intervient à chaque renouvellement du mandat du directeur général. Il en informe les actionnaires et les tiers dans les conditions prévues par les règlements en vigueur.

Les dispositions de l'article 20 de l'Ordonnance 2019 rappelées à l'article 18 ci-dessus s'appliquent au directeur général.

Lorsque le conseil d'administration décide de dissocier les fonctions de président et de directeur général, il nomme un directeur général dont il fixe la durée du mandat ainsi que la rémunération et, le cas échéant, la limitation des pouvoirs.

Lorsque la direction générale de la société est assurée par le président du conseil d'administration les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de directeur général est fixée à 70 ans, le mandat du directeur général prenant alors fin immédiatement à la date de son soixante-dixième anniversaire.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Directeurs généraux délégués


Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, choisies ou non parmi ses membres, chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé à cinq.

Les dispositions de l'article 20 de l'Ordonnance 2019 rappelées à l'article 18 ci-dessus s'appliquent aux directeurs généraux délégués.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de directeur général délégué est fixée à 70 ans, le mandat du directeur général délégué prenant alors fin immédiatement à la date de son soixante-dixième anniversaire.

En accord avec le directeur général, le conseil détermine la durée et l'étendue des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Toutefois lorsqu'un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau directeur général.

Conventions réglementées


Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son président-directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le président-directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'autorisation préalable du conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, dans les conditions visées à l'article L. 225-39 du Code de commerce.

La personne directement ou indirectement intéressée est tenue d'informer le conseil, dès qu'elle a connaissance d'une convention soumise à autorisation.

Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.

Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.




Commissaires aux comptes, nomination, durée du mandat


L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.





Contrôle économique et financier de l'Etat


Conformément à l'article 22 de l'Ordonnance 2019, la société est soumise au contrôle économique et financier de l'Etat et entre dans le champ de l'article L. 133-1 du Code des juridictions financières.




Tenue des assemblées générales



Les assemblées générales ou spéciales sont convoquées et délibèrent dans les conditions, formes et délais prévus par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Sur décision du conseil d'administration, le déroulement de l'assemblée peut être retransmis par tout moyen de visioconférence ou de télétransmission. Le cas échéant, il en est fait mention dans l'avis de convocation.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

L'assemblée désigne un bureau composé du président de séance, de deux scrutateurs et d'un secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée représentant le plus grand nombre de voix et, sur leur refus, par ceux qui viennent après jusqu'à acceptation.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.


Participation aux assemblées


a) Tout actionnaire peut participer à toute assemblée, soit personnellement, physiquement ou par correspondance, soit par mandataire, sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du code de commerce, dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur.

b) Si le conseil d'administration le prévoit, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à toute assemblée générale ou spéciale, personnellement ou par mandataire, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication permettant leur identification tels qu'Internet, selon les modalités qu'il a définies préalablement conformément à la loi et aux règlements en vigueur.

Le cas échéant, il est fait mention de cette faculté et de l'adresse du site aménagé à cette fin dans l'avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires.

La saisie et la signature du formulaire électronique de vote à distance ou de procuration peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé fiable d'identification garantissant l'identité du signataire et le lien entre la signature électronique et le formulaire auquel elle s'attache (tel qu'un identifiant et un mot de passe), arrêté par le conseil d'administration.

La signature du formulaire électronique de vote à distance ou de procuration emporte instruction irrévocable de vote, hors les cas de cession de titres ayant fait l'objet d'une notification à la société conformément aux dispositions du deuxième alinéa du paragraphe d du présent article.

c) Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier qui n'auront pas été reçus effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par l'avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l'assemblée générale ou spéciale. Ce délai peut être abrégé par décision du conseil d'administration.

Les formulaires électroniques de vote à distance ou de procuration peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée, au plus tard à 15 heures, heures de Paris.

d) Tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, pourra néanmoins céder tout ou partie des actions au titre desquelles il a exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société, sur notification de l'intermédiaire habilité teneur de compte, invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.

Nonobstant toute convention contraire, aucune cession, ni aucune opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en compte par la société.

e) Un actionnaire peut se faire représenter dans les conditions fixées par les lois et règlements.

Procès-verbaux


Les procès-verbaux des assemblées sont établis dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés, soit par le président du conseil d'administration, soit par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général, soit enfin par le secrétaire de l'assemblée.

Modifications statutaires


Conformément à l'article 18 de l'Ordonnance 2019, les statuts de la société et ses modifications sont approuvés par décret.

Exercice social



L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.



Réserve statutaire - Affectation des résultats
Article 29.A. - Réserve statutaire

Une réserve statutaire est constituée afin de couvrir les risques auxquels la société se trouve potentiellement exposée du fait de son activité dans le domaine de l'organisation et de l'exploitation des jeux d'argent :
- risques opérationnels, évalués à 0,3 % du total des mises enregistrées au cours de l'exercice écoulé (dénommé ci-après l'Exercice) ;

- risques de contrepartie rares et extrêmes, évalués à 40 millions d'euros.
Dans le cas de l'utilisation de la réserve statutaire pour risques de contrepartie rares et extrêmes, le montant de ces derniers s'entend comme le solde annuel net des écarts de contrepartie non couverts au-delà du plafond de l'assurance correspondante. Dans le cas d'une absence d'assurance, cette réserve ne pourra être utilisée que si le montant annuel net cumulé des écarts de contrepartie est supérieur à 10 millions d'euros.

La réserve est constituée et utilisée dans les conditions indiquées dans la suite du présent article. Elle peut également être affectée à l'apurement des pertes ou à une variation du capital social, par une décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

Article 29.B. - Affectation des résultats
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

 Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette fraction.

 Le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires, est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

 En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour servir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

 Dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, l'assemblée générale ordinaire a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre un paiement en espèces, en actions nouvelles de la société ou sous forme d'attribution de biens en nature.



Dissolution



La dissolution de la société intervient dans les conditions fixées par les lois et règlements.



Liquidation


A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du livre II du code de commerce et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Contestations

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la société sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal du siège de la société. A défaut d'élection de domicile, les notifications judiciaires et extrajudiciaires sont valablement faites au Parquet du tribunal civil dont dépend le siège de la société.