Décret n°91-14 du 4 janvier 1991 relatif à l'assemblée spéciale des titulaires de certificats coopératifs d'investissement
L'assemblée spéciale des titulaires de certificats coopératifs d'investissement mentionnée à l'article 19 septies de la loi du 10 septembre 1947 est convoquée en même temps que l'assemblée générale extraordinaire des associés et dans les formes définies à l'article 2.



L'avis de convocation des titulaires de certificats coopératifs d'investissement indique la dénomination sociale, éventuellement suivie de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social arrêté à la date de clôture de l'exercice précédent, l'adresse du siège social, les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et à l'Institut national de la statistique et des études économiques, les jour, heure et lieu de l'assemblée spéciale, son ordre du jour et les projets de résolutions arrêtés par le conseil d'administration ou le directoire. Le cas échéant, il indique où doivent être déposés les certificats coopératifs d'investissement au porteur ou l'un des certificats visés à l'article 5, pour ouvrir le droit de participer à l'assemblée spéciale, ainsi que la date avant laquelle ce dépôt doit être fait.

L'avis de convocation indique les conditions dans lesquelles les titulaires de certificats coopératifs d'investissement peuvent voter par correspondance et les lieux et conditions dans lesquelles ils peuvent obtenir les formulaires nécessaires et les documents qui y sont annexés.

L'avis de convocation est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si tous les certificats coopératifs d'investissement ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des Annonces légales obligatoires.

Si tous les certificats coopératifs d'investissement sont nominatifs, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque porteur.

Les titulaires de certificats coopératifs d'investissement nominatifs acquis depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation prévue à l'alinéa 3 du présent article sont convoqués à l'assemblée spéciale par lettre ordinaire. Sous la condition d'adresser à la société le montant des frais de recommandation, ils peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée.

Tous les copropriétaires de certificats coopératifs d'investissement indivis sont convoqués dans les mêmes formes, lorsque leurs droits sont constatés, dans le délai prévu à l'alinéa précédent, par une inscription nominative.

Lorsque des certificats coopératifs d'investissement sont grevés d'un usufruit, l'usufruitier est convoqué dans les mêmes formes et sous les mêmes conditions.

Lorsque l'assemblée spéciale n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis fixé à l'article 4, la deuxième assemblée spéciale est convoquée dans les formes prévues aux troisième et quatrième alinéas du présent article et l'avis de convocation rappelle la date de la première.

Le délai entre la date soit de l'insertion ou de la dernière des insertions contenant un avis de convocation, soit de l'envoi des lettres et la date de réunion de l'assemblée spéciale est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante, sans que le délai entre les deux réunions n'excède deux mois.


   L'assemblée spéciale est convoquée par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas.
   A défaut, elle peut être également convoquée :
   1° Par les commissaires aux comptes ;
   2° Par les liquidateurs ;
   3° Par le conseil de surveillance.
   Sauf clause contraire des statuts, l'assemblée spéciale est réunie au siège social ou en tout autre lieu du même département.

L'assemblée spéciale des titulaires de certificats coopératifs d'investissement appelée à se prononcer sur la ou les décisions modifiant leurs droits ou sur la proposition de suppression de leur droit préférentiel de souscription, délibère au vu du rapport du conseil d'administration ou du directoire et du rapport du ou des commissaires aux comptes de la société.

Le rapport du conseil d'administration ou du directoire indique les motifs de l'opération soumise à délibération de l'assemblée spéciale, ses modalités financières avec leur justification. Il indique également l'incidence de ladite opération sur la situation du titulaire de certificats coopératifs d'investissement.

Le commissaire aux comptes dans son rapport donne son avis sur les modalités financières de l'opération soumise à délibération de l'assemblée spéciale, sur les éléments de calcul pris en compte pour ladite opération et sur leur justification. Il certifie qu'ils sont exacts et sincères.

Chaque titulaire de certificats coopératifs d'investissement dispose d'un nombre de voix égal à celui des certificats qu'il détient.

L'assemblée spéciale ne délibère valablement que si les titulaires de certificats coopératifs d'investissement présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des certificats coopératifs d'investissement. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée spéciale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires de certificats coopératifs d'investissement présents ou représentés.


Le droit de participer à l'assemblée spéciale peut être subordonné soit à l'inscription du titulaire du certificat coopératif d'investissement sur le registre des certificats coopératifs d'investissement nominatifs de la société, soit au dépôt, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, des certificats coopératifs d'investissement au porteur ou d'un certificat de dépôt délivré par la banque, l'établissement financier ou l'agent de change dépositaire de ces certificats coopératifs d'investissement ou d'un certificat de l'intermédiaire habilité prévu par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983 constatant l'indisponibilité des certificats coopératifs d'investissement inscrits en compte jusqu'à la date de l'assemblée spéciale. Les dépositaires des certificats coopératifs d'investissement au porteur ou de l'un des certificats ci-dessus mentionnés doivent, à la demande de tout titulaire de certificats coopératifs d'investissement ayant effectué la formalité, en attester sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la procuration établie au nom du titulaire de certificats coopératifs d'investissement ou sur un document séparé établi à la seule fin d'être annexé à ce formulaire ou à la procuration.

A compter de la délivrance de cette attestation, le titulaire de certificats coopératifs d'investissement ne peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée spéciale, sauf disposition contraire des statuts.

La date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies ne peut être antérieure de plus de cinq jours à la date de réunion de l'assemblée spéciale.


Tout titulaire de certificats coopératifs d'investissement peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées au présent article. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée spéciale, dans des conditions de délais fixées à l'alinéa suivant. Les formulaires dépourvus d'indication de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

A compter de la convocation de l'assemblée spéciale, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la société, à tout titulaire de certificats coopératifs d'investissement qui en fait la demande. La demande est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire de vote par correspondance doit permettre un vote sur chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation à l'assemblée spéciale ; il doit offrir au titulaire de certificats coopératifs d'investissement la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable à son adoption ou sa volonté de s'abstenir de voter.

Il doit informer le titulaire de certificats coopératifs d'investissement de manière très apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution.

Le formulaire comporte le rappel des dispositions aux alinéas 8 à 10 du présent article et l'indication de la date avant laquelle, conformément aux statuts, il doit être reçu par la société pour qu'il en soit tenu compte ; lorsqu'il a été convenu entre la société et les intermédiaires habilités par elle que ces derniers n'accepteraient plus de transmettre à la société des formulaires de vote par eux après une date antérieure à celle fixée par la société, il est fait mention de cette date.

Sont annexés au formulaire :

1° Le texte des résolutions proposées accompagné d'un exposé des motifs et de l'indication de leur auteur ;

2° Une demande d'envoi des documents et renseignements visés à l'article 7.

La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l'assemblée spéciale, sauf délai plus court prévu par les statuts.

De même, en cas de prorogation de l'assemblée spéciale visée à l'article 4, alinéa 3, la date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours au terme du délai de prorogation dont sont informés les titulaires de certificats coopératifs d'investissement.

Les formulaires de vote par correspondance reçus par la société doivent comporter :

1° Les nom, prénom usuel et domicile du titulaire de certificats coopératifs d'investissement ;

2° Une mention constatant le respect de l'une des formalités prévues au premier alinéa de l'article 5, cette mention pouvant figurer sur un document annexé au formulaire ;

3° La signature du titulaire de certificats coopératifs d'investissement ou de son représentant légal ou judiciaire.

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société par une assemblée spéciale vaut pour les assemblées spéciales successives convoquées avec le même ordre du jour.

Si la société utilise un document où figurent le formulaire de vote par correspondance et la formule de procuration, il doit comporter outre les mentions prévues aux alinéas précédents du présent article les indications suivantes :

1° Qu'il peut être utilisé pour chaque résolution soit pour un vote par correspondance, soit pour un vote par procuration ;

2° Qu'il peut être donné procuration pour voter au nom du signataire à un mandataire désigné dans les conditions de l'article 7, alinéas 1 à 4, dont les dispositions doivent être reproduites sur ce document.


Un titulaire de certificats coopératifs d'investissement peut se faire représenter par un autre titulaire de certificats coopératifs d'investissement ou par son conjoint.

Tout titulaire de certificats coopératifs d'investissement peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres titulaires de certificats coopératifs d'investissement en vue d'être représenté à une assemblée spéciale.

Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.

Pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l'assemblée spéciale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou par le directoire, selon le cas. Il émet un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, le titulaire de certificats coopératifs d'investissement doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

La procuration donnée par un titulaire de certificats coopératifs d'investissement pour se faire représenter à une assemblée spéciale par un titulaire de certificats coopératifs d'investissement est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas faculté de se substituer une autre personne.

Le mandat donné pour une assemblée spéciale vaut pour les assemblées spéciales successives convoquées avec le même ordre du jour.

A toute formule de procuration adressée à un titulaire de certificats coopératifs d'investissement par la société ou par le mandataire qu'elle a désigné à cet effet doivent être joints l'ordre du jour de l'assemblée spéciale, le texte des résolutions qui y sont présentées et une formule de demande d'envoi des documents et renseignements suivants :

1° Les nom, prénom usuel, soit des administrateurs et directeurs généraux, soit des membres du conseil de surveillance et du directoire, ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance ;

2° Le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, qui sera présenté à l'assemblée spéciale ainsi que, le cas échéant, les observations du conseil de surveillance ;

3° Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé accompagné d'un tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ;

4° Le rapport du ou des commissaires aux comptes ;

5° Un formulaire de vote par correspondance visé à l'article 6. A compter de la convocation de l'assemblée spéciale et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout titulaire de certificats coopératifs d'investissement nominatifs peut demander de lui envoyer à l'adresse indiquée les documents et renseignements visés ci-dessus. La société est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion et à ses frais.

Le même droit est ouvert à tout titulaire de certificats coopératifs d'investissement au porteur qui justifie de cette qualité par l'accomplissement de la formalité prévue à l'article 5.


   La feuille de présence à l'assemblée spéciale contient les mentions suivantes :
   1° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire de certificats coopératifs d'investissement présent, le nombre de certificats coopératifs d'investissement dont il est titulaire ;
   2° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire de certificats coopératifs d'investissement représenté, le nombre de certificats coopératifs d'investissement dont il est titulaire ;
   3° Le nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire, le nombre de certificats coopératifs d'investissement de ses mandants ;    4° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire de certificats coopératifs d'investissement ayant adressé à la société un formulaire de vote par correspondance ainsi que le nombre de certificats coopératifs d'investissement dont il est titulaire.
   Le bureau de l'assemblée spéciale peut annexer à la feuille de présence la procuration portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire de certificats coopératifs d'investissement mandant, le nombre de certificats coopératifs d'investissement dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces certificats coopératifs d'investissement. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée spéciale indique le nombre des pouvoirs annexés à ladite feuille ainsi que le nombre des certificats coopératifs d'investissement et des droits de vote correspondant aux procurations. Les pouvoirs devront être communiqués en même temps et dans les mêmes conditions que la feuille de présence.
   La feuille de présence, dûment émargée par les titulaires de certificats coopératifs d'investissement présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée spéciale.

L'assemblée spéciale est présidée par le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, ou en son absence par la personne prévue par les statuts. A défaut, l'assemblée spéciale élit elle-même son président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par les liquidateurs, l'assemblée spéciale est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Le bureau de l'assemblée spéciale comprend le président de l'assemblée spéciale et deux scrutateurs.

Sont scrutateurs de l'assemblée spéciale les deux membres de ladite assemblée spéciale disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l'assemblée spéciale en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des titulaires de certificats coopératifs d'investissement.

Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée spéciale indique la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre de certificats coopératifs d'investissement participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée spéciale, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est signé par les membres du bureau.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé.

Si, à défaut du quorum requis, une assemblée spéciale ne peut délibérer régulièrement, il en est adressé procès-verbal par le bureau de ladite assemblée spéciale.

Les copies ou extraits de procès-verbaux de l'assemblée spéciale sont valablement certifiés, soit par le président du conseil d'administration ou par un administrateur, soit, le cas échéant, par le président ou le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du directoire. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l'assemblée spéciale.

En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.


   Les dispositions du présent décret s'appliquent au territoire de la Nouvelle-Calédonie sous réserve des adaptations suivantes :
   a) Au premier alinéa de l'article 2, les mots : "Institut national de la statistique et des études économiques" sont remplacés par les mots : "institut territorial de la statistique et des études économiques" ;
   b) Au troisième alinéa de l'article 2, les mots : "dans le département du siège social" sont remplacés par les mots : "dans le territoire" et les mots : "au Bulletin des Annonces légales obligatoires" sont remplacés par les mots : "au Journal officiel de la Nouvelle-Calédonie" ;
   c) Au dernier alinéa de l'article 3, les mots : "du même département" sont remplacés par les mots : "du territoire" ;
   d) Au premier alinéa de l'article 5, la condition du dépôt d 'un certificat de l'intermédiaire habilité prévu par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983 ne s'applique pas au territoire de la Nouvelle-Calédonie. 

Le ministre d'Etat, ministre de l'économie, des finances et du budget, et le secrétaire d'Etat auprès du Premier ministre sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.