Décret n° 2021-1675 du 16 décembre 2021 portant approbation des statuts de la société de gestion des financements et de la garantie de l'accession sociale à la propriété

Les statuts modifiés de la société mentionnée au dernier alinéa de l'article L. 312-1 du code de la construction et de l'habitation, tels qu'ils ont été adoptés par les assemblées générales extraordinaires de ses actionnaires le 25 septembre 2017, le 30 septembre 2019, le 30 juin 2020 et le 24 juin 2021, sont approuvés.


Les statuts de la société mentionnée au dernier alinéa de l'article L. 312-1 du code de la construction et de l'habitation sont annexés au présent décret.


La ministre de la transition écologique, le ministre de l'économie, des finances et de la relance et la ministre déléguée auprès de la ministre de la transition écologique, chargée du logement, sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.
Annexe

Forme

La société est de forme anonyme.


Objet

Cette société a pour objet :1. La gestion de la garantie de l'Etat octroyée aux prêts à l'habitat en application de l'article L. 312-1 du code de la construction et de l'habitation.2. La gestion des aides de l'Etat afférentes aux avances sans intérêt consenties pour l'acquisition, la construction ou la rénovation d'une résidence principale en application des articles 244 quater J, 244 quater U et 244 quater V du code général des impôts, L. 31-10-1 et suivants et R. 317-1 et suivants du code de la construction et de l'habitation.3. Le suivi règlementaire et statistique et le contrôle des opérations relatives au régime de l'épargne-logement mentionné à l'article L. 315-1 du code de la construction et de l'habitation.4. Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ; la participation directe ou indirecte de la société à toutes activités pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social.


Dénomination 

La société a pour dénomination sociale " Société de Gestion des Financements et de la Garantie de l'Accession Sociale à la Propriété ", utilisée sous le sigle " S. G. F. G. A. S. ".


Siège

Le siège social est fixé à : 13, rue Auber, 75009 Paris. Il peut être transféré à tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par décision du conseil d'administration sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.


Durée de la société

La durée de la société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue par la loi ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.


Apports

Lors de la constitution de la société, il n'a été procédé qu'à des apports en numéraire.


Capital social

Le capital social est fixé à la somme de huit cent vingt-cinq mille quinze euros (825 015 euros), divisé en cinquante-cinq mille une (55 001) actions de quinze euros chacune, entièrement libérées et de même catégorie.


Libération des actions

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la totalité du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.


Actionnariat 

Outre le président du conseil d'administration nommé dans les conditions prévues à l'article 12 des présents statuts et les actionnaires déjà présents au 18 décembre 2014, seuls peuvent devenir actionnaires de la société, sous condition de la conclusion avec la société d'une convention relative aux dispositifs de garantie de l'accession sociale à la propriété ou à la distribution des avances remboursables mentionnées à l'article 2 des présents statuts :

-les établissements de crédit et les sociétés de financement au sens de l'article L. 511-1 du code monétaire et financier ;-les organes centraux, au sens des articles L. 511-30 et suivants du code monétaire et financier. 

Les actions doivent obligatoirement revêtir la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société. Chaque établissement de crédit isolé, chaque société de financement isolée ou chaque " groupe d'actionnaires " au sens décrit ci-après doit respecter un principe de répartition égalitaire des parts dans le capital de la société. Un groupe d'actionnaires s'entend, parmi les actionnaires présents, soit d'un organe central et les établissements de crédit et les sociétés de financement qui lui sont affiliés soit d'établissements de crédit et/ ou de sociétés de financement qui appartiennent à un même groupe. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président du conseil d'administration ou toute autre personne ayant reçu délégation à cet effet.


Transmission des actionsA. - Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

B. - Procédure de transmission des actions1. Cessions de titres entre actionnaires

Les cessions de titres entre actionnaires existants sont libres à condition de respecter le principe d'égalité des parts de capital exposées au A du présent article. Préalablement à la cession, les actionnaires en cause doivent saisir le conseil d'administration afin que ce dernier facilite, le cas échéant, la répartition égalitaire du capital et la détermination du prix de cession.Toute transmission d'actions ou de droit de vote à un tiers non actionnaire, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit dans le cadre des présents statuts est soumise à l'agrément de l'assemblée générale des actionnaires.Concernant les cessions de titres, le transfert est régularisé par signature d'un ordre de mouvement, lequel doit être remis au président du conseil d'administration dans le mois qui suit la notification de la décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

2. Procédure d'entrée au capital d'un nouvel actionnaire

L'établissement de crédit, la société de financement ou l'organe central souhaitant devenir actionnaire de la SGFGAS notifie sa demande à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant sa dénomination sociale, son siège social et son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.L'assemblée générale des actionnaires doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision par lettre recommandée avec avis de réception dans les trois mois qui suivent la réception de la notification de la demande d'agrément. La décision de l'assemblée générale des actionnaires n'a pas à être motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.

3. Modalités d'intégration au capital du nouvel actionnaire

Après avoir vérifié les conditions d'entrée du nouvel associé, l'assemblée générale détermine, sur le rapport du conseil d'administration, les modalités de son intégration au capital et communique le prix d'émission ou le prix de cession.

3.1. Souscription au capital par voie d'augmentation de capital

a) En cas de demande d'entrée d'un nouvel actionnaire au capital de la société, la souscription au capital peut être effectuée par voie d'augmentation du capital.Dans ce cas, le nouvel actionnaire s'engage à souscrire un nombre de titres égal à celui des autres actionnaires, établissements de crédit ou organes centraux.b) L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du code de commerce.

3.2. Souscription au capital par cession de titres de la part de tous les actionnaires existant

En cas de souscription au capital par cession de titres de la part de tous les actionnaires existant, le nombre total d'actions de la société est divisé par le nombre d'actionnaires, y compris le nouvel actionnaire, en un nombre entier d'actions. Le nouvel actionnaire acquiert des autres actionnaires la totalité des actions lui revenant. Les actions restantes sont acquises par l'actionnaire qui s'est proposé et a été agréé, à cette fin, par l'ensemble des autres actionnaires, ou sont cédées à titre onéreux au président du conseil d'administration de la SGFGAS.

3.3. Cession de titres de capital ou de valeurs mobilières à l'initiative d'un actionnaire existant

L'actionnaire qui souhaite céder ses actions à un tiers doit demander, sous peine de nullité de la cession, l'agrément du cessionnaire dans les conditions détaillées au point B.2 du présent article.La réponse à la cession, prise par l'assemblée générale des actionnaires, est notifiée au cédant qui informera le cessionnaire.A défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la notification de la demande, l'agrément est réputé acquis.En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, l'actionnaire cédant peut, à tout moment, faire connaître au conseil d'administration qu'il renonce à son projet de cession.Si l'actionnaire cédant n'a pas renoncé à son projet, le conseil d'administration est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir ses titres soit par un tiers (a) soit par les actionnaires (b), soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital (c). Si à l'expiration du délai de 3 mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est réputé donné. L'actionnaire cédant est alors autorisé à procéder à la cession au profit du cessionnaire initial.a) Le rachat de titres par un tiers :Si un tiers, autre que le cessionnaire initialement proposé, souhaite acheter les titres de la société, il doit être désigné par l'assemblée générale des actionnaires, dans les conditions visées au B.2 du présent article.b) Rachat d'actions par les autres actionnaires :Le nombre total d'actions de la société pourra être divisé par le nombre d'actionnaires, établissements de crédit, société de financement ou organes centraux, en un nombre entier d'actions. Chaque actionnaire devant acquérir de l'actionnaire sortant les titres lui revenant. Les actions restantes sont cédées à titre onéreux au président du conseil d'administration de la SGFGASc) Rachat d'actions par la société et réduction du capital :La société peut également, avec le consentement de l'actionnaire cédant, racheter les actions d'un actionnaire souhaitant se retirer, en procédant corrélativement à une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix d'achat des actions sera déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer cette compétence au conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi.


Conseil d'administration

1. La société est administrée par un conseil d'administration de douze membres au plus.Le conseil d'administration est composé :

- du président du conseil d'administration ;- d'au plus quatre (4) membres désignés parmi les candidats proposés par les actionnaires ayant la qualité d'organe central représentant les établissements de crédit agréés en qualité de banque mutualiste ou coopérative au sens du code monétaire et financier ;- d'au plus cinq (5) membres désignés parmi les candidats proposés par les actionnaires ayant la qualité d'établissement de crédit agréé en tant que banque ou établissement de crédit spécialisé au sens du code monétaire et financier ;- d'au plus un (1) membre désigné parmi les candidats proposés par les actionnaires ayant la qualité de société de financement au sens du même code ;- d'au plus une (1) personne qualifiée, pouvant ne pas relever des catégories précédentes.

Lors de leur nomination, les personnes morales doivent désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société par lettre recommandée sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.2. La durée des fonctions des administrateurs est de six années.Les administrateurs élus par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment.Nul ne peut être nommé représentant d'un administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, le représentant des administrateurs le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.3. Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, le conseil d'administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire. La plus proche assemblée générale procède au remplacement définitif pendant le temps restant à courir du mandat de l'administrateur devant être remplacé.


Présidence du conseil d'administration

Conformément à l'article L. 312-1 du code de la construction et de l'habitation, le président du conseil d'administration est nommé par arrêté conjoint du ministre chargé de l'économie et des finances et du ministre chargé du logement.Le conseil d'administration est consulté préalablement à cette nomination.Nul ne peut être nommé président du conseil d'administration s'il est âgé de plus de 70 ans. Si le président du conseil d'administration en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance du conseil est présidée par l'administrateur spécialement élu à cet effet par les membres du conseil présents.


Délibérations du conseil

1. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président, ou celle du tiers au moins de ses membres, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.La convocation est faite trois jours au moins à l'avance par lettre, télécopie ou par messagerie électronique. A titre exceptionnel, elle peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent, ce consentement devant être confirmé par lettre, télécopie ou messagerie le jour du conseil.Lorsque les fonctions de président et de directeur général sont dissociées, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé.Les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration mentionnées à l'article L. 225-37 du code de commerce peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. Cette consultation est adressée par messagerie électronique aux administrateurs et laisse un délai minimum de trois jours pour répondre.2. Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.3. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration.Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur.Le registre de présence mentionne, le cas échéant, la participation de ses membres par l'un de ces moyens.4. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis et signés conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.


Pouvoir du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.


Direction de la société

1. Le président du conseil organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions.2. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du code de commerce, la direction générale de la société est assumée soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.L'option retenue par le conseil d'administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration ou du directeur général. Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts.3. Directeur généralEn fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'âge aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau directeur général.Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation donne lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.4. Directeurs généraux déléguésSur proposition du directeur général, que cette fonction soit assurée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent être âgés de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonction cette limite d'âge aura été atteinte, le directeur général délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.


Rémuneration des administrateurs, du président, du directeur général et des directeurs généraux délegués

1. L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant reste maintenu jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale. Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.2. La rémunération du président du conseil d'administration et celle du directeur général et, le cas échéant, des directeurs généraux délégués, sont fixées par le conseil d'administration.


Conventions reglementées

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration dans les conditions légales.A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués, ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'à toute personne interposée.Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.


Détachement de personnel

Pour l'exercice de ses missions définies par la loi et le règlement, la société peut faire appel à des membres de la fonction publique d'Etat de catégorie A ou B, détachés par l'administration.Le nombre de ces fonctionnaires détachés ne peut excéder cinq.


Censeurs

Le conseil d'administration peut décider de la création de censeurs, dont le nombre est au plus de quatre.En ce cas, deux d'entre eux au plus sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. La durée de leurs fonctions est de quatre années. Ils sont rééligibles. En cas de décès ou de démission de l'un d'entre eux, le conseil d'administration a, entre deux assemblées générales, la faculté de procéder à la nomination à titre provisoire d'un nouveau censeur en remplacement du censeur démissionnaire ou décédé. La plus proche assemblée générale procède au remplacement définitif pendant le temps restant à courir du mandat du censeur devant être remplacé.Deux autres censeurs au plus sont nommés par arrêté conjoint du ministre chargé de l'économie et des finances et du ministre chargé du logement. Ils peuvent être remplacés dans les mêmes conditions.Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts.Ils assistent aux séances du conseil d'administration avec voix consultative. Ils examinent les inventaires et les comptes annuels. Ils présentent à ce sujet leurs observations au conseil d'administration et, s'ils le jugent à propos, à l'assemblée générale.Les livres, la comptabilité, et généralement toutes les écritures, doivent leur être communiqués à toute réquisition. Ils peuvent, à quelque époque que ce soit, vérifier l'état de la caisse et du portefeuille.


Commissaires du Gouvernement

Des commissaires du Gouvernement sont nommés par arrêté conjoint du ministre chargé de l'économie et des finances et du ministre chargé du logement. Ils veillent à ce que la société exerce son activité en conformité avec les textes légaux et réglementaires qui lui sont propres et avec les missions qui lui ont été confiées.Les commissaires du Gouvernement rendent compte au ministre chargé de l'économie et des finances et au ministre chargé du logement de l'activité de la société.Ils assistent aux réunions du conseil d'administration et ont, en application de l'article L. 312-1 du code de la construction et de l'habitation, un droit de veto sur toute décision de nature à affecter l'engagement financier de l'Etat, notamment au titre des prêts aidés et des garanties visés à l'article 2 des présents statuts.Le recours hiérarchique de la décision d'un commissaire du Gouvernement devant le ministre chargé de l'économie et des finances ou devant le ministre chargé du logement n'est pas suspensif de la décision de veto.Les commissaires du Gouvernement sont invités aux réunions chargées de préparer les décisions susceptibles d'avoir un effet sur les engagements financiers de l'Etat, notamment au titre des prêts aidés et des garanties visées à l'article 2 des présents statuts.Les commissaires du Gouvernement peuvent se faire remettre par la société tout document et communiquer tout renseignement nécessaire à l'exercice de leur mission.


Commissaires aux comptes

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes.La rémunération des commissaires aux comptes est déterminée conformément à la réglementation en vigueur.Ils exercent leurs fonctions pour une durée de six exercices qui s'achève à l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes de l'exercice.


Assemblées générales

1. Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les textes. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Les convocations sont adressées aux actionnaires par envoi postal ou électronique.2. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.Les personnes morales actionnaires sont représentées aux assemblées générales soit par un représentant légal soit par un fondé de pouvoir désigné à cet effet.3. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le membre du conseil d'administration le plus ancien présent à cette assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.


Exercice social

A compter de l'assemblée générale qui s'est prononcée sur les comptes arrêtés au 31 mars 2019, l'exercice social commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année. Pour la clôture des comptes au 31 décembre 2019, l'exercice débute le 1er avril 2019 et dure donc 9 mois.


Répartition des bénéfices

Il est fait sur les bénéfices de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement de cinq pour cent au moins, pour constituer le fonds de réserve légale. Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre, avec une affectation spéciale ou non. Le surplus éventuel est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.


Liquidation

1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux règles ci-après, observation faite que les articles 402 à 418 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales ne sont pas applicables.2. Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment, parmi les administrateurs, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.Le ou les liquidateurs exercent leur mission sous le contrôle des commissaires du Gouvernement. Leur nomination met fin aux fonctions des membres du conseil d'administration et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des commissaires aux comptes.L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.3. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.Le ou les liquidateurs ont, même séparément, qualité pour représenter la société à l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.4. Au cours de la liquidation, l'assemblée générale des actionnaires est réunie aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.L'assemblée générale est valablement convoquée par les liquidateurs ou par des actionnaires représentant au moins le dixième du capital social.L'assemblée générale des actionnaires est présidée par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elle délibère aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.5. En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation.Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée générale des actionnaires, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.Si l'assemblée générale des actionnaires de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.6. L'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'entre elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.


Nomination des premiers membres du conseil d'administration

Sont nommés en qualité de premiers administrateurs devant composer le conseil d'administration de la société pour une durée qui s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes du deuxième exercice social et tenue au cours de l'année 1995 :

- la Banque Nationale de Paris, société anonyme au capital de 3.536.972.150 Francs, dont le siège social est à Paris, neuvième arrondissement, 16, boulevard des Italiens, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° B 662 042 449, représentée par M. Christian REYNAUD ;- le Crédit Lyonnais Développement Economique, société anonyme au capital de 60.000.000 Francs, dont le siège social est à Paris, deuxième arrondissement, immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° B 353 255 656, représenté par M. Jean-Claude VANNIER ;- la Banque la Hénin, société anonyme au capital de 1.010.000.000 Francs, dont le siège social est à Paris, huitième arrondissement, 16, rue de la Ville-l'Evèque, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° B 542 095 948, représentée par M. Jérôme MEYSONNIER ;- l'Union de Crédit pour le Bâtiment, société anonyme au capital de 1.674.929.200 Francs, dont le siège social est à Paris, seizième arrondissement, 5, avenue Kléber, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° B 552 004 624, représenté par M. Didier BROWNE ;- la Caisse Nationale du Crédit Agricole, société anonyme au capital de 5.738.898.000 Francs, dont le siège social est à Paris, quinzième arrondissement, 91-93, boulevard Pasteur, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° B 784 608 416, représentée par M. Jean BOUYSSET ;- la Fédération Nationale du Crédit Agricole, association régie par la loi du 1er juillet 1901, dont le siège social est à Paris, huitième arrondissement, 48, rue La Boëtie, représentée par M. Jean-Yves HOCHER ;- le Centre National des Caisses d'Epargne et de Prévoyance, groupement d'intérêt économique au capital de 136.000.000 Francs, dont le siège social est à Paris, septième arrondissement, 5, rue Masseran, immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° C 328 000 047, représenté par M. Hervé VOGEL ;- la Caisse Centrale du Crédit Mutuel, société anonyme coopérative à capital variable au capital minimum de 1.000.000 Francs, dont le siège social est à Paris, dix-septième arrondissement, 88-90, rue Cardinet, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° B 632 049 052, représentée par M. Gérard CAMILLE ;- la Chambre Syndicale des Banques Populaires, association régie par la loi du 1er juillet 1901, dont le siège social est à Paris, quinzième arrondissement, 5, rue Leblanc, représentée par M. Michel FARRUGIA ;- la Chambre Syndicale des Sociétés Anonymes de Crédit Immobilier, association régie par la loi du 1er juillet 1901, dont le siège social est à Paris, huitième arrondissement, 2, rue Lord-Byron, représentée par M. Jacques MIMIN ;- le Crédit Foncier de France, société anonyme au capital de 3.033.602.700 Francs, dont le siège social est à Paris, premier arrondissement, 19, rue des Capucines, immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° B 542 029 848, représenté par M. Robert FAGES,

qui acceptent et qui déclarent par eux-mêmes ou par leurs mandataires, chacun en ce qui les concerne, qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d'exercer les fonctions de membre du conseil d'administration de la société.


Nomination des premiers commissaires aux comptes

Les premiers commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront :

- commissaire aux comptes titulaire : Cabinet Robert MAZARS, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est à Paris, VIIIe arrondissement, 135, boulevard Haussmann, immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 650 500 390 ;- commissaire aux comptes suppléant : M. Bernard ESPADA, demeurant à Boulogne-Billancourt (92100), 97, rue de Sèvres.

Lesquels préalablement aux présentes ont déclaré accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui être appliquées.


Engagement pour le compte de la société en formation

Un état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la société en formation avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulte pour la société est annexé aux présents statuts.Cet état a été tenu à la disposition des actionnaires qui ont pu en prendre copie trois jours au moins avant la signature des présents statuts.


Publicité

Conformément aux dispositions de l'article L. 312-1 du code de la construction et de l'habitation, les présents statuts seront approuvés par décret.Pour faire publier la présente société, conformément à la loi et aux dispositions réglementaires en vigueur, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présents statuts, comme de toutes autres pièces qui pourraient être exigées.