Décret n°86-35 du 10 janvier 1986 portant approbation des statuts types des sociétés d'économie mixte constituées en application de l'article 16 de l'ordonnance n° 85-1184 du 13 novembre 1985
   Sont approuvés tels qu'ils sont annexés au présent décret les statuts types des sociétés d'économie mixte, constituées en application de l'article 16 de l'ordonnance du 13 novembre 1985 susvisée, qui associent les collectivités territoriales mentionnées au même article à une ou plusieurs personnes privées et éventuellement à d'autres personnes publiques pour la mise en oeuvre d'opérations concourant au développement économique.


   Le ministre de l'économie, des finances et du budget, le ministre de l'intérieur et de la décentralisation et le secrétaire d'Etat auprès du ministre de l'économie, des finances et du budget, chargé du budget et de la consommation, sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.

AnnexesTitre I : Forme, objet, dénomination, siège, duréeTitre II : Capital social, augmentation, réduction, actionsTitre III : AdministrationTitre IV : Nomination, durée du mandat des commissaires aux comptes.Titre V : Assemblées généralesTitre VI : Inventaires, bénéfices, réservesTitre VII : Dissolution.Titre VIII : Liquidation.Titre IX : Contestations.Forme.Objet.Dénomination.Siège social.Durée.Capital social.Modification du capital social.Libération des actionsForme des actions.Droits et obligations attachés aux actions.Cession des actions.Composition du conseil d'administration.
   L'assemblée générale ordinaire désigne dans les conditions prévues aux articles 219 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.
   Les commissaires sont désignés pour six exercices ; ils sont toujours rééligibles.
Dispositions communes aux assemblées générales.Convocation des assemblées générales.Présidence des assemblées générales.Réunion des assemblées générales.Quorum et majorité à l'assemblée générale ordinaire.Quorum et majorité à l'assemblée générale extraordinaire.Exercice social.
   Après dissolution de la société, il ne peut être apposé de scellés ni exigé d'autres inventaires que ceux faits en conformité des statuts.


   A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur proposition du conseil d'administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
   La nomination d'un liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou au cours de la liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires, soit entre les actionnaires et la société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.

Désignation des premiers administrateurs.Désignation des commissaires aux comptes.
   Il est formé entre les propriétaires d'actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement une société anonyme régie par les présents statuts et par les lois et règlements en vigueur relatifs aux sociétés anonymes, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires relatives à la participation des collectivités locales aux sociétés anonymes.


   La société a pour objet ....
   D'une manière plus générale, elle pourra accomplir toutes opérations agricoles, industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

   La dénomination sociale est ....
   Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

   Le siège social est fixé à ....


   La durée de la société est fixée à ... (1) ans à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

   (1) Au maximum quatre-vingt-dix-neuf années.


Le capital est fixé à ... (2) F.

Il est divisé en ... actions de ... (3) F chacune, souscrites en numéraire ou émises en représentation d'apports en nature.

Les collectivités territoriales et leurs groupements détiennent au minimum 50 p. 100 et au maximum 80 p. 100 des actions.

Lorsque des apports immobiliers sont effectués, ils sont, conformément à la réglementation en vigueur, évalués par le commissaire aux apports, après avis de l'administration des domaines.

Ils sont constatés par acte rédigé en la forme authentique.

(2) Au minimum 250.000 francs français.

(3) Au minimum 100 francs français.


   Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi en vertu d'une délibération de l'assemblée générale des actionnaires, sous réserve que les actions appartenant aux collectivités territoriales et leurs groupements représentent toujours plus de 50 p. 100 et au maximum 80 p. 100 du capital.


En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la société un intérêt  aux taux de 5 p. 100 calculé au jour le jour à partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.

Cette pénalité n'est applicable aux collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires que si ils n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face ; l'intérêt de retard sera décompté du dernier jour de la session de l'assemblée délibérante concernée.


   L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le conseil d'administration est soumis aux dispositions des articles 281, 282 et 283 de la loi du 24 juillet 1966, sauf si cet actionnaire défaillant est une collectivité territoriale ou un de leurs groupements.
   Dans ce dernier cas, il est fait application des dispositions des articles 104 de la loi n° 84-821 du 6 septembre 1984 portant statut du territoire de la Nouvelle-Calédonie et dépendances, 48 de l'ordonnance n° 85-992 du 20 septembre 1985 relative à l'organisation et au fonctionnement des régions en Nouvelle-Calédonie et dépendances et portant adaptation du statut du territoire, et L. 212-9 du code des communes.
   L'agrément du cessionnaire des actions vendues en application du présent article et des articles 281, 282 et 283 susmentionnés de la loi du 24 juillet 1966 doit être donné conformément à l'article 275 de la même loi et à l'article 275 de la même loi et à l'article 14 des présents statuts.

   Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles font l'objet d'une inscription en compte tenue par la société émettrice ou par un intermédiaire financier habilité conformément à la loi.
   Les comptes individuels numérotés comportent toutes les énonciations propres à identifier chaque actionnaire et à indiquer le nombre de titres qu'il possède.

   Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils passent.
   Chaque action donne droit à une part égale dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation.

   La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.
   Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

   La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.
   Leur transmission s'opère à l'égard des tiers et de la société par un ordre de virement établi selon les cas par la société émettrice ou par l'intermédiaire agréé.
   Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.

   De quelque manière qu'elle ait lieu, à titre gratuit ou onéreux, la cession des actions est soumise à l'agrément du conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966, et notamment son article 274 *conditions préalables*.
   Ces dispositions sont applicables, en cas d'augmentation de capital, à la cession des droits de préférence.

La société est administrée par un conseil composé de (4) membres, pris parmi les actionnaires, nommés et révocables par l'assemblée générale, à l'exclusion des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements.
Les collectivités territoriales et leurs groupements ont droit à un représentant au conseil d'administration sous réserve des dispositions suivantes :

La représentation des collectivités territoriales et de leurs groupements ne peut dépasser la proportion du capital leur appartenant par rapport au capital de la société. Le nombre de sièges ainsi attribués aux collectivités locales et territoriales et à leurs groupements peut être éventuellement arrondi à l'unité supérieure. En application de ces principes, les collectivités territoriales et leurs groupements disposent de sièges.

De plus, lorsque, en raison de leur nombre et de l'importance réduite de leur participation au capital, des collectivités territoriales et leurs groupements ne peuvent être représentés directement au conseil d'administration, ils sont réunis en assemblée spéciale à l'initiative d'au moins un de ces actionnaires non directement représenté.

L'assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement ne disposant pas d'un siège au conseil d'administration.

L'assemblée spéciale élit son président et désigne en son sein le ou les représentants communs au conseil d'administration ou au conseil de surveillance. Chaque collectivité territoriale ou groupement dispose d'un nombre de voix proportionnel au nombre d'actions qu'il possède.

L'assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de ses représentants au conseil d'administration de la société d'économie mixte.

Elle se réunit sur convocation de son président établie à l'initiative soit de ce dernier, soit à la demande de l'un de ses représentants élus par elle au conseil d'administration, soit à la demande d'un tiers au moins des membres ou des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l'assemblée spéciale.

Les représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements au conseil d'administration sont désignés par l'assemblée délibérante de ces collectivités, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions.

Conformément aux articles L. 381-5, L. 391-31 et L. 391-32 du code des communes rendus applicables au territoire de la Nouvelle-Calédonie et dépendances par l'article 1er de la loi n° 77-744 du 8 juillet 1977, les responsabilités civiles résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements incombent à l'assemblée délibérante qui les a désignés.

La responsabilité civile des représentants des autres personnes morales détenant un poste d'administrateur est déterminée par l'article 91 de la loi du 24 juillet 1966.

(4) De trois à douze membres.


Durée du mandat des administrateurs.Garantie de la gestion des administrateurs.Rôle et fonctionnement du conseil d'administration.Rôle du président du conseil d'administration.Signatures.
   L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.
   Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.
   Les titulaires d'actions peuvent assister aux assemblées générales sans formalités préalables.
   Les collectivités et leurs groupements, les établissements et organismes publics ou privés actionnaires de la société sont représentés aux assemblées générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné, en ce qui concerne les collectivités, dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

   Les convocations sont faites par lettres recommandées adressées à chacun des actionnaires.


   Sauf dans le cas où la loi désigne un autre président, l'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration. En son absence, elle est présidée par un administrateur désigné par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.


Tout intéressé en cas d'urgence et un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social peuvent demander la convocation de l'assemblée générale et, à défaut, par le conseil d'administration d'y consentir, charge à leurs frais l'un d'entre eux de demander au président du tribunal de commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire de cette convocation.



   L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital sociaL.
   Si ces conditions ne sont pas remplies, l'assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.
   Elle statue à la majorité des voix dont dispose les actionnaires présents ou représentés.

   L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation de la moitié et sur deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote.
   Elle statue à la majorité, les deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

   L'exercice social couvre douze mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
   Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu'au 31 décembre de l'année.
Inventaire, bilan, comptes sociaux.Bénéfices.
   Les premiers administrateurs, nommés pour une durée de trois ans, sont MM....


   Les commissaires aux comptes, nommés pour six exercices, sont MM....
   Pouvoir.
   Les soussignés donnent tous pouvoirs et autorisations à ... avec faculté d'agir séparément à l'effet de réaliser et signer tous actes et pièces nécessaires à la réalisation de l'objet social en attendant l'immatriculation de la société au registre du commerce.
   Fait à ... , le ....

   La durée des fonctions des administrateurs autres que ceux représentant les communes, les régions, leurs groupements et le territoire est de six ans en cas de nomination par les assemblées générales et de trois ans en cas de nomination dans les statuts.
   L'administrateur élu par l'assemblée générale en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonctions que jusqu'à l'époque prévue pour la fin de celles de son prédécesseur.
   Le mandat des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements prend fin avec celui de l'assemblée qui les a désignés. Toutefois, en cas d'expiration de la durée du mandat de cette dernière ou de démission de tous les membres en exercice, le mandat n'expire qu'à la nomination de nouveaux représentants par la nouvelle assemblée, et les représentants sortants sont rééligibles.
   En cas de vacance des postes réservés aux collectivités territoriales et à leurs groupements, l'assemblée délibérante pourvoit au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces derniers peuvent être relevés de leurs fonctions au conseil d'administration par l'assemblée qui les a élus.

   Pour chaque siège au conseil d'administration, que ce siège soit détenu par une collectivité territoriale ou non, l'administrateur doit justifier de la propriété pendant toute la durée de son mandat d'au moins ... action affectée à la garantie de tous les actes de la gestion conformément à l'article 95 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966.
   Les représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements, membres du conseil d'administration, ne doivent pas être personnellement propriétaires d'actions.

   Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président et, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents élus pour la durée de leur mandat d'administrateur et un secrétaire, qui peut être pris en dehors des actionnaires.
   Le président du conseil d'administration peut être soit une personne physique, soit une collectivité territoriale. Celle-ci agit par l'intermédiaire d'un de ses représentants, autorisé à occuper cette fonction par délibération de l'assemblée délibérante.

   Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ou, en son absence, d'un vice-président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.

   L'ordre du jour est adressé à chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion.

   Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par télégramme, pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. En ce qui concerne les représentants des communes, des régions, leurs groupements et du territoire, la représentation ne peut jouer qu'à l'égard d'autres représentants de ces collectivités.

   La présence effective de la moitié au moins des membres composant le conseil d'administration, y compris la moitié des représentants des collectivités territoriales, est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.

   Sauf dans les cas prévus à l'article 21 (12°), les délibérations sont prises, à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix ; en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.


   Les représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements siègent et agissent ès qualités avec les mêmes droits et pouvoirs que les autres membres du conseil d'administration, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers.


   Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société. Il a notamment les pouvoirs suivants :
   1° Il nomme et révoque tous agents et employés de la société, fixe leurs traitements, salaires et gratifications ;
   2° Il perçoit toutes sommes dues à la société et paie celles qu'elle doit ;
   3° Il autorise toutes acquisitions et toutes aliénations de biens immobiliers et mobiliers ;
   4° Il consent, accepte, cède, résilie tous baux et locations ;
   5° Il statue sur tous les traités, marchés, soumissions, adjudications entrant dans l'objet de la société ;
   6° Il souscrit, endosse, accepte ou acquitte tous chèques, traites, billets à ordre, lettres de change ; il cautionne et avalise ;
   7° Il autorise tous prêts et avances ;
   8° Il contracte tous emprunts, à l'exception de ceux qui comportent créations d'obligations et de bons ;
   9° Il consent toutes hypothèques et antichrèses, tous nantissements et cautionnements sur les biens de la société ;
   10° Il exerce toutes actions judiciaires ;
   11° Il autorise tous compromis, transactions, acquiescements et désistements, toutes antériorités et subrogations, toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions ;
   12° A la majorité des trois quarts, il décide, dans le cadre de l'objet social, la création de toutes sociétés ou concourt à la fondation de ces sociétés ;
   13° Il détermine le placement des sommes disponibles et règle l'emploi des fonds de réserve de toute nature, des fonds de prévoyance et d'amortissement :
   14° Il arrête les états de situations, les inventaires et les comptes qui doivent être soumis aux assemblées générales ; il statue sur toutes propositions à faire à ces assemblées et arrête leur ordre du jour ;
   15° Il convoque les assemblées générales.

   Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société *attributions*. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sur sa demande, le conseil peut nommer un directeur général, qui peut être choisi parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux, et qui assiste le président.
   Le conseil d'administration délègue au président et en accord avec lui, au directeur général s'il en est nommé un, les pouvoirs qu'il juge convenables dans les limites de ses attributions. Il peut, en outre, conférer des pouvoirs spéciaux à telles personnes que bon lui semble.
   Les représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements ne peuvent, dans l'administration de la société, remplir des mandats spéciaux, recevoir une rémunération exceptionnelle ou bénéficier d'avantages particuliers qu'en vertu d'une délibération régulièrement approuvée de l'assemblée qui les a désignés. Ils ne peuvent, sans la même autorisation, accepter de fonctions dans la société telles que celles de président du conseil d'administration ou directeur général.

   Tous les actes qui engagent la société, ceux autorisés par le conseil, les mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou acquits d'effets de commerce ainsi que les demandes d'ouverture de comptes bancaires ou de chèques postaux sont signés par le président ou par le directeur général, à moins d'une délégation spéciale donnée à un ou plusieurs mandataires spéciaux soit par le président, soit par le directeur général.


   Les comptes de la société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé par l'administration.
   Les documents *comptables* établis annuellement comprennent le bilan, le compte, le résultat et l'annexe. Ils sont transmis au haut-commissaire de la République accompagnés des rapports des commissaires aux comptes *documents joints* dans les quinze jours de leur approbation par l'assemblée générale ordinaire *délai*.

   Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article 345 de la loi du 24 juillet 1966, il peut en outre être prélevé sur les bénéfices par décision de l'assemblée générale la somme nécessaire pour servir un intérêt net (qui ne peut excéder 6 p. 100) à titre de dividende statutaire sur le montant libéré et non amorti des actions.
   L'excédent sera affecté, suivant les décisions de l'assemblée générale, à la constitution de réserves destinées notamment à permettre le financement d'opérations d'intérêt général entrant dans le cadre de l'objet social.