Arrêté du 24 avril 2018 portant approbation des statuts et du règlement de l'AGIRC-ARRCO, fédération d'institutions de retraite complémentaire

Sont approuvés, tels qu'ils sont annexés au présent arrêté, les statuts et le règlement de la fédération d'institutions de retraite complémentaire dénommée « AGIRC-ARRCO fédération d'institutions de retraite complémentaire régie par le code de la sécurité sociale », conformes aux dispositions des articles R. 922-11 et R. 922-43 à R. 922-61 du code de la sécurité sociale.


En application des dispositions de l'article R. 922-9 du code de la sécurité sociale la présente approbation vaut autorisation de fonctionnement de la fédération à compter de la date fixée à l'article 1er de l'accord national interprofessionnel du 17 novembre 2017.


La directrice de la sécurité sociale est chargée de l'exécution du présent arrêté, qui sera publié au Journal officiel de la République française.
AnnexeAnnexe

ANNEXESANNEXE IÀ L'ARRÊTÉ DU 24 AVRIL 2018 PORTANT APPROBATION DES STATUTS ET DU RÈGLEMENT DE LA FÉDÉRATION D'INSTITUTIONS DE RETRAITE COMPLÉMENTAIRE AGIRC-ARRCOSTATUTS DE LA FÉDÉRATION D'INSTITUTIONS DE RETRAITE COMPLÉMENTAIRE AGIRC-ARRCO
Titre Ier : DISPOSITIONS GÉNÉRALESTitre II : COMPOSITIONTitre III : ADMINISTRATIONTitre IV : Assemblée généraleTitre V : CONTRÔLE DE LA FÉDÉRATIONTitre VI : ORGANISATION FINANCIÈRETitre VII : STATUTS, RÈGLEMENT FINANCIER ET RÈGLEMENTS INTÉRIEURSTitre VIII : DISSOLUTIONTitre IX : DISPOSITIONS DIVERSES

ANNEXE II À L'ARRÊTÉ DU 24 AVRIL 2018 PORTANT APPROBATION DES STATUTS ET DU RÈGLEMENT DE LA FÉDÉRATION D'INSTITUTIONS DE RETRAITE COMPLÉMENTAIRE AGIRC-ARRCORÈGLEMENT DE LA FÉDÉRATION D'INSTITUTIONS DE RETRAITE COMPLÉMENTAIRE AGIRC-ARRCO

PRÉAMBULE

Le régime de retraite complémentaire des salariés a été établi par l'accord national interprofessionnel du 17 novembre 2017 instituant le régime AGIRC-ARRCO de retraite complémentaire (ci-après dénommé « l'Accord »).La gestion de ce régime est assurée par des institutions adhérentes de la fédération d'institutions de retraite complémentaire AGIRC-ARRCO régie par le code de la sécurité sociale.La fédération a pour objet la mise en œuvre de l'Accord, et des décisions prises pour son application par les organisations signataires ou ayant adhéré à cet Accord, en vue d'assurer le bon fonctionnement et la pérennité du régime de retraite complémentaire par répartition, de réaliser entre les institutions adhérentes une compensation de leurs opérations et de promouvoir entre elles une coordination appropriée.Les principes régissant les rapports entre la fédération et les institutions de retraite complémentaire qui y adhérent, et les règles communes qu'elles doivent respecter sont fixés par le présent règlement prévu à l'article R. 922-43 du code de la sécurité sociale et à l'article 138 de l'Accord.
Titre Ier : ADHÉSION À LA FÉDÉRATION D'UNE INSTITUTION DE RETRAITE COMPLÉMENTAIRETitre II : COMPENSATION FINANCIÈRETitre III : SAUVEGARDE DES DROITS DES PARTICIPANTS EN CAS DE FUSION D'INSTITUTIONS OU DE RETRAIT DE L'AUTORISATION DE FONCTIONNER D'UNE INSTITUTIONTitre IV : AUTORISATION ET APPROBATION DES CONVENTIONS MENTIONNÉES À L'ARTICLE R. 922-30 DU CODE DE LA SÉCURITÉ SOCIALETitre V : SANCTIONS APPLICABLES AUX INSTITUTIONSTitre VI : FUSION, DISSOLUTION ET LIQUIDATION DES INSTITUTIONS ADHÉRENTES DE LA FÉDÉRATIONTitre VII : CRITÈRES DE BONNE GESTION ET RÈGLES DE CONTRÔLE INTERNE DES INSTITUTIONSTitre VIII : CONTRÔLE ET SUIVI PAR LA FÉDÉRATION DE L'ACTIVITÉ DES INSTITUTIONSTitre IX : CAUTIONS, AVALS OU GARANTIES ACCORDÉS PAR LES INSTITUTIONSTitre X : ACTION SOCIALETitre XI : DEVOIR D'INFORMATION DES ADHÉRENTS ET PARTICIPANTS

Article 1erConstitution

Dans le cadre des dispositions des articles L. 922-4 et R. 922-9 du code de la sécurité sociale, il est institué une fédération d'institutions de retraite complémentaire dénommée « AGIRC-ARRCO, fédération d'institutions de retraite complémentaire régie par le code de la sécurité sociale » (ci-après dénommée « la fédération »), résultant de la fusion des fédérations, d'une part, Agirc, et, d'autre part, Arrco, selon les modalités fixées par l'accord national interprofessionnel du 17 novembre 2017 instituant le régime AGIRC-ARRCO de retraite complémentaire (ci-après dénommé « l'Accord »). La fédération AGIRC-ARRCO est chargée de mettre en œuvre les stipulations de l'Accord.Personne morale de droit privé à but non lucratif et remplissant une mission d'intérêt général, la fédération est constituée conformément aux dispositions de l'article L. 922-4 du code de la sécurité sociale et des articles R. 922-6 à R. 922-31, ainsi que des articles R. 922-43 à R. 922-61 de ce même code. L'AGIRC-ARRCO fédère l'ensemble des institutions de retraite complémentaire agréées pour la gestion du régime mentionné au paragraphe 1 du présent article.

Article 2Siège social

Le siège social de la fédération est fixé : 16-18, rue Jules-César, 75012 Paris.Il peut être transféré en tout autre lieu sur décision du conseil d'administration notifiée au ministre chargé de la sécurité sociale.

Article 3Objet de la fédération

La fédération a pour objet la mise en œuvre de l'Accord du 17 novembre 2017, des décisions prises pour son application par les organisations signataires ou ayant adhéré à cet Accord notamment au sein de la commission paritaire prévue à l'article 129 de l'Accord, en vue d'assurer le bon fonctionnement et la pérennité du régime mentionné à l'article 1er ci-dessus, de réaliser entre les institutions adhérentes une compensation de leurs opérations prévue par l'article L. 922-4 du code de la sécurité sociale, de promouvoir entre elles une coordination appropriée ainsi que d'effectuer toute mission qui lui serait confiée dans le cadre de cet Accord.Elle assure le contrôle des institutions, dans le souci notamment de veiller à la défense des intérêts matériels et moraux du régime.

Article 4Durée

La fédération est instituée pour toute la durée de l'Accord, sous réserve de l'application des dispositions du titre VIII des présents statuts.L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.


Article 5Membres et institutions adhérentes

La fédération comprend des membres titulaires et les institutions adhérentes.a) Les membres titulairesLes membres titulaires sont les organisations nationales interprofessionnelles représentatives dans le champ de l'Accord, signataires ou ayant adhéré, dans les conditions fixées à l'article L. 2261-4 du code du travail.b) Les institutions adhérentesLes institutions adhérentes de la fédération sont les institutions de retraite complémentaire autorisées à fonctionner en application de l'article L. 922-1 du code de la sécurité sociale ou du I de l'article L. 727-2 du code rural et de la pêche maritime réalisant à titre exclusif les opérations de gestion qu'implique la mise en œuvre du régime de retraite complémentaire des salariés, sans préjudice de l'action sociale qu'elles peuvent mettre en œuvre, après leur admission par le conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article 6 ci-après.

Article 6Admission des institutions adhérentes

Le conseil d'administration de la fédération prononce l'admission d'une institution adhérente, sous réserve qu'elle :

- compte un nombre minimal de 5 000 participants ;- obtienne du ministre chargé de la sécurité sociale l'autorisation de fonctionner ; et- s'engage à satisfaire aux obligations résultant de l'Accord.

Article 7Durée de l'adhésion

L'adhésion à la fédération est donnée pour toute la durée pendant laquelle l'institution est autorisée à réaliser les opérations de gestion résultant de l'Accord.

Article 8Obligations des institutions adhérentes

L'institution adhérente est tenue de respecter les obligations résultant de l'Accord, notamment celles qui sont énumérées au règlement de la fédération.

Article 9Contrôle des institutions adhérentes

La fédération vérifie que les institutions adhérentes effectuent leurs opérations conformément à la réglementation en vigueur, aux stipulations de l'Accord, ainsi qu'à ses statuts et à son règlement.Elle s'assure de la gestion et de la qualité du service offert par les institutions, en référence notamment aux contrats d'objectifs et de moyens.Elle veille notamment au respect des décisions prises par les partenaires sociaux et à la défense des intérêts matériels et moraux du régime.Le contrôle de la fédération s'effectue selon les modalités fixées par le titre VIII du règlement de la fédération et en fonction des principes établis par la charte d'audit du régime.

Article 10Sanctions

Lorsqu'une institution adhérente ne s'est pas conformée aux obligations qui lui incombent telles qu'elles résultent des dispositions de l'Accord, des décisions de la commission paritaire, ainsi que des statuts, règlements et décisions de la fédération ou n'a pas déféré aux injonctions de la fédération à la suite d'un contrôle, et en cas de non-respect du contrat d'objectifs et de moyens signé entre l'institution et la fédération, le conseil d'administration de la fédération peut prononcer à l'encontre de l'institution, en tenant compte de la gravité du manquement constaté, l'une ou plusieurs des sanctions prévues par son règlement.

Article 11Perte de la qualité d'institution adhérente

La qualité d'institution adhérente de la fédération se perd en cas de :

- dissolution de l'institution, la perte de la qualité d'institution adhérente intervenant à la clôture des opérations de liquidation ;- retrait de l'autorisation de fonctionnement de l'institution prononcé par arrêté du ministre chargé de la sécurité sociale, dans les conditions prévues à l'article R. 922-3 du code de la sécurité sociale.
Section I : - Le conseil d'administrationSection II : - Le bureau et la présidenceSection III : - Le directeur général

Article 29Composition et fonctionnement

L'assemblée générale est composée paritairement de délégués représentant les membres adhérents et les membres participants des institutions de retraite complémentaire adhérentes :

- d'une part, élus par les conseils d'administration des institutions de retraite complémentaire adhérentes représentant plus de 10 % des opérations du régime AGIRC-ARRCO (ci-après dénommées « les institutions »)

et

- d'autre part, désignés par les organisations signataires de l'Accord ou y ayant adhéré.

Les institutions élisent, chacune au sein de son conseil d'administration, un délégué pour chacune des organisations de salariés signataires de l'Accord ou y ayant adhéré et, dans la même proportion, les délégués pour le collège adhérent.Les organisations signataires de l'Accord ou y ayant adhéré désignent, paritairement et dans une même proportion que les délégués élus par les conseils d'administrations des institutions, leurs délégués ; en s'efforçant à ce que toutes les institutions de retraite complémentaire du régime soient représentées.En cas de départ ou de démission, un nouveau délégué appartenant au même collège et à la même organisation est désigné ou élu pour le remplacer, pour la durée du mandat restant à courir.Un membre déjà élu par un conseil d'administration ne pourrait être désigné.Les membres de l'assemblée générale doivent être en activité ou âgés de moins de 70 ans à la date de leur désignation.Les membres de l'assemblée générale ne peuvent en aucun cas être salariés de la fédération ou d'un groupement dont la fédération fait partie, d'une institution adhérente de la fédération ou d'un groupe dont l'une des institutions adhère à la fédération.L'assemblée générale ne délibère valablement que si le nombre des membres présents ou représentés à la séance et ayant le droit de vote est, dans chaque collège, au moins égal à la moitié du nombre des membres.A défaut de ce quorum, une seconde réunion est convoquée dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours et supérieur à un mois. Elle délibère quel que soit le nombre de participants.Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des suffrages exprimés dans chaque collège, étant précisé que le vote par procuration est admis.Le vote intervient systématiquement à main levée.

Article 30Durée du mandat

La durée du mandat des membres de l'assemblée générale est de quatre ans renouvelable.

Article 31Attributions

L'assemblée générale a compétence pour :a) approuver les comptes de la fédération et les comptes combinés de la fédération et des institutions qui en relèvent après avoir entendu le rapport de gestion, les rapports des commissaires aux comptes et celui de la commission d'audit et des risques ;b) donner quitus au conseil d'administration de la fédération sur l'accomplissement de sa mission ;c) nommer pour six ans les commissaires aux comptes chargés de certifier les comptes de la fédération et les comptes combinés de la fédération et des institutions qui en relèvent ;d) approuver les conventions définies à l'article 19 A 21 des présents statuts après avoir entendu le rapport spécial établi par le commissaire aux comptes sur ces conventions ;e) prendre connaissance de la conclusion et de la modification de toute convention dont l'objet est de déléguer à un organisme extérieur tout ou partie des opérations liées au recouvrement des cotisations ou au versement des prestations.

Article 32Réunions - Convocation

L'assemblée générale est réunie au moins une fois par an, dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice, au siège social de la fédération ou en tout autre lieu du même département ou de la même région.L'assemblée générale est convoquée par la présidence paritaire mais peut également être réunie à l'initiative des organisations signataires de l'Accord ou y ayant adhéré ou par le conseil d'administration de la fédération ou, en cas de carence, par les commissaires aux comptes.Les membres de l'assemblée générale sont convoqués par correspondance dans un délai d'au moins quinze jours avant la date de la réunion.L'ordre du jour de l'assemblée générale est arrêté par l'auteur de la convocation et adressé aux membres de l'assemblée au moins huit jours avant la réunion.L'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale de toute question relevant de sa compétence est de droit quand elle est demandée par la moitié au moins des membres de l'un des collèges de l'assemblée.Sont joints à cet ordre du jour tout document utile à la préparation de l'assemblée, notamment, au titre du dernier exercice écoulé, les comptes de la fédération et les comptes combinés de la fédération et des institutions qui en relèvent, ainsi que les rapports de gestion et d'activité du régime.Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux qui font état du nombre des membres présents ou représentés.
Section I : - Contrôle et auditSection II : - Commissaires aux comptes

Article 38Ressources

Les ressources de la fédération comprennent :

- la part du prélèvement global sur cotisations de l'ensemble des institutions pour la couverture des frais de gestion et d'administration de la fédération ainsi que de toutes sommes destinées à faire face aux différentes charges y compris les projets nationaux ;- les produits ou revenus des fonds, valeurs ou autres biens ;- les dons, legs et toutes autres ressources non interdites par la loi.

Article 39Dépenses

Les dépenses comprennent :

- les frais de gestion et d'administration de la fédération ;- toutes les sommes destinées à faire face aux différentes charges ainsi qu'aux projets nationaux.

Article 40Placements

Les réserves sont gérées de façon socialement responsable dans le respect des impératifs de rentabilité, de sécurité, de liquidité et de performance attendus des fonds. Il sera notamment tenu compte des impacts environnementaux, sociaux et de bonne gouvernance dans le cadre de la politique financière du régime.La part des réserves techniques, des réserves de gestion administrative et de tout fonds appartenant au régime, gérée par la fédération, est placée conformément aux dispositions prévues par le règlement financier de l'AGIRC-ARRCO.Le règlement financier définit les conditions dans lesquelles les critères sociaux, environnementaux et de qualité de gouvernance sont pris en compte.


Article 41Elaboration - Modification

1. Le conseil d'administration élabore les modifications statutaires et les soumet à l'approbation de la commission paritaire prévue à l'article 129 de l'Accord. Ces modifications n'entrent en vigueur qu'après l'approbation du ministre chargé de la sécurité sociale.2. Le conseil d'administration élabore et modifie le règlement de la fédération qui régit les rapports entre la fédération et les institutions adhérentes et les règles communes qu'elles doivent respecter et le soumet à l'approbation de la commission paritaire prévue à l'article 129 de l'Accord et du ministre chargé de la sécurité sociale.3. Il adopte le règlement financier et tout règlement intérieur qu'il estime opportun pour l'application des présents statuts.Le texte des statuts, le règlement de la fédération, le règlement financier et les règlements intérieurs sont communiqués à chacune des institutions membres.


Article 42Dissolution

En cas de dissolution, les conditions de liquidation de la fédération sont fixées par arrêté du ministre chargé de la sécurité sociale, conformément à l'article R. 922-10 du code de la sécurité sociale.


Article 43Rapport d'activité du régime

Le conseil d'administration adopte chaque année un rapport sur l'activité du régime. Ce rapport est communiqué aux membres titulaires et aux institutions adhérentes.Ce rapport d'activité est mis à disposition des employeurs adhérents et des participants salariés du régime.

Article 44Réunions d'information des administrateurs

Des réunions d'information des administrateurs de la fédération et des institutions adhérentes de la fédération se tiennent régulièrement, selon des modalités définies par le conseil d'administration.

Article 45Juridiction compétente en cas de litige

Toute action qui pourrait être intentée en exécution des dispositions réglementaires et toute contestation qui pourrait s'élever relativement à l'application des présents statuts et des règlements seront soumises à la juridiction compétente en application des articles 42 à 48 du code de procédure civile.


Article 1erCréation et adhésion d'une nouvelle institution

A) Sur proposition de la fédération, à laquelle elle doit adhérer, le ministre chargé de la sécurité sociale autorise le fonctionnement d'une nouvelle institution de retraite complémentaire. A l'appui de sa proposition, la fédération adresse au ministre chargé de la sécurité sociale une étude d'impact détaillant les conséquences de la création de cette nouvelle institution sur l'équilibre économique et financier du régime géré par la fédération.B) La création d'une nouvelle institution ne peut être acceptée que sous réserve que l'intérêt du régime le justifie, qu'elle réunisse un nombre de membres participants au moins égal à 5 000 et qu'elle s'engage à respecter les obligations résultant de l'Accord et ses annexes, conformément à l'article 2 du présent règlement.C) Après délivrance par le ministre chargé de la sécurité sociale de l'arrêté autorisant le fonctionnement et approuvant les statuts et le règlement de la nouvelle institution, le conseil d'administration de la fédération ratifie son adhésion.

Article 2Obligations des institutions adhérentes de la fédération

Les institutions doivent recouvrer les cotisations, mettre à la disposition de chaque participant le compte individuel de ses points de retraite, liquider les droits et payer les allocations de retraite afférentes au présent régime.Chaque institution adhérente est tenue de respecter les obligations résultant de l'Accord et ses annexes. Elle s'engage notamment à :

- appliquer l'ensemble des stipulations de l'Accord, ses annexes et avenants ainsi que les décisions prises par la commission paritaire mentionnée à l'article 129 de cet Accord ainsi que des statuts, règlements et décisions de la fédération ;- communiquer à la fédération, pour transmission, en vue de leur approbation par le ministre, ses statuts et son règlement et toutes modifications qui peuvent y être apportées ;- fournir tout renseignement et justificatif sur ses effectifs adhérents et participants et leur répartition démographique, et généralement tous les éléments devant servir de base à la fixation de la valeur d'achat du point et de la valeur de service du point, à la compensation et à tous les travaux statistiques que la fédération entreprendrait ;- se conformer aux décisions prises par le conseil d'administration pour l'exécution des missions prévues par l'objet social de la fédération ;- s'acquitter des obligations résultant des statuts et du règlement de la fédération ainsi que du règlement financier et des règlements intérieurs adoptés pour l'application des statuts ;- se soumettre au contrôle de la fédération de façon à permettre à celle-ci de prescrire, s'il y a lieu, les mesures de redressement nécessaires accompagnées d'un échéancier ; la fédération doit, en outre, être en mesure d'exercer son droit de suite sur les groupements dont les institutions sont adhérentes ainsi que sur les personnes morales liées directement ou indirectement à une institution par convention ;- adresser annuellement à la fédération les comptes afférents à l'ensemble de ses opérations établis conformément au plan comptable mentionné à l'article L. 114-5 du code de la sécurité sociale tel qu'adapté par la fédération, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes auxquels sont joints les avis de la commission d'audit et des risques, s'il y a lieu, et tout état complémentaire défini par le conseil d'administration de la fédération ;- appliquer les décisions du conseil d'administration de la fédération visant à approuver tout développement et dépense d'investissement informatique, immobilier et financier dépassant un seuil fixé par lui, à encourager, à faciliter ou, le cas échéant, organiser tout regroupement d'institutions dans un objectif de mutualisation des coûts ;- s'engager, en cas de dissolution, à supporter les charges résultant d'une telle situation ;- s'engager à n'imposer aucun dédit aux entreprises qui, pour respecter l'Accord, seraient amenées à résilier leur adhésion pour s'affilier à une autre institution AGIRC-ARRCO ;- n'avoir pas conclu de contrat d'adhésion comportant des clauses qui seraient contraires aux stipulations de l'Accord et de ses annexes et avenants ou aux dispositions des règlements de la fédération ;- mettre en œuvre la lutte contre la fraude notamment dans le cadre des orientations fixées par la fédération ;- ne pratiquer aucune opération qui ne se rapporterait pas à l'application de l'Accord, sans préjudice de l'action sociale que les institutions peuvent mettre en œuvre ;- accepter de soumettre à la fédération les différends nés de l'application de l'Accord et de ses annexes, qui la mettraient en présence d'autres institutions adhérentes.

Les relations collectives de travail au sein des institutions et des groupements dont ces institutions sont adhérentes sont notamment déterminées par la convention collective nationale et les accords collectifs conclus entre l'Association d'employeurs pour la gestion du personnel des institutions de retraite complémentaire et les organisations syndicales représentant ce personnel.

Article 3Institutions adhérant à des groupes

Les institutions membres de la fédération peuvent constituer, avec d'autres organismes de protection sociale, des groupes de protection sociale, en application des stipulations de l'article 147 de l'Accord.L'adhésion des institutions aux groupes de protection sociale, nécessairement constitués sous forme d'associations régies par la loi du 1er juillet 1901, est subordonnée à l'accord de la fédération qui, notamment, vérifie lors de l'examen initial, puis ultérieurement, la compatibilité de leur appartenance à ces groupes avec le respect des décisions prises par les partenaires sociaux du régime et la défense des intérêts matériels et moraux de celui-ci.Les institutions adhérentes de la fédération peuvent retenir comme dénomination le nom du groupe dont elles sont membres, associé à la mention du régime de retraite complémentaire, après accord de la fédération.

Article 4Institution ayant recours à un tiers pour la réalisation de sa gestion

A) Une institution peut recourir à un tiers autre que la structure de gestion du groupe de protection sociale dont elle est adhérente pour la réalisation de tout ou partie de la gestion administrative de ses opérations. Le recours à un tiers s'effectue, dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires, conformément à une convention qui doit recevoir l'agrément préalable de la fédération.Lorsque l'institution a confié sa gestion à la structure de moyens du groupe de protection sociale dont elle est membre, la convention est conclue par l'intermédiaire de cette structure.En tout état de cause, le conseil d'administration de l'institution conserve l'entière responsabilité de la gestion.B) La conclusion de conventions pour la gestion informatique de l'institution est soumise à l'agrément préalable de la fédération.C) La conclusion de conventions pour la gestion financière de l'institution est soumise à l'agrément préalable de la fédération.

Article 5Institution réalisant des opérations pour le compte d'un tiers

Une institution gérant tout ou partie des opérations d'un organisme tiers doit communiquer à la fédération la convention par laquelle elle assure cette gestion.Si la gestion des moyens de l'institution est assurée par la structure de moyens du groupe de protection sociale dont elle est adhérente, la convention est conclue par l'intermédiaire de la structure de gestion de ce groupe.Le conseil d'administration de la fédération intervient si cette convention est contraire aux intérêts matériels et moraux du régime.

Article 6Délégations de pouvoirs, incompatibilités, conventions soumises à autorisation

Les projets de délibération des conseils d'administration des institutions ayant pour objet :

- les délégations de pouvoirs,- les incompatibilités entre les fonctions exercées par les membres de la direction de l'institution ou toute personne ayant reçu une délégation de pouvoirs et l'accomplissement des tâches qui leur sont déléguées,- les conventions soumises à autorisation par l'article R. 922-30 du code de la sécurité sociale,

sont soumises à l'accord préalable de la fédération qui vérifie leur conformité à la réglementation.

Article 7Moyens donnés aux administrateurs pour l'exercice de leur mission

Les conseils d'administration des institutions donnent aux administrateurs les moyens pratiques d'exercer pleinement leur mission.Ainsi, si les fonctions d'administrateur sont gratuites, les administrateurs ont droit au remboursement des frais de déplacement et de séjour ainsi que des pertes de gains subies en stricte relation avec l'exercice de leurs fonctions à l'exclusion de tout autre avantage, dans les conditions fixées par le conseil d'administration de l'institution et se référant à celles appliquées par la fédération. Les rémunérations sont maintenues par l'employeur et celui-ci peut demander à l'institution le remboursement des rémunérations maintenues aux administrateurs pour les activités liées à l'exercice de leur mandat qui sont effectuées sur leur temps de travail. Leurs activités liées à l'exercice de leur mandat sont couvertes par une assurance souscrite à leur bénéfice par l'institution.Dans ce cadre, les institutions doivent fournir aux organisations signataires ou ayant adhéré les moyens appropriés pour organiser des stages de formation à l'intention des administrateurs ou faire participer les intéressés à des sessions d'études réalisées par des organismes spécialisés.En ce domaine, la fédération, selon les dispositions fixées par son conseil d'administration, contribue à cette formation et apporte son concours aux organisations signataires ou ayant adhéré au présent Accord pour leur permettre de participer aux sessions de formation organisées par la fédération.


Article 8Compensation financière entre les institutions

La compensation financière des opérations de retraite effectuées entre les institutions adhérentes est déterminée en application de l'Accord, de ses avenants et des décisions du conseil d'administration de la fédération, dans le respect des principes suivants :

- la mise en œuvre de la solidarité financière entre les institutions,- la séparation de la réserve du régime entre la part affectée à la couverture des besoins de trésorerie, et notamment le paiement des allocations de chaque institution, et la part affectée au financement des évolutions conjoncturelles et des décisions des partenaires sociaux.


Article 9Maintien des droits

Les droits inscrits ou susceptibles d'être inscrits au compte des participants au titre du régime AGIRC-ARRCO, auprès d'une de ses institutions gestionnaires, sont intégralement maintenus en cas de fusion d'institutions ou de retrait de l'autorisation de fonctionner d'une institution.En cas de fusion, les droits sont repris par l'institution résultant de l'opération.En cas de retrait de l'autorisation de fonctionner d'une institution, la fédération détermine la ou les institutions ayant la charge de reprendre les droits.La fédération est garante de la sauvegarde des droits en cause.


Article 10Autorisation par le conseil d'administration de la fédération

Le conseil d'administration de la fédération donne son autorisation préalable à toute convention :

- entre la fédération ou toute personne morale à qui elle a délégué tout ou partie de sa gestion et l'un de ses dirigeants au sens de l'article R. 922-24 du code de la sécurité sociale ;- à laquelle un dirigeant au sens de l'article R. 922-24 du code de la sécurité sociale est indirectement intéressé ou dans laquelle il traite avec la fédération par personne interposée ;- entre la fédération et toute personne morale, si l'un des dirigeants de la fédération est propriétaire associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur (général), membre du directoire ou du conseil de surveillance de cette personne morale, le dirigeant concerné étant tenu d'informer le conseil d'administration dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle est applicable l'article R. 922-30 du code de la sécurité sociale. En ce cas, l'administrateur intéressé ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Article 11Approbation par l'assemblée générale de la fédération

L'assemblée générale prévue à l'article 135 de l'Accord et au titre IV des statuts de la fédération approuve les conventions mentionnées à l'article R. 922-30 du code de la sécurité sociale, autorisées par le conseil d'administration de la fédération, après avoir entendu le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur ces conventions.


Article 12Sanctions susceptibles d'être mises en œuvre

Lorsqu'une institution :

- ne s'est pas conformée aux stipulations de l'Accord, aux décisions de la commission paritaire, aux statuts, au règlement, au règlement financier, aux règlements intérieurs et aux décisions de la fédération ;- n'a pas déféré aux injonctions de la fédération à la suite d'un contrôle ;- et en cas de non-respect des contrats d'objectifs et de moyens entre chaque institution et la fédération prévus à l'article 144 de l'Accord,

le bureau de la fédération peut prendre les mesures suivantes sur délégation du conseil d'administration.Il peut convoquer le président et le vice-président ainsi que le directeur général de l'institution concernée pour leur enjoindre de prendre les mesures nécessaires, dans un délai déterminé ; il en informe le conseil d'administration de l'institution.En cas de non-exécution de ces mesures dans le délai prescrit, il peut prononcer à l'encontre de l'institution ou de ses dirigeants, en tenant compte de la gravité du manquement, l'une ou plusieurs des sanctions ci-après :

- l'avertissement,- le blâme,- l'interdiction d'effectuer certaines opérations ou toute autre limitation dans l'exercice de l'activité,- le transfert à un autre organisme de tout ou partie des opérations gérées,- la suspension temporaire d'un ou plusieurs dirigeants de l'institution,- le retrait d'agrément du directeur,- la révocation du conseil d'administration et la nomination d'un administrateur provisoire qui exerce ses fonctions jusqu'à la désignation d'un nouveau conseil d'administration, dans les délais les plus courts calculés en fonction de la procédure prévue pour son renouvellement. La mission de l'administrateur provisoire peut, au besoin, être confiée à une institution membre de la fédération ; elle débute et prend fin aux dates fixées par le bureau du conseil d'administration de la fédération.

Les décisions prises à ce titre par le bureau du conseil d'administration sont immédiatement portées à la connaissance des membres du conseil d'administration.La fédération peut également proposer au ministre compétent le retrait de l'autorisation de fonctionner de cette institution.

Article 13Procédure applicable

Par délégation du conseil d'administration de la fédération, le bureau décide des sanctions fixées à l'article 12 ci-dessus, après une procédure contradictoire.Les intéressés doivent être informés, par lettre recommandée avec accusé de réception, de la procédure engagée ainsi que des griefs et manquements qui leur sont reprochés. Cette lettre doit leur parvenir au moins quinze jours avant la réunion du bureau du conseil d'administration de la fédération.Ils peuvent demander à être entendus par le bureau du conseil d'administration de la fédération et se faire représenter ou assister lors de leur audition.Tous les administrateurs de l'institution et le ministre chargé de la sécurité sociale sont informés des carences constatées, des sanctions et des mesures de redressement décidées par le bureau du conseil d'administration de la fédération.


Article 14Fusion d'institutions adhérentes de la fédération

Conformément à l'article R. 922-4 du code de la sécurité sociale, le rapprochement de deux ou plusieurs institutions est opéré soit par fusion au sein d'une nouvelle institution, soit par fusion au sein d'une institution déjà agréée.A) Lorsque la fusion est opérée par regroupement au sein d'une nouvelle institution, créée dans les conditions fixées par les articles R. 922-1 et R. 922-2 du code de la sécurité sociale et conformément au titre Ier du présent règlement, les assemblées générales extraordinaires ou les comités paritaires d'approbation des comptes des institutions fusionnées adoptent, dans les mêmes termes, sur proposition de la fédération, les projets de statuts, conformes aux modèles arrêtés par le ministre chargé de la sécurité sociale, et de règlement de la nouvelle institution.Les projets de statuts transmis au ministre chargé de la sécurité sociale, après avis conforme de la fédération, sont réputés approuvés dans un délai de deux mois à compter de leur réception, sauf décision de rejet motivée, notifiée à la fédération. Cette approbation vaut autorisation de fonctionnement.B) Lorsque la fusion est opérée au sein d'une institution déjà autorisée à fonctionner, son assemblée générale ou son comité paritaire d'approbation des comptes approuve la modification de ses statuts constatant la reprise des opérations de l'institution absorbée.Les projets de statuts ainsi modifiés, conformément au modèle arrêté par le ministre chargé de la sécurité sociale et transmis à ce ministre, après avis conforme de la fédération, sont réputés approuvés dans un délai de deux mois à compter de leur réception, sauf décision de rejet motivée, notifiée à la fédération. Les statuts modifiés n'entrent en vigueur qu'après cette approbation.La fédération informe le ministre chargé de la sécurité sociale de l'achèvement des opérations de fusion. Celui-ci constate la caducité des autorisations de fonctionnement préexistantes par lettre adressée à la fédération.

Article 15Transfert des opérations et dévolution du patrimoine

La fédération garantit le maintien des droits et obligations des employeurs adhérents et salariés participants des institutions fusionnées.1) Les opérations de l'institution fusionnée sont transférées à l'institution absorbante ou à l'institution créée à la date d'effet de la fusion. Le transfert d'adhésion et d'affiliation n'engendre aucune modification de quelque nature que ce soit dans la situation des adhérents et des participants, au regard du régime de retraite complémentaire.2) L'institution fusionnée fait apport à l'institution absorbante ou à l'institution créée de l'universalité de ses biens mobiliers et immobiliers composant son actif à la date d'effet de la fusion, à charge pour l'institution absorbante ou l'institution nouvellement créée de reprendre les dettes constituées à la même date, le passif et les engagements pris, tant à l'égard des créanciers ordinaires que des participants et des allocataires.3) L'institution absorbante ou l'institution créée est subrogée dans tous les droits et obligations de l'institution fusionnée à l'égard de l'ensemble des tiers et notamment des employeurs adhérents, des participants et de leurs ayants droit concernés par le transfert.Un état des contrats ou des conventions conclues par l'institution fusionnée avec des tiers est transmis à l'institution absorbante ou à l'institution créée.4) Les réserves du fonds social et du fonds de gestion de l'institution fusionnée sont transférées à l'institution absorbante ou à l'institution créée, leurs montants étant respectivement incorporés aux réserves correspondantes.

Article 16Dissolution, liquidation

A) La dissolution de l'institution est décidée :

- par l'assemblée générale extraordinaire ou le comité paritaire d'approbation des comptes qui en informe la fédération. Le ministre chargé de la sécurité sociale constate, après avis conforme de la fédération, la caducité de l'autorisation de fonctionnement par lettre adressée à la fédération ;- ou par le ministre chargé de la sécurité sociale, qui lui retire son autorisation de fonctionnement, soit de sa propre autorité, soit sur demande de la fédération, dans les conditions prévues par les articles R. 922-52 et R. 922-53 du code de la sécurité sociale.

La dissolution de l'institution entraîne la perte de sa qualité d'adhérent de la fédération à la clôture des opérations de liquidation.B) En cas de dissolution volontaire, l'institution désigne un liquidateur en accord avec la fédération.A défaut, la fédération procède elle-même à la nomination d'un liquidateur en vue de la dévolution des biens dont l'institution assurait la gestion. Cette dévolution doit être réalisée sous le contrôle du conseil d'administration de la fédération.La fédération décide des mesures nécessaires au maintien des droits des employeurs adhérents et des salariés participants de l'institution. Elle procède à la clôture des comptes de l'institution et aux dévolutions patrimoniales correspondantes.


Article 17Respect de la réglementation

Les institutions s'engagent à respecter la réglementation pour assurer les missions qui leur sont confiées à savoir :

- informer les entreprises et assurer leur suivi ;- appeler et recouvrer les cotisations et assurer la qualité du recouvrement et de son suivi ;- mettre à la disposition de chaque participant le compte individuel de ses points de retraite ;- instruire, payer et gérer les retraites ;- gérer l'action sociale du régime ;- gérer la part des réserves qui leur est confiée.

Article 18Respect des contrats d'objectifs et de moyens

Ces missions sont effectuées dans le respect des engagements contractuels inscrits dans les contrats d'objectifs et de moyens conclus entre les institutions et la fédération et concernant :

- le fonctionnement des institutions dans les groupes de protection sociale ;- les relations avec la fédération et la qualité des informations nécessaires au pilotage du régime ;- la qualité du service aux entreprises, participants et allocataires ;- la coordination entre les institutions et la qualité des échanges.

Article 19Maîtrise de l'équilibre de gestion

Ces missions sont effectuées dans une recherche permanente d'équilibre de gestion par la maîtrise des coûts de gestion dans le cadre de la dotation de gestion allouée.

Article 20Règles de contrôle interne

Les conditions de mise en œuvre des règles de contrôle interne au sein des institutions de retraite complémentaire sont déterminées par circulaire de la fédération.


Article 21Contrôle des institutions

Conformément à l'article L. 922-5 du code de la sécurité sociale et à l'article 137 de l'Accord, la fédération exerce, dans l'intérêt des employeurs adhérents et des salariés participants, un contrôle sur les institutions qui y adhérent.Le contrôle par la fédération est effectué sur pièces ou sur place, avec ou sans préavis. La fédération vérifie que les institutions effectuent leurs opérations conformément à la réglementation en vigueur, aux dispositions des accords instituant le régime, ainsi qu'à ses statuts et à son règlement. Elle s'assure de l'efficacité de la gestion et de la qualité du service offert par les institutions, en référence notamment aux contrats d'objectifs et de moyens. La fédération veille également à une séparation stricte des flux comptables, financiers et des charges de fonctionnement entre les activités relevant de la retraite complémentaire obligatoire des salariés du secteur privé, d'une part, et des autres activités, d'autre part.La fédération validera et contrôlera en outre la répartition des charges entre la retraite et les autres activités, répartition qui devra s'appuyer sur une comptabilité analytique homogène respectant les référentiels AGIRC-ARRCO.Les institutions font l'objet d'un contrôle sur place au moins une fois tous les cinq ans. La mise en œuvre de la procédure de signalement prévue à l'article R. 922-58 du code de la sécurité sociale est immédiatement suivie d'un contrôle sur place.En cas de contrôle sur place, un rapport est obligatoirement établi. Il est communiqué au conseil d'administration de l'institution de retraite complémentaire, qui transmet ses observations et réponses à la fédération. Le conseil d'administration de la fédération, ou par délégation son directeur, arrête les mesures éventuellement nécessaires, qui peuvent être assorties d'un échéancier. Ces décisions s'imposent à l'institution.Les contrôles s'exercent sur l'ensemble des activités des institutions et peuvent, le cas échéant, être effectués dans les organismes tiers qui réalisent tout ou partie des opérations en exécution d'une convention de gestion.Les personnes appartenant au corps d'audit et de contrôle de la fédération ont accès à toutes les informations utiles à la bonne exécution de leur mission : le contrôleur a accès à tous les documents, tous les services, toute personne, même extérieure à l'institution, qu'il estimera nécessaire de consulter durant sa mission.Les rapports de contrôle sont communiqués aux commissaires aux comptes de l'institution et aux commissaires aux comptes de la fédération chargés de la certification des comptes combinés.Le cadre et les modalités de contrôle sont précisés dans la charte d'audit du régime.

Article 22Suivi de la qualité et des coûts de gestion

Les institutions communiquent régulièrement à la fédération les éléments nécessaires au suivi de leurs coûts et de leur qualité de gestion, tels que définis dans les instructions correspondantes.

Article 23Approbation des investissements

Les institutions soumettent pour accord à la fédération, avant réalisation, tout projet de cession ou d'acquisition en matière immobilière, informatique et financière, dans les conditions fixées par les statuts.


Article 24Opérations soumises à l'accord préalable du conseil d'administration de l'institution

L'octroi de cautions, sûretés ou garanties de toute nature est soumis à l'accord préalable du conseil d'administration de l'institution, sous réserve que leurs montants n'excèdent pas la moitié en valeur de l'actif de l'opération pour laquelle elles sont consenties.De telles garanties ne peuvent être accordées que sur le fonds social et le fonds de gestion.Ces montants doivent figurer en annexe aux états comptables en « engagements hors bilan ».


Article 25Principes de la politique de l'action sociale

1) L'action sociale s'exerce principalement en faveur des retraités ; les cotisants et les demandeurs d'emploi peuvent également en bénéficier.Elle peut prendre diverses formes : versement d'aides, financement de services, octroi de prêts, réalisations immobilières.2) La fédération :

- coordonne et harmonise ces actions ;- fixe les orientations prioritaires ;- autorise les institutions à financer des opérations.

3) L'action sociale de chaque institution relève de la responsabilité de son conseil d'administration, dans le cadre des dotations allouées et des orientations prioritaires fixées au plan national par la fédération.L'autorisation de financement de réalisations sociales est donnée par le bureau du conseil d'administration de la fédération ; les modalités d'intervention dans le domaine social sont étudiées par la commission d'action sociale prévue par l'article 19 des statuts de la fédération, qui fait des propositions au conseil d'administration.Le conseil d'administration définit des secteurs prioritaires vers lesquels il oriente l'action des institutions en tenant compte de l'environnement économique et social.4) Le prélèvement global affecté à l'action sociale est déterminé par les organisations signataires ou ayant adhéré à l'Accord, ou à défaut par le conseil d'administration ; le conseil d'administration de la fédération le répartit entre les institutions.


Article 26Informations communiquées par la fédération

Tout employeur adhérent ou participant a le droit d'obtenir communication, à sa demande :

- des statuts de la fédération ;- du règlement ;- du règlement financier ;- des règlements pris pour l'application des statuts ;- des circulaires relatives aux droits des participants ;- de l'Accord ;- du rapport d'activité ;- des comptes des trois derniers exercices.

Ces documents peuvent être mis à disposition sur le site internet de la fédération. Les frais de photocopie et d'envoi, le cas échéant, peuvent être mis à la charge du demandeur.

Article 27Informations communiquées par les institutions

Tout employeur adhérent ou participant a le droit d'obtenir communication, à sa demande :

- des statuts de l'institution ;- de son règlement ;- de son rapport d'activité ;- des comptes des trois derniers exercices ;- des notices d'information de la fédération.

Ces documents peuvent être mis à disposition sur le site internet de l'institution. Les frais de photocopie et d'envoi, le cas échéant, peuvent être mis à la charge du demandeur dans des conditions fixées par le règlement de l'institution.


Article 12Composition

La fédération est administrée par un conseil d'administration composé paritairement de représentants des employeurs adhérents et des participants salariés, soit :

- pour le collège des participants : 4 administrateurs désignés par chacune des confédérations syndicales de salariés signataires ou ayant adhéré à l'Accord ;- pour le collège des adhérents : des administrateurs désignés par les organisations d'employeurs représentatives au niveau national et interprofessionnel, signataires ou ayant adhéré, dans le respect des règles de représentativité en vigueur.

Dans le collège des participants, chaque organisation syndicale de salariés signataire de l'Accord ou y ayant adhéré peut désigner un administrateur suppléant. Le collège des adhérents peut désigner un nombre équivalent d'administrateurs suppléants à celui du nombre d'organisations relevant du collège des participants.Les administrateurs suppléants sont désignés dans les mêmes conditions que les administrateurs titulaires. Un administrateur suppléant ne siège qu'en l'absence d'un administrateur titulaire. Il prend dans ce cas part au vote.Chaque organisation d'employeurs et de salariés doit veiller à désigner les administrateurs de façon à parvenir à une représentation équilibrée des hommes et des femmes.Les organisations s'efforcent d'atteindre la parité. La parité s'apprécie pour chaque organisation. En cas de nombre impair de sièges, la différence entre hommes et femmes doit être au maximum égale à 1.Dans chaque collège, la moitié au moins des membres devra être choisie parmi les administrateurs des institutions adhérentes.L'organisation qui a désigné un administrateur peut procéder à son remplacement en cours de mandat, dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article 16, paragraphe 2, des présents statuts.

Article 13Conditions requises pour être administrateur

Les administrateurs du collège des participants doivent avoir la qualité de participants du régime.Les administrateurs du collège des adhérents doivent relever d'une entreprise adhérente au régime, à jour de ses cotisations.Les administrateurs doivent être majeurs et ne pas avoir fait l'objet de condamnations prévues à l'article L. 922-8 du code de la sécurité sociale.Une même personne ne peut appartenir simultanément à plus de deux conseils d'administration d'institutions de retraite complémentaire ou de fédération.Les organisations d'employeurs et de salariés veillent à ce que les administrateurs qu'elles désignent n'exercent pas plus de trois mandats de même niveau en même temps. Cette limitation fait l'objet d'une délibération du conseil d'administration de la fédération.L'administrateur qui méconnaît les dispositions des deux précédents paragraphes lorsqu'il accède à un nouveau mandat doit, dans les trois mois suivant sa prise de fonction, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, il est réputé s'être démis de son mandat le plus récent, sans que soit de ce fait remise en cause la validité des délibérations auxquelles il a pris part.Un administrateur d'une institution de retraite complémentaire, du groupement dont l'institution est membre, d'une personne morale liée directement ou indirectement à l'institution par convention, ou de la fédération, ne peut être salarié de la fédération ou d'un groupement dont la fédération fait partie durant son mandat ou le devenir qu'à l'issue d'une durée de trois ans à compter de la fin de son mandat.Un ancien salarié d'une institution de retraite complémentaire, d'un groupement dont l'institution est membre, d'une personne morale liée directement ou indirectement à l'institution par convention, ou de la fédération, ne peut être administrateur de la fédération ou d'un groupement dont la fédération fait partie qu'à l'issue d'une durée de trois ans à compter de la rupture de son contrat de travail.Tout candidat aux fonctions d'administrateur doit faire connaître au conseil d'administration les autres fonctions qu'il exerce à la date de sa candidature.Toute désignation intervenue en violation de ces dispositions est nulle. Cette nullité n'entraîne cependant pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement désigné.Les administrateurs doivent, à la date de leur désignation, être en activité ou âgés de moins de 70 ans.

Article 14Conflits d'intérêts

Tout administrateur doit, au moment où il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations générales et particulières de sa charge. Il exerce sa fonction, dans le cadre de son mandat, avec intégrité et probité, dans le respect des principes de transparence, d'impartialité et d'indépendance.Il veille, dans ses activités professionnelles comme privées, à ne pas contrevenir à ces exigences et principes et à ne compromettre ni la réputation de la fédération ni les intérêts matériels et moraux du régime.Un conflit d'intérêts peut naître d'une situation de fait dans laquelle un administrateur possède des intérêts qui pourraient influer sur la manière dont il s'acquitte de ses fonctions ou de ses responsabilitésToute situation suscitant un doute sur l'impartialité et l'indépendance d'un administrateur vis-à-vis de cet intérêt doit être déclarée et portée à la connaissance du conseil d'administration de la fédération.Les mesures organisationnelles et administratives destinées à identifier, prévenir, contrôler et gérer les conflits d'intérêts seront définies dans un règlement intérieur établi par le conseil d'administration.

Article 15Durée du mandat

La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Ce mandat est renouvelable.La fédération notifie la date du renouvellement aux organisations nationales signataires ou ayant adhéré à l'Accord au moins quatre mois à l'avance.L'identité, les coordonnées et la date de naissance des administrateurs sont notifiées à la fédération AGIRC-ARRCO par les organisations nationales signataires ou ayant adhéré à l'Accord dans le mois qui précède la date fixée pour la première réunion du conseil d'administration renouvelé et au plus tard à la date indiquée par la fédération.

Article 16Vacance d'un siège d'administrateur

La qualité d'administrateur se perd par décès, démission, perte de la qualité d'administrateur d'une institution adhérente de la fédération, de la qualité de membre participant ou de représentant d'une entreprise adhérente, retrait du mandat par l'organisation intéressée, démission de l'organisation d'employeurs ou de salariés représentée ou retrait du mandat par l'organisation à la suite de deux absences injustifiées dans l'année au conseil d'administration.L'administrateur sortant est remplacé par une personne désignée par l'organisation concernée, la durée du mandat du nouvel administrateur étant égale à la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Article 17Réunions et délibérations

Le conseil d'administration se réunit chaque fois qu'il est nécessaire et au moins trois fois par an, sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement, du vice-président, adressée aux administrateurs quinze jours au moins avant la date de la réunion. Il peut être convoqué à titre extraordinaire par la présidence paritaire.La réunion du conseil est obligatoire si elle est demandée par la moitié au moins de ses membres. Dans ce cas, la réunion a lieu dans un délai qui ne peut être inférieur à huit jours et supérieur à un mois à compter de la date de la demande. Toutefois, il peut être dérogé à l'exigence du délai en cas d'urgence.L'ordre du jour des réunions est fixé conjointement par le président et le vice-président du conseil d'administration. L'ordre du jour doit être adressé aux administrateurs par le président ou, en cas d'empêchement, par le vice-président, au moins huit jours à l'avance.Le conseil d'administration peut inviter toute personnalité compétente à intervenir sur un point particulier à titre consultatif en fonction de l'ordre du jour.Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si, dans chaque collège, le nombre des administrateurs présents ou représentés à la séance est au moins égal à la moitié du nombre des administrateurs.Le règlement du conseil d'administration peut prévoir que les réunions se tiennent de manière dématérialisée, en cas de nécessité et à titre exceptionnel, sauf pour l'arrêté des comptes de la fédération et de ses institutions adhérentes.Pour les prises de décisions, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.Un droit d'opposition est prévu, lors d'une réunion tenue dans ces conditions, au profit de la moitié au moins des membres.Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion est convoquée avec le même ordre du jour. Elle doit se tenir dans un délai qui ne peut être inférieur à huit jours et supérieur à un mois.Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.Le vote intervient systématiquement à main levée.En cas de partage égal des voix, la décision est remise à une réunion ultérieure qui doit se tenir dans un délai qui ne peut être inférieur à huit jours et supérieur à un mois, à l'exception des décisions relatives à la fixation des paramètres de fonctionnement du régime qui doivent être soumises à la commission paritaire de l'Accord.Un administrateur empêché peut se faire remplacer par un administrateur du même collège auquel il aura donné pouvoir. Dans ce cas, l'administrateur d'un collège déterminé ne peut disposer au cours d'une même séance que d'une procuration donnée par un administrateur appartenant au même collège. Les délégations de vote doivent faire l'objet d'un écrit remis, au plus tard, en début de séance au président du conseil d'administration qui en informe les membres présents.Dans les rapports avec les tiers, la fédération est engagée par les actes du conseil d'administration, même lorsque ceux-ci ne relèvent pas de son objet social, sauf à prouver que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Article 18Procès-verbaux des réunions

Chaque réunion du conseil d'administration donne lieu à la rédaction d'un procès-verbal qui doit figurer dans un registre pré-numéroté conservé au siège de la fédération. Les procès-verbaux sont signés par le président et le vice-président ou, à défaut, par un administrateur de chacun des collèges ayant pris part à la réunion.Tout extrait du registre de procès-verbaux est signé par le président ou par deux administrateurs.La justification de la composition du conseil et des fonctions exercées par ses membres résulte suffisamment vis-à-vis de tiers de l'indication dans tous les extraits du registre des procès-verbaux des noms des administrateurs présents et absents.Les procès-verbaux du conseil d'administration sont communiqués au ministre chargé de la sécurité sociale.

Article 19Pouvoirs du conseil d'administration

A) AttributionsLe conseil a, pour la réalisation des opérations se rattachant à l'objet de la fédération, les pouvoirs les plus étendus.En particulier :1. Il prend les dispositions nécessaires à l'application des décisions des partenaires sociaux et, notamment à ce titre, procède au pilotage tactique dans les conditions prévues à l'article 26 de l'Accord et fixe chaque année les paramètres de fonctionnement du régime : valeur d'achat du point et valeur de service du point ;2. Il procède à la mise en œuvre de la compensation financière entre les institutions adhérentes de la fédération ;3. Il fixe un cadre stratégique périodique pour l'action sociale du régime et s'assure de la cohérence de sa mise en œuvre.4. A défaut de décisions des partenaires sociaux, le cas échéant, il détermine les prélèvements affectés au financement des frais de gestion et d'action sociale ; dans tous les cas, il décide des modalités de répartition des prélèvements globaux sur cotisations affectés au financement des frais de gestion administrative et ceux affectés au financement de l'action sociale entre les institutions ;5. Il prononce l'admission de toute institution adhérente de la fédération ;6. Il propose au ministre chargé de la sécurité sociale d'accorder ou de retirer l'autorisation de fonctionner aux institutions adhérentes de la fédération ;7. Il se prononce sur les modifications des textes statutaires des institutions adhérentes de la fédération et les transmet pour approbation au ministre chargé de la sécurité sociale ;8. Il prend, si nécessaire, toute disposition pour mettre en œuvre l'adhésion de la fédération à un organisme de moyens afin de lui déléguer tout ou partie des opérations de gestion de la fédération ;9. Il approuve les modalités de répartition des charges de l'organisme auquel la fédération a délégué, conformément à l'alinéa précédent, tout ou partie de la gestion de ses moyens ;10. Il fixe le lieu du siège social de la fédération ;11. Sur proposition du bureau, il nomme en dehors de ses membres, parmi les candidats proposés par le comité de nomination, le directeur général et le révoque ;12. Il vote chaque année le budget de gestion de la fédération sur proposition du directeur général ;13. Il arrête les comptes de la fédération et les comptes combinés de la fédération et des institutions qui en relèvent, après avoir pris connaissance des travaux de la commission d'audit et des risques et des commissaires aux comptes, puis les transmet pour approbation à l'assemblée générale prévue au titre IV ci-après ;14. Il prend connaissance du rapport spécifique établi annuellement par les commissaires aux comptes sur une fonction ou une activité particulière de la fédération ;15. Il prend connaissance, chaque année, du montant global de rémunération de l'équipe de direction, lors de la séance consacrée à l'arrêté des comptes ;16. Il établit le rapport de gestion soumis à l'assemblée générale ;17. Il consent les délégations de pouvoirs ;18. Il élabore et modifie le règlement de la fédération fixant les principes qui régissent les rapports entre la fédération et les institutions adhérentes et les règles communes qu'elles doivent respecter, qui doit être soumis à l'approbation de la commission paritaire prévue à l'article 129 de l'Accord ;19. Il élabore les modifications statutaires soumises à l'approbation de la commission paritaire prévue à l'article 129 de l'Accord ;20. Il peut établir tout règlement intérieur pour l'application des présents statuts, appliquer ces règlements aux cas particuliers qui pourraient se présenter ;21. Il donne son autorisation préalable à toute convention :

- entre la fédération ou toute personne morale à qui elle a délégué tout ou partie de sa gestion et l'un de ses dirigeants au sens de l'article R. 922-24 du code de la sécurité sociale ;- à laquelle un dirigeant est indirectement intéressé ou dans laquelle il traite avec la fédération par personne interposée ;- entre la fédération et toute personne morale, si l'un des dirigeants de la fédération est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur (général), membre du directoire ou du conseil de surveillance de cette personne morale, le dirigeant concerné étant tenu d'informer le conseil d'administration dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle est applicable l'article R. 922-30 du code de la sécurité sociale ; l'administrateur intéressé ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée ;

22. Il est informé du montant et des conditions des prêts accordés au cours de l'année à chacun des dirigeants de la fédération mentionnés à l'article R. 922-24 du code de la sécurité sociale ;23. Il nomme le médiateur en application de l'article 123 de l'Accord et prend connaissance de son rapport annuel ;24. Il a un devoir d'alerte des organisations représentatives au niveau national et interprofessionnel en application de l'article 29 de l'Accord ;25. Il valide le contrat d'objectifs et de moyens « type », conclu entre la fédération et les institutions de retraite complémentaire ;26. Il applique les sanctions mentionnées à l'article R. 922-52 du code de la sécurité sociale et prévues par le règlement de la fédération ;27. Il encourage, facilite et le cas échéant organise tout regroupement d'institutions dans un objectif de mutualisation des coûts ;28. Il donne son agrément préalable à la nomination du directeur général de chaque institution ; il est informé de son licenciement ;29. Il donne un accord préalable à toute convention par laquelle une institution adhérente de la fédération délègue à un organisme extérieur tout ou partie de sa gestion ;30. Il approuve tout développement et dépense d'investissement informatique, immobilier et financier envisagés par les institutions dépassant un seuil fixé par lui ;31. Il fixe les orientations stratégiques des placements et adopte le règlement financier du régime selon les modalités définies à l'article 40 ;32. Il décide des immobilisations, procède aux acquisitions et ventes immobilières ;33. Il décide de la prise de participation dans toute société civile ou commerciale ;34. Il décide de l'ouverture ou de la clôture de tous les comptes financiers en précisant pour chacun d'eux les opérations qui devront y être imputées et leurs conditions d'utilisation ;35. Il souscrit ou réalise tout emprunt ;36. Il décide de déléguer ou d'accepter les fonctions de gérant, d'administrateur et de membre du conseil de surveillance de sociétés civiles ou commerciales dans lesquelles la fédération détient des participations ;37. Il procède à la désignation, au remplacement et à la révocation des représentants permanents de la fédération.B) Pouvoirs délégués :a) Les compétences énumérées du 1 au 25 du paragraphe A ci-dessus relèvent de la compétence exclusive du conseil d'administration et ne peuvent faire l'objet d'aucune délégation de pouvoirs.b) Les compétences énumérées du 26 au 37 ne peuvent être déléguées qu'au bureau.c) Les compétences autres que celles énumérées du 1 au 37 dont dispose le conseil d'administration pour la réalisation des opérations se rattachant à l'objet de la fédération peuvent faire l'objet d'une délégation à un ou plusieurs mandataires choisis au sein du conseil d'administration et à son directeur général. Le conseil d'administration peut également déléguer des pouvoirs aux collaborateurs du directeur général à la demande de celui-ci.d) Le conseil d'administration détermine les attributions, la durée et le contrôle des délégations de pouvoirs auxquelles il décide de procéder, étant précisé que le délégataire est tenu d'en rendre compte périodiquement au conseil d'administration.Toute personne à laquelle le conseil d'administration a donné délégation est considérée comme dirigeant de la fédération au sens de l'article R. 922-24 du code de la sécurité sociale.C) Commissions :Le conseil d'administration se dote de commissions qui préparent ses décisions, sans jamais le dessaisir de ses pouvoirs ; le conseil d'administration ayant seul pouvoir de décision.Les membres de ces commissions, composées paritairement, sont choisis parmi les administrateurs. Chaque organisation peut être accompagnée d'un conseiller technique dans des conditions fixées par le conseil d'administration.Chaque commission doit transmettre au conseil d'administration un compte rendu détaillé de ses activités pour permettre à ce dernier de prendre ses décisions.Ces commissions exercent leur activité sous la responsabilité du conseil d'administration.La composition des commissions dont la présidence est paritaire, leurs missions et la fréquence de leurs réunions sont fixées par le conseil d'administration.Les commissions peuvent inviter une personne extérieure à intervenir ou à participer à leurs réunions, en fonction des sujets à l'ordre du jour.Ainsi, le conseil d'administration de la fédération est assisté des commissions suivantes :a) la commission administrative et informatique,b) la commission technique et financière,c) la commission d'action sociale mentionnée à l'article R. 922-18 du code de la sécurité sociale,d) la commission d'audit et des risques prévue à l'article 33 des présents statuts.Il peut, pour des objets déterminés, choisir, même en dehors de ses membres, un ou plusieurs mandataires.D) Comités :Le conseil d'administration de la fédération peut se doter de comités. Il désigne s'agissant du directeur général :

- un comité de nomination,- un comité de rémunération qui se réunit une fois par an.

Article 20Gratuité des fonctions

Les fonctions d'administrateur sont gratuites ; toutefois les administrateurs ont droit au remboursement des frais de déplacement et de séjour dans les conditions définies par le conseil d'administration, ainsi que des pertes de gains effectivement subies au titre de l'exercice de leurs fonctions.Les rémunérations des administrateurs sont maintenues par l'employeur et peuvent faire l'objet d'une demande de remboursement auprès de la fédération pour les activités liées à l'exercice de leur mandat qui sont effectuées sur leur temps de travail.Les activités liées à l'exercice de leur mandat sont couvertes par une assurance souscrite par la fédération.

Article 21Secret professionnel - Devoir de confidentialité

Les membres du conseil d'administration et les membres des comités et commissions sont tenus au secret professionnel selon les règles prévues pour les administrateurs des organismes de sécurité sociale. A ce titre, ils sont passibles de l'application de l'article 226-13 du code pénal.Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux séances du conseil d'administration et des comités et commissions, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président, le vice-président et le directeur général.Les règles de confidentialité et de secret des délibérations des administrateurs s'exercent à l'égard de toute personne ou organisme autre que celui dont ils détiennent leur mandat.

Article 22Formation des administrateurs

a) Au moment de l'entrée en fonction :Une description précise du mandat doit être fournie à chaque administrateur, avant qu'il occupe ses fonctions. Indépendamment de celle qui lui est faite par l'organisation d'employeurs ou de salariés qui le mandate, cette description est assurée par la fédération au moyen d'une fiche de mandat validée par le conseil d'administration, précisant notamment les responsabilités assumées par l'administrateur. Dès son entrée en fonction, une formation initiale, notamment technico-juridique, est proposée à l'administrateur. Cette formation est assurée par la fédération.b) Pendant l'exercice du mandat :L'administrateur bénéficie également, de la part de la fédération, d'une information régulière sur le régime et son environnement économique et social, pour être en mesure d'appréhender sa mission et son mandat dans un contexte plus large.c) Attestation des compétences acquises :La formation des administrateurs fait l'objet d'une attestation des compétences acquises délivrée par la fédération. Cette attestation pourra être utilisée dans le cadre d'une validation des acquis de l'expérience (VAE).d) Procédure de reconnaissance des compétences acquises :La fédération devra obligatoirement engager, pour les porteurs des mandats de président, de vice-président et administrateur, avant le terme de leur deuxième mandat consécutif, une procédure de reconnaissance des compétences acquises, dont les modalités seront fixées par le conseil d'administration de la fédération.

Article 23Démission du conseil d'administration

En cas de démission collective, il sera immédiatement procédé au renouvellement intégral du conseil. Pendant le délai nécessaire à ce renouvellement, le bureau du conseil démissionnaire veillera à l'expédition des affaires courantes.


Article 24Composition et renouvellement du bureau

Tous les deux ans, le conseil désigne parmi ses membres un bureau de composition paritaire comprenant un président et un vice-président. Chaque organisation du collège des salariés désigne un membre au bureau. Le collège des employeurs est composé d'un nombre égal d'administrateurs à celui du collège des salariés.Le président et le vice-président sont élus en alternance parmi les administrateurs appartenant à des collèges différents. Le conseil d'administration peut à tout moment mettre un terme à leurs fonctions.Nul ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de président ou de vice-président au sein de la fédération et des institutions.L'administrateur qui méconnaît ces dispositions lorsqu'il accède à un nouveau mandat doit, dans les trois mois suivant sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, il est réputé s'être démis du mandat le plus récent, sans que soit de ce fait remise en cause la validité des délibérations auxquelles il a pris part.Les modalités de prise de parole publique des président et vice-président de la fédération doivent respecter le principe du paritarisme lorsqu'ils s'expriment au nom du conseil d'administration de l'AGIRC-ARRCO.

Article 25Attributions

Le bureau se réunit au moins six fois par an.Il prend toutes les mesures nécessaires au bon fonctionnement administratif de la fédération, veille à l'expédition des affaires courantes, exerce les délégations que peut lui confier le conseil d'administration, est informé de toute mission de contrôle ou d'audit de corps extérieurs et est destinataire des conclusions et rapports desdites missions.Le président ou, à défaut, le vice-président assure la régularité du fonctionnement de la fédération, conformément aux présents statuts, convoque les réunions du conseil, préside les réunions du bureau et du conseil, signe tous actes, délibérations ou conventions, représente la fédération en justice et dans les actes de la vie civile, fournit les renseignements statistiques et financiers prévus par les lois et règlements.En cas d'empêchement prolongé du président, il est procédé à l'élection d'un nouveau président appartenant au même collège pour la durée du mandat restant à courir.Le président et le vice-président fixent conjointement l'ordre du jour du conseil d'administration.


Article 26Nomination

Le directeur général est nommé par le conseil d'administration de la fédération sur proposition de son bureau, parmi les candidats proposés par le comité de nomination.Tout candidat aux fonctions de directeur général doit informer le conseil d'administration des autres fonctions qu'il exercerait à la date de sa candidature, afin que le conseil d'administration puisse apprécier leur compatibilité avec les fonctions de directeur général de la fédération.Le directeur général est tenu d'informer le conseil d'administration de toute fonction qui pourrait lui être confiée ultérieurement. Le conseil d'administration statue dans le délai d'un mois sur la compatibilité de ces fonctions avec celles du directeur général.Les éléments constitutifs et les évolutions du contrat de travail du directeur général ainsi que sa rémunération incluant les avantages annexes (avantages en nature, etc.) sont fixés par le président en accord avec le vice-président, sur proposition d'un comité de rémunération. A l'initiative conjointe du président et du vice-président, une information est faite au bureau.

Article 27Attributions

Le directeur général est notamment chargé :1. D'informer le conseil d'administration de la marche générale du régime ;2. D'établir le projet de budget de gestion ;3. De recevoir toutes les recettes et d'engager toutes les dépenses prévues par le budget de gestion approuvé par le conseil d'administration ;4. D'exécuter les décisions relatives aux immobilisations et aux placements prises par le conseil d'administration et le bureau.Le directeur général présente le bilan régulier de la mise en œuvre des missions qui lui sont confiées et rend compte de ses activités au conseil d'administration et au bureau.La responsabilité de la fédération est engagée par les décisions du directeur général, sauf lorsque ces décisions excèdent le cadre de la délégation qui lui a été consentie par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article 19 B a.

Article 28Limite d'âge

La limite d'âge à l'exercice des fonctions de directeur général de la fédération est celle prévue par le 1° de l'article L. 351-8 du code de la sécurité sociale. Lorsque le directeur général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.


Article 33Commission d'audit et des risques

a) CompositionLa commission d'audit et des risques est composée parmi les administrateurs de la fédération, choisis en dehors de la présidence paritaire. Un membre est désigné par chacune des confédérations syndicales de salariés signataires de l'Accord ou y ayant adhéré. Le collège employeur est composé du même nombre de membres, issus des organisations d'employeurs représentatives au niveau national et interprofessionnel, signataires de l'Accord ou y ayant adhéré.La durée du mandat des membres est de quatre ans, concomitante à celle du conseil d'administration. Ce mandat est renouvelable.Les membres de la commission d'audit et des risques doivent être en activité ou âgés de moins de 70 ans à la date de leur désignation.Tous les deux ans, la commission désigne en son sein un président et un vice-président, qui sont élus en alternance parmi les membres appartenant à des collèges différents.La commission se réunit au moins trois fois par an sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement, de son vice-président, adressée aux membres huit jours avant la date de la réunion.Tout membre de la commission peut, en cas d'empêchement, déléguer son pouvoir à un autre membre du même collège, qui devra être muni d'une pièce constatant cette délégation. Chaque membre ne peut être porteur que d'un seul pouvoir par réunion.b) Attributions :La commission d'audit et des risques vérifie chaque année les comptes de la fédération.Elle prend notamment connaissance :

- des travaux d'audit et du rapport de contrôle interne,- des travaux des commissaires aux comptes de la fédération,- de la réalisation du budget,- de la cartographie des risques.

Elle propose notamment à l'assemblée générale la nomination des commissaires aux comptes dans les conditions de l'article 35 des présents statuts.Le résultat de ses travaux est consigné dans un rapport signé par son président et vice-président ou, à défaut, par un membre de chacun des collèges ayant pris part à la réunion. Il est rendu compte de ce rapport au conseil d'administration et à l'assemblée générale prévue au titre IV des présents statuts en vue de l'approbation des comptes.

Article 34Audit de mandature

Le conseil d'administration de la fédération diligente un audit de mandature sur le fonctionnement de la fédération et la gestion du régime.Cet audit est effectué à chaque renouvellement du conseil d'administration, sur la période écoulée depuis le dernier renouvellement de cette instance.


Article 35Nomination

Pour effectuer la certification des comptes de la fédération AGIRC-ARRCO ainsi que des comptes combinés de la fédération et des institutions qui en relèvent, l'assemblée générale, prévue au titre IV des présents statuts, désigne, sur proposition de la commission d'audit et des risques statuant sur appel d'offres, deux commissaires aux comptes pour un mandat de six ans.Pris en dehors du conseil d'administration et du personnel de la fédération, les commissaires aux comptes doivent être choisis sur la liste mentionnée à l'article L. 822-1 du code de commerce. Les dispositions du code de commerce concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité et la révocation des commissaires aux comptes sont applicables aux commissaires aux comptes de la fédération.Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de la fédération. Leur montant est fixé d'un commun accord entre les commissaires aux comptes et la fédération en tenant compte de l'importance du travail nécessaire à l'accomplissement de la mission légale de contrôle.Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée générale en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat du commissaire qu'il remplace.

Article 36Incompatibilités

Les commissaires aux comptes ne peuvent être nommés dirigeants (administrateur, directeur, directeur général) de la fédération qu'ils contrôlent moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions. La même interdiction s'applique aux associés, actionnaires ou dirigeants d'une société de commissaires aux comptes à laquelle ils appartiennent. Pendant le même délai, ils ne peuvent exercer les mêmes fonctions dans les sociétés dont la fédération possède le dixième du capital lors de la cessation des fonctions du commissaire aux comptes.Les personnes ayant été dirigeant ou salarié de la fédération ne peuvent être nommées commissaires aux comptes moins de cinq ans après la cessation de leurs fonctions. Pendant le même délai, elles ne peuvent être nommées commissaires aux comptes dans les sociétés dont la fédération détenait le dixième du capital lors de la cessation de leurs fonctions. Ces interdictions sont applicables aux sociétés de commissaires aux comptes dont un ancien dirigeant ou un ancien salarié de la fédération sont associés, actionnaires ou dirigeants.

Article 37Attributions

Les commissaires aux comptes exécutent leur mission conformément à la loi et aux diligences de la profession.Les commissaires aux comptes établissent un rapport général de certification des comptes accompagné d'un rapport spécial relatif aux conventions réglementées mentionnées à l'article R. 922-30 du code de la sécurité sociale. Ils exposent dans leur rapport général les conditions d'accomplissement de leur mission en mentionnant, le cas échéant, les difficultés de toute nature qu'ils ont rencontrées.Ils établissent également annuellement et présentent au conseil d'administration un rapport spécifique sur une fonction ou sur une activité particulière de la fédération significative en termes d'analyse du risque.Les commissaires aux comptes certifient également que les comptes combinés de la fédération et des institutions qui en relèvent sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle de la situation financière de l'ensemble des institutions qui relèvent de la fédération. La certification des comptes combinés est délivrée notamment après examen des travaux des commissaires aux comptes des institutions adhérentes.Les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs et experts sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance dans le cadre de leurs fonctions.