Décret n° 2024-984 du 7 novembre 2024 approuvant le deuxième avenant au contrat de concession de travaux passé entre l'Etat et la société mentionnée à l'article L. 2111-3 du code des transports pour la conception, le financement, la réalisation ou l'aménagement, l'exploitation ainsi que la maintenance, comprenant l'entretien et le renouvellement, d'une infrastructure ferroviaire entre Paris et l'aéroport Paris-Charles de Gaulle

Est approuvé le deuxième avenant au contrat de concession de travaux, avec ses annexes, passé entre l'Etat et la société mentionnée à l'article L. 2111-3 du code des transports pour la conception, le financement, la réalisation ou l'aménagement, l'exploitation ainsi que la maintenance, comprenant l'entretien et le renouvellement, d'une infrastructure ferroviaire entre Paris et l'aéroport Paris-Charles-de-Gaulle.


Un exemplaire du deuxième avenant au contrat de concession de travaux est annexé au présent décret (1).


La ministre du partenariat avec les territoires et de la décentralisation et le ministre auprès du Premier ministre, chargé du budget et des comptes publics, sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.
Annexe

ANNEXEINFRASTRUCTURE FERROVIAIRE CDG EXPRESSAVENANT N° 2 AU CONTRAT DE CONCESSION ENTRE L'ÉTAT, CONCÉDANT, et GESTIONNAIRE D'INFRASTRUCTURE CDG EXPRESS, CONCESSIONNAIRE

ENTRE :L'ÉTAT, représenté par la ministre du partenariat avec les territoires et de la décentralisation,ci-après désigné le « Concédant » ;ET :GESTIONNAIRE D'INFRASTRUCTURE CDG EXPRESS, société par actions simplifiée au capital social de 1 500 000 euros, dont le siège social est Immeuble Olympe, 23, avenue Jules Rimet, 93200 Saint-Denis, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 843 009 754 RCS Bobigny, représentée par Mme Alexandra Locquet, agissant en qualité de présidente,ci-après désignée le « Concessionnaire » ;

PRÉAMBULE

Par jugement du 9 novembre 2020, le Tribunal administratif de Montreuil a annulé partiellement l'arrêté inter-préfectoral du 11 février 2019 portant autorisation environnementale du Projet CDG Express (l'« Autorisation Environnementale »), entraînant un arrêt des travaux sur certaines zones jusqu'au 18 mars 2021, date à laquelle la Cour administrative d'appel de Paris a décidé du sursis à l'exécution dudit jugement. Le 28 avril 2022, la Cour administrative d'appel de Paris a annulé le jugement du Tribunal administratif de Montreuil et confirmé la légalité de l'Autorisation Environnementale.L'annulation partielle de l'Autorisation Environnementale constituant une « Cause Légitime » au sens de l'article 15.3 g du contrat de concession conclu entre le Concédant et le Concessionnaire le 11 février 2019 (la « Concession »), ses conséquences doivent être traitées dans les conditions prévues aux articles 15.4 et 15.5 de la Concession et donner lieu, dans les conditions et limites fixées par lesdits articles, au report de la Date Contractuelle de Mise à Disposition (tel que ce terme est défini dans la Concession) au 27 mars 2027 et de la Date Contractuelle de Mise en Service (tel que ce terme est défini dans la Concession) au 28 mars 2027, et à la prise en charge, par le Concédant, des surcoûts consécutifs à la survenance de cette Cause Légitime.A titre principal, le présent avenant tire les conséquences, sur la Concession, de l'application de ces stipulations.Le présent avenant tire aussi notamment les conséquences de la prise en charge par le Concédant de surcoûts liés à la non-obtention définitive d'autorisations relevant de la compétence de collectivités territoriales, évènement constituant également une Cause Légitime au sens de l'article 15.3 g de la Concession, dans les conditions prévues aux articles 15.4 à 15.5 précités.L'objet du présent avenant est strictement limité à la prise en compte de ces sujets, qui y sont traités. Tous les sujets qui ont, le cas échéant, fait l'objet d'échanges entre les Parties mais ne sont pas traités par le présent avenant demeurent réservés.Sous réserve de l'approbation du présent avenant par décret en Conseil d'Etat, il a été convenu ce qui suit.


Au deuxième alinéa du préambule de la Concession, les mots : « 1er décembre 2025 » sont remplacés par les mots : « 29 mars 2027 ».


L'article 1er de la Concession est ainsi modifié :1° La définition du terme « Contribution Spéciale CDG Express » est ainsi modifiée :a) Le mot : « affecté » est remplacé par le mot : « affectée » ;b) Les mots : « en vigueur à compter du 1er avril 2026, et leurs textes d'application » sont remplacés par les mots : « résultant de l'ordonnance n° 2021-1843 du 22 décembre 2021 et les textes d'application de ces articles » ;2° Dans la définition du terme « Date Contractuelle de Mise à Disposition », les mots : « 29 novembre 2025 » sont remplacés par les mots : « 27 mars 2027 » ;3° Dans la définition du terme « Date Contractuelle de Mise en Service », les mots : « 30 novembre 2025 » sont remplacés par les mots : « 28 mars 2027 ».


Au deuxième alinéa de l'article 5.11 de la Concession, les mots : « 26.3 et 26.4 » sont remplacés par les mots : « 26.4 et 26.5 ».


Le quatrième alinéa de l'article 15.5 de la Concession est ainsi modifié :1° Après les mots : « Prix prévisionnel », est ajouté le mot : « Socle » ;2° Après les mots : « Prix Réel », est ajouté le mot : « Socle ».


L'article 23 de la Concession est ainsi modifié :1° Au premier alinéa, les mots : « en vigueur à compter du 1er avril 2026 et de leurs textes d'application » sont remplacés par les mots : « résultant de l'ordonnance n° 2021-1843 du 22 décembre 2021 et dans les textes d'application de cet article » ;2° Au troisième alinéa, le mot : « 2026 » est remplacé, à sa première occurrence, par le mot : « 2027 » ;3° Aux troisième et quatrième alinéas, les mots : « en vigueur à compter du 1er avril 2026 » sont remplacés par les mots : « résultant de l'ordonnance n ° 2021-1843 du 22 décembre 2021 » ;4° Au sixième alinéa, le mot : « initiale » est remplacé par les mots : « résultant de l'ordonnance n° 2021-1843 du 22 décembre 2021 » ;5° Au septième alinéa, après les mots : « code général des impôts », sont ajoutés les mots : « dans sa rédaction résultant de l'ordonnance n° 2021-1843 du 22 décembre 2021 ».


L'article 24 de la Concession est ainsi modifié :1° L'article 24.1 de la Concession est complété par les trois alinéas suivants :« f) “Portion CL”désigne la portion de la Contribution Spéciale CDG Express considérée, pour les seuls besoins de l'application des Articles 24 et 26, nécessaire pour couvrir, sur la durée de la Concession, le Service Tranche CL et les charges et coûts accessoires supplémentaires induits par la Tranche CL, toute chose étant égale par ailleurs ;« g) “Service Tranche CL”désigne le montant total nécessaire pour assurer le service de la Tranche CL, tel que réévalué conformément à l'article 24.5 ;« h) “Tranche CL” désigne la portion de prêt d'un montant de quatre cent vingt-six millions (426 000 000) d'euros, mise à disposition par le Concédant afin d'assurer la prise en charge par le Concédant des surcoûts qu'il lui revient de prendre en charge au titre des Causes Légitimes dans le cadre de l'avenant n° 2 à la Concession. » ;2° L'article 24.2 de la Concession est ainsi modifié :a) Aux premier, deuxième et neuvième alinéas, après les mots : « Chiffre d'Affaires Réel », sont ajoutés les mots : « , déduction faite du chiffre d'affaires réel tiré de la Portion CL, » ;b) Aux premier, deuxième et neuvième alinéas, après les mots : « Chiffre d'Affaires Prévisionnel », sont ajoutés les mots : « déduction faite du chiffre d'affaires prévisionnel devant être tiré de la Portion CL, » ;c) Au huitième alinéa, les mots : « de l'Article 23 » sont remplacés par les mots : « des Articles 23, 24.5 et 24.6, » ;3° Le deuxième alinéa de l'article 24.4 de la Concession est modifié comme suit :a) Après le mot : « Articles », sont ajoutés les mots : « 24.5, 24.6, 24.7, » ;b) Le mot : « prévisionnel » est remplacé par le mot : « Prévisionnel » ;c) Le mot : « réel » est remplacé par le mot : « Réel » ;4° L'article 24.5 de la Concession devient l'article 24.7 de la Concession et est ainsi modifié :a) Au premier alinéa, après les mots : « Chiffre d'Affaires Réel », sont ajoutés les mots : « , en ce compris le chiffre d'affaires réel tiré de la Portion CL » ;b) Il est ajouté un troisième alinéa ainsi rédigé :« Par ailleurs, dans chaque rapport prévu à l'article 33 remis après la Période d'Observation, le Concessionnaire continue de faire figurer une comparaison entre le chiffre d'affaires prévisionnel devant être tiré de la Portion CL et le chiffre d'affaires réel tiré de la Portion CL » ;5° L'article 24.5 de la Concession est remplacé par un article ainsi rédigé :« 24.5 Au terme de la Période d'Observation, et parallèlement aux opérations décrites à l'article 24.3, le Service Tranche CL est réévalué en fonction des opérations suivantes, sans autres modifications du Modèle que celles strictement nécessaires à leur réalisation.« Le montant du Service Tranche CL est réévalué, pour les besoins de l'application du présent article, en tenant compte dans le Modèle, selon le cas :« a) Du montant du prêt mis à disposition par l'Etat en application de l'article 26.7, à compter du jour de la mise à disposition de ce prêt par l'Etat ; ou« b) Des sommes mises en réserve par le Concessionnaire en application de l'article 26.8 et qui n'auraient pas été utilisées pour financer les mesures de rétablissement de l'équilibre économique de la Concession visées à l'article 24.3, lesquelles sont alors déduites du montant du Service Tranche CL (la substitution étant réputée prendre effet au jour de la détermination du Coût Réel CL).« Dans chaque hypothèse, le montant des intérêts et frais afférents au service de la Tranche CL est adapté à due proportion.« Il est ensuite procédé à une comparaison, en faisant application du mécanisme décrit à l'Annexe 16, entre le chiffre d'affaires prévisionnel devant être tiré de la Portion CL pendant la période d'Observation, dénommé (A), et le chiffre d'affaires réel tiré de la Portion CL pendant la période d'Observation, dénommé (B).« Les Parties conviennent, en faisant application du mécanisme décrit en Annexe 16, des mesures strictement nécessaires en vue de compenser les conséquences, qu'elles soient positives ou négatives, de l'écart entre (A) et (B) sur la durée de la Concession, ainsi que l'éventuelle réévaluation du montant du Service Tranche CL définie au premier alinéa, qu'elle soit positive ou négative, dans un délai de douze (12) mois à compter de la fin de la Période d'Observation.« En l'absence d'accord entre les Parties sur les modalités de compensation des conséquences, positives ou négatives, de cet écart sur la durée de vie de la Concession ainsi que l'éventuelle réévaluation du montant du Service Tranche CL dans un délai de douze (12) mois à compter de la fin de la Période d'Observation, le Concédant peut arrêter, le Concessionnaire entendu, les modalités de compensation.« Dans l'hypothèse d'une réévaluation du montant de la Portion CL, le Modèle est modifié afin que le chiffre d'affaires prévisionnel devant être tiré de la Portion CL reflète cette réévaluation à compter de son entrée en vigueur. En cas de réévaluation du montant de la Portion CL à la hausse, les mesures de compensation envisageables se limitent alors à couvrir le montant non couvert par la hausse considérée. » ;6° Il est ajouté un article 24.6 ainsi rédigé :« 24.6 Dans un délai de six (6) mois à compter de la date à laquelle le Concessionnaire a remboursé l'intégralité du prêt de l'Etat constituant un Financement Externe, s'il n'a pas été mis un terme à la Concession avant cette date, les Parties procèdent, en faisant application du mécanisme décrit à l'Annexe 16, à une comparaison entre le chiffre d'affaires prévisionnel devant être tiré de la Portion CL (éventuellement réévaluée comme prévu à l'article 24.5), dénommé (A), et le chiffre d'affaires réel tiré de la Portion CL, dénommé (B), entre la fin de la Période d'Observation et la date de remboursement intégral de la Tranche CL.« Les Parties conviennent, en faisant application du mécanisme décrit à l'Annexe 16, des mesures strictement nécessaires en vue de compenser les conséquences, qu'elles soient positives ou négatives, de l'écart entre (A) et (B) sur la durée de la Concession, dans un délai de douze (12) mois à compter de la date à laquelle le Concessionnaire a remboursé l'intégralité du prêt de l'Etat constituant un Financement Externe.« En l'absence d'accord entre les Parties sur les modalités de compensation des conséquences, positives ou négatives, de cet écart sur la durée de la Concession dans un délai de douze (12) mois à compter de la date à laquelle le Concessionnaire a remboursé l'intégralité du prêt de l'Etat constituant un Financement Externe, le Concédant peut arrêter, le Concessionnaire entendu, les modalités de compensation de cet écart ».


L'article 26 de la Concession est ainsi modifié :1° L'article 26.1 de la Concession est ainsi modifié :a) Au premier alinéa :

i) Après les mots : « en vigueur de », sont ajoutés les mots : « l'avenant n° 2 à » ;ii) Après le mot : « Cheminements », sont ajoutés les mots : « à l'exclusion des surcoûts consécutifs à la survenance de Causes légitimes visés à l'article 26.2 » ;iii) Après le mot : « Coût Global », est ajouté le mot : « Socle » ;iv) Les mots : « un milliard huit cent quatre-vingt-quatorze millions quatre cent soixante-huit mille trois cent quatre-vingt-deux (1 894 468 382) » sont remplacés par les mots : « un milliard neuf cent vingt millions quatre cent mille (1 920 400 000) » ;v) Après les mots : « Prix Prévisionnel », est ajouté le mot : « Socle » ;

b) Aux deuxième et septième alinéas, après les mots : « Prix prévisionnel », est ajouté le mot : « Socle » ;2° L'article 26.2 de la Concession devient l'article 26.3 de la Concession et est ainsi modifié :a) Aux premier et neuvième alinéas, après les mots : « Coût Global », est ajouté le mot : « Socle » ;b) Aux premier et neuvième alinéas après les mots : « Prix Réel », est ajouté le mot : « Socle » ;c) Aux deuxième, troisième, quatrième, sixième, septième et neuvième alinéas, après les mots : « Prix prévisionnel », est ajouté le mot : « Socle » ;3° L'article 26.2 de la Concession est remplacé par un article ainsi rédigé :« 26.2 A la date d'entrée en vigueur de l'avenant n° 2 à la Concession, le montant total des surcoûts visés à l'article 15.5 b et c, consécutifs à la survenance des Causes Légitimes sur lesquelles porte l'avenant n° 2 à la Concession (le « Coût CL ») est fixé à titre prévisionnel à deux cent quatre-vingt-dix millions neuf cent mille (290 900 000) euros hors taxes (le « Coût Prévisionnel CL »).« Le Coût Prévisionnel CL est décomposé à l'Annexe 2, selon les règles de décomposition et de répartition détaillées à cette annexe. » ;4° L'article 26.3 de la Concession devient l'article 26.4 de la Concession et est ainsi modifié :a) Au premier alinéa, après les mots : « Prix Prévisionnel », est ajouté le mot : « Socle » ;b) Au premier alinéa, après les mots : « Prix Réel », est ajouté le mot : « Socle » ;5° L'article 26.4 de la Concession devient l'article 26.5 de la Concession et est ainsi modifié :a) Au quatrième alinéa, après les mots : « le Concessionnaire », sont ajoutés les mots : « , sur un compte dédié et rémunéré, » ;b) Aux quatrième et sixième alinéas, les mots : « 24.3 » sont remplacés par le mot : « 24 » ;c) Au sixième alinéa, après les mots : « ce montant », sont ajoutés les mots : « , augmenté des intérêts le cas échéant versés sur le compte dédié mentionné au c du présent article, » ;6° Il est ajouté des articles 26.6, 26.7 et 26.8 ainsi rédigés :« 26.6 A la date tombant douze (12) mois suivant la Date Effective de Mise à Disposition, le Concessionnaire transmet au Concédant le montant global des coûts effectivement supportés au titre des Causes Légitimes sur lesquelles porte l'avenant n° 2 à la Concession, décomposé conformément à l'Annexe 2, auquel est joint un avis de l'Organisme Technique Indépendant, établi selon la même méthode que pour l'établissement du Coût Prévisionnel CL (le « Coût Réel CL »).« Jusqu'à la Date Effective de Mise à Disposition, le Concessionnaire joint à chaque rapport produit en application de l'Article 33, un bilan intermédiaire du Coût CL décomposé conformément à l'Annexe 2, auquel il joint un avis de l'Organisme Technique Indépendant et qui compare le Coût Prévisionnel CL et la somme des éléments destinés à composer le Coût Réel CL au 31 décembre de l'année civile concernée par le rapport.« 26.7 Si le Coût Réel CL est supérieur au Coût Prévisionnel CL, l'Etat met à la disposition du Concessionnaire un prêt correspondant à l'écart entre les deux sommes diminué, le cas échéant, de la différence positive (D) entre le Prix Prévisionnel Socle et le Prix Réel Socle, à un taux de marché et aux mêmes conditions, notamment de maturité, que celles prévues pour la Tranche CL. La mise à disposition de ce prêt est soumise à la justification par le Concessionnaire, à la satisfaction de l'Organisme Technique Indépendant, dans l'établissement du Coût Réel CL prévu à l'Article 26.6, que l'écart entre le Coût Réel CL et le Coût Prévisionnel CL, sauf en ce qui concerne la part de cet écart résultant le cas échéant de l'évolution des prix, ne résulte pas d'une mauvaise estimation initiale du Coût Prévisionnel CL, mais de circonstances postérieures au 29 mai 2024, imprévisibles à cette date et qui sont extérieures au Concessionnaire, à SNCF Réseau et à Aéroports de Paris.« Le montant de la Tranche CL et du Service Tranche CL fait l'objet d'un ajustement à due proportion dans le cadre de l'Article 24.5.« 26.8 Si le Coût Réel CL est inférieur au Coût Prévisionnel CL, le montant correspondant à la différence entre les deux sommes est mis en réserve par le Concessionnaire, sur un compte dédié et rémunéré, pour venir le cas échéant financer les mesures nécessaires au rétablissement de l'équilibre économique de la Concession visées à l'Article 24, et la portion non utilisée à cette fin est prise en compte dans les opérations de réévaluation du Service Tranche CL décrites à l'Article 24.5. »


A l'article 32 de la Concession, les mots : « en vigueur à compter du 1er avril 2026 » sont remplacés par les mots : « résultant de l'ordonnance n° 2021-1843 du 22 décembre 2021 ».


A l'article 39.4 de la Concession, les mots : « en vigueur à compter du 1er avril 2026 » sont remplacés par les mots : « résultant de l'ordonnance n° 2021-1843 du 22 décembre 2021 ».


Les annexes 2, 11, 12, 14, 16, 19 et 20 sont remplacées par les annexes 2, 11, 12, 14, 16, 19 et 20 jointes au présent avenant.L'ensemble des annexes jointes au présent avenant pourra être consulté au ministère des transports, direction générale des infrastructures, des transports et des mobilités, tour Séquoia, 1 place Carpeaux, 92055 La Défense Cedex.


Le présent avenant à la Concession et les pièces annexées à ce dernier entrent en vigueur dès leur approbation par décret en Conseil d'Etat.


Fait à Paris, le 23 octobre 2024, en deux (2) exemplaires originaux.

L'Etat : La ministre du partenariat avec les territoires et de la décentralisation,Pour la ministre et par délégation :Le directeur général des infrastructures, des transports et des mobilités,R. Gintz

Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express, en qualité de Concessionnaire :La présidenteA. Locquet