Décret n°96-1174 du 27 décembre 1996 approuvant les statuts de France Télécom et portant diverses dispositions relatives au fonctionnement de l'entreprise nationale
   Les statuts initiaux de l'entreprise nationale France Télécom annexés au présent décret sont approuvés.


   Tant que l'Etat détient la totalité du capital de France Télécom, les membres du conseil d'administration représentant l'Etat sont nommés par décret selon les modalités suivantes :
   - deux sur proposition du ministre chargé des postes et télécommunications ;
   - un sur proposition du ministre chargé de l'économie et des finances ;
   - un sur proposition du ministre chargé du budget ;
   - un sur proposition du ministre de l'intérieur ;
   - un sur proposition conjointe du ministre chargé de l'industrie et du ministre chargé de la recherche ;
   - un sur proposition du ministre chargé de la communication.

   Il est institué auprès de France Télécom un commissaire du Gouvernement, nommé par arrêté du ministre chargé des télécommunications, siégeant au conseil d'administration avec voix consultative.
   Il est chargé de s'assurer que la politique générale de France Télécom et les orientations du groupe sont définies par le conseil d'administration conformément aux orientations fixées par le Gouvernement et aux dispositions du cahier des charges relatives au service public des télécommunications ainsi qu'au contrat de plan passé avec l'Etat.

   En application de l'article 39 de la loi n° 90-568 du 2 juillet 1990 modifiée, il est institué une mission de contrôle économique et financier de l'Etat sur France Télécom.
   La mission de contrôle est installée au siège de la société France Télécom, qui met à sa disposition les moyens nécessaires à l'exercice de ses attributions.
   La mission est chargée du contrôle de l'activité économique et de la gestion financière des filiales majoritaires directes de France Télécom, ainsi que de ses autres filiales soumises à ce contrôle au 31 décembre 1996. Au-delà de cette date, ce contrôle peut être étendu par décret à d'autres filiales répondant aux conditions fixées à l'article 6 bis de la loi du 22 juin 1967 susvisée.
   Les articles 5 à 12 du décret n° 55-733 du 26 mai 1955 modifié portant codification en application de la loi n° 55-360 du 3 avril 1955 et aménagement des textes relatifs au contrôle économique et financier de l'Etat s'appliquent à France Télécom.
   Le décret n° 53-707 du 9 août 1953 modifié relatif au contrôle de l'Etat sur les entreprises publiques nationales et certains organismes ayant un objet d'ordre économique et social ne s'applique pas à France Télécom.

   L'élection des sept représentants du personnel au conseil d'administration de France Télécom a lieu, conformément à l'article 12 de la loi du 2 juillet 1990, dans les conditions fixées au chapitre II du titre II de la loi du 26 juillet 1983 susvisée, sous réserve des dispositions qui suivent.
   A la date du scrutin, sont électeurs les personnels âgés de seize ans accomplis, travaillant depuis trois mois au moins à France Télécom ou dans l'une des sociétés de son groupe et n'ayant encouru aucune peine complémentaire privative des droits civiques en application des articles 131-10 et 131-26 (1° et 2°) du code pénal.
   Est réputé travailler à France Télécom tout agent qui y exerce des fonctions syndicales à titre permanent.
   Le siège réservé en application de l'alinéa 2 de l'article 16 de la loi du 26 juillet 1983 est attribué à la liste ayant obtenu le plus de voix dans la catégorie constituée :
   - d'une part, par les agents appartenant à des corps de fonctionnaires relevant de la catégorie cadre, telle que définie par leurs statuts particuliers ;
   - et, d'autre part, par les agents de droit public ou de droit privé relevant au titre de leur contrat de cette même catégorie.
   Les listes de candidats doivent satisfaire aux conditions mentionnées aux points 1, 2 et au dernier alinéa de l'article 17 de la loi précitée. Elles doivent en outre avoir recueilli la signature :
   - soit d'une ou plusieurs organisations syndicales représentatives sur le plan national ;
   - soit de représentants du personnel, titulaires et suppléants, aux commissions administratives paritaires nationales et locales de France Télécom, ainsi qu'au comité paritaire de celle-ci, exerçant ces fonctions ou ayant exercé celles-ci lors du précédent exercice ou de délégués du personnel, de membres des comités d'entreprise ou d'établissement ou des organes en tenant lieu, titulaires ou suppléants, élus par le corps électoral habilité à désigner les représentants des salariés au sein des sociétés dans lesquelles France Télécom détient directement ou indirectement plus de 50 p. 100 du capital et exerçant ces fonctions électives ou ayant exercé celles-ci lors du précédent exercice ; ces élus ou anciens élus doivent travailler au sein de France Télécom ou dans l'une de ses filiales et leur nombre doit être égal au moins à 10 p. 100 du nombre d'élus à l'ensemble de ces instances, à la date de l'élection concernée.
   Les élections sont effectuées, sous réserve des dispositions du présent décret, dans les conditions fixées par le décret n° 83-1160 portant application de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public.

   Les représentants du personnel ont les mêmes droits et obligations que les autres membres du conseil d'administration et sont soumis à toutes les dispositions applicables à ces derniers sous réserve des dispositions qui suivent.
   Le mandat de membre du conseil d'administration des représentants du personnel est gratuit, sans préjudice du remboursement par la société des frais exposés pour l'exercice dudit mandat. Lorsque leur responsabilité d'administrateur est mise en cause, elle s'apprécie en tenant compte du caractère gratuit de leur mandat.
   Le mandat d'administrateur représentant du personnel est incompatible avec toute autre fonction de représentation des intérêts du personnel à l'intérieur de France Télécom et avec celles prévues à l'article L. 225-30 du code de commerce pour ce qui concerne les sociétés de son groupe.
   L'administrateur qui, lors de son élection, est titulaire d'un ou de plusieurs de ces mandats ou fonctions doit s'en démettre dans les huit jours. A défaut, il est réputé démissionnaire de son mandat d'administrateur.
   Le mandat des représentants du personnel au conseil d'administration prend fin de plein droit lorsque ces représentants ne remplissent plus les conditions d'éligibilité. Le président du conseil d'administration pourvoit dans ce cas à leur remplacement dans les conditions définies à l'article 16, alinéa 7, de la loi du 26 juillet 1983.
   France Télécom ou les sociétés de son groupe ne peuvent prendre en compte le fait qu'un représentant du personnel siège au conseil d'administration, ou le comportement de celui-ci dans l'exercice de son mandat, dans les décisions susceptibles d'affecter la situation et le déroulement de carrière de l'intéressé.
   La rupture du contrat de travail d'un administrateur élu par les salariés qui n'a pas la qualité de fonctionnaire est soumise aux dispositions de l'article L. 225-33 du code de commerce.
   Pour les besoins relatifs à l'exercice de leur mandat, les représentants du personnel disposent d'un crédit d'heures équivalent à la moitié de la durée légale du travail qui leur est applicable. Ce temps est de plein droit considéré comme temps de travail. Le temps passé en séance par les membres du conseil n'est pas déduit de ce crédit d'heures.
   Un programme de formation à la gestion des entreprises est organisé par le conseil d'administration au profit des représentants du personnel nouvellement élus. Le temps passé à cette formation n'est pas imputé sur le crédit d'heures prévu à l'alinéa précédent.

   Le président du conseil d'administration recrute et nomme les fonctionnaires sur les emplois de la société ; il assure la gestion des personnels fonctionnaires ; le président du conseil d'administration fixe les indemnités annexes au traitement de base des personnels fonctionnaires, liées à l'activité et aux qualifications spécifiques à la société.
   Lorsque l'entreprise nationale procède par voie de concours à des recrutements ou des promotions de fonctionnaires pour servir en position d'activité, le président du conseil d'administration fixe, dans le cadre des dispositions définies par arrêté conjoint du ministre chargé des télécommunications et du ministre chargé de la fonction publique, la nature et le programme des épreuves des concours de recrutement et de promotion des agents fonctionnaires ; il détermine les conditions d'organisation de ces concours, ainsi que la composition et le fonctionnement des jurys.
   Ces concours sont ouverts par décision du président du conseil d'administration qui fixe le nombre et, le cas échéant, la répartition des postes à pourvoir par circonscription et par spécialité.

   Le président du conseil d'administration peut déléguer ses compétences relatives au recrutement, à la nomination et à la gestion des personnels fonctionnaires, à l'exception des décisions de révocation, aux responsables centraux chargés de la gestion de ces personnels ou aux responsables des services déconcentrés pour les personnels relevant de leur autorité. Les délégations de compétence aux responsables déconcentrés sont faites sous réserve de la mise en place de commissions administratives paritaires auprès de ces responsables.
   Les responsables des services déconcentrés sont autorisés à déléguer les compétences qui leur ont été déléguées à leurs collaborateurs immédiats et aux responsables des services locaux pour les personnels relevant de leur autorité, sous réserve de la mise en place, auprès de ces responsables, de commissions administratives paritaires.
   Le président du conseil d'administration peut déléguer sa signature, pour l'exercice des compétences visées à l'article 7 qui n'ont pas fait l'objet d'une délégation de compétence, aux responsables centraux ou aux responsables des services déconcentrés.
   Dans le cadre des délégations de compétence qui leur ont été consenties, les responsables centraux et les responsables de services déconcentrés peuvent déléguer leur signature à leurs collaborateurs immédiats chargés de la gestion de ces personnels ainsi qu'aux responsables de services locaux, en ce qui concerne les personnels relevant de leur autorité.
   Les délégations de compétence ou de signature précisent les compétences déléguées ou les actes dont la signature est déléguée et le titulaire de la délégation. Les actes portant délégation de compétence ou de signature sont publiés dans les conditions prévues par le conseil d'administration.

   1° Le contrat de plan, établi conformément à l'article 9 de la loi du 2 juillet 1990 susvisée, est signé, après avis motivé et rendu public de la Commission supérieure du service public des postes et des télécommunications, par le président du conseil d'administration de France Télécom, le ministre chargé des télécommunications, le ministre chargé de l'économie et le ministre chargé du budget. Il définit pour une période minimale de trois ans les grandes orientations stratégiques et financières de France Télécom et de son groupe, les moyens à mettre en oeuvre pour les réaliser ainsi que la gestion prévisionnelle des domaines d'activités stratégiques.
   2° La préparation du contrat du plan est conduite en concertation avec les organisations syndicales ; son projet est soumis, selon les modalités prévues par le conseil d'administration, aux instances représentatives du personnel ; le projet de contrat de plan est soumis, avant sa signature, au conseil d'administration.
   3° Un bilan de l'exécution du contrat de plan est présenté chaque année par France Télécom au ministre chargé des télécommunications, au ministre chargé de l'économie et au ministre chargé du budget au plus tard le 15 mai. Le ministre chargé des télécommunications transmet ce bilan à la Commission supérieure du service public des postes et télécommunications. Les organisations syndicales représentatives et les institutions représentatives du personnel sont informées de ce bilan.

   Par dérogation aux stipulations des statuts approuvés par le présent décret et aux dispositions des articles 123 et suivants du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale et le conseil d'administration de la société anonyme France Télécom peuvent être convoqués sans condition de délai et de formalité, dans le premier mois suivant la transformation de France Télécom en société, pour prendre d'urgence les décisions nécessaires à son bon fonctionnement.
   Le président du conseil d'administration de la personne morale de droit public France Télécom convoque le premier conseil d'administration de l'entreprise nationale France Télécom.

   Le décret n° 90-1112 du 12 décembre 1990 portant statut de France Télécom est abrogé à compter du 31 décembre 1996.


     Le ministre de l'économie et des finances, le ministre de l'industrie, de la poste et des télécommunications, le ministre de la fonction publique, de la réforme de l'Etat et de la décentralisation, le ministre délégué au budget, porte-parole du Gouvernement, et le ministre délégué à la poste, aux télécommunications et à l'espace sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.

AnnexesSTATUTS DE FRANCE TÉLÉCOM.Forme
   L'entreprise nationale France Télécom est une société anonyme soumise à la législation sur les sociétés anonymes sous réserve des lois spécifiques la régissant, notamment la loi n° 83-675 du 23 juillet 1983 et la loi n° 90-568 du 2 juillet 1990, modifiée par la loi n° 96-660 du 26 juillet 1996, et aux présents statuts.
Objet
   La société a pour objet, en France et à l'étranger, conformément au code des postes et télécommunications et à l'article 3 de la loi du 2 juillet 1990 modifiée :
   - d'assurer tous services de télécommunications dans les relations intérieures et internationales ;
   - d'assurer des services de télécommunications relevant du service public et, en particulier, de fournir le service universel des télécommunications et les services obligatoires définis aux articles L. 35-1 et L. 35-5 du code des postes et télécommunications ;
   - d'établir, de développer et d'exploiter tous réseaux ouverts au public de télécommunications nécessaires à la fourniture de ces services et d'assurer leur interconnexion avec d'autres réseaux ouverts aux publics français et étrangers ;
   - de fournir tous autres services, installations, équipements terminaux, réseaux de télécommunications, ainsi qu'établir et exploiter tous réseaux distribuant des services audiovisuels, et notamment des services de radiodiffusion sonore, de télévision ou multimédia ;
   - de créer, d'acquérir, de louer, de prendre en location-gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, de prendre à bail, d'installer, d'exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l'un des objets précités ;
   - de prendre, d'acquérir, d'exploiter ou de céder tous procédés et brevets concernant les activités se rapportant à l'un des objets précités ;
   - la participation directe ou indirecte à toutes opérations pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de sociétés ou d'entreprises nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de prises d'intérêt, de fusion, d'association ou de toute autre manière ;
   - et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets précités, à tous objets similaires ou connexes et même à tous objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la société.
Dénomination
   La dénomination sociale est : France Télécom.
Siège social
   Le siège social est fixé à Paris (15e), 6, place d'Alleray.
   Le conseil d'administration est habilité à transférer le siège social de la société, dans les conditions fixées par la loi.
Durée
   La société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter du 31 décembre 1996, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Capital social initial
   Le capital social initial est fixé à la somme de 25 milliards de francs, divisé en un milliard d'actions de 25 F chacune.
   Les actions sont entièrement souscrites et intégralement libérées.
   Conformément aux dispositions de la loi du 2 juillet 1990 modifiée :
   - la société est bénéficiaire, à titre gratuit, au 31 décembre 1996, de l'ensemble des biens, droits et obligations de la personne morale de droit public France Télécom, dans les conditions et sous les réserves définies à l'article 1er-2 de cette loi ;
   - lors de la création de la société, le capital social dans sa totalité est détenu directement par l'Etat.
Modifications du capital
   Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans le   s conditions prévues par la loi.
   Les modifications du capital ne peuvent avoir pour effet de faire perdre à l'Etat la majorité du capital social.
Libération des actions
   En cas d'augmentation de capital, les actions de numéraire doivent, lors de leur souscription, être libérées de la quotité minimum prévue par la loi. Les actions partiellement libérées sont nominatives jusqu'à leur entière libération. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.
   Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
   A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le conseil d'administration, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérêt au taux de l'intérêt légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi, la société pouvant notamment faire vendre les titres non libérés des paiements exigibles.
Forme des actions
   Existant initialement uniquement sous la forme nominative, les actions, une fois admises à la cote d'un marché réglementé, seront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales.
   A compter de cette admission, la société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, l'année de constitution, et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
   A compter de cette même admission, outre l'obligation légale d'informer la société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du code de commerce, un nombre d'actions, de droits de vote ou de titres émis en représentation d'actions correspondant à 0,5 p. 100 du capital ou des droits de vote de la société est tenue, dans les cinq jours de bourse à compter de l'inscription des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d'actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu'elle possède.
   Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5 p. 100 est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, quelle qu'en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil de 5 p. 100.
   En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, le ou les actionnaires concernés sont, dans les conditions et limites fixées par la loi, privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 0,5 p. 100 du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée générale.
Cession et transmission des actions
   Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles font l'objet d'une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte.
Droits et obligations attachés aux actions
   Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
   Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
   Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
   Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Indivisibilité des actions. - Usufruit
   1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
   Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
   2. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Conseil d'administration
      1° Conformément à la loi du 2 juillet 1990 modifiée, la société est administrée par un conseil d'administration de 21 membres, composé comme suit :
   1. Tant que l'Etat détiendra la totalité du capital social :
   - sept membres représentant l'Etat nommés par décret ;
   - sept personnalités choisies en fonction des critères énumérés au 2° de l'article 5 de la loi du 26 juillet 1983 et nommées par décret ;
   - sept représentants des salariés élus dans les conditions prévues aux articles 5 à 13 de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 et à l'article 5 du décret n° 96-1174 du 27 décembre 1996 approuvant les statuts de France Télécom et portant diverses dispositions relatives au fonctionnement de l'entreprise nationale.
   Les membres du conseil d'administration de France Télécom en fonction le 30 décembre 1996 constituent le conseil d'administration de la société au 31 décembre 1996.
   2. Si la participation de l'Etat est inférieure à 100 p. 100 et supérieure à 90 p. 100 du capital social :
   - sept membres comprenant, d'une part, des administrateurs représentant l'Etat nommés par décret et, d'autre part, des administrateurs représentants des autres actionnaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires ;
   - sept personnalités choisies en fonction des critères énumérés au 2° de l'article 5 de la loi du 26 juillet 1983 et nommées par décret ;
   - sept représentants des salariés élus dans les conditions prévues à l'article 5 du décret du 27 décembre 1996 approuvant les statuts de France Télécom et portant diverses dispositions relatives au fonctionnement de l'entreprise nationale.
   3. Si la participation directe ou indirecte de l'Etat dans le capital social est inférieure ou égale à 90 p. 100 :
   - quatorze membres comprenant, d'une part, des administrateurs représentant l'Etat nommés par décret et, d'autre part, des administrateurs représentants des autres actionnaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires ;
   - sept représentants des salariés élus dans les conditions prévues à l'article 5 du décret du 27 décembre 1996 approuvant les statuts de France Télécom et portant diverses dispositions relatives au fonctionnement de l'entreprise nationale.
   2° Le conseil peut également nommer un secrétaire, même en dehors de ses membres.
   3° Le mandat des administrateurs est de cinq ans. Toutefois, le mandat des premiers administrateurs de la société prendra fin à la date d'expiration de leur mandat d'administrateur de l'exploitant public France Télécom, sous réserve de l'application des articles 12 et 13 de la loi du 26 juillet 1983.
   4° Le mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés par l'assemblée générale est gratuit. Les frais exposés par les administrateurs pour l'exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs.
   L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs représentant les autres actionnaires que l'Etat nommés par l'assemblée.
   5° Chaque administrateur nommé par l'assemblée générale doit être propriétaire d'au moins une action de la société.
   6° Le conseil d'administration peut appeler des membres de l'entreprise ou des personnalités extérieures à l'entreprise à assister aux réunions du conseil d'administration sans voix délibérative.
   7° Les personnes appelées à assister aux délibérations du conseil d'administration sont tenues aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs.
Président du conseil d'administration
   Le président du conseil d'administration de la société est nommé par décret, parmi les administrateurs, sur proposition du conseil d'administration. La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, ses fonctions peuvent être renouvelées dans les mêmes formes que celles de sa nomination. Il peut être mis fin à ses fonctions dans les conditions prévues à l'article 10 de la loi du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public.
Délibérations du conseil
   1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son président.
   La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation doit, en principe, être faite cinq jours au moins à l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. Elle mentionne l'ordre du jour. Elle peut être faite deux jours à l'avance en cas d'urgence.
   Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration ou à défaut par le doyen d'âge des administrateurs.
   2. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
   Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
   3. Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du président de séance, par deux administrateurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Pouvoirs du conseil d'administration
   Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
   Le conseil d'administration peut décider la mise en place de commissions spécialisées consultatives, chargées notamment du contrôle des marchés, notamment de leurs procédures de passation, ainsi que du contrôle des comptes de France Télécom.
   Le conseil d'administration fixe la composition et les attributions de ces commissions. Elles devront lui rendre compte de l'exercice de leurs missions.
   Le conseil d'administration peut consentir à toute personne de son choix, même étrangère à la société, tant en France que hors de France, toute délégation de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Pouvoirs du président du conseil d'administration
   Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers.
   Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président du conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
   Le président du conseil d'administration a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
Commissaire aux comptes
   Le contrôle des comptes de la société est exercé par deux commissaires aux comptes nommés et exerçant leur mission conformément à la loi.
   Deux commissaires aux comptes suppléants sont nommés pour remplacer les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès.
   Les deux premiers commissaires aux comptes de la société sont :
   H.-S.-D. Castel Jacquet ;
   Salustro Reydel et associés.
Assemblées générales
   1. Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et ont été inscrits en compte à leur nom cinq jours au plus tard avant la date de la réunion, dans les conditions ci-après :
   - les propriétaires d'actions au porteur ou inscrites au nominatif sur un compte non tenu par la société doivent, pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux assemblées générales, déposer un certificat établi par l'intermédiaire teneur de leur compte constatant l'indisponibilité des titres jusqu'à la date de la réunion de l'assemblée générale, aux lieux indiqués dans ladite convocation, cinq jours au moins avant la date de la réunion ;
   - les propriétaires d'actions nominatives inscrites sur un compte tenu par la société doivent, pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux assemblées générales, avoir leurs actions inscrites à leur compte tenu par la société, cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale.
   Toutefois, le conseil d'administration peut abréger ou supprimer ces délais de cinq jours.
   L'accès à l'assemblée générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualités et identité. Le conseil d'administration peut, s'il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.
   Tout actionnaire peut donner pouvoir à son conjoint ou à un autre actionnaire en vue d'être représenté à une assemblée générale.
   Il peut également voter par correspondance après avoir fait attester de sa qualité d'actionnaire, cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par le dépositaire du ou des certificats d'inscription ou d'immobilisation de ses titres. A compter de cette attestation, l'actionnaire ne peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale. Le formulaire de vote doit être reçu par la société au plus tard trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
   2. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, à défaut, par les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
   La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance, dans les mêmes formes que la première.
   3. L'ordre du jour de l'assemblée figure sur l'avis de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation.
   L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour.
   Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
   A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
   Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
   Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
   Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
   Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal.
   Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
   L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, ou, en cas de prorogation, dans le délai fixé par décision de justice.
   Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
   6. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectuées.
   Sous réserve des dispositions légales applicables aux augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d'émission, elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le tiers, et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
   Sous la même réserve, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Droit de communication des actionnaires
   Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
   La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.
Exercice social
   L'exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Comptes annuels
   Le conseil d'administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Affectation des résultats
   Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
   Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 p. 100 au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
   Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.
   En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
   Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
   La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Paiement des dividendes
   Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
   L'assemblée générale ordinaire a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.
   Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
   Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.