Anonim Şirket Kuruluşu

10 Mart Ticaret Hukuku Anonim Şirket Kuruluşu Anonim Şirket Kuruluşu Nasıl Yapılır? Anonim şirketlerin kuruluş işlemleri, Türk Ticaret Kanunu madde 329 ve devamında düzenlenmiştir. Kuruluş, ortaklık tüzel kişiliğinin doğması için kanunun öngördüğü tüm işlemlerin gerçekleştirilmesi sürecini ifade eder. Kanun, anonim şirketin kuruluşunun tamamlanması için ana sözleşmenin hazırlanmasından başlayıp tescile kadar devam eden işlemler öngörmüş olup, bu işlemlerin her birinin eksiksiz tamamlanması gerekmektedir. Ayrıca, temel olarak anonim şirketlerin kurulması için kurucuların irade beyanı yeterlidir ve şirketin ticaret siciline tescili, şirketin tüzel kişiliğini kazanması için zorunlu bir şarttır. Diğer yandan, anonim şirketlerin temel kuruluş işlemleri herhangi bir izne tabi değildir. Ancak, bazı faaliyet alanlarındaki anonim şirketlerin kuruluşu Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabi olabilir. Bu durum genel kuralın istisnasıdır. İçindekiler 1. Anonim Şirket Nedir? Temel Kavramlar ve Özellikleri 1.1. Anonim Şirkette Ortak Yapısı (Hisse Senetleri ve Pay Devri) 1.2. Anonim Şirketin Organları 1.3. Anonim Şirkette Temsil ve Yetki (Yönetim ve İmza Yetkilileri) 1.4. Şirket Merkezi ve Sanal Ofis Kullanımı 2. Anonim Şirkette Kurucular 2.1. Kimler Kurucu Olabilir ve Sorumlulukları Nelerdir? 2.2. Yabancı Uyruklu Kişilerin Türkiye’de Anonim Şirket Kurması 2.3. Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Anonim Şirket Kurması 3. Anonim Şirket Kuruluş Aşamaları 3.1. Şirket Esas Sözleşmesinin Hazırlanması: İçerik ve Dikkat Edilmesi Gerekenler 3.2. Pay Bedellerinin Ödenmesi: Sermaye Yapısı ve Ödeme Süreci 3.3. Faaliyet Alanına Göre Bakanlık İzninin Alınması: Hangi Durumlarda Gereklidir? 4. Anonim Şirketin Tescil ve İlanı: Ticaret Sicilinde Resmi İşlemler 4.1. Ticaret Siciline Verilecek Belgeler 4.2. Ticaret Odasına Verilecek Belgeler ve Kayıt Süreci 5. Anonim Şirket Kurma Maliyeti 5.1. Kuruluş Masrafları 5.2. Kuruculara Tanınan Menfaatler 5.3. Diğer Maliyetler 5.4. Vergi Sorumlulukları 5.5. Özet ve Tavsiyeler 6. Anonim Şirket Kuruluşunda Dikkat Edilmesi Gerekenler 6.1. Şirket Esas Sözleşmesinin Hazırlanması 6.2. Gerekli Belgelerin Hazırlanması 6.3. Vergi Kimlik Numarası Alınması 6.4. Ticaret Siciline Kayıt 6.5. Kuruluş Sermayesinin Ödenmesi 6.6. Ticaret Unvanının Belirlenmesi ve Tescili 6.7. Şirketin Amacının, Merkezinin ve Faaliyet Alanının Belirlenmesi 6.8. Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) İşlemleri 6.9. Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) İşlemleri 6.10. Maliyet ve Gelir Hesabı Kulaçoğlu Hukuk Bürosu Hukuk Danışmanlığı Hizmeti Hizmetlerimiz ve Yaklaşımımız Hizmet Kapsamımız 2024 yılında toplam 30.292 şirket ve kooperatif kurulmuştur. Bu dönemde kurulan anonim şirket sayısı 3.335 olup toplam sermayenin %23,2’sini oluşturmaktadır. 1. Anonim Şirket Nedir? Temel Kavramlar ve Özellikleri 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’ na göre anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan bir ticaret şirketidir. Anonim şirket kanunda bir sermaye şirketi olarak nitelendirilmiştir. Bunun anlamı, Türk Ticaret Kanunu gereği anonim şirket ortaklarının, şirket borçlarından tüm malvarlıkları ile değil sadece taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlı olarak sorumlu olmasıdır. Anonim şirketlerde bu şekilde sınırlı sorumluluk ilkesi geçerlidir. 1.1. Anonim Şirkette Ortak Yapısı (Hisse Senetleri ve Pay Devri) Anonim şirket, çoğunluk esasına göre yönetilir. Anonim şirket aracılığıyla hisse senedi, tahvil gibi menkul kıymetler çıkartılabilir. Anonim şirketlerin ortak sayılarına göre holding, halka açık anonim şirket, aile anonim şirketi, küresel anonim şirketi gibi türleri de bulunmaktadır. Anonim şirketler tek bir kişi tarafından da kurulabilmekte olup çok ortaklı olmasına gerek yoktur. Önemli olan şirket esas sermayesinin en az 250.000 TL tutarında olmasıdır. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden ve halka açık olmayan anonim şirketler açısından ise bu tutar en az 500.000 Türk Lirasıdır. Ancak ortak sayısı 250’yi geçerse Sermaye Piyasası Kurulu Yönetmeliğine tabi olunur. Anonim şirketlerde nama ve hamiline olmak üzere pay senetleri çıkartılabilmektedir. Hamiline yazılı pay senetlerinin devri zilyetliğin devri ile gerçekleştirilmektedir. Nama yazılı pay senetlerinin devri ise ciro ve zilyetliğin devri ile gerçekleştirilmektedir. İstisnai durumlar dışında anonim şirketlerde pay devrinin sınırlandırılması mümkün değildir. Aynı zamanda anonim şirketlerde pay devri tescil ve ilana tabi değildir. Anonim şirketlerde hisse senetleri, pay sahipliğini ispat etmek ve paylar üzerindeki hukuki işlemleri kolaylaştırmak adına önemli bir yer tutar. Anonim ortaklığa paydaş olmaktan kaynaklanan haklar hisse senetlerine bağlanır; yani bu haklar senetten ayrı olarak ileri sürülemez ve başkalarına devredilemez. Diğer yandan payın hisse senedine bağlanması şart değildir. Bu paylara ise çıplak pay denir. Bu durumda ortaklık payı alacağın temliki ilkelerine göre devredilir. 1.2. Anonim Şirketin Organları Anonim şirketin başlıca iki temel organı bulunmakta olup, bu organlar “Genel Kurul” ve “Yönetim Kurulu” dur. Bunun yanında “Denetçi” bulunmakla birlikte bu organ anonim şirket için zorunlu bir organ değildir. Genel Kurul, pay sahiplerinin, pay sahibi olmayan yöneticinin ve denetçinin bulunduğu bir organdır. Söz konusu organ yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görevden alınması ve ibra edilmesi, sermayenin arttırılması veya azaltılması, ana sözleşme değişiklikleri gibi konularda karar alır. Genel kurulun toplantıları olağan ve olağan üstü olmak üzere iki türlüdür. Bu toplantıların toplanma usulleri özel bir prosedürle kanunda düzenlenmiştir. Yönetim kurulu ise anonim şirketin yönetim ve temsilinden sorumlu olup genel kurulun görev alanına girmeyen her türlü kararı almaya yetkilidir. 1.3. Anonim Şirkette Temsil ve Yetki (Yönetim ve İmza Yetkilileri) Anonim şirketin temsiliyle yönetim kurulu görevlidir. Anonim şirket adına imza atma yetkisine sahip kişileri diğer bir ifade ile temsil yetkisini yönetim kurulu belirler. Yönetim kurulu tek bir kişiden oluşmuyorsa yahut esas sözleşmede aksine bir düzenleme yoksa temsil yetkisi çift imza ile kullanılır. 1.4. Şirket Merkezi ve Sanal Ofis Kullanımı Anonim şirketlerde şirket merkezi olarak bir adres bildirilmesi zorunludur. Zira yasal adres, vergi mükellefi olmak için gerekli temel unsurdur. Ayrıca şirket esas sözleşmelerinde şirketin merkezinin bulunması zorunlu bir unsurdur. Sanal ofis ise fiziki adres gereksinimi olmayan ve düşük maliyeti olan bir ofis türüdür. Anonim şirketler de sanal ofis kullanabilir. Sanal ofis de adres olarak bildirilebilir. Ancak vergi denetimlerinde şirketin temsilcisinin kendisinin de sanal ofisin belirtilen adresinde bulunması gerekir. 2. Anonim Şirkette Kurucular Pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler anonim şirket kurucu olarak nitelendirilmektedir. Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir en az bir kurucunun varlığı şarttır. 2.1. Kimler Kurucu Olabilir ve Sorumlulukları Nelerdir? Anonim şirketler tek kişi tarafından kurulabilmektedir. Diğer bir ifadeyle anonim şirketin kurulması için asgari bir kişi sayısı öngörülmemiştir. Kurucular gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilirler. Türk Ticaret Kanunu’na göre kurucular kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Bunun dışında kanunda düzenlenmiş özel sorumluluk halleri de bulunmaktadır. Kuruluşta sunulan belgelerin doğru olmaması, esas sermayenin ödenmemesi gibi sorumluluk halleri mevcuttur. 2.2. Yabancı Uyruklu Kişilerin Türkiye’de Anonim Şirket Kurması Yabancı uyruklu kişilerim Türkiye’de anonim şirket kurması önünde yasal bir engel söz konusu değildir. Hatta 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımcılar Kanunu ’na göre yabancılar şirket kurma konusunda Türk vatandaşları ile eşit tutulmuş hatta bir takım üstün güvenceler dahi verilmiştir. Bu şekilde yabancı yatırımın teşviki sağlanmaya çalışılmıştır. 2.3. Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Anonim Şirket Kurması Aynı şekilde yabancı şirketlerin de Türkiye’de anonim şirket kurması mümkündür. Yabancı tüzel kişilerin şirket kurması ise daha detaylı bir prosedüre bağlanmış olup istenen belgeler daha fazladır. Yurt dışından alınan belgelerin de noter tasdikli olması ve apostil şerhi bulunması gerekmektedir. 3. Anonim Şirket Kuruluş Aşamaları Mevzuata göre anonim şirket; kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Buna göre, bir anonim şirketin kurulması için öncelikle şirket esas sözleşmesinin mevzuata uygun olarak hazırlanması ve imzalarının noterce onaylandığı kurucular tarafından imzalanması gerekmektedir. Devamında pay bedellerinin belirtilen şartlarda ödenmesi ve izne tabi faaliyet alanına giren şirketler bakımından bakanlık izinin alınması şarttır. Anonim şirketin kurulması bakımından kurucuların irade beyanı yeterli olup tüm bu aşamaların tamamlanması sonrası ise şirket ticaret siciline tescil ve ilan olunmakla tüzel kişilik kazanacaktır. 3.1. Şirket Esas Sözleşmesinin Hazırlanması: İçerik ve Dikkat Edilmesi Gerekenler Anonim şirket esas sözleşmesi, yazılı olarak yapılan ve tüm kurucuların imzalarının noterce onaylanmasının şart olduğu şirketin kuruluş sözleşmesidir. Esas sözleşme anonim şirketin omuriliğini oluşturur. Esas sözleşmede; Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer, Şirketin işletme konusu, Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları, Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları, Belirli paylara tanınan imtiyazlar, Devir sınırlamaları, Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler, Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar, Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları, Oy hakları, Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa bu süre, Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı, Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları, Şirketin hesap dönemi, Yönetim kurulu üyeleri gibi konular zorunlu olarak yer almalıdır. Anonim şirket esas sözleşmesinde emredici hukuk kurallarına aykırılık oluşturmamak şartıyla ihtiyari hükümler de eklenilebilir. Konuya ilişkin detaylı bilgi almak için, “ Anonim Şirket Esas Sözleşmesi ” ve “ Anonim Şirketlerde Esas Sözleşme Değişikliği ” başlıklı yazılarımızı inceleyebilirsiniz. 3.2. Pay Bedellerinin Ödenmesi: Sermaye Yapısı ve Ödeme Süreci Mevzuata göre anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 250.000,00 TL olabilmektedir. Anonim şirketin kurulabilmesi için kanun, pay bedellerinin tamamının ödenmesini şart koşmamıştır. Türk Ticaret Kanunu’na göre, nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmelidir. Bununla birlikte payların çıkarma primlerinin tamamının tescilden önce ödenmesi gerekmektedir. 3.3. Faaliyet Alanına Göre Bakanlık İzninin Alınması: Hangi Durumlarda Gereklidir? Kural olarak anonim şirketlerin kuruluşu herhangi bir izne tabi kılınmamıştır. Bununla birlikte Türk Ticaret Kanunu madde 333’e göre Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca yayımlanan tebliğde belirlenen faaliyet alanlarına giren şirketler Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ile kurulacaktır. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 15/10/2012 tarihinde yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmese İlişkin Tebliğ uyarınca; Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketlerin kurulabilmesi Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi kılınmıştır. 4. Anonim Şirketin Tescil ve İlanı: Ticaret Sicilinde Resmi İşlemler Anonim şirketlerin kurulabilmesi için temel olarak ticaret siciline tescil ve ilan şartı bulunmamaktadır. Gerçekten de kanuna göre anonim şirketin kuruluşu irade beyanına bağlanmıştır. Bununla birlikte anonim şirketin tüzel kişilik kazanarak ticari faaliyette bulunabilmesi için tescil ve ilan işlemlerinin tamamlanması zorunludur. Düzenlemeye göre şirket esas sözleşmesinin imzalanmasından ve onaya tabi şirketler bakımından bakanlık onayının alınmasından itibaren otuz gün içinde şirket esas sözleşmesinin tamamı, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunmalıdır. Şirket ancak ticaret siciline tescil edildiğinde tüzel kişilik kanacak ve ticari faaliyetlerde bulunabilecektir. Dolayısıyla anonim şirket için tescil kurucu bir unsur değil, bildirici bir unsurdur. Bunun dışında anonim şirketin tescile tabi işlemleri olup (temsile yetkili kişiler, şubeler, esas sözleşme gibi) bunların mutlaka tescil edilmesi gerekmektedir. 4.1. Ticaret Siciline Verilecek Belgeler Anonim şirketin tescili için gerekli belgeler şunlardır; Kurucuların imzaları tasdik edilmiş esas sözleşme Nakdi olarak taahhüt edilen sermayenin en az yüzde yirmi beşinin ödendiğini gösterir belge Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir ödeme belgesi Varsa, konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları Ayni sermaye konulmuşsa, konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınan yazı Ayni sermaye konulmuşsa, ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerinin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge Varsa, ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı Varsa, pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin imza beyannameleri 4.2. Ticaret Odasına Verilecek Belgeler ve Kayıt Süreci Ticaret Odası’na kayıt için genellikle aşağıdaki belgeler gerekmektedir: Dilekçe Oda kayıt beyannamesi Kuruluş bildirim formu Esas sözleşme Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların pasaportlarının Türkçe tercümesi noter onaylı suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi kimlik numaraları veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge, ayrıca Türkiye’de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi. Yetkili / Yetkililere ait İmza Beyannamesi Rekabet Kurumu payına ait sermayenin on binde dördüne tekâbül eden kısmın oda veznesine yatırılması gerekmektedir Pay bedellerinin en az yüzde yirmi beşinin Kanuna uygun olarak bankaya yatırılması için açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının; adı-soyadı / unvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterildiği banka mektubu Ayni sermaye konulması durumunda; bilirkişi atama kararı, bilirkişi raporu, bilirkişi raporunun onaylandığına ilişkin mahkeme kararı, konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazının aslı, ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge aslı Ayın ve işletme devralınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirketle, kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısının aslı Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin belge Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi hâlinde, yönetim kuruluna üye olarak seçilen tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına hareket edecek ve yönetim kuruluna seçilen tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin; adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararının noter onaylı sureti Yönetim kurulu üyesinin / ortağın yabancı uyruklu tüzel kişi olması hâlinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge. Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı Gümrük müşavirliği şirketi kuruluşlarında, tüm ortakların ve varsa ortaklar dışından şirketi sınırsız temsile yetkililerin noter onaylı gümrük müşaviri izin belgesi ibraz edilmelidir. Yetkilendirilmiş gümrük müşavirliği şirketlerinde ise şirket ortaklarının tamamı ile şirketi temsil ve ilzama yetkililerin yetkilendirilmiş gümrük müşaviri belgesi ibraz edilmelidir. Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması hâlinde bu kurum/kuruluşların iştirakine izin veren Cumhurbaşkanı Kararının bir örneği. 5. Anonim Şirket Kurma Maliyeti Anonim şirketin kurulması için gerekli asgari sermaye tutarı 01.01.2024 tarihinden itibaren kurulacak şirketler için 250.000 TL tutarındadır. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde ise bu tutar 500.000 TL olmaktadır 5.1. Kuruluş Masrafları Anonim şirketin kuruluşu sırasında bazı harç ve masraflar yapılması gerekmektedir. Bu masraflar 2024 yılı için ortalama şu şekildedir: Ticaret Odasının Kayıt İlan Masrafları ile Şirket Sermaye Harcı : 4.670,00 TL Kuruluşta Yapılacak Noter Masrafları : 1.350,00 TL Kuruluş SMMM Hizmet Bedeli : 4.640,00 TL Damga Vergisi : 150,00 TL Şirket Kaşeleri : 120,00 TL 5.2. Kuruculara Tanınan Menfaatler Anonim şirketin kuruluş giderleri kurucular tarafından karşılanmakta olup, şirketi kurdukları sırada harcadıkları emeğe karşılık olarak kuruculara, para ve bedelsiz pay senedi vermek gibi şirket sermayesinin azalması sonucunu doğurabilecek bir menfaat tanınamaz. Ancak, dağıtılabilir kârdan yedek akçe ile pay sahipleri için yüzde beş kâr payı ayrıldıktan sonra kalanın en çok onda biri intifa senetleri bağlamında kuruculara ödenir. 5.3. Diğer Maliyetler Kuruluş masraflarının dışında, anonim şirketin tescil ve lisans ücretleri, ofis maliyetleri, ekipman masrafları, personel maaşları, çalışma için gerekli sermaye gibi birçok maliyeti daha olacaktır. Bu masraflar her şirketin faaliyetine göre değişiklik gösterebilir. 5.4. Vergi Sorumlulukları Anonim şirket kurmanın beraberinde getirdiği vergi sorumlulukları da bulunmaktadır. Şirketler elde ettikleri kar üzerinden kurumlar vergisi ödemekle mükelleftir. Ayrıca ürün veya hizmet satışı yapan bir şirket, tüketim vergisi olan Katma Değer Vergisi (KDV) mükellefidir. 5.5. Özet ve Tavsiyeler Anonim şirket kurmanın maliyetleri ve vergi sorumlulukları düşünüldüğünde, bu süreci profesyonel bir mali müşavir veya avukatla yürütmek, ileride karşılaşılabilecek hukuki ve mali sorunların önlenmesi açısından faydalı olacaktır. Ayrıca, şirketin faaliyetlerine başlamadan önce detaylı bir iş planı yapmak ve bütçe hazırlamak, maliyetlerin doğru bir şekilde yönetilmesine yardımcı olacaktır. 6. Anonim Şirket Kuruluşunda Dikkat Edilmesi Gerekenler Anonim şirketin kurulması, mevzuat gereği belirli prosedürlerin takip edilmesini ve bu sürecin titizlikle yürütülmesini gerektirir. Bu süreçler hem maliyetli hem de emek ve zaman gerektiren işlemler olup, profesyonel destek almak çoğu zaman faydalıdır. Anonim şirket kuruluşunda dikkat edilmesi gereken başlıca hususlar aşağıda sıralanmıştır: 6.1. Şirket Esas Sözleşmesinin Hazırlanması Eksiksiz Hazırlık : Şirket esas sözleşmesi, kuruluşun temel belgesi olup eksiksiz hazırlanmalı ve zorunlu unsurların tümü içermelidir. Sözleşmenin noter onaylı olması gerekmektedir. Zorunlu Unsurlar : Şirketin ticaret unvanı, merkezi, sermayesi, payların itibarî değeri, yönetim kurulu üyeleri ve diğer önemli bilgiler sözleşmede belirtilmelidir. 6.2. Gerekli Belgelerin Hazırlanması Belgelerin Eksiksizliği : Şirket kuruluşunda gerekli olan tüm belgelerin eksiksiz hazırlanması ve sunulması önemlidir. Bu belgeler arasında kurucu imzaları tasdik edilmiş esas sözleşme, sermayenin ödendiğini gösterir belgeler ve diğer resmi evraklar bulunmaktadır. 6.3. Vergi Kimlik Numarası Alınması Vergi Kimlik Numarası : Şirketin resmi olarak faaliyetlerine başlaması için vergi kimlik numarası alınması zorunludur. Bu numara, şirketin vergi mükellefiyetlerinin yerine getirilmesinde kullanılacaktır. 6.4. Ticaret Siciline Kayıt Tescil : Şirketin ticaret siciline kaydedilmesi, tüzel kişilik kazanması ve ticari faaliyette bulunabilmesi için zorunludur. Tescil işlemleri, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret sicil müdürlüğünde gerçekleştirilir. İlan : Ticaret siciline kayıt işlemi tamamlandıktan sonra, tescil ve ilan işlemleri Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır. 6.5. Kuruluş Sermayesinin Ödenmesi Sermaye Ödemesi : Kuruluş sermayesinin dörtte birinin tescilden önce ödenmiş olması gerekmektedir. Kalan sermaye ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmelidir. 6.6. Ticaret Unvanının Belirlenmesi ve Tescili Ticaret Unvanı : Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicilinde kayıtlı olması ve başka bir şirketle karışıklığa yol açmaması açısından önemlidir. Belirlenen unvanın tescili yapılmalıdır. 6.7. Şirketin Amacının, Merkezinin ve Faaliyet Alanının Belirlenmesi Faaliyet Alanı ve Merkez : Şirketin amacı, faaliyet alanı ve merkezi belirlenerek esas sözleşmede açıkça belirtilmelidir. Bu, şirketin yasal olarak hangi alanlarda faaliyet gösterebileceğini ve merkezinin nerede olduğunu tanımlayacaktır. 6.8. Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) İşlemleri SGK İşlemleri : Şirketin çalışanları için Sosyal Güvenlik Kurumu’na (SGK) kayıt işlemleri tamamlanmalı ve gerekli sigorta işlemleri yapılmalıdır. 6.9. Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) İşlemleri MERSİS : Şirketin tüm kuruluş işlemleri, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yürütülmeli ve burada kaydedilmelidir. MERSİS, şirketlerin elektronik ortamda kayıt işlemlerini gerçekleştirdiği bir sistemdir. 6.10. Maliyet ve Gelir Hesabı Finansal Planlama : Şirketin kuruluş ve işletme maliyetlerinin yanı sıra, gelir projeksiyonlarının da yapılması gerekmektedir. Detaylı bir maliyet ve gelir hesabı, şirketin finansal sürdürülebilirliğini sağlamada önemli rol oynar. Anonim şirket kuruluşunda tüm bu adımların dikkatli ve eksiksiz bir şekilde tamamlanması, şirketin başarılı bir şekilde kurulması ve faaliyetlerine başlaması için kritik önem taşır. Profesyonel danışmanlık hizmeti almak, bu sürecin sorunsuz ilerlemesini sağlayabilir. Kulaçoğlu Hukuk Bürosu Hukuk Danışmanlığı Hizmeti Kulaçoğlu Hukuk Bürosu, deneyimli ve çeşitli hukuk alanlarında uzmanlaşmış avukatlardan oluşan ekibi ile kapsamlı hukuk danışmanlığı hizmetleri sunmaktadır. Hukuk danışmanlığı hizmetimiz, özellikle şirketlere yönelik olup, müvekkillerimizin iş modeli, stratejisi ve sektörel gereksinimlerini anlamaya öncelik verir. Hizmetlerimiz ve Yaklaşımımız Kişiye Özel Hukuki Çözümler : Müvekkillerimize özel ve etkili hukuki çözümler sunmayı hedeflemekteyiz. Bu kapsamda, şirketlerin hukuki ihtiyaçlarını analiz eder ve iş modellerine en uygun hukuki çözümleri öneririz. Stratejik Danışmanlık : Şirketlerin stratejik hedeflerine ulaşmalarında hukuki destek sağlayarak, olası risklerin önceden tespit edilmesi ve gerekli önlemlerin alınmasını sağlarız. Sektörel Gereksinimlerin Anlaşılması : Müvekkillerimizin faaliyet gösterdiği sektörlerin dinamiklerini ve yasal gereksinimlerini dikkate alarak, sektöre özgü hukuki çözümler sunarız. Hizmet Kapsamımız Şirket Kuruluşu : Anonim ve limited şirketlerin kuruluş aşamalarında hukuki danışmanlık ve işlemlerin yürütülmesi. Sözleşme Hazırlama ve İnceleme : Şirketlerin ihtiyaçlarına uygun sözleşmelerin hazırlanması ve mevcut sözleşmelerin hukuki açıdan incelenmesi. Uyum ve Mevzuat Danışmanlığı : Şirketlerin faaliyet gösterdikleri alanlardaki yasal düzenlemelere uyum sağlaması ve güncel mevzuatlar hakkında bilgilendirme. Dava ve Uyuşmazlık Çözümleri : Şirketlerin karşılaşabileceği hukuki uyuşmazlıklarda dava süreçlerinin yönetimi ve alternatif uyuşmazlık çözüm yöntemlerinin uygulanması. Detaylı bilgi için “Şirketler İçin Hukuk Danışmanlığı” adlı yazımızı inceleyebilirsiniz. Ayrıca süreç hakkında detaylı bilgi için İletişim sayfamızda bulunan telefon, WhatsApp ve e-posta bilgileri ile bizimle iletişime geçebilirsiniz .