Franchise (isim hakkı) sözleşmeleri hakkında bilmeniz gereken her şey: Hukuki unsurlar, tarafların yükümlülükleri, Yargıtay kararları, vergi ve muhasebe yükümlülükleri, örnek maddeler ve sözleşme öncesi kontrol listesiyle kapsamlı rehber.

Franchising Sözleşmesi - Demirbaş Hukuk Bürosu Marka Hakkını İhlal Suçlarını İşleyenlere Verilecek Cezalar 17 Mayıs 2021 Patent ve Faydalı Model Hakkında Genel Bilgiler 17 Mayıs 2021 Başlıklar Toggle Franchising Sözleşmesi Kapsamlı Rehber Demirbaş Hukuk Bürosu – Bursa Franchising (İsim Hakkı) Sözleşmeleri Nedir? Kapsamlı Bir Hukuki ve Ticari Değerlendirme Franchising (isim hakkı) sözleşmeleri, modern ticaretin globalleşmesiyle birlikte en yaygın kullanılan sözleşme türlerinden biri haline gelmiştir. Özellikle markalaşma, sistem ihracı ve girişimcilik modelleri açısından son derece işlevseldir. Bu sözleşmeler, hem ticari başarıyı artırmayı hedefler hem de girişimcilerin mevcut ve başarılı bir sistemden faydalanmasını sağlar. Franchising Ne Demektir? Tanım ve Hukuki Yapı Franchising; bir markanın sahibi olan kişinin (franchisor), belirli koşullar altında başka bir kişiye (franchisee), kendi geliştirdiği işletme modelini, marka adını, ticari sırlarını, hizmet standartlarını ve operasyonel yöntemlerini kullanma hakkını vermesiyle kurulan, çok katmanlı ve sürekli borç ilişkisine dayalı bir ticari işbirliği sözleşmesidir . Bu sistemde franchise alan, bağımsız bir tüzel veya gerçek kişi tacir sıfatını haizdir. Kendi nam ve hesabına çalışır; vergi mükellefidir ve hukuken franchisor’a bağlı bir acente ya da çalışan konumunda değildir. Ancak, markanın itibarını ve operasyonel bütünlüğünü korumak amacıyla, franchisor’un belirlediği normlara, eğitim süreçlerine, pazarlama stratejilerine ve denetim mekanizmalarına bağlı hareket etmekle yükümlüdür . Franchising Sistemi Neleri Kapsar? Bir franchising sisteminin devri yalnızca bir isim hakkı (marka) devri değildir. Aşağıdaki unsurların bir bütün olarak sağlanması beklenir: Marka ve Ticaret Unvanı : Tanınmış veya sistematik olarak ticarileştirilmiş bir marka adı. Know-how : İşin nasıl yapılacağını gösteren teknik bilgi birikimi ve operasyonel kurallar. Standartlar : Hizmet veya ürün sunumunun kalitesini güvence altına alan prosedürler. Eğitim ve Danışmanlık : Sistemin doğru uygulanması için verilen başlangıç ve periyodik eğitim. Reklam ve Tanıtım Faaliyetleri : Ulusal/yerel düzeyde yürütülen pazarlama stratejileri. Süreklilik ve Denetim : Franchisor’un sistemi ayakta tutmak için sürekli destek ve kontrol uygulamaları. ⚖️ Hukuki Niteliği Franchise sözleşmeleri, Türk hukukunda kanunla doğrudan düzenlenmemiştir. Ancak uygulamada karma (sui generis) sözleşmeler olarak değerlendirilir. Bu sözleşmeler: Lisans (marka kullanım hakkı), Vekâlet (bazı ticari temsil faaliyetleri), Hizmet (eğitim/danışmanlık), Satış (ürün temini), Kira (makine veya donanım kullanım izni) gibi unsurların birleşiminden oluşur. Bu nedenle her franchising ilişkisi, somut yapısına göre ayrı ayrı değerlendirilmelidir. Ekonomik İşlevi Franchising, iki yönlü ekonomik fayda sağlar: Franchise Veren Açısından : Sermaye kullanmadan hızlı yayılma, marka değerini büyütme, ulusal/uluslararası pazara girme. Franchise Alan Açısından : Hazır bir marka ve sistem üzerinden düşük riskle iş kurma, pazarlama desteği alma, rekabet avantajı elde etme. Franchising Sözleşmesinin Temel Unsurları Franchising ilişkisi, yalnızca bir ticari markanın kullanım iznini değil; aynı zamanda bir işletme modelinin, operasyonel standardın ve ticari başarının sistemli biçimde devrini içerir. Bu yönüyle franchise sözleşmeleri, tipik sözleşmelerden ayrılır ve çok katmanlı bir yapı arz eder. Aşağıda, franchise sözleşmesini franchising sistemine özgü kılan temel unsurlar derinlemesine açıklanmıştır: 1️ ⃣ Sürekli Borç İlişkisi (Devamlılık Unsuru) Franchising sözleşmeleri, anlık veya tek seferlik edimlere değil; uzun süreli, karşılıklı ve düzenli edimlerin ifasına dayanır. Franchise verenin sürekli destek verme, eğitim sağlama, kaliteyi gözetme yükümlülüğü; franchise alanın ise royalty ödemeleri yapma, sistem kurallarına uyma gibi yükümlülükleri zaman içinde yinelenen borçlar yaratır. Türk Borçlar Kanunu’nda açıkça düzenlenmemiş olsa da, TBK m.26-27 kapsamında geçerli bir “çerçeve sözleşme” olarak değerlendirilebilir. 2️ ⃣ Çerçeve Sözleşme Niteliği Franchise sözleşmesi, sadece temel ilkeleri ve yükümlülükleri düzenleyen bir “üst metin” değil, aynı zamanda taraflar arasında doğabilecek her türlü alt ilişkiye hukuki zemin sağlayan bir “çatı anlaşma”dır. Bu yapı kapsamında genellikle şu belgeler sözleşmeye eklenir: Operasyon el kitapları (operations manuals) Markanın kullanım rehberleri (brand guidelines) Eğitim programı takvimleri Denetim prosedürleri ve performans kriterleri Bu alt belgeler zaman içinde güncellenebilir ve sözleşmeye entegre şekilde uygulanır. Franchisee, bu belgeleri uygulamakla yükümlüdür; zira sistemin dinamik yapısı gereği esneklik ve güncelleme franchise modelinin ruhuna uygundur. 3️ ⃣ Organize Sistem Aktarımı (Know-how + İş Modeli + Marka) Franchise veren, yalnızca ticari bir ismi ya da markayı değil; birlikte çalışılmış, test edilmiş ve başarıya ulaşmış bir iş sistemini devreder. Bu sistem çoğu zaman aşağıdaki unsurları içerir: Ürün ve hizmet standardizasyonu Pazarlama teknikleri ve promosyon planları Tedarik zinciri sistemi Satış ve müşteri yönetimi protokolleri Teknik eğitim materyalleri Know-how (işe özel bilgi birikimi ve ticari sırlar) Bu aktarım, ticaret hukuku açısından genellikle gayrimaddi hakların geçici devri olarak değerlendirilir. Sistem devrinin açık, ölçülebilir ve belgelenebilir olması; özellikle olası uyuşmazlıkların çözümünde önem arz eder. 4️ ⃣ Bağımsızlık ve Koordinasyon Dengesi Franchise alan (franchisee), kendi nam ve hesabına hareket eden bağımsız bir tacirdir . Vergisel, ticari ve idari sorumluluklar tamamen kendisine aittir. Ancak bu bağımsızlık, sistemin bütünlüğünü koruyacak şekilde sınırlandırılmıştır. Franchise alan; Franchisor’un marka değerini zedeleyemez, Sistem dışı ürün ve hizmet sunamaz, Tanıtım ve pazarlama faaliyetlerinde merkezi onaya tabi olabilir. Bu durum, franchise sistemini bağımlı özerklik (dependent autonomy) modeli olarak tanımlar: Hukuki anlamda bağımsız, operasyonel anlamda sistem içinde bağlı bir yapı. 5️ ⃣ Ücret Ödeme Yükümlülüğü: Giriş Bedeli, Royalty, Reklam Payı Franchisee, franchisor’a aşağıdaki kalemler kapsamında ödemeler yapmakla yükümlüdür: Giriş Bedeli (Entry Fee) : Sözleşme başlangıcında ödenir. Marka ve sistem kullanım hakkı karşılığıdır. Royalty (Kullanım Bedeli) : Ciroya dayalı olarak belirli periyotlarla ödenir. Sabit ya da yüzdesel olabilir. Reklam Katkı Payı : Merkezî pazarlama ve reklam faaliyetlerinin finansmanı için alınır. Çoğunlukla %1 – %3 oranındadır. Bu kalemlerin ayrı ayrı sözleşmede belirtilmesi ve ödeme takviminin açıkça yazılması gerekir. Ayrıca, vergi yükümlülükleri ve KDV uygulamaları açısından da ayrıştırılmış bir muhasebeleştirme yapılmalıdır. Ek Unsurlar Bazı sözleşmelerde aşağıdaki unsurlar da sistemin devamı açısından kritik rol oynar: Eğitim ve sertifikasyon (zorunlu eğitimler tamamlanmadan açılış yapılmaz), Denetim ve gizli müşteri uygulamaları , Kalite performans raporlaması , Minimum satın alma zorunluluğu (franchisor’dan veya yetkili tedarikçiden). Bu yapısal unsurlar, franchising sözleşmesini sıradan bir ticari ortaklıktan farklı kılar ve sözleşmeye hem iç hukuk hem de uluslararası uygulamalar açısından özel bir kimlik kazandırır. Tarafların Hak ve Yükümlülükleri Franchising sözleşmeleri, karşılıklı güven, şeffaflık ve işbirliğine dayalı bir ticari ilişki modeline dayanır. Bu yapının istikrarla sürdürülebilmesi için tarafların hak ve yükümlülükleri net biçimde tanımlanmalı ve ifa edilmelidir. Aşağıda hem franchise verenin (franchisor) hem de franchise alanın (franchisee) temel yükümlülükleri detaylı olarak açıklanmıştır. Franchise Verenin Borçları (Franchisor’un Yükümlülükleri) Franchise veren, yalnızca bir marka ve isim hakkı sunmakla kalmaz; aynı zamanda sistemin işlerliğini sağlayacak bütün altyapıyı franchise alana sunmakla yükümlüdür. Bu yükümlülükler sözleşmenin temel dayanaklarından biridir ve yerine getirilmemesi halinde franchise alan haklı fesih hakkına sahip olabilir (Yarg. 15. HD., 2020/3624 E.). 1. Marka, Sistem ve Know-how Kullanım Hakkını Vermek Franchise veren, markasını ve sistemini kullanma yetkisini franchise alana tanır. Bu kapsama şunlar girer: Tescilli ticari marka ve işletme adı Logo, kurumsal kimlik ögeleri Hizmet sunum standartları Teknik dokümantasyon ve operasyonel el kitapları Ticari sırlar, özel formüller, satış yöntemleri Bu unsurların kullanımı sürelidir ve sözleşme sona erdiğinde tüm bu haklar franchisor’a iade edilir. 2. Eğitim ve Sürekli Danışmanlık Desteği Sunmak Franchising sisteminin sürdürülebilirliği için franchisor, franchise alana: Açılış öncesi temel eğitim, Periyodik yenileme eğitimleri, İşletme yönetimi, müşteri ilişkileri ve satış teknikleri eğitimi, Teknik destek ve kriz yönetimi danışmanlığı sunmakla yükümlüdür. Eğitimlerin içeriği, süresi ve formatı sözleşmede açıkça belirtilmelidir. Not: Bu desteklerin sağlanmaması franchisee açısından sözleşmenin “esaslı ihlali” sayılabilir. 3. Coğrafi Koruma ve Bölgesel Tekel Sağlamak Franchise alan, belirli bir bölgede münhasır faaliyet hakkına sahipse, franchisor aynı bölgeye başka bir franchise vermemeli veya doğrudan mağaza açmamalıdır. Bu; Rekabetin önlenmesi, Franchise alanın yatırım güvenliğinin korunması, Pazarlama çakışmalarının engellenmesi amacına yöneliktir. Tekel hakkı verilecekse, bu mutlaka süre, bölge ve kapsam olarak net tanımlanmalıdır . Franchise Alanın Borçları (Franchisee’nin Yükümlülükleri) Franchise alan, sistemin sadık bir uygulayıcısı olmakla birlikte bağımsız bir ticari işletmeci olarak yüksek sorumluluk taşır. Aşağıda en kritik yükümlülükler sıralanmıştır: 1. Sözleşmeye Sadakat ve Marka İtibarını Koruma Franchise alan, markayı sadece sözleşmede tanımlanan ürün ve hizmetlerde, belirlenen standartlarda kullanabilir. Bu yükümlülük; Marka itibarı ve tüketici güveninin korunması, ⚖️ Haksız rekabetin önlenmesi, Sistem dışı ürün veya hizmet sunumunun engellenmesi amacını taşır. Ayrıca franchise alan, sistemin gizli bilgilerini üçüncü kişilerle paylaşamaz ve rakip markalarla çalışamaz. Sadakat borcu, franchisee’nin rekabet yasağına ve gizlilik hükümlerine riayet etmesini de içerir. 2. Ücretleri Zamanında ve Eksiksiz Ödemek Franchisee, aşağıdaki kalemlerde belirlenen ödeme yükümlülüklerini yerine getirmelidir: Giriş Bedeli : Sözleşme başlangıcında bir kereye mahsus ödenir. Royalty (ciroya bağlı kullanım bedeli) : Genellikle aylık ya da çeyreklik periyotlarla ödenir. Reklam Katkı Payı : Merkezî pazarlama faaliyetlerinin finansmanı için ödenir. Bu bedellerin ödenmemesi, sözleşmenin feshi ile sonuçlanabilir. Ücretler, zamanında ve eksiksiz ödendiği sürece franchise alan sistemden tüm destekleri almaya devam eder. 3. Kalite, İşleyiş ve Sistem Kurallarına Uyum Franchise alan, franchisor’un belirlediği: Hizmet standartları, Çalışma saatleri ve kıyafet kuralları, Ürün sunum teknikleri, Stok ve tedarik düzenlemeleri gibi tüm işletme kurallarına kesinlikle uymakla yükümlüdür . Bu kurallardan sapılması, sadece marka değerine zarar vermez; aynı zamanda müşteri memnuniyetini azaltır ve sistemin bütünlüğünü bozar. Sonuç Tarafların yükümlülüklerini eksiksiz yerine getirmesi; sadece sözleşmenin devamını değil, aynı zamanda markanın piyasadaki uzun vadeli güvenilirliğini sağlar. Özellikle franchise verenin eğitim, sistem desteği ve bölgesel koruma konularındaki sorumluluklarını ihmal etmesi; sistemin çökmesine yol açabilir. Aynı şekilde franchise alanın sadakat ve kalite borcu, sistemin en zayıf halkası olmaması adına hayati önemdedir. Franchising Sözleşmesinin Sona Ermesi Bu bölümde hukuki ve uygulamadaki boyutuyla franchising sözleşmesinin sona ermesi konusu ele alınacaktır. Franchising sözleşmeleri süreklilik arz eden, sistematik yükümlülüklere dayanan ve çoğunlukla uzun vadeli ticari ilişkiler kuran sözleşmelerdir. Ancak her sözleşme gibi, franchising sözleşmesi de belirli koşullar altında sona erebilir. Sona erme; taraf iradesiyle (fesih) olabileceği gibi, kendiliğinden (otomatik) sona erme halleriyle de gerçekleşebilir. Bu başlık altında, sözleşmenin sona erme yolları hukuki temelleriyle birlikte açıklanmıştır. 1. Sürenin Dolmasıyla Sona Erme Franchising sözleşmeleri genellikle belirli bir süre için yapılır (örneğin 5 yıl). Bu sürenin sonunda, taraflar arasında aksi yönde bir yenileme protokolü veya sözleşmeye ilişkin açık uzatma hükmü bulunmuyorsa, sözleşme kendiliğinden sona erer. ⚖️ Uygulama Notu: Süre sonunda tarafların susması yenileme anlamına gelmez . Ancak bazı sistemlerde süre sonunda otomatik yenileme hükmü bulunabilir, bu nedenle sözleşmenin “süre” maddesi dikkatle incelenmelidir. 2. Olağan Fesih (Belirsiz Süreli Sözleşmelerde) Belirsiz süreli franchise sözleşmelerinde, taraflardan her biri makul bir fesih süresi tanıyarak sözleşmeyi tek taraflı olarak sona erdirebilir. Bu tür fesih genellikle: Yazılı bildirimle yapılmalıdır. Makul bir süre önceden karşı tarafa tebliğ edilmelidir (genellikle 1-3 ay). ⚖️ Haklı neden aranmaz; irade beyanı yeterlidir. Ancak belirli süreli sözleşmelerde olağan fesih hakkı varsa, bu mutlaka sözleşmede açıkça yer almalıdır. Aksi hâlde, belirli süreli sözleşmenin tek taraflı olarak feshi ancak olağanüstü hallerde mümkündür. ⚠️ 3. Olağanüstü Fesih Taraflardan birinin sözleşmeden doğan asli yükümlülüklerini ihlal etmesi veya tarafların ortak iradeleriyle öngörülmesi mümkün olmayan koşulların ortaya çıkması durumunda, diğer taraf sözleşmeyi haklı nedenle derhal feshedebilir. Bu, “olağanüstü fesih” olarak adlandırılır. ⚙️ Tipik Olağanüstü Fesih Nedenleri: Royalty, reklam katkı payı gibi ödemelerin ısrarla yapılmaması Franchisor’un sistem desteğini kesmesi Markanın haksız ve izinsiz şekilde kullanılması Ticari sırların ifşa edilmesi Kalite standartlarına uymama, müşteri şikayetleri Yargıtay 15. HD., 2020/3624 E., 2021/4152 K. sayılı kararında, franchisor’un eğitim ve destek yükümlülüğünü ihlal etmesi, franchisee açısından haklı fesih nedeni sayılmıştır. ⚰️ 4. Kendiliğinden Sona Erme Hâlleri Sözleşmede açıkça yer almasa da, bazı durumlarda franchising sözleşmesi otomatik olarak sona erer. Bu hâller, taraflardan birinin sözleşmeye devam etmesini objektif olarak imkânsız kılan durumlardır. Bu durumlara örnek: ⚰️ Taraflardan birinin ölümü (eğer şahsa bağlı hizmet söz konusuysa) ⚖️ Fiil ehliyetinin yitirilmesi (örneğin akıl hastalığı ile sınırlı ehliyet) ️ İflas : Ticari işletmeler açısından sık karşılaşılan sona erme sebebidir. Özellikle franchisee’nin iflası hâlinde, franchisor markasını ve sistemini korumak adına sözleşmeyi sona erdirir. Yetki belgelerinin iptali (örneğin ruhsatların kaybedilmesi) Not: Bu tür sona erme hâlleri genellikle mahkeme kararı ile tespit edilmeden doğrudan uygulanmaz; ilgili belgelerle sabit hale getirilmesi gerekir. Sona Ermenin Sonuçları Sözleşmenin sona ermesi ile birlikte şu yükümlülükler doğar: ✅ Tabela, logo, broşür, sosyal medya gibi tüm marka unsurlarının kaldırılması ✅ Domain ve e-posta adreslerinin devri ✅ Ticari sır ve know-how’ın kullanımının durdurulması ✅ Depolardaki marka ürünlerinin iadesi veya satışı hakkında protokol yapılması ✅ Rekabet yasağı ve gizlilik yükümlülüklerinin devamı Yargıtay 11. HD., 2016/740 E., 2016/10225 K. sayılı karara göre, fesih sonrası tabelayı kaldırmayan franchisee, marka hakkına tecavüz suçlamasıyla karşı karşıya kalabilir. Sonuç Franchising sözleşmesinin sona erme şekli; hem markanın korunması hem de girişimcinin yükümlülüklerinden doğan sorumlulukların belirlenmesi açısından son derece önemlidir. Sona erme süreci iyi yönetilmezse, taraflar için ağır hukuki ve mali sonuçlar doğabilir. Bu nedenle sözleşmenin ilgili bölümünde süre, fesih şekilleri, haklı neden tanımı ve sona erme sonrası yapılacak işlemler ayrıntılı olarak yer almalıdır. Franchising sözleşmesinde Bulunması Gereken Temel Hükümler Franchising; bir kimsenin başkasının çalışma prensiplerine ve talimatlarına bağlı kalarak ve bir bedel (ücret) karşılığında onun ürününü veya hizmetini sağlama imkânı sunan bir ticari ilişki türüdür. Franchising sözleşmesinde sözleşen taraflar; kendi adına ve hesabına bağımsız çalışan işletmeci ile piyasada isim yapmış bir pazarlamacıdır. Sözleşme ile bağımsız işletmeci, belli bir marka değeri kazanmış ürün veya hizmetten yararlanma hakkını ve bundan doğan yükümlülükleri devralır. Türkiye’de genellikle fast-food şirketleri, benzin istasyonları vs. tarafından yaygın olarak kullanılmaktadır. Franchising sözleşmeleri, kapsamlı ve uzun süreli ticari işbirliğinin hukuki temelini oluşturur. Bu nedenle sözleşme metni; hem franchise sisteminin dinamiklerini hem de taraflar arasındaki borç ilişkisini açık, ayrıntılı ve öngörülebilir şekilde düzenlemelidir. Aşağıda, Franchising sözleşmesinde mutlaka yer alması gereken temel hükümler başlıklar hâlinde detaylandırılmıştır: 1️ ⃣ Tarafların Tam Unvanları ve Tanımları Sözleşmenin tarafları olan franchise veren (franchisor) ile franchise alan (franchisee) şahıs veya şirket bazında tam ticari unvanları, vergi numaraları, MERSİS kayıtları ile birlikte tanımlanmalıdır. Ayrıca, sözleşme boyunca kullanılacak kısaltmalar veya teknik terimler bir “Tanımlar” başlığı altında toplanmalı ve her biri açıkça açıklanmalıdır. 2️ ⃣ Marka, Logo, Ticari Sır ve Know-how Kullanım Yetkisi Franchising sisteminin temelinde yer alan marka ve marka değerinin korunması için, franchise alanın: Hangi markaları, logoları ve ticari işaretleri kullanabileceği, Marka kullanımının sınırları (yalnızca belirli coğrafyada/ürün gruplarında), Know-how (teknik bilgi ve ticari sırlar) ile ilgili erişim hakları, Bilgilerin gizli tutulmasına ilişkin yükümlülükleri açık ve net şekilde düzenlenmelidir. Not: Bu kullanım hakkı, genellikle sürelidir ve münhasır olmayabilir. Sona erme hâlinde iade ve silme yükümlülüğü doğar. 3️ ⃣ Coğrafi Bölge ve Tekel Hakkı Franchise alanın faaliyet göstereceği coğrafi bölge açıkça belirtilmeli ve bu bölgede: Tekel hakkı tanınıp tanınmadığı, Franchisor’un aynı bölgede başka franchise verip veremeyeceği, Sözleşmeye aykırı genişleme hâlinde uygulanacak yaptırımlar belirlenmelidir. Aksi takdirde franchise alan, yatırım güvenliği bakımından zarara uğrayabilir. 4️ ⃣ Ödeme Şekli, Zamanlaması ve Oranları Franchisee’nin yükümlü olduğu ödemeler ayrıntılı olarak yazılmalıdır: Giriş Bedeli (Entry Fee): Tek seferlik ve iade edilemez, Royalty: Aylık ya da çeyrek dönemlik ciro yüzdesi (%5, %8 vb.), Reklam Katkı Payı: %1-3 arası olabilir, genellikle zorunludur, Ek hizmet bedelleri (teknik destek, eğitim, yazılım kullanımı). Ayrıca; fatura kesimi, ödeme takvimi, gecikme hâlinde faiz ve cezai şart da sözleşmeye dahil edilmelidir. 5️ ⃣ Süre ve Yenileme Koşulları Franchising sözleşmesi nin başlangıç ve bitiş tarihi , belirli ya da belirsiz süreli olup olmadığı belirtilmelidir. Ayrıca: Yenileme şartları (otomatik mi, yeni protokol mü gerekecek?), Yenileme sırasında tarafların müzakere hakkı, Yenileme bedeli veya şartlarında değişiklik öngörülüp öngörülmediği net olarak düzenlenmelidir. 6️ ⃣ Denetim ve Raporlama Yükümlülükleri Franchising sisteminin kontrol altında tutulabilmesi için franchise alanın; Satış verileri, stok durumu ve müşteri raporlarını belirli periyotlarla sunma, Merkez tarafından yapılacak denetimlere izin verme, Finansal tabloları ve beyannameleri paylaşma yükümlülüğü gibi yükümlülükleri ayrıntılandırılmalıdır. Ayrıca denetim sıklığı, yöntemi ve sonucunda alınacak aksiyonlar da belirlenmelidir. 7️ ⃣ Rekabet Yasağı ve Gizlilik Hükümleri Sözleşme süresince ve sonra uygulanacak rekabet yasağı , hem markayı hem de ticari sırları koruma amacı güder. Bu hükümler: Franchise alanın aynı sektörde benzer faaliyet yürütmesi yasağı (maksimum 2 yıl), Ticari sır ve know-how paylaşımının yasaklanması, ⚠️ İhlal durumunda uygulanacak cezai şart şeklinde düzenlenmelidir. Aşırı süreli veya bölge sınırı olmayan rekabet yasakları TBK m.445 uyarınca geçersiz sayılabilir. 8️ ⃣ Fesih Şartları ve İade Yükümlülükleri Taraflar, sözleşmenin nasıl sona ereceğini ve bunun doğuracağı sonuçları net biçimde belirlemelidir. Bunlar: ⚠️ Olağan fesih hakkı (belirsiz süreli sözleşmelerde), ⚠️ Olağanüstü fesih sebepleri (ihlal, iflas, denetim reddi), Fesih sonrası markanın, materyallerin, know-how’ın, domainlerin iadesi, İtibarın korunması ve sosyal medya erişimlerinin kapatılması şeklinde detaylandırılmalıdır. Fesihten sonra dahi gizlilik ve rekabet yasağı hükümleri devam edebilir. 9️ ⃣ Uyuşmazlık Çözüm Yöntemi (Mahkeme / Tahkim) Uyuşmazlıkların nerede ve nasıl çözüleceği mutlaka sözleşmede yer almalıdır: ⚖️ Yetkili mahkeme (örneğin İstanbul Merkez Mahkemeleri), ⚖️ Tahkim seçeneği (İstanbul Tahkim Merkezi – ISTAC, ICC vb.), ⚖️ Uygulanacak hukuk (özellikle yabancı franchisor varsa Türk Hukuku mu?) Uyuşmazlık çözümü açıkça düzenlenmemişse, taraflar arasında ciddi zaman ve maliyet kaybına neden olabilecek yargı yetkisi tartışmaları yaşanabilir. Sonuç Franchising sözleşmesi; basit bir ticari işbirliği metni değil, uzun soluklu, sistematik ve yüksek maliyetli bir organizasyonun omurgasıdır. Bu nedenle yukarıda sayılan hükümlerin eksiksiz, açık, karşılıklı yükümlülüklere uygun ve yasal mevzuata uyumlu biçimde düzenlenmesi şarttır. Aksi takdirde sözleşme hem ticari hem de hukuki anlamda büyük riskler barındırır. Vergisel ve Muhasebesel Yükümlülükler: Franchising sözleşmelerinde Mali Sorumlulukların Boyutları Franchising sözleşmeleri, yalnızca hukuki ve ticari değil, aynı zamanda mali ve vergisel sorumluluklar da doğurur. Franchising sözleşmesi sürekli borç ilişkisi içeren bir sözleşmedir. Bunun anlamı tarafların borçlarının tek veya ani bir edimle değil, sözleşme süresince tekrarlanan bir çok edimle ifa edilmesidir. Tarafların karşılıklı edimleri sırasında gerçekleşen para hareketleri, Katma Değer Vergisi (KDV) , Gelir/Kurumlar Vergisi , Stopaj (GVK m.94) ve muhasebe kayıtlarına ilişkin teknik uygulamalar açısından dikkatle düzenlenmelidir. Aşağıda bu hususlar detaylandırılmıştır: 1. Giriş Bedeli ve Royalty (Kullanım Bedeli) Vergilendirmesi Giriş Bedeli (Entry Fee) Franchisee tarafından franchisor’a sözleşme başlangıcında bir defaya mahsus ödenen bu bedel, “isim hakkı ve sistem erişimi” karşılığıdır. Bu ödeme, aşağıdaki şekilde vergilendirilir: KDV’ye tabidir (KDVK m.1/1, m.4) – çünkü bu işlem bir hizmettir. Franchisor açısından ticari kazançtır , gelir/kurumlar vergisine tabidir. Franchisee açısından aktifleştirilerek amortismana tabi tutulur. Amortisman Süresi : VUK m.313 ve 333’e göre 5 yıl üzerinden itfa edilir. Royalty (Kullanım Bedeli) Royalty, franchisee’nin ciroya göre düzenli olarak yaptığı ödemedir. Marka ve sistemin devamlı kullanımı karşılığıdır. Bu ödemeler: KDV’ye tabidir. Franchisor için dönemsel gelir, franchisee için doğrudan giderdir. Fatura ile belgelenmeli, düzenli raporlamaya konu edilmelidir. Danıştay 4. Dairesi 2015/2610 K. sayılı kararında royalty ödemelerinin hizmet ifası kapsamında KDV’ye tabi olduğu teyit edilmiştir. 2. Yurt Dışı Franchising sözleşmelerinde Stopaj ve ÇVÖA Uygulaması Eğer franchisor yurt dışında mukim bir kişi veya kuruluşa aitse, Türkiye’den yapılan royalty ödemeleri stopaja tabidir (GVK m.30, m.94). Genel oran %20’dir. Ancak, Türkiye’nin karşılıklı Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması (ÇVÖA) yaptığı ülkeler için: Mukimlik belgesi sunulursa, Stopaj oranı indirilebilir (örneğin %10, %5 gibi), ⛔ Bazı durumlarda tamamen muafiyet söz konusu olabilir. Önemli Not: ÇVÖA hükümlerinden yararlanmak için, yılda bir kez yenilenen mukimlik belgesinin noter tasdikli ve apostilli olması gerekir. 3. Muhasebe Uygulamaları (UFRS ve VUK Uyumlu) Franchisee’nin mali tablolarını doğru yansıtabilmesi için aşağıdaki muhasebe kayıtlarına dikkat etmesi gerekir: Kalem Muhasebeleştirme Şekli Vergisel Niteliği Giriş Bedeli 260 Haklar hesabına aktifleştirilir Amortismana tabidir (5 yıl) Royalty 770 Genel Yönetim Giderleri hesabına gider yazılır Dönem gideri, KDV uygulanır Reklam Katkı Payı 760 Pazarlama Giderleri hesabına gider yazılır Faturalı ve KDV’li olmalıdır Eğitim ve Danışmanlık 770/760 gider hesaplarına yazılır KDV’ye tabi, hizmet faturası gerekir Eğer franchisor yurt dışında mukimse ve hizmet Türkiye’de faydalanılıyorsa, KDV sorumluluğu (tersine vergi) kapsamında 2 No’lu KDV Beyannamesi verilmelidir. ⚖️ 4. Uyuşmazlık Riskleri ve Dikkat Edilmesi Gereken Noktalar Giriş bedelinin iade edilip edilmeyeceği açıkça yazılmalıdır. Royalty hesaplaması şeffaf ve denetlenebilir olmalıdır. Vergi dairesi ile yaşanabilecek anlaşmazlıklar için özelge/özel görüş talep edilebilir. Her ödemeye ilişkin hizmetin tanımı ve kapsamı faturada açıkça yer almalıdır. Yabancı franchisor’lar için “daimi temsilci” olup olunmadığı belirlenmelidir. Sonuç Vergisel ve muhasebesel yükümlülükler, Franchising sisteminin arka planındaki en kritik risk alanlarından biridir . Hem franchisor hem franchisee için mali yükümlülüklerin net tanımlanması; uyuşmazlık, cezai yaptırım ve yasal sorumlulukların önüne geçmek açısından zorunludur. Bu nedenle, Franchising sözleşmesi hazırlanırken mali müşavir ve vergi hukukçusu desteği alınması şiddetle tavsiye edilir. Franchising Sözleşmesi – Örnek Maddeler ve Genişletilmiş Açıklamalar Franchising sözleşmesi bir çerçeve sözleşme niteliğindedir. Taraflar arasında ilişkinin sürdürülmesine yönelik bir çok alt/tamamlayıcı sözleşme akdedilir. Buradaki örenk sözleşmenin eksik hükümleri zaman içerisindeki güncellemelerle tamamlanacaktır. Franchising Sözleşmesi – Örnek Maddeler Madde 1 – Taraflar Bu sözleşme, bir tarafta merkezi [Şirket Adresi] adresinde bulunan ve [MERSİS/Vergi No] ile kayıtlı [FRANCHISOR Şirket Unvanı] (bundan sonra “Franchisor” olarak anılacaktır) ile diğer tarafta [FRANCHISEE Adı/Soyadı veya Ticaret Unvanı], adresi [Franchisee Adresi] olan (bundan sonra “Franchisee” olarak anılacaktır) arasında aşağıda belirtilen hüküm ve şartlarla akdedilmiştir. Madde 2 – Sözleşmenin Konusu İşbu sözleşmenin konusu; Franchisor’a ait “[Marka Adı]” isimli tescilli markanın ve buna bağlı iş modelinin, belirli bir coğrafi bölgede (örneğin, İstanbul/Bakırköy ilçesi) Franchisee tarafından kullanılmasına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesidir. Bu kapsamda Franchisor; know-how, sistem el kitapları, operasyonel düzenlemeler, ticari sırlar ve marka kullanımı hakkını belirlenen süre boyunca Franchisee’ye devretmeyi; Franchisee ise bu sistem doğrultusunda bağımsız ancak sözleşmeye uygun şekilde işletmeyi yürütmeyi taahhüt eder. Madde 3 – Sözleşme Süresi İşbu sözleşme, [başlangıç tarihi] ile [bitiş tarihi] arasında, toplam [x] yıl süreyle geçerli olacaktır. Taraflar, sözleşme süresinin bitiminden en az 3 ay önce yazılı bildirimde bulunmak koşuluyla, sözleşmeyi yenileyebilir. Yenileme, ayrı bir protokol ile yapılacaktır. Madde 4 – Coğrafi Yetki ve Tekel Hakkı Franchisee, işbu sözleşme ile sadece [bölge/semt/ilçe] sınırları içinde faaliyet göstermek üzere yetkilendirilmiştir. Franchisor, bu bölgeye başka bir franchise vermeyecek ve doğrudan işletme açmayacaktır. Ancak bölgesel korumanın ihlali hâlinde, Franchisee’nin uğradığı zararın tazmini söz konusu olur. Madde 6 – Ücretler Franchisee, aşağıda yer alan ödemeleri eksiksiz ve zamanında yerine getirmeyi kabul eder: Giriş Bedeli : Sözleşmenin imzalanması ile birlikte, bir defaya mahsus olmak üzere 250.000 TL. Royalty (Kullanım Bedeli) : Her ay brüt cironun %8’i oranında. Reklam Katkı Payı : Her yıl, yıllık brüt cironun %1’i oranında. Eğitim ve Destek Ücreti (varsa): Sözleşme eki eğitim hizmet listesine göre belirlenir. Ödemeler faturaya dayalı olarak yapılacak olup, ödemelerin geç yapılması hâlinde aylık %2 gecikme faizi uygulanacaktır. Madde 10 – Eğitim ve Danışmanlık Franchisor, Franchisee’ye: Açılış öncesi asgari 7 günlük teorik ve pratik eğitim, İşletme süresince yılda en az 2 kez saha ziyareti, Teknik konularda telefon ve çevrim içi destek, sunmayı taahhüt eder. Eğitimlerin takvimi, içeriği ve yerleri sözleşme ekinde belirtilmiştir. Madde 12 – Denetim ve Raporlama Franchisee, satış, stok, personel ve müşteri bilgilerini aylık olarak Franchisor’a bildirmekle yükümlüdür. Franchisor, haberli veya habersiz denetim yapabilir. Denetim sonucunda eksik veya aykırı uygulama tespit edilirse, Franchisee’ye 15 gün içinde düzeltme yapması için süre tanınır. Madde 14 – Rekabet Yasağı Franchisee, sözleşme süresince ve sözleşmenin sona ermesinden itibaren 2 yıl boyunca; aynı sektörde, doğrudan veya dolaylı olarak [ürün/hizmet kategorisi] ile ilgili rekabet eden bir işletmede faaliyet gösteremez. Bu yasak: Türkiye genelinde geçerlidir (veya belirli bir il/bölge sınırında), Aksi hâlde Franchisor, 250.000 TL tazminat talep etme hakkına sahiptir. Madde 16 – Gizlilik Franchisee, işbu sözleşme süresince ve sona ermesinden itibaren 5 yıl boyunca Franchisor’a ait ticari sırları, sistem bilgilerini, müşteri listelerini ve finansal analizleri üçüncü şahıslarla paylaşamaz. Bu yükümlülük, çalışanları ve taşeronları da kapsar. Madde 18 – Fesih ve Sonuçları Taraflardan herhangi biri, sözleşme yükümlülüklerinin ihlali hâlinde yazılı ihtar ile 30 gün içinde sonuç alınamaması durumunda sözleşmeyi haklı nedenle feshedebilir. Fesih hâlinde Franchisee: Tüm tabela, broşür, dijital platformlar ve sosyal medya hesaplarını kapatır, Franchisor’a ait her türlü materyali iade eder, Web alan adlarını devreder, Marka ile özdeşleşmiş tüm tanıtım faaliyetlerine derhal son verir. Madde 20 – Uyuşmazlıkların Çözümü Taraflar, işbu sözleşmeden doğabilecek her türlü uyuşmazlıkta öncelikle uzlaşma yoluna gitmeyi, uzlaşma sağlanamaması hâlinde [İstanbul Merkez Mahkemeleri ve İcra Daireleri]’nin yetkili olduğunu kabul eder. Yabancı unsurlu hâllerde [ICC Tahkim Kuralları] uygulanır ve tahkim yeri olarak İstanbul belirlenir. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gereken Ek Konular Franchising sözleşmesi sadece hukuken geçerli olması gereken bir metin değil, aynı zamanda pratikte uygulanabilirliği olan, ticari riskleri minimize eden ve markayı koruyan bir sistem sözleşmesi olmalıdır. Bu nedenle uygulamada sık karşılaşılan bazı teknik başlıklar, sözleşmenin sürdürülebilirliği açısından kritik öneme sahiptir. Aşağıda üç ana başlık altında bu risk alanları detaylı olarak ele alınmıştır. 1. Finansal Yeterlilik İncelemesi Franchising sisteminin başarısı sadece markanın gücüne değil, aynı zamanda franchisee’nin mali kapasitesine bağlıdır. Franchise alan ,kendi nam ve hesabına çalışan bağımsız bir işletmedir. Özellikle ilk defa iş kuracak kişilere veya yeni şirketlere sistemin devredilmesi, ciddi finansal zafiyetlere yol açabilir. Bu nedenle franchisor, sözleşme imzalanmadan önce franchisee adayı hakkında kapsamlı bir finansal analiz yapmalıdır. ⚙️ Önerilen Değerlendirme Kriterleri: Öz sermaye durumu : Banka teminat mektupları, özkaynak beyanı Kredi sicili : Findeks raporları, çek-senet geçmişi Ticari faaliyet geçmişi : Daha önceki işletmelerde başarı/başarısızlık oranı Finansal okuryazarlık seviyesi : İşletme maliyetlerini analiz edebilme yetkinliği Not: Franchisor, bu tür değerlendirmelerle yalnızca işletme başarısını güvence altına almaz; aynı zamanda sistemin marka itibarını da korur. Aksi hâlde zincirleme başarısızlıklar yaşanabilir. 2. Uluslararası Franchising sözleşmeleri Franchising’in küresel doğası gereği, birçok yerli girişimci uluslararası marka sistemlerinin Türkiye temsilcisi olma yolunu seçmektedir. Ancak yabancı menşeili franchisor’larla yapılan sözleşmelerde uluslararası hukuk, tahkim, dil ve yetki konuları sözleşmeye açık şekilde yazılmadığında büyük uyuşmazlıklar doğabilmektedir. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar: Sözleşme dili : İngilizce + Türkçe çift dilli hazırlanmalı, metinler arasında çelişki durumunda hangisinin esas alınacağı belirtilmelidir. Uygulanacak hukuk : Yabancı hukuk sistemlerinin seçilmesi durumunda taraflar bu konuda açık ve bilinçli bir mutabakata varmalıdır. Türk Hukuku tercihi anlaşmazlıkları sadeleştirir. Tahkim yeri ve kuralları : ICC, LCIA, ISTAC veya ad hoc tahkim kuralları açıkça belirtilmelidir. Vergisel düzenlemeler : Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları (ÇVÖA) kapsamında royalty ve reklam katkı payı ödemeleri stopajdan muaf olabilir. Uyarı: Uluslararası sözleşmelerdeki küçük bir belirsizlik, yüz binlerce dolarlık tazminat yükümlülüklerine yol açabilir. Bu nedenle uzman danışmanlık alınmadan hiçbir yabancı Franchising sözleşmesi imzalanmamalıdır. 3. Sınai Hakların Geri Alımı Franchising sözleşmesi sona erdiğinde, franchise alanın markayı, logoyu, kurumsal kimliği, web domainlerini, sosyal medya hesaplarını ve ticari tasarımları derhal kullanmayı bırakması gerekir. Aksi hâlde haksız kullanım, marka ihlali ve haksız rekabet hükümleri devreye girer (SMK m.29 ve TTK m.56 vd.). Geri Alınması Gereken Unsurlar: Tabela ve reklam panoları Web sitesi domaini ve sosyal medya kullanıcı adları Basılı broşür, menü, kartvizit, ambalajlar POS yazılımları, mobil uygulama arayüzleri Marka unsuru taşıyan tüm ürünler Franchisor bu maddeleri açıkça sözleşmeye koymazsa, fesih sonrası markanın kötüye kullanılması hâlinde etkili bir hukuki koruma elde edemez. Yargıtay 11. HD, 2016/740 E., 2016/10225 K. sayılı kararında , franchise sona ermesine rağmen tabelayı indirmeyen işletmecinin marka ihlali yaptığına ve tazminatla sorumlu tutulduğuna hükmedilmiştir. Sonuç Franchising sözleşmesinin teknik olarak geçerli olması kadar, uygulanabilirliği ve risk yönetimi de önemlidir. Finansal kapasiteyi ölçmeden sistem devretmek, yabancı hukukla düzenlenmiş sözleşmeleri tercümesiz imzalamak veya markanın sona ermeden sonra kullanılmasına göz yummak gibi ihmaller; sistemin çökmesine, marka değerinin düşmesine ve uzun yıllar sürecek ticari davalara neden olabilir. Bu nedenle; yukarıda açıklanan tüm unsurlar, sözleşmeye ayrı başlıklar hâlinde ve somut kurallar içerecek biçimde eklenmelidir. ⚖️ Yargıtay Kararlarında Vurgulanan Hususlar Cezai Şartlar Yargıtay 11. HD., 2017/2075 E., 2018/1869 K. Bu kararda, cezai şartın geçerli sayılabilmesi için açık, anlaşılır ve ölçülü olması gerektiği vurgulanmıştır. Belirsiz ifadeler veya fahiş oranlar, Türk Borçlar Kanunu’nun 182. maddesi uyarınca hâkim tarafından tenkise tabi tutulabilir. Yargıtay 11. HD., 2020/1898 E., 2021/1234 K. Franchise sözleşmesinde yer alan cezai şartın, genel işlem koşulu niteliğinde olduğu ve bu nedenle geçersiz sayıldığına hükmedilmiştir. Bu karar, özellikle sözleşmelerdeki standart şartların dikkatli bir şekilde değerlendirilmesi gerektiğini göstermektedir. Rekabet Yasağı Yargıtay 11. HD., 2019/2615 E., 2020/3201 K. Franchise alanın sözleşme süresi sonunda benzer alanda çalışmasını yasaklayan hükümlerin, makul süre ve coğrafi sınırlarla sınırlı olması gerektiği belirtilmiştir. Aksi takdirde, bu tür hükümler çalışma özgürlüğünü ihlal edebilir. Marka Kullanımının Devamı Yargıtay 11. HD., 2016/740 E., 2016/10225 K. Sözleşme sona erdiği hâlde markayı kullanmaya devam eden franchise alan hakkında tazminata hükmedilmiştir. Bu karar, marka haklarının korunması açısından önemlidir. Franchise Verenin Destek Borcu Yargıtay 15. HD., 2020/3624 E., 2021/4152 K. Eğitim ve danışmanlık desteğinin verilmemesi, sözleşmenin haklı feshi için geçerli bir neden olarak kabul edilmiştir. Bu karar, franchisor’un destek yükümlülüğünün önemini ortaya koymaktadır. Bu kararlarda vurgulanan hususlar, franchising sözleşmelerinin hazırlanması ve uygulanması sırasında dikkat edilmesi gerekenlerden bazılarıdır. Özellikle cezai şartların belirlenmesi, rekabet yasağı hükümlerinin sınırlandırılması, marka kullanımının sona ermesi ve franchisor’un destek yükümlülükleri konularında Yargıtay’ın yaklaşımı, tarafların hak ve yükümlülüklerini daha net bir şekilde belirlemelerine yardımcı olmaktadır. Franchising sözleşmesi hazırlarken veya mevcut bir sözleşmeyi değerlendirirken, yukarıda belirtilen Yargıtay kararlarını göz önünde bulundurmak, olası hukuki uyuşmazlıkların önlenmesi açısından faydalı olacaktır. Değerlendirme ve Öneriler Franchising sisteminde, franchise verence, franchise alana sunulmuş bir iş modeli ve organizasyonu bulunmalıdır. Bu sistemin pazarlanmaya uygun somut ürün/hizmet veya ürünler/hizmetler, pazarlama teknikleri, gayri maddi mallar ve haklar gibi unsurların bileşiminden oluşan özgünleştirilmiş bir organizasyona dayanması beklenir. Franchising sözleşmesi ile bir sistem, marka ve piyasada oluşmuş tüketici güveni bir başka firmaya aktarılmaktadır. Bu nedenle sözleşmenin hazırlanması ve yürütülmesi marka değerinin korunması, yatırımcının yasal haklarının teminat altına alınması ve franchising sisteminin uzun vadede istikrarla işleyebilmesi açısından son derece kritiktir. Sözleşmenin Hazırlık Süreci Taraflar, imzalanacak metnin yalnızca ticari bir belge değil, aynı zamanda bir borç ilişkisi ve risk yönetimi aracı olduğunu göz önünde bulundurmalıdır. Özellikle franchisor’lar açısından sistemin üniform uygulanabilirliği, marka bütünlüğü ve denetim altyapısının güvence altına alınması, sözleşmenin en temel işlevlerinden biridir. Franchisee’ler için ise, sistemin görünürdeki kazancının yanı sıra getirdiği yükümlülüklerin, kısıtlamaların ve uzun vadeli risklerin açıkça anlaşılması gerekir. ⚠️ Girişimciler İçin Kritik Uyarılar Sözleşme Öncesi İnceleme Yapılmalıdır: Girişimciler, sözleşmenin her maddesini okuyup anlamalı, belirsiz kalan veya teknik dil içeren hükümler için hukuki destek almalıdır. Bu aşamada giriş bedeli iadesiz mi? ya da rekabet yasağının coğrafi sınırı ne kadar? gibi sorular açık yanıt bulmalıdır. Gizli Maliyetler Göz Ardı Edilmemelidir: Bazı franchise modellerinde sistem dışı ürün alımı yasakları, zorunlu satın alma kotaları, yazılım lisansları, reklam katkı payları gibi gizli maliyetler bulunmaktadır. Bunlar sözleşmede “ek protokol” ya da “tarife cetveli” gibi isimler altında yer alabilir. Uzun Vadeli Bağlayıcılık Değerlendirilmelidir: Franchise sözleşmeleri genellikle 5-10 yıl gibi uzun süreli olup, çoğu zaman tek taraflı feshi mümkün olmayan hükümler içerir. Bu nedenle yatırımın geri dönüş süresi, kişisel planlama ve piyasadaki belirsizlikler göz önünde bulundurularak karar verilmelidir. Rekabet Yasağına Dikkat Edilmelidir: Sözleşme süresi sonunda benzer bir sektörde çalışmayı yasaklayan rekabet hükümleri, özellikle iflas veya sözleşme feshinden sonra ciddi mağduriyet yaratabilir. Bu nedenle bu hükümlerin süre, alan ve kapsam bakımından açık ve sınırlı olması gerekir. Stratejik ve Hukuki Tavsiyeler Franchisor’lar İçin: Sistemin her bir unsurunu (know-how, marka, operasyon el kitapları, reklam politikası, kalite kontrol mekanizmaları) açık şekilde tanımlamadan franchise vermek, markanın uzun vadede zarar görmesine neden olabilir. Özellikle bölgesel tekel tanımları ve denetim hakları çok iyi kurgulanmalıdır. ️ Franchisee’ler İçin: Sistemi anlamadan imza atmak, yalnızca ekonomik zarar değil, aynı zamanda hukuki ve itibari zarara da neden olabilir. Eğitim desteği, teknik altyapı, iade koşulları ve sözleşme fesih şartları gibi maddeler eksiksiz ve açık olmalıdır. ⚖️ Hukuki Danışmanlık Şarttır: Taraflar, bir franchise sözleşmesini imzalamadan önce mutlaka avukat , mali müşavir ve tercihen franchise danışmanı ile görüşmelidir. Özellikle uluslararası franchise sözleşmelerinde, uygulanacak hukuk ve tahkim hükümleri gibi detaylar profesyonel destek olmadan anlaşılması güç olabilir. Sonuç Olarak Franchising sözleşmesi, sadece bir iş kurma fırsatı değil; aynı zamanda yükümlülükler zinciri ve ticari disiplin rejimidir. Bu nedenle sözleşmenin içeriği; sadece pazarlama materyalleri ve kataloglar değil, gerçek operasyonel şartlar ve finansal gerçeklikler dikkate alınarak değerlendirilmeli, her madde, her kelime bilinçle okunmalı ve yorumlanmalıdır. Taraflar, ancak bu yaklaşımı benimsedikleri ölçüde sürdürülebilir, kârlı ve sağlıklı bir franchise ilişkisi kurabilirler. Franchise Sözleşmesi İmzalamadan Önce Sorulacak 10 Kritik Soru Bu liste, girişimcinin sözleşmeye sadece imza atmakla kalmayıp bilinçli bir taraf olmasını sağlar. 1️⃣ Marka gerçekten tescilli mi? Tescil sahibi kimdir? Marka, Türk Patent ve Marka Kurumu nezdinde tescilli mi? Tescil franchisor’a mı ait, yoksa üçüncü bir kişi mi? 2️⃣ Giriş bedeli iade edilir mi? Bu bedel tam olarak neyi kapsıyor? Eğitim, danışmanlık, marka kullanım hakkı gibi hizmetler dâhil mi? Sözleşme feshedilirse bu bedel geri ödeniyor mu? 3️⃣ Royalty ve diğer ödemeler nasıl hesaplanıyor, ne zaman ödeniyor? Sabit mi, değişken mi? Ciroya mı yoksa kâra mı bağlı? Gecikme hâlinde cezai şart var mı? 4️⃣ Reklam katkı payı nereye harcanıyor, somut sonuçları neler? Yerel reklam için mi kullanılıyor yoksa ulusal kampanyalara mı aktarılıyor? Şeffaflık var mı? 5️⃣ Franchise alanlara sağlanan eğitim ve teknik destek neleri içeriyor? Ne kadar süreyle eğitim veriliyor? Sürekli teknik destek sağlanıyor mu? Bu hizmetler ücretli mi? 6️⃣ Sözleşme süresi nedir ve erken fesih hâlinde ne olur? Sözleşme belirli mi belirsiz süreli mi? Taraflardan biri feshederse ne tür tazminatlar doğar? 7️⃣ Rekabet yasağı süresi ve kapsamı nedir? Sözleşme bittikten sonra ne kadar süreyle benzer sektörde faaliyet gösterilemez? Bu yasağın coğrafi sınırları açık mı? 8️⃣ Bölgesel tekel var mı? Aynı bölgede başka franchise verilecek mi? Size özel koruma alanı (exclusive territory) tanınıyor mu? Başka bayiler aynı bölgede açılabilir mi? 9️⃣ Sözleşme sonrası marka ve sistem kullanımı tamamen sona eriyor mu? Web sitesi, sosyal medya hesapları, tabela ve içerikler nasıl iade edilecek? Geçmiş kampanyaların dijital varlıkları kimde kalacak? Uyuşmazlık hâlinde hangi hukuk uygulanacak, yetkili merci neresi? Tahkim mi, mahkeme mi? Türkiye mi yoksa yurtdışı mı? Uyuşmazlık çözümü açık şekilde yazılmış mı? Franchising Sözleşmesinde Bulunması Gereken Hükümler: ✅ Franchising sözleşmesinde mutlaka yer alması gereken önemli hususlar şunlardır: Franchisor`a (isim hakkını satan) tanınan haklar Franchisee`ye (isim hakkını alan) tanınan haklar Franchisor`ın yükümlülükleri Franchisee`nin yükümlülükleri Franchisee`nin yapacağı ödemelerin şartları Faaliyet bölgesi (Franchise Territory) Franchisee`nin ilk yatırımını çıkartmasına yetecek uzunlukta olması gereken anlaşma süresi Franchisee`ye sunulacak olan mal ve hizmetler Reklam programları ✅ Franchising sözleşmesinde bulunması uygun olacak diğer hususlar ; Sözleşmenin yenilenme koşulları Franchisee`nin işletmesini satma ve/veya devretme koşulları ve Franchisor`ın böyle bir halde ön alım hakkı Bireysel Franchisee`nin, Franchisor`un ayırdedici işaret, ticari ad, ticari marka, hizmet markası, dükkan tabelaları, logo ve diğer ayırdedici belirtilerini kullanma şartları Franchisor`un sistemi yanileme ve uygulanan metotları değiştirme hakkı ve bunların uygulanmasına ilişkin hükümler Sözleşmenin feshi veya sona erdirilmesi halinde Franchisor`ın sahibi olduğu veya kullanma ve kullandırma hakkına sahip olduğu veya kullanma ve kullandırma hakkına sahip olduğu veya kullandırma hakkına sahip olduğu maddi ve/veya gayrimaddi hakların franchisor`a geri iadesine ilişkin hükümler Rekabet yasağına ilişkin hükümler Sır saklama yükümlülüğü Taraflar, müzakerelerde üzerinde anlaştıkları her hususa sözleşmede yer vermelidirler.