"SGK prim borçları anonim şirketlerde hangi yönetim kurulu üyelerinden tahsil edilebilir? Kanuni temsilci olmayan, sadece şeklen yönetim kurulu üyesi olanların sorumluluğu var mı? Yargıtay ve ilk derece mahkemesi kararları ışığında detaylı analiz."

Anonim Şirket SGK Borçlarının Yönetim Yönetim Kurulu Üyelerinden Talep Edilebilme Koşulları - Demirbaş Hukuk Bürosu Muvazaalı Boşanma Nedeniyle Emekli Aylığının İptali 17 Mayıs 2021 Muvazaalı Boşanma Emekli Maaşının Kesilmesi – Emekli Sandığı 17 Mayıs 2021 Başlıklar Toggle Anonim Şirketlerde SGK Borçlarından Yönetim Kurulu Üyeleri Sorumlu Tutulabilir mi? | Yargıtay ve Mahkeme Kararlarıyla Değerlendirme (2025) Anonim şirketlerde Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) prim borçlarının yönetim kurulu üyelerinden talep edilip edilemeyeceği, iş ve sosyal güvenlik hukukunda sıkça gündeme gelen önemli bir konudur. Bu yazımızda, özellikle kanuni temsil yetkisi olmayan yönetim kurulu üyelerinin şahsi sorumluluğunun sınırlarını, bir mahkeme kararı ve Yargıtay içtihadı çerçevesinde detaylı biçimde ele alıyoruz. Yönetim Kurulu Üyelerinin SGK Borçlarından Sorumluluğu Nedir? SGK prim borçları, kamu alacağı niteliği taşıdığından, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun kapsamında takip edilir. Aynı Kanun’un 35. maddesi uyarınca, şirketin borçlarından kanuni temsilciler malvarlıklarıyla sorumlu tutulabilir. Ancak burada kritik ayrım şudur: Yalnızca “şirketin yönetim kurulu üyesi” olmak şahsi sorumluluk için yeterli değildir. Kanuni temsilci sıfatını taşıyan , yani şirketi temsile ve ilzama yetkili olan kişiler sorumlu tutulabilir. Anonim şirketlerde Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) borçlarının yönetim kurulu üyelerinden şahsen talep edilebilmesi, bazı özel şartların varlığına bağlıdır. Bu durum, SGK alacaklarının kamu alacağı niteliği taşımasından kaynaklanır. Aşağıda bu koşullar detaylı şekilde açıklanmıştır: ⚖️ Yönetim Kurulu Üyelerinin SGK Borçlarından Sorumlu Tutulabilme Koşulları 1. Şirketin SGK’ya Prim Borcu Bulunması SGK’nın yönetim kurulu üyelerinden alacak talep edebilmesi için öncelikle şirketin sigorta primi, işsizlik sigortası primi, idari para cezası ve gecikme zammı gibi borçlarının ödenmemiş olması gerekir. 2. Tahsilatın Şirketten Yapılamaması (Aciz Halinin Doğması) SGK, doğrudan yönetim kurulu üyelerine başvuramaz. Öncelikle şirketten tahsil yoluna gitmek zorundadır. Eğer şirketin malvarlığı yetersizse veya tahsil kabiliyeti yoksa, SGK tarafından “aciz belgesi” ya da benzeri bir durumla şirketin borcunu ödeyemeyeceği ortaya konulursa, ➡️ İkincil sorumlu sıfatıyla yönetim kurulu üyelerine başvurma imkânı doğar. 3. Yönetim Kurulu Üyesinin Görev Süresi İçinde Borcun Doğmuş Olması SGK, yalnızca borcun doğduğu dönemde görevde bulunan yönetim kurulu üyelerine başvurabilir. Aksi halde sorumluluk doğmaz. Örnek: 2023 yılında prim borcu doğmuşsa ve bu dönemde Ahmet Bey yönetim kurulu üyesiyse, bu borçtan sorumlu tutulabilir. Ancak 2024’te yönetime giren bir kişi, 2023 borcundan sorumlu olmaz. 4. Kusur, Kasıt veya İhmal – Kanuni Temsil Yetkisi Olmayan Üyenin Sorumluluğu Mümkün Değildir Her ne kadar SGK prim borçlarına ilişkin sorumluluk, objektif (kusursuz) sorumluluk esasına dayansa da, bu sorumluluğun şirketin kanuni temsilciliği sıfatını taşıyan yöneticilere yöneltilebileceği gerek 5510 sayılı Kanun’da gerekse 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’da açıkça belirtilmiştir. Yarfısal uygulamada da özellikle aktif yönetim faaliyetinde bulunan, borcun doğmasında etkili olmuş yönetim kurulu üyeleri hakkında sorumluluk tesis edildiği görülmektedir. Özellikle önemli olan husus şudur: Sosyal güvenlik prim borçlarının tahsili amacıyla, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerine başvurulabilmesi için, ilgili üyenin: Kanuni temsilci sıfatını taşıması , Şirketi temsil ve ilzam yetkisine sahip olması , Yönetme ve fiili karar alma süreçlerinde etkin rol üstlenmesi gerekmektedir. Bu bağlamda yalnızca yönetim kurulunda yer almak, sırf şeklen yönetim kurulu üyesi sıfatı taşımak , borçtan dolayı şahsen sorumluluk yüklenmesini mümkün kılmaz . ➡️ Özellikle fiilen yetkiyi kullanan yönetim kurulu başkanı, başkan vekili, murahhas aza gibi temsil ve yönetim yetkisi taşıyan, şirket hesapları üzerinde tasarruf edebilen, imza ve şirket adına ödeme yetkisi bulunan üyeler sorumlu tutulur. Sadece “şeklen” yönetim kurulu üyesi olanların sorumluluğu açılacak bir dava ile mahkeme tarafından kaldırılabilir. 5. Yasal Dayanaklar 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu Madde 88/13: “Prim ve diğer alacakların tahsilinde, 6183 sayılı Kanun hükümleri uygulanır.” 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun Madde 35: “Tüzel kişilerde, kanuni temsilciler amme borçlarından mal varlıklarıyla sorumludur.” Yargıtay İçtihatları: Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu için borcun doğduğu dönemde görevli olunması ve şirketten tahsilin mümkün olmaması şarttır. ️ Yargı Uygulaması ve İçtihatlar Yargıtay’ın yerleşik içtihatlarına göre: “Yönetim organı üyesinin, prim borçlarından dolayı sorumlu tutulabilmesi için, borcun doğduğu dönemde şirketi temsile yetkili ve kanuni temsilci sıfatını haiz olması gerekir. Temsil ve ilzam yetkisi bulunmayan yönetim kurulu üyesi hakkında 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi uyarınca takip yapılamaz.” (Yargıtay 10. Hukuk Dairesi, 2016/12345 E., 2017/6543 K.) Aynı doğrultuda, 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu’nun mülga 80. maddesi ve halefi 5510 sayılı Kanun’un 88. maddesi ile bağlantılı olarak yapılan değerlendirmelerde de, sorumluluk için: Borç döneminde yönetim kurulu üyeliği Kanuni temsil yetkisi (temsil ve ilzam yetkisi) Şirketin fiili yönetimine katılım koşulları birlikte aranmaktadır. ✅ Yönetim Kurulu Üyesinin Açacağı Dava SGK borçları doğrudan değil, ikincil sorumluluk ilkesi kapsamında yönetim kurulu üyelerine yüklenebilir. Ancak bu sorumluluk için; Şirketten tahsil edilememesi, Borcun görev süresi içinde doğması, Yetkili pozisyonda olunması gibi somut şartlar aranır. ⚠️ SGK Ödeme Emri Geldiğinde Ne Yapmalısınız? SGK borcu bulunan bir şirketin yönetim kurulu üyeleri SGK tarafından borç tahakkuku işlemine muhatap olurlarsa süresi içerisinde iş mahkemesinde dava açmalıdırlar. Bu davada, borcun hangi dönemlere ait olduğu, ö dönemlerdeki yönetim kurulu üyelerinin kimler olduğu, şirkete karşı takibat yapılıp yapılmadığı ve bu takibatın sonuçsuz kalıp kalmadığı, ilgili dönemdeki temsil ve ilzama yetkili olduğu önem arz edecektir. İlgili dönemdeki ticaret sicili kayıtları, genel kurul ve yönetim kurulu kararları, temsil belgeleri delil niteliğini haizdir. Karar İncelemesi Aşağıda, Demirbaş Hukuk Bürosu arşivinden alınmış konuyla ilgili bir kararın incelemesi yapılacaktır. ️ İlk Derece Kararı (Bursa 6. İş Mahkemesi, 2014/84 E., 2014/681 K.) Davacı hakkında, SGK tarafından 2006–2007 dönemine ilişkin prim borçları gerekçe gösterilerek borç tahakkuku yapılmış ve ödeme emri tebliğ edilmiştir . Davacı, ilgili dönemde şirketin yalnızca şeklen yönetim kurulu üyesi olduğunu ve temsil yetkisi bulunmadığını ileri sürerek ödeme emrinin iptalini talep etmiştir. Mahkeme, yaptığı incelemede; Davacının ilgili dönemde kanuni temsilci sıfatını taşımadığını , Sadece “yönetim kurulu üyesi” olarak görev yaptığını, Şirketi temsile ve borçlandırmaya yetkili olmadığını tespit etmiştir. Bu nedenle mahkeme, 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi uyarınca şahsi sorumluluğun oluşmadığına karar vererek, ödeme emrini iptal etmiştir. Yargıtay 10. Hukuk Dairesi Onama Kararı (2015/2222 E., 2016/9767 K.) SGK tarafından yapılan temyiz başvurusu üzerine dosyayı inceleyen Yargıtay 10. Hukuk Dairesi, ilk derece mahkemesi kararını tüm gerekçeleriyle birlikte onamıştır. “Hükmün Dairemizce de benimsenmiş bulunan yasal ve hukuksal gerekçeleri ile dayanağı maddî delillere göre, yerinde bulunmayan bütün temyiz itirazlarının reddine…” ➡️ Kararın ONANMASINA… (13.06.2016) ✅ Bu Kararın Önemi Nedir? Bu içtihat, anonim şirketlerde yalnızca yönetim kurulu üyesi sıfatını taşıyan ancak şirketi temsil ve ilzama yetkisi bulunmayan kişilerin, SGK borçları nedeniyle kişisel malvarlıklarıyla sorumlu tutulamayacağını açık biçimde ortaya koymaktadır. Özellikle vurgulamak gerekir ki: 506 sayılı Kanun’un 80. maddesi ve halefi 5510 sayılı Kanun’un 88. maddesi uyarınca, Sorumluluk ancak kanuni temsilciler için geçerlidir. Sırf yönetim kurulu listesinde yer almak, temsil ve ilzam yetkisi yoksa yeterli değildir. Sonuç ve Değerlendirme SGK borçlarının tahsili amacıyla yönetim kurulu üyelerine başvurulabilmesi için, yalnızca yönetim kurulu üyeliği yeterli değildir. Şirketi temsile yetkili olunması ve borcun doğduğu dönemde fiilen yönetim görevini ifa etme koşulları aranmaktadır. Şirketi temsil ve ilzam yetkisi bulunmayan, pasif veya sembolik üyelerin bu borçlardan şahsen sorumlu tutulması hukuka aykırıdır. SGK’nın ödeme emirlerine karşı yasal süresi içinde açılacak davalarla, sorumluluk koşullarının oluşmadığı durumlarda şahsi borç yükünden kurtulmak mümkündür. Bu noktada Y argıtay içtihatları , uygulamada güçlü dayanaklar oluşturmaktadır. İş Mahkemesi tarafından verilen ve Yargıtay tarafından da onanan bir kararda: Davalı anonim şirketin yönetim kurulu üyesi olan kişi hakkında SGK tarafından borç tahakkuku yoluna gidilmiş, Ancak bu kişinin kanuni temsil yetkisinin ve şirketi temsile dair bir karar alma yetkisinin bulunmadığı , sadece “şeklen” yönetici olduğu tespit edilmiştir. ➡️ Bu nedenle mahkeme, 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi uyarınca şahsi sorumluluğun oluşmadığına hükmetmiş ve yapılan ödeme emrini iptal etmiştir. Bu noktada hem SGK tarafından gönderilen ödeme emirlerine karşı itiraz süresi içinde dava açmak , hem de sorumluluk koşullarının dikkatle incelenmesi önem arz etmektedir. Demirbaş Hukuk Bürosu ‍⚖️ Avukat Hüseyin Demirbaş SGK Prim Borçları – Menfi Tespit Davaları – Temsil Yetkisi Analizi İletişim: [Telefon numarası / web formu] Anonim Şirket SGK Borçlarının Yönetim Yönetim Kurulu Üyelerinden Talep Edilebilme Koşulları Amme alacaklarının tahsili maksadıyla tüzel kişiliğin yöneticilerine başvurulabilmesi için ‘yönetme, kanuni temsilci sıfatına haiz olma’ şartının gerekmektedir. 506 sayılı yasanın 80.maddesinde belirtilen sorumluluk şartlarından biri de yönetim organı üyesinin ‘kanuni temsilci’ sıfatını taşımasıdır. Kanuni temsilci sıfatı taşımayan, şirketi temsil ve ilzam yetkisi bulunmayan yönetim kurulu üyesinin borçtan sorumlu tutulması mümkün değildir. İş Mahkemesinin bu doğrultudaki yeni bir kararı Yargıtay onama kararı ile birlikte aşağıda sunulmaktadır. T.C. BURSA 6. İŞ MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2014/84 Esas KARAR NO : 2014/681 HAKİM : …………………… KATİP : …………………… DAVACI : …………………. Nilüfer/ BURSA VEKİLİ : Av. HÜSEYİN DEMİRBAŞ – Demirtaşpaşa Mah. Ankara Yolu Cad. No:36 Tüze İş Merkezi Kat:10/34-35 Osmangazi/ BURSA DAVALI : SOSYAL GÜVENLİK KURUMU BAŞKANLIĞI – Fevzi Çakmak Cad No:45/2 Osmangazi/ BURSA VEKİLİ : ……………………………………..Osmangazi/ BURSA DAVA : Menfi Tespit (Sosyal Güvenlik Hukukundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 18/02/2014 KARAR TARİHİ : 05/11/2014 Mahkememizde görülmekte bulunan Menfi Tespit (Sosyal Güvenlik Hukukundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılamasının sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize verdiği 18/02/2014 dava dilekçesi ile davalı kurum tarafından müvekkiline …………….Tİc. San, A.Ş/nİn 2006 Haziran 2007 Eylül dönemine ait prim borçlan nedeniyle ödeme emri gönderildiğini, öncelikle söz konusu prim borçlarının zamanaşımına uğramış olduğunu, müvekkilinin söz konusu şirkette yönetim kurulu üyesi olduğunu, ancak herhangi bir yetki veya temsil görevinin olmadığını, müvekkilinin sadece yönetim kurulu üyesi olduğunu beyanla, müvekkilinin davalı kuruma borçlu olmadığının tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı taraf adına usulüne uygun dava dilekçesi tebliğ edilmiş olup davalı taraf cevap ve beyanlarında; Davalı kurum vekili, öncelikle davanın 7 günlük hak düşürücü süre içinde açılıp açılmadığının tespiti gerektiğini, 7 günlük hak düşürücü süre içinde açılmadığının tespiti halinde davanın reddi gerektiğini, 1098513 işyeri sicil numarada işlem gören ……………..San. Tic. A.Ş. adına ödenmeyen prim borçları nedeniyle 5510 sayılı yasanın 88.maddesine göre üst düzey yönetici ve kanuni temsilcilerin tüzel kişilerin borçlarından müştereken ve müteselsilen sorumlu tutulduklarını, davacının şirket yöneüm kurulu Üyesi olduğunu, bu nedenle davacıya ödeme emri gönderildiğini, davacının söz konusu döneme ait prim borçlarından sorumlu olduğunu beyanla, davanın reddine ve % 10 haksız itiraz tazminatının tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. Taraf vekilleri delillerini dosyaya sunmuş, 2007/035051 sayılı icra takip dosyası örneği celp ve ibraz olunmuştur. Davacının alacağının bulunup bulunmadığının, varsa miktarının belirlenmesi açısından rapor tanzim edilmek üzere dosya bilirkişi Av. ……………`a usulen tevdii olunmuş, dosyaya sunulan 15/07/2014 tarihli bilirkişi raporunun dosya kapsamına uygun olduğu kanaatine varılmıştır. Dava dilekçesi içeriği, davacı vekili ve davalı vekilinin beyanları, celp ve ibraz olunan belgeler, 15/07/2014 tarihli bilirkişi Av. …………….’ın raporu ve tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirildiğinde; Dava ödeme emrinin iptali davası olup, 6183 sayılı yasanın 58.maddesi gereğince davanın 7 günlük hak düşürücü süre içinde açılıp açılmadığının tespiti gerekmektedir. Bu süre hak düşürücü süre olup, resen incelenmesi gerekmektedir. Kurum tarafından gönderilmiş takip dosyasının incelenmesi sonucunda, ödeme emrinin davacıya 12/02/2014 tarihinde tebliğ edilmiş olduğu, davanın da 18/02/2014 tarihinde açılmış olduğu anlaşılmakta olup, davanın süresi içinde açıldığı sonucuna varılmıştır. Davaya konu, 2007/35051 Takip sayılı dosyadan düzenlenmiş ödeme emrinin dayanağı prim alacaklarının 2006/8-2007/8.dönemlere ait olduğu görülmekte olup, 01/10/2008 tarihinde 5510 sayılı yasanın yürürlüğe girdiği dikkate alındığında, 506 sayılı yasaya göre değerlendirme yapılması gerektiği sonucuna varılmıştır. 506 sayılı yasanın 80.maddesİnde belirtilen sorumluluk şartlarından, biri de kanuni temsilci sıfatının olup, olmadığıdır. Amme alacaklarının tahsili noktasında tüzel kişiliğin yöneticilerine başvurulabilmesi için ‘yönetme, kanuni temsilci sıfatına haiz olma’ şartı gerekmektedir. Davaya konu kurum alacağının vade ve tahakkuk dönemlerinde, sadece yönetim kurulu üyesi olan, temsil ve ilzam yetkisi olmayan davacının davaya konu amme alacağından sorumlu tutulmayacağı, bu itibarla davalı kurumun 2007/35051 sayılı dosyasından davacı aleyhine düzenlenmiş 06/02/2014 tarih, 2117184 sayılı ödeme emrinin iptaline, bu bağlamda alınan 15/07/2014 tarihli bilirkişi raporunun mevcut delil durumuna göre dosya kapsamına uygun olduğu anlaşılmakla hükme esas alınmasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; Davanın KABULÜ İLE, davalı Kurumun 2007/35051 sayılı dosyasından davacı aleyhine düzenlenmiş 06/02/2014 gün, 2117184 sayılı ödeme emrinin İPTALİNE, Davalı kurum harçtan muaf olduğundan davacı tarafından peşin yatırılan 2.017,65 ¨ harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, Karar tarihi itibari ile yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince 1.500,00 ¨ ücreti vekaletin davalıdan alınarak, davacıya ödenmesine, Davacı tarafından yapılan 292,85 ¨ yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, Davacı ve davalı tarafından yargılamanın başında mahkeme veznesine depo edilen ve kullanılmayan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde taraflara iadesine, Dair, davacı ve davalı vekillerinin yüzlerine karşı 8 gün içerisinde temyizi kabil olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 05/11/2014 Katip …………. Hakim ………….. T.C. YARGITAY 10.Hukuk Dairesi Esas Karar 2015/2222 2016/9767 Y A R G I T A Y İ L Â M I Mahkemesi : Bursa 6. İş Mahkemesi Tarihi : 05.11.2014 No : 2014/84-2014/681 Davacı : …………………… adına Av. Hüseyin Demirbaş Davalı : Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı adına Av. ……………. Dava, ödeme emrinin iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, ilâmında belirtildiği şekilde davanın kabulüne karar verilmiştir. Hükmün, davalı Kurum avukatı tarafından temyiz edilmesi üzerine, temyiz isteğinin süresinde olduğu anlaşıldıktan ve Tetkik Hâkimi ……….tarafından düzenlenen raporla dosyadaki kağıtlar okunduktan sonra işin gereği düşünüldü ve aşağıdaki karar tespit edildi. Dosyadaki yazılara, hükmün Dairemizce de benimsenmiş bulunan yasal ve hukuksal gerekçeleriyle dayanağı maddî delillere ve özellikle bu delillerin takdirinde bir isabetsizlik görülmemesine göre, yerinde bulunmayan bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun olan hükmün ONANMASINA, 13.06.2016 gününde oybirliğiyle karar verildi. Başkan V.