La Energía eléctrica (1919-08-25 00:00:00), página 16

La nacionalización de las Sociedades y Empresas en Suiza

En los centros oficiales suizos se asegura que el Consejo federal está estudiando un proyecto en el que se modifican esencialmente las disposiciones legales relativas a la constitución de Sociedades anónimas y cooperativas.

Al parecer, se trata de saber en todo momento si las entidades que por su constitución se hallan consideradas como suizas, se dedican a actuar en beneficio del desarrollo económico del país, o sirven intereses extranjeros.

Probablemente se obligará a ampliar la extensión y el detalle de las publicaciones de carácter legal sobre la constitución, objeto social, emisión de valores, balances de situación de cuentas de pérdidas y ganancias, modificaciones estatutarias, etc., quedando desde luego prohibida la existencia de Sociedades cooperativas con capital limitado, así como el sistema de acciones al portador en la misma clase de entidades.

Además, el Consejo pretende nacionalizar, en cuanto sea posible, los organismos directores de toda clase de Sociedades anónimas y cooperativas.

No es absoluta la fuerza de la mayoría en las Sociedades anónimas.

Impugnado en vía judicial el acuerdo adoptado por la Junta general de accionistas de una Sociedad, fundándose en que la convocatoria solo dijo que se trataría de una reforma de Estatutos, pero sin indicar su extensión y alcance, y en que la modificación de ellos, acordada por la Junta de accionistas, era atentatoria a los pactos constituidos de la Sociedad, prosperó la demanda en el Juzgado y en la Audiencia, y el recurso ante el Supremo ha sido desestimado por sentencia de 30 de Octubre de 1918, cuya doctrina es la siguiente:

En la mayoría de los accionistas de las Compañías anónimas reside la facultad de modificar sus Estatutos; pero esta potestad no puede ser tan omnímoda que alcance a quebrantar la esencia de su naturaleza jurídica o las bases fundamentales de su pacto social.

Y haciendo aplicación de esta doctrina a la Sociedad de que se trata, constituida en títulos al portador, si bien pudo válidamente su mayoría reformar sus Estatutos para convertir en acciones de gracia las acciones de capital que resultaban amortizadas con beneficios, pero conservando los mismos derechos y obligaciones para con la Sociedad y con la misma facultad de intervenir en su gestión, sin otra excepción que la de no disfrutar de sus utilidades hasta la completa amortización de todas las emitidas, porque esa reforma, limitada puramente a efectos económicos, en nada alteraba su esencia, carecía, en cambio, de potestad para negar a dichas acciones de gracia su derecho a intervenir en toda clase de juntas en la administración de la Sociedad en tanto no llegara la amortización de las de capital a la mitad más una de las emitidas, sino que redujo cada ocho de aquéllas a la equivalencia de una de éstas para tales efectos, porque esa modificación no podía, en ley ni en derecho, ser tema de sus deliberaciones sin traspasar los límites de su soberanía, ya que con ella hería en su esencia la naturaleza de las acciones de toda Sociedad anónima al privarlas del primordial y más sustancial de sus derechos, como es el de votar, y quebrantaba la voluntad social de la Compañía alterando las cláusulas fundacionales de ella, según las que cada acción era indivisible, teniendo igual derecho en el capital y beneficios, y para asistir a sus juntas generales bastaba ser accionista, dando cada acción derecho a un voto, puesto que necesitaba, para su eficacia, el consentimiento unánime de todos los asociados.