分类：社会民生-法律
问题：关于股东协议公司注册时是由代理机构出资办理的.当时在工商局备案的 
公司注册时是由代理机构出资办理的.当时在工商局备案的是三个股东,公司成立后,代理机构抽出资金.三个股东实际只有两个人(A和B),另外一个(C)也许是当时为了注册方便找来的,在公司成立的几年内,C股东从未露过面也从未参与过公司的任何事项,只是一个挂名的股东.后来为了吸入资金,在这两个股东(A和B)的同意下,D加入进来,并与A和B签了一份协议书,但D并未到工商部门办理登记和注册.现在公司出现一些纠纷,D以他并未到工商部门登记注册,并且未得到C股东的同意认可,只与A和B签了一份私下协议,这份协议不发生效力,因此他并不承担公司责任,请问D说的有法律依据吗?公司注册时是由代理机构出资办理的.当时在工商局备案的是三个股东,公司成立后,代理机构抽出资金.三个股东实际只有两个人(A和B),另外一个(C)也许是当时为了注册方便找来的,在公司成立的几年内,C股东从未露过面也从未参与过公司的任何事项,只是一个挂名的股东.后来为了吸入资金,在这两个股东(A和B)的同意下,D加入进来,并与A和B签了一份协议书,但D并未到工商部门办理登记和注册.现在公司出现一些纠纷,D以他并未到工商部门登记注册,并且未得到C股东的同意认可,只与A和B签了一份私下协议,这份协议不发生效力,因此他并不承担公司责任,请问D说的有法律依据吗?他是不是并不承担公司任何的责任?如果有,那他应承担的责任是多少?谢谢.
回答：请问D说的有依据吗?他是不是并不承担公司任何的责任?有依据。既然是三个股东组建的公司，那么，应当是依照公司法组建的公司，根据《公司法》确定的“资本三原则”和公司股权转让等相关规定，两个股东(A和B)的同意下,D加入进来,并与A和B签了一份协议书,但D并未到工商部门办理登记和注册.显然不是公司股权转让，退一步说即使是公司股份，但并未到工商部门办理变更登记的，D当然就不是公司法所规定的公司股东。《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。　　 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”D不是你们公司的股东怎么可以要求其对公司承担责任呢？'你们都没看到这句话:公司注册时是由代理机构出资办理的.公司成立后,代理机构抽出资金.所以注册资本实际上是虚的.因此股东是要以个人的财产为公司承担责任的.D进入公司时有投入资金进来,只是未到工商部门登记,所以想问下D要不要为公司的债务承担责任,还是他可以自由退出公司,将他入伙时投入的资金一分不少的合理又合法的抽离出去?'一、不是没看清楚，只不过不想说你们公司是一种虚假出资或者抽逃出资而已，因为无论是虚假出资或者抽逃出资都是我国法律所禁止的行为，轻者公司的股东要承担行政责任，重者要承担刑事责任。相必这不是你们股东所想要的结果吧？祥见《公司法》第一百九十九条　【虚报出资、虚假登记的法律责任】违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。　　 第二百条　【虚假出资的法律责任】公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。　　 第二百零一条　【抽逃资金的法律责任】公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。第二百一十六条　【刑事责任】违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。二、《公司法》也没有规定：“股东是要以个人的财产为公司承担责任”《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。　　 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”由此可见，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。三、D进入公司时有投入资金进来,只是未到工商部门登记,所以想问下D要不要为公司的债务承担责任,还是他可以自由退出公司,将他入伙时投入的资金一分不少的合理又合法的抽离出去?尽管D进入公司时有投入资金进来,但未到工商部门进行股东变更登记,所以，D不是你们公司的股东，他投入公司的资金在法律性质上，充其量只能说是你们公司向他借的钱。所以，你们公司当然要一分不少的还他的钱了。