Esas No: 2012/3885
Karar No: 2013/5173
Karar Tarihi: 18.03.2013

**11. Hukuk Dairesi         2012/3885 E.  ,  2013/5173 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada ... ... 1. Asliye Ticaret (... 1. Asliye Ticaret) Mahkemesi’nce verilen ....11.2011 tarih ve 2010/693-2011/800 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı şirket vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 403 adet B Gurubu, 494 adet C Gurubuna ait hisse senedi sahibi olduğunu, davalı şirketin ....06.2010 tarihli Genel Kurul Toplantısında verilen sermaye artırımı kararı ile şirket sermayesinin artılarak sermaye oranının yeniden düzenlendiğini, artırılan sermayenin dağıtılma biçiminin ortaklar arasında eşitsizlik yarattığını ve azınlık hisse sahiplerinin haklarının ihlal edildiğini, afaki iyi niyet esaslarına aykırı olduğunu, mezkur kararın iptali gerektiğini, ortaklar arası hisse dağılımına bakıldığında genel kurul kararı ile karar verilen 500.000,00 TL'lik sermaye artımının sadece bir kısım ortakların hisselerine yansıtıldığını, B ve C grubu hisse senetleri oranında değişiklik yapılarak davacıya ait hisse oranları ve dolayısıyla değerinin düşürüldüğünü, davacının müktesesap hakların ihlal edildiğinden bahisle karara itiraz ettiğini, keyfiyetinin tutanağa geçirildiğini ileri sürerek davalı şirketin ....06.2010 tarihli genel kurulda alınan kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacının davalı şirket hakim ortağı ...'ın kızı olduğunu, asılsız nedenlerle şirketi zor durumda bırakmak amacıyla sürekli davalar açtığını, genel kurul kararlarının yasa ve esas sözleşme hükümlerine uygun olup, afaki iyi niyet esaslarına aykırılığın söz konusu olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi kurulu raporu ve tüm dosya kapsamı uyarınca davalı anonim şirketin ....06.2010 tarihinde yapılan genel kurulunda gündemin 4. maddesinde 5811 Sayılı Kanun hükümlerine göre gerçekleştirdiği sermaye arttırımı kararının hukuka uygun olduğu, ancak bu karar içinde yer alan arttırılan sermayenin tamamının ...'a tahsisine ilişkin kısmın hükümsüz olduğu, eşit işlem ilkesine aykırılık oluşturduğu için ...'nın 381. maddesi uyarınca iptali gerekeceği, gündemin 6 ve 7. maddesinde karara bağlanan yönetim kurulu üyeleri ile denetçi seçiminin iptali şartlarının oluşmadığı, gündemin 5. maddesinde karara bağlanan yönetim kurulu üyelerine ...'nın 334 ve 335 maddesinde belirtilen iznin verilmesine ilişkin kararın ise ...'nın 374/1. maddesine aykırı olarak alındığı için ...'nın 381. maddesi uyarınca iptali gerektiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.

Kararı, davalı şirket vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı şirket vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı şirket vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 03,... TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 18.03.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.