Esas No: 2022/4793
Karar No: 2023/3988
Karar Tarihi: 22.06.2023

**11. Hukuk Dairesi         2022/4793 E.  ,  2023/3988 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi

SAYISI : 2021/553 E., 2022/448 K.

HÜKÜM : Ret

Taraflar arasında İlk Derece Mahkemesinde görülen ve istinaf incelemesinden geçen anonim şirket genel kurul kararlarının butlan ile sakat olduğunun tespiti davasında verilen karar hakkında yapılan temyiz incelemesi sonucunda, Dairece Bölge Adliye Mahkemesi kararının kaldırılmasına ve İlk Derece Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmiştir.

İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak yeniden yapılan yargılama sonucunda; davanın reddine karar verilmiştir.

İlk Derece Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 28.03.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3, 4, 7 ve 9 no.lu kararlar ile 21.04.2017 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan 3 no'lu kararın iptalini istediklerini, 28.03.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısından önce şirketin faaliyet raporunun ortaklara gönderilmediğini, toplantıda gerçek anlamda bilgi verilmesi ve müzakere yapılmasının söz konusu olmadığını, inceleme imkanı da tanınmadığını, finansal tabloların gerçeği yansıtmadığını, şirket esas sözleşmesinin sermaye ile ilgili maddesinin tadilinin gerekçesinin ne olduğunun da yönetim kurulu tarafından bildirilmediğini, davalı şirketin her yıl sermaye artışına gitmesi ve hatta 07.04.2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 6 no'lu karar ile 2.560.000,00 USD kredi borcu için ayrıca para toplamaya çalışmasının sermaye artışının bilanço zararlarının kapatılması için yapıldığını gösterdiğini, davalı şirketin 09.03.2014 ve 07.04.2016 tarihli genel kurullarında alınan kararların iptali için açılan davalarda alınan bilirkişi raporlarının bu durumu ortaya koyduğunu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 421 inci maddesinin ikinci fıkrasının (a) bendine göre bu nitelikteki kararların oy birliği ile alınmasının zorunlu olduğunu, davalının bu gerekliliğe de uymadığını, olağan genel kurulda alınan 9 no.lu karar ile yönetim kurulunda görev alacak üye sayısının azaltıldığını, burada toplantıya çağrıya ilişkin yasal düzenlemelere uyulmadığını, olağanüstü genel kurulda alınan 3 no.lu karar ile de yönetim kurulunun tek kişiden oluşmasının kabul edilerek ana sözleşmenin de buna göre tadil edildiğini, bu durumun da yasa ve ekonomik durumu kötü olan şirketin yapısına uygun olmadığını ileri sürerek davalı şirketin 28.03.2017 tarihli olağan genel kurulunda alınan 3, 4, 7 ve 9 no.lu kararlar ile 21.04.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3 no.lu kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; dava konusu genel kurullara çağrı yapılırken 6102 sayılı Kanun'un 414 üncü maddesinde açıklanan prosedürlere uyulduğunu, davacıya faaliyet raporu ile birlikte her türlü finansal veriyi inceleme hakkını kullanma imkanının sağlandığını, dava konusu olağan genel kurulda yönetmeliğe uygun surette hükümet komiserinin bulunduğunu, ayrıca 6102 sayılı Kanun'un 437 nci maddesinin birinci fıkrasında açıklandığı şekilde şirketin finansal tabloları, konsolide finansal tablolalar, denetleme raporları ve tüm mali verilerin incelenmeye açık şekilde şirket merkez adresinde hazır bulundurulduğu hususunun bildirilmiş olmasına rağmen davacının kendisine bilanço ve gelir/gider tablolarını inceleme hakkı tanınmadığını beyan etmesinin doğru olmadığını, davalı şirketin dolar cinsinden borçlanarak yatırım yaptığını, bundan kaynaklı borçların ödenmek zorunda olduğunu, davacının hiçbir genel kurula katılmadığını, elinde muhalefet şerhi yazılı kağıt olan temsilci gönderdiğini, olağanüstü genel kurulda yönetim kurulu üye sayısının 1'e düşürülmesine dair kararın yeterli çoğunlukla alındığını, yönetim kurulu üye sayısı belirlenirken bakanlık temsilcisinin genel kurula katılmasının zorunluluk olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin 30.05.2018 tarih, 2013/350 E. ve 2018/366 K. sayılı kararıyla 6102 sayılı Kanun'un 437 nci maddesinin birinci fıkrasında finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ve diğer mali belgelerin genel kurul toplantısından en az 15 gün önce şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelenmesine hazır bulundurulacağı ve pay sahibinin gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosu ile bilançonun bir suretini isteyebileceğinin düzenlendiği, yasada anılan mali belgelerin ortaklara ayrıca gönderilmesi gerektiğine dair hüküm bulunmadığı, dava konusu olağan genel kurula ilişkin ilanda yasada bildirilen mali kayıtların hissedarların incelenmesine hazır bulundurulduğunun bildirildiği; olağanüstü genel kurul toplantı gündemi, yönetim kurulu üyesi sayısı değişiklik taslağının 28.03.2017 tarihli sicil gazetesinde yayınlandığı ayrıca tüm ortaklara toplantıdan 15 gün önce gönderilen çağrı mektubunda gündem maddelerinin belirtildiği, davalı yanca çağrı usullerine uyulduğu, davacı ortağın şirket merkezine giderek söz konusu rapor ve tabloları incelemek isteyip, bu isteğinin reddedildiğine veya engellendiğine ilişkin bir iddia ve delil sunulmadığından davacının bu husustaki iddialarının subut bulmadığının kabul edildiği; olağan genel kurulun bakanlık komiseri denetiminde yapıldığı, tutanakta da faaliyet raporları ile yıllık bilanço ve gelir tablosunun müzakere edilerek oylandığının yazılı olduğu görülmekle, anılan hususların şeklen yapıldığı iddiasını da kabul etmenin mümkün olmadığı; davalı şirketin yüksek oranda yabancı para cinsinden borcu bulunduğu, bundan dolayı da dönem sonunda kur farkından kaynaklı zararının oluştuğunun, bilanço ve diğer mali kayıtların birbirlerine aykırı olmadıkları ve dolayısıyla bilançonun gerçeği yansıttığının tespit edildiği, bilançoda zarar kalemlerinin gerçeği yansıtmadığı iddiasını teyit eder veriye ulaşılamadığı, aksine, kayıtların usulüne uygun düzenlendiğinin anlaşılması nedeniyle davacının olağan genel kurulda alınan 3 ve 4 no.lu kararların iptali isteminin yerinde bulunmadığı; 28.03.2017 tarihli genel kurulda 9 no.lu karar ile yönetim kurulu üyesi sayısı 3'den 2'ye düşürülerek yönetim kurulu üyelerinin belirlendiği, karar alınırken yasal yükümlülüklere uyulduğu, kararı yeterli çoğunlukla alındığından davacının bu maddenin iptaline yönelik isteminin kabul edilmediği; davalı şirketin 21.04.2017 tarihli olağanüstü genel kurulunun Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği, ortaklara da yasal süresinde gündemi de belirtir çağrı davetiyesi gönderildiği, bu toplantının gündemi nazara alındığında da "bakanlık temsilcisi" bulundurma zorunluluğunun olmadığı, şirketin tek yönetim kurulu üyesi bulunmasının, şirketin kötü yönetilmesine sebep olacağı iddiasının ileri sürülüp dayanaklarının da ispat edilemediği olağanüstü genel kurulda alınan bu kararın da iptali isteminin yerinde olmadığı gerekçeleriyle davanın reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin 13.02.2020 tarih, 2018/1555 E. ve 2020/221K. sayılı kararıyla İlk Derece Mahkemesi kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun reddine karar verilmiştir.

V. BOZMA VE BOZMADAN SONRAKİ YARGILAMA SÜRECİ

A. Bozma Kararı

1. Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

2. Dairemizin 10.06.2021 tarih, 2020/2177 E. ve 2021/4960K. sayılı kararıyla; " ..Davalı şirketin 28.03.2017 tarihli olağan genel kurulunda alınan 7 no'lu karar ile şirket sermayesinin 66.700.000,00 TL'den 69.670.000,00 TL'ye çıkartılmasına, yükseltilen 2.970.000,00 TL’nin ortaklar cari hesabından karşılanmasına, ana sözleşmenin tadil edilmesine dair kararın oy çokluğu ile alındığı, şirketin 31.12.2016 tarihi itibariyle sermaye ve yasal yedeklerinin toplamının 68.529.835,55 TL olduğu, 2016 yılı dönem sonunda geçmiş yıl zararları ile birlikte davalı şirketin toplam 36.774.496,72 TL zararının olduğu, dolayısı ile davalı şirketin 31.12.2016 tarihli bilançosu itibariyle 6102 sayılı Kanun'un 376 nci maddesinin birinci fıkrasında belirtilen duruma uygun olarak sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısını zarar sebebiyle kaybettiği, bu nedenle davalı şirketin 6102 sayılı Kanun'un 376 ncı maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak sermaye artırım tedbirine başvurduğu anlaşılmıştır. Kanunun gerekçesinde bu haldeki şirketlerin alacağı tedbirler arasında sermaye artırımı da sayılmış, alınan kararın bilanço açıklarının kapatılmasına yönelik olmadığı, dolayısıyla oy birliği ile alınması gereken kararlardan olmadığı, İlk Derece Mahkemesince dava konusu genel kurulda alınan 7 no'lu kararın iptaline ilişkin talebin reddinde Bölge Adliye Mahkemesince isabetsizlik görülmediğine karar verilmişse de, sermaye artırımı ana sözleşmede yer alan esas sermaye rakamının yükseltilmesi, yani kural olarak bir ana sözleşme değişikliğidir. Ancak ana sözleşmenin değiştirilmesi yanında Yasa’da bir de sermayenin artırımı kurumuna yer verilmiştir ki, bu da esas sermayenin teminat işlevinden kaynaklanmaktadır. Öncelikle sermayenin artırılması kararını alacak olan genel kurula halihazır pay sahipleri veya temsilcileri katılabilir. Ayrıca genel kurulda, alınan artırım kararının geçerliliği için toplantıda herhalde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanağını toplantı başkanı ile birlikte imza etmesi şarttır (6102 sayılı Kanun'un 422 nci maddesinin birinci fıkrası). Aksi halde alınan kararlar yoklukla malüldür. Pay senetleri menkul kıymet borsasında işlem görmeyen anonim ortaklıklarda esas sermayenin artırılmasına ailişkin ana sözleşme değişikliği kararları 6102 sayılı Kanun'un 421 inci maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ağırlaştırılmış toplantı ve karar yeter sayısına tabidir (bkz. Dairemizin 08.06.2016 tarih ve 2016/155E., 2016/633K. sayılı kararı). Ayrıca şirket borçlarının esas sermayeye dönüştürülmesi bir sermaye artırımı yoluyla yapılacaksa rüçhan haklarının kaldırılması pek çok durumda zorunludur. 6102 sayılı Kanun'un. 461 inci maddesinin ikinci fıkrası hükmüne göre pay sahibinin rüçhan hakkının sınırlandırılması için gerekli görülen öncelikli şart “rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılmasında haklı sebeplerin bulunması”dır. Yasal düzenlemede, haklı sebepler örnek olarak gösterilmiştir. Başka sebepler ve özellikle takas yoluyla ödeme de haklı sebep sayılabilir. Burada önemli olan, eşit işlem ve hakların sakınılarak kullanılması ilkesi göz önünde tutularak tüm pay sahiplerinin ve şirketin ekonomik menfaatlerinin korunmasıdır. Yoksa belirli bir pay grubu ya da hakim ortağın menfaatlerinin göz önünde tutularak rüçhan haklarında kısıtlamaya gidilmesi haklı nedenin oluşumuna engeldir. Yine bunun yanında finansal tabloların ertelenmesi durumunda onunla bağlantılı sayılan sermaye artırımının da ertelenmesi gerekir.Yukarıda yapılan açıklamalardan sonra somut olaya gelindiğinde, 28.03.017 tarihli olağan genel kurulda alınan 7 no'lu sermaye artırımı kararı bakımından yukarıda belirtilen ilkeler uyarınca değerlendirme yapılarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken eksik inceleme ve yetersiz gerekçeye dayalı olarak talebin reddine karar verilmesi doğru olmadığı .." gerekçesiyle Bölge Adliye Mahkemesi kararının kaldırılmasına ve İlk Derece Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmiştir.

B. İlk Derece Mahkemesince Bozmaya Uyularak Verilen Karar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 28.03.2017 tarihli genel kurulda 3 üncü maddede, "2016 yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması, müzakeresi ve onayı" görüşülerek yönetim kurulunun oy çokluğu ile ibra edildiği, 4 üncü maddede "2016 yılı finansal tabloların (bilanço ve gelir tablosu) okunması, müzakeresi onayı ve yönetim kurulunun ibrası" gerçekleştirildiği, 7 nci maddenin görüşülmesinde, "sermaye artırımı ve buna bağlı olarak ana sözleşmenin sermaye ile ilgili maddelerinin tadili" yapıldığı, 9 uncu maddenin görüşülmesi neticesinde de "yönetim kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılarak yeni yönetim kurulunun oluşturulması" cihetine gidildiği, 21.04.2017 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan 3 nolu karar ile de "ana sözleşmenin 7 nci maddesinin tadil edilerek , yönetim kurulu üye sayısının bir kişi olarak belirlenmesine" karar verildiği, alınan bilirkişi raporu ile davalı şirketin sermayenin artırılması kararı ile ilgili olarak, 28.03.2017 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında hali hazırda pay sahiplerinin veya temsilcilerinin katıldığı, bu toplantıda bakanlık temsilcisinin hazır olduğu, yine 6102 sayılı Kanun'un 421 inci maddesinin birinci fıkrasında ön görülen toplantı ve karar yeter sayısının sağlandığını, böylece bozma kararında belirtilen hususlara uygun hareket edildiğinin belirtildiği, bu rapordan hareketle, daha önceki kararda da belirtiltiği üzere, dava konusu olan 28.03.2017 tarihli olağan genel kurulun 3, 4, 7 ve 9 numaralı kararları ile 21.04.2017 tarihli olağan üstü genel kurulda alınan 3 numaralı kararlar hukuka uygun olduğu, bilirkişi raporunda da belirtildiği gibi 6102 sayılı Kanun'un 437 nci maddesinin birinci fıkrasına göre, finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ve diğer mali belgelerin genel kurul toplantısından en az 15 gün önce şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelenmesine hazır bulundurulacağı, pay sahibinin gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebileceği, anılan mali belgelerin ortaklara ayrıca gönderilmesi gerektiğine dair düzenlemenin bulunmadığı, Olağan genel kurulu ilana ilişkin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 09.03.2017 tarihli nüshasında, yasada bildirilen mali kayıtların hissedarların incelenmesine hazır bulundurulduğunun bildirildirildiği, Olağanüstü genel kurul toplantı gündeminin, yönetim kurulu üye sayısı değişiklik taslağının 28.03.2017 tarihli sicil gazetesinde yayımlandığı, ayrıca tüm ortaklara toplantıdan 15 gün önce gönderilen çağrı mektubunda gündem maddeleri belirtildiği, davacı ortağın, şirket merkezine giderek söz konusu rapor ve tabloları incelemek isteyip de, bu isteğinin reddedildiğine veya engellendiğine ilişkin bir iddia veya delil sunulmadığından davacının bu husustaki iddialarının yerinde görülmediği, Olağan genel kurulun bakanlık komiseri denetiminde yapıldığı, tutanakta da faaliyet raporları ile yıllık bilanço ve gelir tablosunun müzakere edilerek oylandığının yazılı olduğu, davalı şirketin bilanço ve diğer mali kayıtları uzman bilirkişiler tarafından incelenmiş, davalı şirketin yüksek oranda yabancı para cinsinden borcu bulunduğu, bundan dolayıda dönem sonunda kur farkından kaynaklı zararının oluştuğu tespit edildiği, bilanço ve diğer mali kayıtların birbirlerine aykırı olmadıkları ve dolayısıyla bilançonun gerçeği yansıttığı, bilançoda zarar kalemlerinin gerçeği yansıtmadığı iddiasını teyit eder bir veriye ulaşılamayıp, aksine, kayıtlarınn usulüne uygun düzenlendiği anlaşıldığından davacının olağan genel kurulda alınan 3 ve 4 no.lu kararların iptali istemi yerinde bulunmadığı, olağan genel kurulda 7 no.lu karar ile şirket sermayesi 66.700.000,00TL'den 69.670.000,00TL'ye çıkartılmış ve ana sözleşme tadil edilmesine oy çokluğu ile karar verildiği, davalı şirketin mali kayıtları incelendiğinde; şirketin faaliyetlerinden dolayı kar ettiği, ancak finansman gideri ve yabancı para birimi üzerinden banka kredisi kullanıldığı için kur faklarından dolayı zararın bulunduğu, davalı şirketin 31.12.2016 tarihi itibariyle sermaye ve yasal yedeklerinin toplamının 68.529.835,55TL olduğu, 2016 yılı dönem sonunda geçmiş yıl zararları ile birlikte davalı şirektin toplam 36.774.496,72TL zararının olduğu, dolayısı ile davalı şirketin 31.12.2016 tarihli bilançosu itibariyle 6102 sayılı Kanun'un 376 ncı maddesinin birinci fıkrasında belirtilen duruma uygun olarak sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısını zarar sebebiyle kaybettiğinden kanuna uygun olarak sermaye artırım tedbirine başvurduğu, kanun gerekçesinde bu haldeki şirketlerin alacağı tedbirler arasında sermaye artırımıda sayıldığından, alınan kararın bilanço açıklarının kapatılmasına yönelik olmadığı, dolayısıyla oy birliği ile alınması gereken kararlardan olmadığının anlaşıldığı, 28.03.2017 tarihli genel kurulda 9 no.lu karar ile yönetim kurulu üyesi sayısı 3'den 2'ye düşürülerek yönetim kurulu üyelerinin belirlendiği, burada karar alınırken yasal yükümlülüklere uyulduğu, kararın yeterli çoğunlukla alındığı, davalı şirketin 21.04.2017 tarihli olağanüstü genel kurulunda yönetim kurulu üye sayısının ikiden bire indirilmesi ve yönetim kurulunun seçimine dair kararının iptali yönünden de genel kurulun Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği, ortaklara da yasal süresinde gündemide belirtir çağrı davetiyesinin gönderildiği, bu toplantının gündemi nazara alındığında da, "bakanlık temsilcisi" bulundurma zorunluluğunun bulunmadığı, şirketin tek yönetim kurulu üyesi bulunmasının, şirketin kötü yönetilmesine sebep olacağı iddiası da ispat edilemediğinden olağanüstü genel kurulda alınan bu karara yönelik iptal istemi yerinde görülmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

VI. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; 7 no.lu karar ile arttırılan sermayenin ortaklara borçlar hesabından karşılanacağının belirtilmesi, sermaye arttırımında ortakların rüçhan haklarını ortadan kaldıracağından kararın 6102 sayılı Kanun'un 461 inci maddesine aykırılık teşkil ettiğini, sermayenin artılmasına ilişkin kararın aldığı 28.03.2017 tarihli olağan genel kurulda bakanlık temsilcisinin olduğu kabulü ile davalı şirketin Yargıtay bozma ilamına uygun davrandığı değerlendirmiş ise de, dava konusu olan 21.04.2017 tarihli olağanüstü genel kurulda ise Bakanlık temsilcisinin olmamasının göz ardı edildiği, şirket ana sözleşmesinin 12 nci maddesi ile 6102 sayılı Kanun'un 422 nci maddesinin birinci fıkrası gereğince Bakanlık temsilcisinin hazır ve imzasının olması gerektiğinden olağanüstü genel kurul kararının geçersiz olduğunu savunarak kararın kaldırılmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme

Uyuşmazlık, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 376 ncı maddesinin birinci fıkrası, 421 inci maddesinin birinci fıkrası, 422 nci maddenin birinci fıkrası ile 437 nci madesinin birinci fıkrası ve aynı Kanunun 461 inci maddesinin birinci fıkrası, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Balanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğinin 32 nci maddesi.

3. Değerlendirme

1. Dosyadaki yazılara, Mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazları yerinde değildir.

2. Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali tespiti istemine ilişkin olup, İlk Derece Mahkemesince davalı şirketin 21.04.2017 tarihli olağanüstü genel kurulunda yönetim kurulu üye sayısının ikiden bire indirilmesi, yönetim kurulunun seçimine dair kararının iptali yönünden genel kurulun Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği, ortaklara da yasal süresinde gündemide belirtir çağrı davetiyesinin gönderildiği, bu toplantının gündemi nazara alındığında da, bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğunun bulunmadığı gerekçesiyle 21.04.2017 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan 3 no.lu kararın iptali isteminin reddine karar verilmiştir. Ancak, 6102 sayılı Kanun'un 422 nci maddesinin birinci fıkrası ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Balanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğinin 32 nci maddesi gereğince Bakanlık Temsilcisinin toplantıda bulunmasının zorunlu olduğundan 21.04.2017 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan 3 no.lu kararı bakımından yukarıda belirtilen ilkeler uyarınca değerlendirme yapılarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yanılgılı ve hatalı değerlendirme ile yazılı şekilde hüküm kurulması doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.

V. KARAR

Açıklanan sebeplerle;

1. Davacı vekilinin diğer temyiz itirazlarının REDDİNE,

2. Mahkeme kararının BOZULMASINA,

Peşin alınan temyiz karar harcının istek hâlinde ilgiliye iadesine,

Dosyanın Mahkemesine gönderilmesine,

22.06.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.