Esas No: 2018/740
Karar No: 2019/2817
Karar Tarihi: 10.04.2019

**11. Hukuk Dairesi         2018/740 E.  ,  2019/2817 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

Taraflar arasında görülen davada ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 16/11/2017 tarih ve 2015/818-2017/892 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davalı vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davacının davalı şirketin ortağı olduğunu, 15/05/2011 tarihli ortaklar kurulu toplantısında sermaye arttırımı yapıldığını ve bu toplantıda alınan kararla ortaklıktan çıkarılmasına karar verildiğini, kararın TTK'nın 369, 538 ve 536 maddelerine aykırı olduğunu, çağrı kağıdının usulüne uygun olarak davacıya tebliğ edilmediğini, kanunda öngörülen sürelere uyulmadan toplantı yapıldığını, toplantı gündeminin çağrı kağıdında belirtilmediğini, yeterli pay ve paydaş çoğunluğu sağlanmadan karar alındığını, davacının kurucu ortak olmaması nedeniyle sermaye koyma borcunun olmadığını, davacının davalı şirket için çeşitli tarihlerde 595.000,00 TL ödemede bulunduğunu, davacının neredeyse 2.000.000,00 TL'ye yakın para yatırdığı şirketten hiçbir ekonomik faydası olmadığını, ortaklar kurulunda alınan karar ile azınlık haklarının ihlal edildiğini, sermaye arttırımının iyi niyet kurallarıyla bağdaşmadığını ileri sürerek 15.05.2011 tarih 2011/4 sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmesini istemiştir.

Davalı vekili, davacının sermaye koyma borcunu yerine getirmediğinden ortaklıktan çıkarılmasına karar verildiğini, sermaye arttırımına ilişkin karar alınmadığını, toplantı gününün tüm ortaklara 1 ay öncesinden noter kanalı ile tebliğ edildiğini, davacının hisselerini devir aldığı ...’in şirkete olan şahsi borcunu ortadan kaldırmak sureti ile hisse devir bedelinin ödediğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

Bozmaya uyularak yapılan yargılamada mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının 15/05/2011 tarihli davalı şirket ortaklar kurulu kararı ile şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verildiği, çıkarılma gerekçesinin sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi olarak belirtildiği, davalı şirket tarafından çekilen ihtarnameden, davacının dava dışı ...'den devralmış olduğu şirket hisseleri nedeniyle 245.000,00 TL ödenmemiş sermaye borcunun bulunduğunun belirtildiği, davacının şirket lehine keşide etmiş olduğu toplam 595.000,00 TL'lık 8 adet çekle davalı şirkete ve onun yetkili müdürü...'a ödeme yapmak suretiyle sermaye koyma borcunu fazlasıyla ödediği gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 15/05/2011 tarihli 2011/4 karar sayılı davacının ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.

SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 8,50 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, 10/04/2019 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.