Esas No: 2024/4908
Karar No: 2025/3200
Karar Tarihi: 08.05.2025

**11. Hukuk Dairesi         2024/4908 E.  ,  2025/3200 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ : Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7.Hukuk Dairesi

SAYISI : 2023/609 Esas, 2024/1078 Karar

HÜKÜM : Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ : Bolu 3.Asliye Hukuk Mahkemesi

(Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla)

SAYISI : 2021/37 E., 2021/289 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, diğer ortakların davacının kardeşleri olan ... ve ... olduğunu, şirketin kuruluşundan bu yana aktif olmadığı, yine davacının dava dışı ortak ... tarafından şirketteki hisselerini satmak istemesi ve taşınmazlarla ilgili girişimde bulunması halinde kör bıçakla kesilmekle tehdit edildiğini, davacının da bulunduğu mesajlaşma grubunun isminin hakaret içeren şekilde değiştirildiğini, ileri sürerek müvekkili ...'ın davalı şirket ortaklığından çıkmasına, şirketin özvarlıklarının tespiti ile müvekkilin %33 hissesi bulunduğunun dikkate alınmasına, şirketin "karar tarihine en yakın tarihteki gerçek" mal varlığı üzerinden ortaklıktan çıkma payının belirlenmesine, fazlaya ilişkin tüm hak ve alacaklarının saklı tutmak kaydıyla dava tarihinden itibaren işleyecek faizi ile birlikte ileride artırılmak üzere şimdilik 30.000,00 TL'nin müvekkiline ödenmesine, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 638. maddesinin ikinci fıkrasına göre sair tedbirlerin alınmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının kötü niyetli olduğunu, şirketin düğün salonu işletmek amacıyla kurulduğunu, düğün salonu için kullanılacak davacının ve dava dışı ortakların babası olan ...’e ait taşınmazların, ...’in vefatı üzerine davacının taşınmazların satışına onay vermemesi nedeniyle satılamadığını, şirketin bu nedenle düğün salonunu inşa edemediğini, mesajlaşmadaki tehdidi şirket ortağının bir anlık sinirle söylediğini, bunun nedeninin de davacının hareketleri olduğunu, davalıya ait taşınmazın da dava dışı anne ...’den üzerine düğün salonu yapılması için teminat senedi karşılığında alındığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile şirket ortaklarının kardeş oldukları, şirketin babalarının isteği ile kurulduğu, şirketin amacının annelerinden devraldıkları arazi üzerine babalarına ait dairelerin satışından elde edilecek para ile düğün salonu inşa edilerek işletilmesi olduğu ancak babalarının bu aşamada vefatı nedeniyle işlerin yarım kaldığı, babaları vefat ettikten sonra davacının ortaklıktan vazgeçtiği ve bu sebeple aralarında anlaşmazlıklar yaşandığı, şirketin henüz yatırım aşamasında olduğu halde davacının kendi davranışları ile şirketin amacının gerçekleşmesini engellediği, sonrasında da işbu davayı açtığı, bu nedenle iyi niyetli olmadığı, daha önce kabul ettiği şartlarda şirkete ortak olduktan sonra babalarının vefatından sonra davacının babalarından kalan malların satılmasını istemeyip şirketin yatırımlarını yapmasına engel olmaya çalıştığı ve sonrasında davalı şirket müdürü ile aralarında yaşanan tartışmayı haklı sebep olarak ileri sürerek ortaklıktan çıkmak istediği, bu durumun hakkın kötüye kullanımı niteliğinde olduğu, dolayısıyla davacının davasını ispatlayamadığı gerekçesiyle davanın esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile tarafların babalarından kalan bağımsız bölümlerin inşaat maliyeti için satışını engelleyerek şirketin amacını gerçekleştirmesine engel çıkaran davacının, bu durumun ortaya çıkmasından sonra meydana gelen olaylara haklı neden olarak dayanmasının 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 2. maddesinde düzenlenen hakkın kötüye kullanılması yasağına aykırılık teşkil edeceğinden mahkemece davanın reddine karar verilmesinin isabetli olduğu, şirket mal varlığının eksiltilmeye çalışıldığı, şirket kayıtlarının usulsüz tutulduğu, usulsüz kararlar alındığı yönündeki iddialar bakımından ise İlk Derece Mahkemesi önünde ileri sürülmedikleri nazara alındığında anılan hususlarda 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 357. maddesinin birinci fıkrası hükmü gereğince bu hususlarda bir inceleme ve değerlendirme yapılmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, şirket ortaklığından çıkma ve çıkarılma payına ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 08.05.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.