Esas No: 2016/5493
Karar No: 2017/7447
Karar Tarihi: 20.12.2017

**11. Hukuk Dairesi         2016/5493 E.  ,  2017/7447 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 24/02/2016 tarih ve 2015/384-2016/173 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin yaklaşık %47 oranında ortakları olduklarını, şirketin uzun süredir hiçbir faaliyetinin olmadığını, şirket yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yerine getirmediklerini, şirketin amacını gerçekleştirmesi için herhangi bir faaliyette bulunmadıklarını, şirketi ihmali ve kasti davranışları ile zarara uğrattıklarını, 25/10/2011 tarihinden beri herhangi bir şirket genel kurul toplantısı yapılmadığını, şirkette organ boşluğu oluştuğunu, şirketin bir kısım mal varlığı değerleri olmasına rağmen şirketin hiçbir faaliyetinin olmaması nedeniyle amacını gerçekleştirmesinin mümkün olmadığını, şirketin yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle resmi ve gayriresmi kurumlara karşı borçlu ve cezalı hale geldiğini, azlık pay sahibi olan müvekkillerinin bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiğini, şirketin uzun zamandır kar payı dağıtmayarak azlık sahibi olan müvekkillerinin haklarının ihlal edildiğini, ortaklar arasındaki güven temelinin zedelendiğini iddia ederek, davalı şirketin haklı sebeplerle feshini ve şirkete tasfiye memuru atanmasını, mahkeme aksi kanaatte ise müvekkillerinin payları ödenerek şirketten çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili, müvekkili şirketin tüm ticari defter ve belgelerinin davacılarda olması nedeniyle müvekkili şirketin işlemlerde zorluk yaşadığını ve genel kurulları yapamadığını, TTK'nun 530. maddesindeki haklı nedenle fesih koşullarının oluşmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Mahkemece, şirketin 2013 ve 2014 yıllarında hiçbir satışının olmadığı, 2013 yılında 7.600 TL civarı, 2014 yılında da 8.900 TL civarı zarar ettiği, vergi dairelerine borçlarının olduğu, genel kurul toplantılarının yapılamadığı, şirkette yönetim ve organ boşluklarının oluştuğu artık şirketin amacına ulaşmasının mümkün olmadığı, davacıların çıkma paylarının da davalı şirketçe ödeneceğinin kabul edilmemesi nedeniyle şirketin feshi dışında başka bir seçeneğin de olmadığı, tüzel kişiyi yaşatma ana ilkesinin dosyamıza gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığı anlaşıldığından ortaklar arasında fiilen taksim edilen şirket mallarının varlığı da nazara alınarak amacına ulaşması imkansız hale geldiği gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı şirketin feshine ve şirkete tedbiren kayyım tayinine ve hükmün kesinleşmesi ile birlikte şirkete tasfiye memuru atanmasına karar verilmiştir.

Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, şirketin borca batık olduğunun bilirkişi raporu ile saptanmış olmasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazının redi ile hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 2,20 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 20.12.2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.