Esas No: 2024/2479
Karar No: 2025/998
Karar Tarihi: 18.02.2025

**11. Hukuk Dairesi         2024/2479 E.  ,  2025/998 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi

SAYISI : 2021/1636 Esas, 2024/148 Karar

İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI : 2017/318 E., 2020/79 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne, dava, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 369/2 hükmü gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddine karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalılardan ...'nın diğer davalı ... A.Ş.'nin ortağı olduklarını, yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı ile esas sözleşmede değişikliğe gidildiğini, ... A.Ş.'nin hisselerinin %50'sinin A grubu, %50'sini ise B grubu olarak ayrıldığını, ...'nın A grubu hisselerin, müvekkilinin ise B grubu hisselerin sahibi olduğunu, yönetim kurulunun üç yıl süre ile A grubu imza yetkilileri ... ve ... ile B grubu yetkilileri ... A.Ş. ve ...'ya ait olmak üzere dört kişiden oluştuğunu, şirketin A grubundan bir, B grubundan bir yönetim kurulu üyesi olmak üzere en az iki yönetim kurulu üyesinin şirket kaşesi altında atacağı imza ile temsil ve ilzam edildiğini, A grubu imza yetkililerinin B grubu imza yetkililerinin haberi olmaksızın üçüncü bir şirket ile sözleşme hazırlığı içerisinde olduklarına dair duyum aldıklarını, B grubu imza yetkililerinin imzası olmadan işlem yapılamayacağı için bu sözleşmenin imzalanmasına ihtimal vermediğini, ancak günlük işlerin yapılması için davalı ...'e vekâletname verdiğini hatırladığını, bu vekâletnameyi sıkışık bir zamanda alelade incelemeden imzaladığını, noterden bir örneğini aldığını, vekâletnameyi incelediğinde geniş yetkiler içerdiğini anladığını, bunun üzerine davalıya ihtarname çekerek vekâletnamedeki hiçbir yetkinin kullanılmasına muvafakati olmadığını, azil için gerekli işlemlerin başlatılmasını talep ettiğini, sözleşme hazırlığı içerisinde olunan şirkete de ihtarname göndererek vekâletnamenin geçersiz olduğunu bildirdiğini, olumsuz yanıt aldığını, davalıların kendisini oyaladıklarını, sözleşmeyi imzaladığı takdirde azlin gerçekleşeceğini söylemeleri üzerine sözleşmeyi imzaladığını, ancak azil işleminin gerçekleşmediğini, B grubu imza yetkililerinin azil işlemine yanaşmadıklarını, vekâletnamede pasaport çıkarma gibi geniş yetkiler olduğunu, şirketin esas sözleşmesine, yönergeye ve kanuna aykırı yetkiler içerdiğini ileri sürerek vekâletnamenin baştan itibaren geçersiz olduğunu tespitine, olmadığı takdirde iptal edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Davalılar ... ve ... vekilleri cevap dilekçesinde; davacının talebi ile vekâletnamenin düzenlendiğini, davacının kötüniyetli olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Davalı ... A.Ş. vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin pasif husumet ehliyeti olmadığını, şirketin temsil ve yönetim yetkisinin üçüncü şahıslara devredilmediğini savunarak davanın reddini istemiştir.

3.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin pasif husumet ehliyeti olmadığını, vekâletnamenin şirket esas sözleşmesine ve şirket iç yönergesine uygun olduğunu, davacının vekâletin içeriğini okumadığına yönelik beyanının kabul edilemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu düzenleme şeklindeki vekaletname ile davalı ...'in 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 368. maddesi kapsamında ticari mümessil ve ticari vekil olarak atanmadığı, bu nedenle davalı ... Yapı A.Ş.'nin yönetim devrinin söz konusu olmadığı, davacı şirket ve şirket temsilcisinin tacir oldukları, basiretli tacir gibi davranma yükümlüsü oldukları, bu çerçevede davacı şirketin davalı ... Yapı A.Ş. ile birlikte davalı ...'i 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 502. ve devamı maddelerine istinaden düzenleme şeklinde vekaletname ile vekil tayin ettikleri, vekaletnamenin usulüne uygun düzenlendiği, taraflar arasında geçerli olduğu, davacı şirketin vekaletten azil yetkisinin bulunduğu ancak dosya kapsamında vekil tayin edilen ...'in azline ilişkin ihtarname ya da ihbarname bulunmadığı, vekalet sözleşmesinin sona erme şartlarının bulunmadığı, vekilin görevini kötüye kullandığına dair dosya kapsamında delil bulunmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, dava konusu düzenleme şeklindeki vekaletnamenin verildiği andan itibaren geçersiz olduğunun tespitine, bu talebin mümkün olmadığı takdirde vekaletname ile verilen yetkilerin iptali ile kararın Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilanı istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 18.02.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.