Esas No: 2023/2351
Karar No: 2025/480
Karar Tarihi: 13.01.2025

**4. Hukuk Dairesi         2023/2351 E.  ,  2025/480 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ : Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 10. Hukuk Dairesi

SAYISI : 2022/1814 E., 2022/1563 K.

İLK DERECE MAHKEMESİ : Tavşanlı 2. Asliye Hukuk Mahkemesi

SAYISI : 2019/622 E., 2021/253 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davacıların murisi ...'ın kızları ve eşi olduğunu, buna rağmen murisin terekesinin hepsini bilmediklerini, ancak murisin vefatından sonra Tavşanlı 2. Noterliği 02.05.2012 tarih ve 4453 yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi uyarınca ve yine aynı tarihli ... Ortaklar Kurulu kararı uyarınca; muris ...'a ait 180.000 paya karşılık gelen hissesinin 120.000 paya karşılık gelen kısmının davacı mirasçıların zararına olarak ve bilgileri dışında devir ve tescil edildiğini belirterek şirket hisseleri hakkında muris muvazaası nedeniyle ...'a devredilen hisselerin iptal edilerek mirasçılık belgesi uyarınca belirtilen miras payları oranında davacılar adına tescil edilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; 2012 yılında murisin yetişen oğlu ...'a iş kurmak ve iş hayatına katılmasını sağlamak amacıyla dava konusu şirket hisselerinin bir bölümünü devrettiğini, bu devirdeki amacın kesinlikle mal kaçırmak veya başkalarına zarar verme kastı taşımadığını belirterek davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; TBK 19. maddesi kapsamında devir işlemi değerlendirildiğinde, taraf ve tanık anlatımlarından anlaşıldığı üzere devrin asıl amacının davalının ticari hayata girmesi, kendisini aile şirketinde geliştirmesi maksadıyla yapılmış olduğu, murisin bu payları davalıya satmadığı, bağışlamadığı, devrin kendisine veya terekeye geri dönmesi niyetiyle yapıldığı gerekçesiyle davanın kabulü ile; Tavşanlı 2. Noterliğinin 02.05.2012 tarihli 4453 yevmiye numaralı hisse devri sözleşmesinin iptali ile devredilen 120.000 payın davacıların ...'ın veraset ilamındaki payları oranınca tesciline karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulması üzerine; Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; somut olay; TBK 19. maddesi kapsamında değerlendirildiğinde; murisin devir amacının davalı oğlunun ticari hayata girmesi, kendisini aile şirketinde geliştirmesi ve benimsetmesi olsa da dış dünyaya yansıması nazara alındığında davacılar aleyhine terekesini eksilttiği, bu şekilde davacıların zarara uğradığı, bağışlanan hisselerin oranı ve 6.408.000,00 TL bilanço değeri nazara alındığında iş kurma için kabul edilebilecek sembolik maksadı aştığı, murisin şirketteki 180.000 hissesinden 120.000 hissesini, yani 2/3 oranındaki hissesini davalıya bağışlamak sureti ile terekesini önemli oranda eksilttiği, muvazaalı olarak değerlendirilen bu işlemin iptaline ilişkin mahkemenin kararının usul ve yasaya uygun bulunduğu gerekçesiyle davalı tarafın istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Sebepleri

Davalı vekili temyiz dilekçesinde; 2012 yılında müvekkili ...'a iş kurmak ve iş hayatına katılmasını sağlamak amacıyla muris babasının oğluna şirket hisselerinin bir bölümünü devrettiğini, amacın mal kaçırmak veya başkalarına zarar verme kastı taşımadığını, mal kaçırma kastı ile hareket edildiği düşünüldüğünde kalan diğer hisselerin de devredilmesi gerektiğini, müvekkilinin hisselerin devrinden itibaren şirket ortağı olarak çalıştığını, şirketin yıllara sarih olarak bu çalışmaların da etkisiyle büyümeye devam ettiğini, şirketin konumunun 2012 yılına göre çok büyük farklılıklar arz ettiğini, mahkemenin tenkis düşüncesi oluşması halinde bu durumun değerlendirilmesi gerektiğini, müvekkilinin şirkette çalışarak geleceğini inşa etme ve şirketin devamlılığını sağlamaya çalıştığını, şirketin varlığını sürdürmesinde bu çalışmaların etkisi olduğunu, davacıların şirketin devamında hiçbir şekilde katkı sağlamadıklarını bildirerek kararın bozulmasını istemiştir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Uyuşmazlık, TBK'nın 19. maddesinde tanımını bulan muvazaa hukuksal nedenine dayalı muvazaalı işlemin iptali istemine ilişkindir.

Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davalı vekili tarafından temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle;

Davalı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddi ile temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun'un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz harcının temyiz eden davalıya yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,

13.01.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.