Esas No: 2013/16881
Karar No: 2013/22351
Karar Tarihi: 09.12.2013

**11. Hukuk Dairesi         2013/16881 E.  ,  2013/22351 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada Datça Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 12/07/2012 tarih ve 2007/64-2012/178 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin dava dışı Mandel Proje İnşaat Turizm Tarım ve Ticaret A.Ş'nin 3500/10.000 hisse sahibi ortağı olduğunu, 27.03.2007 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında dava dışı ... ve ...ile birlikte yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, 11.04.2004 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı ile yönetim kurulu üyeliğine 3 yıl için seçilen ..., ...ve ...'in 13.04.2004 tarihinde aldıkları kararla ...'i şirketin kaşesi altındaki münferit imzası ile temsil ve ilzama yetkili kıldıklarını öğrendiğini, şirkete ait taşınmazlarla ilgili bilgi isteyen müvekkilinin ...'in İstanbul Ticaret Sicil Memurluğundan verilen 06.05.2004 tarih, 164843 sayılı yetki belgesi ile Mandel Proje Ticaret AŞ yi temsilen şirkete ait dava konusu... köyü 2376 parsel sayılı taşınmazın 1/2 hissesini davalı ...'a diğer 1/2 hissesini de davalı ...'a devrettiğini öğrendiğini, ... ve ...'un şirketin kurucu ortaklarının kızları olduğunu, şirketin esas sözleşmesinde şirketin yönetim ve temsilinin en az iki kişi tarafından yapılması gerektiğinin kurala bağlandığını, ancak dava dışı ...'in münferit imza ile şirketi temsile yetkili kılınabilmesinin ancak esas sözleşmede bu yönde bir hüküm bulunmasına bağlı olabileceği, bu sebeple ...'i münferit imza ile yetkili kılan yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunu buna ilişkin ayrıca dava açılacağını, çift imza kuralı ihlal edildiğinden ... tarafından yapılan alım satım sözleşmesinin geçersiz olup tapu kaydının iptal edilmesinin gerektiğini, söz konusu işlemin sonuçlarının şirket ortaklarını doğrudan ilgilendirmesi ve zarara uğramalarına neden olduğundan ortakların münferit olarak dava açmalarının mümkün ve zorunlu olduğunu, ayrıca gerçek bir satış olmadığı ve şirkete de bir bedel ödenmediğini, muvazaalı olduğunu, ileri sürerek dava konusu taşınmazın davalılar adına olan tapu kaydının iptali ile Mandel Proje İnşaat Turizm Tarım ve Ticaret AŞ adına tesciline karar verilmesini dava ve talep etmiştir.

Davalı ... vekili, dava dışı şirketin merkezinin İstanbul olduğunu, İstanbul Ticaret Mahkemeleri'nin yetkili olduğunu, zamanaşımı ve husumet itirazında bulunduklarını, müvekkilinin taşınmaz satımı sırasında iyiniyetli olduğunu, şirketi kimin temsile yetkili olduğunu bilebilecek durumda olmadığını, rayiç değere göre satın aldığını, savunarak davanın reddini istemiştir.

Davalı ... vekili, yargılama aşamasındaki beyanlarında davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, Mandel Proje İnşaat Turizm Yatırım Tarım ve Ticaret A.Ş'nin anonim şirket olması sebebi ile ana sözleşmesinde hüküm bulunmadıkça temsile yetki olanların ikisinin imzasının yeterli olduğu, ana sözleşme hükmünü değiştirme yetkisinin genel kurula ait olup yönetim kurulu tarafından ana sözleşmede değişiklik yapacak şekilde yetki aşımı ile karar alınmasının mümkün olmadığı, bu sebeple Bakırköy Asliye 4. Ticaret Mahkemesi tarafından yönetim kurulunun ...'i münferit imza ile şirketi temsile yetkili kılan 13.04.2004 tarih ve 2004/2 sayılı yönetim kurulu kararının butlan hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği, böylelikle ... adlı şahıs tarafından davalılara yapılan satışların hukuken korunamayacağı, zira batıl kararların başlangıçtan itibaren hükümsüz oldukları, ayrıca dava konusu taşınmazın satış tarihi itibari ile gerçek değeri ile tapudaki satış değeri arasında büyük oransızlık bulunduğu, davalıların söz konusu şirketin kurucu ortakları ile olan akrabalık ilişkileri de dikkate alındığında satışı gerçekleştiren şahsın yetkisiz olduğunun bilinemeyeceği yönündeki savunmalara değer verilemeyeceği, gerekçesi ile davanın kabulüne, dava konusu taşınmazın davalılar adına olan tapu kaydının iptali ile Mandel Proje İnşaat Turizm Tarım ve Ticaret A.Ş. adına tapuya kayıt ve tesciline, karar verilmiştir.

Kararı davalılar vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 9.622,80 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 09/12/2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.