Esas No: 2021/8782
Karar No: 2022/142
Karar Tarihi: 11.01.2022

**11. Hukuk Dairesi         2021/8782 E.  ,  2022/142 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada ... 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 29.06.2021 tarih ve 2020/151 E. - 2021/636 K. sayılı direnme kararının Yargıtayca incelenmesi davalılar ..., ..., ..., ... ve ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkilerinin ve davalı ...'in dava dışı Mardin Kimyevi Yapı Limited Şirketi’nin ortakları olduğunu, 10/01/2012 tarihli ortaklar kurulu kararı ile davalı ...'in tek başına, 09/02/2012 tarihli ortaklar kurulu kararı ile de ... ve ...'in birlikte şirketi temsil ve ilzama yetkilendirildiğini, davalı ...'in 09/02/2012 tarihli kararı dikkate almaksızın 10/01/2012 tarihli ortaklar kurulu kararına istinaden şirket hisselerini diğer davalı ...'e kötü niyetle devrettiğini ileri sürerek, söz konusu bu tasarrufun iptalini ve şirket gayrimenkullerinin 3. kişilere devrinin iptalinin önlenmesi için ise ihtiyati tedbir kararı verilmesini istemiş, ıslah dilekçesi ile tapuda şirket adına kayıtlı Mardin İli ... İlçesi ... Köyü ... ada ... parsel nolu taşınmazların ortaklar kurulu kararında alınan çift imza ile devir yerine tek imza ile davalı ...'e devrine ilişkin satış işleminin iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı ..., davaya konu gayrimenkullerin kendisine ait olduğunu, vekil aracılığıyla dava dışı Mardin Kimyevi Yapı Ltd Şti'ye satıldığını, satış bedeli karşılığı şirketin kaşesini taşıyan 680.000 TL bedelli bononun kendisine verildiğini, şirket ortakları ve yöneticileri olan ... ve ...'in de senedi ayrıca borçlu sıfatıyla imzaladıklarını, şirketin hiç parasının olmadığının anlaşılması üzerine bononun iadesi karşılığı taşınmazların şirket yetkilisi ... tarafından tekrar satış gösterilmek suretiyle kendisine iade edildiğini, şirket hissesinin %60'ının kendisine ait olduğunu, şirkette %40 oranında ortak olan davacıların şirket adına dava açma haklarının bulunmadığını, işlemde herhangi bir usulsüzlük olmadığını savunarak davanın reddini talep etmiştir.

Davalı ..., şirket ortaklarının aldığı hiçbir karardan haberinin olmadığını savunarak davanın reddini talep etmiştir. Davalının yargılama esnasında vefatı ile mirasçıları davaya dahil edilmiştir.

Mahkemece, bozma ilamına direnilerek yapılan yargılamaya göre, davalılardan satış işlemini gerçekleştiren müteveffa ...'in yetkili müdür olarak atandığı, davaya konu iptali istenilen taşınmaz satışı öncesinde davacılardan ...'a çift imza yetkisi getirildiği, davalı müteveffa ... tarafından satış işleminin gerçekleştirildiği, şirketin zararına olan bu eyleme ilişkin olarak davalı müteveffanın kendi yaptığı işlem nedeniyle dava açmasının beklenemeyeceği, şirkete yeni bir müdür veya temsilci atandığına dair evrak da bulunmadığı, davacılar haricinde diğer şirket ortağı davalı ...'in kendisi lehine işlem tesis ettiği gözetildiğinde işbu davayı açmasının menfaat çatışması gereği mümkün olmayacağı, bu nedenle şirket ortaklarının münferit olarak dava açabilecekleri gerekçesiyle, 'davacı ortağın davada sıfatı bulunmaması nedeniyle davanın reddi gerektiği' yönünde verilen Yargıtay ilamına direnilmek suretiyle davacının davasının kabulü ile Mardin İli ... İlçesi Yukarıazıklı köyü ... ada ... nolu parsellerin tapu kaydının iptaliyle Mardin Kimyevi Yapı Limited Şirketi adına tapuya tesciline karar verilmiştir.

Kararı, davalılar ..., ..., ..., ..., ... vekili temyiz etmiştir.

Hukuk Muhakemeleri Kanunun Geçici Madde 4/4. bendi uyarınca yerel mahkemece verilen direnme kararı üzerine dosyanın yeniden incelenmesi sonucu, yerel mahkemece verilen direnme kararının yerinde olduğu anlaşılmakla, HMK'nın 373/5. maddesi gereğince Dairemizin 07.03.2018 gün 2018/405 E – 2018/1783 K sayılı bozma ilamının kaldırılarak davalılar ..., ..., ..., ..., ... vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile usul ve yasaya uygun bulunan yerel mahkeme kararının onanması gerekmiştir.

SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, Dairemizin 07.03.2018 gün 2018/405 E – 2018/1783 K sayılı bozma ilamının KALDIRILARAK, davalılar ..., ..., ..., ..., ... vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle, usul ve kanuna uygun bulunan kararın ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 34.838,10 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalılar ..., ..., ..., ..., ...'den alınmasına,11/01/2022 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.