Esas No: 2015/7385
Karar No: 2016/2493
Karar Tarihi: 07.03.2016

**11. Hukuk Dairesi         2015/7385 E.  ,  2016/2493 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada ....Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 19/03/2015 tarih ve 2014/30-2015/180 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi asıl davada davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı ... vekili, taraflar arasında yapılan sözleşme ile davalının dava dışı ...'nin %0,29,...'ın %1,14...'nın %0,10, ....'ın %0,38 olan ...'deki hisselerinin davacıya devrini sağlamayı üstlendiğini,... ...r'ın hisse devrinin sağlandığını ancak diğer hisselerin devri sağlanamadığından hisse devir karşılığında davalıya verilen bonoların bedelsiz hale geldiğini ileri sürerek müvekkilinin 15.07.2009 vadeli 100.000,00 TL, 15.08.2009 vadeli 80.000,00 TL, 15.09.2009 vadeli 64.000,00 TL bedelli 3 adet bono için borçlu olmadığının tespitini, bonoların iptalini, davalıdan %40'tan aşağı olmamak üzere kötü niyet tazminatının tahsilini talep ve dava etmiştir.

Birleştirilen dosyada davacı .... vekili, asıl davadaki iddialarını tekrar ederek sözü geçen 3 adet bononun iptalini, davalıdan %40'tan aşağı olmamak üzere kötü niyet tazminatının tahsilini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, toplam bono miktarının 444.000,00 TL, dava konusu devri kararlaştırılan pay toplamının 1,71 olduğundan bir payın 2.596,50 TL'ye tekabül ettiğini, buna göre... payı karşılığının 296.001,00 TL olduğunu, dava dilekçesinde...'ın pay devrinin yapıldığının kabul edildiğini, ..... ve ....'nin sözleşme sonrası paylarını devretmek için yurtdışından geldiğini, ancak davacının il dışında olması sebebiyle pay devrinin yapılamadığını, istenildiği an bu kişilerin pay devrine muvafakatlarını vermelerinin sağlanıp, yönetim kurulu kararı ile payların devredilebileceğini,

.....'ın da devir için şirkete başvurmasına rağmen davacının bu hususu işleme koymadığını, anlatılanlar karşısında ....'ın hisselerine karşılık gelen 98.666,62 TL'nin ve...ın hisselerinin karşılığı 296.001,00 TL'den 200.000 TL'lik senetler haricinde kalan 96.001,00 TLnin toplamı 194.667,62 TL tutarındaki bölümle ilgili istemin yerinde olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece uyulan bozmaya göre, davalının Temmuz 2008 tarihli sözleşme ile dava dışı -......... ve ....'ın davacı - Şirketteki hisselerinin diğer davacı ...'a devrini sağlamayı taahhüt ettiği, talimatla dava dışı -....'ın alınan beyanından anlaşılacağı üzere davalının bu kişinin 98.666,50 TL'lik hissesinin de devrini sağladığının anlaşıldığı, ...'ın Şirketteki 296.001,00 TL'lik hissesinin de devrini sağladığı, sadece 23.368,50 TL'lik.... ve 25.965,00 TL'lik....'nın hisse devirlerini sağlayamadığı, davalının 394.667,50 TL'lik hisse devir edimini yerine getirdiği, 49.333,50 TL'lik... ve ...'ya ait hisse devir edimlerini yerine getiremediği, bu açıdan dosya kapsamında belirtilen 15/05/2009 vade ve 100.000,00 TL, 15/06/2009 vade ve 100.000,00 TL bedelli, 15/07/2009 vade ve 100.000,00 TL bedelli, 15/08/2009 vade ve 80.000,00 TL bedelli, 15/09/2009 vade ve 64.000,00 TL bedelli toplam 444.000,00 TL bedelli bonolardan en son vadeli olan 15/09/2009 tarih ve 64.000,00 TL bedelli senedin 49.333,50 TL'lik kısmından dolayı davacıların, davalıya borçlu olmadıkları, davalının edimini yerine getirdiği 394.667,50 TL'lik kısma isabet eden 15/05/2009 vade ve 100.000,00 TL, 15/06/2009 vade ve 100.000,00 TL bedelli, 15/07/2009 vade ve 100.000,00 TL bedelli, 15/08/2009 vade ve 80.000,00 TL bedelli senetlerin tamamı ile 15/09/2009 vade ve 64.000,00 TL bedelli senedin ise 14.667,50 TL'lik kısmından dolayı davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, asıl davada davacı vekili temyiz etmiştir.

Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre,asıl davada davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.

SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, asıl davada davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, istek halinde aşağıda yazılı 26,20 TL harcın temyiz eden asıl davada davacı ...'a iadesine, 07/03/2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.