Esas No: 2023/4654
Karar No: 2024/6240
Karar Tarihi: 11.09.2024

**11. Hukuk Dairesi         2023/4654 E.  ,  2024/6240 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi

SAYISI : 2021/651 Esas, 2023/1134 Karar

HÜKÜM : Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI : 2017/555 E., 2020/686 K.

Taraflar arasındaki hisse devrinin iptali, davacı adına tescili veya hisse devir bedelinin tahsili davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalı şirketin %25 hissesine sahip olduğunu, davalı ...'in silahla tehdit, şantaj ve baskıyla şirket hisselerinin devri için müvekkilini Eskişehir 1. Noterliğine götürdüğünü, mesai saati dışında noter çalışanlarının yalnız olduğu esnada hisse paylarının şirket karar defteri olmadan noterde devrinin müvekkilinin rızası dışında yapıldığını, devir sözleşmesinin bir nüshasının davacıya verilmediği, devrin bedelsiz yapıldığını, gasp, nitelikli yağma iddiasıyla davalı ... hakkında Eskişehir Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulunulduğunu, hisse devri ile ilgili herhangi şirket kararı bulunmadığını, yapılan devrin usulsüz olduğunu ileri sürerek fazlaya ilişkin talepleri saklı kalmak kaydıyla şirket hisse satışının iptal edilerek davacıya iadesine ve tesciline, iptali mümkün olmadığı taktirde bedelinin müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; pay devri işleminin Eskişehir' de davacı ile davalı Even ... arasında gerçekleştirildiğini, şirketin her hangi bir sorumluluğu bulunmadığından şirkete husumet yöneltilemeyeceğini, davacı iddialarının gerçek dışı olduğunu, her hangi bir baskı ile ve bedel ödenmeden payın devrinin söz konusu olmadığını, davacının bedeli aldığına ilişkin beyanının hisse devir sözleşmesinde yazılı olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının Eskişehir 1. Noterliği'nin 27.04.2017 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesi ile davalı şirketteki 12.000 adet payını şirketin aktif ve pasifi ile tüm hak ve borçlarını Evren Akına devrettiği, hisse devir bedeli olarak 300.000,00 TL bedelin nakten alındığının sözleşmede yer aldığı, davacı tarafından işbu hisse devrine ilişkin sözleşmenin kendisi zorla alıkonularak ve şahsi eşyalarına el konularak tehdit edilerek imzalandığını belirttiği ve bu konuda davacı tarafından Eskişehir Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulunulduğu, Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından soruşturmaya yer olmadığına dair takipsizlik kararı verildiği, bu karara yapılan itirazın Eskişehir Sulh Ceza Hakimliğince reddedildiği, noterde yapılan hisse devir sözleşmesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 595 inci maddesindeki şartları taşıdığı, davalı şirketin ana sözleşmesinde hisse devrine ilişkin bir kısıtlamanın bulunmadığı, hisse devrinin İstanbul Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edildiği, davacının iddiasını ispatlayamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkilinin şirket hisseleri ... dışı elinden alındığı için satışının iptal edilerek iade edilmesi gerektiğini, müvekkilinin notere götürüldüğünü ve birkaç evraka imza attığını beyan ettiğini ancak şirket karar defteri ve pay defterlerinin müvekkilinin imzası olup olmadığının bilinmediğini, noter evraklarının ve yaklaşık 17:00 ve 18:00 saatleri arasındaki kamera kayıtlarının incelenmesi gerektiğini, müvekkilinin rızası dışında şirket hisseleri elinden alındığı gibi hiçbir bedel ve ücret ödenmediğini, davacının hesabına herhangi bir para giriş çıkış olup olmadığı kontrol edildiğinde de olayın gerçekliğinin anlaşılacağını, şirket muhasebecisine sorulduğunda şirket karar defterlerinin böyle bir işlem için istenmediğinin, olay zamanında onun zilyetliğinde bulunduğunun ve karar defteri olmadan noter devrinin gerçekleştiğinin anlaşılacağını, bu durumun hukuka aykırı olduğunu belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını ve davanın kabulünü istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü itirazları tekrarla usul ve yasaya aykırı olarak verilen kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme

Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesinin tehdit nedeniyle iptali ve hisselerin davacı adına tescili, bu talep yerinde görülmediği takdirde hisse devir bedelinin tahsili istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk

1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2.6102 sayılı Kanun'un 595 inci maddesi.

3. Değerlendirme

1.Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2. Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle;

Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,

11.09.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.