Esas No: 2011/3314
Karar No: 2013/4279
Karar Tarihi: 07.03.2013

**11. Hukuk Dairesi         2011/3314 E.  ,  2013/4279 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada ... .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 29/11/2010 tarih ve 2010/233-2010/661 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 05/03/2013 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette % 40 oranında pay sahibi olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin 29.03.2010 tarihinde yapılan olağan genel kuruluna vekili aracılığıyla katılmak istediğini, bu amaçla müvekkilini temsilen vekaletname ve ekinde imza sirkülerinin sunulduğunu ancak davalı şirket yönetim kurulu başkanının imza sirkülerinin aslının sunulmadığından bahisle müvekkilinin vekilini genel kurul toplantısına almadığını, yapılan işlemin mevzuata ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, imza sirkülerinin aslının sunulması konusunda mevzuatta herhangi bir hüküm bulunmadığını, davalının mevzuatta yer almayan bir uygulama ile müvekkilinin temsil hakkını ihlal ettiğini, bu durumun mevzuata, esas sözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına açıkça aykırı olduğunu ileri sürerek, 29.03.2010 tarihinde yapılan davalı şirket genel kurulunun iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacının usulüne uygun vekaletname ile kendisini temsil ettirmediğini, bu nedenle temsilcisinin toplantıya alınmamış olmasının usul ve yasaya uygun olduğunu, ...'nun 381. maddesinde öngörülen dava açma şartlarının oluşmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafından sunulan vekaletname örneğinin noterde düzenlenmediği ve vekalet verenin imzasının noter tarafından onaylanmadığı, bu şekilde adi yazılı olarak düzenlenen vekaletnamelerle şirket genel kurul toplantılarına katılmak istenildiğinde Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkındaki Yönetmelik'in .../a-7.maddesi uyarınca vekalet verenin noterce onaylanmış imza sirkülerinin eklenmesinin şart kılındığı, somut olayda davacı tarafından yönetmelik hükümlerine uygun temsile elverişli vekaletname ekinde imza sirküleri aslının sunulmadığı, bu durumda genel kurul toplantısına davacının vekaleten katılım talebinin kabul

edilmemesinde mevzuata aykırılık bulunmadığı, davacı tarafından genel kurul toplantısına iştirake yetkili olmayan kimselerin karara iştirak etmiş bulundukları konusunda da herhangi bir iddiada bulunulmadığı, bu hal dışındaki sebeplerle genel kurulda alınan kararların iptalinin usulünce davete rağmen toplantıya katılmayan kimselerce istenemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, takdir olunan 990,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 5,90 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 07/03/2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.