Esas No: 2024/4326
Karar No: 2024/8681
Karar Tarihi: 04.12.2024

**11. Hukuk Dairesi         2024/4326 E.  ,  2024/8681 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi

SAYISI : 2024/110 Esas, 2024/411 Karar

HÜKÜM : Kısmen kabul

Mahkeme kararı bozmaya uyularak Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne, dava konusu meblağ 211.792,00 TL'nin altında bulunduğundan 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) geçici 3 üncü maddesinin ikinci fıkrası delaletiyle uygulanması gereken 1086 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu'nun 3156 sayılı Kanun ile değişik 438 inci maddesi gereğince duruşma isteğinin reddine karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı ... ve dava dışı ...'ın ... Kimya Toprak ve Metal San. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti.'ndeki hisselerini noterde düzenlenen 22.08.2014 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davacılara devrettiğini, akabinde bir ek sözleşme imzalandığını, davalının davacılara şirketin 01.08.2014 tarihli mizanını sunduğunu, sözleşme ile mizanda belirtilen şirket borçları haricinde devir işlemi öncesinde doğmak kaydıyla devir sonrasında şirketten talep edilebilecek borçlardan dolayı sorumluluğun davalı devredenlerde olacağının kararlaştırıldığını, şirket hisselerinin devir tarihinden önce şirkette çalışan bir kısım işçilerin İş Kanunu'ndan kaynaklanan alacaklarını tahsil amacıyla dava açtıklarını, davalının bu borcu ödememesi üzerine şirketin icra dosyasına ödeme yapmak zorunda kaldığını, ..., ... ve ... için ödenmek zorunda kalınan toplam 103.161,17 TL'nin davalıdan talep edilmesine rağmen şirkete ödenmediğini, davacıların şirkette makine parkurunda yer alan bir kısım makinelerin mülkiyeti hususunda devam eden yargılamalar olduğunu ve kira sözleşmesine dayalı hali hazırda her yıl ödenen kira bedeli olduğunu hisse devrinden oldukça sonra öğrendiğini, söz konusu makineler için devir tarihinden 2018 yılına kadar kira ödemek zorunda kalındığını, bu kalem alacağın Katma Değer Vergisi dahil 176.352,00 TL olduğunu, hisse devir tarihinden önceki usulsüz işlemlere dayalı olarak yapılan vergi incelemesi sonucunda şirkete vergi borcu ve usulsüzlük cezası tahakkuk ettirildiğini, toplamda 49.591,50 TL ödeme yapıldığını ileri sürerek davalı ...'ın ödemesi gerektiği halde ödemediği 103.161,17 TL işçi alacakları, 49.591,50 TL vergi borcu, 176.352,00 TL makinelerin kira bedeli olmak üzere toplam 329.104,67 TL'nin davalıdan tahsili ile her bir alacağın ödendiği tarihten itibaren işleyecek yıllık ticari temerrüt faizi ile birlikte tahsiline ve ... Kimya Toprak ve Metal San. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti.'ye ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; taraflar arasındaki ek sözleşme gereğince devir ile ilgili olarak davacıların doğabilecek zararlarına karşı müvekkilinin sorumluluğunun 2 yıl ile sınırlandırıldığını, müvekkilinin sorumluluğunun 21.08.2016 tarihinde sona erdiğini, bu nedenle davanın zamanaşımı nedeniyle reddi gerektiğini, davacıların işçilik alacağı taleplerinin hakkaniyete aykırı olduğunu, söz konusu işçilerin hisse devrinden itibaren 1 yıla yakın çalıştırıldığını, müvekkili tarafından davacılardan gizlenen bir husus olmadığını, makine parkuru kira bedeli ile vergi borcu ve usulsüzlük cezası bakımından da 2 yıllık sürenin dikkate alınarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, -İşçi alacakları bedeli olan 103.161,17 TL'nin; 15.000,00 TL'lik kısmının 15.03.2018 tarihinden, 15.000,00 TL'lik kısmının 06.04.2018 tarihinden, 16.140,03 TL'lik kısmının 27.04.2018 tarihinden, 5.000,00 TL'lik kısmının 27.02.2018 tarihinden, 11.678,84 TL'lik kısmının 13.09.2017 tarihinden, 20.000,00 TL'lik kısmının 20.09.2017 tarihinden, 20.342,30 TL'lik kısmının 08.09.2017 tarihinden; -Vergi borcu olan 49.591,50 TL'nin; 322,99 TL'lik kısmının 30.01.2018 tarihinden, 323,00 TL'lik kısmının 29.01.2016 tarihinden, 323,00 TL'lik kısmının 29.09.2017 tarihinden, 323,00 TL'lik kısmının 29.11.2017 tarihinden, 327,53 TL'lik kısmının 02.08.2017 tarihinden, 323,00 TL'lik kısmının 30.05.2017 tarihinden, 8.265,26 TL'lik kısmının 29.09.2017 tarihinden, 8.265,26 TL'lik kısmının 30.05.2017 tarihinden, 8.265,25 TL'lik kısmının 02.01.2017 tarihinden, 8.265,26 TL'lik kısmının 30.01.2018 tarihinden, 8.265,26 TL'lik kısmının 29.11.2017 tarihinden ve 6.322,68 TL'lik kısmının 02.08.2017 tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacı şirkete verilmesine, fazlaya yönelik talebin reddine, davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, hüküm davalı vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ İNCELEMESİ

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme

Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesinin eki olan sözleşmeye göre davalı tarafından ödenmesi gerektiği iddia edilen ancak şirket tarafından ödenen bedelin davalıdan tahsili istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk

6100 sayılı Kanun'un 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

3. Değerlendirme

Dosyadaki yazılara, İlk Derece Mahkemesince 6100 sayılı Kanun'un 373 üncü maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.

V. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile İlk Derece Mahkemesince verilen kararın 6100 sayılı Kanun'un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372 nci maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden davalıya yükletilmesine, 04.12.2024 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.