Esas No: 2015/1763
Karar No: 2015/6667
Karar Tarihi: 11.05.2015

**11. Hukuk Dairesi         2015/1763 E.  ,  2015/6667 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ : ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada ...Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 25/09/2014 tarih ve 2014/456-2014/268 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, İngiliz vatandaşı olan müvekkilinin davalı şirketin %50 hissesine sahip ortağı olduğunu, davalı şirketin 28.06.2012 tarihinde gerçekleşen 2010 ve 2011 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantısının 8. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile yönetim kurulu başkanı olarak ...'un, başkan yardımcısı olarak da müvekkili ...'in ve üyeliğe ...'un getirilmesine karar verildiğini, yönetim kurulu başkanı ...'un yönetim kurulu üyesi ....'un annesi olduğunu, 28.06.2012 tarihli Genel Kurul Toplantı tutanağının 9 numaralı maddesinde şirketin temsil ve ilzamının müvekkili ve yönetim kurulu başkanı ...'un müşterek imzalarıyla gerçekleşeceğine karar verildiğini, yönetim kurulu başkanı ... ile yönetim kurulu üyesi kızı ...'un müvekkiline haber vermeden usulüne uygun bir çağrı yapmadan yönetim kurulunu toplayıp 09.07.2013 tarihinde karar aldıklarını, bu karar ile müvekkilinin şirketi müşterek temsil ve ilzam etme yetkisinin kaldırılarak yönetim kurulu başkanı ...'a münferid imza yetkisi verildiğini, şirket ana sözleşmesinin 8. maddesinde de temsil yetkisinin müştereken kullanılacağının yazılı olduğunu, bu durumda ve yasanın amir hükmü karşısında yönetim kurulu başkanına münferid imza yetkisi tanınan yönetim kurulu kararının iptali gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 09.07.2013 tarihli Yönetim Kurulu Kararının geçersizliğinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı şirket yetkilisi davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin, şirket esas sözleşmesinin 7. ve 8. maddelerinde yönetim kurulu üyelerinin pay sahipleri arasından seçileceği ve şirketin temsil ve ilzamının iki imza ile olacağının belirlendiği, TTK'nın 370. maddesinin de aynı mahiyette bulunduğu, bu nedenle dava konusu 09.07.2013 tarihli yönetim kurulunda alınan temsil ve ilzamın tek imza ile yapılacağına dair yönetim kurulu kararının esas sözleşmenin anılan maddelerine ve TTK'nın 370. maddesine açıkça aykırılık teşkil ettiği, ayrıca davalı şirketin, görev dağılımına ve imza yetkisine ilişkin genel kurul kararı geçerli bir karar olmakla bu kararın yönetim kurulu tarafından alınacak bir kararla değiştirilmesi veya kaldırılması mümkün olmayıp, genel kurulun yetkilerine müdahale niteliği taşıdığı, TTK'nın 391. maddesi dikkate alındığında genel kurul tarafından düzenlenen görev dağılımı ve temsil-ilzam yetkisi kararının yönetim kurulu tarafından değiştirilmesi genel kurulun yetkisine müdahale niteliği taşıdığından yönetim kurulu kararının batıl olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı... Turizm Sanayi ve Ticaret AŞ'nin 09.07.2013 tarihli yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunun tespitine karar verilmiştir.

Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 03,40 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 11.05.2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.