Esas No: 2018/1391
Karar No: 2019/2908
Karar Tarihi: 15.04.2019

**11. Hukuk Dairesi         2018/1391 E.  ,  2019/2908 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ : ... BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

Taraflar arasında görülen davada ... ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 03/05/2017 tarih ve 2016/106- 2017/508 K. sayılı kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair ... Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesince verilen 30/11/2017 tarih ve 2017/841-2017/803 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, davacıların davalı şirketin ortağı olduğunu, 02.10.2015 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında, geçmiş yıllara ilişkin bilanço ve finansal tabloların da talep edilmesine rağmen sadece 2014 yılı mizanının sunulduğunu, bilanço, kâr/zarar hesapları konusunda davacıların ikna edildiğini, kâr payına ilişkin ödemelerin yapıldığını ancak geçmiş yıllara ilişkin kâr paylarına faiz işletilmediğini, bu durumun davalı şirket yönetim kurulu tarafından ortaya konulan bilgilerin de gerçeğe aykırı olduğunu düşündürttüğünü, toplantıda müdürler kurulunun ibra edildiğini, ibranın ve buna bağlı hususları içeren genel kurul kararlarının şekil ve usul yönünden geçerli olmakla beraber konusu bakımından emredici hükümlere, ahlaka ve adaba aykırı olduğunu ileri sürerek 02.10.2015 tarihli genel kurul toplantısında alınan müdürler kurulunun ibrası ve buna bağlı olarak alınan kararların batıl olduğunun tespitine karar verilmesini istemiştir.

Davalı vekili, alınan kararların emredici hükümlere yada ahlaka aykırı olmadığını, şirket defter ve belgelerinin gerçeğe uygun ve düzenli şekilde tutulduğunu, davacıların iddialarının asılsız olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

İlk derece mahkemesince, davalı şirketin 02.10.2015 tarihli genel kurul kararlarının butlanı için sebep olmadığı, davacıların iddialarının soyut nitelikte olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Bu karara karşı davacılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

... Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesince, genel kurul toplantısında alınan tüm kararların oy birliği ile alınmış olduğu, şirket müdürlerinin ibrasına ilişkin kararda müdürlerin de oy kullanmasının kararın yokluğu sonucunu doğurmayıp, şartlar gerçekleştiği takdirde genel kurul kararının iptaline neden olabileceği, dava konusu ibra kararında oy kullanması yasak olan müdürlerin oyu haricinde kalan oyların ibra için yeterli karar nisabını oluşturduğu gerekçeleriyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir.

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz istemlerinin reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1. maddesi uyarınca ONANMASINA, HMK'nın 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı bakiye 8,50 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacılardan alınmasına, 15/04/2019 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.