Esas No: 2012/7681
Karar No: 2013/7225
Karar Tarihi: 15.04.2013

**11. Hukuk Dairesi         2012/7681 E.  ,  2013/7225 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada ... 49. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16/01/2012 tarih ve 2011/106-2012/5 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalıların AK-AL Tekstil Sanayi A.Ş. yönetim kurulu üyeleri olduğunu, halka açık AKAL A.Ş.'nin sahibi olduğu iştirak hisselerinden AKENERJİ hisselerinin çok düşük bedelle AKKÖK A.Ş.'ye satıldığını, bu hisselerin sonradan borsa fiyatının iki katından daha fazla fiyatla ... TL' ye 08...2008 tarihinde CEZ a.s.'ye satışının yapıldığını, davalıların AK Havacılık Ulaştırma Hizmetleri A.Ş. ve AK-PA Tekstil A.Ş. hisselerinin düşük bedelle AKKÖK A.Ş' ye satılmasını sağlayarak şirketi zarara uğrattıklarını, AK-ROM AKAL TEKSTİLE Romania SRL şirketinde genel kurul kararı almadan tasfiye kararı alarak zarara sebebiyet verdiklerini ileri sürerek, şimdilik AKENERJİ hisselerinin düşük bedelle satılmasından dolayı 5.500TL'nin satışın yapıldığı 06.07.2007 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi, AK Havacılık Ulaştırma Hizmetleri A.Ş. ve AKPA tekstil A.Ş. hisselerinin düşük bedelle satılmasından dolayı 1.000 TL'nin dava tarihinden itibaren yasal faizi, AK-ROM AKAL TEKSTİLE Romania SRL Şirketinin 20.000 TL zarara uğratılmasından dolayı 1.000 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte AK-AL Tekstil A....ye ödenmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, AKENERJİ'deki iştirakin devrinde davalı yönetim kurulu üyelerinin yeniden yapılandırma politikası çerçevesinde hareket ettiğini, özen ve sadakat borçlarını gereği gibi yerine getirdiğini, hisselerinin İMKB' deki Toptan Satışlar Pazarının Kuruluş ve İşleyiş Esasları'na ilişkin genelge uyarınca belirlenen fiyat marjları dahilinde satıldığını, AKAL'ın iştiraki olan AK Havacılık Ulaştırma Hizmetleri A.Ş. ve AK-PA Tekstil A.Ş. hisselerinin düşük değerle satılmadığını, önceden bağımsız değerleme şirketine değerleme yaptırıldığını, AKAL'ın iştiraki olan AK-ROM AKAL TEKSTİLE Romania SRL. şirketinin yasaya aykırı ve usulsüz tasfiye edilmediğini savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, AKENERJİ A.Ş. hisse senetlerinin borsada işlem gördüğü, hisse senetlerinin borsa rayicine ve ya TSP fiyat marjlarına göre satılması nedeniyle satış bedelinin düşük olduğundan söz edilemeyeceği, AKAL A.Ş. iştiraki olan AK Havacılık Ulaştırma Hizmetleri A.Ş. ve AK-PA Tekstil A.Ş. satışı ile ilgili, satış öncesinde bağımsız değerleme şirketlerine değerleme yaptırıldığı, bağımsız değerleme raporlarına dayalı olarak belirlenen fiyatlar esas alınarak ve bunların üzerinde bedellerle gerçekleşen iştirak hissesi satışlarıyla şirketin zarara uğratılmadığı, davalıların AK-ROM AKAL TEKSTİLE Romania SRL. şirketinin üretim faaliyetinin fiilen durdurulması ve sonrasında tasfiyesine girişilmesi sürecinin 2005 ilâ 2007 yıllarına tekabül ettiği, davalı yönetim kurulu üyelerinin 2005 ve 2006 faaliyet yılları için oy birliği ile, 2007 faaliyet yılı yönünden de oy çokluğu ile ibra edildiği, ibrada olumsuz oy kullanmayan davacının talep hakkı bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 03,... TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, ....04.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.