Esas No: 2011/969
Karar No: 2012/8128
Karar Tarihi: 17.05.2012

**11. Hukuk Dairesi         2011/969 E.  ,  2012/8128 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 18/10/2010 tarih ve 2008/751-2010/465 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin, Vega Lojistik A.Ş.'de sahip olduğu hisselerinin davalı şirkete devri için davalı ile 11.07.2007 tarihli hisse devir sözleşmesi akdederek devir bedelinin 2.220.896,00 EURO olarak kararlaştırıldığını, hisse devrine mahsuben başka çeklerle birlikte bir kısım çeklerin müvekkiline elden teslim edildiğini, müvekkili ile davalı şirket arasında müteaddit kereler akdedilen hisse devir sözleşmelerinde hisse devir bedeli olarak belirtilen bedellerin bir bölümünün müvekkiline nakit olarak ödendiği ve bir bölümü için de çok sayıda çekin müvekkiline elden teslim edildiğini, bu çeklerin müvekkiline nakit olarak ödeneceği beklentisi ile müvekkilinin işbu çekleri tahsil için bankaya vermediğini ancak işbu çeklerin ödenmesi için davalı tarafa müteaddit kereler yapılan taleplere rağmen bu taleplerin sonuçsuz kaldığını ileri sürerek hisse devir bakiyesi olan 550.000,00 EURO'nun şimdilik 10.000,00 TL'lik kısmının çeklerin keşide tarihlerine göre muaccel oldukları tarihten itibaren davalıdan ticari reeskont faizi ile birlikte tahsilini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, tahkim itirazında bulunmuş ve esasa ilişkin olarak da davacının kendisini ibra ettiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacı dayanağı 11/07/2007 tarihli sözleşme ile Vega Lojistik AŞ'nin toplamda %25 payına sahip satıcıların %67 oranında hisse satışı yapmalarının, %74 hisse sahibi alıcının da %67 oranında hisse almak istemesinin hayatın olağan akışına uygun olmadığı, tarafların birbirine uygun iradelerine bakılması gerektiği, sözleşmenin muvazaalı olduğunun kabulü gerektiği ve muvazaalı işleme bağlanan hukuki sonucun butlan olması nedeniyle, geçersiz olduğu, geçersiz sözleşmeye dayalı olarak hisse (çek) bedelinin ödenmesinin talep edilmeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.

Davacının dayandığı 11/07/2007 tarihli sözleşmenin muvazaalı olduğuna dair bir iddia ve savunma bulunmadığı halde bu sözleşmenin muvazaa nedeniyle geçersiz olduğundan bahisle davacının talepte bulunamayacağı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmesi yerinde değil ise de, davacının dayandığı bu sözleşmeden sonraki 29/11/2007 tarihli sözleşmede pay bedelinin ödendiği kabul edildiğine göre, sonucu itibariyle doğru olan kararın açıklanan bu gerekçe ile onanmasına karar vermek gerekmiştir.

SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 4,00 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 17.05.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.