Esas No: 2015/11899
Karar No: 2016/9008
Karar Tarihi: 21.11.2016

**11. Hukuk Dairesi         2015/11899 E.  ,  2016/9008 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada ... ..... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 09/06/2015 tarih ve 2014/401-2015/272 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Asıl davada ve birleşen davada davacı vekili; davacı ile davalılar arasında davacının ... .... Taş. İnş. İhracat İthalat San. ve Tic. A.Ş.'deki hisselerinin davalılara devri konusunda anlaşma yapıldığını, alacaklının ... olduğunu, borçlunun ise ... ile ... olduğunu, toplam bedeli 160.000,00 TL olan ... adet bononun davacıya verildiğini, bonoların düzenlendiği tarihten sonra davacının fiilen şirketle bağlantısını kestiğini, şirketin tüm işlerini davalıların yürüttüğünü, ancak şirketin hisse devrinin bir türlü yapılmadığını, bono bedellerinin ödenmediğini, verilen bonoların zamanaşımı süresinin dolduğunu, taraflar arasındaki hukuki ilişkinin satış vaadi veya devir vaadi niteliğinde bulunduğunu belirterek 160.000,00 TL'nin davalılardan .../...'er oranında tahsiline ve ...nin hisselerinin davalılar adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılar ... ve ... .... vekili; şirketin paylarının nama yazılı olup, ihraç edilmediğini ve devrinin yönetim kurulu kararına tabi tutulduğunu ve pay defterine kaydının zorunlu hale getirildiğini, yazılı bir devir sözleşmesinin olmadığını, devir sözleşmesinin geçersiz olduğunu ve devir sözleşmesinin varlığını kabul etmediklerini, bono vasfını taşımayan belgelerde düzenleme tarihi olmadığını, şirketin zarar ettiğini, davacı tarafın zarar durumunda bulunan şirketin hisselerini devrederek zarardan kurtulmaya çalıştığını belirterek davanın reddini savunmuşlardır.

Davalı ...; taraflar arasında hisse devrine ilişkin anlaşma bulunduğunu, davacının hisselerinin 160.000,00 TL'ye devralınması yönünde taraflar arasında sözleşme yapıldığını, sözleşmenin kendisi ve ... tarafından imzalandığını, şirket zarar etmeye başlayınca diğer davalıların şirket hisselerini devralmaya yanaşmadıklarını, kendisinin olayda kusurunun olmadığını, davaya sebebiyet vermediğini belirterek davanın reddini talep etmiştir.

Davalı şirket davaya cevap vermemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davacının devrettiğini iddia ettiği şirket hisselerinin nama yazılı fakat senede bağlanmamış (çıplak) hisse olduğu, ihraç edilmediği, davacılar ile davalılar arasında hisse devrine ilişkin yazılı bir sözleşme yapılmadığı, senede bağlanmamış ve bedelinin tamamı ödenmiş çıplak payın devrinin alacağın temliki hükümlerine tabi olduğu ve temlik ile çıplak payın devralana geçeceği, yazılı şekil şartına bağlı olduğu, davacı ile davalılar arasında yazılı şekilde yapılmış bir devir sözleşmesi bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, istek halinde aşağıda yazılı 133,00 TL harcın temyiz edene iadesine, .../.../2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

.