Esas No: 2009/10330
Karar No: 2011/2681
Karar Tarihi: 14.03.2011

**11. Hukuk Dairesi         2009/10330 E.  ,  2011/2681 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi

Taraflar arasında görülen davada Beyoğlu 2.Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 22.06.2009 tarih ve 2008/193 - 2009/222 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olup 19.07.2007 tarihli 2005-2006 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısının usulüne uygun yapılmadığını, müvekkilinin alınan kararlara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirttiğini, müvekkilinin bilgi alma hakkının ihlal edildiğini, yönetim kurulu faaliyet raporunun, denetim kurulu raporu ve 2005-2006 yılı bilanço, kar-zarar cetvellerinin usulüne uygun düzenlenip, genel kuruldan 15 gün önce pay sahiplerinin tetkikine sunulmadığını, genel kurulda alınan kararlar bir bütün oluşturduğundan yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin ibrasına, yönetim kurulu üye sayısının ve görev süresinin değiştirilmesine, denetçi sayısının ve görev sürelerinin belirlenip, yeni denetçilerin seçilmesine, yöneticilerin TTK’nun 334 ve 335. maddeler uyarınca faaliyette bulunmasına dair diğer kararların da kanuna, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, 19.07.2007 tarihli genel kurulda alınan kararların tümünün TTK’nun 381. maddesi uyarınca iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekil, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, 19.07.2007 tarihli genel kurulda kabul edilen yönetim kurulu faaliyet raporunun, denetim raporunun ve 2005-2006 yılı faaliyet dönemine ilişkin bilanço kar-zarar cetvellerinin usul ve içerik bakımından anasözleşme ve TTK hükümlerine uygun hazırlanmadığı, genel kurul toplantısından önce pay sahiplerinin incelemesi için hazır bulundurulduğu kanıtlanamadı- ğından 2, 3, 4 nolu kararların iptali gerektiği, genel kurulun 1. 6. ve 7. gündem maddelerinin oybirliği ile alındığı, 5.maddeyle alınan yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, ücretlerinin belirlenmesi, yönetim kurulunun üye sayısının 5'e, görev süresinin 3 yıla çıkarılması yönünde alınan kararlarda anasözleşmeye, yasaya ve iyiniyet kurallarına aykırı bir yön bulunmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 19.07.2007 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu faaliyet raporunun kabulüne,

denetim kurulu raporunun kabulüne, bilanço, kâr ve zarar cetvellerinin kabulüne, yönetim kurulunun ibrasına, denetim kurulunun ibrasına dair kararlarının iptaline, diğer taleplerin reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 02,80 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 14.03.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.