Esas No: 2011/3140
Karar No: 2012/9656
Karar Tarihi: 04.06.2012

**11. Hukuk Dairesi         2011/3140 E.  ,  2012/9656 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi

Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 19.10.2010 tarih ve 2008/986-2010/577 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmekle dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı ... San ve Ticaret A.Ş.'nin ortakları olduklarını, şirketteki hisse toplamlarının %65'i bulduğunu, şirketin son genel kurulunun 30/06/2006 tarihinde yapıldığını ve yönetim kurulu başkanlığına...'nın seçildiğini, ... ve ...'ın ise yönetim kurulu üyeliklerine seçildiklerini, şirketin yönetim kurulunun 2007 eylül tarihli toplantısında 2006 yılı olağan genel kurul toplantısı için karar aldığını ve hissedarlara tebliğine karar verdiğini, ancak gündemin ve davetin ortaklara tebliğ edilmediği gibi genel kurulun da yapılmadığını, şirkette bazı yolsuzlukların duyulması sebebiyle tamamen sahte imzalarla genel kurul yaptıklarını, hazırun cetveli düzenlediklerini, sicilde her nasılsa ilan ettirdikleri hazırun cetvelindeki davacılara ait imzalar sahte olduğu gibi ... isimli şahsın hissedar olmadığını, davalı ...'nun şirkette hisse alma ihtimalinin bulunmadığını ileri sürerek 13/09/2007 tarihinde yapılan 2006 yılı genel kurulunun butlanla batıl olduğunun tespiti ve iptalini, şirkete kayyum atanmasını talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekili, şahıslar aleyhine açılan davanın husumet yönünden reddi gerektiğini, çağrıda herhangi bir usulsüzlük olmadığını, ...'nun İlyas, Muharrem ve ...'dan hisselerini devir almak suretiyle hissedar olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, butlana konu edilen genel kurulun hazırun cetvelindeki imzaların davacılar eli ürünü olmadığı, çağrı usulsüzlüğünün tek başına iptal yada butlan sebebi olmadığı, TTK'nın 370. maddesi gereğince; hissedarlar veya temsilcilerin tamamının katılmadığı genel kurul kararlarının yoklukla sakat sayılabileceği, davalı ... tarafından hisse devrine ilişkin yasanın aradığı yönetim kurulu kararının ortaya konulamadığı ve pay defterine kayıt olgusunun usulünce ispat edilemediği, diğer davalılar ... ve ... yönünden ise, keza yine herhangi bir defter ibraz edilmediği için daha önceki mevcut pay sahipliğine yönelik herhangi bir itiraza da dosyada rastlanmadığından ve bu kişilerin pay sahibi sıfatıyla hazırun cetvelinde yer alıp genel kurullarda oy kullandıkları da görülmekle ... ve ... yönünden paydaş olmadıklarını kabul etmenin de MK 2 hükmüne aykırılık teşkil ettiği, butlana konu edilen genel kurul tutanaklarındaki imzaların davacılar eli ürünü olmadığı gerekçeleriyle davalılar ..., ..., ...'a yönelik davanın husumet yokluğundan reddine, davalı ... San ve Tic A.Ş.'ye yönelik davanın kabulü ile 13/09/2007 tarihinde yapılan genel kurulun hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmiştir.

Kararı, davalılar ..., Meral ve ... vekili temyiz etmiştir.

Mahkemece, davalılar ..., ... ve ...'a yönelik davanın husumet yokluğundan reddine, davalı ... San. ve Tic. A.Ş.'ye yönelik davanın kabulü ile 13/09/2007 tarihinde yapılan genel kurulun hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmiş olup kararı, davalılar ..., Meral ve ... vekili temyiz etmiştir. Kararı temyiz eden davalılar hakkındaki davanın husumetten reddine karar verildiği için kararın temyiz edilmesinde hukuki yararları bulunmamaktadır.

Temyiz eden davalılar ..., Meral ve ... vekilinin temyiz isteminin bu nedenle reddine karar vermek gerekmiştir.

SONUÇ:Yukarıda açıklanan nedenlerle davalılar ..., ... ve ... vekilinin temyiz isteminin REDDİNE, aşağıda yazılı bakiye 2,75 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 04.06.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.