Esas No: 2013/12487
Karar No: 2014/14332
Karar Tarihi: 23.09.2014

**11. Hukuk Dairesi         2013/12487 E.  ,  2014/14332 K.**

**"İçtihat Metni"**

Taraflar arasında görülen davada verilen 12/02/2013 tarih ve 2011/106-2013/35 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 23/09/2014 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacılardan asil ... ve davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin kurucu ortaklarından olduğunu, başlangıçta 300'er ve toplamda 600 hisseye sahip bulunduklarını, 01.02.2002 tarihinde 40'ar hisselerini diğer ortaklarından devrettiklerini, ancak anılan şahıs ile bu devir işlemini iki kez yapılmış gibi göstererek davacılara ait 80 adet hissenin daha adına pay defterine kaydını yaptıklarını, bunun üzerine gerçeğe aykırı hazirun cetveli düzenlenerek yapılan 04.06.2004 tarihli genel kurulda davacıların şirket yönetiminden çıkartıldığını, ayrıca 30.07.2004 tarihinde yine gerçeğe aykırı hazirun cetveline dayanarak yapılan genel kurulda şirket sermayesinin 100.000.000.000 TL'den 500.000.000.000 TL'ye çıkartılarak gerçekte %52 oranında hisse sahibi olan müvekkillerinin hisselerinin % 10,4 (5,2+5,2)'e düşürüldüğünü, ayrıca 10.02.2006 tarihinde yine gerçeğe aykırı hazirun cetveline dayanak yeni bir genel kurul toplantısının da yapıldığını, 04.06.2004 tarihli genel kurul kararının hisse devir işleminin iptali için açılan davanın haklı bulunarak müvekkillerinin %26'şar paya sahip olduğunun tespitine, hisse devir işlemlerinin pay defterlerine işlenmesi yönündeki tescil kararlarının iptaline ve 04/06/2004 tarihli genel kurul kararlarının iptaline karar verdiğini, bu kararın kesinleştiğini, ayrıca 30.07.2004 ve 10.02.2006 tarihli genel kurulların iptali için açılan davanın kabul edilerek butlanla malul olduklarının tespitine karar verildiğini, bu kararların da kesinleştiğini ve kesinleşen kararla birlikte şirket sermayesi tekrar 100.000 TL olarak pay defterine işlendiğini, bu kararlara rağmen şirketin yönetim kurulu üyelerinin kanuna karşı hile yolu ile kötüniyetli olarak hareket ettiklerini, şirket yönetiminin gerçeğe aykırı hazurun cetveli düzenleyerek 29.08.2009 tarihinde genel kurul toplandığını ileri sürerek, alınan kararların yoklukla malul olduklarının tespiti ile hükümsüzlüklerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasında görülen davalar sonucunda davacıların, davalı şirketin %52 oranında çoğunluk hisselerini elinde bulundurdukları, açılan ve yoklukla malul olduğu kesinleşen kararlara rağmen yine yoklukla malul genel kurullarda alınan sermaye arttırımları ve yoklukla malul olduklarına karar verilen genel kurullarda oluşturulan yönetim kurulunun almış olduğu kararlar ile davacıların azınlık hale düşürüldüğü, bu itibarla iptali talep edilen 29.08.2009 tarihli genel kurulun yapıldığı, dolayısıyla görülmekte olan davanın sonucunun bu dosyamızın dava sonucunu etkilemeyeceği, bu dosyanın bekletici mesele yapılmasından vazgeçildiği, yine davacıların kesinleşen mahkeme kararlarıyla her birinin ayrı ayrı %26'şar oranında paya sahip oldukları, bu hususun mahkememizce yapılan basit bir inceleme ile anlaşılabildiği, bunun tespiti için özel veya teknik bilgiyi gerektiren bir hal bulunmadığı, hakimlik mesleğinin gerektirdiği genel ve hukuki bilgi ile çözümlenmesi mümkün olan konulardan bulunması sebebiyle bilirkişi incelemesi yapılmadığı, alınan kararların yoklukla malül olduğu gerekçesiyle davacının davasının kabulüne, 29.08.2009 tarihinde yapılan davalı genel kurulunda alınan kararların yoklukla malul olduklarının tespiti ile hükümsüzlüklerine karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 0,90 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 23/09/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.