Esas No: 2024/4610
Karar No: 2025/2931
Karar Tarihi: 29.04.2025

**11. Hukuk Dairesi         2024/4610 E.  ,  2025/2931 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ : Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirketin eski ortakları olduklarını, davalı şirketin yönetim kurulunun 2018/3 sayılı kararı ile müvekkillerine ait hisselerin tamamının davalı ...'a devir ve tesciline karar verildiğini, ancak davalı ...'ın devraldığı hisselerin bedellerini müvekkillerine ödemediğini, sermaye koyma taahhüdünü yerine getirmediğini, daha başka taahhüt ve vaatlerine de uymadığını, anılan davalının hileli hareketleri neticesinde müvekkillerinin hisse devir sözleşmesi ile bağlı olmadıklarını ileri sürerek 2018/2-3-4 sayılı yönetim kurulu kararlarının iptalini, davalı ... adına kayıtlı hisselerin davalıdan alınarak müvekkilleri adına pay defterine kaydını talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasında başkaca bir şirket hisse devirine ve devir bedellerini gösterir ve bu bedellerin ne şekilde ödeneceğini gösterir bir sözleşme, devirler neticesinde ödemeleri gösterir bir kayıt bulunmadığı, hisse devrinin menkul satışı hükmünde olduğu, aksi ispatlanmadıkça, satım bedelinin peşin olarak ödendiği karinesi gereğince devir bedelinin ödenmediğini ispat yükünün davacıdan olduğu, satış bedelinin ödenmediğine ilişkin iddianın da ancak yazılı bir delille kanıtlanabileceği, davacının dosyaya bu nitelikte bir yazılı ve kesin delil sunamadığı, gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı anonim şirketin yönetim kurulunun kararının iptali ile devredilen hisselerin yeniden davacılar adına devir, kayıt ve tesciline karar verilmesi talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 29.04.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.