Esas No: 2019/689
Karar No: 2019/7655
Karar Tarihi: 02.12.2019

**11. Hukuk Dairesi         2019/689 E.  ,  2019/7655 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ : ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

Taraflar arasında görülen davada Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 20/12/2017 tarih ve 2016/717 E.- 2017/822 K. sayılı kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nce verilen 29/11/2018 tarih ve 2018/636 E.- 2018/1304 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davacının davalı şirkette %33,5 oranında hisse sahibi olduğunu, diğer hissedarların birlikte hareket ederek davacının hisselerini alma kararı aldığını, yapılan ortaklar kurulu toplantısı sonunda ayrılma süreci tamamlanıncaya kadar davacının müdürler kurulu başkanı olarak seçildiğini, birlikte hareket eden diğer hissedarların davacının müdürler kurulu başkanlığının sona ermesi için işlemlere başladığını öğrendiğini, davacının olağanüstü genel kurul yapılması kararı aldığını, toplantı sırasında çoğunluğa sahip diğer hissedarların daha önce yazdıkları ve kaydettikleri genel kurul toplantı tutanağını göstererek davacıdan karşı oy yazmasını istediklerini, toplantının bu şekilde sona erdiğini, olağanüstü genel kurulda alınan kararın toplantı gündeminde olmadığını, çoğunluğun TTK 364. maddesine dayanarak toplantıya gündem maddesi eklediğini, bu karar ile davacının görevden alınmasına karar verildiğini ileri sürerek 20/10/2016 tarihli olağanüstü genel kurulunun 2, 3, 4 numaralı kararlarının iptaline karar verilmesini istemiştir.

Davalı vekili, genel kurulda alınan kararların kanuna uygun olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

İlk derece mahkemesince, toplantı gündeminde boşalan üyelik için yenisinin seçimi ve temsil durumlarının belirlenmesinin yer aldığı, bu gündem maddesi geniş yorumlandığında, görevde olan diğer müdürün de görevinin sonlandırılmasıyla yeni bir yönetim kurulunun oluşturulmasının mümkün olduğu, şirket ortakları arasında ne zaman sonuçlanacağı belli olmayan niza bulunduğu, bu durumun şirketin yönetilmesini engeller boyuta ulaştığı, şirketi yönetilebilir hale getirmek için yeni bir yönetimin (müdürler kurulunun) seçiminin uygun olduğu gibi aynı zamanda bir gereklilik olduğu, burada verilen önerge ile tek kalan müdürler kurulu başkanının görevden alınması, iki kişiden oluşan yeni yönetimin seçilmesinin yasanın ruhuna uygun olduğu, verilen önerge ile alınan kararların TTK'nın 364/1. maddesindeki düzenleme ile ilgili olduğu, gündeme bağlılığın istisnası kapsamında değerlendirilebileceği, davalı tarafından ileri sürülen "davalı şirketle aynı alanda faaliyet gösteren şirket kurulduğu" iddiası ve buna ilişkin beyanların haklı sebep niteliğinde sayılabileceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Bu karara karşı davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi’nce, ilk derece mahkemesinin davanın reddi yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz isteminin reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1. maddesi uyarınca ONANMASINA, HMK'nın 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı davacıdan peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 02/12/2019 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.