Esas No: 2016/8651
Karar No: 2018/2394
Karar Tarihi: 04.04.2018

**11. Hukuk Dairesi         2016/8651 E.  ,  2018/2394 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 11/04/2016 tarih ve 2015/1120-2016/311 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, davalıların hissedarı olduğu dava dışı ... Oyuncak Kırtasiye Basım Yayıncılık San. ve Tic. Ltd. Şti.'ndeki hisselerini 12/01/2007 tarihli hisse devir sözleşmesi ile müvekkilleri ve dava dışı ...'a devrettiklerini, Ahmet Doğan'ın da hissesini davacılardan ...'a devrettiğini, bu devirlerin 31/01/2008 tarihi itibariyle şirket kayıtlarına işlendiğini, müvekkillerinin dergi işi ile uğraştıklarını, oyuncak satışı ve ticareti ile ilgili bilgi sahibi olmadıklarını, ticaret tecrübelerinin bulunmadığını, şirkete ait defter ve belgeleri incelemediklerini, şirket devir alınması dışında hiçbir ticari faaliyette bulunmadıklarını, SGK ve vergi dairesinden gelen ceza karşısında içine düştükleri durumun farkına vardıklarını, müvekkillerinin kandırıldıklarını ileri sürerek, hisse devrine ilişkin sözleşmenin ayıp ve gabin nedeniyle feshine ve şirketin davalılar adına hükmen tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılardan ... vekili ve davalı ..., sözleşmenin 12/01/2007 tarihinde yapıldığını, davanın ise 17/01/2012 tarihinde açıldığını, zamanaşımı süresinin dolduğunu, iddialarının gerçeği yansıtmadığını, davacıların hisseleri devir tarihi itibariyle aktif ve pasifi ile birlikte devir aldıklarını, vergi borçlarının sonraki döneme ait olduğunu savunarak, davanın zamanaşımı ve esas yönünden reddini istemiştir.

Mahkemece bozma sonrası yapılan yargılamada iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların şirketi devralırken dergi işi ile ilgilendiklerini, oyuncak satışı ile ilgili bilgilerinin olmadığını, tecrübelerinin bulunmadığını, şirket defter ve belgelerini incelemedikleri ve hile ile kandırıldıklarına dair iddialarının geçerli olmadığı, davacıların hile ile yanıldıklarını ispata yönelik bir delil sunamadığı, şirketi devralırken vergi borcu olup olmadığı yönünde araştırma konumunda oldukları, ayrıca hisse devir sözleşmesine göre de devirden önceki vergi vs. borçların devreden ortağa ait olduğunun kararlaştırıldığı, hisse devir sözleşmesinin iptalini gerektiren bir durumun olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.

Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.

SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenlerden alınmasına, 04/04/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.