Esas No: 2009/14037
Karar No: 2011/7793
Karar Tarihi: 28.06.2011

**11. Hukuk Dairesi         2009/14037 E.  ,  2011/7793 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi

Taraflar arasında görülen davada Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 25.06.2009 tarih ve 2007/547-2009/357 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin dava dışı limited şirketin dışarıdan atanan müdürü olduğunu, şirket anasözleşmesinin 8,9 ve 10. maddeleri uyarınca şirketin iki müdürle temsil edilmesinin gerektiğini, şirketin kuruluşundan bu yana aynı şekilde temsil edildiğini, ancak diğer müdür olan...'nun 03.02.2006 tarihinde görevinden istifa ettiğini, bu konuda aynı tarihte ortaklar kurulu kararı alınmasına rağmen yeni bir müdür atanmamasının anasözleşme hükümlerine aykırı olduğunu, dava dışı şirketin 15.06.2006 tarihinde iflasına karar verildiğini, buna rağmen davalının 28.03.2007 tarihine kadar mahkemelere şirketin faal olduğu yönünde cevap verdiğini, bu nedenle birçok şirket alacaklısının alacaklarını iflas idaresine bildirmediklerini ve müvekkilinden şahsi olarak talepte bulunduklarını, aynı şekilde şirketin adresinin de doğru bildirilmemesi nedeniyle müvekkili aleyhine hükümler verildiğini, ayrıca dava dışı şirketin tek imza ile temsil ve ilzam edileceğine ilişkin kararın tescilinin de usulsüz olduğunu ileri sürerek, 03.02.2006 tarihli ortaklar kurulu kararının tescilinin iptaline, şirketin iki müdürle temsili gerektiğine, üçüncü şahıslara duyurulmayan ve doğrudan onları yanıltmaya yönelik 24.02.2006 tarihli ortaklar kurulu kararı ile hisse devrinin tescilinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı, davaya cevap vermemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı vekilinin, dava dilekçesindeki hisse devrinin tescilinin iptaline yönelik talebini HUMK 409. maddesi gereğince takipsiz bıraktığı, şirket anasözleşmesinin 8. maddesi uyarınca şirket idaresinin ortaklar kurulu tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütüleceğinin kararlaştırıldığı, 9. madde ile de şirket müdürlerinin temsil yetkilerinin düzenlendiği, şirketin her zaman iki müdürle temsil edileceğine dair bir hüküm bulunmadığı, Ticaret Sicil Memurluğunca yapılan işlemde herhangi bir usulsüzlük olmadığı gerekçesiyle, 03.02.2006 tarihli ortaklar kurulu kararının tescilinin iptaline ve şirketin iki müdürle temsili gerektiğine yönelik talebin reddine, diğer talep HUMK 409. maddesi gereğince takipsiz bırakıldığından bu talep yönünden davanın açılmamış sayılmasına karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 02,80 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 28.06.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.