erdal/legifrance huggingface dataset:
Code : code-commerce
Article L236-36 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2024-04-24 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière

L'organe de gestion, d'administration ou de direction de chacune des sociétés participant à la fusion transfrontalière établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des associés. Le rapport mentionné au premier alinéa du présent article est remis aux membres de la délégation du personnel ou, à défaut, des salariés eux-mêmes, dans les conditions prévues par décret en Conseil d'Etat. Sans préjudice du dernier alinéa de l'article L. 225-105 du présent code, l'avis du comité social et économique consulté en application de l'article L. 2312-8 du code du travail est, s'il est transmis dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, annexé au rapport mentionné au premier alinéa du présent article. Ce rapport est mis à la disposition des associés ou remis dans les conditions prévues aux deux premiers alinéas du présent article postérieurement à l'avis rendu par les instances représentatives du personnel consultées en application des articles L. 2312-8 et, le cas échéant, L. 2341-4 du code du travail.
Code : code-commerce
Article L236-37 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2023-05-26 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière

Outre les mentions figurant à l'article L. 236-10, le rapport du ou des commissaires à la fusion indique également : 1° La ou les méthodes utilisées pour déterminer le montant de l'offre de rachat envisagée au titre de l'article L. 236-40 ; 2° Le caractère adéquat de la ou des méthodes mentionnées au 1° ainsi que les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue et, si différentes méthodes sont utilisées dans les sociétés qui fusionnent, la justification de l'utilisation de méthodes différentes ; 3° Les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe. Pour l'évaluation du montant de l'offre de rachat, le ou les commissaires à la fusion prennent en considération le prix de marché des actions dans le ou les sociétés participant aux opérations avant l'annonce du projet de fusion ou la valeur du ou des sociétés sans tenir compte de l'effet de la fusion envisagée, déterminée selon les méthodes d'évaluation généralement acceptées.
Code : code-commerce
Article L236-38 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2024-04-24 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière

Par dérogation à l'article L. 223-30, les statuts des sociétés à responsabilité limitée ne peuvent prévoir, pour décider d'une fusion transfrontalière, une majorité supérieure à 90 % des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Par dérogation à l'article L. 227-9, les statuts des sociétés par actions simplifiées prévoient, pour décider d'une fusion transfrontalière, une majorité comprise entre les deux tiers et 90 % des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Code : code-commerce
Article L236-39 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2023-05-26 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière

Les associés qui décident la fusion peuvent subordonner la réalisation de celle-ci à leur approbation des modalités de participation des salariés, au sens de l'article L. 2371-1 du code du travail, dans la société issue de la fusion transfrontalière.
Code : code-commerce
Article L236-40 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2024-04-24 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière

Dans la ou les sociétés absorbées, les associés ayant voté contre l'approbation du projet de fusion transfrontalière, les porteurs d'actions sans droit de vote et les associés dont les droits de vote sont temporairement suspendus bénéficient du droit de céder leurs actions ou leurs parts sociales, sous réserve que le projet de fusion prévoit qu'ils détiennent, à l'issue de l'opération, des actions ou des parts sociales dans une société régie par le droit d'un autre Etat membre. La société formule une offre de rachat de ces parts ou actions. L'article L. 236-5 n'est pas applicable aux associés en mesure d'exercer leur droit de céder leurs actions ou leurs parts sociales conformément au premier alinéa. Les modalités du rachat sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Code : code-commerce
Article L236-41 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2023-05-26 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière

Sous réserve qu'il n'ait pas eu ou qu'il n'ait pas exercé le droit de céder ses actions conformément à l'article L. 236-40, un associé d'une société qui fusionne, s'il estime que le rapport d'échange des titres, parts ou actions est insuffisant, peut le contester en demandant que la société verse une soulte en espèces, sans que cela fasse obstacle à la prise d'effet de la fusion transfrontalière. Les modalités de la demande et du versement du complément sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
Code : code-commerce
Article L236-42 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2023-05-26 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière

I.-A peine de nullité de la fusion transfrontalière, le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société participant à la fusion transfrontalière est immatriculée contrôle, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, la légalité de l'opération ainsi que la conformité des actes et des formalités préalables à la fusion transfrontalière. II.-A cette fin, le greffier, sous sa responsabilité, est chargé : 1° D'examiner l'ensemble des documents et information transmis par la société participant à l'opération ; 2° De vérifier que l'opération n'est pas réalisée à des fins abusives ou frauduleuses menant ou visant à se soustraire au droit de l'Union européenne ou au droit français ou à le contourner, ou à des fins criminelles. A cette fin, le greffier tient compte de l'ensemble des faits et circonstances dont il a connaissance dans le cadre des opérations de contrôle, peut solliciter des autorités compétentes toute information qu'il estime nécessaire, y compris auprès de l'autorité chargée de contrôler la légalité de l'opération dans l'Etat membre de destination, et faire appel à un expert indépendant qu'il désigne et dont la rémunération est prise en charge par la société ; 3° De vérifier que l'opération n'est pas réalisée aux fins de priver les salariés de leurs droits en matière de participation. Le secret professionnel ne peut être opposé au greffier en charge du contrôle en ce qui concerne les informations nécessaires à l'exercice de sa mission. III.-Au terme de son contrôle, lorsqu'il constate que la fusion transfrontalière respecte les conditions et procédures vérifiées en application du II, le greffier délivre un certificat de conformité. Lorsqu'il constate que ces conditions et procédures ne sont pas respectées, le greffier informe la société des motifs du refus de délivrance du certificat de conformité. Lorsque cela est possible, le greffier autorise toutefois la société à régulariser la situation, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Faute pour la société de régulariser la situation dans ce délai, l'alinéa précédent est applicable. IV.-Le certificat de conformité est partagé au moyen du système d'interconnexion des registres avec les autorités désignées par les Etats membres pour procéder au contrôle de légalité mentionné à l'article 128 de la directive (UE) du Parlement européen et du Conseil 2017/1132 du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés. Le certificat de conformité est disponible au moyen du système d'interconnexion des registres et son accès est gratuit pour les autorités mentionnées au premier alinéa et pour les registres des Etats membres de l'Union européenne y participant.
Code : code-commerce
Article L236-43 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2023-05-26 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière

Le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de la fusion sera immatriculée contrôle, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, la légalité de la réalisation de la fusion transfrontalière et, le cas échéant, de la constitution de la société nouvelle issue de la fusion transfrontalière. Il contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées conformément au titre VII du livre III de la deuxième partie du code du travail. Au terme de son contrôle, le greffier communique à la société issue de la fusion la décision par laquelle, lorsqu'il constate que la fusion transfrontalière respecte les conditions et procédures vérifiées en application du présent article, il approuve l'opération ou, lorsqu'il constate que ces conditions et procédures ne sont pas respectées, la décision par laquelle il la désapprouve.
Code : code-commerce
Article L236-44 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2023-05-26 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière

La fusion transfrontalière prend effet : 1° En cas de création d'une société nouvelle, conformément à l'article L. 236-4 ; 2° En cas de transmission du patrimoine à une société existante, selon les dispositions du projet de fusion. Toutefois, la date d'effet ne peut être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la société bénéficiaire pendant lequel a été réalisé le contrôle de légalité, ni antérieure à ce contrôle ou à la réception par l'autorité compétente du siège de chaque société ayant participé à l'opération du certificat mentionné à l'article L. 236-42. La nullité d'une fusion transfrontalière ne peut pas être prononcée après la prise d'effet de l'opération.
Code : code-commerce
Article L236-45 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2023-05-26 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière

Lorsque la société issue de la fusion transfrontalière doit être soumise à un régime de participation des salariés conformément au titre VII du livre III de la deuxième partie du code du travail, elle adopte une forme juridique le permettant.
Code : code-commerce
Article L236-46 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2023-05-26 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 2 : De la scission transfrontalière

La scission transfrontalière est l'opération par laquelle une société par actions ou une société à responsabilité limitée ayant son siège social en France participe à une scission avec une ou plusieurs sociétés relevant du champ d'application du paragraphe 1 de l'article 160 ter de la directive UE 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés et relevant du droit de l'un ou de plusieurs autres Etats membres de l'Union européenne. Cette opération est soumise aux dispositions de la présente sous-section ainsi qu'à celles de la sous-section 1 de la présente section et à celles de la section 2 du présent chapitre, à l'exception du deuxième alinéa de l'article L. 236-22, qui ne leur sont pas contraires.
Code : code-commerce
Article L236-47 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2023-05-26 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 2 : De la scission transfrontalière

Les éléments d'actifs et de passif non expressément attribués par le projet de scission transfrontalière à l'une ou l'autre des sociétés participant à l'opération de scission transfrontalière, sont répartis, lorsque l'interprétation du projet de scission ne permet pas de décider de leur répartition, proportionnellement à l'actif net attribué à chacune des sociétés bénéficiaires.
Code : code-commerce
Article L236-48 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2024-04-24 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 3 : De l'apport partiel d'actifs transfrontalier

L'apport partiel d'actifs transfrontalier est l'opération par laquelle une société par actions ou une société à responsabilité limitée ayant son siège social en France participe à une opération d'apport d'une partie de l'actif et du passif avec une ou plusieurs sociétés relevant du champ d'application du paragraphe 1 de l'article 160 ter de la directive UE 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil, du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés et relevant du droit de l'un ou de plusieurs autres Etats membres de l'Union européenne. Cette opération est soumise aux dispositions de la présente sous-section ainsi qu'à celles de la sous-section 2 de la présente section et à celles de la section 3 du présent chapitre qui ne leur sont pas contraires. Lorsque l'apport ne comprend qu'une partie de son actif, la société peut décider, d'un commun accord avec la ou les sociétés bénéficiaires, de soumettre l'opération à ces mêmes dispositions. Pour les opérations mentionnées au présent article, le projet mentionné à l'article L. 236-6 peut prévoir que les parts ou actions de la société qui apporte une partie de son actif, de la ou des sociétés bénéficiaires ou à la fois de la société qui apporte une partie de son actif et de la ou des sociétés bénéficiaires représentant la contrepartie de l'apport seront attribuées directement aux associés de la société qui apporte une partie de son actif dans des conditions prévues par décret en Conseil d'Etat.
Code : code-commerce
Article L236-49 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2023-05-26 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 3 : De l'apport partiel d'actifs transfrontalier

L'article L. 236-40 est applicable uniquement lorsque le projet prévoit l'attribution mentionnée au dernier alinéa de l'article L. 236-48.
Code : code-commerce
Article L236-50 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2024-04-24 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 4 : De la transformation transfrontalière

La transformation transfrontalière est l'opération par laquelle une société par actions ou une société à responsabilité limitée immatriculée en France, sans être dissoute ou liquidée ou mise en liquidation, se transforme en une société de forme juridique relevant du droit d'un autre Etat Membre de l'Union européenne figurant en annexe II de la directive UE 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil, du 14 juin 2017, relative à certains aspects du droit des sociétés, et transfère au moins son siège statutaire dans cet autre Etat membre, tout en conservant sa personnalité juridique, dans les conditions prévues par les dispositions de la présente sous-section ainsi que par celles de la sous-section 1 de la présente section qui ne leur sont pas contraires. Les mêmes conditions s'appliquent lorsqu'une société figurant en annexe II à la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 précitée se transforme en une société par actions ou en une société à responsabilité limitée immatriculée en France, sans être dissoute, liquidée ou mise en liquidation, et y transfère au moins son siège statutaire, tout en conservant sa personnalité juridique.
Code : code-commerce
Article L236-51 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2023-05-26 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 4 : De la transformation transfrontalière

A compter de la réalisation de la transformation transfrontalière : 1° L'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société résultant de la transformation sont ceux de la société à l'origine de la transformation ; 2° Les associés ou actionnaires de la société à l'origine de la transformation continuent d'être associés ou actionnaires de la société résultant de la transformation, à moins qu'ils n'aient cédé leurs parts sociales ou actions ; 3° Les droits et obligations des contrats de travail de la société résultant de la transformation existant à la date à laquelle la transformation transfrontalière prend effet sont ceux de la société à l'origine de la transformation.
Code : code-commerce
Article L236-52 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2024-04-24 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 4 : De la transformation transfrontalière

Par dérogation aux articles L. 223-30 et L. 225-97, la décision de transformation transfrontalière est prise par l'assemblée générale des associés dans les conditions requises pour la modification des statuts, les dispositions de l'article L. 236-38 étant applicables. Le II de l'article L. 236-9 n'est pas applicable.
Code : code-commerce
Article L236-53 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2023-05-26 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 4 : Des opérations transfrontalières > Sous-section 4 : De la transformation transfrontalière

La transformation transfrontalière prend effet à la date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Une transformation transfrontalière ayant pris effet conformément aux dispositions du présent chapitre ne peut être annulée.
Code : code-commerce
Article L237-1 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2000-09-21 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VII : De la liquidation > Section 1 : Dispositions générales

Sous réserve des dispositions du présent chapitre, la liquidation des sociétés est régie par les dispositions contenues dans les statuts.
Code : code-commerce
Article L237-2 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2000-09-21 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VII : De la liquidation > Section 1 : Dispositions générales

La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article 1844-5 du code civil. Sa dénomination sociale est suivie de la mention " société en liquidation ". La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci. La dissolution d'une société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
Code : code-commerce
Article L237-3 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2012-03-24 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VII : De la liquidation > Section 1 : Dispositions générales

L'acte de nomination du liquidateur est publié par celui-ci, dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat, qui détermine également les documents à déposer en annexe au registre du commerce et des sociétés. Le ministère public ou toute personne intéressée peut demander au président du tribunal compétent statuant en référé d'enjoindre au liquidateur, le cas échéant sous astreinte, de procéder à cette publication.