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Code : code-commerce
Article L228-5 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2000-09-21 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 1 : Dispositions communes aux valeurs mobilières

A l'égard de la société, les titres sont indivisibles, sous réserve de l'application des articles L. 225-110 et L. 225-118 .
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Article L228-6 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2015-04-01 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 1 : Dispositions communes aux valeurs mobilières

Nonobstant toutes stipulations statutaires contraires, les sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central et qui ont effectué des opérations se traduisant soit par des échanges de titres, soit par l'attribution aux actionnaires de nouveaux titres de capital, peuvent vendre, sur simple décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants et selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat, les titres de capital qui n'ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droits formant rompus, à la condition d'avoir procédé un an au moins à l'avance à une publicité selon des modalités fixées par ce décret. A dater de cette vente, les titulaires de droits formant rompus ne peuvent plus prétendre qu'à la répartition en numéraire du produit net de la vente des titres de capital non attribués.
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Article L228-6-1 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2015-04-01 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 1 : Dispositions communes aux valeurs mobilières

Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, lorsque l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a autorisé une opération se traduisant soit par des échanges de titres, soit par l'attribution aux actionnaires de nouveaux titres de capital, les titres de capital qui n'ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droits formant rompus sont vendus. La vente de ces titres de capital et la répartition des sommes provenant de cette vente aux titulaires de ces droits interviennent dans les conditions et suivant des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat. Dans les sociétés dont les actions sont admises aux opérations d'un dépositaire central sans être cotées sur un marché réglementé, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui a autorisé une opération se traduisant soit par des échanges de titres, soit par l'attribution aux actionnaires de nouveaux titres de capital, peut décider la vente des titres de capital qui n'ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droits formant rompus, en vue de la répartition des fonds ainsi recueillis entre les titulaires de ces droits, dans les limites et selon les modalités prévues à l'alinéa précédent ou à l'article L. 228-6.
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Article L228-6-2 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2004-06-26 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 1 : Dispositions communes aux valeurs mobilières

Les droits non pécuniaires attachés aux valeurs mobilières inscrites en compte joint sont exercés par l'un ou l'autre des cotitulaires dans les conditions déterminées par la convention d'ouverture de compte.
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Article L228-6-3 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2004-06-26 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 1 : Dispositions communes aux valeurs mobilières

Les titres dont les titulaires, malgré le respect des formalités de convocation aux assemblées générales, sont inconnus du teneur de compte ou n'ont pas été atteints par les convocations, depuis dix années révolues, peuvent être vendus selon la procédure prévue à l'article L. 228-6 . Cette vente a lieu à l'expiration d'un délai fixé, par décret en Conseil d'Etat, à compter de la publicité prévue à cet article, à condition que le teneur de compte ait, pendant ce délai, accompli toutes les diligences nécessaires, dans les conditions fixées par ce même décret, pour entrer en contact avec les titulaires ou leurs ayants droit.
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Article L228-7 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2004-06-26 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 2 : Des actions.

Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation, celles qui sont émises par suite d'une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et celles dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'une libération en espèces. Ces dernières doivent être intégralement libérées lors de la souscription. Sous réserve des règles spécifiques applicables aux actions résultant d'une fusion ou d'une scission, toutes les autres actions sont des actions d'apport.
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Article L228-8 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2000-09-21 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 2 : Des actions.

Le montant nominal des actions ou coupures d'action peut être fixé par les statuts. Cette option s'applique alors à toutes les émissions d'actions.
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Article L228-9 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2012-03-24 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 2 : Des actions.

L'action de numéraire est nominative jusqu'à son entière libération. Le non-respect du premier alinéa peut entraîner l'annulation de ladite action.
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Article L228-10 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2024-06-15 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 2 : Des actions.

Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. La négociation de promesse d'actions est interdite, à moins qu'il ne s'agisse d'actions à créer dont l'admission sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation a été demandée, ou à l'occasion d'une augmentation du capital d'une société dont les actions anciennes sont déjà admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation. En ce cas, la négociation n'est valable que si elle est effectuée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital. A défaut d'indication expresse, cette condition est présumée.
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Article L228-11 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2024-06-15 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 2 : Des actions.

Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Ces droits sont définis par les statuts et, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, dans le respect des articles L. 225-122 à L. 225-125 ou dans les conditions fixées à l'article L. 22-10-46-1. Le droit de vote peut être aménagé pour un délai déterminé ou déterminable. Il peut être suspendu pour une durée déterminée ou déterminable ou supprimé. Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social, et dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, plus du quart du capital social. Toute émission ayant pour effet de porter la proportion au-delà de cette limite peut être annulée. Par dérogation aux articles L. 225-132 et L. 228-91 , les actions de préférence auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire, sous réserve de stipulations contraires des statuts.
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Article L228-12-1 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2014-08-03 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 2 : Des actions.

I.-Les actions de préférence rachetées sont utilisées aux fins prévues aux articles L. 225-204 à L. 225-214 . II.-Les actions de préférence rachetées conformément aux dispositions du III de l'article L. 228-12 peuvent être conservées suivant les modalités prévues aux articles L. 225-210 à L. 225-214 . Elles peuvent être cédées ou transférées par tous moyens. Si les statuts et le contrat d'émission le prévoient, elles peuvent également être annulées dans le cadre d'une réduction de capital. Dans ce cas, il est fait application des dispositions de l'article L. 225-205 , sauf si la réserve visée au 2° du III de l'article L. 228-12 est affectée au remboursement des créanciers, le solde pouvant ensuite être distribué aux actionnaires.
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Article L228-13 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2004-12-10 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 2 : Des actions.

Les droits particuliers mentionnés à l'article L. 228-11 peuvent être exercés dans la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de l'émettrice ou dans la société dont l'émettrice possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. L'émission doit alors être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre des actions de préférence et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés. Les commissaires aux comptes des sociétés intéressées doivent établir un rapport spécial.
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Article L228-14 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2004-06-26 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 2 : Des actions.

Les actions de préférence peuvent être converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie. En cas de conversion d'actions de préférence en actions aboutissant à une réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date du dépôt au greffe du procès-verbal de délibération de l'assemblée générale, ou du conseil d'administration ou du directoire en cas de délégation, peuvent former opposition à la conversion dans le délai et suivant les modalités fixés par décret en Conseil d'Etat. Les opérations de conversion ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en première instance sur cette opposition.
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Article L228-15 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2021-01-01 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 2 : Des actions.

La création de ces actions donne lieu à l'application des articles L. 225-8 , L. 225-10 , L. 225-14 , L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 22-10-54 relatifs aux avantages particuliers lorsque les actions sont émises au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées. Dans ce cas, le commissaire aux apports prévu par ces articles est un commissaire aux comptes n'ayant pas réalisé depuis trois ans et ne réalisant pas de mission au sein de la société. Les titulaires d'actions devant être converties en actions de préférence de la catégorie à créer ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote sur la création de cette catégorie et les actions qu'ils détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à moins que l'ensemble des actions ne fassent l'objet d'une conversion en actions de préférence. Par dérogation au premier alinéa, lorsque l'émission porte sur des actions de préférence relevant d'une catégorie déjà créée, l'évaluation des avantages particuliers qui en résultent est faite dans le rapport spécial mentionné à l'article L. 228-12.
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Article L228-16 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2004-06-26 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 2 : Des actions.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence. Ces incidences peuvent également être constatées dans les statuts.
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Article L228-17 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2004-06-26 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 2 : Des actions.

En cas de fusion ou de scission, les actions de préférence peuvent être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents, ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés. En l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission est soumise à l'approbation de l'assemblée spéciale prévue à l'article L. 225-99 .
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Article L228-18 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2004-06-26 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 2 : Des actions.

Le dividende distribué, le cas échéant, aux titulaires d'actions de préférence peut être accordé en titres de capital, selon les modalités fixées par l'assemblée générale extraordinaire ou les statuts.
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Article L228-19 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2019-09-01 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 2 : Des actions.

Les porteurs d'actions de préférence, constitués en assemblée spéciale, ont la faculté de donner mission à l'un des commissaires aux comptes de la société, s'il en existe, d'établir un rapport spécial sur le respect par la société des droits particuliers attachés aux actions de préférence. Ce rapport est diffusé à ces porteurs à l'occasion d'une assemblée spéciale.
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Article L228-20 (ABROGE, en vigueur à partir du 2004-06-26 00:00:00)
Fin de vigueur : 2008-11-08 00:00:00
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 2 : Des actions.

Lorsque les actions de préférence sont inscrites aux négociations sur un marché réglementé, elles peuvent être rachetées ou remboursées, à l'initiative de la société ou du porteur, si le marché n'est pas liquide, dans les conditions prévues par les statuts.
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Article L228-21 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2000-09-21 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 2 : Des actions.

Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
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Article L228-22 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2000-09-21 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 2 : Des actions.

L'annulation de la société ou d'une émission d'actions n'entraîne pas la nullité des négociations intervenues antérieurement à la décision d'annulation, si les titres sont réguliers en la forme. Toutefois, l'acquéreur peut exercer un recours en garantie contre son vendeur.
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Article L228-23 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2009-04-01 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 2 : Des actions.

Dans une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un  marché réglementé, la cession d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès  au capital, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l'agrément de la  société par une clause des statuts. Une clause d'agrément ne  peut être stipulée que si les titres sont nominatifs en vertu de la loi ou des  statuts. Cette clause est écartée en cas de succession, de  liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un  ascendant ou à un descendant. Les dispositions de l'alinéa  précédent ne sont pas applicables lorsqu'une société dont les actions ne sont  pas admises aux négociations sur un marché réglementé réserve des actions à ses  salariés, dès lors que la clause d'agrément a pour objet d'éviter que lesdites  actions ne soient dévolues ou cédées à des personnes n'ayant pas la qualité de  salarié de la société. Toute cession effectuée en violation  d'une clause d'agrément figurant dans les statuts est nulle.
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Article L228-24 (VIGUEUR, en vigueur à partir du 2004-06-26 00:00:00)
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 2 : Des actions.

Si une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital est déterminé dans les conditions prévues à l' article 1843-4 du code civil . Le cédant peut à tout moment renoncer à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital. Toute clause contraire à l'article 1843-4 dudit code est réputée non écrite. Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
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Article L228-25 (ABROGE, en vigueur à partir du 2003-01-04 00:00:00)
Fin de vigueur : 2004-06-26 00:00:00
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions. > Section 2 : Des actions.

En cas de négociation par l'intermédiaire de prestataire de services d'investissement et par dérogation aux dispositions de l'article L. 228-24, la société doit exercer son droit d'agrément dans le délai prévu par les statuts, qui ne peut excéder trente jours de bourse. Si la société n'agrée pas l'acquéreur, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants sont tenus, dans le délai de trente jours de bourse à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction du capital. Le prix retenu est celui de la négociation initiale ; toutefois, la somme versée à l'acquéreur non agréé ne peut être inférieure à celle qui résulte du cours de bourse au jour du refus d'agrément ou, à défaut de cotation ce jour, au jour de la dernière cotation précédant ledit refus. Si, à l'expiration du délai prévu au deuxième alinéa ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.