Özelge: Alışveriş Merkezindeki faaliyet, etkinlik ve duyuruların ticari reklam hizmeti kapsamında değerlendirilip değerlendirilmeyeceği
Özelge No: E-84974990-130[KDV.2/İ/9-2021/161]-26717
Tarih: 2023-01-12

Soru: Şirket olarak … Alışveriş Merkezinin (AVM) işletilmesi faaliyetleri ile iştigal ettiğiniz, -AVM'de düzenlenecek kampanyaların, etkinliklerin ve duyuruların tasarımları için kreatif reklam ajanslarından alınan hizmetlerin, -AVM'nin tanıtımı, kampanyaları, etkinlikleri ve duyuruları için sosyal medya, Google v.b. dijital platformda yayımlanan içerikler için ajanslardan alınan hizmetlerin, -AVM içinde alınan lisanslı müzik yayın hizmetinin, -AVM için geliştirilen ShopLink uygulamasının tanıtımı ve bu uygulamanın sunduğu avantajların duyurulduğu AVM'deki standın kurulumu hizmetinin, -Sosyal medyada AVM'yi etiketleyip olumlu ya da olumsuz olarak yorumda bulunanlarla ilgili alınan raporlama hizmetinin, -AVM için reklam amaçlı SMS gönderimleri yapıldığı ve bu gönderimlerin Şirketiniz bünyesindeki pazarlama grubu tarafından gerçekleştirildiği, bu SMS'lerin gönderimi için operatör firmadan sadece SMS paketi satın alındığı, AVM adına müşterilere gönderilen tüm SMS'lerin ticari elektronik ileti izinlerinin yönetilmesi için alınan hizmetin, -AVM'nin tanıtımı, etkinlikleri ve duyuruları amacıyla gönderilen SMS'lerin Kişisel Verilerin Korunması Kanununa uygun olması için alınan teknik hizmetlerin, -AVM'de müşterilerin bilgilendirilmesi ve şikayetlerin iletilmesi için dışarıdan alınan çağrı merkezi hizmetlerinin, -AVM için billboard, metro vb. reklam alanlarında yayımlanacak etkinlik, kampanya ve duyurular için alınan medya planlaması hizmetlerinin, -Yılbaşı festivali, yeme içme festivali gibi özel ve belli günlerde düzenlenen etkinlikler için alınan organizasyon hizmetlerinin, -AVM'de kapanan ve boş olan mağazaların AVM içinde kötü görüntü oluşturmaması amacıyla AVM'nin isminin yer aldığı özel uygulamalar ile kaplanması hizmetinin tevkifata tabi olup olmadığı ile, -AVM içerisinde yer alan dijital reklam alanları ve wayfinding cihazları (AVM içerisinde mağaza yerlerini ve belli alanları gösteren dijital ekran) için bilişim ve teknoloji firmasından güncelleme hizmeti alındığı, dijital reklam panolarında bazı firmaların reklamları, AVM'nin bazı etkinlik ve duyurularının yayımlandığı, ne yayımlanması gerektiğinin Şirketinizce belirlendiği ve bu hizmeti veren firma ile paylaşıldığı, AVM'de yer alan bu dijital reklam alanlarında bazı firmaların reklamlarının veya duyurularının yayımlanması durumunda bunun için bu firmalar ile ayrıca reklam sözleşmesi yapıldığı ve fatura düzenlendiği, anlaştığınız bilişim ve teknoloji firmasınca dijital ekranda hangi içerik yayımlanacaksa bunların yer alabilmesi için bu dijital alanların güncellemesinin yapıldığı, AVM'de bulunan mağaza ve alanların yerlerinde değişiklik olması durumunda wayfinding cihazına bu değişikliklerin işlenmesi için de ayrıca hizmet alındığı belirtilerek, dijital reklam alanlarında bahsedilen içeriklerin yayımlanması için alınan yazılım hizmetinin reklamın yayımlanması hizmeti niteliğinde mi, yoksa dijital pano ve ve alanlardaki yazılımın güncellenmesi mi olarak değerlendirileceği, -Bir teknoloji firmasının, Şirketinizin de aralarında bulunduğu AVM grup şirketleri için Shoplink adı altında Google Play Store ve APP Store'de yer alan bir uygulama geliştirdiği ve uygulamanın sürekli kullanılması ve geliştirilmesi için yazılım konusunda hizmet verdiği, bu uygulamanın patentinin AVM'nize ve birkaç AVM'ye daha ortak olan ve Şirketinizin de içinde bulunduğu Grup AVM'lerin çatı firması konumundaki Şirkete ait olduğu, uygulamayı yükleyen müşterilerin AVM'lerdeki etkinliklerden haberdar olduğu, AVM'lerde yaptıkları alışverişin faturasını uygulamaya yükleyip para puan kazanabildikleri ve bu para puanları AVM'deki mağazalarda alışveriş yaparken kullanabildikleri, aynı zamanda AVM'lerdeki etkinlikler, duyurular, mağazalardaki indirimler ve fırsatların bu uygulamadaki yazılımın güncellenmesi ile beraber uygulama üzerinden duyurulduğu, uygulamanın kullanılabilmesi ve geliştirilmesi amacıyla verilen teknik destek için düzenlenen faturaların çatı firma konumundaki Şirketinize düzenlendiği, sonrasında bu teknik hizmet bedelinin bütün AVM'lere eşit tutarda fatura düzenlenerek yansıtıldığı, bu hizmet bedelinin içinde AVM'lerin, bahsettiğiniz duyurularının yayımlanması için verilen teknik hizmetin de dahil olduğu ve verilen hizmetin tamamının bir bütün olduğu belirtilerek, uygulama üzerinden AVM için yapılan bu duyuruların reklamın yayımlanması hizmeti niteliğinde mi yoksa yazılımın güncellenmesi için verilen teknik bir hizmet mi olarak değerlendirileceği, -AVM'nin reklam içeriğinin hazırlanması ve tasarım hizmetinin başka firmalardan alındığı sonrasında ise bu tasarımın baskı haline getirilmesi için bazı firmalardan baskı hizmeti alındığı, baskı işi bittikten sonra bu baskının AVM içinde gerekli yerlere montaj hizmetinin de yine baskı hizmeti alınan firmalarca yapıldığı belirtilerek alınan baskı hizmeti ve bu baskının ilgili yerlere asılması veya montajının ticari reklam hizmeti kapsamında tevkifata tabi tutulup tutulmayacağı, -AVM'nin işletme faaliyetleri çerçevesinde elektrik, su, güvenlik, temizlik ve tanıtımına ilişkin reklam vb. gider kalemlerinin bulunduğu, bu giderlerin Alışveriş Merkezleri Hakkındaki Yönetmelik ve yapılan sözleşmeler çerçevesinde her yıl muhtemel bir gider tutarı hesaplanarak (giderlerin, kiracılar ile izleyen senenin mart ayına kadar yapılacak mutabakat ile netleştirildiği ve aylık düzenlenen faturalar dikkate alınarak mahsuplaşma işleminin yapıldığı) aylık olarak tamamının tek bir fatura şeklinde AVM'deki kiracılara fatura edildiği, kiracılara düzenlenen bu fatura tutarlarının içinde kiracılara münhasır olmayan sadece AVM'nin tanıtımı için yaptığınız reklam harcamaları tutarlarının Ticari Reklam Hizmeti çerçevesinde ayrıştırılarak KDV tevkifatına tabi tutulup tutulmayacağı (AVM' nin tanıtımı için tarafınıza verilen reklam hizmetlerinin ise KDV Uygulama Genel Tebliğinin (I/C-2.1.3.2.15) bölümü kapsamında tevkifata tabi tutulduğu.), -AVM'nin belirli alanlarının, bazı firmalara reklamlarının yayımlanması için sözleşme çerçevesinde belirli süreler için tahsis edildiği, firmaların münhasıran kendi reklamlarını yayımlaması amacıyla tahsis edilen bu alanlar için firmalara düzenlenen faturaların, alan kirası mahiyetinde mi yoksa ticari reklam hizmeti kapsamında mı değerlendirileceği hususlarında Başkanlığımız görüşü talep edilmektedir.

Cevap: 3065 sayılı KDV Kanununun 9/1 maddesinde; mükellefin Türkiye içinde ikametgahının, iş yerinin, kanuni merkezi ve iş merkezinin bulunmaması hallerinde ve gerekli görülen diğer hallerde Hazine ve Maliye Bakanlığının, vergi alacağının emniyet altına alınması amacıyla, vergiye tabi işlemlere taraf olanları verginin ödenmesinden sorumlu tutabileceği hükme bağlanmıştır. KDV Genel Uygulama Tebliğinin; - "Yemek Servis ve Organizasyon Hizmetleri" başlıklı (I/C-2.1.3.2.4.) bölümünde; "2.1.3.2.4.1. Tevkifat Uygulayacak Alıcılar ve Tevkifat Oranı Tebliğin (I/C-2.1.3.1/b) ayırımında sayılanlara karşı ifa edilen her türlü yemek servis ve organizasyon hizmetlerinde alıcılar tarafından (5/10) oranında KDV tevkifatı uygulanır." - "Her Türlü Baskı ve Basım Hizmetleri" başlıklı (I/C-2.1.3.2.12.) bölümünde; "2.1.3.2.12.1. Tevkifat Uygulayacak Alıcılar ve Tevkifat Oranı Tebliğin (I/C-2.1.3.1/b) ayırımında sayılanlara karşı ifa edilen baskı ve basım hizmetlerinde alıcılar tarafından (7/10) oranında KDV tevkifatı uygulanır." - ''Diğer Hizmetler'' başlıklı (I/C-2.1.3.2.13.) bölümünde; ''KDV mükellefleri tarafından, 5018 sayılı Kanuna ekli cetveller kapsamındaki idare, kurum ve kuruluşlar, kanunla veya Cumhurbaşkanlığı Kararnamesiyle kurulan kamu kurum ve kuruluşları, döner sermayeli kuruluşlar, kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşları, bankalar, sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri, kanunla kurulan veya tüzel kişiliği haiz emekli ve yardım sandıkları ile kalkınma ajanslarına ifa edilen ve Tebliğde özel olarak belirlenmeyen diğer bütün hizmet ifalarında (sağlık hizmet sunucuları tarafından verilen ve faturası Sosyal Güvenlik Kurumuna düzenlenen sağlık hizmetleri hariç) söz konusu alıcılar tarafından (5/10) oranında KDV tevkifatı uygulanır." -"Ticari Reklam Hizmetleri" başlıklı (I/C-2.1.3.2.15.) bölümünde; " 2.1.3.2.15.1. Tevkifat Uygulayacak Alıcılar ve Tevkifat Oranı Tebliğin (I/C-2.1.3.1/a ve b) bölümünde sayılanların, Tebliğin (I/C-2.1.3.2.15.2.) bölümü kapsamındaki reklam hizmeti alımlarında (3/10) oranında KDV tevkifatı uygulanır. 2.1.3.2.15.2. Kapsam Ticari reklam, ticaret, iş, zanaat veya bir meslekle bağlantılı olarak; bir mal veya hizmetin satışını ya da kiralanmasını sağlamak, hedef kitleyi oluşturanları bilgilendirmek veya ikna etmek amacıyla reklam verenler tarafından herhangi bir mecrada yazılı, görsel, işitsel ve benzeri yollarla gerçekleştirilen pazarlama iletişimi niteliğindeki duyurulardır. Tevkifat kapsamına, mal veya hizmetlerin tanıtım ve pazarlamasına yönelik her türlü ticari reklam hizmeti alımları (reklama ilişkin danışmanlık, reklamın planlanması, reklam içeriğinin hazırlanması ve tasarımı, reklamın yayımlanması gibi reklama yönelik hizmetler dahil) girmektedir. Yüklenicileri tarafından tamamen veya kısmen alt yüklenicilere veya daha alt yüklenicilere devredilen ticari reklam hizmetlerinde, işi devreden her yüklenici tarafından, kendisine ifa edilen hizmete ait KDV üzerinden tevkifat yapılır. Reklam hizmetinin, reklam ajansları üzerinden alınması, söz konusu ajansların bu kapsamda alacakları yayın, prodüksiyon gibi reklama yönelik hizmetlerin tevkifata tabi tutulmasına engel teşkil etmez. Profesyonel spor kulüplerinin (şirketleşenler dahil) reklam hizmetleri Tebliğin (I/C-2.1.3.2.9.) bölümü kapsamında, tasarımı yapılmış olan reklamlara ilişkin baskı ve basım hizmeti alımları Tebliğin (I/C-2.1.3.2.12.) bölümü kapsamında değerlendirilir." açıklamalarına yer verilmiştir Buna göre; -AVM'de düzenlenecek kampanyaların, etkinliklerin ve duyuruların tasarımları için kreatif reklam ajanslarından alınan hizmetlerin, -AVM'nin tanıtımı, kampanyaları, etkinlikleri ve duyuruları için sosyal medya, Google vb. dijital platformda yayımlanan içerikler için ajanslardan alınan hizmetlerin, - AVM için geliştirilen ShopLink uygulamasının tanıtımı ve bu uygulamanın sunduğu avantajların duyurulduğu AVM'deki standın kurulumu hizmetinin, - ShopLink uygulamasında reklamın hazırlanmasına yönelik hizmet bedelinin ayrıştırılması halinde çatı firma konumundaki Şirketinize düzenlenecek faturada sadece reklamın hazırlanmasına yönelik hizmetin, bu bedelin ayrıştırılamaması halinde ise bu uygulamaya ilişkin alınan güncelleme hizmetlerinin ve Şirketiniz tarafından söz konusu bedellerin bütün AVM'lere yansıtılması hizmetinin, -AVM için billboard, metro vb reklam alanlarında yayımlanacak etkinlik, kampanya ve duyurular için alınan medya planlaması hizmetinin, -AVM'de kapanan ve boş olan mağazaların AVM içinde kötü görüntü oluşturmaması amacıyla AVM'nin isminin yer aldığı özel uygulamalar ile kaplanması hizmetinin, -AVM'nin tanıtımına ilişkin reklam giderlerinin AVM'de faaliyette bulunan kiracı firmalara aktarılması hizmetinin, -Dijital reklam alanları için tarafınızca firmalar ile sözleşme imzalanarak bu alanlarda firmalara verilen reklam yayımlama hizmetinin, Tebliğin (I/C-2.1.3.2.15.) bölümü kapsamında (3/10) oranında KDV tevkifatına tabi tutulması gerekmektedir. Öte yandan, -AVM içinde alınan lisanslı müzik yayın hizmeti, -Sosyal medyada AVM'yi etiketleyip olumlu ya da olumsuz olarak yorumda bulunanlarla ilgili alınan raporlama hizmeti, -Pazarlama grubu tarafından AVM'nin reklamı için gönderilen SMS'lere ilişkin operatör firmadan satın alınan SMS paketleri, -AVM adına müşterilere gönderilen tüm SMS'lerin ticari elektronik ileti izinlerinin yönetilmesi hizmeti, -AVM'nin tanıtımı, etkinlikleri ve duyuruları amacıyla gönderilen SMS'lerin Kişisel Verilerin Korunması Kanununa uygun olması için alınan teknik hizmetler, -AVM'de müşterilerin bilgilendirilmesi ve şikayetlerin iletilmesi için dışarıdan alınan çağrı merkezi hizmetleri, -Yılbaşı festivali, yeme içme festivali gibi özel ve belli günlerde düzenlenen etkinlikler için alınan organizasyon hizmeti, -Dijital reklam alanları ve wayfinding cihazlarına ilişkin alınan yazılım ve güncelleme hizmeti, -AVM'nin reklam içeriğinin hazırlanması ve tasarım hizmetinin başka firmalardan alınarak bu tasarımın baskı haline getirilmesi için alınan baskı hizmeti ve bu baskının ilgili yerlere asılması veya montajı hizmeti, -AVM'nin belirli alanlarının, bazı firmalara reklamlarının yayınlanması için sözleşme çerçevesinde belirli bir süreliğine tahsis edilmesi hizmeti, -AVM'nin işletme faaliyetleri çerçevesinde elektrik, su, güvenlik ve temizlik v.b. gider kalemlerinin AVM'de faaliyette bulunan kiracı firmalara aktarılması, Tebliğin (I/C-2.1.3.2.15.) bölümü kapsamında değerlendirilmediğinden mezkur bölüm kapsamında KDV tevkifatı uygulanmayacaktır. Ancak Şirketiniz tarafından, AVM'de faaliyette bulunan ve Tebliğin (I/C-2.1.3.2.13.) bölümünde sayılanlardan olanlara sunulan ilgili hizmetlerin Tebliğin mezkur bölümü kapsamında (5/10) oranında KDV tevkifatına tabi tutulması gerekmektedir. Öte yandan, Şirketiniz Tebliğin (I/C-2.1.3.1/b) ayırımında sayılanlar arasında yer almadığından, yılbaşı festivali, yeme içme festivali gibi özel ve belli günlerde düzenlenen etkinlikler için alınan organizasyon hizmeti Tebliğin (I/C-2.1.3.2.4.) bölümü kapsamında ve AVM'nin reklam içeriğinin hazırlanması ve tasarım hizmetinin başka firmalardan alınarak bu tasarımın baskı haline getirilmesi için alınan baskı hizmeti Tebliğin (I/C-2.1.3.2.12.) bölümü kapsamında tevkifata tabi tutulmayacaktır. Bilgi edinilmesini rica ederim. ( * ) Bu Özelge 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 413.maddesine dayanılarak verilmiştir. ( ** ) İnceleme, yargı ya da uzlaşmada olduğu halde bu konuya ilişkin olarak yanlış bilgi verilmiş ise bu özelge geçersizdir. (***) Talebiniz üzerine tayin edilmiş olan bu özelgeye uygun işlem yapmanız hâlinde, bu fiilleriniz dolayısıyla vergi tarh edilmesi icap ederse, tarafınıza vergi cezası kesilmeyecek ve tarh edilen vergi için gecikme faizi hesaplanmayacaktır.

Atıf yapılan kanun maddeleri:
title: Madde 9 Vergi Sorumlusu