Reinhard Schultz (NA), 2003-04-10:

Frau Präsidentin! Liebe Kolleginnen und Kollegen!
Lieber Leo Dautzenberg, ich habe dich sehr wohl verReinhard Schultz ({0})
standen. Das Wichtigste an deiner Botschaft war, dass
wir auch vor dem Hintergrund globaler Entwicklungen
und unabhängig davon, dass es zwei verschiedene Texte
zur Abstimmung gibt, beim europäischen Übernahmerecht - ein wichtiges Thema - relativ nah beieinander
sind; dies war bereits im Ausschuss erkennbar. Insofern
denke ich, dass das, was der Bundestag mit seinem Gewicht in die Waagschale wirft, in der Sache Unterstützung findet. Das wird auf der europäischen Ebene auch
so ankommen.

Natürlich bedeutet die Richtlinie im Hinblick auf
mögliche feindliche Übernahmen einen großen Fortschritt. Die Regelungen zu öffentlichen Übernahmeangeboten, wesentlichen Dingen des Minderheitenschutzes
und grundsätzlichen Fragen der Objektivierung der Bewertung von Minderheitenanteilen stellen positive Ansätze dar. Die Bundesregierung hat sich in diesen Fragen
gut positioniert.

Wir sind nicht grundsätzlich gegen grenzüberschreitende Übernahmen.

({1})

Wir sind im Gegenteil dafür, dass die Übernahme von
Unternehmen, also der Kauf und Verkauf von Unternehmen und Unternehmensanteilen, erleichtert wird. Das
haben wir durch ein modernes Unternehmensteuerrecht,
durch das der steuerfreie Übergang einer Unternehmensbeteiligung auf ein anderes Unternehmen ermöglicht
wird, nachgewiesen.

Es stellt sich letztendlich die Frage, wie dies im internationalen Verkehr gestaltet wird. Es geht nicht darum,
wie man die Änderungen der Beherrschungs- und
Machtverhältnisse, die mit einer Veränderung der Anteilsmehrheit verbunden sind, politisch bewertet, sondern es geht darum, ob Minderheitsaktionäre generell
geschädigt werden oder ob durch die mangelnde Transparenz ein weiterer politischer Schaden entsteht. Insofern geht es uns nicht um die Verteidigung von Besitzständen, die sich in Unternehmenssatzungen und von
mir aus auch in das Aktienrecht oder in andere Rechtsfelder eingeschlichen haben. Uns geht es ausschließlich
darum, dass man vernünftig bewertet, wie Unternehmensübergänge zustande kommen.

Dabei sind natürlich auch Rechtsgüter gegeneinander
abzuwägen. Wenn ein bisheriger Mehrheitsaktionär
seine Mehrheit verkauft und sich auf eine qualifizierte
Minderheitsposition zurückzieht - „qualifiziert“ heißt,
dass er aus guten Gründen selbst Unternehmer bleibt -,
kann ein Vertrag darüber abgeschlossen werden, wie die
neue Mehrheit mit ihrer Mehrheit umzugehen hat und
welche Sonderrechte die Minderheit hat. Dies ist ein völlig freier Vertrag, der, wenn Restriktionen damit verbunden sind, in der Regel sogar Einfluss auf den Kaufpreis
hat, der für die Mehrheitsbeteiligung zu entrichten ist.
Man kann nicht einfach blind sagen, dass jede Art einer
Stimmrechtsbeschränkung, einer Beschränkung des
Mehrheitsstimmrechts usw. immer automatisch damit
verbunden ist, dass der freie Kapitalverkehr, die Niederlassungsfreiheit oder was auch immer beschränkt ist;
denn oft sind damit erworbene Eigentumsrechte verbunden, die sich im Preis niedergeschlagen haben.

Ich könnte Ihnen zig Beispiele von internationalen
und nationalen Unternehmensübergängen aus jüngster
Zeit aufzeigen, bei denen die Preisfindung nicht zuletzt
auch davon abhing, welche Rolle der dann verbliebene
Minderheitseigner unternehmerisch spielen konnte.

({2})

Ein anderer wichtiger Punkt ist - darin sind wir uns
völlig einig -, dass nicht innerhalb von Europa Spielregeln geschaffen werden sollten, die die Bestimmungen in
Deutschland, die sich traditionell aus Unternehmenssatzungen entwickelt haben oder aber durch den Bundestag
beschlossen worden sind, außer Kraft setzen, während
zum Beispiel in Skandinavien oder Frankreich die Bestimmungen ungeschmälert erhalten bleiben. Wenn zum
Beispiel die Richtlinie nach dem neuesten Stand in Kraft
gesetzt würde, dann würde eine Wagenburg aus nationalem Recht und selbst geschaffenem Unternehmensrecht
in einigen Ländern geradezu zementiert, während bei uns
Mauern abgerissen würden, wodurch Unternehmensübergänge erleichtert würden. Wir wollen innerhalb
Europas ein faire Situation.

Es geht aber natürlich nicht nur um Europa; darauf
werden auch die Redner nach mir hinweisen. In der Vergangenheit gab es eine Reihe von interessanten Unternehmensübergängen, insbesondere zwischen den Vereinigten Staaten und Europa bzw. Deutschland. Das
Übernahmerecht in den Vereinigten Staaten ist relativ
starr. Amerikanische Unternehmen werden geschützt.
Ein amerikanisches Management, das sich gut positioniert, kann durch Vorgänge auf dem Kapitalmarkt nicht
in eine Lage gebracht werden, in der es zu einer feindlichen Übernahme kommen könnte. Das ist nicht gut.

({3})

- Natürlich hat es welche gegeben, aber es waren keine
feindlichen Übernahmen. Die großen Unternehmensübergänge, die zum Beispiel deutsche Unternehmen in
Amerika zustande gebracht haben, waren vielleicht im
Ergebnis für einige Beteiligte nicht sehr freundlich - ich
erinnere an das Beispiel Chrysler -, aber es waren freundschaftlich ausgehandelte Übergänge. Dazu bedurfte es
keiner Verteidigungsmechanismen. Eine feindliche Übernahme gegen den Willen des Managements ist in den Vereinigten Staaten praktisch nicht möglich.

Ein europäisches Übernahmerecht aber, das letztendlich für alle und international gilt, wäre ein Einfallstor
für diejenigen, die sich außerhalb der EU hinter nationalem Recht verschanzt haben, um hier beliebig einzufallen. Insofern, lieber Herr Dautzenberg, ist natürlich der
Hinweis völlig richtig, dass wir Reziprozität brauchen.
Dies darf aber nicht nur bilateral der Fall sein; dafür ist
das Thema zu komplex. Bevor eine solche Richtlinie in
Kraft gesetzt wird, brauchen wir nicht nur auf europäischer Ebene, sondern auch auf globaler Ebene eine Harmonisierung des Übernahmerechts zwischen den wichtigsten Industriestaaten innerhalb der OECD.


Reinhard Schultz ({4})
Das sind die Gründe, weswegen wir die Übernahmerichtlinie in der jetzigen Fassung nicht mittragen und uns
auch gegen diesen Punkt besonders wehren. Wir können
uns nicht auf sämtliche Details einlassen; denn das bedeutete für unseren Standort ein hohes Risiko.

Vielen Dank.

({5})