Richard Pitterle (NA), 2011-05-26:
Die Änderungen des hier vorliegenden Umwandlungsgesetzes betreffen insbesondere die Veröffentlichungs- und Dokumentationspflichten jedes an der Verschmelzung oder Spaltung beteiligten Rechtsträgers
sowie die Erleichterung eines Squeeze-out, also den
Ausschluss eines Gesellschafters. Wenn wir dem Gesetz
zustimmen, dann nicht, weil wir den zugrunde liegenden
Vorgängen gegenüber grundsätzlich positiv eingestellt
sind. Von Markus M. Ronner stammt der Satz: „Das
Zeitalter der Fusionen hat Unternehmer als bloße Übernehmer entlarvt. Und mancher hat sich dabei übernommen.“
Zu Protokoll gegebene Reden

Als Finanzpolitiker finde ich die Einschätzung zutreffend, wonach eine Fusion der Zusammenschluss von
zwei Unternehmen zum Abbau von Verlusten sei, die sie
alleine nie gehabt hätten. Regelmäßig sind diese Vorgänge mit einem Personalabbau verbunden, wie es der
jüngste Fall bei der Verschmelzung der Dresdner Bank
und der Commerzbank gezeigt hat. Der konzernweite
Personalabbau betraf hierbei 9 000 Vollzeitstellen, davon rund 6 500 in Deutschland. Daher ist für uns entscheidend, dass mit der vorliegenden Gesetzesänderung
keine Verschlechterung der Rechte der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer einhergeht und die Beteiligungsrechte des Betriebsrats nicht beschnitten werden.

Die Ergänzungen von § 62 Abs. 4 und 5 UmwG-E
legen den Fristbeginn für die Unterrichtung des Betriebsrates über die Verschmelzung fest. Nunmehr ist
spätestens mit Abschluss des Verschmelzungsvertrages
die Verpflichtung zu erfüllen, diesen dem Betriebsrat zuzuleiten. Die Änderungen von § 62 Abs. 4 und 5 UmwG-E
knüpfen das Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses nunmehr an die Eintragung des Verschmelzungsbeschlusses in das Handelsregister. Damit ist sichergestellt, dass ein konzernverschmelzungsrechtlicher
Squeeze-out, der bei 90 Prozent möglich ist, gegenüber
dem sonstigen aktienrechtlichen Squeeze-out bei 95 Prozent nicht missbraucht wird, indem eine Verschmelzung
angedacht wird, ein Squeeze-out durchgeführt wird und
die Verschmelzung sodann scheitert.

Die letzten Änderungen, die nach der Anhörung erfolgten und auf Hinweise der Sachverständigen zurückgehen, begrüßen wir daher. Ebenfalls begrüßen wir,
dass das BMJ sich auf die notwendigen Umsetzungen
aus der Änderungsrichtlinie für Verschmelzungen und
Spaltungen beschränkt hat und nicht, wie von einigen
Sachverständigen verlangt wurde, eine Reihe weiterer
Vorschläge, die damit nur mittelbar im Zusammenhang
stehen, aufgenommen hat. Der konzernverschmelzungsrechtliche Squeeze-out bei 90 Prozent ergibt sich zwingend aus der umzusetzenden Richtlinie. Insoweit ist dies
zwar aus dem Blickpunkt des Gesellschaftsrechts nicht
befriedigend, es dürfte jedoch kein rechtlicher Handlungsspielraum verbleiben, die Schwelle auf 95 Prozent
hochzusetzen.

Bei einer künftigen Reform des Umwandlungsrechts
wäre zu überlegen, wie die Rechte der Arbeitnehmer gestärkt werden können. Der Sachverständige Ernst
Büchele hatte in der Anhörung vorgeschlagen, das übernehmende Unternehmen zu verpflichten, für eine Übergangszeit von etwa fünf Jahren eine Beschäftigungsgarantie abzugeben. Würde diese nicht eingehalten, wäre
eine je nach Dauer der Beschäftigung gestaffelte Ausgleichszahlung in ein Sondervermögen zu leisten, das
die Kreditanstalt für Wiederaufbau verwaltet. Die damit
gesammelten Mittel dürfen nur verwendet werden, um
neue Arbeitsplätze zu schaffen, entweder innerhalb von
bestehenden oder erst noch zu gründenden Unternehmen. Dazu können auch reine Beschäftigungsgesellschaften gehören, die Arbeitnehmer so lange aufnehmen, bis sie am regulären Arbeitsmarkt wieder
untergekommen sind oder das - nahende - Rentenalter
erreichen.