Heinemann (bundesminister der justiz), 1968-10-23:
Herr Präsident! Meine Damen und Herren! Die schönsten steuerlichen Erleichterungen nützen gar nichts, wenn nicht auch handelsrechtlich die Tür für diese Umwandlungen aufgemacht wird. Deshalb gehört die Vorlage unter dem voluminösen Titel „Entwurf eines Gesetzes über die Umwandlung von Personenhandelsgesellschaften und von Unternehmen eines Einzelkaufmanns sowie von Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts" unmittelbar mit zu diesem Thema. Dieser soeben genannte Entwurf - kurz handelsrechtliches Umwandlungsgesetz genannt - ist einer Anregung aus dem Plenum des Bundestages entsprungen. Ich erinnere an die Kleine Anfrage des Kollegen Deringer und der Fraktion der CDU/CSU vom Juni 1967.
Wir haben ein Umwandlungsgesetz. Aber dieses Umwandlungsgesetz ermöglicht handelsrechtlich lediglich die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personalgesellschaft. Es ermöglicht nicht die umgekehrte Umwandlung. Diese Lücke soll jetzt durch den Entwurf geschlossen werden.
Der Entwurf enthält vier Abschnitte: Umwandlung einer Personalgesellschaft in eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien, Umwandlung einer Personalgesellschaft in eine GmbH, Umwandlung von Einzelkaufmannsunternehmen in eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien; in einem vierten. Abschnitt werden einige besondere Fälle behandelt. Dazu gehören z. B. Eigenbetriebe der öffentlichen Körperschaften, die unter Umständen für Umwandlungen interessant sind. In dieser Vorlage ist auch ein Abschnitt enthalten, der das Aktienrecht ergänzt. Es geht hier um die Umwandlung von Körperschaften oder Anstalten des öffentlichen Rechts in Aktiengesellschaften. Das ist der Inhalt der Vorlage, so wie Sie sie zur Hand haben.
Nun hat der Bundesrat darüber hinaus auch noch eine Erweiterung gewünscht in Richtung der Umwandlung von Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts oder von Eigenbetrieben von Gemeinden. Die Bundesregierung ist nicht abgeneigt, auch das mitzumachen, meint aber, daß wir das bei der weiteren Beratung des Gesetzes in den Ausschüssen unternehmen sollten. - Das also zum handelsrechtlichen Umwandlungsgesetz.
Und nun zum sogenannten Publizitätsgesetz! Verehrte Damen und Herren, nicht alle von der Bundesregierung vorgelegten Gesetzentwürfe sind von so viel Publizität begleitet worden wie dieses Publizitätsgesetz. Die diesem Entwurf gewidmete Publizität war indes überwiegend darauf gerichtet, ihn schon im voraus zu Fall zu bringen.
Die Bundesregierung hält aber an der Absicht fest, alle Großunternehmen, unabhängig von der Rechtsform, in der sie betrieben werden, zu einer Offenlegung der Jahresabschlüsse nach aktienrechtlichen Grundsätzen anzuhalten. Ich meine, es ist schlechterdings nicht einzusehen, daß auch ein kleines Unternehmen publizitätspflichtig ist, sofern es in der Form einer Aktiengesellschaft betrieben wird, daß aber umgekehrt große und größte Unternehmen nicht publizitätspflichtig sein sollen, wenn sie in der Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung betrieben werden; beide Male handelt es sich um juristische Personen, aber anderer handelsrechtlicher Art. Daraus soll sich ein Unterschied in bezug auf die Publizitätspflicht ergeben?
Es ist klar und wir haben es oft erlebt, daß die Geschicke von großen Unternehmen nicht nur das private Interesse der Eigentümer berühren, sondern auch die Interessen von zahlreichen anderen - ich nenne Arbeitnehmer, Lieferanten - his zu deren Existenz. Oft genug hat die öffentliche Hand einspringen müssen, wenn ein großes Unternehmen ins Gleiten kam. Der letzte noch in unser aller Erinnerung stehende Fall war der Fall Krupp. Bund und Nordrhein-Westfalen haben im vorigen Jahr diesem Unternehmen beispringen müssen mit Bürgschaften in der Höhe von etlichen hundert Millionen DM.
Was sind nun Großunternehmen im Sinne des Gesetzes? Hier werden drei Merkmale genannt. Ein Großunternehmen gilt dann als vorhanden, wenn zwei dieser Merkmale erfüllt sind. Ein Merkmal: 125 Millionen DM Bilanzsumme; ein 'zweites Merkmal: 250 Millionen DM Umsatzerlös; und das dritte Merkmal: 5000 oder mehr Arbeitnehmer. Wenn also zwei von diesen drei Merkmalen erreicht werden, handelt es sich um ein 'Großunternehmen im Sinne dieses Gesetzes.
Wir schätzen, daß von einem Gesetz dieses Inhaltes, wie ihn der Entwurf vorsieht, etwa 70 Unternehmen in der Bundesrepublik betroffen werden würden, die nicht in der Form einer Aktiengesellschaft existieren. Darüber hinaus wird dieses Gesetz, wie wir 'annehmen, auch Geltung bekommen für neun Privatbankiers und zwei öffentlich-rechtliche Versicherungen, wobei natürlich da die Maßstäbe anders sind als bei den Großunternehmen der produzierenden Wirtschaft. Außerdem will der Entwurf auch die großen Konzerne genau nach den gleichen Abgrenzungsmerkmalen, wie ich sie eben genannt habe, publizitätspflichtig machen.
Nun kann man natürlich fragen: wie kommt man auf diese drei Maßstäbe? Ich gebe unumwunden zu, daß sie nicht mit Instrumenten der Feinmechanik errechnet worden sind, sondern nach Ermessen so im Gesetzentwurf stehen. Aber anders ist der Sache ja überhaupt nicht beizukommen. Entweder will man für große Unternehmen die Publizitätspflicht, dann müssen eben irgendwelche solche Maßstäbe genommen werden, oder man will sie nicht.
'Deutlich möchte ich machen, daß dieser Entwurf nicht die unternehmerische Entscheidungsfreiheit berührt, daß er auch nicht .das Privatvermögen von Einzelkaufleuten oder persönlich haftenden Gesellschaftern 'in die Publizitätspflichten einbezieht. Zum Letzteren möchte ich immerhin 'die Anmerkung machen, daß natürlich Risiken auch für eine Firma dadurch entstehen können, daß ihr Inhaber oder ihre Gesellschafter wirtschaftlich einen abschüssigen Weg gehen.
Die Gegner dieses Gesetzes machen geltend, daß damit für die Wirtschaft in der Bundesrepublik Wettbewerbsnachteile ausgelöst würden. Diesen Einwand haben wir schon oft gehört. Bei der kleinen

Aktienrechtsreform 1959, bei der großen Aktienrechtsreform 1965: immer wurde gesagt, daß die 'im Aktiengesetz niedergelegten Publizitätsvorschriften Wettbewerbsnachteile für unsere Wirtschaft brächten. Das hat sich in keiner Weise bewahrheitet. Die Wettbewerbsfähigkeit unserer Aktiengesellschaften hat nicht gelitten. Im 'Gegenteil, oft werden auch positive Auswirkungen verzeichnet, und es sollte nicht uninteressant sein, daß die Arbeitsgemeinschaft selbständiger Unternehmer in diesem Jahr ausgesprochen hat:
Die guten Erfahrungen, die freiwillig publizierende Unternehmer bisher gewonnen haben, bestärken uns 'in der Auffassung, daß Publizität Vorteile bringt, nicht zuletzt auch hinsichtlich .der public relations des Unternehmens.
Insbesondere ist es nicht vertretbar zu sagen, daß die internationale Wettbewerbsfähigkeit der bundesrepublikanischen Unternehmen berührt oder betroffen würde. Die Entwicklung in Deutschland in bezug auf die Publizitätsvorschriften hinkt ja der Entwicklung in anderen Ländern nach. Großunternehmen im Ausland sind nicht Personalgesellschaften oder Unternehmen eines Einzelkaufmanns. Im ganzen EWG-Bereich gibt es keine vergleichbaren Unternehmen - vergleichbar 'in bezug auf die hier genannten Größenordnungen -, die nicht längst der Publizitätspflicht nach ihren nationalen Gesetzen unterliegen. Nun kann man natürlich sagen, diese Publizitätsvorschriften sind nicht in allen EWG- Ländern gleich. Faktum ist jedenfalls zunächst einmal, .daß die Publizitätspflicht in den anderen Ländern für Unternehmen in dieser Größenordnung besteht. Im übrigen - und das sei das letzte, was ich hier sagen will - ist ja die Bundesregierung bereit, sich an der Harmonisierung der Publizitätsvorschriften im ganzen Bereich der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft zu beteiligen. In Brüssel sind keine Bedenken dagegen, daß wir mit diesem Entwurf hier einen eigenen Weg gehen. Im Gegenteil, der Entwurf wird in Brüssel begrüßt. Er gilt als ein Beitrag zur späteren Harmonisierung der Publizitätsvorschriften im EWG-Bereich.
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