mechthild dyckmans (NA), 2009-03-20:
Herr Präsident! Meine lieben Kolleginnen und Kollegen! Wie mein Vorredner, der Kollege Poß, bereits gesagt hat, haben wir schon mehrmals über die Managergehälter gesprochen. Gerade die Vorstandsvergütungen
in Aktiengesellschaften - darum geht es bei diesem Gesetzentwurf - sind in der letzten Zeit wiederholt Gegenstand der Diskussion gewesen, auch in diesem Haus. Es
ist den Bürgerinnen und Bürgern nicht zu vermitteln,
dass zum Beispiel Banken, die hohe Verluste machen,
sich unter den Schutzschirm des Staates stellen und auch
noch Milliarden an Steuermitteln bekommen, dass sie
weiterhin hohe Boni an ihre Mitarbeiter zahlen und dass
eine Rückzahlungspflicht nicht gegeben ist.

Das ist den Menschen kaum zu erklären.

({0})

Die Verträge lassen aber bisher nichts anderes zu. Da
glaube ich - in dieser Frage bin ich mit meiner Fraktion
einer Meinung -: Wenn sich ein Unternehmen unter den
Schutzschirm des Staates stellt, dann muss der Staat Regeln für die Höhe der Managergehälter aufstellen. Aber
in den anderen Fällen, in denen Unternehmen ohne die
Hilfe des Staates auskommen, muss der Gesetzgeber
sehr zurückhaltend agieren. Ein gefühltes Unbehagen in
Teilen der Bevölkerung darf nicht zur Richtschnur gesetzlichen Handelns werden.

({1})

- Sehr schön, wunderbar. - Wir müssen etwas differenzieren. Wir haben in Deutschland insgesamt über
14 000 Aktiengesellschaften. Schon diese Zahl macht
deutlich, dass es Unterschiede gibt. Das sind zum Teil
kleine, mittlere und Familienunternehmen. Die können
wir doch nicht alle in einen Topf werfen. Nur ein geringer Teil der Aktiengesellschaften, nämlich nur 5 Prozent, sind überhaupt an der Börse notiert. Es geht also
für uns, die FDP, darum, was die Aufgabe des Staates bei
der Festsetzung von Managervergütungen ist. Da gilt für
uns zunächst einmal der Grundsatz der Vertragsfreiheit,
natürlich unter Einhaltung der Vorgaben unserer Rechtsordnung. Deshalb finde ich es auch richtig, dass dieser
Gesetzentwurf erst einmal keine gesetzlichen Obergrenzen für Vorstandsgehälter festlegt; denn das ist nicht
Aufgabe des Gesetzgebers.
({2})

Wir haben gehört, dass die Diskussion sehr emotional
geführt wird. Der Kollege Poß hat gesagt, dass es große
Unterschiede innerhalb der Koalition gibt. Der Gesetzentwurf, der hier vorliegt, ist der kleinste gemeinsame
Nenner, auf den sich die Koalition verständigen konnte.
Bevor ich in die Einzelheiten gehe, möchte ich eines sagen: Fast alles, was in diesem Gesetzentwurf steht und
was gefordert wird, wäre bereits nach der geltenden
Rechtslage möglich gewesen.

({3})

- Jawohl. - Die Vergütung der Vorstandsmitglieder muss
bereits heute den Aufgaben und der Lage der Gesellschaft angemessen sein.

({4})

Die Bezüge können gekürzt werden, wenn sich die Lage
der Gesellschaft verschlechtert und die Weitergewährung unbillig wäre. Das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente
soll nach dem Corporate-Governance-Kodex bereits
heute vom Aufsichtsratsplenum entschieden werden.
Vorstand und Aufsichtsrat haften bereits nach geltendem
Recht für schuldhafte Verletzungen der Sorgfaltspflichten. Damit will ich sagen: Auch bei der Festsetzung von
Managergehältern hat die Kontrolle versagt. Die bestehenden Regelungen sind nicht angewandt worden. Auch
das hat der Kollege Poß schon gesagt. Das Problem ist,
dass die Kontrolle versagt hat und die Aufsichtsräte die
Möglichkeiten, die sie haben, nicht wahrgenommen haben.

Kommen wir nun zu den Einzelheiten. Richtig ist - da
bin ich Ihrer Ansicht -, dass sich die Vergütungsstruktur
am langfristigen Erfolg des Unternehmens ausrichten
soll. Sie haben schon gesagt, dass die variable Vorstandsvergütung dazu geführt hat, dass gerade Banken
unkalkulierbare Risiken eingegangen sind. Wir sind Ihrer Meinung, dass sich in dieser Hinsicht etwas ändern
muss. Wir sind auch der Meinung - Herr Poß, das wird
Sie vielleicht wundern -, dass die Entscheidung über die
Vergütung dem Plenum des Aufsichtsrats überlassen
werden soll und nicht der Hauptversammlung. Die
Hauptversammlung soll zwar die Grundsätze festlegen,
aber die Entscheidung über die Vergütung soll beim Plenum liegen. Auch das sieht der Corporate-GovernanceKodex schon zum Teil vor. Ich möchte Sie bitten, in der
Gesetzesbegründung den Corporate-Governance-Kodex
richtig zu zitieren; denn Sie schreiben in der Begründung, der Aufsichtsrat solle nur über das Vergütungssystem beraten. Nein, der Corporate-Governance-Kodex
sieht vor, dass er über das Vergütungssystem und die wesentlichen Vertragselemente zu beschließen hat. Also
auch das ist bereits heute so.

Sie wollen ferner die Möglichkeiten der nachträglichen Herabsetzung der Vorstandsbezüge durch den Aufsichtsrat erweitern oder verschärfen. Sie wollen, dass der
Aufsichtsrat in Zukunft kein Ermessen mehr hat, sondern die Herabsetzung vornehmen muss, wenn zwei
Voraussetzungen gegeben sind: zum Ersten die Verschlechterung der Lage der Gesellschaft und zum Zweiten dann, wenn die Weitergewährung der Bezüge unbillig wäre.

In der Begründung führen Sie erstens aus, dass eine
Verschlechterung der Lage der Gesellschaft vorliegt,
wenn es zu Entlassungen oder Lohnkürzungen kommt.
Frage: Wie viele Entlassungen sind notwendig? Mit
Blick auf die Verschlechterung verzichten Sie auf das
Wesentlichkeitsmerkmal. Das scheint mir zu einer großen Rechtsunsicherheit zu führen.

In der Gesetzesbegründung führen Sie zweitens aus,
dass es nicht nur auf die Unbilligkeit für die Gesellschaft
ankommt. Sie haben einen Satz aus der Begründung herausgenommen, der in der Formulierungshilfe des BMJ
enthalten war, nämlich den Satz: Unbillig kann die Weitergewährung auch sein, wenn sie von einer allgemeinen
Betrachtung aus unbillig erscheint. - Dieser Satz ging
einigen Kolleginnen und Kollegen aus der CDU/CSU
offensichtlich - zu Recht - zu weit.

({5})

Worauf sich die Unbilligkeit aber jetzt bezieht, verschweigt die Koalition.

({6})

Es muss auf die Unbilligkeit für das Unternehmen ankommen. Das muss meines Erachtens wieder aufgenommen werden.

Natürlich ist dafür zu sorgen - ich habe es schon gesagt -, dass der Aufsichtsrat seiner Kontrollpflicht hinsichtlich der Vergütung der Vorstandsmitglieder gerade
in Krisenzeiten nachkommt. Tut er dies nicht, muss er
haften. In der Presse wurde großspurig angekündigt
- Sie haben es eben wieder gesagt -, die Haftung des
Aufsichtsrats werde verstärkt. Das Aktiengesetz sieht
aber schon heute eine starke Haftung vor. Die Anfügung
der beiden Sätze an den § 116 des Aktiengesetzes bringt
keine materiellen Änderungen. Das sagen Sie in der Begründung auch. Die geplante Änderung hebt lediglich
die Sorgfaltspflichten noch einmal besonders hervor.
Das schadet nichts, aber das nützt auch nichts.

Wichtig ist, die Professionalität und Effizienz der
Aufsichtsräte zu verbessern. Dazu haben wir einen Antrag eingebracht. Wir wollen die Zahl der Aufsichtsratsmandate pro Person auf fünf Handelsgesellschaften begrenzen. Wir wollen die Größe der Aufsichtsräte auf
maximal zwölf Mitglieder begrenzen. Wir wollen die
Wählbarkeit des früheren Vorstandsvorsitzenden zum
Aufsichtsratsvorsitzenden desselben kapitalmarktorientierten Unternehmens für die Dauer von drei Jahren ausschließen und die Arbeit des Aufsichtsrats insgesamt
professionalisieren. Das ist der richtige Ansatz.

Lassen Sie mich zum Schluss noch eines ansprechen.
Sie wollen, dass Mitglied des Prüfungsausschusses des
Aufsichtsrats nicht sein kann, wer in den letzten drei
Jahren Vorstandsmitglied der Gesellschaft war. Bitte bedenken Sie noch einmal, dass das für sämtliche Aktiengesellschaften gelten würde, also auch für kleine und
mittlere Aktiengesellschaften und Familienunternehmen. Gerade bei denen ist von besonderer Wichtigkeit,
dass der Wissenstransfer gewährleistet wird. Hier sollte
für diesen Personenkreis die Möglichkeit bestehen, doch
Mitglied des Aufsichtsrats und natürlich auch des wichtigen Prüfungsausschusses zu werden.