mathias middelberg (NA), 2010-11-11:
Herr Präsident! Meine Damen und Herren! Liebe

Kollegen! Lieber Herr Poß, wenn es um die Verleihung
des Preises „Märchenonkel des Jahres“ ginge, dann hätten Sie mit Ihrer heutigen Rede gute Chancen, ihn zu gewinnen.

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- Ich greife da schon genau richtig hinein. - Im Übrigen
habe ich den Eindruck, dass Sie am Thema ziemlich vorbeigesprochen haben. Das Horrorgemälde, das Sie hier
gezeichnet haben, hat mit der Wirklichkeit nichts zu tun.
Selbst wenn es dazu käme, dass Hochtief am Ende des
Tages übernommen würde, könnte das durchaus positiv
sein. Das sehen wir daran, dass es in Deutschland viel
mehr positive als negative Beispiele für Fremdübernahmen gibt.

Das Szenario einer Zerschlagung ist doch nun ziemlich unwahrscheinlich,

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weil der Wert von Hochtief doch gerade in der komplexen, weltweiten Aufstellung dieses Unternehmens liegt.
Das ist doch der eigentliche Unternehmenswert. Keiner
würde so dumm sein, dieses Unternehmen tatsächlich zu
zerschlagen. Die Spanier haben sich im Übrigen ausdrücklich entsprechend bekannt und sind bereit, eine Investorenvereinbarung abzuschließen, in der der Unternehmenssitz Essen festgeschrieben wird und in der die
Börsennotierung in Deutschland und auch die Eigenständigkeit des Unternehmens und darüber hinaus sehr viel
mehr festgeschrieben werden kann.
Die Spanier haben gesagt: Hochtief soll deutsch
bleiben, Leighton soll australisch bleiben, Turner und
Flatiron sollen amerikanisch bleiben. Man kann jetzt die
Frage stellen: Wie macht es Hochtief denn mit Leighton
in Australien, bei dem es die Mehrheit hat? Das ist doch
trotzdem ein australisches Unternehmen.

Schauen wir uns auch ruhig einige andere Beispiele
aus Deutschland an: Kamps hat nicht unter der Übernahme durch Barilla gelitten, Varta hat nicht unter der
Übernahme durch Johnson Controls gelitten, und
Mannesmann, von Vodafone übernommen, ist heute
Marktführer in Deutschland, hat seinen Sitz nach wie
vor in Düsseldorf und mehr Beschäftigte in Deutschland
als zu Zeiten der Übernahme.

Es gibt - das will ich ausdrücklich sagen - aus meiner
Sicht keine Lücke im Übernahmerecht, die wir schließen
müssten: nicht wegen dieses Falls und auch nicht wegen
anderer Fälle. Den Blick auf nur eine Vorschrift, nämlich
auf die Pflichtangebotsregelung, zu richten, ist nun ausgesprochen dämlich, um es ganz deutlich zu sagen. Das
ist eine Vorschrift im Rahmen des gesamten Übernahmerechtregimes und auch im Rahmen des gesamten Konzernrechts. Wir haben eine Menge strengerer Vorschriften in Deutschland, etwa was die Preisfindung angeht.
Wir haben strengere Vorschriften in Deutschland bezüglich des Squeeze-out, also der Verdrängung von Minderheitsaktionären,

({2})

und wir haben ein wesentlich strengeres Konzernrecht
mit hervorragenden Rechten für Minderheitsaktionäre.
Das konnten wir an vielen Fällen leibhaftig erleben, insbesondere beim Übernahmeversuch von VW durch
Porsche, wo es um die Stellung der 20-prozentigen Minderheitsbeteiligung des Landes Niedersachsen ging.

Als Minderheitsaktionär können Sie, wenn Sie eine
entsprechende Sperrminorität mobilisieren, eine ganze
Menge in Bewegung setzen und eine ganze Menge verhindern.

({3})

Sie können jede Satzungsänderung verhindern, Sie können eine Kapitalerhöhung verhindern, und Sie können
vor allen Dingen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge verhindern.

Entscheidend ist aus meiner Sicht etwas ganz anderes,
nämlich die Transparenz am Markt. Ich muss sehen
können, wie sich das Marktgeschehen abspielt. Kauft
sich da einer in mein Unternehmen ein? Nähert sich da
irgendjemand an? Offenheit und Klarheit des Marktes
sind also das Entscheidende. Daran arbeiten wir, und das
setzen wir mit dem Anlegerschutzgesetz um, indem wir
die Meldevorschriften deutlich verschärfen, sodass in
Zukunft Fälle wie Porsche/VW oder Schaeffler/Conti
nicht mehr möglich sind.

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Das ist die entscheidende Änderung im Übernahmerecht,
meine Damen und Herren, auf die es ankommt.

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Sie preisen hier das Recht der anderen Staaten in
Europa. Schauen Sie einmal nach Frankreich: Da hat
sich LVMH, dieser Luxuskonzern, beim Krawattenhersteller Hermès eingekauft. In diesem Zusammenhang ist
dort momentan eine große Diskussion darüber entbrannt,
und man ist zu dem Schluss gekommen, dass die Meldevorschriften nicht ausreichend sind. In Frankreich will
man jetzt genau die gleichen Meldevorschriften einführen, wie wir sie jetzt mit dem Anlegerschutzgesetz einführen. Das heißt, die Franzosen werden demnächst bei
uns abschreiben; denn unser Recht wird deutlich härter
sein als ihres. Wenn, dann muss ich den Blick etwas weiter richten und darf mir nicht eine einzelne Regelung
herauspicken!

Bei Hochtief war der Fall doch ganz anders, da geht
es nicht um Anschleichen und auch nicht um Einschleichen.

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- Quatsch, das hat nichts damit zu tun. - Seit dreieinhalb
Jahren war ACS Aktionär und hat 25 Prozent übernommen. Vorher gab es andere Ankeraktionäre.

({7})

- Er hat gesagt: Wir bleiben Minderheitsaktionär. Das ist
schon richtig.

Dann aber kam folgender Punkt: Hochtief hat gesagt:
Wir glauben euch, dass ihr Minderheitsaktionäre bleibt,
wir vertrauen euch. Da muss man aber doch einmal fragen, ob an diesem Punkt nicht das Hochtief-Management hätte überlegen müssen, ob wenigstens der Fall zu
bedenken sei, dass sich die Spanier das eines Tages anders überlegen.

Jetzt machen die Spanier Folgendes: Anfang 2009
kaufen sie sich weitere fast 5 Prozent und sind jetzt bei
29,9 Prozent. In dieser Situation sagen sie, sie blieben
immer noch Minderheitsaktionär, man brauche sich bei
Hochtief keine Sorgen zu machen. Was will ich aber,
wenn ich 25 Prozent als Sperrminorität habe und mir
dann noch 5 Prozent dazukaufe? Da muss doch bei jedem die rote Lampe angehen. Da hätten doch alle
Alarmglocken läuten müssen.

({8})

Da hätte das Hochtief-Management in Habt-AchtStellung gehen müssen. Sie hätten morgens um fünf aufstehen und sich überlegen müssen,

({9})

wie sie unter Umständen andere Ankeraktionäre hineinbekommen, um gegen ein mögliches Umdenken der
Spanier vorzugehen, wenn sie es denn bekämpfen wollen. Sie hätten sich fragen müssen, ob sie eventuell mehr
eigene Aktien kaufen können, um selber eine Sperrminorität aufzubauen, ob sie von Inhaber- auf Namensaktien umstellen können oder ob sie die Satzung ändern
können, in dem sie die Abwahl des Aufsichtsrats erschweren, also nicht mehr mit der einfachen Mehrheit
zulassen, die ACS mit ihrem 30-Prozent-Anteil möglicherweise hat. Da wahrscheinlich nicht alle Aktionäre
auf die HV gehen, werden sie dort also 50 Prozent haben, und dann wird der Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit abgewählt. Das hätte man aber verhindern können,
indem man die Satzung ändert.

Dies alles haben sie nicht gemacht. Andere Unternehmen haben das gemacht; sie haben eine andere Satzung
bekommen. Ich könnte Ihnen eine ganze Reihe von DaxUnternehmen konkret aufzählen, die das schon frühzeitig gemacht haben.

({10})

Das heißt, das Hochtief-Management hätte sich viel
frühzeitiger mit Verteidigungsvorbereitungen befassen
müssen.

({11})

- Nein, die Beschäftigten und Aktionäre sind mir überhaupt nicht egal.

({12})

Ich habe Ihnen eben auseinandergesetzt, dass die Furchtund Horrorszenarien, die Sie hier beschreiben, völlig unberechtigt und unsachgemäß sind. Ich sage es noch einmal, um es zusammenzuführen: Ich glaube, dass unser
Übernahmerecht, wenn man es insgesamt sieht, scharf
genug ist.

Der Fall Hochtief ist ein ganz anders gelagerter Fall.
Wenn Sie eine Frau oder Freundin haben, und dann
kommt Ihr guter Freund vorbei und sagt: Mensch, du
bist immer in Berlin, ich kümmere mich vielleicht einmal zwei Tage in der Woche um deine Frau. Demnächst
sagt er: Ich stocke es jetzt auf und kümmere mich auch
noch einen dritten Tag, weil du immer so häufig weg
bist.

({13})

Irgendwann werden Sie von ihm angerufen und er sagt:
Pass mal auf, ich mache dir jetzt ein Angebot für eine
Komplettübernahme.

({14})

Dann fallen Sie aus allen Wolken und sagen: Damit hätte
ich überhaupt nicht gerechnet, das konnte ich überhaupt
nicht ahnen, das überrascht mich jetzt vollständig. - Ich
erkenne nun eine Schutzlücke im Übernahmerecht, laufe
zum Gesetzgeber und sage ihm, er müsse das jetzt re7624

geln. Ich sage es jetzt ganz deutlich: Wenn ich alles verpennt habe, kann ich nachher nicht zum Gesetzgeber
laufen. So geht es nicht.

({15})

Es ist auch vollständiger Blödsinn, dass irgendwelche
Aktionäre benachteiligt würden. Der Aktienkurs von
Hochtief liegt im Moment bei 64 Euro. Das sind über
200 Prozent mehr als in der Krisenzeit; das ist der beste
Kurs seit über drei Jahren. Wenn Sie Aktionär von
Hochtief sind, können Sie, wenn Sie keine Lust mehr haben, jetzt mit gutem Gewissen verkaufen. Sie können
aber auch in dem Unternehmen engagiert bleiben; Sie
sind in keiner Weise benachteiligt.

Die gesetzliche Änderung, die Sie mit diesen 2-Prozent-Schritten hier vorlegen, wo man dann immer wieder ein neues Pflichtangebot abgeben muss, ist - das
sage ich Ihnen ganz deutlich - eine reine Lex Hochtief,
ausschließlich auf diesen Fall bezogen, und das werden
wir in diesem Verfahren nicht mitmachen.

({16})

- Ich habe Ihnen eben den Fall Frankreich erklärt. Die
Franzosen haben ganz andere Probleme, weil sie sich
nämlich um das Anschleichen nicht kümmern.

({17})

- Ich mache Ihnen jetzt einen Vorschlag dazu. Das, was
Sie vorhaben, ist kein konstruktives Übernahmerecht,

({18})

sondern es ist faktisch ein Übernahmeverhinderungsrecht. Damit gäbe es praktisch keine Übernahmen mehr.
Man muss sich fragen, ob so die Arbeitsplätze in
Deutschland dauerhaft gesichert werden und sich die
Unternehmen beständig weiterentwickeln können.

Wir sind an einem funktionierenden Übernahmerecht
interessiert. Deswegen teilen wir Ihren Vorschlag, der
ein Schnellschuss ist, nicht.

({19})

Wenn die EU im nächsten Jahr ihre Übernahmerichtlinie überarbeitet, werden wir ohnehin unsere gesammelten Erfahrungen einarbeiten.

({20})
Es mag dann Anpassungen unseres Übernahmegesetzes
geben. Eine mögliche Änderung wäre, dass für eine
Übernahme die Zustimmung der Hauptversammlung des
Zielunternehmens erforderlich ist. Das war im Übrigen
ein alter Vorschlag vonseiten der Sozialdemokratie, der
ein aus meiner Sicht vernünftiges Prozedere beinhaltet.

({21})

- Das wird jetzt doch gar nicht vorgeschlagen.
Angesichts Ihres Zwischenrufs will ich kurz auf den

Vorschlag der Linken eingehen. Die Linken schlagen
ein Vetorecht für den Betriebsrat im Fall einer Übernahme vor.

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Dafür müssten wir erst einmal das Grundgesetz ändern
und Art. 14, der das Eigentum, also auch das Eigentumsrecht der Aktionäre betrifft, streichen. Dann könnten wir
uns mit Ihrem Vorschlag ernsthaft befassen. So geht es
aber nicht.

Ich sage abschließend und zusammenfassend: Hochtief ist für mich das Paradebeispiel dafür, dass sich ein
Management rechtzeitig mit der Situation des Unternehmens - wie ist die Beteiligungsstruktur der Aktionäre?
Wie kann man eine Übernahmeverteidigung gestalten? befassen muss. Aber Hochtief ist kein Fall für den Gesetzgeber.

Danke schön.
({23})