Joachim Gres (NA), 1994-06-16:
Herr Präsident! Meine sehr geehrten Damen und Herren! Wir verabschieden heute in dritter Lesung das Gesetz für Kleine Aktiengesellschaften und zur Deregulierung des Aktienrechtes und das Umwandlungsbereinigungsgesetz. Zu beiden Gesetzesvorhaben möchte ich hier sprechen.
Wir verabschieden das Gesetz nach einer intensiven und gründlichen Beratung. Wir haben im Rechtsausschuß zu beiden Gesetzen eine Anhörung durchgeführt, die eine breite Zustimmung zu diesen Gesetzesvorhaben ergeben hat. Ergebnis der Anhörung sind einige Verbesserungen und Anregungen, die Ihnen heute vorliegen, da wir sie in die Gesetzentwürfe aufgenommen haben. Im Grundsatz sind beide Gesetzentwürfe aber unverändert geblieben, so daß ich mich auf die Darstellung der Grundkonzeptionen beschränken kann.
Meine Damen und Herren, zunächst zum Gesetz für Kleine Aktiengesellschaften. Im Rechtsausschuß bestand Konsens, daß dieses Gesetz in seinem Ansatz richtig und gerade für mittelständische Unternehmen wichtig ist. Das Gesetz ist allerdings nur eine erste Deregulierungs- und Vereinfachungsnovelle des Aktienrechtes. In der kommenden Legislaturperiode sollten wir uns die Zeit nehmen, das Aktienrecht grundsätzlich zu überarbeiten, um Aktiengesellschaften ganz generell attraktiver zu machen und auch gewisse Problembereiche, die sich in der Vergangen20324 
heit ergeben haben, gesetzlich aufzuarbeiten. Ich nenne hier nur beispielhaft die Problematik der Kontrollfunktion des Aufsichtsrates gegenüber dem Vorstand einer Aktiengesellschaft. Dieses komplexe Thema aber haben wir in dieser Legislaturperiode wegen der vielen anderen prioritären Gesetzesvorhaben nicht mehr in Angriff nehmen können. Deswegen legen wir heute nur die kleine Novelle zum Aktiengesetz vor.
Wichtig ist aber auch dieses Deregulierungsvorhaben; denn es ist in der Tat so, daß die deutschen mittelständischen Unternehmen deutlich unterkapitalisiert sind bzw. über zuwenig haftendes Eigenkapital verfügen. Der Rechtsformwechsel in die Aktiengesellschaft ist ein Weg, um die so umgewandelten Unternehmen mittelfristig an die Börse zu bringen, damit sie sich dort Eigenkapital verschaffen und die Abhängigkeit von den finanzierenden Banken verringern können.
Ich verspreche mir von der Novelle zwar keine Wunderdinge, aber es gibt zur Zeit in Deutschland ca. 15 000 sogenannte größere Unternehmen in der Rechtsform der GmbH oder der GmbH & Co. KG, die jeweils mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigen. Wenn man von dieser Zahl einmal die Konzerntöchter und die Familiengesellschaften abzieht, würden theoretisch ca. 5 000 Unternehmen für eine Umwandlung in eine AG zur Verfügung stehen. Wenn es am Ende gelänge, davon nur ca. 1 000 Unternehmen an die Börse zu bringen, so wäre dies ein großer Erfolg und würde, nebenbei gesagt, den Finanzplatz Deutschland erheblich stärken.
Der Rechtsformwechsel in die Aktiengesellschaft als Voraussetzung für den Gang an die Börse soll deswegen gefördert werden. Dem dient der Abbau von gesetzlichen Formvorschriften, die für große Publikumsaktiengesellschaften sinnvoll sind, nicht aber für Unternehmen, die auf Grund ihrer geringeren Größe traditionell in der Rechtsform der GmbH oder der Personenhandelsgesellschaft organisiert sind.
Die Vereinfachung der Struktur einer Aktiengesellschaft ist auch im Hinblick auf die mitbestimmungsrechtliche Situation notwendig. Hier gilt es, psychologische Zugangsschwellen abzubauen; denn in der Wirtschaft und in der Wirtschaftspolitik ist Psychologie bekanntlich schon die eine Hälfte des erfolgreichen Bemühens. Man mag akademisch darüber streiten, ob die Mitbestimmung nach dem Betriebsverfassungsgesetz von 1952 für ein Unternehmen mit ca. 100 Mitarbeitern tatsächlich ein Hindernis für die Umwandlung in die Aktiengesellschaft darstellt. Offensichtlich aber ist es in der betrieblichen Praxis so, zumal sich ein Unternehmer, der als Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH gewohnt ist, sich in seinem Unternehmen ohne allzuviel Gremienwirtschaft durchzusetzen, bei der Umwandlung in die Rechtsform der Aktiengesellschaft sowieso schon mit einem Aufsichtsrat, einem Vorstand und einer Hauptversammlung als völlig neuen Organen der Gesellschaft konfrontiert sieht.
Ist der neuzubildende Aufsichtsrat bei einem kleineren Unternehmen aber auch noch mitbestimmt, läßt eben dieser Unternehmer den Schritt in die Aktiengesellschaft erfahrungsgemäß lieber ganz sein. Der
Gesetzentwurf sieht daher vor, Kleine Aktiengesellschaften den Gesellschaften mit beschränkter Haftung mitbestimmungsrechtlich gleichzustellen.
Andererseits haben wir uns im Zuge der Beratung des Gesetzes dazu entschlossen, den Regierungsentwurf so abzuändern, daß das Betriebsverfassungsgesetz von 1952 bei Unternehmen mit weniger als 500 Mitarbeitern nur bei neugegründeten Aktiengesellschaften nicht anzuwenden ist. Bereits bestehende Aktiengesellschaften hingegen bleiben dem Betriebsverfassungsgesetz von 1952 unterworfen - obwohl dies im Grunde genommen ein Systembruch ist -, weil durch die bereits erfolgte Wahl der Rechtsform klar ist, daß kein Änderungsbedarf besteht. Mit anderen Worten: Mitbestimmungsrechtlich ändert sich zukünftig in der Substanz nichts. Zukünftige Kleine Aktiengesellschaften werden mitbestimmungsrechtlich so behandelt wie Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Bei bereits bestehenden Aktiengesellschaften ändert sich in mitbestimmungsrechtlicher Hinsicht überhaupt nichts. Dies ist ein Kompromiß, mit dem wir, glaube ich, alle leben können.
Meine Damen und Herren, dem Grundsatz der Verbesserung der Unternehmensfinanzierung dient auch die Klarstellung des Bezugsrechtsausschlusses bei Aktienemissionen bei Publikumsgesellschaften. Ich kann hier nicht auf die Einzelheiten eingehen. Zu unterstreichen ist aber, daß die schutzwürdigen Interessen der Altaktionäre durch die Neuregelungen nicht beeinträchtigt werden. Denn die neue Bestimmung gilt nur, wenn den Alt- und Kleinaktionären der Erwerb der neuen Aktien an der Börse zu nahezu identischen Bedingungen möglich ist. Der Abschlag wird in der Regel bestenfalls bei 3 % liegen. Das ist hinnehmbar.
Im übrigen ist die Notwendigkeit der Reform und der Deregulierung des Aktienrechts bei Einbringung des Gesetzentwurfs in der ersten Lesung en détail dargestellt worden. Ich kann mich daher im folgenden weitgehend auf diese Begründung beziehen. Das Gesetz ist richtig, ausgewogen und verdient eine breite Zustimmung.
Lassen Sie mich jetzt noch kurz ergänzend zum Umwandlungsbereinigungsgesetz vortragen. Auch hier hat die Anhörung im Rechtsausschuß eine breite Zustimmung der Sachverständigen zu dem Gesetzesvorhaben ergeben. Weiten Raum hat neben einigen speziellen Fragen die Frage eingenommen, ob ein Bedürfnis für eine spezielle Mitbestimmungssicherungsregelung besteht. Die Koalitionsfraktionen haben kein sinnvolles Bedürfnis dafür erkennen können, besondere mitbestimmungssichernde Bestimmungen oder gar mitbestimmungserweiternde Bestimmungen in den Gesetzentwurf aufzunehmen. Auch die schon heute möglichen Umwandlungen können nach geltendem Recht im Einzelfall Änderungen der Mitbestimmung bei den beteiligten Unternehmen zur Folge haben. Es ist bislang noch niemals als Einschränkung der Mitbestimmung empfunden worden, wenn z. B. eine Aktiengesellschaft in eine GmbH umgewandelt wird und die zwingende Mitbestimmung nach dem Betriebsverfassungsgesetz von 1952 für Unternehmen mit weniger als 500 Mitarbeitern entfällt. Auch Spaltungsvorgänge sind schon bisher durch bestimmte

Umwandlungskonzeptionen oder durch Einzelrechtsübertragung möglich und sind auch praktiziert worden. Auch hier sind in der Vergangenheit keine Forderungen nach erweiterten Mitbestimmungssicherungsregelungen erhoben worden.
Hinzu kommt, daß sich die Regelungen des Spaltungsgesetzes für die von der Treuhandanstalt verwalteten Unternehmen bewährt haben. Auch hier sind keine besonderen Mitbestimmungserhaltungsregelungen vorgesehen, ohne daß dies bislang als Mißstand empfunden worden ist. Das Umwandlungsbereinigungsgesetz vereinheitlicht lediglich die bereits geltenden Regelungen und erleichtert Spaltungsvorgänge rechtstechnisch durch die Einführung der Gesamtrechtsnachfolge. Hierin erschöpft sich die Bedeutung des Gesetzes.
Eine Öffungsklausel im Sinne der Anregung der SPD, bestimmte Mitbestimmungsformen durch Tarifvertrag mit dem Vorstand oder mit der Geschäftsführung des Unternehmens zu vereinbaren oder gegebenenfalls zu erzwingen, lehnen wir aus Gründen der Gesetzessystematik ab. Wir lehnen dies auch deswegen ab, weil eine solche Tariföffnungsklausel nicht erforderlich ist und in der Vergangenheit nicht gefordert worden ist. Um es klarzustellen: Es geht uns bei dem Umwandlungsbereinigungsgesetz nicht um eine irgendwie geartete Einschränkung bestehender Mitbestimmungsrechte nach dem Betriebsverfassungsgesetz von 1952 oder nach dem Mitbestimmungsgesetz. Niemand wird im übrigen aus mitbestimmungsrechtlichen Gründen z. B. aus der Rechtsform der GmbH in die Rechtsform der OHG wechseln. Die persönliche Haftung des Unternehmers wäre viel zu groß. Das gleiche gilt für die Aufspaltung eines größeren Unternehmens in mehrere kleine Betriebe. Niemand würde solche Aufspaltungen ohne zwingende betriebswirtschaftliche Gründe vornehmen, so daß die Angst vor der Flucht aus der Mitbestimmung ein Scheinargument ist.
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Andererseits wollen wir aber auch nicht aus Anlaß des Umwandlungsbereinigungsgesetzes eine Erweiterung der bestehenden Mitbestimmungsregelungen vorsehen oder gar eine Erweiterung der Mitbestimmungsregelungen auf Grund von Tarifverträgen nach dem Motto: „Einmal in einer bestimmten Form mitbestimmt, immer so mitbestimmt." Dies wäre im Kern nicht eine Bewahrung der Mitbestimmung, sondern in der betrieblichen Wirklichkeit eine erhebliche Ausweitung.
Alles in allem stellen die beiden Gesetze ein Angebot an die mittelständische Wirtschaft, aber auch an die Wirtschaft ganz allgemein dar, sich auch in ihren Organisationsformen flexibel den sich rasch ändernden Marktgegebenheiten anzupassen. Ein moderner Wirtschafts- und Industriestandort Deutschland braucht nicht nur neue und gute Produkte sowie moderne Dienstleistungen, sondern auch flexible Unternehmensformen, die für die jeweiligen unternehmerischen Tätigkeiten den jeweils maßgeschneiderten Rahmen bieten. Dies hilft insgesamt, Arbeitsplätze zu erhalten bzw. neue Arbeitsplätze zu schaffen. In diesem Sinne bitte ich Sie im Interesse der Optimierung der Standortbedingungen in Deutschland um eine breite Zustimmung zu beiden Gesetzgebungsvorhaben.
Vielen Dank.
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