Société civile professionnelle (SCP) : ce qu'il faut savoir
Définition de la SCP
La SCP ne peut accomplir les actes d'une profession déterminée que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour exercer cette profession. (À noter: Avant de réaliser son immatriculation , la SCP doit s'être inscrite au tableau de l'ordre professionnel dont elle dépend ou avoir reçu l'agrément de l’autorité compétente (ex : certification d'un organisme accrédité pour le diagnostiqueur immobilier).)
Capital social de la SCP Constitution du capital social
Les apports en industrie (savoir-faire, compétence) sont également autorisés dans la SCP. En pratique, ils peuvent permettre à un jeune membre sans ressources de devenir associé d’une SCP. Ces apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital mais donnent lieu à l’attribution de parts sociales ouvrant droit au partage de bénéfices. En contrepartie, l'apporteur en industrie doit contribuer aux pertes.
Capital social de la SCP Responsabilité financière des associés
Chaque associé de la SCP est tenu indéfiniment, c'est-à-dire sur l'ensemble de son patrimoine, des dettes de la société à l'égard des tiers (ex : mensualité d'un prêt, commande passée auprès un fournisseur). Néanmoins, le paiement des dettes incombe en premier lieu à la société qui en répond sur son patrimoine propre. C'est seulement en cas de défaillance de la société que les associés sont appelés à répondre des dettes de la société.
Gouvernance de la SCP Organe de direction
Dans les rapports entre associés, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société (ex : souscription d'une assurance professionnelle, envoi des convocations aux assemblées, paiement des cotisations sociales, etc.). Il est également nécessaire de se reporter à la réglementation spécifique à la profession pour connaître la mission du gérant. Exemple: Dans une SCP de médecins, le gérant doit établir, après clôture de chaque exercice, les comptes annuels de la société, un rapport sur les résultats de l'exercice ainsi que les propositions relatives à leur affectation. Dans les rapports avec les tiers (gestion externe), le gérant engage la société par les actes entrant dans l' objet social. Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du gérant et prévoir que la conclusion de tel ou tel acte supposera l'autorisation préalable des associés (ex : souscription d'un emprunt bancaire, cession d'un immeuble de la société). En cas de pluralité de gérants, les statuts peuvent également déterminer les pouvoirs de chacun, et donc par exemple répartir entre eux la charge de l'administration de la société en spécialisant leurs pouvoirs. Décès, incapacité ou retrait d'un associé : quelle conséquence ? La SCP possédant plusieurs associés n'est pas dissoute par le décès d'un associé. Les ayants droit de l'associé décédé n'acquièrent pas la qualité d'associé mais ils ont la faculté de céder ses parts sociales. Par ailleurs, la SCP n'est pas non
Gouvernance de la SCP Organe de direction
SCP n'est pas non plus dissoute lorsqu'un des associés se retire de la société ou lorsque l'un d'eux est frappé d'incapacité ou de l'interdiction définitive d'exercer sa profession.
Gouvernance de la SCP Décisions collectives des associés
Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au gérant sont prises par les associés. Chaque associé dispose en principe d'une seule voix quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient. La réglementation propre à chaque profession ou les statuts de la société peuvent fixer des dispositions particulières. Exemple: Dans les SCP de médecins, infirmiers ou vétérinaires, les statuts peuvent attribuer un nombre de voix réduit aux associés qui n’exercent qu’à temps partiel. Dans les SCP de vétérinaires, il en est de même lorsque les parts n’ont pas été entièrement libérées. Le décret propre à chaque profession détermine le mode de consultation des associés ainsi que les règles de quorum et de majorité exigées pour la validité de leurs décisions. Le quorum est généralement atteint si les 3/4 des associés sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, les associés sont convoqués une nouvelle fois et l’assemblée délibère alors régulièrement si au moins 2 associés sont présents. S'agissant des conditions de majorité, les décisions ordinaires (approbation des comptes, nomination ou révocation du gérant...) sont, en pratique, prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés. Les décisions modifiant les statuts (augmentation du capital, transfert du siège social, fusion...) sont quant à elles prises à la majorité des 3/4 des voix de l’ensemble des associés. Les délibérations en assemblée donnent lieu à l’établissement d’un procès-verbal signé
Régime fiscal de la SCP
Les recettes de la société sont constituées des rémunérations (c'est-à-dire les honoraires) perçues et mises en commun par les associés dans le cadre de leur activité professionnelle au sein de la société. La SCP étant soumise au régime des sociétés de personnes, les résultats sont déterminés au niveau de la société et imposés au nom de chaque associé en tant que bénéfices non commerciaux (BNC). Ainsi, chaque associé est personnellement passible de l’impôt sur le revenu (IR) pour la part des bénéfices sociaux correspondant à ses droits dans la société. En principe, la répartition des bénéfices entre les associés est fixée par les statuts et n’est pas nécessairement proportionnelle à leur apport en capital. En l'absence de clauses statutaires spécifiques, les bénéfices sont répartis par parts égales entre les associés. (À noter: Les rémunérations allouées au gérant au titre de son mandat social ne sont pas déductibles du résultat fiscal de la société.)