프레스티지바이오파마 분기보고서 (2024.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

10	5	-	-	-

나. 중요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

박소연(출석률:100%)	MichaelJinwooKim(출석률:67%)	방규호(출석률:100%)	오승주(출석률:100%)	이의경(출석률:100%)	전경희(출석률:67%)	Kok FattLee(출석률:100%)	Ong KangLin(출석률:100%)	Lai WatTay(출석률:100%)

1차	'22.08.12	1. 제7기 회계연도의 '내부회계관리제도' 설계 및 운영 실태 보고2. 제7기 K-IFRS '감사전' 연결/별도 재무제표 승인	-가결	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	NANA	-찬성

2차	'22.08.26	1. 내부거래위원회 추천 안건인 프레스티지바이오로직스(주)의 제3자 배정 유상증자(13,787,830주) 참여 승인2. 제7기 K-IFRS '감사전' 연결재무제표와 주석 승인3. 감사위원회 추천 안건인 제8기 외부 감사인 선임안 검토 및 주주총회 의안 상정 승인	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	NANANA	찬성찬성찬성

3차	'22.09.07	1. 제7기 회계연도의 '내부회계관리제도'에 대한 감사위원회의 평가 보고2. 제7기 K-IFRS 연결/별도 재무제표 감사 보고서 승인3. 보상위원회 추천 제8기 사내이사 및 사외이사 보수 한도의 주주총회 의안 상정 승인4. 이사 4인(이의경, 전경희, Lee Kok Fatt, 오승주) 재선임에 대한 주주총회 의안 상정 승인5. 주주총회 소집 결의 및 상정 의안 승인	-가결가결가결가결	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성	NANANANANA	-찬성찬성찬성찬성

4차	'22.09.20	1. 제7기 K-IFRS 수정 연결/별도 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	NA	찬성

5차	'22.09.28	1. 제7기 K-IFRS 연결/별도재무제표 감사 보고서에 대한 이사회 보고서의 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	NA	찬성

6차	'22.11.25	1. 제8기 1분기 K-IFRS 연결/별도 재무제표 검토 보고서 승인	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	NA	찬성

7차	'23.01.19	1.프레스티지바이오파마와 프레스티지바이오로직스 간의 백신 CDMO 계약 개정안 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	NA	찬성

8차	'23.02.22	1. 사내이사 김 마이클 진우 CFO와 ICFR Officer 임명보고2. 자회사 Prestige Biopharma USA Inc 청산보고3. 제8기 반기 K-IFRS 연결/별도 재무제표 검토 보고서 승인	--가결	--찬성	--찬성	--찬성	--찬성	--찬성	--찬성	--찬성	NANANA	--찬성

9차	'23.05.25	1. 제8기 3분기 K-IFRS 연결/별도 재무제표 검토 보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	NA	찬성

10차	'23.07.19	1. Prestige Biopharma 와 Prestige Biologics Co., Ltd (PBL) 간의 2021년 12월 28일 Loan 계약의 수정 내용의 검토와 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	반대	반대	찬성	NA	찬성

11차	'23.08.14	1. 제8기 회계연도의 '내부회계관리제도' 설계 및 운영 실태 보고2. 제8기 K-IFRS '감사전' 연결/별도 재무제표 승인	-가결	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	NANA	-찬성

12차	'23.09.11	1. 제8기 회계연도의 '내부회계관리제도'에 대한 감사위원회의 평가 보고2. 제8기 K-IFRS 연결/별도 재무제표 감사 보고서 승인3. 주주총회 소집 결의 및 상정 의안 승인4. 이사회 내 위원회의 위원 재구성(안) 검토	-가결가결-	-찬성찬성-	-찬성찬성-	-찬성찬성-	-찬성찬성-	-찬성찬성-	-찬성찬성-	-찬성찬성-	NANANANA	-찬성찬성-

13차	'23.10.04	1. 이사회 내 위원회의 위원 재구성(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

14차	'23.11.27	1. 감사위원회의 권고에 의거하여, 제9기 1분기 검토된 연결/별도 재무제표 검토 및 승인2. 종속회사 설립에 대한 검토 및 승인3. 이사 사임에 관한 보고	가결가결-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-

15차	'24.02.27	1.제9기 반기 검토된 연결/별도 재무제표 보고 및 승인2. 내부거래위원회 규정 개정안의 검토 및 승인3. 프레스티지바이오파마아이디씨 주식회사의 R 건설현황, 현금운용 현황 및 주요 파이프라인 개발 현황 보고	가결가결-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	NANANA

16차	'24.05.24	1. 제9기 3분기 검토된 연결/별도 재무제표 보고 및 승인2. 한국 산업자원부 현금지원 협약에 따른 프레스티지바이오파마아이디씨 주식회사의 투자금액 (USD 90 Million, 2021년 12월 17일 이사회 승인) 중 잔여 투자 (USD 45 Million)에 대한 공모자금 외 투자재원 마련을 위한 싱가포르 소재 은행으로부터 USD 45 Million 차입 승인3. IBK 기업은행 계좌 해지 보고4. 프레스티지바이오파마 추정현금흐름 보고5. 프레스티지바이오파마아이디씨 주식회사의 R 건설현황, 현금운용 현황, 프레스티지바이오파마 주요 파이프라인 개발 현황 및 프레스티지바이오로직스 CMO 사업 전망 보고	가결가결---	찬성찬성---	찬성찬성---	찬성찬성---	찬성찬성---	찬성찬성---	찬성찬성---	찬성찬성---	찬성찬성---	NANANANANA

17차	'24.07.17	1. 프레스티지바이오로직스(주) 대출 이자의 대여금 전환 제안 검토 및 승인	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	NA

18차	'24.08.14	1. 제9기 회계연도의 '내부회계관리제도' 설계 및 운영 실태 보고2. 제9기 K-IFRS '감사전' 연결/별도 재무제표 승인3. 투자자금 차입 및 IDC 투자 결과보고4. 투즈뉴(Tuznue)의 품목승인 등 파이프라인 현황 보고5. Biolexis (구, Stelis) ENSO 소송 현황 보고6. 종속회사 PBPUS (가칭) 설립 현황 보고7. 프레스티지바이오파마 사무실 주소 변경 보고	-가결-----	-찬성-----	-찬성-----	-찬성-----	-찬성-----	-찬성-----	-불참-----	-찬성-----	-찬성-----	NANANANANANANA

19차	'24.09.12	1. 감사위원회의 FY2024 내부회계관리제도 운영평가 보고의 건2. 기업 비서의 사임 및 신규 비서 임명 보고 3. 제9기 K-IFRS 연결/별도 재무제표 감사 보고서 승인4. 프레스티지바이오아이디씨와 프레스티지바이오로직스 간의 백신 생산장비 자산 양수도에 대한 검토 및 승인의 건 내부거래위원회의 권고안 검토 및 승인5. 내부거래위원회의 권고에 의거한 PBL의 제3자 배정 유상증자참여의건 검토 및 승인의 건6.주주총회 소집 결의 및 상정 의안 승인	--가결가결가결가결	--찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성	NANANANANANA

다. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사 3명	이의경, 방규호, LEE KOK FATT	경영 활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이기 위함	-

보상위원회	사외이사 3명	방규호, ONG KANG LIN, LEE KOK FATT	회사의 내부통제 강화 및 소액주주 권리 보호	-

주1) 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(내부거래위원회) - 설치목적: 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성 제고 - 권한사항 ㆍ회사가 직접 또는 자회사를 통해 주주 및 계열사와의 이하의 거래에 참여하고자 하는 경우 (내부통제규정에 의해 금지되는 거래는 제외) 회사는 내부거래위원회 의 승인을 받아야 함

(보상위원회) - 설치목적: 이사보수 결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위함 - 권한사항

ㆍ주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

ㆍ등기이사에 대한 보상체계ㆍ기타 이사회에서 위임한 사항

(2) 이사회 내 위원회 활동내역(가) 보상위원회

개최일자	의안내용	가결여부	이의경	전경희	LEE KOK FATT	Ong Kang Lin	방규호

2022.09.06	- 사내이사 보수 금액 검토 및 이사회 상정- 사외이사 보수 금액 검토 및 이사회 상정	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	NANA	NANA

2023.09.06	- 사내이사 보수 금액 검토 및 이사회 상정- 사외이사 보수 금액 검토 및 이사회 상정	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	NANA	NANA

2024.09.04	- 사내이사 보수 금액 검토 및 이사회 상정- 사외이사 보수 금액 검토 및 이사회 상정	가결가결	NANA	NANA	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

(나) 내부거래위원회

개최일자	의안내용	가결여부	이의경	전경희	LEE KOK FATT	방규호

2022.08.26	- 프레스티지바이오로직스(주)의 제3자 배정 유상증자(13,787,830주) 참여 검토 및 해당안 이사회에 권고 결정	가결	찬성	찬성	찬성	NA

2022.10.07	- 가격 경쟁력이 우수한 PBL과 PBP1510 200L 배치 2개를임상 시험용으로 제조하는 계약 체결을 승인하기로 함	가결	찬성	찬성	찬성	NA

2023.01.19	-프레스티지바이오로직스와의 백신 CDMO 계약 개정안의 이사회 상정 승인	가결	찬성	찬성	찬성	NA

2023.03.06	- 프레스티지바이오로직스와의 PBP1601 및 PBP1602의마스터세포은행과 제조용세포은행 개발용역 승인-프레스티지바이오로직스의 공동개발계약에 따른HD201과 HD204 임상개발비용 청구 승인	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	NANA

2023.04.06	- 프레스티지바이오로직스와의 HD204 및 PBP1502 임상용 임가공 용역 승인	가결	찬성	찬성	찬성	NA

2023.06.27	- 프레스티지바이오로직스에 대한 대여금 수정계약안 이사회 상정 승인	가결	찬성	찬성	찬성	NA

2023.08.17	- 프레스티지바이오로직스와의 Master Service Agreement (MSA) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	NA

2024.01.07	- 프레스티지바이오로직스와 협력하여 완제의약품을 자체 생산하는 내용과 완제 의약품 배치 생산 비용에 대한 표준가격 내용 승인- 프레스티지바이오로직스와 협력하여 내부적으로 QC 분석 테스트를 수행하도록 진행 승인- 그룹 포괄업무 지원 약정서 승인	가결가결가결	찬성찬성찬성	NANANA	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2024.07.03	- 프레스티지바이오로직스(주) 대출 이자의 대여금 전환 제안	가결	찬성	NA	찬성	찬성

2024.08.20	- 임상 시험에 필요한 PBP1510의 원료의약품 제조를 위해 프레스티지바이오로직스와의 계약 체결을 승인하기로 함	가결	찬성	NA	찬성	찬성

2024.09.04	- 프레스티지바이오아이디씨와 프레스티지바이오로직스 간의 백신 생산장비 자산 양수도에 대하여 이사회에 승인 권고결정-프레스티지바이오로직스(주)의 제3자 배정 유상증자(15,916,168주) 참여 검토 및 해당안 이사회에 권고 결정	가결가결	찬성찬성	NANA	찬성찬성	찬성찬성

2024.09.12	- HD201의 원료의약품 3개의 PPQ 배치 제조를 위해 프레스티지바이오와의 계약 진행을 승인	가결	찬성	NA	찬성	찬성

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 상기와 같은 절차에 따라 선임된 당사의 이사는 최대주주 또는 주요주주와의 관계에 있어서 독립적입니다. (2) 사외이사후보 추천위원회

당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. (가) 사외이사후보추천위원회 구성 현황

구 성	소속 이사명	주요 역할

사외이사 3명	이의경, 방규호, ONG KANG LIN	사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

(나) 사외이사후보추천위원회 활동 내역

개최일자	의안내용	가결여부	전경희	LEE KOK FATT	이의경	방규호	ONG KANG LIN

2022.09.06	- 사외이사의 독립성 검토- 등기이사 4인의 재선임안 이사회 상정	가결	찬성	찬성	찬성	NA	NA

2023.09.06	- 사외이사의 독립성 검토- 사외이사 2인의 선임안 이사회 상정	가결	찬성	찬성	찬성	NA	NA

2024.09.04	-추천 이사 이력 검토-사내이사 2인 재선임안 이사회 상정-사내이사 1인 및 비상무이사1인의 선임안 이사회상정	가결	NA	NA	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원 조직 현황회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	3 명	실장 1명, 매니저 2명(평균근속연수: 1년 8개월)	·주주총회, 이사회, 위원회 운영·각 이사에게 의결을 위한 정보 제공·회의 진행을 위한 실무 지원·이사회 및 위원회의 회의내용 기록

Presidential Office	1 명	매니저 1명(근속연수: 4년 7개월)

바. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.10.14	한국상장회사협의회	전원	-	2022 내부회계관리제도 모범규준 해설 온라인 설명회

2022.12.06	안진회계법인 동영상 교육	전원	-	연결 내부회계관리제도 동영상 교육

2023.05.09	PWC Korea 동영상 교육	전원	-	ESG 2.0 탄소관리와 공시 고도화

2023.07.06	PWC Korea	전원	-	내부회계관리제도 미래전략

2023.12.05	한국상장회사 협의회 및 딜로이트 안진	전원	-	연결 기준 내부회계관리제도

2024.06.14	PWC Korea	전원	-	내부회계관리제도