프레스티지바이오파마 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	5	4	-	-

주1) 2022년 9월 28일에 개최된 제7기 정기주주총회에서 이의경, 전경희, Lee Kok Fatt, 오승주 사외이사가 임기 3년으로 '재선임' 되었습니다.

나. 중요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	박소연(출석률:100%)	김진우(출석률:100%)	Lai WatTay(출석률:100%)	방규호(출석률:86%)	오승주(출석률:100%)	이의경(출석률:100%)	전경희(출석률:100%)	Kok Fatt Lee(출석률:100%)

1차	'22.08.12	1. 제7기 회계연도의 '내부회계관리제도' 설계 및 운영 실태 보고2. 제7기 K-IFRS '감사전' 연결/별도 재무제표 승인	-가결	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성

2차	'22.08.26	1. 내부거래위원회 추천 안건인 프레스티지바이오로직스(주)의 제3자 배정 유상증자(13,787,830주) 참여 승인2. 제7기 K-IFRS '감사전' 연결재무제표와 주석 승인3. 감사위원회 추천 안건인 제8기 외부 감사인 선임안 검토 및 주주총회 의안 상정 승인	가결가결-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-

3차	'22.09.07	1. 제7기 회계연도의 '내부회계관리제도'에 대한 감사위원회의 평가 보고2. 제7기 K-IFRS 연결/별도 재무제표 감사 보고서 승인3. 보상위원회 추천 제8기 사내이사 및 사외이사 보수 한도의 주주총회 의안 상정 승인4. 이사 4인(이의경,전경희,Lee Kok Fatt,오승주) 재선임안의 주주총회 의안 상정 승인5. 주주총회 소집 결의 및 상정 의안 승인	-가결가결가결가결	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성

4차	'22.09.20	1. 제7기 K-IFRS 수정 연결/별도 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5차	'22.09.28	1. 제7기 K-IFRS 연결/별도재무제표 감사 보고서에 대한 이사회 보고서의 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6차	'22.11.25	1. 제8기 1분기 K-IFRS 연결/별도 재무제표 검토 보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

7차	'23.01.19	1.프레스티지바이오파마와 프레스티지바이오로직스의 백신 CDMO 계약 개정안 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8차	'23.02.22	1. 사내이사 김 마이클 진우 CFO와 ICFR Officer 임명보고2. 자회사 Prestige Biopharma USA Inc 청산보고3. 제8기 반기 K-IFRS 연결/별도 재무제표 검토 보고서 승인	--가결	--찬성	--찬성	--찬성	--찬성	--찬성	--찬성	--찬성	--찬성

9차	'23.05.25	1. 제8기 3분기 K-IFRS 연결/별도 재무제표 검토 보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

다. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사 3명	이의경, 전경희, LEE KOK FATT	경영 활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이기 위함	-

보상위원회	사외이사 3명	이의경, 전경희, LEE KOK FATT	회사의 내부통제 강화 및 소액주주 권리 보호	-

주1) 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(내부거래위원회) - 설치목적: 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성 제고 - 권한사항 ㆍ회사가 직접 또는 자회사를 통해 주주 및 계열사와의 이하의 거래에 참여하고자 하는 경우 (내부통제규정에 의해 금지되는 거래는 제외) 회사는 내부거래위원회 의 승인을 받아야 함

(보상위원회) - 설치목적: 이사보수 결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위함 - 권한사항

ㆍ주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

ㆍ등기이사에 대한 보상체계ㆍ기타 이사회에서 위임한 사항

(2) 이사회 내 위원회 활동내역(가) 보상위원회

개최일자	의안내용	가결여부	이의경	전경희	LEE KOK FATT

2022.09.06	- 사내이사 보수 금액 검토 및 이사회 상정- 사외이사 보수 금액 검토 및 이사회 상정	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

(나) 내부거래위원회

개최일자	의안내용	가결여부	이의경	전경희	LEE KOK FATT

2022.08.26	- 프레스티지바이오로직스(주)의 제3자 배정 유상증자 (13,787,830주) 참여 검토 및 해당안 이사회에 권고 결정	가결	찬성	찬성	찬성

2022.10.07	- 가격 경쟁력이 우수한 PBL과 PBP1510 200L 배치 2개를 임상 시험용으로 제조하는 계약 체결을 승인하기로 함	가결	찬성	찬성	찬성

2023.01.19	-프레스티지바이오로직스와의 백신 CDMO 계약 개정안의 이사회 상정 승인	가결	찬성	찬성	찬성

2023.03.06	- 프레스티지바이오로직스와의 PBP1601 및 PBP1602의 마스터 세포은행과 제조용세포은행 개발용역 승인-프레스티지바이오로직스의 공동개발계약에 따른 HD201과 HD204 임상개발비용 청구 승인	가결	찬성	찬성	찬성

2023.04.06	- 프레스티지바이오로직스와의 HD204 및 PBP1502 임상용 임가공 용역 승인	가결	찬성	찬성	찬성

2023.06.27	- 프레스티지바이오로직스에 대한 대여금 수정계약안 이사회 상정 승인	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 상기와 같은 절차에 따라 선임된 당사의 이사는 최대주주 또는 주요주주와의 관계에 있어서 독립적입니다. (2) 사외이사후보 추천위원회

당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. (가) 사외이사후보추천위원회 구성 현황

구 성	소속 이사명	주요 역할

사외이사 3명	이의경, 전경희, LEE KOK FATT	사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

(나) 사외이사후보추천위원회 활동 내역

개최일자	의안내용	가결여부	이의경	전경희	LEE KOK FATT

2022.09.06	- 사외이사의 독립성 검토- 등기이사 4인의 재선임안 이사회 상정	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원 조직 현황회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	2 명	실장 1명, 대리 1명,(평균근속연수: 2년3개월)	·주주총회, 이사회, 위원회 운영·각 이사에게 의결을 위한 정보 제공·회의 진행을 위한 실무 지원·이사회 및 위원회의 회의내용 기록

Presidential Office	3 명	매니저 1명 사원 2명 (근속연수: 3년 3개월)

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021.03.15	재무전략팀	전원	-	회사의 경영현황 및 최근 재무제표 결산내역 업데이트

2021.03.15	한국상장사협의회	전원	-	내부회계관리 제도의 이해

2021.06.24	삼일회계법인	전원	-	내부회계관리제도

2021.07.22	삼정KPMG	전원	-	감사위원회 활동사례 연구

2021.10.27	삼일회계법인	전원	-	Audit Committee School (기업지배구조, 내부회계관리제도, ESG, 주요회계이슈, 감리제도 등)

2022.04.07	삼일회계법인	전원	-	기업 부정 및 자금 사고에 대한 선제적 대응 세미나

2022.04.19	감사위원회 포럼	전원	-	ESG 공시와 감사위원회 감독 포인트

2022.10.14	한국상장회사협의회	전원	-	2022 내부회계관리제도 모범규준 해설 온라인 설명회

2022.12.06	안진회계법인 동영상 교육	전원	-	연결 내부회계관리제도 동영상 교육

2023.05.09	PWC Korea 동영상 교육	전원	-	ESG 2.0 탄소관리와 공시 고도화

2023.07.06	PWC Korea	전원	-	내부회계관리제도 미래전략