소마젠 분기보고서 (2023.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항회사의 이사는 최소 3인 이상 10인 이하로 구성되며, 현행 이사의 수는 이사회 결의를 통해 수시로 정할 수 있습니다(기본정관 제5조 (a)). 회사는 이사회에 사외이사를 둘 수 있다. 단, 회사의 주식 혹은 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 한, 회사는 이사회에 2명 이상의 사외이사를 두어야 하며, 사외이사의 수는 전체 이사 수의 4분의 1(1/4) 이상이어야 한다(기본정관 제5조 (d)). 사외이사 중 1인은 기본적인 재무제표를 파악하고 이해할 수 있는 재무 또는 회계 전문가여야 합니다(부속정관 제17조 제13항 a.).본 보고서 작성기준일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 1명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 당사는 별도로 이사회내 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 이사회 의장은 서정선 기타비상무이사가 맡고 있으며, 대표이사를 겸직하고 있지 않습니다. 서정선 기타비상무이사는 회사 사업 전반에 대한 높은 이해도와 전략적인 회사 운영 능력을 기반으로 이사회를 이끌어가는데 적합하다 판단하여 이사회 의장으로 선임되었습니다.

나. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있습니다.(기준일 : 2023년 9월 30일)

구분	이사	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계

사내이사	홍 수	고려대학교 생명공학과 석사 및 KAIST 바이오 뇌공학과 박사 등의 배경과 마크로젠 생명과학연구소 연구원, 미국 Johns Hopkins University에서 Postdoctoral Fellow 등을 역임하며, 생명 과학 분야와 유전체 분야에 대한 높은 학문적 이해도를 갖추어 R 전반에 걸쳐높은 전문성을 갖추었음. 또한 소마젠 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더쉽 발휘에 뛰어난 능력을 보여주며, Proteomics 서비스 등 신규 사업 도입을 통해 소마젠의 미래 비즈니스 확대에 일조하는 등 기업 경영 및 기업 성장에 도움이 될 것으로 판단하여 선임함.	이사회	대표이사	-	해당사항 없음

기타비상무이사	서정선	당사 설립 이래 비약적인 발전을 주도하였으며, 유전체 분야의 최고 권위자임. 혁신적인 경영 마인드를 바탕으로 기업 가치를 증가시킬 적임자로 판단하여 선임함.	이사회	기타비상무이사(이사회 의장)	-	종속회사 및 계열회사의 임원,최대주주의 최대주주

안철우	현재 미국 UT Southwestern Medical Center 교수이자 학계 전문가로서, 회사가 추진하는 제반 사업에 대한 전문적인 식견과 역량 발휘를 통해 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 선임함.	이사회	감사위원회 위원	-	해당사항 없음

사외이사	정한성	현재 삼덕회계법인 회계사이자, 삼일, 안진, 삼화 회계법인에서 회계사로서 다년간 회계 분야의 전문적 지식 및 축적한 경험을 바탕으로 회사에 전문적인 조언을 제공해 회사의 발전에 기여하고, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하며, 회계 건전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 선임함.	이사회	감사위원회 위원	-	해당사항 없음

김미례	서울대학교 의학 박사 및 Albert Einstein Medical Center, Temple University Hospital, Hospital of The University of Pennsylvania 등에서 임상 강사를 역임하였으며, 현재 Children's Hospital of Philadelphia 소아과 의사로서 높은 수준의 의학 전문성을 보유하고 있음. 학계 전문가로 회사가 추진하는 제반 사업에 대한 전문적인 식견과 역량 발휘를 통해 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 선임함.	이사회	감사위원회 위원	-	해당사항 없음

(2) 사외이사 후보 추천위원회 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보 추천위원회를 설치 및 구성하고 있지 않습니다.

다. 이사회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사	비고

홍수	Ryan W. Kim	서정선	안철우	정한성	김미례	박철재	박종현

출석률100%	출석률100%	출석률100%	출석률100%	출석률100%	출석률100%	출석률100%	출석률100%

1	2023.02.16	제19기 재무제표 승인내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가 보고	가결보고	찬성보고	찬성보고	찬성보고	찬성보고	-	-	찬성보고	찬성보고	-

2	2023.03.03	제19기 정기주주총회 소집 결의제19기 정기주주총회 부의 안건 승인	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-	-	찬성찬성	찬성찬성	-

3	2023.03.23	제19기 재무제표 재승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-

4	2023.03.31	델라웨어주 창립이사회- 이사의 수 및 등급 구분- 대표이사 및 이사회 의장, CFO 선임- 감사위원회 구성 및 감사위원회 위원 선임	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

5	2023.03.31	등기임원 연간 보수 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

6	2023.05.12	제20기 1분기 재무제표 승인2017년 주식 인센티브 플랜에 의거 부여된 스톡 옵션 일부 취소2021년 주식 인센티브 플랜에 의거 부여된 스톡 옵션 일부 취소	가결가결가결	찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-	-	-

7	2023.07.05	수정 및 재작성된 2021년 주식 인센티브 플랜에 따른 스톡옵션의 부여	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

8	2023.07.28	KEAN Health Corp.(일본법인)에 대한 출자 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

9	2023.08.11	제20기 반기 재무제표 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

주1) 상기 Ryan W. Kim 사내이사 및 박철재 사외이사, 박종현 사외이사는 2023년 3월 31일 임기만료 퇴임하였음.주2) 상기 정한성 사외이사 및 김미례 사외이사는 2023년 3월 31일 개최된 제19기 정기주주총회에서 신규 선임되었음.

라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 사외이사 현황

성명	주요 경력	최대주주와 이해관계	결격요건여부	비고

정한성	서울대학교 상과대학 경영학과 학사서울대학교 대학원 경영학과 석사* 삼덕회계법인 (2009~현재)* 삼화회계법인 파트너 (1997~2009)* 안진회계법인 세무담당 파트너 (1989~1997)* 삼일회계법인 (1976~1985)	해당사항 없음	해당사항 없음	-

김미례	서울대학교 의학 박사
* Children's Hospital of Philadelphia, Attending Physician (2012~현재)
* Virtua(West Jersey) Hospital Neonatal Intensive Care Unit, In-House Pediatrician (1990~2012)
* Children's Seashore House, Attending Physician (1985~1990)
* Hospital of The University of Pennsylvania, Clinical Instructor (1985~1990)
* Children's Rehabilitation Hospital, Attending Physician (1982~1984)
* Thomas Jefferson University Hospital, Clinical Instructor (1982~1984)
* Albert Einstein Medical Center, Clinical Instructor (1980~1981)
* Temple University Hospital, Clinical Instructor (1980~1981)	해당사항 없음	해당사항 없음	-

주1) 상기 정한성 사외이사 및 김미례 사외이사는 제19기 정기주주총회(2023.03.31)에서 신규 선임되었습니다.

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	2	-	-

주1) 상기 '이사의 수' 및 '사외이사 수'는 본 보고서 작성기준일 기준이며, '사외이사 변동현황'은 제19기 정기주주총회 결과에 의한 변동현황입니다.

사. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023.10.20	코스닥협회	정한성	-	2023 상장법인 사외이사 등을 위한자본시장 관련 주요 이슈 설명회

2023.10.20	코스닥협회	김미례	-	2023 상장법인 사외이사 등을 위한자본시장 관련 주요 이슈 설명회