소마젠 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	의안내용	가결 여부	비고

2017.03.23	임시주주총회	* 제13기(2016년) 재무제표 승인의 건	가결	-

2017.07.11	임시주주총회	* 주식매수선택권 부여 승인의 건* 정관 개정(수권 주식수 증가 및 주식분할(1:100)) 승인의 건	가결가결	-

2017.12.19	정기주주총회	* 2018년 이사 선임의 건	가결	-

2018.03.05	임시주주총회	* 제14기(2017년) 재무제표 승인의 건	가결	-

2018.09.27	임시주주총회(서면결의)	* 이사 신규 선임의 건* 정관 개정(이사 성명 기재 등) 승인의 건	가결가결	-

2018.12.20	정기주주총회	* 2019년 이사 선임의 건* 코스닥시장 상장(IPO) 추진(신청) 승인의 건* 임원 보수 한도 승인의 건	가결가결가결	-

2019.03.12	임시주주총회	* Resident Agent 변경 승인의 건	가결	-

2019.04.22	임시주주총회(서면결의)	* 정관 개정(수권 주식수 증가 및 액면분할(1:10), 사명 변경) 승인의 건	가결	-

2019.06.18	임시주주총회	* 제15기(2018년) 재무제표 승인의 건	가결	-

2019.07.22	임시주주총회	* 정관 개정(수권 주식수 변경) 승인의 건	가결	-

2019.10.21	임시주주총회	* 정관 개정(예탁계약 체결을 위한 한국 상장 목적 정관 개정안) 승인의 건	가결	-

2019.12.23	정기주주총회	* 2020년 이사 선임의 건* 임원 보수 한도 승인의 건* 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건	가결가결가결	-

2020.03.27	임시주주총회	* 제16기(2019년) 재무제표 승인의 건	가결	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	1	2020.07.02	시설자금	2,890	시설자금	-	연도별 자금 사용계획에 맞춰 사용 예정임

기업공개(코스닥시장상장)	1	2020.07.02	운영자금	4,136	운영자금	850	연도별 자금 사용계획에 맞춰 사용 예정임

기업공개(코스닥시장상장)	1	2020.07.02	채무상환자금	11,000	채무상환자금	11,000	-

기업공개(코스닥시장상장)	1	2020.07.02	기타자금	26,260	기타자금	581	연도별 자금 사용계획에 맞춰 사용 예정임

기업공개(코스닥시장상장)	1	2020.07.02	발행제비용	1,914	발행제비용	1,914	-

주) 상기 사용용도 중 기타자금은 신규사업을 위한 마케팅비용, 전문인력 충원 비용, 서비스 개발 비용입니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개 (코스닥시장상장)	1	2020.07.02	발행제비용	2,310	발행제비용	2,310	-

주) 상기 납입금액 2,310백만원은 2020년 7월 13일 기업공개(코스닥시장 상장)시 상장주선인의 의무 인수금액입니다.

라. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 법적위험 변동사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 자. 합병등의 사후정보 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 차. 녹색경영 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 타. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

파. 특례상장기업의 사후정보[미화 기준]

(단위 : USD)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)소마젠	매출액	23,954,062	34,878,834	-	-	-	-	-

영업이익	-5,087,723	-1,078,217	-	-	-	-	-

당기순이익	-6,030,232	-1,317,825	-	-	-	-	-

주1) 상기표의 1차연도는 2020년, 2차연도는 2021년으로, 실적은 1차연도인 2020년 재무제표가 확정된 후부터 기재할 예정입니다.주2) 상기 예측 자료는 당사가 2020년 기업공개(코스닥시장 상장)시 제출한 증권신고서 상 추정 손익계산서에 기재된 내용입니다.[원화 기준]

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)소마젠	매출액	27,734	40,383	-	-	-	-	-

영업이익	-5,891	-1,248	-	-	-	-	-

당기순이익	-6,982	-1,526	-	-	-	-	-

주) 상기 예측 자료는 2019년말 기준 환율 1,157.80원/USD을 적용하여, 원화로 환산 기재하였습니다

하. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	10,434,246	2020.05.08	2023.07.12	상장일로부터 3년간	코스닥시장 상장규정(최대주주 및 특수관계자)	18,926,523

보통주	176,015	2020.05.08	2022.01.12	상장일로부터 1년 6개월간	코스닥시장 상장규정(특수관계자)	18,926,523

보통주	1,241,000	2020.05.08	2021.07.12	상장일로부터 1년간	코스닥시장 상장규정(특수관계자)	18,926,523

보통주	210,000	2020.07.13	2021.07.12	상장일로부터 1년간	코스닥시장 상장규정(상장주선인)	18,926,523

주) 상기 보호예수주식 중, 상장주선인 보유분 210,000주는 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초 보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다.