소마젠 사업보고서 (2020.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)마크로젠	최대주주 본인	보통주(DR)	7,089,946	56.94	7,089,946	37.46	-

서정선	최대주주의 최대주주	보통주(DR)	3,520,315	28.27	3,520,315	18.60	-

이은화	최대주주의 최대주주 배우자	보통주(DR)	2,000	0.02	2,000	0.01	-

이수강	최대주주의 등기임원	보통주(DR)	27,000	0.22	27,000	0.14	-

양갑석	최대주주의 등기임원	보통주(DR)	34,000	0.27	34,000	0.18	-

Ryan W. Kim	당해법인 등기임원	보통주(DR)	30,000	0.24	30,000	0.16	-

박종현	당해법인 등기임원	보통주(DR)	10,000	0.08	10,000	0.05	-

박철재	당해법인 등기임원	보통주(DR)	30,000	0.24	30,000	0.16	-

안철우	당해법인 등기임원	보통주(DR)	8,000	0.06	8,000	0.04	-

정경호	최대주주의 미등기임원	보통주(DR)	43,000	0.35	43,000	0.23	-

이숙진	최대주주의 미등기임원	보통주(DR)	17,000	0.14	17,000	0.09	-

계	보통주(DR)	10,811,261	86.83	10,811,261	57.12	-

-	-	-	-	-	-

주1) 상기 지분율은 발행주식총수 대비 비율이며, 기초(2019년 12월 31일) 발행주식총수는 12,451,261주, 기말(2020년 12월 31일) 발행주식총수는 18,926,523주입니다.주2) 당사는 당기 중 코스닥시장 상장을 진행하면서 2020년 7월 2일 공모(상장주선인 의무인수분 포함)로 4,410,000주(DR)를 발행하였으며, 2020년 9월 14일 전환사채의 주식 전환 청구로 인해 2,065,262주(DR)를 추가 발행하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

당사의 최대주주는 (주)마크로젠이며, 소유주식수(지분율)는 7,089,946주(37.46%)로서 특수관계인을 포함하여 10,811,261주(57.12%)입니다. 최대주주인 (주)마크로젠의 개요는 다음과 같습니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)마크로젠	21,091	이수강	0.01	-	-	서정선	8.55

-	-	-	-	-	-

주) 상기 출자자수는 (주)마크로젠의 2020년말 기준 총 주주 수입니다.

구분	내용

연혁	* 회사 설립일 : 1997년 6월 5일* 코스닥시장 상장일 : 2000년 2월 22일* 본점소재지 : 서울특별시 금천구 벚꽃로 254, 10층* 영문명 : Macrogen, Inc.* 사업자등록번호 : 208-81-24115

사업현황	유전체 분석 서비스, 올리고 합성, 마이크로어레이 분석 서비스, 유전자 편집 마우스, 임상 진단 서비스, 개인 유전체 분석 서비스 등의 사업을 영위.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)마크로젠

자산총계	209,518

부채총계	73,981

자본총계	135,537

매출액	90,534

영업이익	3,890

당기순이익	2,670

주) 상기 재무현황은 2020년 별도재무제표기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)마크로젠은 1997년 설립되어, 2000년 2월에 한국거래소가 개설한 코스닥 시장에 상장한 이후 현재까지 유전체 분석, 올리고 합성, Microarray 분석, 유전자 편집 마우스 생산, 임상진단서비스, 개인유전체분석서비스를 주요 사업으로 영위하고 있는 글로벌 유전체 분석 전문기업입니다. 본 보고서 작성기준일 현재 회사 경영 안정성에 영향을 미칠만한 내용은 없습니다.

3. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2005.05.09	서정선	3,000	66.8%	유상증자	-

2015.12.31	(주)마크로젠	6,180	59.5%	합병	주1)

2019.10.31	(주)마크로젠	7,089,946	56.9%	전환사채 주식 전환	주3)

2020.07.02	(주)마크로젠	7,089,946	42.1%	IPO 공모	주4)

2020.09.14	(주)마크로젠	7,089,946	37.5%	전환사채 주식 전환	주5)

주1) 2015년 12월 31일 Macrogen Clinical Laboratory, Inc. 및 Axeq Technologies, Inc.을 합병하였습니다.주2) 2017년 7월 13일 무액면주식을 액면주식으로 변경하고, 주식을 1:100으로 분할하였으며, 2019년 4월 22일 액면가액을 기존 1USD에서 0.1USD로 분할하였습니다.주3) 2019년 2월 1일 (주)마크로젠은 소마젠의 전환사채 3,750,000USD를 양도 받고, 같은 해 10월 31일에 전부 보통주(909,946주)로 전환하였습니다.주4) 2020년 7월 2일 코스닥시장 IPO 공모 및 주관사 의무 인수분 유상증자로 인해 (주)마크로젠의 지분율은 42.1%로 변동되었습니다.주5) 2020년 9월 14일 소마젠 전환사채를 보유하고 있던 CPM, LLC에서 전환사채 전부를 주식으로 전환함에 따라, (주)마크로젠의 지분율은 37.5%로 변동되었습니다.

4. 주식의 분포가. 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)마크로젠	7,089,946	37.46%	-

서정선	3,520,315	18.60%	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	28,469	28,473	99.98	7,506,262	18,926,523	39.65	-

주1) 소액주주 현황은 주주명부 폐쇄 기준일(2019년 12월 31일) 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 지분율은 발행주식총수 대비 비율입니다.

5. 주식사무

구분	내용

정관상 신주인수권의 내용	(4) 본 제(c)항의 규정에도 불구하고, 회사는 아래와 같은 경우 이사회의 결의에 의해 제(c)(1)호 내지 (3)호의 절차에 의하지 않고 신주를 발행하거나 매도할 수 있다.(A) 발행되어 유통 중인 보통주식의 50퍼센트(50%)를 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모를 통해 발행되거나 매도된 신주(B) 권리, 옵션 또는 워런트가 행사된 결과로서 발행되거나 매도된 신주(C) 발행되어 유통 중인 보통주식의 20퍼센트(20%)를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술 도입 또는 재무 구조 개선 등 경영상의 목적을 달성하기 위해 발행되거나 매도된 신주(D) KDR의 KRX 상장과 관련하여 해당되는 경우에 따라 인수인 또는 수탁자의 신주 인수와 관련하여 발행되거나 매도된 신주(E) DR 발행을 위해 발행되거나 매도된 신주(F) 발행되어 유통 중인 보통주식의 20퍼센트(20%)를 초과하지 않는 범위 내에서 (i) 미국, 한국 또는 기타 관할지역에 주소를 둔 금융기관, (ii) 미국, 한국 또는 기타 관할지역 기관투자자, (iii) 사업 또는 전략적 제휴를 체결한 법인, (iv) 합작법인, (v) 사모펀드를 포함한 미국, 한국 또는 기타 국가 기금 또는 (vi) 이사회가 (i)~(v)에 명시된 주체들과 유사한 성격을 갖는 것으로 판단한 그 외의 주체에게 발행되거나 매도된 신주

결산월	12월 31일

주주명부 폐쇄시기	이사회는 주주총회 소집통지를 받거나, 주주총회에서 의결권을 행사하거나, 총회 없이 안건에 동의하거나, 배당금을 받거나 여하한 권리의 배분을 받거나, 기타 조치를 취할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위하여 권한 행사일로부터 10일 이상 90일 미만 이전의 날을 기준일로 지정할 수 있다. 기준일로부터 최소 2주전까지 기준일에 대하여 공고한다. 회사의 주식 또는 회사의 DR이 한국거래소에 상장되는 경우, 메릴랜드주 일반회사법이 허용하는 한도에서, 본 부속정관 제4조에 따른 기준일은 대한민국 관련 법령을 준수하여 설정되어야 한다.

주권의 종류	주식의 액면가는 주당 미화 0.10 달러로 한다.

명의개서대리인	Continental Stock Transfer Trust Company

원주보관기관	Citibank, New York

예탁기관	한국예탁결제원

주주의 특전	-

공고방법	회사의 주식 또는 회사의 주식을 표창하는 주식예탁증서("DR")가 한국의 증권거래소("한국거래소")에 상장되는 경우, 회사 및 협회에 관한 메릴랜드주 주석법(Corporations and Associations Articles of the Annotated Code of Maryland, 이하 "메릴랜드주 일반회사법") 및 본 부속정관의 규정에서 정하는 바에 따른 회사 주주에 대해 통지하는 것에 부가하여, 한국에서의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.psomagen.com)에 게재하는 것으로 한다. 다만 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 게재할 수 없는 때에는 한국의 일간경제신문인 매일경제신문에 게재함으로써 이루어져야 한다. 각 경우, 메릴랜드주 일반회사법 제2-504조("메릴랜드주 전자공고요건") 및 주주에 대한 통지 요건에 관한 본 부속정관의 규정의 준수를 조건으로 한다.

6. 주가 및 주식거래 실적(단위: 원, DR)

종 류	2020년 7월	2020년 8월	2020년 9월	2020년 10월	2020년 11월	2020년 12월

보통주	주가	최고주가	20,450	17,900	17,450	15,150	22,500	21,550

최저주가	15,100	13,550	13,900	11,500	11,750	17,000

평균주가	19,158	17,159	16,460	13,914	20,815	20,080

거래량	최고 일거래량	22,357,139	6,244,731	1,205,550	1,457,905	24,454,366	10,666,689

최저 일거래량	406,011	231,564	92,907	86,878	79,340	523,107

월간 거래량	83,442,430	27,689,644	10,771,673	7,405,962	102,605,471	62,629,091

주1) 당사는 2020년 7월 13일자로 코스닥시장에 DR을 신규 상장하였습니다.주2) 상기 평균주가는 월 거래대금/월 거래량으로 산출하였습니다.