소마젠 분기보고서 (2023.03)
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책 등 회사는 주주가치 제고와 주주 환원 개선을 위해 투자, 재무구조, 배당 안정성, 시가배당율 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있으나, 누적 결손 등으로 인해 배당 가능 재원 확보가 어려워 최근 5년간 배당 이력이 없습니다. 배당 가능 재원 확보시 회사 정관 규정에 의거하여 이익 규모 및 미래 성장을 위한 투자 재원 확보, 장기적인 주주가치 제고, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당 정책을 결정할 예정입니다. 그리고 본 보고서 작성기준일 현재 당사는 자사주 매입 및 소각 계획을 가지고 있지 않습니다.한편, 당사의 정관 상에는 배당금을 지급 받기 위한 적법한 절차를 거치지 않았을 경우를 제외하고는 주주에 대한 배당에 제한을 두고 있지 않습니다. 당사의 배당에 대한 권리 행사 절차 및 정관 규정 사항, 지급 등에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(1) 배당에 관한 권리의 행사절차

① 회사의 회계연도는 매년 12월 31일 종료합니다(부속정관 제20조 제1항).

② 회사의 정기주주총회는 매년 각 사업연도 종료 후 4개월 이내에 개최되어야 합니다(부속정관 제10조 제2항).

③ 1. 이사회는 주주총회 소집통지를 받거나, 주주총회에서 의결권을 행사하거나, 총회 없이 안건에 서면으로 동의하거나, 배당금, 기타 분배금, 또는 여하한 권리를 배정받거나, 기타 조치를 취할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위하여 기준일을 정할 수 있고, 기준일은 이를 정하는 결의일보다 빠른 날이 될 수 없다. (i) 주주총회 소집 또는 연기의 통지를 받을 주주의 경우, 관련 델라웨어 법률에서 다르게 정하고 있지 않는 한, 해당 소집일로부터 10일 이상 60일 미만의 날을 기준일로 지정할 수 있으며, 이사회가 기준일을 지정하면서 다르게 정하지 않는 한, 해당 주주총회 소집통지를 받을 권한을 가진 주주가 해당 주주총회에서 의결권을 가지는 주주가 되며, (ii) 주주총회 없이 회사의 안건에 서면결의를 할 주주를 정하는 경우, 그러한 기준일을 결정하는 이사회 결의일로부터 10일 이내의 날을 기준일로 지정해야 하며, (iii) 기타 조치의 경우 해당 조치일로부터 60일 이내의 날을 기준일로 지정해야 한다. 단, 회사의 주식 또는 회사의 DR이 한국거래소에 상장된 경우, 관련 델라웨어 법률이 허용하는 한도에서, 본 부속정관 제4 조 제1항에 따른 기준일은 대한민국 관련 법령 및 본 제4조 제4항을 준수하여 설정되어야 한다.

2. 이사회가 기준일을 정하지 않는 경우, (i) 주주총회 소집통지서를 수령하거나 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주를 정하기 위한 기준일은 통지 교부일 직전일의 영업시간 종료시로 하거나 혹은 통지되지 않은(waived) 경우에는 주주총회 개최일 직전일의 영업시간 종료시로 한다. (ii) 총회 없이 서면으로 회사 조치에 대한 의견을 표명할 권한을 가진 주주를 정하기 위한 기준일은, 관련 델라웨어 법률에 따라 이사회의 사전 조치가 요구되지 않는 한, 관련 델라웨어 법률에 따라 이미 취했거나 향후 취할 예정인 조치가 기재된 서명된 서면 동의서가 회사에 최초로 교부된 날로 하거나, 관련 델라웨어 법률에 따라 회사의 사전 조치가 요구되는 경우 이사회가 그러한 사전 조치에 대한 결의를 채택한 날의 영업시간 종료시로 한다. (iii) 기타 목적을 위한 주주를 정하기 위한 기준일은 이사회가 그에 대한 결의를 채택한 날의 영업시간 종료시로 한다.

3. 주주총회 소집통지를 수령하거나 회의에서 의결권을 행사할 등록주주를 정하는 것은 회의를 연기하는 경우에도 동일하게 적용된다. 단, 이사회는 연기된 회의에서 의결권을 행사할 권한을 가진 주주를 정하기 위한 신규 기준일을 정할 수 있으며, 이 경우 연기된 회의 소집통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하기 위한 기준일은 연기된 회의에서 본 부속정관 제4조의 위 조항들에 따라 연기된 회의에서 의결권을 행사할 권한을 가진 주주를 정하기 위하여 확정된 기준일과 동일하거나 그보다 앞선 날을 기준일로 정한다.

4. 회사의 주식이나 회사의 주식을 표창하는 DR이 한국거래소에 상장되는 경우, 법령이 허용하는 한도 내에서 기준일로부터 최소 2주전까지 기준일에 대하여 공고한다(부속정관 제4조).

④ 기본정관상의 제한사항을 전제로, 이사회는 (i) 관련 델라웨어 법률에 따라 정의되고 산정된 이익금으로부터 또는 (ii) 이익금이 없는 경우 배당이 선언된 해당 회계연도 및/또는 직전 회계연도에 대한 순이익으로부터 주식에 대하여 배당을 선언하고 배당할 수 있다. 단, 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 한, 배당선언 및 지급은 기본정관 제6조에 따라 주주의 결의를 얻어야 한다. 배당을 선언 및 지급(회사의 분할은 제외함. 이는 상기 제(f)항에 의하여 규율됨) 하기 위해서는 의사 정족수가 충족된 주주총회에 직접 또는 대리를 통해 출석한 회사의 주주 의결권 과반수의 찬성 투표가 요구된다(기본정관 제6조, 부속정관 제20조 제2항).

당사는 정관에 다음과 같이 배당에 관한 주요 규정을 명시하고 있습니다.

(가) 부속정관상의 배당 가능 규정 및 대상

구 분	정 관 내 용

제20조
제2항 a.	기본정관상의 제한사항을 전제로, 이사회는 (i) 관련 델라웨어 법률에 따라 정의되고 산정된 이익금으로부터 또는 (ii) 이익금이 없는 경우 배당이 선언된 해당 회계연도 및/또는 직전 회계연도에 대한 순이익으로부터 주식에 대하여 배당을 선언하고 배당할 수 있다. 단, 회사의 주식 또는 DR이 한국거래소에 상장되어 있는 한, 배당선언 및 지급은 기본정관 제6조에 따라 주주의 결의를 얻어야 한다.

제20조제2항 b.	회사는 관련 델라웨어 법률에 의하지 않고 배당금을 지급할 수 없다. 배당금은 현금, 자산 또는 회사의 주식으로 지급할 수 있다. 회사의 미발행 주식으로 배당금을 지급하는 경우, 이사회는 결의에 의하여 그러한 주식에 대하여 배당금으로 선언된 액면가주식의 액면가 총액 이상의 금액을 자본으로 정하도록 지시할 수 있다.

(나) 결산기 및 정기 주주총회 개최시기

구 분	정 관 내 용

제20조
제1항	회사의 회계연도는 매년 12월 31일 종료한다.

제10조
제2항	정기주주총회는 매년 각 사업연도 종료 후 4개월 이내에 개최되며 주주들은 해당 주주총회에서 이사회 구성원을 선임하고 기타 소관 안건을 처리한다.

(다) 배당을 실시할 주주에 대한 확정 절차

구분	정 관 내 용

제4조	1. 이사회는 주주총회 소집통지를 받거나, 주주총회에서 의결권을 행사하거나, 총회 없이 안건에 서면으로 동의하거나, 배당금, 기타 분배금, 또는 여하한 권리를 배정받거나, 기타 조치를 취할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위하여 기준일을 정할 수 있고, 기준일은 이를 정하는 결의일보다 빠른 날이 될 수 없다. (i) 주주총회 소집 또는 연기의 통지를 받을 주주의 경우, 관련 델라웨어 법률에서 다르게 정하고 있지 않는 한, 해당 소집일로부터 10일 이상 60일 미만의 날을 기준일로 지정할 수 있으며, 이사회가 기준일을 지정하면서 다르게 정하지 않는 한, 해당 주주총회 소집통지를 받을 권한을 가진 주주가 해당 주주총회에서 의결권을 가지는 주주가 되며, (ii) 주주총회 없이 회사의 안건에 서면결의를 할 주주를 정하는 경우, 그러한 기준일을 결정하는 이사회 결의일로부터 10일 이내의 날을 기준일로 지정해야 하며, (iii) 기타 조치의 경우 해당 조치일로부터 60일 이내의 날을 기준일로 지정해야 한다. 단, 회사의 주식 또는 회사의 DR이 한국거래소에 상장된 경우, 관련 델라웨어 법률이 허용하는 한도에서, 본 부속정관 제4 조 제1항에 따른 기준일은 대한민국 관련 법령 및 본 제4조 제4항을 준수하여 설정되어야 한다.
2. 이사회가 기준일을 정하지 않는 경우, (i) 주주총회 소집통지서를 수령하거나 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주를 정하기 위한 기준일은 통지 교부일 직전일의 영업시간 종료시로 하거나 혹은 통지되지 않은(waived) 경우에는 주주총회 개최일 직전일의 영업시간 종료시로 한다. (ii) 총회 없이 서면으로 회사 조치에 대한 의견을 표명할 권한을 가진 주주를 정하기 위한 기준일은, 관련 델라웨어 법률에 따라 이사회의 사전 조치가 요구되지 않는 한, 관련 델라웨어 법률에 따라 이미 취했거나 향후 취할 예정인 조치가 기재된 서명된 서면 동의서가 회사에 최초로 교부된 날로 하거나, 관련 델라웨어 법률에 따라 회사의 사전 조치가 요구되는 경우 이사회가 그러한 사전 조치에 대한 결의를 채택한 날의 영업시간 종료시로 한다. (iii) 기타 목적을 위한 주주를 정하기 위한 기준일은 이사회가 그에 대한 결의를 채택한 날의 영업시간 종료시로 한다.
3. 주주총회 소집통지를 수령하거나 회의에서 의결권을 행사할 등록주주를 정하는 것은 회의를 연기하는 경우에도 동일하게 적용된다. 단, 이사회는 연기된 회의에서 의결권을 행사할 권한을 가진 주주를 정하기 위한 신규 기준일을 정할 수 있으며, 이 경우 연기된 회의 소집통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하기 위한 기준일은 연기된 회의에서 본 부속정관 제4조의 위 조항들에 따라 연기된 회의에서 의결권을 행사할 권한을 가진 주주를 정하기 위하여 확정된 기준일과 동일하거나 그보다 앞선 날을 기준일로 정한다.
4. 회사의 주식이나 회사의 주식을 표창하는 DR이 한국거래소에 상장되는 경우, 법령이 허용하는 한도 내에서 기준일로부터 최소 2주전까지 기준일에 대하여 공고한다.

(라) 배당 결정을 할 수 있는 권한이 있는 회사의 기관

배당은 이사회에서 결정하며, 의사정족수가 충족된 경우, 기본정관, 본 부속정관, 또는 관련 델라웨어 법률에 달리 규정되지 않는 한, 주주총회 결의는 회의에 직접 또는 대리 출석하고 회사의 의결권부 주식의 과반수를 보유한 주주의 찬성으로 한다(기본정관 제6조, 부속정관 제13조 제1항, 제20조 제2항).

(2) 배당 지급에 관한 사항

배당에 관한 정관 규정은 전항에 포함하여 기재하였으며, 세부적인 배당금 지급지 및 지급통화와 그 환산 방법, 송금 및 환전 절차 등에 관해서는 한국예탁결제원과 체결할 예정인 예탁계약, 주식사무대행계약 등에서 정한 바에 따르게 됩니다.

예탁계약서의 배당금 관련 규정은 다음과 같습니다.

제20조 배당금 등의 분배
① 발행회사가 주주에게 배당금 등(무상증자인 경우에는 제21조에 의한다)을 분배하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배를 결의하는 주주총회일로부터 40일 이전(이사회의 결의로 할 수 있는 때에는 결의일의 익일)까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.
② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 배당금 등의 분배율, 분배하고자 하는 자산의 종류 및 내역, 배당금 등의 지급 또는 교부방법, 원주식 기준일, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.
③ 발행회사는 배당금 등을 분배하기로 결의한 후 지체 없이 그 지급 또는 분배내역을 한국어로 기재한 배당금 등 분배통지서를 예탁기관에 발송할 수 있고, 예탁기관은 발행회사의 요청에 의하여 소유자에 분배내역을 통지하여야 한다.
④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 배당금 등 분배통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다.
제29조 현금으로 수령한 배당금 등의 분배
① 예탁기관은 직접 또는 보관기관을 통하여 발행회사로부터 예탁주식에 대하여 배당금 등을 현금으로 수령한 경우, 예탁기관의 수수료 및 부대비용과 예탁기관 또는 보관기관이 납부해야 하는 제세공과금 등을 공제한 잔액을 전자등록기관 또는 계좌관리기관을 통하여 소유자에게 그 소유비율에 따라 분배한다.
② 예탁기관은 이 조에 따른 분배를 정당한 이유 없이 지연할 수 없다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기 1분기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	130	127	119

(연결)당기순이익(백만원)	5	-1,048	-7,061

(별도)당기순이익(백만원)	5	-1,048	-7,061

(연결)주당순이익(원)	0	-54	-366

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

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주식배당수익률(%)	-	-	-	-

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주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

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주당 주식배당(주)	-	-	-	-

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주1) 당사는 별도재무제표 작성 법인으로 상기 (연결)당기순이익 및 (연결)주당순이익은 별도재무제표 상의 금액으로 기재하였습니다.주2) 당기순이익 및 주당순이익은 서울외국환중개 홈페이지에 고시된 각 연도별 평균환율을 적용하여 원화로 환산 기재하였습니다(III. 재무에 관한 사항 참고).주3) 제18기 및 제19기, 제20기 1분기 주당 액면가액은 USD 0.10 입니다. 서울외국환중개 홈페이지에 고시된 각 연도별 기말환율을 적용하여 원화로 환산 기재하였습니다. (III. 재무에 관한 사항 참고)

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주) 당사는 본 보고서 작성기준일 현재까지 배당가능이익이 없어 최근 5년간 배당이력이 없습니다. 라. 이익참가부사채의 잔액 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.