소마젠 반기보고서 (2021.06)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	미실시	미실시	미실시

주) 상기 서면투표제의 경우, MGCL상 만장일치 또는 만장일치가 아니더라도 정관에서 정하고 있는 수로써 주주가 서명한 서면 동의가 있는 경우 유효한 주주총회의 결의로 간주할 수 있다고 정하고 있으나(MGCL §2-505), 회사의 정관에는 이를 도입하는 내용의 조항이 없으므로 만장일치가 아닌 수로써는 서면 결의는 가능하지 않고, 주주 전원의 결의가 있는 경우에는 서면 결의가 가능할 수 있습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 소수주주권의 행사 사례는 없습니다. 다. 경영권 분쟁 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,963,553	-

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의결권없는 주식수(B)	-	-	-

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정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

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기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

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의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

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의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,963,553	-

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주) 본 보고서 작성 기준일 이후, 2021년 8월 10일 스톡옵션 일부(170,000주) 행사로 인해 본 보고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수 및 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 19,133,553주로 변동되었습니다.

마. 의결권 행사에 관한 사항 한국의 일반 투자자의 의결권 행사에 지장이 없도록 하기 위하여 예탁계약 등의 체결 과정에서 한국예탁결제원의 절차적 요청사항을 정관에 반영하였습니다.

(1) 의결권을 행사할 주주를 확정하는 시기 등 관련 일정

당사의 부속정관 제4조에 의하면, 이사회는 (i) 주주총회 소집통지를 받거나, 주주총회에서 의결권을 행사하거나, 총회 없이 안건에 동의하거나 (ii) 배당금을 받거나 (iii) 여하한 권리의 배분을 받거나 (iv) 기타 조치를 취할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위하여 권한 행사일로부터 10일 이상 90일 미만 이전의 날을 기준일로 지정할 수 있습니다. 회사의 주식 또는 주식예탁증권이 한국거래소에 상장되는 경우, 메릴랜드주 일반 회사법이 허용하는 한도에서, 본 부속정관 제4조에 따른 기준일은 대한민국 관련 법령을 준수하여 설정되게 됩니다.

(2) 의결권 행사와 관련된 제한

당사의 정관상 의결권 행사와 관련된 일반적인 제한 사항이 존재하지 아니합니다. 다만, 부속정관 제14조 제1항에 따르면 이사회가 의결권 행사를 위해 정한 기준일 현재당사 주주명부에 등록되어 있는 주주만 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있습니다.

(3) 대리인을 통한 의결권 행사

당사의 부속정관 제15조에 따르면 주주는 대리권을 수여하는 증서(위임장)에 의하여 의결권의 대리 행사가 가능합니다. 대리권은 해당 위임장에서 위임장의 유효기간을달리 규정하고 있는 경우를 제외하고는 체결일로부터 11개월이 경과하면 그 효력을 상실하게 됩니다. 위임장은 주주총회에서 회사의 서기에게 제출되어야 하며 회사의 기록상에 보관되어야 합니다(부속정관 제15조 제1항, 제2항).

한편, 당사의 정관상, 한국거래소에 상장된 당사의 당사 주식 또는 주식예탁증권의 경우 대리권의 수여나 행사는 한국거래소에 상장된 회사들에 적용되는 대한민국 법령에서 정하는 바에 따르도록 규정되어 있습니다(부속정관 제15조 제3항).

(4) 주주총회 결의방법

주주총회의 의사정족수는 의결권 있는 주주의 과반수이고, 의사정족수가 충족된 경우, 주주총회 일반 결의는 출석한 주주의 과반수, 발행주식총수 1/4 이상의 찬성으로 결의 됩니다(부속정관 제13조 제1항).그러나, 다음 사항에 관하여는 의사정족수를 충족하는 출석주주의 초과반수(출석 주주의 2/3 이상) 주주의 찬성을 요하는 특별결의에 의합니다. 한편, 회사의 주식 또는 주식예탁증권이 한국거래소에 상장된 경우, 특별결의는 의사정족수 충족시 의결권 2/3 이상의 수와 발행주식총수의 1/3이상의 수로써 하여야 합니다(기본정관 제5절 (b), 제7절(a) 및 부속정관 제13조 제1항).

(i) 이사회 구성원의 해임(기본정관 제5절 제(b)항에서 정하는 바에 따른);
(ii) 주식의 분할 또는 병합;
(iii) 회사의 분할;
(iv) 다른 회사의 영업 전부 또는 실질적인 전부의 취득;
(v) 법률상 허용된 회사의 주식 또는 DR의 환매나 상환(그에 대한 취득기간 포함). 단, (i) 회사의 주식매수선택권이나 주식상여제도(equity plan) 또는 자기주식에 관한 계약에 따라 발행된 회사의 주식 또는DR(환매나 상환 시 소각되지 않는 주식 등) 또는 (ii) (직ㆍ간접적으로) KRX를 통해 취득한 회사의 주식 또는 DR(해당 주식 또는 DR이 KRX에 상장된 경우에 한함)을 제외함. 한편, 당해 환매나 상환으로 인하여 자본 감소가 이루어질 경우 제7절 제(b)항 (v)에서 정하고 있는 바에 따라야 함;
(vi) 이하 제7절 제(b)항 (i), (ii), 및 (iii)에 기재되어 있는 사항으로 가중된 주주 초과반수(이하에서 정의) 결의가 요구되지 않는 사항으로 제7절 제(b)항 (i), (ii), 및 (iii)에서 명시적으로 제외하고 있는 사항.

또한, 다음 사항에 대하여는 메릴랜드주 일반회사법에서 정하고 있는 바를 충족하는 전제로, 가중된 특별결의 요건(의결권 있는 주주 2/3이상의 찬성)에 따라 이루어져야 합니다(기본정관 제7절 (b)).

(i) 메릴랜드주 일반회사법 제2-605(a)에서 정하고 있는 사항으로 주주 초과반수 결의로 이루어지는 개정 사항을 제외한 기본정관 또는 부속정관의 개정;
(ii) 메릴랜드주 일반회사법 제3-105(a)에서 정하고 있는 사항으로 주주 초과반수 결의로 이루어지는 사항을 제외하고, 회사와 다른 회사와의 합병을 규정하는 합병계약을 체결하거나 합병을 하는 경우로 회사가 간접적으로 소유하는 완전 자회사와의 합병 등을 포함함;
(iii) 회사의 합병, 분할 및 존속에 의한 합병;
(iv) 메릴랜드주 일반회사법 제3-105(a)에서 정하고 있는 사항으로 주주 초과반수 결의로 이루어지는 사항을 제외하고, 주식의 교환(swap), 주식이전, 신설합병 또는 흡수합병과 같이 회사의 지분구조에 포괄적인 변화를 야기하는 계약을 어느 타회사 또는 동 회사의 주주나 구성원과 체결하는 협약 또는 계약으로서, 이로 인해 회사가 다른 회사의 완전자회사가 되는 결과를 초래하는 계약 체결 또는 계약에 대한 승인;
(v) 자본감소 또는 주식의 소각 또는 환매;
(vi) 회사 사업의 전부 또는 실질적인 전부의 매각 또는 양도;
(vii) 회사의 자발적인 해산; 또는
(viii) 그 외 메릴랜드주 일반회사법상 가중된 주주 초과반수 결의에 의하여야 한다고 정하고 있는 사항

(5) 주주총회 개최통지의 시기와 방법

부속정관 제12조 제1항에 따르면, 메릴랜드 법령에서 달리 정한 경우를 제외하고, 정기주주총회 또는 임시주주총회의 시간, 장소 및 목적을 특정하는 서면의 소집통지는 주주총회 개최일로부터 10일 전부터 90일 전 사이에 해당 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주명부상의 각 주주 및 법률에 의해 소집통지가 요구되는 기타 주주에게 송달되어야 합니다(부속정관 제12조 제1항).

정기주주총회 또는 임시주주총회를 불문한 각 주주총회의 소집통지는 주주총회 소집목적을 명시하고 주주총회를 소집하는 자(들)에 의해 통지되거나 동인(들)의 지시에 의해 통지되었음을 표시하여야 합니다(부속정관 제12조 제2항).

다만, 당사의 주식 또는 주식예탁증권이 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 상술한 바와 같은 통지 방법에 추가하여, 당사는 본 부속정관에 따른 전자적 수단에 의한 주주총회 소집 통지 수령에 동의한 주주들에게 본 부속정관에서 정한 전자적인 수단에 의해 공고하고, 회사의 의결권부 주식 총수의 1% 이하를 실질적으로 보유한 주식예탁증권의 보유자에게는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템 및 당사의 인터넷 홈페이지(www.psomagen.com)에 게재하며, 전자식 수단에 의한 주주총회 소집 통지 수령에 동의한 주주들에게는 메릴랜드주 전자공고 요건에 따라 이러한 공고를 별도로 통지하는 방법으로 주주총회 소집을 통지할 수 있습니다. 단, 당사가 불가피한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 소집 통지를 게재할 수 없는경우, 회사는 이를 매일경제신문에 공고하거나(동의 주주들에게 별도 통지함과 함께) 메릴랜드주 전자공고 요건을 준수하여 전자적인 수단에 의하여 이를 동의 주주들에게 통지함으로써 위 통지를 대신할 수 있습니다(부속정관 제12조 제1항).

바.주식사무

구분	내용

정관상 신주인수권의 내용	(4) 본 제(c)항의 규정에도 불구하고, 회사는 아래와 같은 경우 이사회의 결의에 의해 제(c)(1)호 내지 (3)호의 절차에 의하지 않고 신주를 발행하거나 매도할 수 있다.(A) 발행되어 유통 중인 보통주식의 50퍼센트(50%)를 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모를 통해 발행되거나 매도된 신주(B) 권리, 옵션 또는 워런트가 행사된 결과로서 발행되거나 매도된 신주(C) 발행되어 유통 중인 보통주식의 20퍼센트(20%)를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술 도입 또는 재무 구조 개선 등 경영상의 목적을 달성하기 위해 발행되거나 매도된 신주(D) KDR의 KRX 상장과 관련하여 해당되는 경우에 따라 인수인 또는 수탁자의 신주 인수와 관련하여 발행되거나 매도된 신주(E) DR 발행을 위해 발행되거나 매도된 신주(F) 발행되어 유통 중인 보통주식의 20퍼센트(20%)를 초과하지 않는 범위 내에서 (i) 미국, 한국 또는 기타 관할지역에 주소를 둔 금융기관, (ii) 미국, 한국 또는 기타 관할지역 기관투자자, (iii) 사업 또는 전략적 제휴를 체결한 법인, (iv) 합작법인, (v) 사모펀드를 포함한 미국, 한국 또는 기타 국가 기금 또는 (vi) 이사회가 (i)~(v)에 명시된 주체들과 유사한 성격을 갖는 것으로 판단한 그 외의 주체에게 발행되거나 매도된 신주

결산월	12월 31일

주주명부 폐쇄시기	이사회는 주주총회 소집통지를 받거나, 주주총회에서 의결권을 행사하거나, 총회 없이 안건에 동의하거나, 배당금을 받거나 여하한 권리의 배분을 받거나, 기타 조치를 취할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위하여 권한 행사일로부터 10일 이상 90일 미만 이전의 날을 기준일로 지정할 수 있다. 기준일로부터 최소 2주전까지 기준일에 대하여 공고한다. 회사의 주식 또는 회사의 DR이 한국거래소에 상장되는 경우, 메릴랜드주 일반회사법이 허용하는 한도에서, 본 부속정관 제4조에 따른 기준일은 대한민국 관련 법령을 준수하여 설정되어야 한다.

주권의 종류	주식의 액면가는 주당 미화 0.10 달러로 한다.

명의개서대리인	Continental Stock Transfer Trust Company

원주보관기관	Citibank New York

예탁기관	한국예탁결제원

주주의 특전	-

공고방법	회사의 주식 또는 회사의 주식을 표창하는 주식예탁증서("DR")가 한국의 증권거래소("한국거래소")에 상장되는 경우, 회사 및 협회에 관한 메릴랜드주 주석법(Corporations and Associations Articles of the Annotated Code of Maryland, 이하 "메릴랜드주 일반회사법") 및 본 부속정관의 규정에서 정하는 바에 따른 회사 주주에 대해 통지하는 것에 부가하여, 한국에서의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.psomagen.com)에 게재하는 것으로 한다. 다만 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 게재할 수 없는 때에는 한국의 일간경제신문인 매일경제신문에 게재함으로써 이루어져야 한다. 각 경우, 메릴랜드주 일반회사법 제2-504조("메릴랜드주 전자공고요건") 및 주주에 대한 통지 요건에 관한 본 부속정관의 규정의 준수를 조건으로 한다.

사. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	의안내용	가결 여부	비고

2017.03.23	임시주주총회	* 제13기(2016년) 재무제표 승인의 건	가결	-

2017.07.11	임시주주총회	* 주식매수선택권 부여 승인의 건* 정관 개정(수권 주식수 증가 및 주식분할(1:100)) 승인의 건	가결가결	-

2017.12.19	정기주주총회	* 2018년 이사 선임의 건	가결	-

2018.03.05	임시주주총회	* 제14기(2017년) 재무제표 승인의 건	가결	-

2018.09.27	임시주주총회(서면결의)	* 이사 신규 선임의 건* 정관 개정(이사 성명 기재 등) 승인의 건	가결가결	-

2018.12.20	정기주주총회	* 2019년 이사 선임의 건* 코스닥시장 상장(IPO) 추진(신청) 승인의 건* 임원 보수 한도 승인의 건	가결가결가결	-

2019.03.12	임시주주총회	* Resident Agent 변경 승인의 건	가결	-

2019.04.22	임시주주총회(서면결의)	* 정관 개정(수권 주식수 증가 및 액면분할(1:10), 사명 변경) 승인의 건	가결	-

2019.06.18	임시주주총회	* 제15기(2018년) 재무제표 승인의 건	가결	-

2019.07.22	임시주주총회	* 정관 개정(수권 주식수 변경) 승인의 건	가결	-

2019.10.21	임시주주총회	* 정관 개정(예탁계약 체결을 위한 한국 상장 목적 정관 개정안) 승인의 건	가결	-

2019.12.23	정기주주총회	* 2020년 이사 선임의 건* 임원 보수 한도 승인의 건* 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건	가결가결가결	-

2020.03.27	임시주주총회	* 제16기(2019년) 재무제표 승인의 건	가결	-

2020.12.15	임시주주총회	제1호 의안 : 부속정관 일부 변경의 건 (임원 임기 변경)제2호 의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 : 사내이사 Ryan Kim 선임의 건
제2-2호 : 기타비상무이사 서정선 선임의 건
제2-3호 : 기타비상무이사 안철우 선임의 건
제2-4호 : 기타비상무이사 김연규 선임의 건
제2-5호 : 사외이사 박철재 선임의 건
제2-6호 : 사외이사 박종현 선임의 건	가결가결가결가결안건 철회가결가결	제2-4호 의안인 기타비상무이사김연규 선임의 건은 후보자 본인의후보 자격 포기에 따라 안건 상정 철회되었음.

2021.03.31	정기주주총회	제1호 의안 : 제17기(2020년) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	가결가결	-

주) 공시 대상 기간 동안 진행된 주주총회에서 의사 진행에 대한 이의 제기 및 그에 따른 안건 표결 등이 있지 않았습니다.