고스트스튜디오 분기보고서 (2023.09)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	-	제6기 정기주주총회 실시	-

주) 예탁계약서 제34조 및 KDR발행에 따른 당사의 주주명부상 1인 주주인 한국예탁결제원의 사전 일괄 위임에 따라 소유자님께서는 ①본 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 ②위임장에 의거 대리인이 참석하여 의결권을 간접 행사할 수 있습니다. 또는 ③KDR 예탁기관인 한국예탁결제원을 통하여 의결권행사를 신청할 수 있습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 설립 이후부터 본 공시 서류 작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁 여부당사는 설립 이후부터 본 공시 서류 작성기준일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,579,892	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,629,587	-

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	11,950,305	-

종류주식	-	-

주1) 당사는 주가안정 및 주주가치 제고를 위해 2023년 3월 27일 이사회결의를 통해 자기주식 취득을 결정하였으며, 2023년 5월 12일 취득을 완료하였습니다. 자세한 사항은 2023년 3월 27일 '주요사항보고서(자기주식취득결정)' 및 2023년 5월 17일 '자기주식취득결과보고서' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. 주2) 당사는 (주)고스트스튜디오 지분 취득을 위해 2023년 8월 21일 이사회결의를 통해 자기주식 처분을 결정하였으며, 2023년 10월 6일 처분을 완료하였습니다. 자세한 사항은 2023년 8월 21일 '주요사항보고서(자기주식처분결정)' 및 2023년 10월 11일 '자기주식처분결과보고서' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

마. 주식 사무□ 정관

구분	내용

주식연계사채의 발행	9. 주식연계사채의 발행
(a) 본 정관에서 정한 바대로의 제한 하에서, 이사회는 일반적인 권한 또는 여타 권한 하에서 정관 제7조 (a)항의 보통결의에 따른 수권을 얻어, 전환권, 선택권 또는 신주인수권을 가진 주식연계사채(이하 “주식연계사채”)를 발행할 권한을 가진다.
(b) 이사회는 발행금액, 만기, 수익률, 이자율, 전환권, 선택권 또는 신주인수권의 조건 및/또는 주식연계사채의 기타 필요조건을 결정할 권한을 가진다.
(c) 위 (a)에도 불구하고, 만일 주식연계사채를 당시 각 주주의 보유비율에 따라 비례하여 회사의 현재주주 또는 주식예탁증권 보유자에게 모집하지 아니하는 경우에는 이사회는 다음의 경우에 한하여 주식연계사채를 발행할 수 있다:
(i) 해당 주식연계사채가 지정거래소의 관련규정에 따라 공모 되는 경우; 또는
(ii) 해당 주식연계사채가 주주총회의 보통결의에 의한 기존주주의 사전승인에 따라 발행되는 경우
회사의주식또는회사의주식을기초로하는주식예탁증권이지정거래소에상장되어있는동안에는, 주식연계사채의조건(이조건에는전환가격, 선택권행사가격, 신주인수권행사가격, 기타회사주식을취득할권리에대한사항등이포함되나이에한정되지아니함)은지정거래소의관련규정을준수하여야한다

회계연도	135.
(a) 이사회가 달리 정하지 않는 한, 회계연도는 1월 1일부터 개시되며, 회계연도는 매년 12월 31일에 종료된다.
(b) 회사는 가장 최근 회계연도 말일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주를 해당일에 종료하는 회계연도와 관련한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

정기주주총회	33. 회사조례 제611, 612, 613조에 따라, 회사는 매년 정기주주총회를 연례주주총회로서 회사의 매 회계연도에 대하여 회사조례 610조에 따라 결정되는 회계연도에 따른 회계기간의 종료 후 3월 내에 개최한다. 주주총회는, 적용 법규에 위반되지 아니하는 범위에서, 지정거래소에 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 상장되어 있는 동안에는 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권의 상장지에서, 만일 두 군데 이상의 지역에 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 상장된 경우에는 최초 상장지에서, 개최된다.

주주명부폐쇄	21. 회사 주식 등이 지정거래소에 상장되어 거래되는 한, 2주 전의 지정된 신문 혹은 기타 신문에의공고 혹은 지정거래소에 있어서 요구되는 유효한 요건을 준수하여 이루진 공고가 있은 후에, 이사회는 일정 기간 동안 주식 등의 양도에 관한 등록을 정지할 수 있다. 다만, 그러한 등록정지 및 주주명부 폐쇄는 1년에 30일을 초과하여서는 아니 되며, (주주총회의 보통결의로써 연장이 승인된 경우라 하더라도) 1년에 60일을 초과하여서는 아니 된다. 단, 이와 같은 주주명부 등록을 정지하고자 할 경우 그 기간 시작으로부터 최소 2주간 전까지 위 공고가 이루어져야 한다.

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	의안내용	결의내용	비고

2019.03.08.	임시주주총회	1. 정관 변경의 건	원안대로 승인	-

2019.03.08.	임시주주총회	1. 감사 선임의 건(CHOW Cheuk Hang)2. 이사회 옵서버 임명의 건(LI Ji)3. ME2ZEN Games Limited 청산의 건4. 주식매수선택권 부여의 건5. 신임 이사 선임의 건(사내이사 성종원, 사외이사 안상환, QIN Jie)6. 이사 사임의 건(LI Ji)	원안대로 승인	-

2019.03.27.	임시주주총회	1. 지분양도의 건(YummyApps Limited와 HB-KIS 2018투자조합, HB 청년창업투자조합/Ford Joy Limited와 HB 청년창업투자조합, 센트럴스포츠투자조합)	원안대로 승인	-

2019.03.28.	임시주주총회	1. 재무제표 승인의 건2. 이사 및 감사 보수 승인의 건3. 내부회계관리자의 운영실태 평가 보고서 승인의 건	원안대로 승인	-

2019.04.29.	정기주주총회	1. 재무제표 및 감사보고서 승인의 건2. 현 이사진 유임의 건3. 외부감사인 재선임의 건(PwC)4. 배당 지급의 건	원안대로 승인	-

2019.06.14.	임시주주총회	1. 주식분할의 건	원안대로 승인	-

2019.10.18.	임시주주총회	1. 정관 개정 승인의 건2. 배당확약서 승인의 건	원안대로 승인	-

2020.03.26.	정기주주총회	1. 제4기(2019년 1월 1일~2019년 12월 31일) 감사받은 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도액 승인의 건3. 감사 보수한도액 승인의 건
4. 감사인 선임의 건
5. 내부통제의 유효성에 대한 보고의 건
6. 손창욱 이사 주식매수선택권 행사조건 변경 승인의 건
7. 주식매수선택권 변경의 건
8. 배당금 지급의 건	원안대로 승인	-

2020.07.17.	임시주주총회	1. 코스닥 시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건	원안대로 승인	-

2021.03.26.	정기주주총회	1. 제5기(2020년 1월 1일~2020년 12월 31일) 감사받은 재무제표 승인의 건
2. 배당금 지급의 건3. 정관 변경의 건4-1. 사내이사 손창욱 선임의 건4-2. 사내이사 LAU Ho Ming 선임의 건4-3. 사내이사 LIN Zhi Wei 선임의 건4-4. 사내이사 최원석 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 상근감사 Chow Cheuk Hang 선임의 건7. 감사보수한도 승인의 건8. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

2022.03.30.	정기주주총회	1. 제6기(2021년 1월 1일~2021년 12월 31일) 감사받은 재무제표 승인의 건
2. 배당금 지급의 건3. 외부감사인 삼정회계법인(KPMG) 선임의 건4-1. 사내이사 성종원 재선임의 건4-2. 사외이사 유원상 신규선임의 건5-1. 상근감사 유현종 신규선임의 건6. 이사 보수한도 승인의 건7. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2023.03.30.	정기주주총회	1. 제7기(2022년 1월 1일~2022년 12월 31일) 감사받은 재무제표 승인의 건
2. 배당금 지급의 건3. 외부감사인 삼정회계법인(KPMG) 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-