eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
고스트스튜디오 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 6 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 미투젠과기유한회사(ME2ZEN Limited)
대 표 이 사 : 린즈웨이 / 라우호밍Lin Zhiwei / Lau Ho Ming
본 점 소 재 지 : Flat A,31/F, Montery Plaza, 15 Chong Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong
(전 화) 852-2838-8510
(홈페이지) http://www.me2zen.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 성종원
(전 화) 02-6004-3329
2. 회사의 연혁

1. 연결대상 종속회사 개황

연월	주요내용

2012.06.	소셜카지노 시장 진출

2015.06.	플래그쉽 소셜카지노 게임 "Classic Vegas Casino" 출시

2015.06.	캐주얼 클래식 카드 게임 "Solitaire" 출시

2016.09.	Lucky Zen Limited 설립

2017.11.	㈜미투온, Lucky Zen Limited 지분 50.1% 인수

2017.12.	Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 설립

2018.01.	Lucky Zen Limited에서 ME2ZEN Limited로 사명 변경

2018.10.	캐주얼 카드 게임 "Solitaire Tripeaks Journey" 출시

2019.06.	ME2ZEN Limited 서울영업소 미투젠리미티드 설립

2019.11.	캐주얼 카드 게임 "Tripeaks Farm Adventure" Google Playstore 출시

2020.02	캐주얼 카드 게임 "Tripeaks Farm Adventure" Apple Appstore 출시

2020.04	CHENGDU ME2ZEN GAMES TECHNOLOGY CO., LTD.설립

2020.08	KOSDAQ 상장

2020.12	캐주얼 단어 게임 "Word Taptap" 출시

2020.12	Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd. 편입

2. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	내용	비고

2016.09.06	New Era Square 1501, 181 Queen's Road Central, Hong Kong	설립

2018.04.24.	Flat A,31/F, Montery Plaza, 15 Chong Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong	이전

3. 경영진의 중요한 변동

일자	내용

2016.09.06.	XIA Kai 대표이사 취임

2017.11.29.	손창욱 이사 취임최원석 이사 취임WANG Fude 대표이사 취임LI Ji 이사 취임LAU Ho Ming 이사 취임XIA Kai 대표이사 퇴임

2018.07.13.	LIN Zhiwei 대표이사(공동) 취임LAU Ho Ming 대표이사(공동) 취임WANG Fude 대표이사 퇴임

2019.03.08.	성종원 이사 취임안상환 사외이사 취임QIN Jie 사외이사 취임CHOW Cheuk Hang 감사 취임LI Ji 이사 퇴임

4. 최대주주의 변동

일자	변동 전	변동 후

명칭	주식수(지분율)	명칭	주식수(지분율)

2016.09.06.	-	-	Zenjoy Limited	10,000(100%)

2017.11.22.	Zenjoy Limited	10,000(100%)	YummyApps Limited	101,334(91.02%)

2017.11.29.	YummyApps Limited	101,334(91.02%)	(주)미투온	55,778(50.10%)

주1) 당사는 2019년 6월 14일 임시주주총회를 통하여 1:100의 주식 분할을 결의하였습니다. 이에 따라 당사의 최대주주인 (주)미투온은 보고서 기준일 현재 5,577,800의 당사 주식을 소유하고 있습니다.주2) 당사의 최대주주인 (주)미투온은 2017년 11월 29일 당사의 지분 50.1%를 인수하였으나, 2020년 08월 18일 당사의 코스닥 상장과 2020년 11월 30일 당사 임직원의 주식매수선택권 행사로 인한 유상증자로 지분율이 41.46%로 변경되었습니다.

5. 상호의 변경

일자	내용

2016.09.06.	Lucky Zen Limited 설립

2018.01.22.	ME2ZEN Limited로 상호 변경

6. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 회사가 합병 등을 한 경우

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 9. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 09월 06일	-	보통주	10,000	-	144	설립

2017년 11월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	101,334	-	55,452	-

2019년 06월 20일	주식분할	보통주	11,022,066	-	-	-

2020년 08월 07일	유상증자(일반공모)	보통주	1,756,192	-	27,000	코스닥 상장

2020년 12월 24일	주식매수선택권행사	보통주	562,833	-	13,900	-

주1) 당사는 홍콩법을 근거로 홍콩에 설립지 및 본점을 둔 홍콩법인으로서 액면가는 존재하지 않습니다.주2) 당사는 2019년 6월 20일 1:100 주식 분할을 실시하여 주식 수의 증가가 발생했으며, 이로 인한 자본금의 변동은 없었습니다.주3) 각 일자별 주당발행(감소)가액은 서울외국환중개에서 고시한 해당일의 환율을 적용하여 환산하였습니다.주4) 당사가 발행한 주식매수선택권은 USD 기준으로, 1주당 행사가격은 USD 12.57입니다. 상기 행사가격은 주식매수선택권 행사 청구일(2020년 11월 30일) 전일(2020년 11월 27일) 서울외국환중개에서 고시한 미국달러화 환율 1,105.80원을 적용하여 원화로 환산하였습니다.

2. 전환사채 등 발행현황 가. 미상환 전환사채 발행현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	-	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,452,425	-	13,452,425	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,452,425	-	13,452,425	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,452,425	-	13,452,425	-

주1) 당사는 홍콩법을 근거로 홍콩에 설립지 및 본점을 둔 홍콩법인으로서 발행할 주식의 총수는 별도로 존재하지 않습니다.주2) 상기 주식은 한국거래소에 모두 증권예탁증권(DR)로 상장되어 있으며, 원주당 DR비율은 1:1 입니다. 2. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3 . 다양한 종류의 주식 발행현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,452,425	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,452,425	-

종류주식	-	-
7. 정관에 관한 사항

1. 정관 변경 이력 당사 정관의 최근 개정일은 2021년 03월 26일이며, 제5기 정기주주총회(2021년 03월 26일)에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 10월 18일	임시주주총회	주식자본증가자본금의 변경자기주식의 매입 및 타인에 의한 주식매입을 위한 재정 지원주주총회주주총회 소집통지보통결의, 특별결의 및 특수결의주주의 의결권의결권의 대리행사예탁원에 의한 의결권 행사이사 및 이사회이사에 대한 보상이사회의 진행기준일회계 및 감사, 법정감사면책 및 보험	기업공개(IPO)를 위한 정관 변경

2021년 03월 26일	제5기 정기주주총회	주식자본 및 최초 주식 보유(회사 설립 시)주식자본 및 최초 주식 보유(회사 설립 시) 해석주식주식연계사채의 발행주식매수선택권의 부여주권자본금의 변경자본금의 변경(신설)자기주식의 매입 및 타인에 의한 주식매입을 위한 재정 지원권리의 변경주주총회의 진행보통결의, 특별결의 및 특수결의보통결의, 특별결의 및 특수결의(신설)주주의 의결권의결권의 대리행사이사 및 이사회이사에 대한 보상이사의 임면이사의 이해 관계이사회의 진행의사록 및 검사인의 선임배당 및 유보적립금기준일회계 및 감사, 법정감사공시대리인 및 회사기록의 관리	오탈자 수정 및 의미의 명확화홍콩법 실무 반영
6. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항 가. (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 자산유동화와 관련된 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대손충당금 설정현황가. 계정과목별 대손충당금 설정 내용

(단위: HKD)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정률

제6기(2021년 1분기)	매출채권	71,461,479	-	0.0%

미수금	18,930,094	-	0.0%

합계	90,391,573	-	0.0%

제5기(2020년)	매출채권	68,283,010	-	0.0%

미수금	74,598,067	-	0.0%

합계	142,881,077	-	0.0%

제4기(2019년)	매출채권	62,193,956	-	0.0%

미수금	499,871	-	0.0%

합계	62,693,827	-	0.0%

주) 당사는 보고서 기준일 현재 손상채권이 존재하지 아니하고, 과거 대손 경험이 존재하지 않기 때문에 대손충당금을 설정하지 않았습니다.

나. 대손충당금 변동 현황 당사는 보고서 기준일 현재 손상채권이 존재하지 아니하고, 과거 대손 경험이 존재하지 않기 때문에 대손충당금을 설정하지 않았습니다.

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황

(단위: HKD)

경과기간	3개월 이하	3개월 초과6개월 이하	6개월 초과	계

구분

금액	일반	89,835,09	-	-	89,835,09

특수관계자	556,477	-	-	556,477

계	90,391,573	-	-	90,391,573

구성비율	100%	-	-	100%

3. 재고자산 현황 등 가. 재고자산의 사업부문별 보유 현황당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 재고자산의 실사내용당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 공정가치평가 내역공정가치 평가방법 및 내역은 제2부 발행인에 관한 사항 - III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다.

5. 채무증권 발행실적 등가. 채무증권 발행실적당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

나. 기업어음증권 미상환 잔액당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 단기사채 미상환 잔액당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 회사채 미상환 잔액당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

마. 신종자본증권 미상환 잔액당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 기 업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제6기 1분기(당기)	삼일회계법인	-	-	-

제5기(전기)	삼일회계법인	작성	-	게임 수익 인식의 발생사실

제4기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제6기 1분기(당기)	삼일회계법인PwC Hong Kong	K-IFRS 연결/별도 재무제표 감사 및 연결/별도 반기검토	-	-	-	-

제5기(전기)	삼일회계법인PwC Hong Kong	K-IFRS 연결/별도 재무제표 감사 및 연결/별도 1분기, 반기검토	USD 413,000	-	USD 413,000	2,922

제4기(전전기)	삼일회계법인PwC Hong Kong	K-IFRS 및 HKFRS 연결/별도 재무제표 감사 및K-IFRS 연결/별도 재무제표 1분기, 반기 검토	USD 320,000	-	USD 320,000	2,090

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제6기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제5기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제4기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 회사의 감사는 회사의 내부통제의 유효성에 대하여 감사하며, 당사의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리 및 통제하며, 회사의 재무제표가일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 2018년 09월 삼화회계법인과 당사의 내부회계관리제도 평가체계를 신규 구축하였습니다. 다. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등해당사항이 없습니다.

라. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 의견

사업연도	감사인	검토의견

제5기(전기)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

6. 감사와의 커뮤니케이션

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 07월 30일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인 감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 등 3인	화상회의	연간 지배기구와의 커뮤니케이션 계획, 연간 회계감사 일정 계획, 감사팀 구성, 감사투입시간, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 선정계획, 반기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

2	2021년 03월 02일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인 감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 등 3인	화상회의	연간 감사 진행 상황, 핵심감사사항 선정내역, 내부회계관리제도 검토 진행 상황, 기타 필수 커뮤니케이션 사항

3	2021년 03월 17일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인,감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 독립성, 서면진술 등
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회는 구성되어 있지 않으며, 상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 2. 감사의 인적사항

성명	주요경력	결격사유	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	비고

CHOW Cheuk Hang	- Hong Kong University Engineering 학사(2007)
- KPMG Assistant Advisor(2017. 8.~2019. 6.)
- Wonderful Sky Group IR(2009. 7.~2011. 1.)
- AV Concept Ltd Finance Mgr(2011. 2.~2014. 9.)
- Jaarvis Lab Ltd BD Director(2014. 9.~2015. 9.)
- China 3D Entertainment Ltd. COO(2015. 9.~현재)
- ME2ZEN Limited 감사(2019. 3.~현재）
- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 감사(2019. 3.~현재)-CHENGDU ME2ZEN GAMES TECHNOLOGY CO., LTD.감사(2020. 4.~현재)	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	상근

3. 감사의 독립성당사는 정관에 따라 감사직무 수행 및 감사의 독립성을 보장하고 있습니다.

구분	조항

제138조	감사는 재무제표와 회사의 운영을 감사하여야 한다. 감사는 이러한 감사결과에 대한 감사보고서를 작성하여야 하며 이러한 감사보고서에는 이러한 감사가 수행된 방식 및 그 결과가 기재되어야 한다. 또한 감사는 위 감사보고서에 서명하여야 한다. 감사의 감사보고서는 재무서류에 첨부되고, 주주에게 제공되는 주주총회에서 낭독되거나 주주들에게 제공되어야 한다.

제139조	감사는 다음의 직무를 수행한다.
(a) 감사는 이사회에 참석하고 이사회에서 그 의견을 제시할 권한을 가진다;
(b) 감사는 주주총회의 소집 목적과 이유에 대한 내용을 포함한 이사회 자료를 제출하여 회사의 주주총회를 소집할 권한을 가진다;
(c) 감사는 (i) 언제든지 회사 및 자회사의 장부, 회계기록 및 영수증을 확인할 수 있고 (ii) 회사 및 자회사의 자산이나 재산 등을 검사할 수 있으며, 이사들에게 필요하다고 판단하는 정보 및 설명을 요구할 수 있다;
(d) 회사조례에 의한 감사선임 요건에 더하여, 법정감사의 선임은 감사의 승인을 받아야 한다.
(e) 회사의 자회사가(subsidiary) 있는 경우,
(i) 감사는 당해 자회사 및 그 자회사의 감사에게 필요하다고 판단되는 정보 및 설명을 요구할 수 있다;
(ii) 감사는 당해 자회사의 업무를 조사할 수 있다; 또는
(iii) 이러한 자회사가 홍콩에 설립된 회사가 아닌 경우, 감사는 이사회에게 필요하다고 판단되는 정보 및 설명을 그 자회사로부터 받을 수 있도록 합리적으로 가능하다고 판단되는 모든 절차를 밟을 것을 요구할 수 있다.
(f) 감사는 수행한 감사활동에 관하여, 감사 방법과 그 결과를 기재하여 감사록을 작성하며 동 감사록에는 그와 같은 감사를 실시한 감사가 서명한다.

제141조	감사는 주주총회에 참석할 수 있으며, 주주총회에서 주주 또는 주식예탁증권 보유자가 받을 수 있는 모든 통지 기타 정보를 동일하게 수령할 수 있고 감사의 직무 수행과 관련된 의안과 관련하여 주주총회에서 발언할 수 있다.

4. 감사의 주 요 활동 내역

[제6기(2021년) 감사 주요 활동내역]

회차	개최일자	의안내용	가결여부

21-01차	21.02.10.	1. 제5기 감사 전 재무제표 승인의 건2. 내부통제의 유효성에 대한 보고3. 은행 계좌 서명자 설정의 건4. CARRET PRIVATE CAPITAL LIMITED의 투자 자문 계약 승인의 건	가결

21-02차	21.03.04.	1. 정기주주총회 개최의 건2. 정관 변경의 건3. 이사 재선임의 건4. 이사 보수한도액 승인의 건5. 감사 재선임의 건6. 감사 보수한도액 승인의 건7. 주식매수선택권 부여의 건8. 은행 계좌 거래위임장 설정의 건	가결

5. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	연내 실시 계획

6. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	1	팀장(2년 10개월)	법률 검토

재무팀	7	팀장 외(2년 10개월)	재무제표 작성내부회계관리제도 운영 등

7. 준법지원인 지원조직 현황당사는 보고서 기준일 현재 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 집중투표제 채택여부홍콩법에서 집중투표제는 정관에 규정을 두어야만 인정되는바, 당사는 이를 채택하지 아니하므로(OPT-IN 방식) 달리 규정을 두고 있지 아니합니다. (집중투표제 배제) 2. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

회사조례에 의하여 허용되는 범위에서, 주주총회의 통지를 받을 수 있고 출석하여 의결할 수 있는 권한을 가진 전 주주가 서명한 서면 결의가 있는 경우 유효한 주주총회의 결의로 간주됩니다. 주주가 또는 주주를 위하여 그러한 서면 결의에 대한 확인의 서면 통지를 송부한 경우 그러한 서면 결의에 그가 서명한 것으로 간주됩니다. 다만 의결권을 가진 주주 전원의 만장일치의 동의에 의해 가결되는 서면결의 방식으로 결의를 채택하는 방법은 지정거래소의 최종적인 상장승인 후에는 이를 이용할 수 없습니다. (정관 제54조)

회사조례에 의하여 허용되는 범위에서, 주주는 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 회사는 주주총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 하며, 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 서면에 필요한 사항을 기재하여 주주총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 합니다. (정관 제54-3조)

3. 소수주주권의 행사 여부당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 경영권 경쟁당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 신용공여 등 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 자산양수도 등당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 영업거래 등

(기준일: 2021년 03월 31일) (단위: HKD)

구분	거래대상	관계	제6기(2021년 1분기)	제5기(2020년도)	제4기(2019년도)

금액	내용	금액	내용	금액	내용

매입거래주1)	Beijing ME2ZENTechnology Co., Ltd.	종속회사	26,336,892	-	107,417,069	-	76,550,920	-

기타수익주2)	-	-	-	-	103,530	-

매입거래주3)	YummyApps Limited	-	-	-	-	-	-	-

매입거래주4)	Beijing Chuang Zhi You PinTechnology Co., Ltd	-	-	-	-	-	-	-

매입거래	(주)미투온	모회사	7,427	-	42,405	-	-	-

주1) 동사는 100% 자회사인 Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.를 설립하여 동사만을 위한 연구개발서비스를 제공받고, 그 대가로 Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.에 외주용역비를 지급하는 외주용역계약인 "IT 외주용역서비스 및 기술성 업무 프로세스 외주용역서비스 계약"을 2018년 1월 1일 체결하였습니다.주2) 2018년 5월 1일 체결한 계약을 바탕으로 ME2ZEN Limited가 Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.에 시장조사 용역을 제공한 건입니다. Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.은 개발을 전담하고, 시장조사 분야의 경우 게임운영 등을 담당하는 ME2ZEN Limited이 전문성을 갖추었기 때문에 Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.을 대신하여 개발 전 단계의 시장조사 용역을 수행하였습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행 및 변경 상황보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	의안내용	결의내용	비고

2019.03.08.	임시주주총회	1. 정관 변경의 건	원안대로 승인	-

2019.03.08.	임시주주총회	1. 감사 선임의 건(CHOW Cheuk Hang)2. 이사회 옵서버 임명의 건(LI Ji)3. ME2ZEN Games Limited 청산의 건4. 주식매수선택권 부여의 건5. 신임 이사 선임의 건(사내이사 성종원, 사외이사 안상환, QIN Jie)6. 이사 사임의 건(LI Ji)	원안대로 승인	-

2019.03.27.	임시주주총회	1. 지분양도의 건(YummyApps Limited와 HB-KIS 2018투자조합, HB 청년창업투자조합/Ford Joy Limited와 HB 청년창업투자조합, 센트럴스포츠투자조합)	원안대로 승인	-

2019.03.28.	임시주주총회	1. 재무제표 승인의 건2. 이사 및 감사 보수 승인의 건3. 내부회계관리자의 운영실태 평가 보고서 승인의 건	원안대로 승인	-

2019.04.29.	정기주주총회	1. 재무제표 및 감사보고서 승인의 건2. 현 이사진 유임의 건3. 외부감사인 재선임의 건(PwC)4. 배당 지급의 건	원안대로 승인	-

2019.06.14.	임시주주총회	1. 주식분할의 건	원안대로 승인	-

2019.10.18.	임시주주총회	1. 정관 개정 승인의 건2. 배당확약서 승인의 건	원안대로 승인	-

2020.03.26.	정기주주총회	1. 제4기(2019년 1월 1일~2019년 12월 31일) 감사받은 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도액 승인의 건3. 감사 보수한도액 승인의 건
4. 감사인 선임의 건
5. 내부통제의 유효성에 대한 보고의 건
6. 손창욱 이사 주식매수선택권 행사조건 변경 승인의 건
7. 주식매수선택권 변경의 건
8. 배당금 지급의 건	원안대로 승인	-

2020.07.17.	임시주주총회	1. 코스닥 시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건	원안대로 승인	-

2021.03.26.	정기주주총회	1. 제5기(2020년 1월 1일~2020년 12월 31일) 감사받은 재무제표 승인의 건
2. 배당금 지급의 건3. 정관 변경의 건4-1. 사내이사 손창욱 선임의 건4-2. 사내이사 Lau Ho Ming 선임의 건4-3. 사내이사 Lin Zhi Wei 선임의 건4-4. 사내이사 최원석 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 상근감사 Chow Cheuk Hang 선임의 건7. 감사보수한도 승인의 건8. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견 질 또는 담보용 어음·수표현황당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 견 질 또는 담보용 어음·수표현황당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 신용보강 제공 현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 단기매매차익 미환수 현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장 상장)	-	2020년 08월 07일	1. 연구개발2. 게임운영 및 마케팅3. 신규 사업개발	33,516	1. 연구개발2. 게임운영 및 마케팅3. 신규 사업개발	6,361	주)

주1) 당사는 2020년 08월 07일 코스닥 시장 공모를 통해 자금을 조달하였습니다.주2) 당사는 증권신고서 상에 기재한 자금 사용 계획을 성실히 이행할 것이며, 향후 제출하는 보고서를 통해 보고서 기준일 이후의 공모 자금의 사용 내역에 대해 명시할 예정입니다.

9. 사모자금의 사용내역당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

10. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	27,155	2020년 09월	7개월

계	27,155	-

주) 당사는 미사용 공모자금을 정기예금으로 예치하여 보관중에 있으며, 별도의 계약 종료기간은 존재하지 않습니다.

11. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

증권예탁증권(DR)	4,937,950	2020년 08월 18일	2023년 08월 18일	상장 후 3년	신규상장신청인의최대주주 등	13,452,425

증권예탁증권(DR)	730,650	2020년 08월 18일	2021년 08월 18일	상장 후 1년	신규상장신청인의최대주주 등	13,452,425

증권예탁증권(DR)	119,047	2020년 08월 18일	2021년 08월 18일	상장 후 1년	상장주선인 의무인수	13,452,425
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.