고스트스튜디오 분기보고서 (2022.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사의 주요 이력 및 인적사항은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사회의 운영에 관한 사항

□ 정관

구성	내용

제76조	(a) 이 회사의 이사는 3인 이상이어야 하며, 최대 정원은 없다. 모든 이사는 자연인이어야 한다. 이사회는 현재의 회사 이사 전원으로 구성된다.
(b) 이사 중 최소 1/4 이상은 사외이사이어야 하며, 사외이사 중 1인은 지정거래소가 위치한 국가에 주소 또는 거소를 두고 있는 지정거래소가 위치한 국가의 국적을 가진 자로 한다. 이 회사의 자산총액이 2조원 이상인 경우, 사외이사의 총수는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.
(c) 사외이사의 자격요건 및 그 후보 지명에 관한 사항은 상장규정(만일 권장모범규준이 있는 경우라면 동 모범규준)을 따른다.
(d) 이사의 수가 임기 만료 또는 자발적인 사임으로 인하여 최소 정원 3인에 미달하게 되는 경우 이사회는 공석을 충원할 새로운 이사(들)를 선임하기 위한 주주총회를 지체 없이 소집하여야 하며, 그러한 공석을 유발하는 이사(들)의 임기 만료 또는 사임은 회사가 주주총회의 보통결의에 의하여 새로운 이사를 선임할 때까지는 효력이 없다.
(e) 사외이사의 수가 자발적인 사임 또는 사망으로 인하여 위 (b)항에서 서술된 최소정원에 미달하게 되는 경우에는, 그러한 공석은 그러한 공석의 발생 이후 최초로 도래하는 다음 주주총회에서 충원된다.
(f) 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 회사의 재무를 담당하는 이사는 지정거래소가 위치한 국가의 국적을 가진 자로 한다.

제103조	(a) 이 정관이 정한 바 범위 이내에서, 이사회는 그 진행에 대하여 자신들이 적절하다고 판단하는 바에 따를 수 있다.
(b) 이사회나 이사회의 위원회에는 회의에 직접 참석하는 대신 음성을 동시에 송수신할 수 있는 통신수단을 이용하여 이에 참여할 수 있다. 이러한 통신수단을 통한 회의의 참석은 회의에 직접 참석하는 것으로 간주된다.
(c) 이사 또는 이사의 요청을 받은 회사의 서기는 수시로 이사회를 소집할 수 있다. 이사에 대한 소집통지는 이사가 통지한 주소지로 서면이나 전화 또는 전자적 기록 방식(단, 이 경우 통지를 받은 이사가 이에 대하여 서명 부기한 통지로써 그와 같은 방식의 통지를 거부한 경우는 제외) 또는 이사회가 적절하다고 결정한 다른 방식에 의하여 이루어질 수 있다. 이사는 자신에 대한 소집 통지에 흠결이 있는 경우에도 그 하자가 치유된 것으로 면제할 수 있으며 이 경우 그와 같은 면제는 사전, 사후 모두 가능하다.
(d) 이사회에서 제기된 안건은 다수결로 결의한다. 가부동수의 경우 의장은 캐스팅보트를 가지지 아니한다. (단, 2명의 이사만이 출석하여 의사정족수가 성립된 경우 또는 두 명의 이사만이 의결을 할 자격을 갖춘 경우는 그렇지 아니함)
(e) 이사회의 위원회의 회의 및 진행과 관련하여서는, 만일 동 위원회를 설립하는 결의에서 따로 정한 바가 없다면 이사회의 진행을 규율하는 본 정관의 규정들이 준용된다.

제104조	의사정족수가 성원되지 아니하면 이사회는 안건 결의를 하지 못한다. 이사회의 정족수는 직위를 유지하는 이사 전원의 과반수이며, 이사회에서의 모든 결의는 회의에 참석한 이사 과반수의 확정적인 표결에 의해 채택된다. 가부동수의 경우에는 결의는 부결된다.

제108조	이사회는 다음의 사항을 기재한 의사록을 작성 관리하여야 한다.
(a) 임원의 임명;
(b) 이사회나 위원회에 의해 취해진 명령; 그리고
(c) 주주총회나 이사회 또는 위원회의 의결과 진행사항.
이사회 의사록에는 이사회 및 위원회에 참석한 이사의 각 성명을 기록하여야 한다. 어느 이사가 특정 안건에 대하여 반대 의견을 표시한 경우 그 반대 이사의 성명 및 반대의 이유 등도 의사록에 기록 되어야 한다. 이사회나 위원회의 의사록은 당해 회의의 의장 또는 그 직후 차기 회의의 의장이 서명하며 이 경우 동 회의의 진행에 대한 증거가 된다. 회의에 참석한 모든 이사(의장 포함) 및 출석 감사는 의사록에 서명하여야 한다. 만일 어느 이사 또는 출석 감사가 그 서명에 반대한 경우 그 거부 이유를 의사록에 기재한다.

나. 이사회의 중요의결사항 등

[제7기 3분기(2022년) 이사회 주요 활동내역]

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

손창욱(출석률: 100%)	최원석(출석률: 100%)	성종원(출석률: 100%)	LAU Ho Ming(출석률: 100%)	LIN Zhi Wei(출석률: 100%)	유원상(출석률: 100%)	안상환(출석률: 100%)	QIN Jie(출석률: 100%)

찬반여부

22-01차	2022.01.21.	1. (주)샌드스퀘어(現 (주)미버스랩스) 투자 승인의 건2. 아웃소싱 서비스 계약의 건3. 자금세탁 방지 정책 및 절차 수립의 건4. 미국 자회사 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

22-02차	2022.02.15.	1. 제6기 감사 전 재무제표 승인의 건2. 내부통제 유효성에 대한 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

22-03차	2022.03.08.	1. 정기주주총회 개최의 건2. 제6기(2021년 1월 1일~2021년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건3. 배당금 지급의 건4. 외부감사인 삼정회계법인(KPMG) 선임의 건5. 이사 선임의 건5-1) 사내이사 성종원 재선임의 건5-2) 사외이사 유원상 신규선임의 건6. 감사 선임의 건6-1) 상근감사 유현종 신규선임의 건7. 이사 보수한도액 승인의 건8. 감사 보수한도액 승인의 건9. 자기주식취득결정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

22-04차	2022.03.22.	1. 감사 재무제표 승인의 건2. 배당금 지급 최종 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

22-05차	2022.03.30.	1. 대표이사 변경의 건2. 본점소재지 이전 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-

22-06차	2022.06.20.	1. 타법인 주식 취득 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-

22-07차	2022.06.23.	1. 2022년 사업연도(제7기) 중간배당을 위한 기준일 설정 및 배당결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-

22-08차	2022.07.01	1. 대표이사 손창욱 금전 대여의 건	가결	-	-	찬성	-	-	찬성	-	-

22-09차	2022.07.01	1. RSU(주식기준성과보상제도) 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-

22-10차	2022.07.01	1. Chengdu ME2ZEN Games Technology Co., Ltd.와의 특수관계자 계약 승인의 건2. 내부규정안 개정 승인의 건3. 주식매수선택권(Stock Option) 및 RSU 관리를 위한 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-

주1) LAU Ho Ming, LIN Zhi Wei 전 공동대표이사는 일신상의 사유로 2022년 03월 30일 사임하였고, 2022년 03월 30일에 개최된 당사 이사회를 통해 손창욱 대표이사가 신규 선임되었습니다.주2) 안상환, QIN Jie 전 사외이사의 임기만료에 따라, 2022년 03월 30일에 개최된 당사 제6기 정기주주총회를 통해 유원상 사외이사가 신규 선임되었습니다.

다. 이사회 내 위원회 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임당사는 대한민국 상법 제363조 제2항의 규정에 의하여 회의의 목적사항 및 이사, 감사 후보에 대한 인적사항을 주주들에게 통지하여 왔으며, 주주총회일에도 이사, 감사후보에 대한 인적 사항 및 선임사유에 대하여 충분히 설명하고 선임하여 왔습니다. 또한 상법 제363조의2의 규정이나 상법 제542조 제6조 제2항의 규정에 의한 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없습니다.

(2) 이사회 구성원

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임횟수

이사회 의장 및 대표이사	손창욱	이사회	이사회 의장 및 경영 총괄	-	최대주주의 대표이사	3년	1회

이사	성종원	이사회	CFO	-	-	3년	1회

이사	최원석	이사회	관리 자문	-	최대주주의 사내이사	3년	1회

사외이사	유원상	이사회	사외이사	-	-	3년	-

주1) LAU Ho Ming, LIN Zhi Wei 전 공동대표이사는 일신상의 사유로 2022년 03월 30일 사임하였고, 2022년 03월 30일에 개최된 당사 이사회를 통해 손창욱 대표이사가 신규 선임되었습니다.주2) 안상환, QIN Jie 전 사외이사의 임기만료에 따라, 2022년 03월 30일에 개최된 당사 제6기 정기주주총회를 통해 유원상 사외이사가 신규 선임되었습니다. (3) 사외이사후보추천위원회 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 안건을 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.또한 당사의 사외이사는 이사회의 구성원으로서 정관 및 이사회운영규정에 따라 사내이사와 동일한 수준의 권한을 보호받고 있습니다. 당사의 사외이사는 상무에 종사하지 아니하고 최대주주와의 특수관계가 없는 등 상법상 사외이사 요건을 충족하고 있으며, 해당 업계에서의 오랜 경력을 바탕으로 경영전반 및 내부통제에 걸쳐 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사로서 적격하다고 판단됩니다.

(1) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요견 여부	비고

유원상	- City University of New York, Baruch College, Art History and Theatre 학사 卒 (2003)- 前 블리자드 엔터테인먼트 사업개발 실장 (2008.04~2013.12)- 前 로비오 엔터테인먼트 사업개발 이사 (2014.01~2015.05)- 前 앱애니 신규사업개발 총괄 (2015.06~2018.10)- 前 디다이브 공동 대표 (2019.01~2021.05)- 現 트위치 이사 (2021.09~현재)	없음	없음	-

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	-

주1) LAU Ho Ming, LIN Zhi Wei 전 공동대표이사는 일신상의 사유로 2022년 03월 30일 사임하였고, 2022년 03월 30일에 개최된 당사 이사회를 통해 손창욱 대표이사가 신규 선임되었습니다.주2) 안상환, QIN Jie 전 사외이사의 임기만료에 따라, 2022년 03월 30일에 개최된 당사 제6기 정기주주총회를 통해 유원상 사외이사가 신규 선임되었습니다.

(3) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀명)	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀	1	대리(1년10개월)	이사회 보조

(4) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 사외이사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며, 추후 사외이사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.