고스트스튜디오 분기보고서 (2020.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)미투온	최대주주	증권예탁증권(DR)	5,577,800	50.10	5,577,800	43.27	주1)

GGX Limited	특수관계인	증권예탁증권(DR)	90,800	0.82	90,800	0.70	주2)

계	증권예탁증권(DR)	5,577,800	50.92	5,668,600	43.97	-

종류주식	-	-	-	-	-

주1) 당사의 최대주주인 (주)미투온의 주식수는 기초와 기말 동일하나, 2020년 08월 18일 당사의 코스닥 시장 상장 시 신규로 발행한 주식으로 인하여 지분율이 변동되었습니다.주2) GGX Limited는 Lin Zhiwei 공동대표이사가 지분 100%를 소유한 법인으로 당사 최대주주인 (주)미투온의 특수관계인으로 분류하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)미투온	13,468	손창욱	20.59	-	-	손창욱	20.59

-	-	-	-	-	-

주) (주)미투온의 출자자수는 2019년 12월 31일 기준 주주명부에 기재된 인원의 수 입니다.

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)미투온

자산총계	175,120

부채총계	76,357

자본총계	98,763

매출액	119,101

영업이익	40,455

당기순이익	27,868

주) 2019년 12월 31일 기준 (주)미투온의 재무현황입니다.

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017년 09월 06일	Zenjoy Limited	10,000	100.00%	회사 설립	-

2017년 11월 22일	YummyApps Limited	101,334	91.02%	유상증자(제3자배정)	-

2017년 11월 29일	(주)미투온	55,778	50.10%	주식 양수도 계약	주)

주1) 당사는 2019년 6월 14일 임시주주총회를 통하여 1:100의 주식 분할을 결의하였습니다. 이에 따라 당사의 최대주주인 (주)미투온은 보고서 기준일 현재 5,577,800의 당사 주식을 소유하고 있습니다.주2) 당사의 최대주주인 (주)미투온의 주식수는 변동되지 않았으나 2020년 08월 18일 당사의 코스닥 시장 상장 시 신규로 발행한 주식으로 인하여 지분율이 50.10%에서 43.27%로 변동되었습니다.

4. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	YummyApps Limited	1,721,579	13.36	-

Ford Joy Limited	1,038,497	8.06	-

Max Potential Lijmited	671,981	5.21	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주 현황

(기준일 : 2020년 07월 09일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	5	11	45.45	252,500	11,133,400	2.27	주)

주1) 발행주식총수의 100분의 1 미만을 보유한 주주로서, 최대주주등의 주식수를 제외한 주식수 입니다.주2) 2020년 07월 09일 기준 DR소유자명부 상 DR소유 현황이므로 현재의 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.주3) 당사는 2020년 08월 18일 코스닥 상장을 위하여 일반공모를 통해 1.756.192DR을 새로이 발행하였으며, 현재 총발행주식수는 12,889,592DR 입니다.

5. 주식 사무 □ 정관

구분	내용

주식연계사채의 발행	9. 주식연계사채의 발행
(a) 본 정관에서 정한 바대로의 제한 하에서, 이사회는 정관 제7조 (a)항의 보통결의에 따른 수권을 얻어, 전환권, 선택권 또는 신주인수권을 가진 주식연계사채(이하 "주식연계사채")를 발행할 권한을 가진다.
(b) 이사회는 발행금액, 만기, 수익률, 이자율, 전환권, 선택권 또는 신주인수권의 조건 및/또는 주식연계사채의 기타 필요조건을 결정할 권한을 가진다.
(c) 위 (a)에도 불구하고, 만일 주식연계사채를 당시 각 주주의 보유비율에 따라 비례하여 회사의 현재주주 또는 주식예탁증권 보유자에게 모집하지 아니하는 경우에는 이사회는 다음의 경우에 한하여 주식연계사채를 발행할 수 있다:
(i) 해당 주식연계사채가 지정거래소의 관련규정에 따라 공모 되는 경우; 또는
(ii) 해당 주식연계사채가 주주총회의 특별결의에 의한 기존주주의 사전승인에 따라 발행되는 경우
(d) 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 주식연계사채의 조건(이 조건에는 전환가격, 선택권행사가격, 신주인수권행사가격, 기타 회사주식을 취득할 권리에 대한 사항 등이 포함되나 이에 한정되지 아니함)은 지정거래소의 관련규정을 준수하여야 한다.

회계연도	135.
(a) 회계연도는 1월 1일부터 개시된다. 회계연도는 매년 12월 31일에 종료된다.,
(b) 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 해당일에 종료하는 회계연도와 관련한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

정기주주총회	33. 회사조례 제611, 612, 613조에 따라, 회사는 매년 정기주주총회를 연례주주총회로서 회사의 매 회계연도에 대하여 회사조례 610조에 따라 결정되는 회계연도에 따른 회계기간의 종료 후 3월 내에 개최한다. 주주총회는, 적용 법규에 위반되지 아니하는 범위에서, 지정거래소에 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 상장되어 있는 동안에는 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권의 상장지에서, 만일 두 군데 이상의 지역에 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 상장된 경우에는 최초 상장지에서, 개최된다.

주주명부폐쇄	21. 회사 주식 등이 지정거래소에 상장되어 거래되는 한, 2주 전의 지정된 신문 혹은 기타 신문에의공고 혹은 지정거래소에 있어서 요구되는 유효한 요건을 준수하여 이루진 공고가 있은 후에, 이사회는 일정 기간 동안 주식 등의 양도에 관한 등록을 정지할 수 있다. 다만, 그러한 등록정지 및 주주명부 폐쇄는 1년에 30일을 초과하여서는 아니 되며, (주주총회의 보통결의로써 연장이 승인된 경우라 하더라도) 1년에 60일을 초과하여서는 아니 된다. 단, 이와 같은 주주명부 등록을 정지하고자 할 경우 그 기간 시작으로부터 최소 2주간 전까지 위 공고가 이루어져야 한다.

주) 해당 정관은 2019년 10월 18일에 개정된 것으로, 당사 주식의 상장일에 발효될 예정입니다. 6. 주가 및 주식거래실적

구분	2020.08	2020.09

주가	최고	35,400	33,950

최저	25,500	27,050

월 평균	28,565	30,350

거래량	최고	6,723,028	1,372,487

최저	239,847	41,696

월간	19,816,208	6,348,922

주1) 주가는 종가기준입니다.주2) 당사는 2020년 08월 18일 코스닥 시장에 상장하였습니다.