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고스트스튜디오 분기보고서 (2024.09)
분 기 보 고 서

(제 9 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 5월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 고스트스튜디오 주식회사(GHOST STUDIO Co., Ltd.)
대 표 이 사 : 손창욱, 최명규
본 점 소 재 지 : FLAT D1, 36/F, MONTERY PLAZA, 15 CHONG YIP STREET, KWUN TONG, KOWLOON, HONG KONG
(전 화) 852-2838-8510
(홈페이지) http://www.ghoststudio.net
작 성 책 임 자 : (직 책) CIO (성 명) 최원석
(전 화) 070-4154-3328
목 차

분 기 보 고 서 ....................................... 1
【 대표이사 등의 확인 】 ....................................... 1
I. 회사의 개요 ....................................... 2
1. 회사의 개요 ....................................... 2
2. 회사의 연혁 ....................................... 4
3. 자본금 변동사항 ....................................... 7
4. 주식의 총수 등 ....................................... 8
5. 정관에 관한 사항 ....................................... 10
II. 사업의 내용 ....................................... 12
1. 사업의 개요 ....................................... 12
2. 주요 제품 및 서비스 ....................................... 14
3. 원재료 및 생산설비 ....................................... 29
4. 매출 및 수주상황 ....................................... 29
5. 위험관리 및 파생거래 ....................................... 34
6. 주요계약 및 연구개발활동 ....................................... 39
7. 기타 참고사항 ....................................... 43
III. 재무에 관한 사항 ....................................... 54
1. 요약재무정보 ....................................... 54
2. 연결재무제표 ....................................... 61
3. 연결재무제표 주석 ....................................... 69
4. 재무제표 ....................................... 149
5. 재무제표 주석 ....................................... 154
6. 배당에 관한 사항 ....................................... 214
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ....................................... 219
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ....................................... 219
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ....................................... 222
8. 기타 재무에 관한 사항 ....................................... 223
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ....................................... 227
V. 회계감사인의 감사의견 등 ....................................... 228
1. 외부감사에 관한 사항 ....................................... 228
2. 내부통제에 관한 사항 ....................................... 230
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ....................................... 232
1. 이사회에 관한 사항 ....................................... 232
2. 감사제도에 관한 사항 ....................................... 237
3. 주주총회 등에 관한 사항 ....................................... 240
VII. 주주에 관한 사항 ....................................... 244
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ....................................... 247
1. 임원 및 직원 등의 현황 ....................................... 247
2. 임원의 보수 등 ....................................... 250
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ....................................... 258
X. 대주주 등과의 거래내용 ....................................... 261
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ....................................... 263
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ....................................... 263
2. 우발부채 등에 관한 사항 ....................................... 263
3. 제재 등과 관련된 사항 ....................................... 263
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ....................................... 263
XII. 상세표 ....................................... 265
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ....................................... 265
2. 계열회사 현황(상세) ....................................... 268
3. 타법인출자 현황(상세) ....................................... 269
【 전문가의 확인 】 ....................................... 272
1. 전문가의 확인 ....................................... 272
2. 전문가와의 이해관계 ....................................... 272
1. 회사의 개요

가-1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	9	-	-	9	-

합계	9	-	-	9	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 고스트스튜디오 주식회사이며, 영문명은 GHOST STUDIO Co., Ltd.입니다. 다. 설립일자당사는 2016년 09월 06일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주소: FLAT D1, 36/F, MONTERY PLAZA, 15 CHONG YIP STREET, KWUN TONG, KOWLOON, HONG KONG(2) 전화번호: 852-2838-8510(3) 홈페이지 주소: http://www.ghoststudio.net

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

주) 당사는 홍콩법을 근거로 홍콩에 설립지 및 본점을 둔 홍콩법인으로서 대한민국 법령에 따른 중소기업 등에 해당하지 않습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우당사는 본 보고서 작성기준일 현재 한국에 영업소를 두고 있으며, 공시는 영업소의 공시대리인을 통해 이행 중입니다.

고스트스튜디오(영업소) 개요

명칭	고스트스튜디오

주소	서울특별시 강남구 선릉로 577, 4층(역삼동)

설립일	2019.06.04.

공시대리인	연락처

공시책임자	최원석	070-4154-3328

공시담당자	손민준	070-4154-3328

사. 주요 사업의 내용당사는 모바일 게임 소프트웨어의 제작, 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 하고 있으며 향후에는 기존 IP의 확장 및 신규 IP 확보 등을 통해 경쟁력 강화 및 지속적인 사업 확장을 추진하고자 합니다. 또한 관련 기업 인수를 통해 미디어 콘텐츠 분야로 의 사업 확장 및 시너지를 창출하고 있습니다. 당사의 주요 사업 내용에 대한 자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2020년 08월 18일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

연월	주요내용

2016.09	미투젠 설립

2017.11	㈜미투온, 미투젠 지분 50.1% 인수

2018.10	캐주얼 카드 게임 "솔리테르 트라이픽스 져니" 출시

2020.08	KOSDAQ 상장

2021.11	웹툰ㆍ웹소설 콘텐츠 플랫폼 기업 '㈜미툰앤노벨' 지분 70.0% 인수

2021.12	RPGㆍTPS게임사 '㈜조프소프트' 지분 51.0% 인수

2021.12	캐주얼 전략 배틀 게임 "포켓 배틀스" 출시

2022.01	블록체인 개발사 '㈜미버스랩스' 지분 51.0% 인수

2022.05	캐주얼 카드 게임 "솔리테르 씨 라이프" 출시

2022.07	캐주얼 전략 배틀 게임 "포켓배틀스 NFT 워" 출시

2023.01	캐주얼 카드 게임 "솔리테르 피싱 고" 출시

2023.02	웹툰ㆍ웹소설 제작사 '㈜블루픽' 지분 51.0% 인수

2023.10	고스트스튜디오 주식회사로 사명 변경

2023.10	콘텐츠 제작사 '㈜고스트스튜디오' 지분 100.0% 인수

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	내용	비고

2016.09.06	New Era Square 1501, 181 Queen's Road Central, Hong Kong	설립

2018.04.24	Flat A, 31/F, Montery Plaza, 15 Chong Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong	이전

2022.04.25	Flat D1, 36/F, Montery Plaza, 15 Chong Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong	이전

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2016년 09월 06일	-	대표이사 XIA Kai	-	-

2017년 11월 29일	-	이사 손창욱이사 최원석대표이사 WANG Fude이사 LI Ji이사 LAU Ho Ming(*)	-	대표이사 XIA Kai 퇴임주1)

2018년 07월 13일	정기주총	대표이사(공동) LIN Zhi Wei대표이사(공동) LAU Ho Ming	-	대표이사 WANG Fude 퇴임주2)

2019년 03월 08일	정기주총	이사 성종원사외이사 안상환사외이사 QIN Jie감사 CHOW Cheuk Hang	-	이사 LI Ji 퇴임

2021년 03월 26일	정기주총	-	이사 손창욱이사 최원석이사 LAU Ho Ming이사 LIN Zhi Wei감사 CHOW Cheuk Hang	-

2022년 03월 30일	정기주총	사외이사 유원상감사 유현종	이사 성종원	사외이사 안상환 임기만료사외이사 QIN Jie 임기만료감사 CHOW Cheuk Hang 퇴임주3)

2022년 03월 30일	정기주총	대표이사 손창욱	-	대표이사(공동) LIN Zhi Wei 퇴임대표이사(공동) LAU Ho Ming 퇴임주4)

2023년 10월 04일	임시주총	대표이사(공동) 최명규사외이사 김두환	-	주5)

(*) (주)미투온이 2017년 11월 29일 당사의 지분 50.1%를 취득하기 이전 당사는 출자자 1인 및 이사 1인으로 구성된 기업이었으며 홍콩 법률에 따라 이사회로 해당 이사들을 선임하였습니다.주1) 2017년 11월 29일 ㈜미투온이 당사의 지분 50.1%를 취득하며 Xia Kai 전 대표이사는 이사직을 사임하였습니다.주2) Wang Fude 전 대표이사는 일신상의 사유로 2018년 07월 13일 사임하였습니다.주3) CHOW Cheuk Hang 감사는 일신상의 사유로 2022년 03월 30일 사임하였습니다.주4) 전 공동대표이사 LIN Zhi Wei와 LAU Ho Ming은 일신상의 사유로 2022년 03월 30일 사임하였으며, 2022년 03월 30일 당사 이사회를 통해 손창욱 신규 대표이사가 선임되었습니다.주5) 2023년 10월 04일 당사 이사회를 통해 최명규 신규 공동대표이사가 선임되었습니다.주6) 성종원 사내이사, 김두환 사외이사는 일신상의 사유로 2024년 02월 29일 사임하였습니다.주7) 당사 경영진에 대한 구체적인 현황은 'VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 확인하시길 바랍니다.

라. 최대주주의 변동

일자	변동 전	변동 후

명칭	주식수(지분율)	명칭	주식수(지분율)

2016.09.06.	-	-	Zenjoy Limited	10,000(100%)

2017.11.22.	Zenjoy Limited	10,000(100%)	YummyApps Limited	101,334(91.02%)

2017.11.29.	YummyApps Limited	101,334(91.02%)	(주)미투온	55,778(50.10%)

주1) 당사는 2019년 6월 14일 임시주주총회를 통하여 1:100의 주식 분할을 결의하였습니다. 이에 따라 당사의 최대주주인 (주)미투온은 보고서 기준일 현재 5,729,000의 당사 주식을 소유하고 있습니다.주2) 당사의 최대주주인 ㈜미투온은 2017년 11월 29일 당사의 지분 50.1%를 취득하였습니다. 2020년 08월 18일 당사의 코스닥 상장, 2020년 11월 30일 및 2021년 05월 17일 당사 임직원의 주식매수선택권 행사로 인한 유상증자, 2021년 05월 21일, 2023년 03월 30일 추가 지분 매입으로 지분율이 42.19%로 변경되었습니다.

마. 상호의 변경

일자	내용

2016.09.06.	Lucky Zen Limited 설립

2018.01.22.	ME2ZEN Limited로 상호 변경

2023.10.04.	GHOST STUDIO Co., Ltd.로 상호 변경

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당분기말	8기(2023년말)	7기(2022년말)

보통주	발행주식총수	13,579,892	13,579,892	13,579,892

액면금액	-	-	-

자본금	74,055,872,072	70,899,644,676	69,684,442,142

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	74,055,872,072	70,899,644,676	69,684,442,142

주1) 당사는 홍콩법을 근거로 홍콩에 설립지 및 본점을 둔 홍콩법인으로서 액면가는 존재하지 않습니다.주2) 회사는 2022년 1월 1일부터 표시통화를 홍콩달러화(HKD)에서 미국달러화(USD)로 변경하였습니다.주3) 상기 당분기말 및 제8기(2023년말), 제7기(2022년말) 정보는 미국달러화(USD)를 기준으로 서울외국환중개에서 고시한 미국달러화(USD) 기간별 기말환율을 적용하여 원화로 환산하였습니다.

(단위 : USD, 주)

종류	구분	당분기말	8기(2023년말)	7기(2022년말)

보통주	발행주식총수	13,579,892	13,579,892	13,579,892

액면금액	-	-	-

자본금	54,986,540	54,986,540	54,986,540

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	54,986,540	54,986,540	54,986,540

주) 당사는 홍콩법을 근거로 홍콩에 설립지 및 본점을 둔 홍콩법인으로서 액면가는 존재하지 않습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	-	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,579,892	-	13,579,892	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,579,892	-	13,579,892	-

Ⅴ. 자기주식수	25,726	-	25,726	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,554,166	-	13,554,166	-

주1) 당사는 홍콩법을 근거로 홍콩에 설립지 및 본점을 둔 홍콩법인으로서 발행할 주식의 총수는 별도로 존재하지 않습니다.주2) 상기 주식은 한국거래소에 모두 증권예탁증권(DR)로 상장되어 있으며, 원주당 DR비율은 1:1 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	25,726	-	-	-	25,726	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	25,726	-	-	-	25,726	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	25,726	-	-	-	25,726	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2023년 10월 06일	2023년 10월 06일	1,603,861	1,603,861	100	2023년 10월 11일

직접 취득	2023년 03월 30일	2023년 05월 12일	402,196	402,196	100	2023년 05월 17일

직접 취득	2022년 03월 14일	2022년 05월 02일	571,429	501,045	87.68	2022년 05월 09일

직접 취득	2021년 08월 31일	2021년 11월 30일	497,513	497,513	100	2021년 12월 03일

직접 취득	2021년 05월 27일	2021년 06월 17일	228,833	228,833	100	2021년 06월 18일

라. 다양한 종류의 주식당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 10월 18일	임시주주총회	주식자본증가자본금의 변경자기주식의 매입 및 타인에 의한 주식매입을 위한 재정 지원주주총회주주총회 소집통지보통결의, 특별결의 및 특수결의주주의 의결권의결권의 대리행사예탁원에 의한 의결권 행사이사 및 이사회이사에 대한 보상이사회의 진행기준일회계 및 감사, 법정감사면책 및 보험	기업공개(IPO)를 위한 정관 변경

2021년 03월 26일	제5기 정기주주총회	주식자본 및 최초 주식 보유(회사 설립 시)주식자본 및 최초 주식 보유(회사 설립 시) 해석주식주식연계사채의 발행주식매수선택권의 부여주권자본금의 변경자본금의 변경(신설)자기주식의 매입 및 타인에 의한 주식매입을 위한 재정 지원권리의 변경주주총회의 진행보통결의, 특별결의 및 특수결의보통결의, 특별결의 및 특수결의(신설)주주의 의결권의결권의 대리행사이사 및 이사회이사에 대한 보상이사의 임면이사의 이해 관계이사회의 진행의사록 및 검사인의 선임배당 및 유보적립금기준일회계 및 감사, 법정감사공시대리인 및 회사기록의 관리	오탈자 수정 및 의미의 명확화홍콩법 실무 반영

2023년 10월 04일	제8기 임시주주총회	상호해석	상호를 'GHOST STUDIO Co., Ltd.'로 변경

나. 사업목적당사는 홍콩법을 근거로 홍콩에 설립지 및 본점을 둔 홍콩법인으로서 정관 상 사업목적을 기재하지 않습니다.

(1) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

-	-	영위

(2) 사업목적 변경 내용당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 사업목적 변경 사유당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 공시대상기간중 정관상 사업목적 추가 현황당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(5) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

-	-	-
1. 사업의 개요

가. 연결회사의 영업부문당사 및 연결대상 종속회사는 게임 개발 및 서비스 관련 사업과 미디어 콘텐츠 제작 사업을 주된 사업목적으로 하고 있습니다.

영업부문	대상회사	내용

게임 사업	고스트스튜디오(주) (GHOST STUDIO Co., Ltd.)	모바일 소프트웨어 개발 및 공급

Ghost Studio Technology Co., Ltd. (Beijing)	소프트웨어 자문, 개발 및 공급

Ghost Studio Technology Co., Ltd. (Chengdu)	게임 소프트웨어 개발

Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd.	게임 퍼블리싱

(주)조프소프트	게임 개발 및 퍼블리싱

미디어 콘텐츠 사업	(주)고스트스튜디오	매니지먼트 및 영상 콘텐츠 제작

(주)미툰앤노벨	웹툰 및 웹소설 제작/퍼블리싱

(주)블루픽	웹툰 및 웹소설 제작

주) 당사는 2023년 10월 06일 ㈜고스트스튜디오(매니지먼트 및 영상 콘텐츠 제작사)의 지분 100.0% 취득을 통해 연결 대상 종속회사로 편입하였습니다.

나. 연결회사의 요약 재무현황(단위: USD)

구분	제9기(2024년도 1분기)	제8기(2023년도)	제7기(2022년도)

매출액	17,428,955	75,939,360	75,943,773

영업이익	3,849,146	19,235,312	22,710,788

당기순이익	3,828,126	16,200,298	19,250,679

지배기업소유지분순이익	3,998,775	16,895,229	20,019,348

자산	132,362,309	128,825,258	97,421,705

부채	19,025,979	10,164,320	6,856,084

주) 연결 재무제표 기준입니다.

(원화 환산)

(단위: 백만원)

구분	제9기(2024년도 1분기)	제8기(2023년도)	제7기(2022년도)

매출액	23,153	99,132	98,116

영업이익	5,113	25,110	29,341

당기순이익	5,085	21,148	24,871

지배기업소유지분순이익	5,312	22,055	25,864

자산	178,266	166,107	123,462

부채	25,624	13,106	8,688

주1) 회사는 2022년 1월 1일부터 표시통화를 홍콩달러화(HKD)에서 미국달러화(USD)로 변경하였습니다.주2) 상기 제9기(2024년도 1분기) 및 제8기(2023년도), 제7기(2022년도) 재무정보는 미국달러화(USD)를 기준으로 서울외국환중개에서 고시한 미국달러화(USD) 기간별 환율을 적용하여 원화로 환산하였습니다.주3) 상기 매출액, 영업이익, 당기순이익, 지배기업소유지분순이익은 서울외국환중개에서 고시한 해당 기간 평균환율을 적용하여 환산하였습니다.주4) 상기 자산, 부채는 서울외국환중개에서 고시한 해당 기말의 환율을 적용하여 환산하였습니다.주5) 연결 재무제표 기준입니다.

다. 사업의 개요당사는 Google Play, Apple Appstore, Facebook 및 Amazon을 비롯한 다양한 플랫폼에서 "클래식 베가스 카지노", "더블힛 카지노" 등 25개 이상의 캐주얼 슬롯 게임을 서비스하고 있습니다. 또한 당사는 캐주얼 슬롯 게임의 실적을 바탕으로 신규 시장 진출을 모색하였으며, 이의 일환으로 캐주얼 클래식 카드 게임인 "솔리테르"를 출시하였고 보고서 기준일 현재 10여개 이상의 솔리테르 게임을 서비스 하고 있습니다. 이후 캐주얼 카드 게임 시장의 확장을 위하여 트라이픽스 장르에 진출, 2018년 10월 전략 카드 재주얼 게임인 "솔리테르 트라이픽스 져니", 2019년 11월 "솔리테르 트라이픽스 팜 어드벤처"를 출시했습니다. 캐주얼 게임의 확장을 위하여 2021년 12월에 "포켓 배틀스"를 출시하며 시장 확대에 적극 나서 활발하게 사업영역을 확장하고 있습니다. 2022년 5월 정통 클래식 카드 게임 솔리테르에 아쿠아리움 테마 컨셉을 부여한 "솔리테르 씨 라이프"를 출시한 이후, 2023년 1월 낚시 컨셉을 더한 "솔리테르 피싱 고!"를 출시했습니다. 2022년 7월 캐주얼 전략 배틀 게임 "포켓 배틀스 NFT 워", 2023년 11월 캐주얼 퍼즐 게임 "매치 트리플 마스터 3D", 2024년 4월 캐주얼 카드 게임 "써니스 밸리 - 솔리테르 팜 하베스트"를 출시하며 지속적인 콘텐츠 확장을 진행하고 있습니다.

또한 당사는 기존 게임 포트폴리오 다각화 외에도 (주)미툰앤노벨, (주)조프소프트 및 (주)블루픽, (주)고스트스튜디오의 지분 취득을 통해 미디어 콘텐츠 사업 경쟁력을 강화하고 있습니다. 특히 웹툰 ㆍ웹소설 사업 부문에서는 자회사 (주)미툰앤노벨, (주)블루픽을 통해 자체 플랫폼을 운영하는 한편, 네이버웹툰, 카카오페이지 등 국내외 메이저 플랫폼에 꾸준히 서비스를 제공하고 있습니다. 여기에 2023년 10월 인수한 (주)고스트스튜디오를 통해 매니지먼트 및 영상 콘텐츠 제작 등으로 사업영역을 지속 확대 중입니다. 당사는 자체 제작 및 보유 중인 IP를 활용하여 향후 계열사 간 시너지를 모색하고, 향후 타 콘텐츠로까지 확장을 진행할 계획입니다.
3. 원재료 및 생산설비

게임 산업에서 가장 중요한 자원은 인력이라고 볼 수 있습니다. 게임 제작을 위해서는 대규모 설비투자가 반드시 수반되지는 않으며, 설비투자는 게임 제작을 위한 PC, 서버, 휴대 단말기, 게임 엔진 정도로 국한됩니다. 미디어 콘텐츠 산업 역시 무형의 서비스를 제공하는 형태로, 특성 상 원재료 및 생산설비 투자에는 해당사항이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 09월 06일	-	보통주	10,000	-	144	설립

2017년 11월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	101,334	-	55,452	-

2019년 06월 20일	주식분할	보통주	11,022,066	-	-	주3)

2020년 08월 07일	유상증자(일반공모)	보통주	1,756,192	-	27,000	코스닥 상장

2020년 12월 24일	주식매수선택권행사	보통주	562,833	-	13,900	주4)

2021년 05월 17일	주식매수선택권행사	보통주	127,467	-	14,092	주4)

주1) 당사는 홍콩법을 근거로 홍콩에 설립지 및 본점을 둔 홍콩법인으로서 액면가는 존재하지 않습니다.주2) 각 일자별 주당발행(감소)가액은 서울외국환중개에서 고시한 해당일의 환율을 적용하여 환산하였습니다.주3) 당사는 2019년 6월 20일 1:100 주식 분할을 실시하여 주식 수의 증가가 발생했으며, 이로 인한 자본금의 변동은 없었습니다.주4) 상기 행사가격은 주식매수선택권 행사 청구일(2020년 11월 30일, 2021년 05월 07일) 전일인(2020년 11월 27일, 2021년 05월 06일) 서울 외국환중개에서 고시한 미국 달러화 환율 1,150.80원, 1,121.10원을 각각 적용하여 원화로 환산하였습니다.

나. 전환사채 등 발행현황(1) 미상환 전환사채 발행현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무증권 발행실적 등[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

(1) 채무증권 발행실적 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(2) 기업어음증권 미상환 잔액 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(3) 단기사채 미상환 잔액 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(4) 회사채 미상환 잔액 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(5) 신종자본증권 미상환 잔액 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(7) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. (8) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장 상장)	-	2020년 08월 07일	1. 연구개발 : 3,3522. 게임운영 및 마케팅 : 10,0553. 신규 사업개발 : 20,109	33,516	1. 연구개발 : 3,3522. 게임운영 및 마케팅 : 10,0553. 신규 사업개발 : 20,109	33,516	주)

주) 당사는 2020년 08월 07일 코스닥 시장 공모를 통해 자금을 조달하였습니다. 당사는 증권신고서 상에 기재한 자금 사용 계획을 성실히 이행하고 있습니다. 나. 사모자금의 사용내역 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 자산유동화와 관련된 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정 내용

(단위: USD)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정률

제9기(2024년 1분기)	매출채권	7,106,114	(91,115)	-1.28%

미수금	114,580	-	0.00%

기타유동금융자산	2,084,454	-	0.00%

합계	7,220,694	(91,115)	-1.26%

제8기(2023년)	매출채권	7,159,573	(93,958)	-1.31%

미수금	23,512	-	0.00%

기타유동금융자산	2,843,985	-	0.00%

합계	10,027,070	(93,958)	-0.94%

제7기(2022년)	매출채권	5,626,855	(22,331)	-0.40%

미수금	84,684	-	0.00%

합계	5,711,539	(22,331)	-0.39%

(2) 대손충당금 변동 현황(단위: USD)

구분	제9기(2024년 1분기)	제8기(2023년)	제7기(2022년)

1. 기초 대손충당금 잔액 합계	93,958	22,331	-

2. 순대손처리액(①-②±③±④)	(2,843)	71,627	22,331

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	22,331

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	(2,843)	(455)	-

④ 연결대상의 변동	-	72,082	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-

4. 기말 대손충당금 잔액 합계	91,115	93,958	22,331

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침① 대손충당금 설정 방침 : 보고기간 말 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정② 대손경험률 및 대손예상액 산정 근거과거 1개년 월별 발생채권액에 대한 실제 대손발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 설정하며, 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 합리적인 대손 추산액 설정③ 대손처리기준매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손 처리- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회사 불능이 객관적으로 입증된 경우- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우- 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황

(단위: USD)

경과기간	3개월 이하	3개월 초과6개월 이하	6개월 초과	대손충당금	계

구분

금액	일반	6,557,242	571,855	91,597	(91,115)	7,129,579

특수관계자	-	-	-	-	-

계	6,557,242	571,855	91,597	(91,115)	7,129,579

구성비율	91.97%	8.02%	1.28%	-1.28%	100.00%

다. 재고자산 현황 등(1) 재고자산의 사업부문별 보유 현황

(단위: USD)

사업부문	계정과목	제9기 1분기말	제8기말	제7기말

미디어 콘텐츠 사업	상품	591,306	619,954	-

제품	-	-	-

재공품	-	-	-

원재료 및 소모품	-	-	-

소 계	591,306	619,954	-

합 계	상품	591,306	619,954	-

제품	-	-	-

재공품	-	-	-

원재료 및 소모품	-	-	-

합 계	591,306	619,954	-

총자산대비 재고자산 구성비율
[재고자산합계÷기말자산총계×100]	0.45%	0.48%	-

재고자산회전율
[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	55.2 회	95.8 회	-

주) 연결 재무제표 기준입니다.

(2) 재고자산의 실사내용 ① 실사일자ㆍ12월말 기준으로 매년 1회 재고자산 실사 실시ㆍ재고조사 시점인 12월말과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재 고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일기준 재고자산의 실재성을 확인② 실사방법ㆍ사외보관재고 : 제3자 보관재고, 운송 중인 재고에 대해서는 전수로 타처보관증 등을 수령하여 확인함.ㆍ외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본추출 하여 그 실재성 및 완전성을 확인③ 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고 등 보유현황

(단위: USD)

계정과목	취득원가	보유금액	당기 평가손실	기말잔액	비고

재고자산	593,686	593,686	(1,481)	591,306	전기 누적 평가손실 3,861

합 계	593,686	593,686	(1,481)	591,306	-

라. 수주계약 현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 공정가치평가 내역 공정가치 평가방법 및 내역은 III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제9기 1분기(당기)	삼정회계법인	-	-	-

제8기(전기)	삼정회계법인	적정	-	게임 수익 인식

제7기(전전기)	삼정회계법인	적정	-	게임 수익 인식

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제9기(당기)	삼정회계법인	K-IFRS 연간감사 및 반기검토,내부회계관리제도 감사	USD 163,460	1,950	-	-

제8기(당기)	삼정회계법인KPMG Beijing	K-IFRS 연간감사 및 반기검토,내부회계관리제도 감사	USD 415,660	4,200	USD 437,145	4,260

제7기(전기)	삼정회계법인KPMG Beijing	K-IFRS 연간감사 및 반기검토,내부회계관리제도 감사	USD 450,000	4,400	USD 450,000	4,763

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제9기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제8기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제7기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 03월 17일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인,감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 독립성, 서면진술 등

2	2021년 03월 20일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 등 3인	화상회의	연간 감사 진행 상황, 핵심감사사항 선정내역, 내부회계관리제도 검토 진행 상황, 기타 필수 커뮤니케이션 사항

3	2021년 08월 12일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 2인	서면회의	연간 지배기구와의 커뮤니케이션 계획, 연간 회계감사 일정 계획, 감사팀 구성, 감사투입시간, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 선정계획, 반기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

4	2022년 03월 04일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 등 5인	화상회의	연간 감사 진행 상황, 핵심감사사항 선정내역, 기타 필수 커뮤니케이션 사항

5	2022년 03월 22일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 2인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과, 기말 감사절차 진행 경과, 내부회계관리제도 검토 진행 경과, 독립성, 서면진술 등

6	2022년 12월 28일	회사측: 감사, 대표이사, 재무담당이사감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 2인	대면회의	연간 감사계획 및 진행 상황, 핵심감사사항 선정내역 내부회계관리제도 감사 진행 상황, 기타 필수 커뮤니케이션 사항

7	2023년 03월 16일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 2인	서면회의	핵심감사사항 등 중점 감사사항. 내부회계관리제도 감사 진행 상황 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

8	2024년 03월 15일	회사측: 감사, 대표이사, 재무팀장 등 3인감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 2인	서면회의	핵심감사사항 등 중점 감사사항. 내부회계관리제도 감사 진행 상황 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

마. 조정협의회 주요 협의 내용 및 재무제표 불일치정보당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회계감사인의 변경당사는 2023년 3월 30일에 개최된 제7기 정기주주총회를 통해 제8기 사업연도에 대한 외부감사인으로 삼정회계법인(KPMG)을 선임하였습니다. 자세한 사항은 2023년 3월 30일 공시된 '정기주주총회결과' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제회사의 감사는 회사의 내부통제의 유효성에 대하여 감사하며, 당사의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리 및 통제하며, 회사의 재무제표가일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 2018년 09월 삼화회계법인과 당사의 내부회계관리제도 평가체계를 신규 구축하였습니다.내부회계관리자는 2023년 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였으며, 그 결과 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음을 확인하였습니다. 다. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사 및 검토의견

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견

제8기(전기)	삼정회계법인	[감사의견] 우리는 2023년 12 월 31 일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 GHOST STUDIO Co., Ltd.(구, ME2ZEN Limited)(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 회사의 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 중요한 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2024년 3월 20일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.

제7기(전전기)	삼정회계법인	[감사의견] 우리는 2022년 12 월 31 일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 ME2ZEN Limited(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 회사의 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2023년 3월 22일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회는 구성되어 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건 여부	비고

유현종	- 성균관대학교 경영학 학사 卒 (2012)
- 前 한영회계법인 회계감사(금융본부) 시니어 (2010.12~2014.03)
- 前 안진회계법인 재무자문(구조조정) 시니어 (2014.03~2016.06)
- 前 삼정회계법인 재무자문(구조조정) 매니저 (2016.06~2018.01)
- 前 SK이노베이션 배터리 경영관리 과장 (2018.01~2021.05)
- 現 아토즈홍콩 시니어 매니저 (2021.06~현재)	결격사유 없음	-

다. 감사의 독립성당사는 감사가 감사업무에 필요한 업무를 수행하는데 있어서 경영정보에 접근할 수 있도록 하기 위하여 감사의 직무에 관한 사항을 정관에 다음과 같이 명시하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구분	조항	인원수	상근여부

제138조	감사는 재무제표와 회사의 운영을 감사하여야 한다. 감사는 이러한 감사결과에 대한 감사보고서를 작성하여야 하며 이러한 감사보고서에는 이러한 감사가 수행된 방식 및 그 결과가 기재되어야 한다. 또한 감사는 위 감사보고서에 서명하여야 한다. 감사의 감사보고서는 재무서류에 첨부되고, 주주에게 제공되는 주주총회에서 낭독되거나 주주들에게 제공되어야 한다.	1명	상근

제139조	감사는 다음의 직무를 수행한다.
(a) 감사는 이사회에 참석하고 이사회에서 그 의견을 제시할 권한을 가진다;
(b) 감사는 주주총회의 소집 목적과 이유에 대한 내용을 포함한 이사회 자료를 제출하여 회사의 주주총회를 소집할 권한을 가진다;
(c) 감사는 (i) 언제든지 회사 및 자회사의 장부, 회계기록 및 영수증을 확인할 수 있고 (ii) 회사 및 자회사의 자산이나 재산 등을 검사할 수 있으며, 이사들에게 필요하다고 판단하는 정보 및 설명을 요구할 수 있다;
(d) 회사조례에 의한 감사선임 요건에 더하여, 법정감사의 선임은 감사의 승인을 받아야 한다.
(e) 회사의 자회사가(subsidiary) 있는 경우,
(i) 감사는 당해 자회사 및 그 자회사의 감사에게 필요하다고 판단되는 정보 및 설명을 요구할 수 있다;
(ii) 감사는 당해 자회사의 업무를 조사할 수 있다; 또는
(iii) 이러한 자회사가 홍콩에 설립된 회사가 아닌 경우, 감사는 이사회에게 필요하다고 판단되는 정보 및 설명을 그 자회사로부터 받을 수 있도록 합리적으로 가능하다고 판단되는 모든 절차를 밟을 것을 요구할 수 있다.
(f) 감사는 수행한 감사활동에 관하여, 감사 방법과 그 결과를 기재하여 감사록을 작성하며 동 감사록에는 그와 같은 감사를 실시한 감사가 서명한다.

제141조	감사는 주주총회에 참석할 수 있으며, 주주총회에서 주주 또는 주식예탁증권 보유자가 받을 수 있는 모든 통지 기타 정보를 동일하게 수령할 수 있고 감사의 직무 수행과 관련된 의안과 관련하여 주주총회에서 발언할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동 내역

[제9기 1분기(2024년) 감사 주요 활동내역]

회차	개최일자	의안내용	가결여부

24-01차	2024.02.29.	1. 제8기 감사 전 재무제표 승인의 건2. 내부통제 유효성에 대한 보고의 건3. 배당금 지급의 건	가결

24-02차	2024.03.07.	1. 제8기 정기주주총회 개최의 건	가결

24-03차	2024.03.21.	1. 감사 재무제표 승인의 건2. 한국사무소 대표자 변경의 건3. 한국사무소 소재지 변경의 건	가결

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 아울러, 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 감사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	1	팀장(5년 10개월)	법률 검토

재무팀	7	팀장 외(5년 10개월)	재무제표 작성내부회계관리제도 운영 등

사. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)미투온	최대주주	증권예탁증권(DR)	5,729,000	42.19	5,729,000	42.19	-

(주)씨엠케이홀딩컴퍼니	최대주주의 특수관계인	증권예탁증권(DR)	1,181,374	8.70	1,181,374	8.70	주1)

성종원	최대주주의 계열회사 임원	증권예탁증권(DR)	27,800	0.20	0	0	주2)

최원석	최대주주의 임원	증권예탁증권(DR)	66,800	0.49	66,800	0.49	-

계	증권예탁증권(DR)	7,004,974	51.58	6,977,174	51.38	-

종류주식	-	-	-	-	-

주1) (주)씨엠케이홀딩컴퍼니는 최명규 공동대표이사가 지분 100%를 소유한 법인으로 당사 최대주주인 (주)미투온의 특수관계인으로 분류하였습니다.주2) 당사 최대주주인 (주)미투온의 특수관계인이었던 성종원 사내이사는 일신상의 사유로 2024년 02월 29일 사임하였습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)미투온	24,120	손창욱	20.59	-	-	손창욱	20.59

-	-	-	-	-	-

주1) 상기 '출자자수'는 2023년 12월 31일 기준 (주)미투온의 주주상세표에 따른 보유 주식수입니다.주2) 상기 '대표이사 지분' 및 '최대주주 지분'은 2023년 12월 31일 기준 (주)미투온의 최대주주의 지분율 입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)미투온

자산총계	260,841

부채총계	35,082

자본총계	225,759

매출액	108,995

영업이익	22,131

당기순이익	17,449

주) 2023년 12월 31일 기준 (주)미투온의 연결재무현황입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)미투온은 온라인ㆍ모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 하고 있으며, 아시아를 중심으로 한 소셜카지노 게임 업체입니다. 최대주주에 대한 자세한 사항은 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시된 (주)미투온의 사업(분ㆍ반기)보고서를 참고하시기 바랍니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017년 09월 06일	Zenjoy Limited	10,000	100.00%	회사 설립	-

2017년 11월 22일	YummyApps Limited	101,334	91.02%	유상증자(제3자배정)	-

2017년 11월 29일	(주)미투온	55,778	50.10%	주식 양수도 계약	주1,2)

주1) 당사는 2019년 6월 14일 임시주주총회를 통하여 1:100의 주식 분할을 결의하였습니다. 당사의 최대주주인 (주)미투온은 보고서 기준일 현재 5,689,595의 당사 주식을 소유하고 있습니다.주2) 당사의 최대주주인 (주)미투온의 지분율은 2020년 08월 18일 당사의 코스닥 시장 상장과 2020년 11월 30일, 2021년 05월 17일 당사 임직원의 주식매수선택권 행사 및 2021년 05월 21일, 2023년 03월 30일 추가 지분 매입으로 주식수가 변동되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재의 지분율은 42.19%입니다.

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)미투온	5,729,000	42.19	-

(주)씨엠케이홀딩컴퍼니	1,181,374	8.70	-

우리사주조합	-	-	-

마. 소액주주현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	16,096	16,101	99.97	6,341,725	13,554,166	46.79	-

주1) 상기 주주수는 최근 주주명부 폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준입니다.주2) 소액주주는 자사주 및 특수관계인을 제외하고 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

바. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

구분	2023.10	2023.11	2023.12	2024.01	2024.02	2024.03

보통주	주가	최고	11,050	10,980	12,300	14,720	12,650	11,700

최저	10,100	9,950	11,040	11,050	11,610	10,950

월 평균	10,546	10,580	11,706	12,548	12,129	11,314

거래량	최고	50,378	42,727	422,638	341,357	169,942	46,754

최저	4,214	5,231	20,592	17,404	21,811	8,729

월간	16,156	17,597	86,835	93,652	53,588	17,806

주) 주가는 종가기준 입니다.

사. 복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

손창욱	남	1976년 11월	이사회의장 및공동대표이사	사내이사	상근	이사회의장 및 경영 총괄	-서울대학교 조선해양공학과 졸업 (2000.02)-넥슨재팬 개발팀장 (2004.10~2005.07)-㈜프리챌 대표이사 (2005.07~2009.07)-㈜미투온 대표이사 (2010.06~현재)-고스트스튜디오㈜ 이사회 의장 및 공동대표이사 (2017.11~현재)	5,729,000	-	최대주주의대표이사	2017.11.29~현재	2027년 03월 25일

최명규	남	1980년 02월	공동대표이사	사내이사	상근	신사업 총괄	-㈜필름있수다 매니지먼트 팀장-㈜유니코리아 매니지먼트 실장-㈜심엔터 부사장-㈜화이브라더스 부사장-㈜스튜디오산타클로스 부사장-㈜고스트스튜디오 대표이사 (2022.08~현재)-고스트스튜디오㈜ 공동대표이사 (2019.02~2023.02)	1,181,374	-	최대주주의계열회사 임원	2023.10.04~현재	2026년 10월 04일

최원석	남	1978년 01월	이사	사내이사	상근	CIO	-연세대학교 경영학과 졸업 (2005.08)
-미래에셋증권 기업금융본부 (2008.07~2012.08)
-기업은행 PE부 (2012.09~2015.03)-㈜연우 사외이사 (2014.04~2015.03)
-한국벤처투자 글로벌본부 (2015.03~2016.02)
-㈜미투온 경영전략부사장 (2016.02~현재)-고스트스튜디오㈜ CIO (2017.11~현재)	66,800	-	최대주주의사내이사	2017.11.29~현재	2027년 03월 25일

유원상	남	1978년 02월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	-City University of New York, Baruch College, Art History and Theatre 학사 (2003.08)
-블리자드 엔터테인먼트 사업개발 실장 (2008.04~2013.12)
-로비오 엔터테인먼트 사업개발 이사 (2014.01~2015.05)
-앱 애니 신규사업개발 총괄 (2015.06~2018.10)
-디다이브 공동 대표 (2019.01~2021.05)
-트위치 이사 (2021.09~현재)	-	-	최대주주의계열회사 임원	2022.03.30~현재	2025년 03월 30일

유현종	남	1984년 06월	감사	감사	비상근	감사	-성균관대학교 경영학 학사 (2012.08)
-한영회계법인 회계감사(금융본부) 시니어 (2010.12~2014.03)
-안진회계법인 재무자문(구조조정) 시니어 (2014.03~2016.06)
-삼정회계법인 재무자문(구조조정) 매니저 (2016.06~2018.01)
-SK이노베이션 배터리 경영관리 과장 (2018.01~2021.05)
-아토즈홍콩 시니어 매니저 (2021.06~현재)	-	-	최대주주의계열회사 감사	2022.03.30~현재	2025년 03월 30일

주1) 손창욱 이사회의장 및 공동대표이사가 소유하고 있는 당사의 의결권 있는 주식 5,729,000주는 당사의 모회사인 (주)미투온이 소유하고 있는 주식수 입니다. 손창욱 이사회의장 및 대표이사는 (주)미투온의 최대주주로서 이를 기재하였습니다.주2) 최명규 공동대표이사가 소유하고 있는 당사의 의결권 있는 주식 1,181,374주는 (주)씨엠케이홀딩컴퍼니가 소유하고 있는 주식수 입니다. (주)씨엠케이홀딩컴퍼니는 최명규 공동대표이사가 지분 100%를 소유한 법인입니다.주3) 성종원 사내이사, 김두환 사외이사는 일신상의 사유로 2024년 02월 29일 사임하였습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	102	-	-	-	102	2.7	1,755	17	-	-	-	-

사무직	여	74	-	-	-	74	2.6	1,176	16	-

합 계	176	-	-	-	176	2.7	2,931	17	-

주1) 상기 연간급여총액 및 1인평균급여액은 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지 지급된 금액입니다.주2) 상기 사항은 서울외국환중개에서 고시한 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지의 미국달러화(USD) 평균환율 1,328.45를 적용하여 환산하였습니다.

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : USD)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	102	-	-	-	102	2.7	1,320,962	12,951	-	-	-	-

사무직	여	74	-	-	-	74	2.6	885,453	11,966	-

합 계	176	-	-	-	176	2.7	2,206,416	12,536	-

주) 상기 연간급여총액 및 1인평균급여액은 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지 지급된 금액입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	5	5	-

주1) 당사의 감사인 유현종 감사가 미등기임원으로 재직 중입니다.주2) 상기 사항은 서울외국환중개에서 고시한 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지의 미국달러화(USD) 평균환율 1,328.45를 적용하여 환산하였습니다.

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : USD)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	3,835	3,835	-

주1) 당사의 감사인 유현종 감사가 미등기임원으로 재직 중입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(1) 계열회사 명칭 및 계열회사의 수

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)미투온	2	14	16

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

(2) 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황 계통도

(기준일 : 2024년 03월 31일)

출자회사	(주)미투온	고스트스튜디오(주)	Memoriki Holdings Limited (HK)	Ghost Studio Technology Co., Ltd. (Beijing)	Ghost Studio Technology Co., Ltd. (Chengdu)	(주)미버스랩스	ACE GAMINGLimited

피출자회사

고스트스튜디오(주)	42.2%

Memoriki Holdings Limited	100.0%

Memoriki Limited	100.0%

Ghost Studio Technology Co., Ltd. (Beijing)	100.0%

Ghost Studio Technology Co., Ltd. (Chengdu)	100.0%

Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd.	0.0%

(주)미툰앤노벨	70.0%

(주)조프소프트	51.0%

(주)미버스랩스	56.1%

MEVERSE PTE. LTD.	100.0%

(주)민코랩스	40.0%

(주)블루픽	51.0%

ACE GAMING Limited	100.0%

ACEKING GAMING Limited	100.0%

(주)고스트스튜디오	100.0%

주1) ChengDu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd.는 2020년 12월 31일 당사와의 변동지분실체(Variable Interest Entity, "VIE") 협약에 따라 종속기업으로 편입되었습니다. (3) 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일)

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

손창욱	이사회 의장 및공동대표이사	(주)미투온	대표이사

Memoriki Holdings Limited	사내이사

Memoriki Limited	사내이사

Ghost Studio Technology Co., Ltd. (Beijing)	대표이사

Ghost Studio Technology Co., Ltd. (Chengdu)	대표이사

(주)미툰앤노벨	사내이사

(주)조프소프트	사내이사

(주)미버스랩스	사내이사

(주)블루픽	사내이사

최명규	공동대표이사	(주)고스트스튜디오	대표이사

최원석	사내이사	(주)미투온	사내이사

Memoriki Holdings Limited	사내이사

Ghost Studio Technology Co., Ltd. (Beijing)	사내이사

Ghost Studio Technology Co., Ltd. (Chengdu)	사내이사

(주)미툰앤노벨	사내이사

(주)조프소프트	사내이사

(주)미버스랩스	사내이사

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	7	7	62,541	-	-	62,541

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	7	7	62,541	-	-	62,541

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : USD)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	7	7	48,834,847	-	-	48,834,847

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	7	7	48,834,847	-	-	48,834,847
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등(1) 가지급금 및 대여금 (유가증권 대여내역 포함) 내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : USD, HKD, KRW)

성명	회사와의 관계	공여 종류	공여 일자	공여 목적	기초	기말	통화	이자율	승인기관

(주)고스트스튜디오	계열회사	대여금	2024년 02월 29일	운영자금 대여	-	1,130,000	USD	4.6%	이사회

손창욱	대표이사	대여금	2023년 08월 21일	대출 차환	-	345,000	USD	3.0%	이사회

손창욱	대표이사	대여금	2023년 08월 21일	대출 차환	-	5,089,066	HKD	3.0%	이사회

손창욱	대표이사	대여금	2023년 08월 21일	주식매수선택권 행사	-	13,148,204	HKD	3.0%	이사회

손창욱	대표이사	대여금	2023년 08월 21일	대출 차환	-	21,867,882	HKD	3.0%	이사회

손창욱	대표이사	대여금	2022년 07월 06일	대출 차환	1,900,000	1,900,000	USD	2.0%	이사회

최원석	사내이사	대여금	2020년 12월 09일	주식매수선택권 행사	162,825,000	162,825,000	KRW	1.3%	이사회

최원석	사내이사	대여금	2021년 05월 10일	주식매수선택권 행사	689,676	689,676	USD	1.3%	이사회

주) 상기 금전 대여는 회사의 설립지인 홍콩의 관련법에 의거하여 적법하게 이행되었습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 대주주에 대한 주식기준보상 거래당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (1) 신용공여 등 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 자산양수도 등당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 영업거래 등

(기준일: 2024년 3월 31일) (단위: USD)

구분	거래대상	관계	제9기(2024년도 1분기)	제8기(2023년도)	제7기(2022년도)

금액	내용	금액	내용	금액	내용

매입 등주1)	Ghost Studio TechnologyCo., Ltd. (Beijing)	종속회사	3,771,102	-	15,054,160	-	17,243,660	-

매입 등	(주)미투온	모회사	15,221	-	64,047	-	91,809	-

매출 등	(1,394)	-	13,824	-	84,219	-

매입 등	(주)아이두마케팅	-	-	-	-	-	57,960	-

매입 등	(주)미버스랩스	-	-	-	7,833	-	-	-

매입 등	Memoriki Limited	-	25,233	-	95,270	-	66,274	-

기타수익	(주)고스트스튜디오	종속회사	2,556	-	-	-	-	-

기타수익	임직원	-	154,810	-	258,425	-	295,648	-

주1) 동사는 100% 자회사인 Ghost Studio Technology Co., Ltd. (Beijing) 를 설립하여 동사만을 위한 연구개발서비스를 제공받고, 그 대가로 Ghost Studio Technology Co., Ltd. (Beijing) 에 외주용역비를 지급하는 외주용역계약인 "IT 외주용역서비스 및 기술성 업무 프로세스 외주용역서비스 계약"을 2022년 1월 1일 체결하였습니다.주2) 상기 영업거래와 관련한 자세한 사항은 연결재무제표 주석 34. 특수관계자 등 및 재무제표 주석 31. 특수관계자 등 을 참고하시기 바랍니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 법적위험 변동사항 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 합병등 전후의 재무사항 비교표

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 보호예수 현황 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 상장기업의 사후정보 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	(주)미투온	110111-4358382

고스트스튜디오(주)	-

비상장	14	Ghost Studio Technology Co., Ltd. (Beijing)	-

Ghost Studio Technology Co., Ltd. (Chengdu)	-

Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd.	-

Memoriki Holdings Limited	-

Memoriki Limited	-

(주)미툰앤노벨(구 (주)엠이엔터테인먼트)	110111-5904043

(주)조프소프트	131111-0535278

(주)미버스랩스	110111-7061445

MEVERSE PTE. LTD.(구 FLETA Pte. Ltd.)	-

(주)민코랩스	110111-7560744

(주)블루픽	110111-7740099

ACE GAMING Limited	-

ACEKING GAMING Limited	-

(주)고스트스튜디오	110111-7982394
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 작성 기준일(2024년 03월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 작성 기준일(2024년 03월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.