JTC 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항당사의 이사의 수는 3명 이상, 최소 1명 이상의 사외이사를 두어야 하고, 사외이사는 전체 이사 수의 1/4 이상이어야 합니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 직무집행을 감독하고 있습니다.

(1) 이사회의 권한 내용

구분	내용

이사회의 권한	이사회 규정 제7조
당회사의 이사회에 관한 사항은, 법령 및 정관에 정해진 사항 및 경영의 기본방침등 중요한 업무에 관한 사항의 결의를 실시하는 것과 동시에, 이사로부터 업무 집행에 관한 보고를 받는다.

(2) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건
해당여부

가와베히로유키	큐슈전기공사주식회사(現주식회사 규덴코)입사 (1963.04 ~ 2017.06)
대표이사 사장 취임 (2002.06 ~ 2007.06)
대표이사 회장 취임 (2007.06 ~ 2013.06)
상담역 (2013.06 ~ 2017.06)
당사 사외이사 취임 (2015.02 ~ 현재)	-	미해당

김재준	특수법인 한국증권거래소(현 한국거래소) 입사(1987)코스닥본부 본부장 겸 부이사장 (2014.05 ~ 2014.06)코스닥시장위원회 위원장 (2014.07 ~ 2017.11)당사 사외이사 취임 (2018.5 ~ 현재)	-	미해당

(3) 사외이사의 전문성당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 동 지역에서 오랜 기간 기업을 경영한 경험이 있으며, 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있다고 당사는 판단합니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 나. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하기 위하여 노력하고 있습니다.

이사	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계

구철모	이사회	대표이사	-	최대주주

아키야마 미치하루	이사회	사내이사	-	-

노구치 다케시	이사회	사내이사	-	-

야나기타 히로키	이사회	사내이사	-	-

가와베 히로유키	이사회	사외이사	-	-

김재준	이사회	사외이사	-	-

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치 및 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사회의 주요활동 내역[2018년 이사회 주요 활동내역]

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사외이사가와베히로유키	사외이사 김재준

1	2018-03-15	회사 임원 배임 책임 보험(D 보험)계약 체결의 건	가결	참석/찬성	-

2	2018-03-28	계산서류 및 사업보고, 관련 부속명세서 감사 제출의 건
제25기 재무보고에 관한 내부 통제의 정비, 운용 및 평가 기본계획서 책정의 건	가결	참석/찬성	-

3	2018-04-05	2018년도 리스크 관리에 관한 건	가결	참석/찬성	-

4	2018-04-13	주식회사 COSME(가칭) 인수 방침 결정의 건
주식회사 COSME(가칭)의 한국 부동산 구입 자금 대출의 건
신규 오픈(홋카이도 삿포로시) 사업계획을 위한 부동산 구입의 건
2018년 2월 기결산 단신 승인의 건
취업 규칙 개정 및 규정 제정의 건	가결	참석/찬성	-

5	2018-04-17	해외 자회사 설립의 건
자회사를 위한 대여의 건	가결	참석/찬성	-

6	2018-05-02	자회사의 주주 할당 증자 인수에 관한 건
자회사 신규임원 선임을 위한 추천의 건	가결	참석/찬성	-

7	2018-05-15	제24기 사업보고 및 계산서류 등의 승인의 건
잉여금 배당의 건
신임 이사 2인 후보 선임의 건
당사의 이사에 대한 스톡옵션으로 지급하는 신주 예약권에 관한 보수 등 구체적인 산정방법 및 내용 결정의 건
스톡옵션으로 신주예약권을 발행하는 건
제24기 정기 주주총회 소집의 건
조직변경 및 중요 사용인의 인사 이동의 건
사내규정 개정의 건
2017년도 집행 임원의 연간 상여금 결정의 건
2018년도 집행 임원 선임의 건
2018년도 집행 임원 보수 결정의 건	가결	참석/찬성	-

8	2018-05-21	제24기 IFRS재무제표 승인의 건	가결	참석/찬성	-

9	2018-05-30	이사 보수액 결정의 건자회사 케이박스의 케이티씨텍스프리 출자의 건자회사 케이박스의 에이플러스 구주취득의 건	가결	참석/찬성	-

10	2018-06-15	2018년도 예산 및 중기경영계획수정의 건스톡옵션으로 신주예약권을 할당하여 발행하는 건규정개정(관계회사 관리규정, 직무권한규정일람)의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성

11	2018-06-27	한국 사업보고서 제출에 관한 승인의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성

12	2018-07-04	자회사 주식회사 케이박스의 주식회사 시티플러스 주식 및 경영권 양수도 계약체결에 관한 건자회사 주식회사 케이박스에 대한 추가출자의 건자회사 케이박스에 대한 자금대여의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성

13	2018-07-15	제 1분기 결산단신승인의 건스톡옵션으로 신주예약권을 할당 및 발행하는 건규정개정의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성

14	2018-07-27	제１분기 IFRS 재무제표 및 제1분기 보고서 승인의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성

15	2018-08-15	거래처의 채무에 관한 소송제기의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성

16	2018-09-14	결의사항 없음	-	-	-

17	2018-10-15	신규출점계획 안내 변경의 건 제2분기 결산단신승인의 건 2018년 연간예산수정 / 중기경영계획 수정의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성

18	2018-10-26	제2분기 IFRS 재무제표 및 반기보고서 승인의 건 주식회사 시티플러스주식 및 경영권 양수도계약 관련 건규정(내부정보관리규정) 개정 건	가결	참석/찬성	참석/찬성

19	2018-10-31	주식회사 시티플러스의 주식 및 경영권 양수도계약 관련 건	가결	참석/찬성	참석/찬성

20	2018-11-15	관계회사 주식회사 시티플러스 정관 일부 변경의 건관계회사 주식회사 시티플러스 임원 후보자 추천의 건 관계회사 주식회사 시티플러스 임원 후보자 추천의 건 관계회사 주식회사 시티플러스 부산김해공항 보세판매장 입찰의 건자회사 주식회사 케이박스 본사 이전의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성

21	2018-12-07	관계회사 주식회사 시티플러스의 주주할당에 의한 신주발행 및 주주인 자회사 주식회사 케이박스의 당해 주식 인수의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성

22	2018-12-14	장기운전자금 차입의 건관계회사(주식회사 뉴에이플러스와 주식회사 에이플러스코스메틱) 합병의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성

23	2019-01-15	제3분기 결산단신 승인의 건중요한 고용인 채용 및 선임의 건임원 보험 해약 건	가결	참석/찬성	참석/찬성

24	2019-01-25	제3분기 IFRS 재무제표 및 3분기보고서 승인의 건한국사업의 인천공항 입국장 보세판매방 입찰의 건한국사업의 관계회사 출자를 통한 법인 설립의 건한국사업의 신촌역사 전대차계약(전차인/관계회사 주식회사 탑시티) 체결의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성

25	2019-02-15	2019년도 연간예산 및 중기경영계획 승인의 건취업규칙 기타 규정 일부 개정의 건국세 관련 취소청구소송 제기의 건중요한 사용인 보수결정 및 업무 관장의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 06월 15일	주식회사 JTC	2	-	신규 사업 관련 내용(한국 면세 시장에 대한 이해)