JTC 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 당사는 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없어 본 항목의 기재를 생략합니다.

2. 주주총회의사록 요약

개최일자	정기/임시	의안내용	가결여부가결여부

2013년 5월 27일	정기	- 제19기 대차대조표, 손익계산서, 주주자본등변동계산서 및 개별 주기표 승인의 건- 이익 처분안의 건- 이사의 보수액 개정에 관한 건	가결

2013년 10월 25일	임시	- 한국 상장 기업 '현대P' M 건- 한국 상장 기업 '현대P'의 M 따른 입찰자금조달의 건	가결

2014년 1월 6일	임시	- 주식양도계약의 건	가결

2014년 1월 10일	임시	- 당사 대표이사 구철모씨에 대한 대여금의 건	가결

2014년 2월 15일	임시	- 당사 대표이사 구철모씨에 대한 대여금의 건- 현대 P 주식회사에 대한 운전자금대여의 건	가결

2014년 5월 28일	정기	- 계산서류 승인의 건- 이사 및 감사의 임기 만료에 따른 선정의 건	가결

2014년 12월 26일	임시	- 잉여금 처분의 건- 정관 일부 변경의 건	가결

2015년 1월 29일	임시	- 이사 1명 선임의 건- 정관 일부 변경의 건 ①- 주주 무상 할당의 건- 정관 일부 변경의 건 ②	가결

2015년 1월 29일	정기	- 해외 자회사 설립의 건- 자회사 주식매각의 건	가결

2015년 2월 10일	임시	- 주식회사 이쿠슈국제에의 자금대여의 건	가결

2015년 2월 16일	임시	- 모집주식발행의 건- 정관 일부 변경의 건	가결

2015년 2월 16일	정기	- 주식의 양도에 따른 취득 승인의 건- 임원 상여의 건- 신규 점포 오픈 예정의 건- 나가사키현 오무라시 점포의 이전 예정의 건	가결

2015년 5월 27일	정기	- 제21기(평성26(2014)년 3월 1일부터 평성27(2015)년 2월 28일까지) 계산서류 승인의 건- 잉여금 배당의 건- 정관 일부 변경의 건 ①- 정관 일부 변경의 건 ②- 회계감사인 선임의 건	가결

2015년 7월 3일	임시	- 정관 일부 변경(감사회 설치)의 건- 감사 2명 선임의 건	가결

2016년 5월 26일	정기	- 잉여금 배당의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 4명 선임의 건- 보궐 감사 1명 선임의 건	가결

2017년 3월 24일	임시	- 정관 일부변경(목적발행가능주식총수)의 건- 정관 일부변경(조건부개정)의 건	가결

2017년 5월 25일	정기	- 잉여금 배당의 건- 정관 일부 변경의 건- 스톡옵션으로서의 신주예약권을 발행하는 건	가결

2018년 2월 20일	임시	- 정관 일부 변경 건	가결

2018년 5월 30일	정기	- 제 24기 재무제표 승인의 건- 잉여금 배당의 건- 신임이사 2명 후보자 선임의 건- 스톡옵션으로서의 주식매수선택권 발행의 건- 제 24기 재무제표 승인의 건- 잉여금 배당의 건- 신임이사 2명 후보자 선임의 건- 스톡옵션으로서의 주식매수선택권 발행의 건	가결

2019년 5월 29일	정기	- 제25기 사업보고 및 계산서류내용보고의 건- 잉여금 처분- 정관 일부 변경의 건- 이사 6명 선임- 감사등위원인 이사 3명 선임- 이사(감사등위원인 이사는 제외)의 보수액등 설정- 퇴임이사 및 퇴임감사에 대한 퇴직위로금 지급	가결

2020년 5월 28일	정기	- 잉여금 처분의 건- 이사(감사등위원인 이사를 제외함) 4명 선임의 건- 퇴임이사에 대한 퇴직위로금 지급의 건- 잉여금 처분의 건- 이사(감사등위원인 이사를 제외함) 4명 선임의 건- 퇴임이사에 대한 퇴직위로금 지급의 건	가결

2020년 7월 9일	정기 (연회)	- 제26기 사업보고 및 계산서류내용보고의 건- 제26기 사업보고 및 계산서류내용보고의 건	-

2020년 12월 24일	임시	- 이사(감사등위원인 이사는 제외) 2명 선임의 건
- 퇴임이사에 대한 퇴직위로금 지급의 건	가결

2021년 5월 27일	정기	- 이사(감사등위원인 이사는 제외)4명 선임의 건- 감사등 위원인 사외이사 3명 선임의 건- 퇴임이사에 대한 퇴직위로금 지급의 건	가결

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등

1) 당사의 종속회사인 (주)탑시티면세점은 신촌역사(주)로부터 청구금액 2,000백만원의 임차료 및 손해배상 청구소송의 피고로 계류중에 있습니다. 현재로서는 동 소송의 최종결과 및 연결실체의 연결재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

2) 연결실체는 6건의 소송사건에 대하여 원고로 소송이 계류중에 있으며, 현재로서는 동 소송들의 최종결과 및 연결실체의 연결재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항이 없습니다.

다. 담보제공 및 채무보증 내역1) 담보제공자산 등가. 당분기말

(단위: 천엔)

담보제공자산	장부금액	제공처	제공내용	채권최고액

단기금융상품	232,947	서울보증보험	지급보증	232,947

장기금융상품	66,623	서울보증보험	지급보증	66,623

유형자산	994,245	리소나은행 후쿠오카지점 등	담보제공	2,100,000

재고자산	3,039,323

합 계	4,333,138	2,399,570

나. 전기말

(단위: 천엔)

담보제공자산	장부금액	제공처	제공내용	채권최고액

단기금융상품	64,869	서울보증보험	지급보증	64,869

2) 타인을 위하여 제공한 담보 및 보증연결실체가 보유한 대한민국 제주도 소재 토지 및 건물(장부가 1,094백만엔)은 (주)케이티씨제주가 차입한 신한은행 및 제주은행의 차입금에 대하여 근저당(채권최고액5,893백만원)이 설정되어 있습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항이 없습니다. 4. 제재현황 해당사항이 없습니다.

5. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	비고

사용용도	조달금액	내용	금액

사모전환사채	제1회	2021.06.30	운영자금	14,000	운영자금	14,000	코로나19 대응자금으로 확보

6. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021.05.31 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	-	2018.03.30	운영자금 외	89,542,400	- 관계회사 출자금- 관계회사 대여금- 설비투자자금 (신규점포)	67,108,049	신규 점포 설비투자자금으로사용할 계획이었으나, 계획대로 이루어지지 않았으므로차이가 발생함

7. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021.05.31 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

사채	제7회	2019.09.25	사업자금	1,174,000	사업자금	1,174,000	-

※ 상기 사모자금은 서울외국환중개소(주)의 기말환율인 11.1740원/엔을 적용하여 산정하였습니다.

(단위 : 천엔)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

사채	제7회	2019.09.25	사업자금	100,000	사업자금	100,000	-

8. 보호예수 현황

(기준일 : 2021.05.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

DR	20,703,000	2018.04.06	2023.04.06	5년	최대주주등(주1)	35,005,517

DR	1,440,000	2018.04.06	2021.04.06	3년	최대주주등(주2)	35,005,517

DR	136,000	2018.04.06	2021.04.06	3년	최대주주등(주2)	35,005,517

DR	50,000	2018.04.06	2021.04.06	3년	최대주주등(주2)	35,005,517

DR	50,000	2018.04.06	2021.04.06	3년	최대주주등(주2)	35,005,517

주1) 상기 보호예수 주식은 2018년 4월6일 코스닥시장 상장공모(일반공모)시 한국거래소 상장 규정에 따라 의무보호예수에 해당되어 매각이 제한되는 주식입니다.주2) 보고일 현재 해당 주식은 의무보호예수기간이 종료되었습니다.