eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
JTC 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 25기)

사업연도 2018.03.01 부터
2018.08.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 10월 26일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : JTC
대 표 이 사 : 구철모
본 점 소 재 지 : 6F Hakata Prestige Bldg. 2-17-1, Hakata-ekimae, Hakata-Ku, Fukuoka 8120011, Japan
(전 화) +81 92 260 8364, 02-785-9101
(홈페이지) http://www.groupjtc.com/korean/
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획본부장 (성 명) 야나기타 히로키
(전 화) +81 70-1369-8305
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

케이박스	2018.04.19	서울시 영등포구 여의대방로 67길 22,(태양빌딩, 407호)	화장품 도소매	61,577	자회사	해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	뉴에이플러스	신규출자

에이플러스코스메틱	신규출자

KTC택스프리	신규출자

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 JTC' 로 표기하며, 영문으로는 'JTC Inc.'라 표기합니다.

나. 설립일자.

당사는 1993년 5월, 일본 오이타현 벳푸시에서 전기제품 판매를 목적으로 하는 도쿄전기상회 벳푸점을 창업하고, 동년 7월 수출물품 판매장허가를 취득하여 면세사업(Tax-Free)을 시작하였고, 1994년 자본금 300만엔의 법인으로 전환하여 외국인 관광객을 대상으로 한 소매업을 시작하였습니다. 그리고 2015년 3월, 회사명을 현재의 주식회사 JTC로 변경하였습니다.

다. 회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

(1) 주소: 6F Hakata Prestige Bldg. 2-17-1, Hakata-ekimae, Hakata-Ku, Fukuoka 8120011, Japan

(2) 전화번호: +81 92 260 8364

(3) 홈페이지: http://www.groupjtc.com/korean/

라. 중소기업 해당여부

당사는 본 반기보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 대리인에 관한 사항

당사는 공시대리인을 선임하지 아니하였습니다. 당사는 본 반기보고서 제출일 현재 서울에 사무소를 설치하였으며, 향후 공시는 서울사무소의 공시담당자를 통해 이행할 예정입니다.

JTC 서울 사무소 개요

명칭	주식회사 JTC IR 사무소

주소	서울특별시 영등포구 여의대방로67길 22, 407호 (여의도동, 태양빌딩)

공시담당자	연락처

정	김지영	02-785-9101

부	김도윤	02-785-9102

바. 주요사업 내용

당사는 1993년 5월 창업 이래, 여행사에 대한 장악력 및 소비자에 대한 이해도라는 핵심요소를 발전시켜 외국인 관광객 대상 일본제품 판매 면세점 사업을 구축하였습니다. 또한 당사는 유통업종에 속하지만 외국인 관광객의 쇼핑을 타깃 시장으로 하고 있어 관광산업의 경기 변동과 밀접한 연관성을 갖는 특징을 가지고 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 반기보고서의 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성일 현재 당사릴 제외하고 4개의 계열 및 관계회사를 가지고 있습니다. IFRS 도입으로 인한 연결대상 종속회사는 (주)케이박스, 뉴에이플러스, 에이플러스 코스메틱, 케이티씨 텍스프리 입니다.

아. 신용평가에 관한 사항

당사는 본 반기보고서의 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 회사의 설립 근거법

당사는 일본의 회사법에 의하여 설립된 주식회사로, 회사법 및 그 관련 법령에서 정한 회사의 설립, 조직, 운영 및 관리에 관한 사항과 절차에 따라 기본 정관을 작성, 승인하고 이를 등기함으로써 설립할 수 있습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일자	내용

1993/05	오이타현 벳푸시에서 도쿄전기상회 벳푸점을 창업

2011/03	상호를 주식회사 제이티씨로 변경

2012/08	본점 기능을 제이티씨 후쿠오카점(現 JTC후쿠오카점) 으로 이전

2013/08	이에야스 관광주식회사(現 주식회사 이에야스 코퍼레이션) 설립 (100% 자회사, 버스 사업)

2014/01	이에야스 관광 주식회사의 주식 전부 양도

2014/03	현대페인트 주식회사에 58.3% 출자하여 자회사 편입

2015/01	상호를 주식회사 JTC로 변경

2015/02	자본금을 6억 3141만엔으로 증자

2015/03	현대페인트 주식회사의 주식 전부 양도

2015/04	본점을 후쿠오카현 후쿠오카시 하카타구로 이전

2017/04	오사카부 오사카시 츄오구에 DOTON PLAZA오사카 출점

2017/10	한국 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

2018/02	한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인

2018/04	한국 코스닥시장 상장100%자회사 케이박스 설립

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자	주소	비고

1993/05	오이타현 벳푸시 이시가키히가시 10초메 8번 6호	회사설립

2003/12	오이타현 벳푸시 이시가키 니시 10초메 3007번지	이전

2012/08	812-0021 후쿠오카현 후쿠오카시 하카타구 칫코혼마치14-2	이전

2015/04	후쿠오카현 후쿠오카시 하카타구 하카타에끼마에 2-17- 1하카타 프레스티지빌딩 본관 6F, 8F	이전

다. 경영진의 중요한 변동

일자	내용

2015.02.13	사외이사 선임: 가와베 히로유키

2015.07.03	사외감사 선임: 시키치 켄코감사 선임: 다카하시 노리유키

2016.05.26	이사 선임: 노구치 다케시

2018.05.30	사외이사 선임: 김재준사내이사 선임: 야나기타 히로키

라. 최대주주의 변동

당사는 본 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 상호의 변경

일자	내용

1993/05	오이타현 벳푸시에서 도쿄전기상회 벳푸점을 창업

1994/03	상호를 유한회사 도쿄 전기상회 벳푸점으로 변경

1998/03	상호를 유한회사 토키로 변경

2003/09	상호를 유한회사 일본관광공사로 변경

2005/10	주식회사 일본관광공사로 조직변경

2011/03	상호를 주식회사 제이티씨로 변경

2015/01	상호를 주식회사 JTC로 변경
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018.08.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1994.03.17	-	구(口)	60	499,325	499,325	주1)

1994.04.19	유상증자(주주배정)	구(口)	100	499,325	499,325	-

2005.07.01	유상증자(주주배정)	구(口)	240	499,325	499,325	-

2005.09.01	-	보통주	-	-	-	주2)

2006.12.21	유상증자(주주배정)	보통주	1,000	499,325	499,325	-

2007.08.06	-	보통주	160	499,325	499,325

2015.02.16	주식배당	보통주	4,678,440	-	-	주3)

2015.02.27	유상증자(주주배정)	보통주	335,400	-	32,955	-

2017.10.01	주식분할	보통주	20,061,600	-	-	주4)

2018.03.29	유상증자(주주배정)	보통주	9,928,517	-	-	-

주1) 일본의 유한회사는 출자구(口)를 단위로 산정주2) 유한회사에서 주식회사 로 형태를 변경함에 따라 출자구(口)를 보통주로 변경

주3) 주식무상배당(1주당 2,999주 배당)

주4) 2017년 8월 1 5일 이사회 결의를 통하여 1:5 주식분할 결정 * 상기 자본금 변동사항은 서울외국환중개소(주)의 2018년 8월 31일 매매기준율인 9.9865원/엔 을 적용하여 일괄산정 하였으며, 엔화 기준은 하기표와 같습니다.

(단위: 주, 천엔)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주 당
액면가액	주 당
발행(감소)가액	비고

1994.3.17	설립	구(口)	60	50	50	-

1994.4.19	유상증자	구(口)	100	50	50	-

2005.7.1	유상증자	구(口)	240	50	50	-

2005.9.1	-	보통주	-	-	-	-

2006.12.21	유상증자	보통주	1,000	50	50	-

2007.8.6	합병	보통주	160	50	50	-

2015.2.16	주식배당	보통주	4,678,440	-	-	-

2015.2.27	유상증자	보통주	335,400	-	3.3	-

2017.10.1.	주식분할	보통주	20,061,600	-	-	-

2018.03.29	유상증자	보통주	9,928,517

계	35,005,517	-	-	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018.08.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,308,000	-	100,308,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	35,005,517	-	35,005,517	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	35,005,517	-	35,005,517	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	35,005,517	-	35,005,517	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018.08.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	35,005,517	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	35,005,517	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사의 정관 상에는 배당을 지급받기 위한 적법한 절차를 거치지 않았을 경우를 제외하고는 주주에 대한 배당의 지급에 제한을 두고 있지 않습니다. 당사의 배당에 대한 권리절차, 정관규정 사항 및 지급 등에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(1) 배당에 관한 권리의 행사절차

당사의 정관 제8조(주식배당을 받을 권리등의 결정), 제44조(잉여금의 배당), 제45조(중간배당)에 의하면 이사회는 회사가 주주총회 또는 그 연기 통지를 수령하거나 회의 없이 회사 조치에 대한 동의 여부를 서면으로 표명하거나 배당금이나 기타 분배금 혹은 권리 배분을 받거나 주식 변경, 전환이나 교환 또는 기타 법적 행위의 목적 상 권리를 행사할 권한을 가진 주식을 정하기 위한 목적으로 기준일을 정할 수 있으며, 기준일은 그러한 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날보다 앞선 날에 해당하여서는 안됩니다. 또한 기준일은 1) 주주총회 또는 그 연기통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하는 경우, 달리 일본 회사법에서 요구하지 않는 한, 그러한 회의 예정일 전 10일 이상 60일을 초과하지 않는 날이어야 하고, 이사회가 달리 정하지 않는 한, 회의 예정일 전후에 해당하는 날로서 기준일을 정하는 경우에는 그러한 회의 통지를 수령할 주주를 정하기 위한 기준일이 되고, 이러한 회의 통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하기 위한 기준일은 그러한 회의에서 의결권을 행사할 권한이 있는 주주를 정하는 기준일이 됩니다. 2) 회의 없이 서면으로 회사조치에 대한 동의 여부를 표명하는 권한을 가진 주주를 정하는 기준일은 당해 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날로부터 10일을 초과하지 않는 날이어야 하며, 3) 기타 조치의 경우 기준일은 그러한 조치가 행해지기 전으로부터 60일을 초과하지 않는 날이어야 합니다. 단, 위의 규정에도 불구하고 일본 회사법이 허용하는 최대 범위에서, 회사 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우, 당사의 정관 제15조 및 제43조에 따른 기준일은 대한민국 관련 법령을 준수하여 설정되어야 하므로, 기준일 설정 공고는 최소 2주 전에 하여야 합니다.

당사는 설립증서 상의 제한사항을 전제로, 이사회는 1) 관련 일본 회사법에 따라 정의되고 산정된 이익금으로부터 또는 2) 이익금이 없는 경우 배당이 선언된 해당 회계연도 및 또는 직전 회계연도에 대한 순이익으로부터 주식에 대하여 배당을 선언하고 배당할 수 있습니다. 또한 일본 회사법에 따라 정해진 회사의 자본금이 자산 가액의 감가상각, 손실 등에 따라 자산 분배에 대하여 우선권을 가진 모든 종류의 기발행주시에 의하여 표창되는 자본금의 총액 미만으로 감액된 경우, 이사회는 자산 분배에 대하여 우선권을 가진 모든 종류의 기발행주식에 의하여 표창되는 자본금의 부족액이 보충될 때까지 순이익으로부터 주식에 대한 배당을 선언하여 지급할 수 없습니다. 단, 회사의 어떠한 주식이 한국 증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 배당승인 및 지급은 설립증서 제9조에 따라 주주의 찬성을 얻어야 합니다.

(2) 배당 지급에 관한 사항

당사의 정관 제8조, 제44조, 제45조에 의하면 회사는 관련 일본 회사법에 의하지 않고 배당금을 지급할 수 없습니다. 배당금은 현금, 자산 또는 회사의 주식으로 지급할 수 있습니다. 회사의 미발행 주식으로 배당금을 지급하는 경우, 이사회는 결의에 의하여 그러한 주식에 대하여 배당금으로 선언된 발행주식을 자본금으로 정하도록 지시할 수 있습니다.

이사회는 보통주식 보유자에게 지급되는 배당금 지급을 선언할 수 있습니다(법인의 주식 또는 법인의 주식을 표창하는 예탁증서가 한국거래소에 상장된 기간 중에 법인 주주들의 찬성 표결을 확보한 경우). 단, 이사회는 일본 회사법 및 정관, 내규에 따라 배당금 지급을 선언하게 됩니다. 일본 회사법, 일본 증권거래법 또는 소득세법 상에 법인이 배당금 지급을 선언하고 지급하거나 달리 대한민국 국민에게 자금을 송금하는 것을 금지하는 취지의 규정은 없습니다.

가. 최근 3사업연도 배당 현황

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	-	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	24,493	13,986	63,101

(별도)당기순이익(백만원)

(연결)주당순이익(원)	979	2,786	12,583

현금배당금총액(백만원)	5,009	3,005	3,005

주식배당금총액(백만원)

(연결)현금배당성향(%)	20.41%	21.49%	4.76%

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	20	60	60

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 상기 3사업연도 배당현황은 2018년 8월 31일 매매기준율인 9.9865원/엔 을 적용하여 일괄산정 하였으며, 엔화 기준은 하기표와 같습니다. 주2) 2017년 8월 1 5일 결정된 1:5 주식분할에 따라 주 당현금 배당금은 감소하였으나 배당총액은 증가하였습니다.

구분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 24기	제 23기	제 22기

당기 순이익(천엔)	2,452,572	1,400,497	6,318,661

주당순이익(엔)	98	279	1,260

현금배당금 총액(천엔)	501,540	300,924	300,924

현금배당성향	20.41%	21.49%	4.76%

주당 현금배당금(엔)	보통주	20	60	60
III. 재무에 관한 사항

당사의 재무제표 등이 엔화(JPY)를 기준으로 작성되어 있기 때문에, 원화 기준의 재무제표를 작성하기 위해 재무상태표의 항목은 기말 환율을 적용하였고 손익 계산서 및 현금 흐름표 항목은 평균 환율을 적용하였습니다.

구분	FY18 반기 2018.03 ~2018.08 (제25기)	FY17 반기 2017.03 ~2017.08 (제24기)	FY17 2017.03 ~2018.02 (제24기)	FY16 2016.03~2017.02 (제23기)

기초환율	10.1927	9.9338	9.9938	10.8837

기말환율	9.9865	10.1744	9.9725	10.0404

평균환율	9.9983	10.1577	10.0136	10.6528

최고환율	10.3149	10.4992	10.4992	11.6084

최저환율	9.7091	99.0100	9.3862	9.9629

주) 동 환율은 1엔을 원화로 환산한 환율입니다.

(출처：서울외국환중개의 고시)

원화 기준 정보 이용 시 유의사항

여기서 제공하는 원화 기준의 재무정보는 외화 기준의 재무정보의 참고 자료이기 때문에 환율의 적용 기준에 따라 다른 결과가 나올 가능성이 있습니다. 이용 시 참고하시기 바랍니다.

한편, 당사의 직전 3사업년도 연결재무제표의 연결에 포함된 회사는 다음과 같습니다. 따라서 21기, 22기는 연결재무제표를 작성하였지만 그 이후로는 연결재무제표를 작성하지 않았습니다.

[직전 3사업년도의 연결재무제표의 연결에 포함된 회사]

사업년도	종속회사명	연결에 포함된 회사명	연결에 추가된 회사명	연결에서 제외된 회사명

FY16 2016.03~2017.02 (제23기)	-	-	-	-

FY17 2017.03~2018.02 (제24기)	-	-	-	-

FY18 반기 2018.03~2018.08 (제25기)	주식회사
케이박스	주식회사
케이박스	주식회사
케이박스
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018.08.31 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

주식회사 JTC	회사채	사모	2016.09.28	4,993	0.02	-	2021.09.28	주)	-

합 계	-	-	-	4,993	0.02	-	-	-	-

주) 당사는 본 사채에 있어서 6개월 단위로 5천만엔씩 상환하고 있습니다.* 상기 사항은 서울외국환중개소(주)의 2018년 8월 31일 매매기준율인 9.9865원/엔 을 적용하여 일괄산정 하였으며, 엔화 기준은 하기표와 같습니다.

(단위: 억엔, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

주식회사 JTC	회사채	사모	2016.09.28	5	0.02	-	2021.09.28	주)	-

합 계	-	-	-	5	0.02	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018.08.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018.08.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018.08.31 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	998,650	998,650	998,650	499,325	-	-	-	3,495,275

합계	998,650	998,650	998,650	499,325	-	-	-	-

* 상기 사항은 서울외국환중개소(주)의 2018년 8월 31일 매매기준율인 9.9865원/엔 을 적용하여 일괄산정 하였으며, 엔화 기준은 하기표와 같습니다.

(단위 : 천엔)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	100,000	100,000	100,000	50,000	-	-	-	350,000

합계	100,000	100,000	100,000	50,000	-	-	-	350,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018.08.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018.08.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제25기 반기(당기)	삼정회계법인	적정	해당없음

제24기(전기)	삼정회계법인	적정	해당없음

제23기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제25기 (당기)	삼정회계법인	재무제표감사	12,500,000엔	-

제24기(전기)	삼정회계법인	재무제표감사	12,500,000엔	702

제23기(전전기)	삼정회계법인	재무제표감사	11,000,000엔	1,260

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제24기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제23기(전전기)	-	-	-	-	-

2016.12.01	내부회계관리제도구축	2016년12월~ 2017년3월	40,000,000원	안진회계법인(비감사용역)
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

대한민국 상법 상 집중투표제는 일본 회사법 상 '누적투표제'에 해당되는 것으로 판단됩니다. 당사는 정관 상 누적투표를 배제하고 있는 바 해당사항 없습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 본 반기보고서 제출일 현재, 일본 회사법에 따른 서면투표제를 준용하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 본 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 경영권 경쟁여부

당사는 본 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018.08.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

구철모	본인	보통주	20,703,000	82.56	20,703,000	59.14	-

주식회사 KU	관계회사	보통주	2,340,000	9.33	2,340,000	4.11	-

구광모	제	보통주	136,000	0.54	136,000	0.39	-

아키야마 미치하루	이사	보통주	80,000	0.32	80,000	0.23	-

호리 요시로	사외감사	보통주	76,000	0.30	76,000	0.22	-

박영배	집행임원	보통주	75,500	0.30	75,500	0.22	-

구미경	매	보통주	50,000	0.20	50,000	0.14	-

구순경	매	보통주	50,000	0.20	50,000	0.14	-

포가락(우라 요시라)	집행임원	보통주	50,000	0.20	50,000	0.14	-

가와베 히로유키	사외이사	보통주	15,000	0.06	15,000	0.04	-

김성강	관계회사 임원	보통주	4,000	0.02	4,000	0.01	-

소액주주	44명	보통주	1,497,500	5.97	0	0	-

기타	개인 및 기관투자자	보통주	0	0	11,426,017	35.22	-

계	-	25,077,000	100.00	35,005,517	100.00	-

-	-	-	-	-	-

주식 소유현황

(기준일 : 2018.08.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	구철모	20,703,000	59.14	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	2,995,950,000	-

감사	3	499,325,000	-

* 상기 사항은 서울외국환중개소(주)의 2018년 8월 31일 매매기준율인 9.9865원/엔 을 적용하여 일괄산정 하였으며, 엔화 기준은 하기표와 같습니다.

(단위: 엔)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	300,000,000	-

감사	3	50,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	534,659,184	59,406,573	-

* 상기 사항은 서울외국환중개소(주)의 2018년 8월 31일 매매기준율인 9.9865원/엔 을 적용하여 일괄산정 하였으며, 엔화 기준은 하기표와 같습니다.

(단위: 엔)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	53,538,195	5,948,688	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	440,404,650	110,101,163	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	32,837,559	16,418,785	-

감사위원회 위원	1	34,453,425	34,453,425	-

감사	2	269,635,500	13,481,775	-

* 상기 사항은 서울외국환중개소(주)의 2018년 8월 31일 매매기준율인 9.9865원/엔 을 적용하여 일괄산정 하였으며, 엔화 기준은 하기표와 같습니다.

(단위: 엔)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	44,100,000	11,025,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	3,288,195	1,644,098	-

감사위원회 위원	1	3,450,000	3,450,000	-

감사	2	2,700,000	1,350,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

* 등기이사와 감사의 경우, 주주총회에서 승인을 받은 금액내에서 직무를 감안하여 연봉을 책정 지급하고 있습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2.주식 매수선택권 부여 및 행사 현황

당사는 일본법에 따라 신주예약권으로써 스톡옵션을 부여하였습니다. 신주예약권을 할당받은 자는 권리행사 시, 당사 혹은 자회사의 임원, 감사, 종업원의 지위에 있는 자에 한하여 신주예약권을 행사할 수 있습니다. 당사가 임원 등에게 부여한 내역은 다음과 같습니다.

(기준일：2018.08.31) (단위：주)

성명	관계	부여일	부여방법	주식의 종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사금액

부여	행사	취소

아키야마 미치하루	등기이사	2017.6.16	신주
예약권	보통주식	0	-	-	25,000	2019.5.25 ∼
2022.5.24	본건 공모금액

노구치 다케시	등기이사	2017.6.16	신주
예약권	보통주식	0	-	-	15,000	2019.5.25 ∼
2022.5.24	본건 공모금액

가와베 히로유키	등기이사	2017.6.16	신주
예약권	보통주식	0	-	-	7,500	2019.5.25 ∼
2022.5.24	본건 공모금액

다카하시 노리유키	감사	2017.6.16	신주
예약권	보통주식	0	-	-	7,500	2019.5.25 ∼
2022.5.24	본건 공모금액

포가락
(우라 요시라)	미등기이사	2017.6.16	신주
예약권	보통주식	0	-	-	7,500	2019.5.25 ∼
2022.5.24	본건 공모금액

박영배	미등기이사	2017.6.16	신주 예약권	보통주식	0	-	-	7,500	2019.5.25 ∼
2022.5.24	본건 공모금액

야나기타 히로키	등기이사	2017.6.16	신주
예약권	보통주식	7,500	-	-	15,000	2019.5.25 ∼
2022.5.24	본건
공모금액

호리 요시로	사외감사	2017.6.16	신주 예약권	보통주식	0	-	-	5,000	2019.5.25 ∼
2022.5.24	본건 공모금액

시키치 켄코	사외감사	2017.6.16	신주 예약권	보통주식	0	-	-	5,000	2019.5.25 ∼
2022.5.24	본건 공모금액

김재준	사외이사	2018.6.16	신주
예약권	보통주식	7,500	-	-	7,500	2020.6.16 ~
2023.6.15	13,686원

김지영	미등기이사	2017.6.16	신주
예약권	보통주식	2,500	-	-	7,500	2019.5.25 ~2022.5.24	본건
공모금액

2018.6.16	2020.6.16 ~2023.6.15	13,686원

OOO외 31명	임직원	2018.6.16	신주
예약권	보통주식	70,000	-	-	70,000	2020.6.16 ~
2023.6.15	13,686원

OOO	관계회사임원	2018.7.14	신주
예약권	보통주식	5,000	5,000	2020.7.14 ~
2023.7.13	12,726원

합계	92,500	-	-	185,000

주）교부된 주식수를 기준으로 작성하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2018.08.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

케이박스	2018.04.17	모회사(JTC)의 한국사업 진출	900	900,000	100	9,000	1,600,000	16,000	-	2,500,000	100	25,000	61,577	-478

뉴에이플러스	2018.06.08	한국 사후면세사업 전개	1,499	-	-	0	10,200	1,499	-	10,200	51	1,499	1,285	-

에이플러스코스메틱	2018.06.08	한국 사후면세사업 전개	1	-	-	0	15,300	1	-	15,300	51	1	81	-

KTC택스프리	2018.06.20	한국 사후면세사업 전개	2,100	-	-	0	122,500	2,100	-	122,500	51	2,100	2,448	-397

합 계	900,000	-	-	1,748,000	-	-	2,648,000	-	-	65,391	-875
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 당사는 과거 아래와 같은 대여금 내역이 존재하였습니다. 다만 이는 반기보고서 제출일 현재 모두 해소되어 잔액이 남아있지 아니합니다.

(단위: 천 엔)

성 명
(법인명)	관계	FY172017.03~2018.02(제24기)	FY162016.03~2017.02(제23기)	FY152015.03~2016.02(제22기)

증가	감소	증가	감소	증가	감소

㈜이쿠슈국제	관계
회사	-	-	-	-	10,000	10,000

나. 담보제공 내역

당사는 본 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 내역

당사는 최근 회계연도 기준 대표이사로부터 2건의 연대보증을 제공받고 있습니다. 해당 보증은 당사의 점포 임차계약에 대한 보증이며, 해당 임차료는 모두 선급하여 지급한 바 반기보고서 제출일 현재 미지급한 임차료는 존재하지 않습니다. 대표이사로부터 제공받고 있는 연대보증 상세 내역은 아래와 같습니다.

특수관계구분	회사명	보증내용

대표이사	유한회사 호우츄우산교	홋카이도점 지급임차료에 대한 연대보증

주식회사 미야오카	나고야점 지급임차료에 대한 연대보증

라. 차입금 내역

당사는 본 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주 등과의 자산 양수도 등가. 부동산 등의 매매내역

당사는 본 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

나. 부동산 등의 임대차 내역

당사는 본 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

다. 증권 등 매수 또는 매도 내역 당사는 과거 (주)이쿠슈국제의 지분 100%를 관계회사인 (주)KU에 매도한 내역이 존재합니다. 상세한 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천 엔)

성 명
(법인명)	관계	종류	발행인	FY172017.03~2018.02(제24기)	FY162016.03~2017.02(제23기)	FY152015.03~2016.02(제22기)

매수	매도	매수	매도	매수	매도

㈜KU	관계회사	주식	이쿠슈국제	-	-	-	-	-	40,000

3. 대주주 등과의 영업거래 등

당사는 반기보고서 작성 기준일 현재 대상 기간 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하거나, 동 금액 이상의 1년 이상의 장기공급(매입)계약 등을 체결한 사항이 없습니다.