eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
JTC 사업보고서 (2018.12)
정 정 신 고 (보고)

2019년 06월 03일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 5월 29일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

6. 배당에 관한 사항 등	현금배당금오기재	구 분 주식의 종류 당기 제25기 현금배당금총액(백만원) 5,034 주당 현금배당금(원) 보통주 60 구분 주식의 종류 당기 제 25기 현금배당금 총액(천엔) 501,540	구 분 주식의 종류 당기 제25기 현금배당금총액(백만원) 2,280 주당 현금배당금(원) 보통주 65 구분 주식의 종류 당기 제 25기 현금배당금 총액(천엔) 210,033

Ⅲ.사업의 내용 - 다. 시장현황 및 전망	수치 오기재	한편, 이러한 일본 관광청의 정책들을 근거로 2020년 방일관광객의 쇼핑소비액은 약 1조 9,500억엔의 시장이 형성될 것으로 당사는예상하고 있습니다.	한편, 이러한 일본 관광청의 정책들을 근거로 2020년 방일관광객의 쇼핑소비액은 약 1조 8,233억엔의 시장이 형성될 것으로 당사는 예상하고 있습니다.

3. 주식의 분포 소액주주현황	주주수 및 주식수 오기재	구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 11,281 94.72 30,588,395 87.38 -	구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 11,908명 99.98 12,862,517 36.75 -

1. 임원 및 직원의 현황	최대주주와의 관계 및 재직기간 오기재	성명 직위 최대주주와의 관계 재직기간 구철모 대표이사 사장 24년2개월 - 아키야마 미치하루 전무이사 영업본부장 10년3개월 - 노구치 다케시 이사 관리본부장 2년0개월 - 야나기타 히로키 이사 기획본부장 3개월 - 가와베 히로유키 사외이사 3년3개월 - 김재준 사외이사 3개월 - 호리 요시로 감사 7년5개월 - 타카하시 노리유키 감사 2년10개월 - 시키치 겐코 감사 2년10개월 - 박영배 집행임원 한국영업부장 1년3개월 - 포가락 (우라 요시라) 집행임원 중국영업부장 1년3개월 - 김지영 집행임원 사장실장 3개월 -	성명 직위 최대주주와의 관계 재직기간 구철모 대표이사 사장 본인 24년5개월 아키야마 미치하루 전무이사 영업본부장 임원 10년6개월 노구치 다케시 이사 관리본부장 임원 2년3개월 야나기타 히로키 이사 기획본부장 임원 6개월 가와베 히로유키 사외이사 임원 3년6개월 김재준 사외이사 임원 6개월 호리 요시로 감사 임원 7년8개월 타카하시 노리유키 감사 임원 3년1개월 시키치 겐코 감사 임원 3년1개월 박영배 집행임원 한국영업부장 임원 1년6개월 포가락 (우라 요시라) 집행임원 중국영업부장 임원 1년6개월 김지영 집행임원 사장실장 임원 6개월
사 업 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2018.03.01 부터
2019.02.28 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 05월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : JTC
대 표 이 사 : 구철모
본 점 소 재 지 : 후쿠오카현 후쿠오카시 하카타구 하카타 에끼마에 2-17- 1하카타 프레스티지빌딩 본관 6F, 8F
(전 화) +81 92 260 8364, 02-785-9101
(홈페이지) http://www.groupjtc.com/korean/
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획본부장 (성 명) 야나기타 히로키
(전 화) +81-70-1369-8305
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)케이박스	2018.04.17	서울특별시 서대문구 신촌역로 22-8, 3층(대현동, 대국빌딩)	화장품 도소매	61,369	자회사	해당

(주)시티플러스	2010.09.17	인천광역시 중구 공항로 272, 인천국제공항 제1여객터미널 서편(운서동)	도소매보세판매장업	37,519	의결권 과반수 소유	해당

(주)케이티씨텍스프리	2018.04.25	서울특별시 은평구 수색로 229(수색동)	화장품 도소매	7,680	의결권 과반수 소유	-

(주)탑시티면세점	2015.12.29	서울특별시 서대문구 신촌역로 30, 3층(신촌동, 신촌민자역자)	도소매전자상거래업	7,029	의결권 과반수 소유	-

(주)디에프케이박스	2019.01.29	서울특별시 서대문구 신촌역로 22-8, 3층(대현동, 대국빌딩)	화장품 도소매	984	의결권 과반수 소유	-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)디에프케이박스	신규 출자

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 JTC' 로 표기하며, 영문으로는 'JTC Inc.'라 표기합니다.

나. 설립일자.

당사는 1993년 5월, 일본 오이타현 벳푸시에서 전기제품 판매를 목적으로 하는 도쿄전기상회 벳푸점을 창업하고, 동년 7월 수출물품 판매장허가를 취득하여 면세사업(Tax-Free)을 시작하였고, 1994년 자본금 300만엔의 법인으로 전환하여 외국인 관광객을 대상으로 한 소매업을 시작하였습니다. 그리고 2015년 1월, 회사명을 현재의 주식회사 JTC로 변경하였습니다.

다. 회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

(1) 주소: 후쿠오카현 후쿠오카시 하카타구 하카타 에끼마에 2-17- 1 하카타 프레스티지빌딩 본관 6F, 8F

(2) 전화번호: +81 92 260 8364

(3) 홈페이지: http://www.groupjtc.com/korean/

라. 중소기업 해당여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 대리인에 관한 사항

당사는 공시대리인을 선임하지 아니하였습니다. 당사는 본 보고서 제출일 현재 서울에 사무소를 설치하였으며, 향후 공시는 서울사무소의 공시담당자를 통해 이행할 예정입니다.

바. 주요사업 내용

당사는 1993년 5월 창업 이래, 여행사에 대한 장악력 및 소비자에 대한 이해도라는 핵심요소를 발전시켜 외국인 관광객 대상 일본제품 판매 면세점 사업을 구축하였습니다. 또한 당사는 유통업종에 속하지만 외국인 관광객의 쇼핑을 타깃 시장으로 하고 있어 관광산업의 경기 변동과 밀접한 연관성을 갖는 특징을 가지고 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성일 현재 당사를 제외하고 5개의 계열 및 관계회사를 가지고 있습니다. IFRS 도입으로 인한 연결대상 종속회사는 (주)케이박스, (주)시티플러스, (주)케이티씨텍스프리, (주)탑시티면세점, (주)디에프케이박스입니다.

아. 신용평가에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 회사의 설립 근거법

당사는 일본의 회사법에 의하여 설립된 주식회사로, 회사법 및 그 관련 법령에서 정한 회사의 설립, 조직, 운영 및 관리에 관한 사항과 절차에 따라 기본 정관을 작성, 승인하고 이를 등기함으로써 설립할 수 있습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일자	내용

1993/05	오이타현 벳푸시에서 도쿄전기상회 벳푸점을 창업

2011/03	상호를 주식회사 제이티씨로 변경

2013/08	이에야스 관광주식회사(現 주식회사 이에야스 코퍼레이션) 설립 (100% 자회사, 버스 사업)

2014/01	이에야스 관광 주식회사의 주식 전부 양도

2014/04	현대페인트 주식회사에 58.3% 출자하여 자회사 편입

2015/01	상호를 주식회사 JTC로 변경

2015/02	자본금을 6억 3141만엔으로 증자

2015/03	현대페인트 주식회사의 주식 전부 양도

2015/06	본점을 후쿠오카현 후쿠오카시 하카타구로 이전

2017/04	오사카부 오사카시 츄오구에 DOTON PLAZA오사카 출점

2017/10	한국 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

2018/02	한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인

2018/04	한국 코스닥시장 상장100% 자회사 주식회사 케이박스 설립

2018/06	주식회사 케이티씨텍스프리 주식 51% 취득

2018/07	주식회사 케이박스 자본금 250억으로 증자

2018/08	주식회사 케이티씨텍스프리 서울 수색점 출점

2018/11	주식회사 케이티씨텍스프리 서울 용산점 출점

2018/11	주식회사 케이박스가 주식회사 시티플러스 주식 70% 취득

2019/01	주식회사 시티플러스의 100% 자회사 주식회사 디에프케이박스 설립

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자	주소	비고

1993/05	오이타현 벳푸시 이시가키히가시 10초메 8번 6호	회사설립

2003/12	오이타현 벳푸시 이시가키 니시 10초메 3007번지	이전

2015/06	후쿠오카현 후쿠오카시 하카타구 하카타에끼마에 2-17- 1하카타 프레스티지빌딩 본관 6F, 8F	이전

다. 경영진의 중요한 변동

일자	내용

2015.02.13	사외이사 선임: 가와베 히로유키

2015.07.03	사외감사 선임: 시키치 켄코감사 선임: 다카하시 노리유키

2016.05.26	이사 선임: 노구치 다케시

2018.05.30	사외이사 선임: 김재준사내이사 선임: 야나기타 히로키

라. 최대주주의 변동

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 상호의 변경

일자	내용

1993/05	오이타현 벳푸시에서 도쿄전기상회 벳푸점을 창업

1994/03	상호를 유한회사 도쿄 전기상회 벳푸점으로 변경

1998/03	상호를 유한회사 토키로 변경

2003/09	상호를 유한회사 일본관광공사로 변경

2005/09	주식회사 일본관광공사로 조직변경

2011/03	상호를 주식회사 제이티씨로 변경

2015/01	상호를 주식회사 JTC로 변경
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 02월 28일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1994.03.17	-	구(口)	60	503,810	503,810	주1)

1994.04.19	유상증자(주주배정)	구(口)	100	503,810	503,810	-

2005.07.01	유상증자(주주배정)	구(口)	240	503,810	503,810	-

2005.09.01	-	보통주	-	-	-	주2)

2006.12.21	유상증자(주주배정)	보통주	1,000	503,810	503,810	-

2007.08.06	-	보통주	160	503,810	503,810	-

2015.02.16	주식배당	보통주	4,678,440	-	-	주3)

2015.02.27	유상증자(주주배정)	보통주	335,400	-	33,251	-

2017.10.01	주식분할	보통주	20,061,600	-	-	주4)

2018.03.29	유상증자(주주배정)	보통주	9,928,517	-	-	-

주1) 일본의 유한회사는 출자구(口)를 단위로 산정주2) 유한회사에서 주식회사 로 형태를 변경함에 따라 출자구(口)를 보통주로 변경

주3) 주식무상배당(1주당 2,999주 배당)

주4) 2017년 8월 1 5일 이사회 결의를 통하여 1:5 주식분할 결정 * 상기 자본금 변동사항은 서울외국환중개소(주)의 2019년 2월 28일 매매기준율인 10.0762원/엔 을 적용하여 산정 하였으며, 엔화 기준은 하기표와 같습니다.

(단위: 주, 천엔)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주 당
액면가액	주 당
발행(감소)가액	비고

1994.03.17	설립	구(口)	60	50	50	-

1994.04.19	유상증자	구(口)	100	50	50	-

2005.07.01	유상증자	구(口)	240	50	50	-

2005.09.01	-	보통주	-	-	-	-

2006.12.21	유상증자	보통주	1,000	50	50	-

2007.08.06	합병	보통주	160	50	50	-

2015.02.16	주식배당	보통주	4,678,440	-	-	-

2015.02.27	유상증자	보통주	335,400	-	3.3	-

2017.10.01.	주식분할	보통주	20,061,600	-	-	-

2018.03.29	유상증자	보통주	9,928,517

계	35,005,517	-	-	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019.02.28 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,308,000	-	100,308,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	35,005,517	-	35,005,517	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	35,005,517	-	35,005,517	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	35,005,517	-	35,005,517	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019.02.28 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	35,005,517	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	35,005,517	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사의 정관 상에는 배당을 지급받기 위한 적법한 절차를 거치지 않았을 경우를 제외하고는 주주에 대한 배당의 지급에 제한을 두고 있지 않습니다. 당사의 배당에 대한 권리절차, 정관규정 사항 및 지급 등에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(1) 배당에 관한 권리의 행사절차

당사의 정관 제8조(주식배당을 받을 권리등의 결정), 제44조(잉여금의 배당), 제45조(중간배당)에 의하면 이사회는 회사가 주주총회 또는 그 연기 통지를 수령하거나 회의 없이 회사 조치에 대한 동의 여부를 서면으로 표명하거나 배당금이나 기타 분배금 혹은 권리 배분을 받거나 주식 변경, 전환이나 교환 또는 기타 법적 행위의 목적 상 권리를 행사할 권한을 가진 주식을 정하기 위한 목적으로 기준일을 정할 수 있으며, 기준일은 그러한 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날보다 앞선 날에 해당하여서는 안됩니다. 또한 기준일은 1) 주주총회 또는 그 연기통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하는 경우, 달리 일본 회사법에서 요구하지 않는 한, 그러한 회의 예정일 전 10일 이상 60일을 초과하지 않는 날이어야 하고, 이사회가 달리 정하지 않는 한, 회의 예정일 전후에 해당하는 날로서 기준일을 정하는 경우에는 그러한 회의 통지를 수령할 주주를 정하기 위한 기준일이 되고, 이러한 회의 통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하기 위한 기준일은 그러한 회의에서 의결권을 행사할 권한이 있는 주주를 정하는 기준일이 됩니다. 2) 회의 없이 서면으로 회사조치에 대한 동의 여부를 표명하는 권한을 가진 주주를 정하는 기준일은 당해 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날로부터 10일을 초과하지 않는 날이어야 하며, 3) 기타 조치의 경우 기준일은 그러한 조치가 행해지기 전으로부터 60일을 초과하지 않는 날이어야 합니다. 단, 위의 규정에도 불구하고 일본 회사법이 허용하는 최대 범위에서, 회사 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우, 당사의 정관 제15조 및 제43조에 따른 기준일은 대한민국 관련 법령을 준수하여 설정되어야 하므로, 기준일 설정 공고는 최소 2주 전에 하여야 합니다.

당사는 설립증서 상의 제한사항을 전제로, 이사회는 1) 관련 일본 회사법에 따라 정의되고 산정된 이익금으로부터 또는 2) 이익금이 없는 경우 배당이 선언된 해당 회계연도 및 또는 직전 회계연도에 대한 순이익으로부터 주식에 대하여 배당을 선언하고 배당할 수 있습니다. 또한 일본 회사법에 따라 정해진 회사의 자본금이 자산 가액의 감가상각, 손실 등에 따라 자산 분배에 대하여 우선권을 가진 모든 종류의 기발행주시에 의하여 표창되는 자본금의 총액 미만으로 감액된 경우, 이사회는 자산 분배에 대하여 우선권을 가진 모든 종류의 기발행주식에 의하여 표창되는 자본금의 부족액이 보충될 때까지 순이익으로부터 주식에 대한 배당을 선언하여 지급할 수 없습니다. 단, 회사의 어떠한 주식이 한국 증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 배당승인 및 지급은 설립증서 제9조에 따라 주주의 찬성을 얻어야 합니다.

(2) 배당 지급에 관한 사항

당사의 정관 제8조, 제44조, 제45조에 의하면 회사는 관련 일본 회사법에 의하지 않고 배당금을 지급할 수 없습니다. 배당금은 현금, 자산 또는 회사의 주식으로 지급할 수 있습니다. 회사의 미발행 주식으로 배당금을 지급하는 경우, 이사회는 결의에 의하여 그러한 주식에 대하여 배당금으로 선언된 발행주식을 자본금으로 정하도록 지시할 수 있습니다.

이사회는 보통주식 보유자에게 지급되는 배당금 지급을 선언할 수 있습니다(법인의 주식 또는 법인의 주식을 표창하는 예탁증서가 한국거래소에 상장된 기간 중에 법인 주주들의 찬성 표결을 확보한 경우). 단, 이사회는 일본 회사법 및 정관, 내규에 따라 배당금 지급을 선언하게 됩니다. 일본 회사법, 일본 증권거래법 또는 소득세법 상에 법인이 배당금 지급을 선언하고 지급하거나 달리 대한민국 국민에게 자금을 송금하는 것을 금지하는 취지의 규정은 없습니다.

가. 최근 3사업연도 배당 현황

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	-	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	7,965	24,620	14,059

(별도)당기순이익(백만원)	15,529	24,620	14,059

(연결)주당순이익(원)	301	984	2,801

현금배당금총액(백만원)	5,034	1,006	3,020

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	20.36	20.41	21.49

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	60	201	602

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 상기 최근 3사업연도 배당 현황은 서울외국환중개소(주)의 2018년 3월 1일 ~ 2019년 2월 28일의 평균환율인 10.0383원/엔 을 적용하여 산정 하였으며, 엔화 기준은 하기표와 같습니다. 주2) 2017년 8월 1 5일 결정된 1:5 주식분할에 따라 주 당현금 배당금은 감소하였으나 배당총액은 증가하였습니다주3) 전기와 전전기에는 연결대상 종속회사가 존재하지 않았으므로 연결재무제표와 별도재무제표의 수치가 동일합니다.

구분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 25기	제 24기	제 23기

(연결)당기 순이익(천엔)	793,465	2,452,572	1,400,497

(별도)당기 순이익(천엔)	1,546,979	2,452,572	1,400,497

(연결)주당 당기순이익(엔)	30	98	279

현금배당금 총액(천엔)	501,540	100,308	300,924

현금배당성향	20.36%	20.41%	21.49%

주당 현금배당금(엔)	보통주	6	20	60
III. 재무에 관한 사항

당사의 재무제표 등은 엔화(JPY)로 표시되어 있으며 원화 환산 재무제표를 작성하기 위하여 사용한 환율의 경우, 재무상태표 항목은 기말환율을, 손익계산서, 현금흐름표 항목은 평균환율을 적용하였습니다. 한편, 자본변동표 항목 중 기초 및 기말 자본은 해당 시점의 환율을, 자본의 변동 항목은 평균환율을 적용하였습니다.

구분	FY18 2018.03 ~2019.02 (제25기)	FY17 2017.03 ~2018.02 (제24기)	FY16 2016.03~2017.02 (제23기)

기초환율	10.1927	9.9938	10.8837

기말환율	10.0762	9.9725	10.0404

평균환율	10.0383	10.0136	10.6528

최고환율	10.4636	10.4992	11.6084

최저환율	9.7091	9.3862	9.9629

주) 동 환율은 1엔을 원화로 환산한 환율입니다.

(출처：서울외국환중개의 고시)

원화 기준 정보 이용 시 유의사항

여기서 제공하는 원화 기준의 재무정보는 외화 기준의 재무정보의 참고 자료이기 때문에 환율의 적용 기준에 따라 다른 결과가 나올 가능성이 있습니다. 이용 시 참고하시기 바랍니다.

당사의 직전 3사업년도 연결재무제표의 연결에 포함된 회사는 다음과 같습니다.

[직전 3사업년도의 연결재무제표의 연결에 포함된 회사]

사업년도	종속회사명	연결에 포함된 회사명	연결에 추가된 회사명	연결에서 제외된 회사명

FY16 2016.03~2017.02 (제23기)	-	-	-	-

FY17 2017.03~2018.02 (제24기)	-	-	-	-

FY18 2018.03~2019.02(제25기)	(주) 케이박스	(주) 케이박스(주)시티플러스(주)케이티씨텍스프리(주)탑시티면세점(주)디에프케이박스	(주) 케이박스(주)시티플러스(주)케이티씨텍스프리(주)탑시티면세점(주)디에프케이박스
6. 배당에 관한 사항 등

당사의 정관 상에는 배당을 지급받기 위한 적법한 절차를 거치지 않았을 경우를 제외하고는 주주에 대한 배당의 지급에 제한을 두고 있지 않습니다. 당사의 배당에 대한 권리절차, 정관규정 사항 및 지급 등에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(1) 배당에 관한 권리의 행사절차

당사의 정관 제8조(주식배당을 받을 권리등의 결정), 제44조(잉여금의 배당), 제45조(중간배당)에 의하면 이사회는 회사가 주주총회 또는 그 연기 통지를 수령하거나 회의 없이 회사 조치에 대한 동의 여부를 서면으로 표명하거나 배당금이나 기타 분배금 혹은 권리 배분을 받거나 주식 변경, 전환이나 교환 또는 기타 법적 행위의 목적 상 권리를 행사할 권한을 가진 주식을 정하기 위한 목적으로 기준일을 정할 수 있으며, 기준일은 그러한 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날보다 앞선 날에 해당하여서는 안됩니다. 또한 기준일은 1) 주주총회 또는 그 연기통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하는 경우, 달리 일본 회사법에서 요구하지 않는 한, 그러한 회의 예정일 전 10일 이상 60일을 초과하지 않는 날이어야 하고, 이사회가 달리 정하지 않는 한, 회의 예정일 전후에 해당하는 날로서 기준일을 정하는 경우에는 그러한 회의 통지를 수령할 주주를 정하기 위한 기준일이 되고, 이러한 회의 통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하기 위한 기준일은 그러한 회의에서 의결권을 행사할 권한이 있는 주주를 정하는 기준일이 됩니다. 2) 회의 없이 서면으로 회사조치에 대한 동의 여부를 표명하는 권한을 가진 주주를 정하는 기준일은 당해 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날로부터 10일을 초과하지 않는 날이어야 하며, 3) 기타 조치의 경우 기준일은 그러한 조치가 행해지기 전으로부터 60일을 초과하지 않는 날이어야 합니다. 단, 위의 규정에도 불구하고 일본 회사법이 허용하는 최대 범위에서, 회사 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우, 당사의 정관 제15조 및 제43조에 따른 기준일은 대한민국 관련 법령을 준수하여 설정되어야 하므로, 기준일 설정 공고는 최소 2주 전에 하여야 합니다.

당사는 설립증서 상의 제한사항을 전제로, 이사회는 1) 관련 일본 회사법에 따라 정의되고 산정된 이익금으로부터 또는 2) 이익금이 없는 경우 배당이 선언된 해당 회계연도 및 또는 직전 회계연도에 대한 순이익으로부터 주식에 대하여 배당을 선언하고 배당할 수 있습니다. 또한 일본 회사법에 따라 정해진 회사의 자본금이 자산 가액의 감가상각, 손실 등에 따라 자산 분배에 대하여 우선권을 가진 모든 종류의 기발행주시에 의하여 표창되는 자본금의 총액 미만으로 감액된 경우, 이사회는 자산 분배에 대하여 우선권을 가진 모든 종류의 기발행주식에 의하여 표창되는 자본금의 부족액이 보충될 때까지 순이익으로부터 주식에 대한 배당을 선언하여 지급할 수 없습니다. 단, 회사의 어떠한 주식이 한국 증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 배당승인 및 지급은 설립증서 제9조에 따라 주주의 찬성을 얻어야 합니다.

(2) 배당 지급에 관한 사항

당사의 정관 제8조, 제44조, 제45조에 의하면 회사는 관련 일본 회사법에 의하지 않고 배당금을 지급할 수 없습니다. 배당금은 현금, 자산 또는 회사의 주식으로 지급할 수 있습니다. 회사의 미발행 주식으로 배당금을 지급하는 경우, 이사회는 결의에 의하여 그러한 주식에 대하여 배당금으로 선언된 발행주식을 자본금으로 정하도록 지시할 수 있습니다.

이사회는 보통주식 보유자에게 지급되는 배당금 지급을 선언할 수 있습니다(법인의 주식 또는 법인의 주식을 표창하는 예탁증서가 한국거래소에 상장된 기간 중에 법인 주주들의 찬성 표결을 확보한 경우). 단, 이사회는 일본 회사법 및 정관, 내규에 따라 배당금 지급을 선언하게 됩니다. 일본 회사법, 일본 증권거래법 또는 소득세법 상에 법인이 배당금 지급을 선언하고 지급하거나 달리 대한민국 국민에게 자금을 송금하는 것을 금지하는 취지의 규정은 없습니다.

가. 최근 3사업연도 배당 현황

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	-	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	7,965	24,620	14,059

(별도)당기순이익(백만원)	15,529	24,620	14,059

(연결)주당순이익(원)	301	984	2,801

현금배당금총액(백만원)	2,280	1,006	3,020

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	20.36	20.41	21.49

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	65	201	602

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 상기 최근 3사업연도 배당 현황은 서울외국환중개소(주)의 2018년 3월 1일 ~ 2019년 2월 28일의 평균환율인 10.0383원/엔 을 적용하여 산정 하였으며, 엔화 기준은 하기표와 같습니다. (현금배당금 제외) 주2) 2017년 8월 1 5일 결정된 1:5 주식분할에 따라 주 당현금 배당금은 감소하였으나 배당총액은 증가하였습니다주3) 전기와 전전기에는 연결대상 종속회사가 존재하지 않았으므로 연결재무제표와 별도재무제표의 수치가 동일합니다.

구분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 25기	제 24기	제 23기

(연결)당기 순이익(천엔)	793,465	2,452,572	1,400,497

(별도)당기 순이익(천엔)	1,546,979	2,452,572	1,400,497

(연결)주당 당기순이익(엔)	30	98	279

현금배당금 총액(천엔)	210,033	100,308	300,924

현금배당성향	20.36%	20.41%	21.49%

주당 현금배당금(엔)	보통주	6	20	60
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2019년 02월 28일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)JTC	회사채	사모	2016년 09월 28일	5,038	0.02	2021.09.28	2021년 09월 28일	주)	-

합 계	-	-	-	5,038	0.02	-	-	-	-

주) 당사는 동 금액에 대해서 6개월마다 5,000만엔을 상환하고 있습니다.

* 2019년 2월 28일 서울외국환중개(주) 에서 개시한 10.0762원/엔을 일괄적용하여 산정하였습니다.

(기준일 : 2019년 02월 28일 ) (단위 : 억엔, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)JTC	회사채	사모	2016년 09월 28일	5	0.02	2021.09.28	2021년 09월 28일	주)	-

합 계	-	-	-	5	0.02	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 02월 28일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 02월 28일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 02월 28일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	1,007,620	1,007,620	1,007,620	-	-	-	-	3,022,860

합계	1,007,620	1,007,620	1,007,620	-	-	-	-	3,022,860

* 2019년 2월 28일 서울외국환중개(주) 에서 개시한 10.0762원/엔 을 일괄적용하여 산정하였습니다.

회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 02월 28일 ) (단위 : 천엔)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	100,000	100,000	100,000	-	-	-	-	300,000

합계	100,000	100,000	100,000	-	-	-	-	300,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 02월 28일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 02월 28일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제25기(당기)	삼정회계법인	적정	해당없음

제24기(전기)	삼정회계법인	적정	해당없음

제23기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제25기(당기)	삼정회계법인	재무제표감사	27,000,000엔	2,423

제24기(전기)	삼정회계법인	재무제표감사	12,500,000엔	702

제23기(전전기)	삼정회계법인	재무제표감사	11,000,000엔	1,260

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제24기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제23기(전전기)	-	-	-	-	-

2016.12.01	내부회계관리제도구축	2016년12월~ 2017년3월	40,000,000원	안진회계법인(비감사용역)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 본 보고서 제출일 현재 상근감사 1인을 선임하였으며, 해당 상근감사 1인 포함, 사외감사 2인을 추가로 선임하여 자국 법에 따라 '감사회'를 구성하고 있습니다.감사회의 설치 목적은 기업의 내부통제 실효성 강화이며, 당사는 감사회 설치 후 상근감사가 당사 이사회 등의 의사결정 타당성 검토를 진행하는 데에 기여하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

나. 감사(회)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 상근감사 및 감사회의 원활한 운영을 위하여 '감사의 감사규정' 및 '감사회 규정'을 제정하여 이에 따라 원활한 업무를 수행토록 하고 있습니다. 또한 정관상 감사 및 감사회의 선임, 결의, 직무 등에 대하여 정하고 있습니다.

다. 감사(회)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건해당여부	비고

타카하시
노리유키	미쓰이광산주식회사(現일본코크스공업주식회사)입사(1977.04 ~ 2015.06)
- 업무부장 (1995.04 ~ 2007.09)
- 경영기획담당부장 (2007.10 ~ 2009.07)
- 경영기획부장 (2009.08 ~ 2013.12)
당사 상근감사 취임 (2015.07 ~ 현재)	-	-

호리 요시로	아오야마감사법인 후쿠오카사무소 입사 (1989.09 ~ 1995.06)
호리 공인회계사무소 대표 (1995.07 ~ 현재)
후쿠오카감사법인 대표 (2000.01 ~ 현재)
당사 사외감사 취임 (2011.01 ~ 현재)	-	-

시키치 겐코	기타하마법률사무소 입사(1998.04 ~ 현재)
- 후쿠오카사무소 부임 (2006.04 ~ 현재)
- 파트너변호사 취임 (2007.01 ~ 현재)
당사 사외감사 취임 (2015.07 ~ 현재)	-	-

라. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

[2018년 감사위원회 주요 활동내역]

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	감사 다카하시 노리유키	감사호리 요시로	감사시키치 겐코	비고

1	2018/03/28	감사보고서 작성 방침 검토
사업보고서 등 수령
계산서류 등 수령	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-

2	2018/04/13	사업보고서 및 계산서류 등의 심의
회계 감사인의 감사보고 청취
감사 업무 월별 보고	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-

3	2018/05/15	정기 주주총회 소집통지 및 의안 등 심의
회계감사 평가 심의
감사보고서 작성 및 제출
감사 업무 월별 보고	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-

4	2018/05/30	감사 보수 배분	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-

5	2018/06/15	감사계획 결정회계감사인으로부터 감사계획등 청취(보고사항)감사업무월차보고 (보고사항)	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-

6	2018/07/13	감사업무월차보고 (보고사항)	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-

7	2018/08/15	회계감사인 보수동의	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-

8	2018-09-14	제2분기 결산 상품 재고조사 참관 감사보고(보고사항)감사업무월차보고(보고사항)	-	참석	참석	참석	-

9	2018-10-15	감사업무월차보고(보고사항)	-	참석	참석	참석	-

10	2018-11-15	감사업무월차보고(보고사항)	-	참석	참석	참석	-

12	2018-12-14	회계감사인의 보수동의(제25기 추가분)2019년도 예산편성의 건(감사회분)감사업무 월차보고(보고사항)	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-

13	2019-01-15	감사업무 월차보고(보고사항)	-	참석	참석	참석	-

14	2019-02-15	정기주주총회 관계 일정의 적법성 심의한국 내부회계관리규정제도에 관한 외감법 개정의 건(보고사항)감사업무 월차보고(보고사항)	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-

마. 감사의 독립성당사의 상근감사는 타카하시 노리유키이며 일본법 및 한국 상법 상 결격요건에 해당하지 아니합니다. 또한 정관상 규정된 감사의 의무에 따라 직무를 성실하게 수행하고 있다고 판단됩니다. 또한 당사는 이에 대하여 사외 감사 2인을 선임하여 법률, 회계 부분에 대한 전문성을 제고하고 있습니다. 이러한 부분을 종합적으로 고려할 때 당사는 당사의 감사가 독립적으로 업무를 수행하고 있다고 판단합니다.

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사위원회는 신규사업 등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 즉각적인 자료 요청 등 실시간 커뮤니케이션을 하고 있으므로 별도의 교육은 실시하지 않았으나, 필요에 따라 추후 내부 교육을 실시할 예정입니다.

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

내부감사실	1	실장(8년1개월)	감사위원회 지원

준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무부	2	부장(4년1개월)	- 사내 법률준수 감사- 법률자문- 감사위원회 결과 공지
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

대한민국 상법 상 집중투표제는 일본 회사법 상 '누적투표제'에 해당되는 것으로 판단됩니다. 당사는 정관 상 누적투표를 배제하고 있는 바 해당사항 없습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 본 보고서 제출일 현재, 일본 회사법에 따른 서면투표제를 준용하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 경영권 경쟁여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019.02.28 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

구철모	본인	보통주	20,703,000	82.56	20,703,000	59.14	-

주식회사 KU	관계회사	보통주	2,340,000	9.33	1,440,000	4.11	-

구광모	제	보통주	136,000	0.54	136,000	0.39	-

아키야마 미치하루	이사	보통주	80,000	0.32	80,000	0.23	-

호리 요시로	사외감사	보통주	76,000	0.3	76,000	0.22	-

박영배	집행임원	보통주	75,500	0.3	75,500	0.22	-

구미경	매	보통주	50,000	0.2	50,000	0.14	-

구순경	매	보통주	50,000	0.2	50,000	0.14	-

포가락(우라 요시라)	집행임원	보통주	50,000	0.2	50,000	0.14	-

가와베 히로유키	사외이사	보통주	15,000	0.06	15,000	0.04	-

김성강	관계회사 임원	보통주	4,000	0.02	4,000	0.01	-

소액주주	44명	보통주	1,497,500	5.97	0	0	-

기타	개인 및 기관투자자	보통주	0	0	12,326,017	35.22	-

계	-	25,077,000	100	35,005,517	100	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력

최대주주 성명	직위	주요경력 (최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

구철모	대표이사	1993. 5 ~	주식회사 JTC 대표이사	주식회사 케이박스 사내이사

3. 주식의 분포5% 이상 주주의 주식소유 현황

(기준일 : 2019.02.28 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	구철모	20,703,000	59.14	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2019.02.28 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	11,281	94.72	30,588,395	87.38	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019.02.28 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

구철모	남	1962.10	대표이사 사장	등기임원	상근	경영 최고책임자	릿쿄대학릿쿄대학 관광연구소니시야마 흥업주식회사도쿄전기상회 벳푸점 창업당사 설립 대표이사주식회사 케이박스 이사	20,703,000	-	24년2개월	-	-

아키야마미치하루	남	1951.05	전무이사영업본부장	등기임원	상근	영업부문담당	세이난대학 상학부 경영학과주식회사 쇼와은행 입사니시칸 메인테넌스 주식회사 당사 입사 상무이사전무이사 취임전무이사 영업본부장주식회사 케이박스 이사	80,000	-	10년3개월	-	-

노구치다케시	남	1966.07	이사관리본부장	등기임원	상근	관리부문 담당(인사총무,법무)	고치대학 교육학과 중퇴아메리칸 라이프 인슈어런스 컴퍼니 재팬나가사키 인사실장쇼와식품공업 주식회사 인사총무부장당사입사 인사총무부장 인사부장 이사 취임 이사 관리본부장 취임	0	-	2년0개월	-	-

야나기타 히로키	남	1970.03	이사기획본부장	등기임원	상근	기획부문 담당(경영기획, 경리, 정보시스템)	오하라부기 전문학교 경리본과2년제 졸업토마츠 컨설팅 주식회사 공개 컨설팅실딜로이트 토마츠 컨설팅 매니저당사 입사 내부감사실장 경영기획실장(현 경영기획부장) 집행임원 경영기획부장주식회사 케이박스 감사 당사 이사기획본부장 취임	0	-	3개월	-	-

가와베히로유키	남	1936.06	사외이사	등기임원	비상근	경영전반감독 및 조언	추오대학 법학부규슈전기공사 주식회사 입사대표이사 사장 취임대표이사 회장 취임상담역당사 사외이사 취임(현임)	15,000	-	3년3개월	-	-

김재준	남	1962.12	사외이사	등기임원	비상근	경영전반 감독 및 조언	특수법인 한국증권거래소 입사코스닥본부 본부장 겸 부이사장코스닥시장위원회 위원장당사 사외이사 취임(현임)	0	-	3개월	-	-

호리요시로	남	1964.07	감사	등기임원	비상근	경영의무 감사, 회계감사	규슈대학 경제학부 경제공학과호리 공인회계사무소 개설 대표후쿠오카감사법인설립 대표당사 사외감사 취임	76,000	-	7년5개월	-	-

타카하시노리유키	남	1953.12	감사	등기임원	상근	경영의무 감사,회계감사	게이오대학 경제학부미쓰이광산 주식회사 입사업무부장경영기획 담당부장경영기획 부장당사 상근감사 취임	0	-	2년10개월	-	-

시키치겐코	남	1968.01	감사	등기임원	비상근	경영의무 감사,회계감사	와세다대학 법학부기타하마 법률사무소 입사후쿠오카 사무소 부임파트너변호사 취임당사 사외감사 취임	0	-	2년10개월	-	-

박영배	남	1976.10	집행임원한국영업부장	미등기임원	상근	한국영업 전반에 관한 업무	양산대학규슈정보대학당사 영업본부 한국영업부장 집행임원 한국영업부장	75,500	-	1년3개월	-	-

포가락(우라 요시라)	남	1980.07	집행임원중국영업부장	미등기임원	상근	중국영업 전반에 관한 업무	동북재경대학규슈대학 대학원중퇴국신증권회사 대련영업부 입사당사 영업본부 중국영업부 집행임원 중국영업부장	50,000	-	1년3개월	-	-

김지영	남	1970.04	집행임원사장실장	미등기임원	비상근	한국사업 전반에 관한 업무	동국대학교 졸업동국대학교 대학원 수료다이와리조트 서울지점장다이와리조트 국제영업부 한국인바운드총괄당사 본사 이동 사장실장주식회사 케이박스 대표이사	-	-	3개월	-	-

직원 현황

(기준일 : 2019년 02월 28일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사업부문직원	남	25	-	-	-	25	4.9	68,659	5,713	-

사업부문직원	여	27	-	-	2	29	3.9	41,081	3,416	-

영업부문직원	남	235	-	-	108	343	2.4	24,727	2,056	-

영업부문직원	여	372	-	-	150	522	2.3	23,457	1,955	-

임 원	남	9	-	-	-	9	7.1	134,084	11,164	-

합 계	668	-	-	260	928	2.4	26,067	2,166	-

* 상기 직원현황 내 연간급여 총액 및 1인평균급여액 은 서울외국환중개소(주)의 2019년 2월 28일 매매기준율인 10.0762원/엔 을 적용하여 산정하였으며, 엔화 기준은 하기표와 같습니다.

(기준일 : 2019년 02월 28일 ) (단위 : 천엔)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사업부문직원	남	25	-	-	-	25	4.9	6,814	567	-

사업부문직원	여	27	-	-	2	29	3.9	4,077	339	-

영업부문직원	남	235	-	-	108	343	2.4	2,454	204	-

영업부문직원	여	372	-	-	150	522	2.3	2,328	194	-

임 원	남	9	-	-	-	9	7.1	13,307	1,108	-

합 계	668	-	-	260	928	2.4	2,587	215	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 02월 28일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	255,669,388	85,223,129	-

* 상기 미등기임원 보수 현황 사항은 서울외국환중개소(주)의 2019년02월28일 매매기준율인 10.0762원/엔 을 적용하여 산정하였으며, 엔화 기준은 아래 표와 같습니다.

(기준일 : 2019년 02월 28일 ) (단위 : 엔)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	25,373,592	8,457,864	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019.02.28 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

구철모	본인	보통주	20,703,000	82.56	20,703,000	59.14	-

주식회사 KU	관계회사	보통주	2,340,000	9.33	1,440,000	4.11	-

구광모	제	보통주	136,000	0.54	136,000	0.39	-

아키야마 미치하루	이사	보통주	80,000	0.32	80,000	0.23	-

호리 요시로	사외감사	보통주	76,000	0.3	76,000	0.22	-

박영배	집행임원	보통주	75,500	0.3	75,500	0.22	-

구미경	매	보통주	50,000	0.2	50,000	0.14	-

구순경	매	보통주	50,000	0.2	50,000	0.14	-

포가락(우라 요시라)	집행임원	보통주	50,000	0.2	50,000	0.14	-

가와베 히로유키	사외이사	보통주	15,000	0.06	15,000	0.04	-

김성강	관계회사 임원	보통주	4,000	0.02	4,000	0.01	-

소액주주	44명	보통주	1,497,500	5.97	0	0	-

기타	개인 및 기관투자자	보통주	0	0	12,326,017	35.22	-

계	-	25,077,000	100	35,005,517	100	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력

최대주주 성명	직위	주요경력 (최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

구철모	대표이사	1993. 5 ~	주식회사 JTC 대표이사	주식회사 케이박스 사내이사

3. 주식의 분포5% 이상 주주의 주식소유 현황

(기준일 : 2019.02.28 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	구철모	20,703,000	59.14	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2019.02.28 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	11,908	99.98	12,862,517	36.75	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019.02.28 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

구철모	남	1962.10	대표이사 사장	등기임원	상근	경영 최고책임자	릿쿄대학릿쿄대학 관광연구소니시야마 흥업주식회사도쿄전기상회 벳푸점 창업당사 설립 대표이사주식회사 케이박스 이사	20,703,000	-	본인	24년5개월	-

아키야마미치하루	남	1951.05	전무이사영업본부장	등기임원	상근	영업부문담당	세이난대학 상학부 경영학과주식회사 쇼와은행 입사니시칸 메인테넌스 주식회사 당사 입사 상무이사전무이사 취임전무이사 영업본부장주식회사 케이박스 이사	80,000	-	임원	10년6개월	-

노구치다케시	남	1966.07	이사관리본부장	등기임원	상근	관리부문 담당(인사총무,법무)	고치대학 교육학과 중퇴아메리칸 라이프 인슈어런스 컴퍼니 재팬나가사키 인사실장쇼와식품공업 주식회사 인사총무부장당사입사 인사총무부장 인사부장 이사 취임 이사 관리본부장 취임	-	-	임원	2년3개월	-

야나기타 히로키	남	1970.03	이사기획본부장	등기임원	상근	기획부문 담당(경영기획, 경리, 정보시스템)	오하라부기 전문학교 경리본과2년제 졸업토마츠 컨설팅 주식회사 공개 컨설팅실딜로이트 토마츠 컨설팅 매니저당사 입사 내부감사실장 경영기획실장(현 경영기획부장) 집행임원 경영기획부장주식회사 케이박스 감사 당사 이사기획본부장 취임	-	-	임원	6개월	-

가와베히로유키	남	1936.06	사외이사	등기임원	비상근	경영전반감독 및 조언	추오대학 법학부규슈전기공사 주식회사 입사대표이사 사장 취임대표이사 회장 취임상담역당사 사외이사 취임(현임)	15,000	-	임원	3년6개월	-

김재준	남	1962.12	사외이사	등기임원	비상근	경영전반 감독 및 조언	특수법인 한국증권거래소 입사코스닥본부 본부장 겸 부이사장코스닥시장위원회 위원장당사 사외이사 취임(현임)	-	-	임원	6개월	-

호리요시로	남	1964.07	감사	등기임원	비상근	경영의무 감사, 회계감사	규슈대학 경제학부 경제공학과호리 공인회계사무소 개설 대표후쿠오카감사법인설립 대표당사 사외감사 취임	76,000	-	임원	7년8개월	-

타카하시노리유키	남	1953.12	감사	등기임원	상근	경영의무 감사,회계감사	게이오대학 경제학부미쓰이광산 주식회사 입사업무부장경영기획 담당부장경영기획 부장당사 상근감사 취임	-	-	임원	3년1개월	-

시키치겐코	남	1968.01	감사	등기임원	비상근	경영의무 감사,회계감사	와세다대학 법학부기타하마 법률사무소 입사후쿠오카 사무소 부임파트너변호사 취임당사 사외감사 취임	-	-	임원	3년1개월	-

박영배	남	1976.10	집행임원한국영업부장	미등기임원	상근	한국영업 전반에 관한 업무	양산대학규슈정보대학당사 영업본부 한국영업부장 집행임원 한국영업부장	75,500	-	임원	1년6개월	-

포가락(우라 요시라)	남	1980.07	집행임원중국영업부장	미등기임원	상근	중국영업 전반에 관한 업무	동북재경대학규슈대학 대학원중퇴국신증권회사 대련영업부 입사당사 영업본부 중국영업부 집행임원 중국영업부장	50,000	-	임원	1년6개월	-

김지영	남	1970.04	집행임원사장실장	미등기임원	비상근	한국사업 전반에 관한 업무	동국대학교 졸업동국대학교 대학원 수료다이와리조트 서울지점장다이와리조트 국제영업부 한국인바운드총괄당사 본사 이동 사장실장주식회사 케이박스 대표이사	-	-	임원	6개월	-

직원 현황

(기준일 : 2019년 02월 28일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사업부문직원	남	25	-	-	-	25	4.9	68,659	5,713	-

사업부문직원	여	27	-	-	2	29	3.9	41,081	3,416	-

영업부문직원	남	235	-	-	108	343	2.4	24,727	2,056	-

영업부문직원	여	372	-	-	150	522	2.3	23,457	1,955	-

임 원	남	9	-	-	-	9	7.1	134,084	11,164	-

합 계	668	-	-	260	928	2.4	26,067	2,166	-

* 상기 직원현황 내 연간급여 총액 및 1인평균급여액 은 서울외국환중개소(주)의 2019년 2월 28일 매매기준율인 10.0762원/엔 을 적용하여 산정하였으며, 엔화 기준은 하기표와 같습니다.

(기준일 : 2019년 02월 28일 ) (단위 : 천엔)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사업부문직원	남	25	-	-	-	25	4.9	6,814	567	-

사업부문직원	여	27	-	-	2	29	3.9	4,077	339	-

영업부문직원	남	235	-	-	108	343	2.4	2,454	204	-

영업부문직원	여	372	-	-	150	522	2.3	2,328	194	-

임 원	남	9	-	-	-	9	7.1	13,307	1,108	-

합 계	668	-	-	260	928	2.4	2,587	215	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 02월 28일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	255,669,388	85,223,129	-

* 상기 미등기임원 보수 현황 사항은 서울외국환중개소(주)의 2019년02월28일 매매기준율인 10.0762원/엔 을 적용하여 산정하였으며, 엔화 기준은 아래 표와 같습니다.

(기준일 : 2019년 02월 28일 ) (단위 : 엔)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	25,373,592	8,457,864	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2019.02.28 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주) 케이박스	2018년 04월 17일	모회사(JTC)의 한국사업 진출	900	2,500,000	100%	25,000	-	-	-	2,500,000	100%	25,000	61,369	-1,031

(주)시티플러스	2018년 06월 08일	한국 사전면세사업 전개	18,900	14,000,000	70%	18,900	-	-	-	14,000,000	70%	18,900	37,519	-3,576

(주) 케이티씨텍스프리	2018년 06월 08일	한국 사후면세사업 전개	2,100	122,500	51%	2,100	-	-	-	122,500	51%	2,100	7,680	-2,080

(주) 탑시티면세점	2018년 11월 01일	한국 사전면세사업 전개	-	-	0%	-	70,000	700	-	70,000	70%	700	7,029	-5,348

(주) 디에프케이박스	2019년 01월 29일	한국 사전면세사업 전개	-	-	0%	-	700,000	700	-	700,000	70%	700	984	-25

합 계	-	-	-	770,000	-	-	17,392,500	-	-	114,582	-12,060
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 내역

당사는 최근 회계연도 기준 대표이사로부터 2건의 연대보증을 제공받고 있습니다. 해당 보증은 당사의 점포 임차계약에 대한 보증이며, 해당 임차료는 모두 선급하여 지급한 바 보고서 제출일 현재 미지급한 임차료는 존재하지 않습니다. 대표이사로부터 제공받고 있는 연대보증 상세 내역은 아래와 같습니다.

특수관계구분	회사명	보증내용

대표이사	유한회사 호우츄우산교	홋카이도점 지급임차료에 대한 연대보증

주식회사 미야오카	나고야점 지급임차료에 대한 연대보증

라. 차입금 내역

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주 등과의 자산 양수도 등가. 부동산 등의 매매내역

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 부동산 등의 임대차 내역

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 증권 등 매수 또는 매도 내역 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

특수관계구분	회사명	보증내용

대표이사	유한회사 호우츄우산교	홋카이도점 지급임차료에 대한 연대보증

주식회사 미야오카	나고야점 지급임차료에 대한 연대보증

3. 대주주 등과의 영업거래 등

당사는 보고서 작성 기준일 현재 대상 기간 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하거나, 동 금액 이상의 1년 이상의 장기공급(매입)계약 등을 체결한 사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.