JTC 분기보고서 (2020.03)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사의 상근감사였던 타카하시 노리유키는 임기 만료로 인해 당사 제25기 정기주주총회가 종결됨에 따라 퇴임하였습니다. 이와 함께 당사 제25기 정기주주총회의 제4호 의안이 가결됨에 따라 이치키 카즈히로가 새롭게 상근 감사로 선임되었습니다. 보고서 제출일 현재 상근감사 1인을 선임하였으며, 해당 상근감사 1인 포함, 사외감사 2인을 추가로 선임하여 자국 법에 따라 '감사위원회'를 구성하고 있습니다. 감사위원회의 설치 목적은 기업의 내부통제 실효성 강화이며, 당사는 감사위원회 설치 후 상근감사가 당사 이사회 등의 의사결정 타당성 검토를 진행하는 데에 기여하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

구분	주요내용

정관 제20조
(이사의 수)	② 당 회사는 감사위원인 이사 3명 이상을 둔다.

정관 제21조
(이사의 선임)	당 회사의 이사는 감사위원인 이사와 그 외 이사를 구별하여, 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 3분의 1 이상을 보유하는 주주가 출석하여, 출석한 당해 주주의 의결권 과반수로써 선임한다.
② 이사의 선임결의는 누적투표에 의하지 아니한다.
③ 사외이사의 수가 제20조 제3항에서 정하는 비율 또는 수를 하회하는 경우, 이사는 그 후 최초로 소집되는 주주총회에서 당해 비율 또는 수를 충족하기 위하여 사외이사의 선임에 관한 의안을 제출하여야 한다.
④ 당 회사는 감사위원인 이사 및 그 외 이사를 결한 경우 또는 회사법이나 정관에서 정하는 이사의 원수를 결하게 되는 때에 대비하여, 주주총회의 결의에 의하여 보결 감사위원인 이사 및 그 외 이사를 선임할 수 있다.
⑤ 보결 감사위원인 이사의 선임의 효력은 해당 선임이 있었던 주주총회 후, 2년 후의 정기주주총회 개시 시까지로 한다.

정관 제24조
(이사의 임기)	② 감사위원인 이사의 임기는 선임 후 2년 이내에 종료하는 사업연도 중 최종연도에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.
④ 임기 만료 전에 퇴임한 감사위원인 이사의 보결로서 선임된 감사위원인 이사의 임기는 퇴임한 감사위원인 이사의 임기만료 시까지로 한다.

정관 제3조
(감사위원회)	감사위원회는 모든 감사위원인 이사로 조직하되, 감사위원인 이사의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.
② 감사위원회는 그 결의로 감사위원 중에서 감사위원회의 위원장(이하 ‘감사위원장’이라 한다)을 선정하거나 해직한다. 다만, 감사위원장은 사외이사이어야 한다.
③ 감사위원회는 다음과 같은 직무를 수행한다.
(1) 이사의 직무집행의 감사 및 감사보고 작성
(2) 주주총회에 제출하는 회계감사인의 선임 및 해임 및 회계감사인을 재임하지 않을 것에 관한 의안 내용 결정
(3) 감사위원이 아닌 이사의 선임, 해임 또는 사임에 대하여 주주총회에서 진술할 감사위원회 의견의 결정
(4) 감사위원이 아닌 이사의 보수 등에 대하여 주주총회에서 진술할 감사위원회 의견의 결정
(5) 기타 법령 및 본 정관에 정해진 직무
④ 감사위원회가 선정하는 감사위원은 감사위원회의 직무를 집행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 사업의 보고를 요구하거나, 그 자회사의 업무 및 재산 상황의 조사를 할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 그 작성하는 감사보고에 감사의 방법 및 그 내용, 기타 법무성령에서 정하는 사항을 기재하여야 하며, 감사위원인 각 이사는 이에 기명날인하거나 서명하여야 한다.
⑥ 기타 감사위원회에 관한 사항은 법령 또는 본 정관 외에 감사위원회에서 정하는 감사위원회 규정에 의한다.

나. 감사위원회의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건해당여부	비고

이치키 카즈히로(상근)	주식회사 후쿠오카은행 입사(1980.04)동사 상해주재원사무소 개설 및 소장(1994.09 ~ 1999.04)쇼와철공주식회사 파견(2009.04)동사 집행임원 경리부장(2012.04 ~ 2014.04)상급 집행임원 관리총괄부부장 겸 구조개혁추진부장 겸 경영기획실장(2017.04 ~ 2018.03)당사 감사등위원인 사외이사 선임(2019.05 ~ 현재)	미해당	-

호리 요시로(비상근)	아오야마감사법인 후쿠오카사무소 입사(1989.09 ~ 1995.06)호리공인회계사사무소개설 대표(1995.07 ~ 현재)후쿠오카감사법인설립 대표(2000.01 ~ 현재)당사 사외감사 선임(2011.01 ~ 2019.05)후쿠오카대학 간사(2014.12 ~ 현재) 당사 감사등위원회 사외이사 선임(2019.05 ~ 현재)	미해당	회계·재무전문가

시키치 켄코(비상근)	변호사법인 키타하마 법률사무소 입소(1998.04 ~ 2006.12)동 파트너 변호사(2007.01 ~ 현재)세무사(규슈북부세무사회)(2009.03 ~ 현재)주식회사 베가코퍼레이션 사외감사(2012.07 ~ 2015.07)동사 사외이사(감사등위원)(2015.07 ~ 현재)당사 사외감사 선임(2015.07 ~ 2019.05) 당사 감사등위원인 사외이사 선임(2019.05 ~ 현재)	미해당	-

※ 감사 타카하시 노리유키는 임기 만료로 인해 당사 제25기 정기주주총회가 종결됨에 따라 퇴임하였습니다.

※ 감사등위원 사외이사 이치키 카즈히로와 호리요시로, 시키치 켄코는 당사 제25기 정기주주총회에서 선임되었습니다. 다. 감사위원회의 독립성 당사의 상근감사위원은 이치키 카즈히로이며 일본법 및 한국 상법 상 결격요건에 해당하지 아니합니다. 또한 정관상 규정된 감사위원의 의무에 따라 직무를 성실하게 수행하고 있다고 판단됩니다. 또한 당사는 이에 대하여 감사위원 2인을 선임하여 법률, 회계 부분에 대한 전문성을 제고하고 있습니다. 이러한 부분을 종 합적으로 고려할 때 당사는 당사의 감사가 독립적으로 업무를 수행하고 있다고 판단합니다. 감사위원의 임기와 연임여부, 연임 횟수 등에 관한 사항은 Ⅵ.이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 1. 이사회에 관한 사항 - 라. 이사의 독립성 - (1) 이사의 선임을 참 고하여 주시기 바랍니다. 라. 감사위원회의 주요 활동 내역

[2019년 감사위원회 주요 활동내역]

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	감사 타카하시노리유키(출석률:100%)	감사위원이치키 카즈히로(출석률:100%)	감사위원호리 요시로(출석률:100%)	감사위원시키치 겐코(출석률:100%)	비고

1	2019-04-15	감사보고서 작성 방침의 검토	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

내부통제 시스템에 관한 감사 보고(보고사항)감사의 감사 지적 사항 개선 상황 감사 보고(보고사항)2018년도 결산 상품 재고 조사 감사 보고(보고사항)감사업무 월차 보고(보고사항)	-	-	-	-	-	-

2	2019-04-26	사업보고, 연결 및 별도 재무제표의 심의감사등위원인 이사의 선임 의안에 대해 동의회계감사인의 감사보고 청취(보고사항)	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

3	2019-04-30	제25기 정기주주총회 소집 통지 의안 등의 심의 회계감사인의 평가 심의 감사보고서의 작성 및 제출	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

4	2019-05-29	감사등위원회 규정 제정의 건 감사등위원회 위원장 선정의 건
상근감사등위원 선정의 건 선정 감사등위원회 선정의 건 감사등위원 보수 배분의 건 퇴임감사의 퇴직위로금 증정의 건 회계감사인의 보수 동의 및 제25기 추가 보수(제2회차)	가결	-	찬성	찬성	찬성	-

감사업무 월차 보고(보고사항)	-	-	-	-	-	-

5	2019-06-14	2019년도 감사 계획의 건감사등위원회 감사등기준규정 제정의 건회계감사인으로부터 감사계획등 청취(보고사항)	가결	-	찬성	찬성	찬성	-

감사업무 월차보고(보고사항)	-	-	-	-	-

6	2019-07-12	회계감사인 보수 동의	가결	찬성	찬성	찬성	-

감사업무 월차보고(보고사항)	-	-	-	-	-

7	2019-08-19	감사업무 월차보고(보고사항)	-	-	-	-	-

8	2019-09-17	감사업무 월차보고(보고사항)	-	-	-	-	-

9	2019-10-15	감사업무 월차보고(보고사항)	-	-	-	-	-

10	2019-11-15	감사업무 월차보고(보고사항)	-	-	-	-	-

※ 타카하시 노리유키는 임기 만료로 인해 당사 제25기 정기주주총회가 종결됨에 따라 퇴임하였습니다.

감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019.11.29	아오야마학원대학 법무연구과(법과대학원) 교수 변호사 하마베 요이치로	1	타 업무 일정과중복되었기 때문	임원 선임·보수의안 등에 관한 감사등위원의 역할

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

내부감사실	1	실장(8년 10개월)	감사위원회 지원

준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무부	2	부장(4년 10개월)	- 사내 법률준수 감사- 법률자문- 감사위원회 결과 공지