eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
JTC 분기보고서 (2023.03)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 05월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	-	실시	-

나. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 05월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	50,288,623	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	50,288,623	-

-	-	-

※ 당사의 주식은 무액면 주식입니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 05월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

구철모	본인	보통주	20,867,000	59.61	20,867,000	41.49	-

주식회사 KU	기타	보통주	1,440,000	4.11	1,440,000	2.86	-

구광모	친인척	보통주	136,000	0.39	136,000	0.27	-

호리 요시로	임원	보통주	76,000	0.22	76,000	0.15	-

구미경	친인척	보통주	50,000	0.14	50,000	0.10	-

구순경	친인척	보통주	50,000	0.14	50,000	0.10	-

김성강	기타	보통주	4,000	0.01	4,000	0.01	-

변상무	임원	보통주	4,000	0.01	0	0	임원 퇴임

계	보통주	22,627,000	44.99	22,623,000	44.99	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

※ 최대주주인 구철모의 주요 경력에 대해서는 본 보고서 「Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항 중, 1.임원 및 직원의 현황」을 참고하여 주시기 바랍니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 05월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	구철모	20,867,000	41.49	대표이사

어쎈타제오호사모투자 합자회사	15,087,507	30.00	공동보유자

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

(기준일 : 2023년 02월 28일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	9,602	9,605	99.96	12,698,517	50,288,623	25.25	-

※ 당사는 주식수를 DR 기준으로 작성하였습니다.※ 소액주주 현황은 2023년 2월 28일 시점의 주주명부를 바탕으로 작성하였으며, 보고일 현재 주식 소유 현황과 차이가 있을 수 있습니다.

5. 주식 사무

구분	내용

정관상신주인수권의내용	제8조 당 회사의 주식(자기주식의 처분에 따른 주식을 포함한다)을 인수하는 자를 회사법 제202조에서 정하는 바에 따라 모집하는 경우, 주주는 그 소유하는 주식 수에 비례하여 신 주식의 배정을 받을 권리를 갖는다. 단, 당해 주주가 배정을 받을 모집주식 수에 1주에 못 미치는 단수가 있을 때에는 이를 절사한다.
② 전 항의 경우에는 그 모집사항 및 회사법 제202조 제1항 각 호에 열거하는 사항의 결정은 이사회의 결의로써 행한다.
③ 제1항의 규정에도 불구하고 당 회사는 다음의 각 호의 요건을 충족하는 경우로서 당 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 이사회의 결의로써 제3자에게 배정증자 또는 공모증자에 의해 모집주식의 발행 등을 할 수 있는 것으로 한다.
(1) 발행하는 주식 또는 그 처분하는 자기주식의 수가 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 아니하는 경우
(2) 대한민국에 주식예탁증서를 신규 상장시키기 위하여 주식을 발행하는 경우
(3) 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본 등의 제휴 또는 긴급한 자금의 조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 아니하는 범위 내에서 신규로 주식을 발행하거나 자기주식을 처분하는 경우
④ 제1항의 경우에 주주가 회사법 제202조 제1항 제2호의 기일까지 동법 제203조 제2항의 신청을 하지 않은 경우 또는 모집주식의 인수인이 출자의 불이행으로 인하여 주주가 될 권리를 상실한 경우, 당해 모집주식에 상당하는 수의 주식에 대한 처리는, 별도 이사회의 결정 또는 기타 회사법에서 정하는 절차에 따라 이루어지는 것으로 한다.
⑤ 당 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 경우 유상증자의 발행가액에 대하여는, 회사법 및 기타 일본의 법령이 허용하는 범위에서 대한민국의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16 제1항 제1호 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조를 준수하여야 한다.

주주명부폐쇄시기	(기준일)
제9조 당 회사는 매사업연도 말일의 최종 주주명부에 기재 또는 기록된 의결권을 갖는 주주를 그 사업연도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 수 있는 주주로 한다.
② 전 항 이외에 주주 또는 등록주식질권자로서 권리를 행사할 수 있는 자를 확정하기 위하여 필요가 있을 때에는 사전에 공고하여 임시로 기준일을 정할 수 있다.

명의개서대리인	한국예탁결제원

공고게재	(공고)
제5조 당 회사의 공고는 전자공고로 실시한다. 단, 사고나 그 밖에 부득이한 사유로 전자공고를 할 수 없는 경우에는, 관보에 게재하는 방법으로 실시한다. ② 당 회사의 주식 또는 당 회사의 주식을 표창하는 예탁증서(이하 ‘주식예탁증서’라 한다)가 금융상품거래소와 유사한 외국의 거래소에 상장된 경우, 당 회사는 제1항의 공고를 하는 경우에는 당해 상장지 국가에서도 동 공고에 준하는 내용을 당해 상장지 국가의 관련 법규 및 일반적인 관행에 따라 공고한다.

결산일	매년 2월 말일(28일 또는 29일)

정기주주총회	매사업년도 종료일 익일부터 3개월 이내

6. 주가 및 주식거래실적당사 주식은 코스닥에 상장(2018.04.06)되었으며, 최근 6개월 간 주가와 거래량은 아래와 같습니다.

종류	2023.05	2023.04	2023.03	2023.02	2023.01	2022.12

종목코드(950170)	최고	4,430	4,635	4,635	4,725	4,230	4,025

최저	3,935	4,010	4,000	4,000	3,430	3,405

평균	4,243	4,228	4,226	4,475	3,800	3,648

최고 일거래량	84,291	310,660	111,420	466,037	289,587	319,461

최저 일거래량	15,299	22,861	15,938	21,436	20,454	28,464

월간거래량	6,002	1,261,525	1,119,502	2,111,083	1,921,785	2,578,766

※ 최고, 최저가는 종가 기준입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,937,030,000	연간

감사등위원인 이사	3	489,505,000	연간

※ 상기 주주총회 승인금액은 서울외국환중개소㈜의 평균환율인 9.7901원/엔을 적용하였습니다.

(단위 : 엔)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	300,000,000	연간

감사등위원인 이사	3	50,000,000	연간

나. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	129,790,156	18,541,451	-

※ 상기 주주총회 승인금액은 서울외국환중개소㈜의 평균환율인 9.7901원/엔을 적용하였습니다.

(단위 : 엔)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	13,257,286	1,893,898	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	96,334,584	32,111,528	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	5,994,341	5,994,341	-

감사위원회 위원	3	27,461,231	9,153,744	-

감사	-	-	-	-

※ 상기 보수지급액은 서울외국환중개소㈜의 평균환율인 9.7901원/엔을 적용하였습니다.※ 당사는 일본 회사법에 근거한 외국법인으로 감사등위원회를 구성하고 있습니다.

(단위 : 엔)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사등위원회 위원 제외)	3	9,840,000	3,280,000	-

사외이사(감사등위원회 위원 제외)	1	612,286	612,286	-

감사등위원회 위원	3	2,805,000	935,000	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

해당사항 없습니다.[개인별 보수지급금액]

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

해당사항 없습니다.[개인별 보수지급금액]

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

【주식매수선택권의 부여 및 행사현황】(단위 : 원)

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

업무집행지시자 등	-	-	-

계	-	-	-

(기준일 : 2023년 05월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 리호우(외 9명) 직원 2018.06.16 신주예약권 보통주식 22,000 - - - - 22,000 2020.06.16~2023.06.15 13,686 X - 김지영 계열회사 임원 2018.06.16 신주예약권 보통주식 2,500 - - - - 2,500 2020.06.16~2023.06.15 13,686 X - 문길성 계열회사 임원 2018.07.14 신주예약권 보통주식 5,000 - - - - 5,000 2020.07.14~2023.07.13 12,726 X - 야마모토 후미야(주1) 직원 2023.06.30 신주예약권 보통주식 765,817 - - - - 765,817 2023.06.30~2028.06.29 4,232 X - 합계 - - - - 795,317 - - - - 795,317 - - X -

(주1)야마모토 후미야씨에게 부여된 신주예약권은 일본 회사법에 근거하여 부여대상자가 공정가치를 납입하는 "유상 신주예약권"입니다. 1. 부여일 : 2023년 6월 30일 (이사회결의일: 2023년 5월 23일)2. 납입일 : 2023년 11월 30일3. 공정가치 : 31엔4. 공정가치 산정 가정(이항모델 및 몬테카를로 시뮬레이션 적용) 1) 권리부여일 직전일의 종가 : 4,190원 2) 행사가격 : 442엔 3) 할인율/무위험이자율 : 0.105% (평가기준일의 상환일자인 2028년 6월 20일 장기국채 351의 유통 이율(일본증권업협회 '공사채 점두매매 참고통계치' 참고)) 4) 행사기간 : 2023년 06월 30일 ~ 2028년 06월 29일 5) 예상주가변동성 : 60.46% - 주가정보수집기간 : 존속기간에 대응한 기간을 산정 시점으로부터 소급하여 산출 - 가격관찰의 빈도 : 매주 - 기타 고려사항 : 없음※ 공시서류작성기준일(2023년 5월 31일) 현재 종가 : 3,935 원
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,924,610,000	연간

감사등위원인 이사	3	487,435,000	연간

※ 상기 주주총회 승인금액은 서울외국환중개소㈜의 평균환율인 9.7487원/엔을 적용하였습니다.

(단위 : 엔)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	300,000,000	연간

감사등위원인 이사	3	50,000,000	연간

나. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	387,693,301	55,384,753	-

※ 상기 보수지급액은 서울외국환중개소㈜의 평균환율인 9.7487원/엔을 적용하였습니다.

(단위 : 엔)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	39,768,718	5,681,245	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	287,781,624	95,927,208	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	17,876,367	17,876,367	-

감사위원회 위원	3	82,035,311	27,345,104	-

감사	-	-	-	-

※ 상기 보수지급액은 서울외국환중개소㈜의 평균환율인 9.7487원/엔을 적용하였습니다.※ 당사는 일본 회사법에 근거한 외국법인으로 감사등위원회를 구성하고 있습니다.

(단위 : 엔)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	29,520,000	9,840,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	1,833,718	1,833,718	-

감사위원회 위원	3	8,415,000	2,805,000	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

해당사항 없습니다.[개인별 보수지급금액]

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

해당사항 없습니다.[개인별 보수지급금액]

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

【주식매수선택권의 부여 및 행사현황】(단위 : 원)

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

업무집행지시자 등	-	-	-

계	-	-	-

(기준일 : 2022년 11월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 리호우(외 9명) 직원 2018.06.16 신주예약권 보통주식 22,000 - - - - 22,000 2020.06.16~2023.06.15 13,686 X - 김지영 계열회사 임원 2018.06.16 신주예약권 보통주식 2,500 - - - - 2,500 2020.06.16~2023.06.15 13,686 X - 문길성 계열회사 임원 2018.07.14 신주예약권 보통주식 5,000 - - - - 5,000 2020.07.14~2023.07.13 12,726 X - 합계 - - - - 29,500 - - - - 29,500 - - X - ※ 공시서류작성기준일(2022년 11월 30일) 현재 종가 : 3,270 원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 05월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

JTC	1	5	6

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 05월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	5	5	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	5	5	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

(기준일 : 2022년 11월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

JTC	1	5	6

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 11월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	5	5	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	5	5	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 차입금 내역 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주 등과의 자산 양수도 등

가. 부동산 등의 매매내역 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 부동산 등의 임대차 내역 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 증권 등 매수 또는 매도 내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주 등과의 영업거래 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 대상 기간 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하거나, 동 금액 이상의 1년 이상의 장기공급(매입)계약 등을 체결한 사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없어 본 항목의 기재를 생략합니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등

1) 연결실체는 신촌역사㈜로부터 청구금액 2,338백만원의 임차료 및 손해배상 청구소송의 피고로 계류중에 있습니다. 현재로서는 동 소송의 최종결과 및 연결실체의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.2) 연결실체는 종속회사인 ㈜시티플러스의 구 주주인 ㈜디원 등에 대해 ㈜시티플러스 주식 양수도계약을 취소하고, 주식양수도대금의 반환 및 손해배상을 요청하는 소를 2021년 5월 4일자로 서울중앙지방법원에 제출하였습니다. 현재로서는 동 소송의 최종결과 및 회사의 연결재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022년 11월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 담보제공 및 채무보증 내역(1) 담보제공자산 등

ㄱ. 당분기말

(단위: 천엔)

담보제공자산	장부금액	제공처	제공내용	채권최고액

장기금융상품	71,136	서울보증보험	지급보증	71,136

유형자산	975,448	미쓰이스미토모은행 등	담보제공	975,448

유형자산	2,550,957	상상인저축은행 등	담보제공( ※)	2,550,957

합 계	3,597,541	-	-	3,597,541

※ 연결실체가 보유한 대한민국 제주도 소재 토지 및 건물은 연결종속회사인 ㈜케이박스의 상상인저축은행 등에 대한 차입금과 관련하여 코리아신탁㈜를 수탁자로, 상상인저축은행 등을 우선수익자로 하는 총 우선수익권금액 130,000백만원의 부동산담보신탁계약이 체결되어 있습니다.

ㄴ. 전기말

(단위: 천엔)

담보제공자산	장부금액	제공처	제공내용	채권최고액

유형자산	991,779	리소나은행 후쿠오카지점 등	담보제공	2,100,000

재고자산	3,168,465

소 계	4,160,244	2,100,000

장기금융상품	65,537	서울보증보험	지급보증	65,537

합 계	4,225,781	2,165,537

(2) 타인을 위하여 제공한 담보 및 보증

당반기말 현재 연결실체는 종속기업의 보증금 500,000천원과 관련하여 ㈜천조국제여행사의 특수관계인으로부터 지급보증(400,000천원)과 부동산 담보(채권최고액 100,000천원)을 제공받고 있습니다.당반기말 현재 연결실체는 종속기업의 선급금과 관련하여 종속기업의 개인주주로부터 ㈜서울씨앤씨코리아 비상장주식 12,595주(채권채고액 585,000천원)를 담보로 제공받고 있습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등

1) 연결실체는 신촌역사㈜로부터 청구금액 2,338백만원의 임차료 및 손해배상 청구소송을 진행중이며, 추가 지급될 것으로 예상되는 최선의 추정치인 160,115천엔을 충당부채로 인식했습니다. 소송 결과에 따른 최종 부담금은 연결회사가 추정한 금액과 달라질 수 있습니다. 2) 연결실체(㈜K-BOX)는 종속회사인 ㈜시티플러스의 구 주주인 ㈜디원 등에 대해 ㈜시티플러스 주식 양수도계약을 취소하고, 주식양수도대금의 반환 및 손해배상을 요청하는 소를 2021년 5월 4일자로 서울중앙지방법원에 제출하였습니다. 2023년 7월 6일 선고된 1심 결과에서 연결실체의 청구는 모두 기각되었습니다. 현재 연결실체는 본 건 관련 원만한 해결을 위한 후속조치를 준비 중에 있습니다. 동 소송의 최종결과 및 회사의 연결재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023년 5월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 담보제공 및 채무보증 내역(1) 담보제공자산 등

ㄱ. 당분기말

(단위 : 천엔)

담보제공자산	장부금액	제공처	제공내용	채권최고액

건물	437,010	리소나은행 후쿠오카지점 등	담보제공	-

토지	454,200	-

합 계	891,210	-	-	-

ㄴ. 전기말

(단위 : 천엔)

담보제공자산	장부금액	제공처	제공내용	채권최고액

건물	440,304	리소나은행 후쿠오카지점 등	담보제공	-

토지	433,871	-

구축물	95,829	-

합 계	970,004	-	-	-

(2) 타인을 위하여 제공한 담보 및 보증

당분기말 현재 연결실체는 종속기업의 보증금 52,855천엔과 관련하여 ㈜천조국제여행사의 특수관계인으로부터 지급보증(42,284천엔)과 부동산 담보(채권최고액 10,571천엔)을 제공받고 있습니다.당반기말 현재 연결실체는 종속기업의 선급금과 관련하여 종속기업의 개인주주로부터 ㈜서울씨앤씨코리아 비상장주식 12,595주(채권채고액 61,841천엔)를 담보로 제공받고 있습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

상기 공시내용 진행 및 변경사항에 기재된 내용을 참조하시기 바랍니다.

5. 보호예수 현황

(기준일 : 2022년 11월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

DR	20,703,000	2018.04.06	2023.04.06	5년	최대주주등(주1)	35,005,517

DR	15,087,507	2022.12.29	2023.12.28	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제2-2조(주2)	50,093,024

(주1) 상기 보호예수 주식은 2018년 4월 6일 코스닥시장 상장공모(일반공모)시 한국거래소 상장 규정에 따라 의무보호예수에 해당되어 매각이 제한되는 주식입니다.(주2) 2022년 12월 9일 발행된 15,087,507주는 사모발행에 의한 전매제한 조치에 따라 상장일(2022년 12월 29일)로부터 1년간 보호예수될 예정입니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

상기 공시내용 진행 및 변경사항에 기재된 내용을 참조하시기 바랍니다.

5. 보호예수 현황

(기준일 : 2023년 05월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

DR	15,087,507	2022.12.29	2023.12.28	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제2-2조(주1)	50,288,623

(주1) 2022년 12월 9일 발행된 15,087,507주는 사모발행에 의한 전매제한 조치에 따라 상장일(2022년 12월 29일)로부터 1년간 보호예수될 예정입니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

당사는 본 보고서 작성일 현재 당사를 제외하고 5개의 계열 및 관계회사를 가지고 있습니다. 국제회계기준(IFRS) 적용에 대한 연결대상 종속회사는 ㈜케이박스, ㈜시티플러스, ㈜케이티씨택스프리, ㈜탑시티면세점, ㈜디에프케이박스입니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜케이박스	2018.04.17	서울특별시 강서구 마곡동로55 9층(마곡동, 마커스빌딩)	한국사업 홀딩스기능	30,583	자회사	-

㈜케이티씨텍스프리	2018.04.25	서울특별시 강서구 마곡동로55 9층(마곡동, 마커스빌딩)	화장품 도소매(사후 면세점업)	643	의결권 과반수소유	-

㈜시티플러스	2010.09.17	서울특별시 강서구 마곡동로55 9층(마곡동, 마커스빌딩)	보세판매장업(공항 등 출국장)	9,004	의결권 과반수소유	-

㈜탑시티면세점	2015.12.29	서울특별시 강서구 마곡동로55 9층(마곡동, 마커스빌딩)	보세판매장업(시내 면세점)	1,203	의결권 과반수소유	-

㈜디에프케이박스	2019.01.29	서울특별시 서대문구 신촌역로 22-8, 3층(대현동, 윤희빌딩)	보세판매장업(공항 등 출국장)	975	의결권 과반수소유	-

※ 주요 종속회사는 종속회사의 최근사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사를 말합니다. ※ 최근 사업연도말 자산총액은 2022.02월 기준 금액입니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

당사는 본 보고서 작성일 현재 당사를 제외하고 5개의 계열 및 관계회사를 가지고 있습니다. 국제회계기준(IFRS) 적용에 대한 연결대상 종속회사는 ㈜케이박스, ㈜시티플러스, ㈜케이티씨택스프리, ㈜탑시티면세점, ㈜디에프케이박스입니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜케이박스	2018.04.17	서울특별시 강서구 마곡동로55 9층(마곡동, 마커스빌딩)	한국사업 홀딩스기능	30,322	자회사	-

㈜케이티씨텍스프리	2018.04.25	서울특별시 강서구 마곡동로55 9층(마곡동, 마커스빌딩)	화장품 도소매(사후 면세점업)	571	의결권 과반수소유	-

㈜시티플러스	2010.09.17	서울특별시 강서구 마곡동로55 9층(마곡동, 마커스빌딩)	보세판매장업(공항 등 출국장)	9,329	의결권 과반수소유	-

㈜탑시티면세점	2015.12.29	서울특별시 강서구 마곡동로55 9층(마곡동, 마커스빌딩)	보세판매장업(시내 면세점)	25	의결권 과반수소유	-

㈜디에프케이박스	2019.01.29	서울특별시 서대문구 신촌역로 22-8, 3층(대현동, 윤희빌딩)	보세판매장업(공항 등 출국장)	995	의결권 과반수소유	-

※ 주요 종속회사는 종속회사의 최근사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사를 말합니다. ※ 최근 사업연도말 자산총액은 2023년 2월 기준 금액입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 11월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	5	㈜케이박스	110111-6722999

㈜시티플러스	110111-4437384

㈜케이티씨택스프리	110111-6733946

㈜탑시티면세점	120111-0796667

㈜디에프케이박스	110111-7000203
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 05월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	5	㈜케이박스	110111-6722999

㈜시티플러스	110111-4437384

㈜케이티씨택스프리	110111-6733946

㈜탑시티면세점	120111-0796667

㈜디에프케이박스	110111-7000203
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 11월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜케이박스	비상장	2018년 04월 17일	모회사(JTC)의 한국사업 진출	900	2,500,000	100	-	-	-	-	2,500,000	100	-	30,583	545

㈜시티플러스	비상장	2018년 06월 08일	한국 사전 면세사업 전개	32,900	24,370,374	70	-	-	-	-	24,370,374	70	-	9,004	-1,706

㈜케이티씨택스프리	비상장	2018년 06월 08일	한국 사전 면세사업 전개	2,100	122,500	51	-	-	-	-	122,500	51	-	643	265

㈜탑시티면세점	비상장	2018년 11월 01일	한국 사전 면세사업 전개	700	70,000	70	-	-	-	-	70,000	70	-	1,203	-66

㈜디에프케이박스	비상장	2019년 01월 29일	한국 사전 면세사업 전개	700	700,000	70	-	-	-	-	700,000	70	-	975	16

합 계	27,762,874	-	-	-	-	-	27,762,874	-	-	42,408	-946

※ ㈜케이박스의 지분은 당사가 직접 보유하고 있으며, 나머지 법인은 ㈜케이박스를 통해서 간접 보유하고 있습니다.※ 당사는 2019년 11월 15일 이사회에서 크루즈 관광객 유치를 위한 중국 상해법인을 설립하기로 결의하였습니다. 그러나 예기치 못한 코로나19의 발생으로 현재까지 자본금 불입이 지연되고 있습니다. 합작파트너와 협의하여 2023년까지 자본금을 불입하기로 합의하였으며, 추가 진행되는 사항에 따라 타법인 출자 현황에 기재할 예정입니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 05월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜케이박스	비상장	2018년 04월 17일	모회사(JTC)의 한국사업 진출	900	2,500,000	-	-	-	-	-	2,500,000	100	-	30,322	-760

㈜시티플러스	비상장	2018년 06월 08일	한국 사전 면세사업 전개	32,900	24,370,374	-	-	-	-	-	24,370,374	70	-	9,329	-67

㈜케이티씨택스프리	비상장	2018년 06월 08일	한국 사후 면세사업 전개	2,100	122,500	-	-	-	-	-	122,500	51	-	571	-20

㈜탑시티면세점	비상장	2018년 11월 01일	한국 사전 면세사업 전개	700	70,000	-	-	-	-	-	70,000	70	-	25	-934

㈜디에프케이박스	비상장	2019년 01월 29일	한국 사전 면세사업 전개	700	700,000	-	-	-	-	-	700,000	70	-	995	20

합 계	27,762,874	-	-	-	-	-	27,762,874	-	-	41,242	-1,762

※ ㈜케이박스의 지분은 당사가 직접 보유하고 있으며, 나머지 법인은 ㈜케이박스를 통해서 간접 보유하고 있습니다.※ 당사는 2019년 11월 15일 이사회에서 크루즈 관광객 유치를 위한 중국 상해법인을 설립하기로 결의하였습니다. 그러나 예기치 못한 코로나19의 발생으로 현재까지 자본금 불입이 지연되고 있습니다. 합작파트너와 협의하여 2023년까지 자본금을 불입하기로 합의하였으며, 추가 진행되는 사항에 따라 타법인 출자 현황에 기재할 예정입니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.