eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
JTC 반기보고서 (2023.06)
반 기 보 고 서

(제 30 기)

사업연도 2023년 03월 01일 부터
2023년 08월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 10월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 JTC
대 표 이 사 : 구 철모
본 점 소 재 지 : 도쿄도 신주쿠구 사몬쵸 2-6 와코빌딩 6F
(전 화) +81-3-6457-7793, 02-785-9101
(홈페이지) http://www.groupjtc.com/korean/
작 성 책 임 자 : (직 책) 관리본부장 (성 명) 마츠모토 아츠오
(전 화) +81-3-6457-7793
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)당사는 본 보고서 작성일 현재 당사를 제외하고 2개의 계열 및 관계회사를 가지고 있습니다. 국제회계기준(IFRS) 도입으로 인한 연결대상 종속회사는 ㈜케이박스, ㈜케이티씨택스프리입니다.1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	5	-	3	2	-

합계	5	-	3	2	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

[연결대상회사의 변동내용]

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	주식회사 시티플러스	투자주식 처분〔매각 상대방 : ㈜디원외 1인(특수관계자 해당 없음)〕

주식회사 탑시티면세점	㈜시티플러스(모회사) 처분으로 연결대상 제외

주식회사 디에프케이박스	㈜시티플러스(모회사) 처분으로 연결대상 제외

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 JTC' 로 표기하며, 영문으로는 'JTC Inc.'라 표기합니다. 다. 설립일자당사는 1993년 5월, 일본 오이타현 벳푸시에서 전기제품 판매를 목적으로 하는 도쿄전기상회 벳푸점을 창업하고, 동년 7월 수출물품 판매장허가를 취득하여 면세사업(Tax-Free)을 시작하였고, 1994년 자본금 300만엔의 법인으로 전환하여 외국인 여행객을 대상으로 한 소매업을 시작하였습니다. 그리고 2015년 1월, 회사명을 현재의 주식회사 JTC로 변경하였습니다. 라. 회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

(1) 주소: 도쿄도 신주쿠구 사몬쵸 2-6 와코 빌딩 6F (Post code : 160-0017)

(2) 전화번호: +81-3-6457-7793

(3) 홈페이지: http://www.groupjtc.com/korean/

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 대리인에 관한 사항당사는 공시대리인을 선임하지 아니하였습니다. 당사는 본 보고서 제출일 현재 서울에 사무소를 설치하고 있으며, 공시는 IR실의 공시담당자를 통해 이행하고 있습니다.

사. 주요사업 내용당사는 1993년 5월 창업 이래, 여행사에 대한 장악력 및 소비자에 대한 이해도라는 핵심요소를 발전시켜 외국인 여행객 대상 일본 제품 판매 면세점 사업을 구축하였습니다. 또한 당사는 유통업종에 속하지만 외국인 여행객의 쇼핑을 타깃 시장으로 하고있어 관광산업의 경기 변동과 밀접한 연관성을 갖는 특징을 가지고 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 회사의 설립 근거법당사는 일본의 회사법에 의하여 설립된 주식회사로, 회사법 및 그 관련 법령에서 정한 회사의 설립, 조직, 운영 및 관리에 관한 사항과 절차에 따라 기본 정관을 작성, 승인하고 이를 등기함으로써 설립할 수 있습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	2018년 04월 06일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일자	내용

1993/05	오이타현 벳푸시에서 도쿄전기상회 벳푸점을 창업

2011/03	상호를 주식회사 제이티씨로 변경

2013/08	이에야스 관광주식회사(現 주식회사 이에야스 코퍼레이션) 설립(100% 자회사, 버스 사업)

2014/01	이에야스 관광 주식회사의 주식 전부 양도

2014/04	현대페인트 주식회사에 58.3% 출자하여 자회사 편입

2015/01	상호를 주식회사 JTC로 변경

2015/02	자본금을 6억 3141만엔으로 증자

2015/03	현대페인트 주식회사의 주식 전부 양도

2015/06	후쿠오카현 후쿠오카시 하카타구로 본점 소재지 이전

2017/04	오사카부 오사카시 츄오구에 DOTON PLAZA 오사카점 출점

2017/10	한국 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

2018/02	한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인

2018/04	한국 코스닥시장 상장100% 자회사 주식회사 케이박스 설립

2018/06	주식회사 케이티씨택스프리 주식 51% 취득

2018/07	주식회사 케이박스 자본금 250억으로 증자

2018/08	주식회사 케이티씨택스프리 서울 수색점 출점

2018/11	주식회사 케이티씨택스프리 서울 용산점 출점

2018/11	주식회사 케이박스가 주식회사 시티플러스 주식 70% 취득

2019/01	주식회사 시티플러스의 100% 자회사 주식회사 디에프케이박스 설립

2019/05	감사등위원회 설치회사로 이행

2022/12	자본금 74억 4,170만 6,204엔으로 증자(제3자배정 유상증자)

2023/05	도쿄도 신주쿠구로 본점 소재지 이전(효력 발생일 : 2023년 6월 1일)

2023/08	주식회사 케이박스가 주식회사 시티플러스 주식 전량 매각(주식회사 시티플러스, 탑시티면세점, 디에프케이박스 연결에서 제외)

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자	주소	비고

1994/03	오이타현 벳푸시 이시가키히가시 10초메 8번 6호	회사 설립

2003/12	오이타현 벳푸시 이시가키니시 10초메 3007번지	이전

2015/06	후쿠오카현 후쿠오카시 하카타구 하카타에끼마에 2-17- 1하카타 프레스티지빌딩 본관 6F, 8F	이전

2023/05	도쿄도 신주쿠구 사몬쵸 2-6 와코 빌딩 6F(효력 발생일 : 2023년 6월 1일)	이전

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2015.02.13	임시주총	사외이사 가와베 히로유키	-	-

2015.07.03	정기주총	사내감사 다카하시 노리유키사외감사 시키치 켄코	-	-

2016.05.26	정기주총	사내이사 노구치 다케시	-	-

2018.05.30	정기주총	사내이사 야나기타 히로키사외이사 김재준	-	-

2019.05.29	정기주총	사내이사 오카 토시후미감사등위원인 사외이사 이치키 카즈히로감사등위원인 사외이사 호리 요시로감사등위원인 사외이사 시키치 켄코	대표이사 구철모사내이사 아키야마 미치하루사내이사 야나기타 히로키사외이사 가와베 히로유키사외이사 김재준	사내이사 노구치 타케시사내감사 타카하시 노리유키

2020.12.24	임시주총	사내이사 노무라 카즈히로사외이사 변상무	-	사외이사 김재준사내이사 오카 토시후미

2021.05.27	정기주총	사내이사 마츠모토 아츠오감사등위원인 사외이사 오바타 신조	대표이사 구철모사내이사 노무라 카즈히로사외이사 변상무	사내이사 야나기타 히로키사외이사 이치키 카즈히로

2022.05.30	정기주총	-	대표이사 구철모사내이사 노무라 카즈히로사내이사 마츠모토 아츠오사외이사 변상무	-

2023.01.26	임시주총	이사(비상근) 김태엽 이사(비상근) 이현호	-	-

2023.05.26	정기주총	감사등위원인 사외이사 사토 스미유키	대표이사 구철모사내이사 노무라 카즈히로사내이사 마츠모토 아츠오이사(비상근) 김태엽 이사(비상근) 이현호감사등위원인 사외이사 호리 요시로감사등위원인 사외이사 시키치 켄코	사외이사 변상무감사등위원인 사외이사 오바타 신조

※ 정관 제24조 1항에 따라, 이사(감사등위원인 이사를 제외함)의 임기는 선임 후 1년 이내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지입니다.※ 정관 제24조 2항에 따라, 감사등위원인 이사의 임기는 선임 후 2년 이내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지입니다.

라. 최대주주의 변동당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 상호의 변경

일자	내용

1993/05	오이타현 벳푸시에서 도쿄전기상회 벳푸점을 창업

1994/03	상호를 유한회사 도쿄전기상회 벳푸점으로 변경

1998/03	상호를 유한회사 토키로 변경

2003/09	상호를 유한회사 일본관광공사로 변경

2005/09	주식회사 일본관광공사로 조직변경

2011/03	상호를 주식회사 제이티씨로 변경

2015/01	상호를 주식회사 JTC로 변경
3. 자본금 변동사항

【자본금 변동추이】(단위 : 원, 주)

종류	구분	제30기 반기(2023년 8월말)	제29기(2023년 2월말)	제28기(2022년 2월말)

보통주	발행주식총수	50,288,623	50,288,623	35,005,517

액면금액	-	-	-

자본금	67,714,678,341	72,375,033,135	50,565,794,948

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	67,714,678,341	72,375,033,135	50,565,794,948

※ 상기 주식수는 보고서 작성기준일 현재 한국거래소에 상장된 증권예탁증권(KDR) 기준으로 작성하였습니다.※ 당사의 주식은 무액면 주식입니다.※ 2018년 03월 29일 유상증자를 통해 9,928,517 KDR를 신규 발행하였으며, 2018년 04월 06일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.※ 상기 자본금 현황은 각사업연도의 서울외국환중개소㈜의 기말환율을 적용하여 산정하였습니다.- 제30기 반기 : 9.0507원/엔- 제29기 : 9.6736원/엔 - 제28기 : 10.4152원/엔※ 2022년 10월 17일 이사회 결의에서 제3자배정 유상증자를 결정함에 따라 보통주 15,087,507주가 발행되었으며 2022년 12월 29일에 상장되었습니다. - 증자 후 발행주식총수 : 50,093,024 주 - 증자 후 자본금 : 7,441,706,204 엔※ 2022년 1월 14일 이사회 결의에서 2회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 5.8억엔이 발행되었고, 그 중 0.8억엔(195,599주)이 2023년 2월 20일에 전환 청구되어 3월 15일에 추가 상장되었습니다.

(단위 : 엔, 주)

종류	구분	제30기 반기(2023년 8월말)	제29기(2023년 2월말)	제28기(2022년 2월말)

보통주	발행주식총수	50,288,623	50,288,623	35,005,517

액면금액	-	-	-

자본금	7,481,706,204	7,481,706,204	4,854,999,899

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	7,481,706,204	7,481,706,204	4,854,999,899
4. 주식의 총수 등

【주식의 총수 현황】

(기준일 : 2023년 08월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,308,000	-	100,308,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	50,288,623	-	50,288,623	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	50,288,623	-	50,288,623	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	50,288,623	-	50,288,623	-
5. 정관에 관한 사항

【정관 변경 이력】

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.05.29	제25기정기주주총회	- 제2조 (목적) 조문 추가- 제4조 (기관구성) 수정 및 삭제- 제8조의4 (자기주식등의 취득) 조문 추가- 제4장 (이사, 이사회, 대표이사 및 감사위원회)조문 전체 수정 및 삭제 등	- 당사의 사업 내용이 확대 및 다양화됨에 따라 향후 사업 전개에 대비하여 사업 목적 추가- 회사법 165조제2항 규정에 따라 정관에서 규정하는 사회 결의에 따른 자기 주식 취득이 인정되므로 기동적인 자본 정책을 수행하기 위함- 기업지배구조 충실화를 목적으로 이사회 경영 기능 및 업무 집행 능력, 감독 기능 강화를 도모하기 위해 감사등위원회 설치회사로 이행하기 위함- 기타 법령 개정, 조문 신설 및 삭제에 따른 변경을 위함 등

2022.05.30	제28기정기주주총회	- 제5조 (공고) 조문 추가- 제8조 (주식배정을 받을 권리 등의 결정) 수정	- 공고 열람 편리성 향상 및 공고 절차의 합리화 도모- 재무구조 개선 등 회사 경영상 목적을 달성하기 위한 자금조달 한도 확대

2023.05.26	제29기정기주주총회	- 제3조 (본점 소재지) 변경- 제8조의2 (신주예약권의 발행) 수정	- 본사 기능의 강화와 업무의 한층 효율화를 도모하기 위해 본점을 일본 후쿠오카현에서 도쿄로 이전- 유동적인 스톡옵션 발행을 가능하게 하기 위해 신주예약권 배정 대상자에 관한 제한을 완화

【사업목적 현황】

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	수출물품판매장 경영	영위

2	외국인 관광객에 대한 관광선물 판매	영위

3	외국인 관광객을 대상으로 하는 음식점업	영위

4	외국인 관광객을 대상으로 하는 관광선물점 알선업	영위

5	외국인 관광객을 대상으로 하는 음식점의 알선업	영위

6	여행업법에 따른 여행업 및 여행대리점업	미영위

7	호텔, 숙박시설 경영	미영위

8	관광버스사업, 일반승용여객자동차운송업 및 여행알선업	미영위

9	레스토랑, 디스코, 골프장 경영	미영위

10	화장품 기획, 제조, 판매, 통신판매, 수출입	영위

11	컴퓨터통신을 이용한 통신판매, 전자상거래 중개, 전자상거래로 하는 점포의 경영	영위

12	광고, 선전 기획 및 제작	미영위

13	의류품, 복식잡화, 일용품잡화, 식료품 등의 제조업, 도매업, 소매업	영위

14	부동산 임대ㆍ관리업	영위

15	소프트웨어업	미영위

16	어패럴제품 기획, 제조 및 판매	미영위

17	어패럴제품 수입 및 판매	미영위

18	종합임대업	영위

19	근로자파견사업	영위

20	유료직업소개사업	영위

21	경영컨설턴트 및 마케팅리서치업	미영위

22	각종 오락시설 경영	미영위

23	중고품 매매업	미영위

24	금전의 대출, 금전 대차의 매개 및 보증, 신용카드의 취급, 금융상품거래업, 은행대리업, 기타 금융업	미영위

25	개별신용구입알선업 및 포괄신용구입알선업	미영위

26	전자머니, 기타 전자적 가치정보 및 선불식 지급수단의 발행, 판매 및 관리, 전자결제시스템의 제공 및 자금이동업	미영위

27	컴퓨터 및 그 주변기기ㆍ관련기기 및 소프트웨어의 기획, 개발, 제조, 판매, 임대, 보수, 운용, 수리 및 수출입	미영위

28	온라인에서의 결제에 관한 서비스업무	미영위

29	신용카드 결제에 관한 서비스업무	미영위

30	고객에 의한 자금의 지불 및 수수에 관한 서비스업무	미영위

31	전 각호에 부대되는 일체의 사업	영위
1. 사업의 개요

가. 영업개황

당사는 방일 외국인 여행객(인바운드)을 대상으로 면세상품 판매를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 이러한 관점에서는 유통업의 경기변동에 영향을 받지만 보다 근본적으로는 일본 인바운드 관광산업의 동향과 직접적인 관련이 있습니다. 때문에 불안정한 정치 정세나, 지진과 태풍 등의 자연재해, 사스(SARS), 메르스(MERS-CoV), 코로나19(COVID-19)와 같은 전염성 질병발생 등 예기치 못한 외부적인 요인에 크게 영향을 받습니다. 코로나19 방역 조치 해제로 억눌렸던 야외활동 수요가 증가하면서 여행 관련 수요도 급증하고 있습니다. UNWTO(유엔 세계관광기구)에 따르면 2023년 1분기 80%까지 회복된 국제관광객 도착 수는 왕성한 수요증가에 힘입어 2023년 2분기에는 코로나 이전의 85%를 회복하였습니다. 특히, 2023년 7월은 코로나 이전의 90%에 이르렀습니다. 2023년 1월부터 7월까지 국제선을 이용한 관광객은 약 7억 명으로 2022년 같은 기간보다 약 43% 증가하였고, 2019년보다는 16% 적은 것으로 파악되었습니다.2023년 1월 '세계관광지표'에서 UNWTO는 국제관광산업이 2023년 코로나 이전 수준인 80%에서 95%에 도달할 것으로 전망하였는데 현재 비슷한 회복세를 보이고 있습니다. 최신 UNWTO 여행신뢰감지수에서도 2023년 9월부터 12월까지의 전망은 6월부터 8월까지의 여행시즌 정점을 거쳐 보다 완만한 속도이긴 하지만 회복세가 지속될 것임을 보여주고 있습니다. 일본 정부 관광국(JNTO)이 발표한 방일 외래객 자료에 따르면, 2023년 1월~8월 누적기준으로 일본을 방문한 외국인은 총 1,518만 9,900명으로 전년 동기 82만 2,110명 대비 1,747%증가, 2019년 동기 2,214만 4,937명 대비로는 69% 수준을 보이며 완연한 회복세를 보이고 있습니다. 특히 일본을 가장 많이 방문한 외국인은 한국인으로 432만명을 기록하여 전체 방일 외래객의 28% 수준을 차지한 것으로 집계되었습니다. 한일 양국관계가 개선되고, 원-엔 환율이 100엔당 900원대를 유지함에 '엔저 현상'을 여행 기회로 이용하는 관광객들이 증가하고 있습니다. 또한 항공사들은 '역대급 엔저'에 맞추어 일본 신규 노선 취항 및 증편으로 대응하고 있습니다. 이러한 추세는 일본 중앙은행(BOJ)이 완화적 통화정책을 고수함에 따라 하반기에도 '구조적' 엔화 약세가 이어질 것으로 전망되고 있습니다.

한편, 중국 당국은 올해 초부터 태국, 인도네시아, 네팔, 베트남 등 60여개국에 대해 자국민의 해외 단체여행을 허용하고, 이어 8월 10일에는 일본을 비롯해 한국, 미국, 호주, 독일, 영국, 캐나다, 뉴질랜드 등 78개국에 대해서도 자국민의 단체허용을 허용하였습니다. 이어 폭발적으로 증가할 것으로 기대했던 중국인의 해외 단체여행은 일본의 후쿠시마 처리수 방류 문제로 새로운 국면을 맞게 되었습니다. 중국 정부가 일본산 수산물 수입을 전면 금지하고 중국인의 일본 여행 보이콧이 확산되면서 기대했던 만큼의 전면적인 회복은 더딘 상황입니다. 중국 단체 여행의 완전한 회복 시기를 예상하기는 어려우나, 현재 일본과 중국을 오가는 각국의 항공편이 증편되는 점, 크루즈 여행이 시작되는 점 등으로 미루어 향 후 상황은 점진적으로 개선될 것으로 예상되고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 한국, 중국, 대만, 동남아 단체 관광객이 입점하는 주요 점포를 중심으로 전략적으로 총 18개 점포를 보유, 이 중 10개 점포를 운영하고 있습니다. 향후 대만, 동남아시아 관광객 유치를 위한 적극적인 점포 운영 전략과 더불어, 휴업 중인 8개 점포 또한 중국 단체 관광객의 일본 관광이 본격 재개되는 시점에서 신속하게 영업 재개가 이루어질 수 있도록 준비하고 있습니다. 코로나19 기간 동안 점포의 대부분을 정리한 경쟁사와는 달리, 당사는 각 거점마다 점포를 유지해 왔기 때문에 경쟁사보다 빠르게 대응 가능하며, 인바운드 재개시 신속한 매출 확보가 가능할 것으로 판단합니다. 또한, 당사의 주요 매출원인 건강기능식품에 대한 브랜드 리뉴얼을 진행함과 동시에 신상품 발매도 준비하고 있으며, 최신 트렌드에 맞춘 NB상품을 믹스함으로써 코로나19 이후의 고객 구매 패턴에 선제적으로 대응해 나갈 예정입니다.

나. 경쟁우위 요소(1) 점포기획 당사는 일본 관광의 골든루트인 도쿄 - 후지산 - 오사카 지역 및 크루즈선이 다수 기항하는 규슈, 오키나와 지역을 따라 각기 다른 점포 브랜드 컨셉을 가진 점포를 출점함으로써 당사 점포를 찾는 방일 외국인 여행객의 다채롭고 다양한 니즈에 부응한 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 크루즈 기항지에 맞추어 임시점포를 운영하여 크루즈 여행객 수요를 확보하고 여행사의 요구에 탄력적으로 대응하고 있습니다.

(2) 마케팅 당사의 주된 고객은 방일 단체 여행객입니다. 당사는 30년의 업력을 바탕으로 다수의 여행사와의 오랜 협력 관계를 유지하고 매출 구조 투명화를 통해 높은 인지도와 신뢰도를 유지하면서 지속적인 여행사 장악력 확보에 힘쓰고 있습니다.

(3) 판매 당사는 점포마다 모국어로 대응할 수 있는 판매직원을 보유하고 있고, 면세품 판매 절차에 대한 체계적인 교육 시스템을 구축하고 있어 판매직원들 개개인이 전문성을 가지고 있습니다. 또한 높은 여행사 장악력 및 점포 운영을 통해 방일 외국인 여행객들이 요구하는 최적의 요건을 구비하고 있습니다.

다. 시장점유율

방일 외국인 여행객을 대상으로 하는 일본 사후면세점 시장은 사업보고서 제출일 현재 약 53,000여개가 존재하고 있습니다. 그러나 코로나19 라는 위기를 겪으면서 당사와 비슷한 규모의 단체 여행객을 주된 대상으로 사업을 영위하는 업체는 대부분 축소, 정리되거나 타 업종으로의 전환이 이루어진 것으로 당사는 파악하고 있습니다.

라. 주요 거점(2023년 8월 31일 현재)

(1) 당사

본사	도쿄도 신주쿠구 사몬쵸 2-6 와코빌딩 6F

점포(18개)	동일본 지역 총괄부 - 6개 점포(홋카이도, 미야기현, 도쿄도, 야마나시현)서일본 지역 총괄부 - 3개 점포(도야마현, 오사카부)규슈 제1 지역 총괄부 - 4개 점포(후쿠오카현, 오이타현, 나가사키현)규슈 제2 지역 총괄부 - 5개 점포(후쿠오카현, 나가사키현, 가고시마현, 오키나와현)

(2) 자회사 및 관계회사

회사명	소재지

주식회사 케이박스	본사(대한민국 서울특별시)

주식회사 케이티씨택스프리	본사(대한민국 서울특별시)
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 상품 현황(단위: 천엔)

구분	주요 상표	제30기 반기2023.03~2023.08	상품 설명

매출액	비중

식품	Dr+BK, Mannindou, Kamehonke	3,687,253	65.5%	식품류는 당사 매출중 가장 높은 부분을 차지하고 있으며, 매출의 대부분은 당사의 PB상품인 'Mannindou'등의 건강보조식품이 있습니다. 그 밖에 위스키 등의 주류 및 조미료 등이 식품 카테고리에 포함되어 있습니다.

생활용품	TIGER 마법병, 교세라, 그린벨	325,831	5.8%	생활용품은 2,000개가 넘는 다양한 품목으로 구성되어 있습니다.실용성이 높고 기능성을 겸비한 아이디어 주방용품 및 생활용품 등의 비중이 높습니다.

화장품	4GF, 마유시리즈, 세안시리즈	862,821	15.3%	화장품 카테고리에는 일본 메이커 화장품류 및 당사의 PB상품(기초화장품 등)이 포함되어 있습니다.취급하는 품목은 클렌징, 향수, 핸드/바디케어 등 다양하며 마찬가지로 2,000개 이상의 다양한 품목으로 화장품 카테고리를 구성하고 있습니다.

건강용품	Dr+BK, Dr.AKI, 의약품	188,363	3.3%	건강용품 카테고리에는 의약품, 게르마늄팔찌 등의 상품이 포함되어 있습니다.

귀금속	OMEGA, Longines, SEIKO	214,920	3.8%	귀금속 카테고리에는 국내ㆍ외 브랜드 시계가 포함되어 있으며, 일부 보석류에 대한 매출도 포함되어있습니다. 또한 매출의 비중은 해외시계인 스와치 그룹, 일본시계는 시티즌, 세이코, 카시오가 높습니다.

전자기기	파나소닉, 히타치, Braun 등	39,517	0.7%	전자기기 카테고리에는 파나소닉, 히타치 등 일본 가전제품 업체의 상품 등을 비롯하여 일본 유명 가전업체의 상품이 포함되어 있습니다.

민예품 등	테츠빈(주철 주전자), 완구	65,789	1.2%	민예품 등의 카테고리에는 담배와 일본 고유의 그림과 디자인이 장식된 손톱깎이, 볼펜, 머그컵 등이 있습니다.

기타	-	247,167	4.4%	당사 자회사에서 취급하는 상품 비중이 포함되어 있습니다.

상품판매액 계	-	5,631,661	100.0%	-

(단위: 천원)

구분	주요 상표	제30기 반기2023.03~2023.08

매출액	비중

식품	Dr+BK, Mannindou, Kamehonke	34,877,357	65.5%

생활용품	TIGER 마법병, 교세라, 그린벨	3,082,003	5.8%

화장품	4GF, 마유시리즈, 세안시리즈	8,161,338	15.3%

건강용품	Dr+BK, Dr.AKI, 의약품	1,781,707	3.3%

귀금속	OMEGA, Longines, SEIKO	2,032,907	3.8%

전자기기	파나소닉, Braun, 히타치	373,787	0.7%

민예품 등	테츠빈(주철 주전자), 완구	622,292	1.2%

기타	-	2,337,928	4.4%

상품판매액 계	-	53,269,318	100.0%

※ 상기 상품별 매출현황은 서울외국환중개소㈜의 평균환율인 9.4589원/엔을 적용하였습니다.

나. 주요 상품 등의 가격변동 추이 당사의 판매상품은 크게 브랜드 상품(NB)과 자사 브랜드 상품(PB)으로 나누어 집니다. 브랜드 상품(NB)은 제조사의 판매가 지정 상품 이외에는 해당 매장의 판매 희망가격과 시장에서의 판매 가격을 고려하여 상품부장이 최종 판매가격을 결정하고 있으며, 자사 브랜드 상품(PB)은 시장 동향 및 경쟁사의 유사 상품 판매 가격을 고려하여 상품부장이 최종 판매가격을 결정하고 있는 바, 가격의 변동은 주요 매입처의 가격정책 또는 세금 변동에 따라 이루어집니다.

다. 주요 상품 등의 관련 소비자 불만사항 등

당사는 최근 3년을 포함한 당사 설립 이후 전 사업연도에 걸쳐 당사의 상품과 관련한 소비자의 소송 등의 발생은 없었습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 매입 현황(단위: 천엔, %)

품 목	구 분	제30기 반기2023.03~2023.08	제29기2022.03~2023.02	제28기2021.03~2022.02

금 액	비 율	금 액	비 율	금 액	비 율

식품	수 입	-	-	-	-	-	-

국 내	997,633	55.8%	354,725	38.3%	160	0.7%

화장품	수 입	-	-	-	-	-	-

국 내	189,065	10.6%	30,443	3.3%	-3,452	-16.1%

생활용품	수 입	-	-	-	-	-	-

국 내	149,302	8.3%	24,835	2.7%	4,224	19.7%

건강용품	수 입	-	-	-	-	-	-

국 내	99,258	5.6%	33,847	3.7%	13,886	64.7%

전자기기	수 입	-	-	-	-	-	-

국 내	46,593	2.6%	11,140	1.2%	-4,490	-20.9%

귀금속	수 입	-	-	-	-	-	-

국 내	182,193	10.2%	230,861	24.9%	-8,425	-39.2%

기타	수 입	-	-	-	-	-	-

국 내	124,210	6.9%	240,834	26.0%	19,576	91.1%

합계	수 입	-	-	-	-	-	-

국 내	1,788,256	100.0%	926,687	100.0%	21,478	100.0%

(단위: 천원, %)

품 목	구 분	제30기 반기2023.03~2023.08	제29기2022.03~2023.02	제28기2021.03~2022.02

금 액	비 율	금 액	비 율	금 액	비 율

식품	수 입	-	-	-	-	-	-

국 내	9,436,511	55.8%	3,442,822	38.28%	1,657	0.7%

화장품	수 입	-	-	-	-	-	-

국 내	1,788,347	10.6%	295,472	3.29%	-35,861	-16.1%

생활용품	수 입	-	-	-	-	-	-

국 내	1,412,233	8.3%	241,037	2.68%	43,879	19.7%

건강용품	수 입	-	-	-	-	-	-

국 내	938,871	5.6%	328,510	3.65%	144,251	64.7%

전자기기	수 입	-	-	-	-	-	-

국 내	440,719	2.6%	108,125	1.20%	-46,644	-20.9%

귀금속	수 입	-	-	-	-	-	-

국 내	1,723,345	10.2%	2,240,649	24.91%	-87,520	-39.2%

기타	수 입	-	-	-	-	-	-

국 내	1,174,890	6.9%	2,337,442	25.99%	203,359	91.1%

합계	수 입	-	-	-	-	-	-

국 내	16,914,935	100.0%	8,994,056	100.00%	223,121	100.0%

※ 상기 매입원화 현황은 각사업연도의 서울외국환중개소㈜의 평균환율을 적용하여 산정하였습니다.- 제30기 반기 : 9.4589원/엔- 제29기 : 9.7056원/엔 - 제28기 : 10.3882원/엔
4. 매출 및 수주상황

가. 매출 실적(단위: 천엔)

품목	제30기 반기2023.03~2023.08	제29기2022.03~2023.02	제28기2021.03~2022.02

도ㆍ소매 및 온라인	5,631,661	3,475,560	953,936

부동산임대 및 리스	132,629	212,387	390,554

합계	5,764,290	3,687,947	1,344,490

※ 상기 실적은 연결 기준입니다.

(단위: 천원)

품목	제30기 반기2023.03~2023.08	제29기2022.03~2023.02	제28기2021.03~2022.02

도ㆍ소매 및 온라인	53,269,318	33,732,395	9,909,678

부동산임대 및 리스	1,254,524	2,061,343	4,057,153

합계	54,523,843	35,793,738	13,966,831

※ 상기 매입원화 현황은 각사업연도의 서울외국환중개소㈜의 평균환율을 적용하여 산정하였습니다.- 제30기 반기 : 9.4589원/엔- 제29기 : 9.7056원/엔- 제28기 : 10.3882원/엔

나. 주요 매출처 현황 당사는 방일 외국인 여행객을 중심으로 면세업을 영위하고 있으며, 주요 고객은 방일단체 여행객입니다. 이에 따라 대부분의 매출이 당사 점포를 통하여 이루어지고 있으며, 매출처를 별도로 구분하지는 않습니다.

다. 판매조직라. 판매전략

(1) 당사 매출구조의 특성 당사의 사업은 방일 외국인 여행객을 대상으로 한다는 점에서 B2C성격을 갖는 동시에, 해당 여행객을 모집하는 여행사와의 관계도 유지해야 하는 B2B적인 성격도 강한사업입니다. 따라서 소비자의 구매성향을 이해하는 것은 물론, 여행사와 긴밀한 협업관계를 구축하는 것이 사업을 영위하기 위해 필수 요소입니다. [당사 사업 구조도]

※ FIT는 Free Independent Traveler의 약자로, 개별여행객을 의미합니다. (2) 당사 점포의 특성

당사는 여행사와의 긴밀한 신뢰관계를 기반으로 여행사가 주로 편성하는 여행루트 및 크루즈 여행객이 집중되는 지역을 중심으로 선제적ㆍ집중적 점포 확장 및 판매 촉진을 일으키며 협의해서 진행하고 있습니다. 또한, 당사는 점포 출점 시 기존 점포와 시너지를 발휘하기 위해 단일 컨셉이 아닌 다양한 형태의 점포를 출점하고 있습니다.이는 여행 일정 가운데 한정된 쇼핑시간에 방일 외국인 여행객의 니즈에 맞는 쇼핑이이루어지도록 하기 위함입니다. 당사가 출점하는 점포의 컨셉 및 특성은 다음과 같습니다.

점포명	매장의 특성	매장 사진

JTC
면세점	JTC 면세점은 종합면세점을 컨셉으로 한 JTC의 기본 점포 형태입니다. 화장품, 건강식품, 전자제품, 액세서리, 잡화 등 약 3만 개 이상의 다양한 아이템을 취급하며 원스탑쇼핑이 가능한 JTC의 대표 점포 브랜드입니다.	jtc면세점.jpg jtc면세점

라쿠이치면세점	라쿠이치 면세점은 비교적 높은 가격대의 JTC만의 고가 쥬얼리, 액세서리, 라텍스, 해외 브랜드를 취급하며 중국인 여행객에게 높은 인기를 구가하고 있습니다.	라쿠이치면세점.jpg 라쿠이치면세점

생활광장	생활광장은 디자인과 가성비 좋은 기능성 일본산 생활용품을 취급하고 있으며 특정 국가의 여행객을 불문하고 두루 인기를 구가하고 있습니다.	생활광장.jpg 생활광장

AKA Jewelry,	AKA Jewelry는 구입이 어려운 적산호 진주류 등 풍부한 상품 라인업으로 일본 고유의 섬세함이 특징인 보석류 및 귀금속 액세서리 전문점입니다.	aka jewelry.jpg aka jewelry

KOO SKIN	KOO SKIN은 일본 브랜드뿐만 아니라 미국, 유럽 등 세계적으로 인기있는 화장품을 구입할 수 있는 미용체험이 가능한 화장품 전문점입니다.	koo skin.jpg koo skin

DOTON
PLAZA	3개층, 1800평규모로 일본 오사카 관광지인 도톤보리 시내에 위치하며 단체 여행객은 물론이거니와 개별 여행객, 지역주민도 즐겨찾는 쇼핑몰의 형태이며 고급시계, 카페, 드럭 스토아, 종합 잡화 코너 등 다양한 테넌트도 입점되어 쇼핑공간을 넘어 다양한 체험을 즐기는 오사카를 대표하는랜드마크로 자리매김하고 있습니다.	doton plaza.jpg doton plaza
5. 위험관리 및 파생거래

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

가. 위험관리체계

당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 당사의 위험관리 정책을 개발하고 감독할 위험관리위원회를 설치하였으며, 본 위원회는 정기적으로 이사회에 활동에 대해 보고하고 있습니다.

당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있도록 엄격하고 구조적인 통제환경 구축을 목표로 하고 있습니다.

당사의 감사등위원회는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 감사등위원회의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과를 감사등위원회에 보고하고 있습니다.

나. 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 입을 수 있는 재무손실의 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 채무 증권에서 발생합니다.

(1) 매출채권

당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다.

당사는 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(2) 채무증권 당사는 점포로서 사용하기 위한 목적 부동산 건설과 관련하여 자산운용회사에게 건설협력금 명목으로 자산건설에 필요한 자금을 대여하고, 준공 및 사용개시 이후 일정기간에 걸쳐 회수하고 있습니다. 한편, 협력사인 여행사에 대하여도 사업관계상 운전자금 명목의 금전을 대여하고 있습니다. 당사는 동 대여금에 대하여 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 매출채권과 동일한 방법으로 충당금을 설정하고 있습니다.

다. 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

일반적으로 당사는 금융부채 상환을 포함하여 향후 발생될 것으로 예상되는 운영비용을 충당할 수 있는 금융상품을 보유하고 있다고 확신하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황에 의한 잠재적인 효과는 포함되어 있지 않습니다.

라. 시장위험

시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목 적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

(1) 환위험

당사의 기능통화인 엔화 외의 통화로 표시되는 판매에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 KRW, CNY, USD 등입니다.

(2) 이자율위험

당사는 금리스왑을 이용하여 차입금 이자율 변동위험 노출의 일부를 고정금리로 바꾸는 정책을 채택하고 있습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 점포 관련 임대 계약

구분	계약체결시기	계약기간

JTC 일본내 임대 계약	지역별 상이	1~21년

나. 여행사 관련 계약

구분	계약상대방	계약체결시기	계약기간	계약 목적 및주요 내용

여행업체	여행사	업체별상이	※	점포 소개 및 홍보, 상품 판매촉진협력,모객 및 점포내 안내 등

※ 계약기간은 1년이며 자동으로 연장됩니다.
6. 배당에 관한 사항

당사의 정관 상에는 배당을 지급받기 위한 적법한 절차를 거치지 않았을 경우를 제외하고는 주주에 대한 배당의 지급에 제한을 두고 있지 않습니다. 당사의 배당에 대한 권리절차, 정관규정 사항 및 지급 등에 관한 사항은 다음과 같습니다. 가. 배당에 관한 권리의 행사절차

당사의 정관 제35조(잉여금의 배당), 제36조(중간배당)에 의하면 이사회는 회사가 주주총회 또는 그 연기 통지를 수령하거나 회의 없이 회사 조치에 대한 동의 여부를 서면으로 표명하거나 배당금이나 기타 분배금혹은 권리 배분을 받거나 주식 변경, 전환이나 교환 또는 기타 법적 행위의 목적 상 권리를 행사할 권한을 가진 주식을 정하기 위한 목적으로 기준일을 정할 수 있으며, 기준일은 그러한 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날보다 앞선 날에 해당하여서는 안됩니다. 또한 기준일은 1) 주주총회 또는 그 연기통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하는 경우, 달리 일본 회사법에서 요구하지 않는 한, 그러한 회의 예정일전 10일 이상 60일을 초과하지 않는 날이어야 하고, 이사회가 달리 정하지 않는 한, 회의 예정일 전후에 해당하는 날로서 기준일을 정하는 경우에는 그러한 회의 통지를 수령할 주주를 정하기 위한 기준일이 되고, 이러한 회의 통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하기 위한 기준일은 그러한 회의에서 의결권을 행사할 권한이 있는 주주를 정하는 기준일이 됩니다. 2) 회의 없이 서면으로 회사조치에 대한 동의 여부를 표명하는 권한을 가진 주주를 정하는 기준일은 당해 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날로부터 10일을 초과하지 않는 날이어야 하며, 3) 기타 조치의 경우 기준일은 그러한 조치가 행해지기 전으로부터 60일을 초과하지 않는 날이어야 합니다. 단, 위의 규정에도 불구하고 일본 회사법이 허용하는 최대 범위에서, 회사 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우, 당사의 정관 제15조 및 제34조에 따른 기준일은 대한민국 관련 법령을 준수하여 설정되어야 하므로, 기준일 설정 공고는 최소 2주 전에 하여야 합니다.

당사는 설립증서 상의 제한사항을 전제로, 이사회는 1) 관련 일본 회사법에 따라 정의되고 산정된 이익금으로부터 또는 2) 이익금이 없는 경우 배당이 선언된 해당 회계연도 및 또는 직전 회계연도에 대한 순이익으로부터 주식에 대하여 배당을 선언하고 배당할 수 있습니다. 또한 일본 회사법에 따라 정해진 회사의 자본금이 자산 가액의 감가상각, 손실 등에 따라 자산 분배에 대하여 우선권을 가진 모든 종류의 기발행주시에 의하여 표창되는 자본금의 총액 미만으로 감액된 경우, 이사회는 자산 분배에 대하여 우선권을 가진 모든 종류의 기발행주식에 의하여 표창되는 자본금의 부족액이 보충될 때까지 순이익으로부터 주식에 대한 배당을 선언하여 지급할 수 없습니다.단, 회사의 어떠한 주식이 한국 증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 배당승인 및 지급은 설립증서 제9조에 따라 주주의 찬성을 얻어야 합니다.

나. 배당 지급에 관한 사항

당사의 정관 제35조, 제36조에 의하면 회사는 관련 일본 회사법에 의하지 않고 배당금을 지급할 수 없습니다. 배당금은 현금, 자산 또는 회사의 주식으로 지급할 수 있습니다. 회사의 미발행 주식으로 배당금을 지급하는 경우, 이사회는 결의에 의하여 그러한 주식에 대하여 배당금으로 선언된 발행주식을 자본금으로 정하도록 지시할 수 있습니다.

이사회는 보통주식 보유자에게 지급되는 배당금 지급을 선언할 수 있습니다(법인의 주식 또는 법인의 주식을 표창하는 예탁증서가 한국거래소에 상장된 기간 중에 법인 주주들의 찬성 표결을 확보한 경우). 단, 이사회는 일본 회사법 및 정관, 내규에 따라 배당금 지급을 선언하게 됩니다. 일본 회사법, 일본 증권거래법 또는 소득세법 상에 법인이 배당금 지급을 선언하고 지급하거나 달리 대한민국 국민에게 자금을 송금하는 것을 금지하는 취지의 규정은 없습니다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제30기 반기	제29기	제28기

주당액면가액(원)	-	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	10,650	-14,314	-92,320

(별도)당기순이익(백만원)	10,711	-13,044	-92,112

(연결)주당순이익(원)	218	-369	-2,628

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

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주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

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주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 상기 최근3사업연도 배당 현황은 각 사업연도의 서울외국환중개소㈜의 평균환율을 적용하여 산정하였으며, 엔화 기준은 하기 표와 같습니다.- 제30기 반기 : 9.4589원/엔- 제29기 : 9.7056원/엔- 제28기 : 10.3882원/엔

구분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제30기 반기	제29기	제28기

(연결)당기순이익(천엔)	1,125,900	-1,474,863	-8,887,035

(별도)당기순이익(천엔)	1,132,346	-1,343,999	-8,866,981

(연결)주당 당기순이익(엔)	23	-38	-253

현금배당금 총액(천엔)	-	-	-

현금배당성향(%)	-	-	-

주당 현금배당금(엔)	보통주	-	-	-

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 08월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	-	2018.03.29	운영자금 외	89,542	- 관계회사 출자금- 관계회사 대여금- 설비투자자금(신규점포)	67,108	차액에 대해서는 좌기 이외의 신규 점포 설비투자자금으로 사용할 계획이었으나, 계획대로 출점이 진행되지 않아 차이가 발생하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 08월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

사채	제7회	2019.09.25	사업자금	946	사업자금	946	-

사모전환사채	제1회	2021.06.30	운영자금	14,000	자금상환	0	-

사모전환사채	제2회	2022.01.31	운영자금	5,487	운영자금	5,487	-

제3자배정 유상증자	-	2022.12.09	운영자금	50,000	운영자금	50,000	-

※ 2023년 8월 31일 서울외국환중개㈜에서 개시한 기말환율 9.0507원/엔 적용하여 산정하였습니다.※ 2022년 12월 9일 제3자배정 유상증자로 49,999,998,198원이 운영자금 용도로 납입완료되었습니다.

(기준일 : 2023년 08월 31일 ) (단위 : 백만엔)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

사채	제7회	2019.09.25	사업자금	100	사업자금	100	-

사모전환사채	제1회	2021.06.30	운영자금	1,547	자금상환	0	-

사모전환사채	제2회	2022.01.31	운영자금	580	운영자금	580	-

제3자배정 유상증자	-	2022.12.09	운영자금	5,524	운영자금	5,169	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성에 관한 사항해당사항 없습니다.(2) 최근 3사업연도중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도에 관한 사항해당사항 없습니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계 처리 및 우발채무 등에 관한 사항해당사항 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항본 보고서 「V. 회계감사인의 감사의견 등의 1. 외부감사에 관한 사항」의 기재사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황(연결기준) (1) 최근 3사업년도의 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천엔)

구 분	제30기 반기	제29기	제28기

매출채권	772,665	605,778	390,080

대손충당금	-287,449	-344,674	-315,625

설 정 율	37.20%	56.90%	80.91%

(2) 최근 3사업년도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천엔)

구 분	제30기 반기	제29기	제28기

기초금액	344,674	315,625	289,382

대손상각비(환입)	-	-	-

손상차손 인식	57,226	-29,049	-26,243

기말금액	287,448	344,674	315,625

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침연결실체는 IFRS 9호에 명시되어 있는 기대신용손실 측정원칙과 일관된다고 판단하여 기대신용손실 측정시 충당금설정율표를 사용하는 실무적 간편법을 사용하고 있으며, 기대신용손실율은 매출채권 등이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 하여 산정하고 있습니다.(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황해당사항 없습니다.

다. 재고자산 현황(1) 재고자산의 보유현황

(단위 : 천엔)

사업부문	계정과목	제30기 반기	제29기	제28기	비고

소매	재고자산	3,924,483	3,446,825	3,233,666	-

합계	3,924,483	3,446,825	3,233,666	-

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)	14.16%	12.52%	12.44%	-

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

재고자산회전률(회수)	0.76	0.41	0.61	-

[연환산매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

※ 재고자산은 상품과 저장품으로 구성되어 있으며, 상기 재고자산의 경우 상품으로 반영되어 있습니다.

(2) 재고자산의 실사내용① 실시일자연간 2회로 8월 중간실사, 2월에 기말실사를 진행합니다.② 실사방법샘플 중심의 수량 카운트③ 장기체화재고 등 현황재고자산의 미실현가능가액이 취득원가보다 하락하였을 경우에는 미실현가능가액을 재무상태표 재고자산에서 감액으로 하였으며, 당반기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천엔)

계정과목	취득원가	보유금액	당기평가손실	기말잔액	비고

상품	5,067,847	5,067,847	-1,143,364	3,924,483	-

라. 공정가치평가 내역당사 그룹은 금융자산 또는 금융부채에 관한 활성시장이 있는 경우, 시장가격을 이용하여 측정합니다. 금융자산 또는 금융부채에 관한 활성시장이 없는 경우, 당사 그룹은 평가기법을 이용하여 공정가치를 결정합니다. 평가기법에는 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 독립 제3자 거래의 이용, 거의 유사한 여타 금융자산 또는 금융부채의 현재 공정가치의 참조, 할인 현금흐름 분석이 포함됩니다. 시장 참여자가금융자산 또는 금융부채의 가격결정을 위하여 이용하는 평가기법이 있고, 신뢰성이 있는 추정시장가격을 제공하는 것이 입증된 경우에는 그 평가기법을 이용하여 공정가치를 결정합니다. 평가기법의 타당성을 확보하기 위하여 당사 그룹은 정기적으로 관찰가능한 시장 데이터에 따라 평가기법을 조정하고 유효성을 검증하고 있습니다.(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부가액은 다음과 같습니다.(*) 연결실체는 공정가치로 측정되지 않는 금융상품의 장부가액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단하고 있습니다.

(2) 금융상품의 공정가치

① 상각후원가로 측정된 금융상품의 공정가치연결 그룹은 공정가치로 측정되지 않는 금융상품의 장부가액이 공정가치의 합리적인근사치로 판단하고 있습니다.② 연결재무상태표에서 인식된 공정가치의 측정

당기 중 레벨2의 공정가치로 분류되는 금융상품의 공정가치 측정을 위하여 사용되는평가기법의 변경은 없습니다. 당기 및 전기 중 레벨1과 레벨2 사이에 변경된 금액은 없습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가방법에 사용된 인풋에 따라 공정가치조직 내에서 분류됩니다.

- 레벨1: 측정일에 동일한 자산 또는 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 무조정 공시가격- 레벨 2: 레벨 1의 공개 가격 이외에 자산 또는 부채에 대해 직간접적으로 관찰 가능한 인풋- 레벨 3: 자산 또는 부채에 대한 관찰 불가능한 인풋

구분	당반기말	전기말

단위:천엔	단위:천엔

금융자산

파생상품자산	77,619	69,478

공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*)

단기금융상품	55,244	122,248

매출채권	485,216	261,104

금융리스채권	65,446	79,998

기타금융자산	2,913,063	3,084,437

장기금융상품	10,154	9,933

합 계	3,606,742	3,627,199

금융부채

파생금융부채	274,736	239,907

공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*)

매입채무	416,582	228,275

차입부채	1,499,521	1,724,687

사채	538,196	526,614

기타금융부채	935,477	946,007

합 계	3,664,512	3,665,490
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재 예정)
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제30기 반기(당기)	삼정회계법인	-	-	-

제29기(전기)	삼정회계법인	적정	COVID-19 영향으로 인한 불확실성	현금창출단위의 손상

제28기(전전기)	삼정회계법인	적정	계속기업관련 중요한 불확실성COVID-19 영향으로 인한 불확실성	현금창출단위의 손상

나. 감사용역 체결현황(단위 : 천엔, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제30기 반기(당기)	삼정회계법인	중간재무제표 검토별도 및 연결 재무제표 감사내부회계관리제도 감사	32,000	3,000	-	-

제29기(전기)	삼정회계법인	중간재무제표 검토별도 및 연결 재무제표 감사내부회계관리제도 감사	57,000	4,540	57,000	4,510

제28기(전전기)	삼정회계법인	중간재무제표 검토별도 및 연결 재무제표 감사내부회계관리제도 검토	47,000	3,880	47,000	3,562

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제30기 반기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제29기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제28기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 회계감사인의 변경당사는 일본 아카사카 유한책임 감사법인으로부터 일본회계기준(J-GAAP)에 따라 회계감사를 받아 왔으며 그 계약기간이 제29기(전기)를 기점으로 만료되었습니다. 따라서, 감사등위원회의 결정에 근거하여 제29기 정기주주총회에서 조수이 감사법인을 새로운 회계 감사인으로 선임하였습니다.한국거래소 상장을 위해 국제회계기준(IFRS)를 도입하여 작성한 과거 재무제표에대해 삼정KPMG회계법인으로부터 감사를 받고 있으며 이에 대한 변경은 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 신뢰할 수 있는 재무정보 작성과 통제 및 공시를 위하여 한국 내부회계관리제도를 2018년 1월 1일 도입하였습니다. 또한 감사인으로부터 2023년 5월 26일 내부회계관리제도 감사 결과 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운용되고 있는 것으로 의견을 받았습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 08월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	-	실시	-

나. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 08월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	50,288,623	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	50,288,623	-

-	-	-

※ 당사의 주식은 무액면 주식입니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 08월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

구철모	본인	보통주	20,867,000	59.61	20,867,000	41.49	-

주식회사 KU	기타	보통주	1,440,000	4.11	1,440,000	2.86	-

구광모	친인척	보통주	136,000	0.39	136,000	0.27	-

호리 요시로	임원	보통주	76,000	0.22	76,000	0.15	-

구미경	친인척	보통주	50,000	0.14	50,000	0.10	-

구순경	친인척	보통주	50,000	0.14	50,000	0.10	-

김성강	기타	보통주	4,000	0.01	0	0	임원 퇴임

변상무	임원	보통주	4,000	0.01	0	0	임원 퇴임

계	보통주	22,627,000	44.99	22,619,000	44.98	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

※ 최대주주인 구철모의 주요 경력에 대해서는 본 보고서 「Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항 중, 1.임원 및 직원의 현황」을 참고하여 주시기 바랍니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 08월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	구철모	20,867,000	41.49	대표이사

어쎈타제오호사모투자 합자회사	15,087,507	30.00	공동보유자

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

(기준일 : 2023년 02월 28일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	9,602	9,605	99.96	12,698,517	50,288,623	25.25	-

※ 당사는 주식수를 DR 기준으로 작성하였습니다.※ 소액주주 현황은 2023년 2월 28일 시점의 주주명부를 바탕으로 작성하였으며, 보고일 현재 주식 소유 현황과 차이가 있을 수 있습니다.

5. 주식 사무

구분	내용

정관상신주인수권의내용	제8조 당 회사의 주식(자기주식의 처분에 따른 주식을 포함한다)을 인수하는 자를 회사법 제202조에서 정하는 바에 따라 모집하는 경우, 주주는 그 소유하는 주식 수에 비례하여 신 주식의 배정을 받을 권리를 갖는다. 단, 당해 주주가 배정을 받을 모집주식 수에 1주에 못 미치는 단수가 있을 때에는 이를 절사한다.
② 전 항의 경우에는 그 모집사항 및 회사법 제202조 제1항 각 호에 열거하는 사항의 결정은 이사회의 결의로써 행한다.
③ 제1항의 규정에도 불구하고 당 회사는 다음의 각 호의 요건을 충족하는 경우로서 당 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 이사회의 결의로써 제3자에게 배정증자 또는 공모증자에 의해 모집주식의 발행 등을 할 수 있는 것으로 한다.
(1) 발행하는 주식 또는 그 처분하는 자기주식의 수가 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 아니하는 경우
(2) 대한민국에 주식예탁증서를 신규 상장시키기 위하여 주식을 발행하는 경우
(3) 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본 등의 제휴 또는 긴급한 자금의 조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 아니하는 범위 내에서 신규로 주식을 발행하거나 자기주식을 처분하는 경우
④ 제1항의 경우에 주주가 회사법 제202조 제1항 제2호의 기일까지 동법 제203조 제2항의 신청을 하지 않은 경우 또는 모집주식의 인수인이 출자의 불이행으로 인하여 주주가 될 권리를 상실한 경우, 당해 모집주식에 상당하는 수의 주식에 대한 처리는, 별도 이사회의 결정 또는 기타 회사법에서 정하는 절차에 따라 이루어지는 것으로 한다.
⑤ 당 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 경우 유상증자의 발행가액에 대하여는, 회사법 및 기타 일본의 법령이 허용하는 범위에서 대한민국의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16 제1항 제1호 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조를 준수하여야 한다.

주주명부폐쇄시기	(기준일)
제9조 당 회사는 매사업연도 말일의 최종 주주명부에 기재 또는 기록된 의결권을 갖는 주주를 그 사업연도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 수 있는 주주로 한다.
② 전 항 이외에 주주 또는 등록주식질권자로서 권리를 행사할 수 있는 자를 확정하기 위하여 필요가 있을 때에는 사전에 공고하여 임시로 기준일을 정할 수 있다.

명의개서대리인	한국예탁결제원

공고게재	(공고)
제5조 당 회사의 공고는 전자공고로 실시한다. 단, 사고나 그 밖에 부득이한 사유로 전자공고를 할 수 없는 경우에는, 관보에 게재하는 방법으로 실시한다. ② 당 회사의 주식 또는 당 회사의 주식을 표창하는 예탁증서(이하 ‘주식예탁증서’라 한다)가 금융상품거래소와 유사한 외국의 거래소에 상장된 경우, 당 회사는 제1항의 공고를 하는 경우에는 당해 상장지 국가에서도 동 공고에 준하는 내용을 당해 상장지 국가의 관련 법규 및 일반적인 관행에 따라 공고한다.

결산일	매년 2월 말일(28일 또는 29일)

정기주주총회	매사업년도 종료일 익일부터 3개월 이내

6. 주가 및 주식거래실적당사 주식은 코스닥에 상장(2018.04.06)되었으며, 최근 6개월 간 주가와 거래량은 아래와 같습니다.

종류	2023.08	2023.07	2023.06	2023.05	2023.04	2023.03

종목코드(950170)	최고	5,290	4,025	4,345	4,430	4,635	4,635

최저	3,585	3,475	3,800	3,935	4,010	4,000

평균	4,323	3,790	4,050	4,243	4,228	4,226

최고 일거래량	1,076,289	109,846	104,472	84,291	310,660	111,420

최저 일거래량	5,328	7,366	12,462	15,299	22,861	15,938

월간거래량	6,656,007	994,839	1,055,600	756,002	1,261,525	1,119,502

※ 최고, 최저가는 종가 기준입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,837,670,000	연간

감사등위원인 이사	3	472,945,000	연간

※ 상기 주주총회 승인금액은 서울외국환중개소㈜의 평균환율인 9.4589원/엔을 적용하였습니다.

(단위 : 엔)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	300,000,000	연간

감사등위원인 이사	3	50,000,000	연간

나. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	312,969,330	44,709,904	-

※ 상기 주주총회 승인금액은 서울외국환중개소㈜의 평균환율인 9.4589원/엔을 적용하였습니다.

(단위 : 엔)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	33,087,286	4,726,755	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	245,174,688	81,724,896	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	5,791,552	5,791,552	-

감사위원회 위원	3	62,003,090	20,667,697	-

감사	-	-	-	-

※ 상기 보수지급액은 서울외국환중개소㈜의 평균환율인 9.4589원/엔을 적용하였습니다.※ 당사는 일본 회사법에 근거한 외국법인으로 감사등위원회를 구성하고 있습니다.

(단위 : 엔)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사등위원회 위원 제외)	3	25,920,000	8,640,000	-

사외이사(감사등위원회 위원 제외)	1	612,286	612,286	-

감사등위원회 위원	3	6,555,000	2,185,000	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

해당사항 없습니다.[개인별 보수지급금액]

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

해당사항 없습니다.[개인별 보수지급금액]

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

【주식매수선택권의 부여 및 행사현황】(단위 : 원)

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

업무집행지시자 등	-	-	-

계	-	-	-

(기준일 : 2023년 08월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 리호우(외 9명) 직원 2018.06.16 신주예약권 보통주식 22,000 - - - - 22,000 2020.06.16~2023.06.15 13,686 X - 김지영 계열회사 임원 2018.06.16 신주예약권 보통주식 2,500 - - - - 2,500 2020.06.16~2023.06.15 13,686 X - 문길성 계열회사 임원 2018.07.14 신주예약권 보통주식 5,000 - - - - 5,000 2020.07.14~2023.07.13 12,726 X - 야마모토 후미야(주1) 직원 2023.06.30 신주예약권 보통주식 765,817 - - - - 765,817 2023.06.30~2028.06.29 4,232 X - 합계 - - - - 795,317 - - - - 795,317 - - X - (주1)야마모토 후미야씨에게 부여된 신주예약권은 일본 회사법에 근거하여 부여대상자가 공정가치를 납입하는 "유상 신주예약권"입니다. 1. 부여일 : 2023년 6월 30일 (이사회결의일: 2023년 5월 23일)2. 납입일 : 2023년 11월 30일3. 공정가치 : 31엔4. 공정가치 산정 가정(이항모델 및 몬테카를로 시뮬레이션 적용) 1) 권리부여일 직전일의 종가 : 4,190원 2) 행사가격 : 442엔 3) 할인율/무위험이자율 : 0.105% (평가기준일의 상환일자인 2028년 6월 20일 장기국채 351의 유통 이율(일본증권업협회 '공사채 점두매매 참고통계치' 참고)) 4) 행사기간 : 2023년 06월 30일 ~ 2028년 06월 29일 5) 예상주가변동성 : 60.46% - 주가정보수집기간 : 존속기간에 대응한 기간을 산정 시점으로부터 소급하여 산출 - 가격관찰의 빈도 : 매주 - 기타 고려사항 : 없음※ 공시서류작성기준일(2023년 8월 31일) 현재 종가 : 4,290 원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 08월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

JTC	1	2	3

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 08월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	2	2	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 차입금 내역 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주 등과의 자산 양수도 등

가. 부동산 등의 매매내역 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 부동산 등의 임대차 내역 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 증권 등 매수 또는 매도 내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주 등과의 영업거래 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 대상 기간 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하거나, 동 금액 이상의 1년 이상의 장기공급(매입)계약 등을 체결한 사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없어 본 항목의 기재를 생략합니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등해당 사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023년 8월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 담보제공 및 채무보증 내역(1) 담보제공자산 등

ㄱ. 당반기말

(단위: 천엔)

담보제공자산	장부금액	제공처	제공내용	채권최고액

건물	433,715	리소나은행후쿠오카지점 등	담보제공	-

토지	454,200	-

합 계	887,915	-	-	-

ㄴ. 전기말

(단위: 천엔)

담보제공자산	장부금액	제공처	제공내용	채권최고액

건물	440,304	리소나은행후쿠오카지점 등	담보제공	-

토지	433,871	-

구축물	95,829	-

합 계	970,004	-	-	-

(2) 타인을 위하여 제공한 담보 및 보증

당반기말 및 전기말 현재 금융기관 등으로부터 제공받고 있는 보증현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔, USD, 천원)

구 분	금융기관	제공자	통화	당반기말	전기말

가압류공탁 보증	서울보증보험	(주)시티플러스 주주 등	KRW	7,182,050	7,182,050

물품대금 보증	미즈호은행	Chow Tai Fook Jewellery Company Limited	USD	USD 1,500,000	USD 1,500,000

주식질권설정	기업	(주)케이티씨제주	KRW	1,500,000	1,500,000

거래처 채무보증	개인	장극륜	KRW	584,549	584,549

지급보증	리소나은행	리소나은행	JPY	100,000	100,000

당반기말 현재 연결실체는 종속기업의 보증금 55,244천엔과 관련하여 ㈜천조국제여행사의 특수관계인으로부터 지급보증 44,195천엔과 부동산 담보(채권최고액: 11,049천엔)을 제공받고 있습니다.

당반기말 현재 연결실체는 종속기업의 선급금과 관련하여 종속기업의 개인주주로부터 (주)서울씨앤씨코리아 비상장주식 12,595주(채권최고액: 64,636천엔)를 담보로 제공받고 있습니다.

라. 채무인수약정 현황해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

상기 공시내용 진행 및 변경사항에 기재된 내용을 참조하시기 바랍니다.

5. 보호예수 현황

(기준일 : 2023년 08월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

DR	15,087,507	2022.12.29	2023.12.28	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제2-2조(주1)	50,288,623

(주1) 2022년 12월 9일 발행된 15,087,507주는 사모발행에 의한 전매제한 조치에 따라 상장일(2022년 12월 29일)로부터 1년간 보호예수될 예정입니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

당사는 본 보고서 작성일 현재 당사를 제외하고 2개의 계열 및 관계회사를 가지고 있습니다. 국제회계기준(IFRS) 적용에 대한 연결대상 종속회사는 ㈜케이박스, ㈜케이티씨택스프리입니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜케이박스	2018.04.17	서울특별시 강서구 마곡동로55 9층(마곡동, 마커스빌딩)	한국사업 홀딩스기능	30,322	자회사	-

㈜케이티씨텍스프리	2018.04.25	서울특별시 강서구 마곡동로55 9층(마곡동, 마커스빌딩)	화장품 도소매(사후 면세점업)	571	의결권 과반수소유	-

※ 주요 종속회사는 종속회사의 최근사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사를 말합니다. ※ 최근 사업연도말 자산총액은 2023년 2월 기준 금액입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 08월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	2	㈜케이박스	110111-6722999

㈜케이티씨택스프리	110111-6733946
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 08월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜케이박스	비상장	2018년 04월 17일	모회사(JTC)의 한국사업 진출	900	2,500,000	-	-	-	-	-	2,500,000	100	-	30,322	-760

㈜시티플러스	비상장	2018년 06월 08일	한국 사전 면세사업 전개	32,900	24,370,374	-	-	-24,370,374	-	-	-	-	-	9,329	-67

㈜케이티씨택스프리	비상장	2018년 06월 08일	한국 사후 면세사업 전개	2,100	122,500	-	-	-	-	-	122,500	51	-	571	-20

㈜탑시티면세점	비상장	2018년 11월 01일	한국 사전 면세사업 전개	700	70,000	-	-	-70,000	-	-	-	-	-	25	-934

㈜디에프케이박스	비상장	2019년 01월 29일	한국 사전 면세사업 전개	700	700,000	-	-	-700,000	-	-	-	-	-	995	20

합 계	27,762,874	-	-	-25,140,374	-	-	2,622,500	-	-	41,242	-1,762

※ ㈜케이박스의 지분은 당사가 직접 보유하고 있으며, 나머지 법인은 ㈜케이박스를 통해서 간접 보유하고 있습니다.※ 당사는 2019년 11월 15일 이사회에서 크루즈 관광객 유치를 위한 중국 상해법인을 설립하기로 결의하였습니다. 그러나 예기치 못한 코로나19의 발생으로 현재까지 자본금 불입이 지연되고 있습니다. 합작파트너와 협의하여 2023년까지 자본금을 불입하기로 합의하였으며, 추가 진행되는 사항에 따라 타법인 출자 현황에 기재할 예정입니다.