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코오롱티슈진 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 23기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : Kolon TissueGene,Inc.
대 표 이 사 : 한성수, 노문종
본 점 소 재 지 : 9713 Key West Ave. Suite 300, Rockville, MD 20850, USA
(전 화) +1-301-921-6000
(홈페이지) http://www.tissuegene.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 권순욱
(전 화) 02-3677-6400
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 9
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 10
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 64
1. 요약재무정보 ----------------------- 64
2. 연결재무제표 ----------------------- 66
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 67
4. 재무제표 ----------------------- 67
5. 재무제표 주석 ----------------------- 76
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 110
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 116
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 117
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 119
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 119
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 121
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 123
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 125
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 130
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 130
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 132
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 134
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 138
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 139
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 143
1. 전문가의 확인 ----------------------- 143
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 143
2. 회사의 연혁

일자	내용

2014년 11월	TG-C, 임상 3상 진입(FDA와 End of Phase 2 meeting진행)

2015년 05월	- TG-C, FDA의 임상시험계획 동의(Special Protocol Assessment)
- TG-C, 임상시료 생산관련 정보 부족으로 투약 지연(FDA, Clinical Hold지정)

2015년 06월	한국수출입은행과의 차입약정 체결($20mil.)

2015년 12월	TG-C, 임상 3상 시료생산을 위한 위탁생산(CMO) 계약 체결(Lonza) 및 임상 3상 및 초기상업화를 위한 물류계약 체결(Fisher BioServices)

2016년 04월	수권주식수 관련 정관 개정(보통주 16,000,000주, 우선주 12,000,000주)

2016년 05월	종류주식 우선주 Series C 신설 및 제3자 배정방식 투자유치(한국수출입은행, $10mil.)

2017년 01월	IPO 주관사 선정, NH투자증권을 대표주관사로 한국투자증권을 공동주관사로 선정

2017년 05월	우선주 A,B를 보통주로 전환

2017년 05월	수권주식수 관련 정관 개정(보통주 38,000,000주, 우선주 12,000,000주)

2017년 06월	코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

2017년 08월	코오롱웰케어로부터 복합유통 사업부문 및 화장품 사업부문 영업양수

2017년 08월	한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인

2017년 11월	코스닥시장 상장

2018년 03월	사명변경 Kolon TissueGene, Inc.(코오롱티슈진 주식회사)

2018년 07월	TG-C, FDA의 임상시료 사용 승인(Clinical Hold 해제)

2018년 11월	TG-C, 미국 임상 3상 투약 개시

2019년 02월	TG-C, 세포기원착오의 가능성으로 인해 자발적 임상 3상 투약 보류

2019년 05월	TG-C, FDA, Clinical Hold 지정

2020년 04월	TG-C, 세포기원착오 관련 FDA의 임상 3상 투약 재개 승인(Clinical Hold 해제)

2020년 04월	연구개발기업 상장관리특례 적용

경영진의 중요한 변동

일자	내용

2015년 07월	본부장 선임: Robert Newman(COO), 본부장 변경: 이범섭(CSO)

2015년 09월	본부장 변경: Robert Newman(COO) 사임

2016년 06월	본부장 변경: 이범섭(COO), 본부장 선임: Gurdyal Kalsi(CMO)
이사 선임: 양윤철
이사 사임: 서명관

2017년 05월	대표이사 연임: 이우석(CEO)
대표이사 선임: 이범섭(CEO)
이사 선임: 이범섭(CEO), 권순욱(CFO), 이장익(사외이사)
이사 사임: 이웅열, 류진, 양윤철, 이관희
감사 선임: Young J. Kim
본부장 사임: 이범섭
본부장 선임: 노문종(CTO)

2018년 08월	VP of Manufacturing 선임: Charles Nye본부장 사임: Gurdyal Kalsi(CMO)

2018년 10월	VP of Regulatory Affairs 선임: Benjamin Lewis

2019년 03월	대표이사 사임: 이범섭(CEO)대표이사 선임: 노문종(CEO)이사 선임: 노문종(CEO)이사 사임: 이범섭(CEO)

2019년 06월	대표이사 사임: 이우석(CEO)

2019년 09월	VP of Regulatory Affairs 사임: Benjamin Lewis

2020년 3월	대표이사 신규선임: 한성수(CEO) 이사 신규선임: 한성수(CEO), 김선진(사외이사) 이사 재선임: 이장익(사외이사) 감사 재선임: Young J. Kim(상근감사)

2020년 6월	VP of Research선임 : 최헌식

2020년 10월	재무책임자(CFO) 사임: 권순욱
재무책임자(CFO) 겸 한국 지점장 선임: 김민석

2021년 3월	이사 신규선임: 김민석(CFO)이사 임기만료: 권순욱
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1999년 06월 29일	유상증자(주주배정)	보통주	24,000	12	289,375	주2)

2001년 04월 11일	주식분할	보통주	2,376,000	0	-	-

2002년 01월 06일	유상증자(주주배정)	보통주	166,666	0	7,845	증자비율 7%

2002년 07월 01일	유상증자(주주배정)	우선주A	1,073,332	12	7,224	증자비율 42%

2004년 08월 02일	유상증자(제3자배정)	우선주A	333,333	12	7,028	증자비율 9%

2005년 04월 22일	유상증자(주주배정)	우선주A	116,664	10	6,041	증자비율 3%

2005년 05월 20일	유상증자(주주배정)	우선주A	666,666	10	6,016	증자비율 16%

2006년 10월 09일	유상증자(주주배정)	우선주A	822,094	9	5,689	증자비율 17%

2006년 12월 15일	주식매수선택권행사	보통주	600,000	0	9	증자비율 11%

2007년 11월 16일	유상증자(주주배정)	우선주B	566,333	9	7,326	증자비율 9%

2009년 03월 30일	유상증자(주주배정)	우선주B	375,000	13	10,631	증자비율 6%

2009년 08월 08일	주식매수선택권행사	보통주	90,000	0	3,668	증자비율 1%

2009년 11월 25일	유상증자(주주배정)	우선주B	700,000	12	9,249	증자비율 10%

2011년 05월 26일	주식매수선택권행사	보통주	21,600	0	6,578	증자비율 0.3%

2012년 06월 01일	주식매수선택권행사	보통주	35,000	0	7,090	증자비율 0.4%

2012년 06월 08일	유상증자(주주배정)	우선주B	1,208,578	12	9,366	증자비율 15%

2014년 01월 29일	유상증자(주주배정)	우선주B	607,101	11	8,634	증자비율 7%

2014년 08월 31일	주식매수선택권행사	보통주	86,500	0	6,082	증자비율 1%

2014년 08월 31일	주식매수선택권행사	보통주	3,500	0	8,109	증자비율 0.04%

2014년 11월 28일	유상증자(주주배정)	우선주B	625,000	11	8,809	증자비율 6%

2015년 07월 01일	주식매수선택권행사	보통주	60,000	0	-	Stock Grant 행사 / 증자비율 1%

2016년 06월 29일	유상증자(제3자배정)	우선주C	117,647	12	99,952	증자비율 1%

2017년 05월 24일	-	보통주	7,094,101	0	-	우선주 A, B의 보통주 전환

2017년 05월 24일	-	우선주A	-	0	-	상동

2017년 05월 24일	-	우선주B	-	0	-	상동

2017년 10월 26일	유상증자(일반공모)	보통주	1,518,518	0	-	주3)

2017년 12월 06일	주식매수선택권행사	보통주	13,850	0	31,030	증자비율 0.1%

2018년 01월 22일	주식매수선택권행사	보통주	27,950	0	19,568	증자비율 0.1%

2018년 03월 06일	주식매수선택권행사	보통주	62,127	0	15,387	증자비율 0.3%

2018년 06월 07일	주식매수선택권행사	보통주	9,623	0	51,074	증자비율 0.1%

2018년 09월 10일	주식매수선택권행사	보통주	4,700	0	68,509	증자비율 0.02%

2018년 12월 10일	주식매수선택권행사	보통주	9,375	0	68,210	증자비율 0.05%

2019년 05월 01일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	0	11,638	증자비율 0.1%

주1) 주 당 액면가액(보통주 USD 0.0001, 우선주 USD 0.01)은 서울외국환중개가 고시한 해당일의 기준환율을 적용하여 원화로 환산 기재하였습니다. 주2) 당사는 설립시 전체 유상증자 주식 중 4,000주에 대해 코오롱으로부터 특허권을 현물출자 자산으로 받았습니다. 주3) 공모주식수인 1,500,000주에 상장주선인 의무인수분 18,518주를 합산하여 기재하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주A	우선주B	우선주C	기타	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	38,000,000	3,406,665	7,500,000	117,647	975,688	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,223,510	3,012,089	4,082,012	117,647	-	19,435,258	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	3,012,089	4,082,012	-	-	7,094,101	주1)

1. 감자	-	-	-	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-	-	-	-

4. 기타	-	3,012,089	4,082,012	-	-	7,094,101	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,223,510	-	-	117,647	-	12,341,157	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,223,510	-	-	117,647	-	12,341,157	-

주1) 우선주 A, B(총 7,094,101주)는 전량 보통주로 전환되었습니다. 주2) 상기 보통주는 한국거래소에 모두 증권예탁증권(DR)로 상장되어 있으며, 원주당 DR 비율은 1:5 입니다.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2016년 06월 29일

주당 발행가액(액면가액)	99,952	12

발행총액(발행주식수)	11,758,994,121	117,647

현재 잔액(현재 주식수)	11,758,994,121	117,647

주식의내용	이익배당에 관한 사항	투자원금의 4.5% 누적 배당

잔여재산분배에 관한 사항	잔여재산분배에 대해 보통주에 비해 우선분배권 보유

상환에관한 사항	상환조건	발행회사 보유

상환방법	발행회사가 주주와 서면협의 후 상환 가능

상환기간	미국증권거래위원회에 예비심사서류 제출시까지

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	우선주 주주 보유

전환청구기간	미국증권거래위원회에 예비심사서류 제출시까지

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	117,647

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

* 주당 발행가액, 액면가액, 발행총액, 현재 잔액 등은 발행일자의 기준환율을 적용하여 원화로 환산 기재하였습니다. 주) 한국수출입은행 Put Option 행사 관련 당사의 관계사인 코오롱생명과학은 한국수출입은행과 체결한 Put Option 계약에 의하여, 2020년 7월 1일 한국수출입은행으로부터 Kolon TissueGene, Inc의 우선주 117,647주 구매를 요청하는 공문을 수령하였으며 동년 8월 12일 상환금액 USD 11,990,070.74를 지급완료하고 동 주식을 취득완료 하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,223,510	-

우선주	117,647	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	117,647	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,223,510	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 경우에는 이 항목을 기재하지 않습니다.
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 31일	제22기 정기주주총회	설립증서(Certificate of Incorporation) 제 4절 - 변경전: Series A, Series B에 관한 사항 - 변경후: Series A, Series B에 관한 사항 삭제	보통주로 전환된 우선주에 관한 사항 삭제(Series A, Series B)

2021년 03월 31일	제22기 정기주주총회	설립증서(Certificate of Incorporation) 제 4절 - 변경전: 한국수출입은행 - 변경후: Series C 우선주식 주주	Series C 우선주식소유자 변경으로 인한 수정사항 반영

2021년 03월 31일	제22기 정기주주총회	부속정관(Bylaws) 제1조 사무소 - 변경전: 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle의The Corporation Trust Corporation이며, 그 담당 등록대리인은The Corporation Trust Corporation이다. - 변경후: 설립증서(COI)에 정한 바에 따른다	설립증서(COI) 중복기재사항 삭제

2021년 03월 31일	제22기 정기주주총회	부속정관(Bylaws) 제4조 기준일 - 변경전: 매년 12월 31일을 기준일로 한다 - 변경후: (내용 삭제)	정기 주주총회 기준일에 대한 유연성 확보

2021년 03월 31일	제22기 정기주주총회	부속정관(Bylaws) 제19조 임원 1) - 변경전: (내용 추가) - 변경후: 감사 선임을 위한주주총회 결의는 출석한 주주의 과반수와 발행주식총수의4분의1이상의 수로써 하여야 하고, 상법 제542조의12 제7항 및 제409조 제2항은 적용하지 아니한다. 2) - 변경전: 감사후보 지명 절차는 관련 델라웨어 법률을 따르고 - 변경후: (내용 삭제) 3) - 변경전: 의결권의 행사에 관한 사항 및 - 변경후: (내용 삭제)	외국기업 상장시 한국거래소에서 요구하는 정관의 필수기재사항을 준용하고, 다른 상장 외국기업의 사례를 고려하여 균형적으로 개정