eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
코오롱티슈진 반기보고서 (2022.06)
반 기 보 고 서

(제 24 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 8월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : Kolon TissueGene, Inc.
대 표 이 사 : 한성수, 노문종
본 점 소 재 지 : 9713 Key West Ave. Suite 300, Rockville, MD 20850, USA
(전 화) +1-301-921-6000
(홈페이지) http://www.tissuegene.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무전략실장 (성 명) 권순욱
(전 화) 02-3677-6400
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 정관에 관한 사항 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 -----------------------
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 -----------------------
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 -----------------------
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 -----------------------
8. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
V. 회계감사인의 감사의견 등 -----------------------
1. 외부감사에 관한 사항 -----------------------
2. 내부통제에 관한 사항 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주총회 등에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원 등의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 대주주 등과의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
1. 공시내용 진행 및 변경사항 -----------------------
2. 우발부채 등에 관한 사항 -----------------------
3. 제재 등과 관련된 사항 -----------------------
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 -----------------------
XII. 상세표 -----------------------
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) -----------------------
2. 계열회사 현황(상세) -----------------------
3. 타법인출자 현황(상세) -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일자	내용

2014년 11월	TG-C, 임상 3상 진입(FDA와 End of Phase 2 meeting진행)

2015년 05월	- TG-C, FDA의 임상시험계획 동의(Special Protocol Assessment)
- TG-C, 임상시료 생산관련 정보 부족으로 투약 지연(FDA, Clinical Hold지정)

2015년 06월	한국수출입은행과의 차입약정 체결($20mil.)

2015년 12월	TG-C, 임상 3상 시료생산을 위한 위탁생산(CMO) 계약 체결(Lonza) 및 임상 3상 및 초기상업화를 위한 물류계약 체결(Fisher BioServices)

2016년 04월	수권주식수 관련 정관 개정(보통주 16,000,000주, 우선주 12,000,000주)

2016년 05월	종류주식 우선주 Series C 신설 및 제3자 배정방식 투자유치(한국수출입은행, $10mil.)

2017년 01월	IPO 주관사 선정, NH투자증권을 대표주관사로 한국투자증권을 공동주관사로 선정

2017년 05월	우선주 A,B를 보통주로 전환

2017년 05월	수권주식수 관련 정관 개정(보통주 38,000,000주, 우선주 12,000,000주)

2017년 06월	코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

2017년 08월	코오롱웰케어로부터 복합유통 사업부문 및 화장품 사업부문 영업양수

2017년 08월	한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인

2017년 11월	코스닥시장 상장

2018년 03월	사명변경 Kolon TissueGene, Inc.(코오롱티슈진 주식회사)

2018년 07월	TG-C, FDA의 임상시료 사용 승인(Clinical Hold 해제)

2018년 11월	TG-C, 미국 임상 3상 투약 개시

2019년 02월	TG-C, 세포기원착오의 가능성으로 인해 자발적 임상 3상 투약 보류

2019년 05월	TG-C, FDA, Clinical Hold 지정

2020년 04월	TG-C, 세포기원착오 관련 FDA의 임상 3상 투약 재개 승인(Clinical Hold 해제)

2020년 04월	코스닥 시장 연구개발기업 상장관리특례 적용

2021년 12월	TG-C, 고관절 골관절염(Hip OA) 미국 임상 2상 승인

2021년 12월	TG-C, 미국 임상 3상 투약 재개

나-1. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017년 05월 24일	임시주총	사내이사 이범섭사내이사 권순욱사외이사 이장익감사 김영준	-	-

2017년 05월 24일	-	대표이사 이범섭	대표이사 이우석	-

2019년 03월 29일	-	대표이사 노문종	-	-

2020년 03월 24일	정기주총	사내이사 한성수사외이사 김선진	사외이사 이장익감사 김영준	-

2020년 03월 24일	-	대표이사 한성수	-	-

2022년 03월 29일	정기주총	사내이사 김정인	사내이사 노문종	-

2022년 03월 29일	-	-	대표이사 노문종	-

※ 최근 5년간 대표이사 변동, 임원으로서 최대주주이거나 주요주주인자, 등기임원의 1/3이상 변동인 경우를 기재하였습니다. ※ 2017년 5월 24일과 2020년 3월 24일 주주총회는 등기임원의 1/3이상 변동인 경우에 해당합니다. ※ 주총종류에 '-'표기는 이사회를 통해 대표이사를 선임한 경우입니다.

나-2. 경영진의 변동 (기준일 : 2022.06.30.)

일자	내용

2015년 07월	본부장 선임: Robert Newman(COO), 본부장 변경: 이범섭(CSO)

2015년 09월	본부장 변경: Robert Newman(COO) 사임

2016년 06월	본부장 변경: 이범섭(COO), 본부장 선임: Gurdyal Kalsi(CMO)
이사 선임: 양윤철
이사 사임: 서명관

2017년 05월	대표이사 연임: 이우석(CEO)
대표이사 선임: 이범섭(CEO)
이사 선임: 이범섭(CEO), 권순욱(CFO), 이장익(사외이사)
이사 사임: 이웅열, 류진, 양윤철, 이관희
감사 선임: Young J. Kim
본부장 사임: 이범섭
본부장 선임: 노문종(CTO)

2018년 08월	VP of Manufacturing 선임: Charles Nye본부장 사임: Gurdyal Kalsi(CMO)

2018년 10월	VP of Regulatory Affairs 선임: Benjamin Lewis

2019년 03월	대표이사 사임: 이범섭(CEO)대표이사 선임: 노문종(CEO)이사 선임: 노문종(CEO)이사 사임: 이범섭(CEO)

2019년 06월	대표이사 사임: 이우석(CEO)

2019년 09월	VP of Regulatory Affairs 사임: Benjamin Lewis

2020년 03월	대표이사 신규선임: 한성수(CEO) 이사 신규선임: 한성수(CEO), 김선진(사외이사) 이사 재선임: 이장익(사외이사) 감사 재선임: Young J. Kim(상근감사)

2020년 06월	VP of Research선임 : 최헌식

2020년 10월	재무책임자(CFO) 사임: 권순욱
재무책임자(CFO) 겸 한국 지점장 선임: 김민석

2021년 03월	이사 신규선임: 김민석(CFO)이사 임기만료: 권순욱

2021년 06월	이사 사임: 김선진(사외이사) CMO 신규선임: 김선진

2021년 11월	VP of Research사임: 최헌식

2021년 12월	이사 사임: 김민석 재무책임자(CFO) 겸 한국 지점장 사임: 김민석

2022년 01월	재무책임자(CFO) 겸 한국 지점장 선임: 김정인

2022년 03월	이사 신규선임 : 김정인(CFO) 대표이사 연임 : 노문종(CEO)
3. 자본금 변동사항

- 자본금 변동추이(단위 : 원, 천주)

종류	구분	제24기(2022년 반기)	제23기(2021년말)	제22기(2020년말)

보통주	발행주식총수	12,984,010	12,949,010	12,223,510

액면금액	USD 0.0001	USD 0.0001	USD 0.0001

자본금	USD 1,298	USD 1,295	USD 1,223

우선주	발행주식총수	117,647	117,647	117,647

액면금액	USD 0.01	USD 0.01	USD 0.01

자본금	USD 1,176	USD 1,176	USD 1,176

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	USD 2,474	USD 2,471	USD 2,399
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주A	우선주B	우선주C	기타	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	38,000,000	3,406,665	7,500,000	117,647	975,688	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,984,010	3,012,089	4,082,012	117,647	-	20,195,758	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	3,012,089	4,082,012	-	-	7,094,101	(*)

1. 감자	-	-	-	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-	-	-	-

4. 기타	-	3,012,089	4,082,012	-	-	7,094,101	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,984,010	-	-	117,647	-	13,101,657	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,984,010	-	-	117,647	-	13,101,657	-

(*) 우선주 A, B(총 7,094,101주)는 전량 보통주로 전환되었습니다. ※ 상기 보통주는 한국거래소에 모두 증권예탁증권(DR)로 상장되어 있으며, 원주당 DR 비율은 1:5 입니다.

나. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2016.06.29

주당 발행가액(액면가액)	99,952	12

발행총액(발행주식수)	11,758,994,121	117,647

현재 잔액(현재 주식수)	11,758,994,121	117,647

주식의내용	이익배당에 관한 사항	투자원금의 4.5% 누적 배당

잔여재산분배에 관한 사항	잔여재산분배에 대해 보통주에 비해 우선분배권 보유

상환에관한 사항	상환조건	발행회사 보유

상환방법	발행회사가 주주와 서면협의 후 상환 가능

상환기간	미국증권거래위원회에 예비심사서류 제출시까지

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	우선주 주주 보유

전환청구기간	미국증권거래위원회에 예비심사서류 제출시까지

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	121,036

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

* 주당 발행가액, 액면가액, 발행총액, 현재 잔액 등은 발행일자의 기준환율을 적용하여 원화로 환산 기재하였습니다.※ 우선주C 관련, 한국수출입은행 Put Option 행사 당사의 관계사인 코오롱생명과학은 한국수출입은행과 체결한 Put Option 계약에 의하여, 2020년 7월 1일 한국수출입은행으로부터 Kolon TissueGene, Inc의 우선주 117,647주 구매를 요청하는 공문을 수령하였으며 동년 8월 12일 상환금액 USD 11,990,070.74를 지급완료하고 동 주식을 취득완료 하였습니다.※ 2021.12.02 공시된 당사의 '주요사항보고서(유상증자 결정)' 발생에 따라 코오롱생명과학이 보유하고 있는 당사 전환우선주의 전환가액 변동이 발생하였고, 이로 인해 전환우선주의 의결권 있는주식(보통주)으로 전환가능한 주식수가 117,647주에서 121,036주로 변동 되었습니다.
5. 정관에 관한 사항

- 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022.03.29	제23기 정기주주총회	부속정관(Bylaws) 제 3조. 주식 - 변경전: (내용 추가) - 변경후: 주식발행에 관한 사항 추가	국내 상법(제295조 및 제305조)과 마찬가지로 납입이 있는 경우에만 주식이 발행될 수 있다는 점을 명확하게 함.

2022.03.29	제23기 정기주주총회	부속정관(Bylaws) 제 3조. 주식 - 변경전: (내용 추가) - 변경후: 현물출자 및 평가에 관한 사항 추가	현물출자시 한국내 회사와 마찬가지로 평가절차가 수반되어야 한다는 점을 명확하게 함.

2022.03.29	제23기 정기주주총회	부속정관(Bylaws) 제 3조. 주식 - 변경전: (내용 추가) - 변경후: 단주, 주식연계회사채 발행 및 초과반수에 관한 사항 추가	실무상 관련 규정의 요건을 명확하게 함

2022.03.29	제23기 정기주주총회	부속정관(Bylaws) 제 6조. 주식의 환매 - 변경전: (내용 추가) - 변경후: 자사주 취득에 관한 사항 추가	상법 제341조에서와 마찬가지로 이익잉여금의 범위내에서 자사주(DR)를 직접 또는 자사주펀드를 통하여 취득할 수 있도록 명확하게 규정함

2022.03.29	제23기 정기주주총회	부속정관(Bylaws) 제 7조. 주식매수선택권 - 변경전: (내용 추가) - 변경후: 주식매수선택권에 관한 사항 추가	국내 상법상 주식매수선택권 부여 대상 요건 및 기타 관련 요건간 동시 충족 여부를 명확하게 함.

2022.03.29	제23기 정기주주총회	부속정관(Bylaws) 제 13조. 소집통지 - 변경전: (내용 추가) - 변경후: 소집통지에 관한 사항 추가	국내 상법상 허용되는 소집통지 방식을 추가 기재함.

2022.03.29	제23기 정기주주총회	부속정관(Bylaws) 제 18조. 이사 - 변경전: (내용 추가) - 변경후: 이사회내 위원회에 관한 사항 과 감사위원회에 관한 내용 및 이사의 사임으로 정족수 미만의 이사가 발생하는 경우 의무 유지기간에 대한 내용 추가	한국 상법상 이사회내 위원회 관련 요건을 준수할 수 있도록 명확하게 반영하고, 감사위원회에 관한 상법 규정(상법542조의11)상 내용을 추가함.사외이사 사임 또는 이사의 사임으로 정족수 미만의 이사가 발생하는 경우 후임 이사 선임시까지 의무가 유지되는 한국법상의 법리를 도입. .

2022.03.29	제23기 정기주주총회	부속정관(Bylaws) 제 19조. 임원 - 변경전: (내용 추가) - 변경후: 감사에 대한 해임절차 추가	상법 제415조, 제385조에 근거하여 감사는 주주총회의 결의로 해임되어야 함을 명확히 함

2022.03.29	제23기 정기주주총회	부속정관(Bylaws) 제 19조. 임원 - 변경전: (내용 추가) - 변경후: 감사에 대한 해임절차 및 임원의 보수 결정 기준 내용 추가	상법 제415조, 제385조에 근거하여 감사는 주주총회의 결의로 해임되어야 함을 명확히 하고, 이사 및 감사를 제외한 임원의 보수 결정 기준을 명확하게 구분함.
1. 사업의 개요

당사는 세포 유전자 기술인 TG-C Platform을 이용한 신약개발기업으로써 2004년 9월 "TGF-β1을 이용한 유전자치료"로 미국 특허 등록을 획득하였습니다.보고서 기준일 현재 무릎 골관절염(Knee OA) 적응증에 대한 FDA 임상 3상 시험을 진행중에 있으며, 고관절 골관절염(Hip OA) 적응증은 FDA로부터 임상 2상 승인을 받았고, 퇴행성 척추 디스크질환(IVD degeneration) 적응증에 대한 전임상 연구개발을 진행 중에 있습니다.

당사가 보유한 Pipeline 중에서 무릎골관절염(Knee OA) 적응증에 대한 연구개발이 가장 앞서 있으며, 2015년 5월 FDA로부터 무릎골관절염(Knee OA)의 임상시험계획심사 절차인 SPA(Special Protocol Assessment) 동의를 획득 하였습니다. 이후 2018년 7월 FDA 임상 3상 시료 사용 허가를 받고 동년 11월 환자투약을 개시하였으나, TG-C 2액 세포의 기원착오의 가능성으로 인해 2019년 2월 자발적으로 환자투약을 중단하였고 동년 5월 FDA로부터 Clinical Hold 지정이 되었습니다. 이에 대해 당사는 발생 경위와 세포특성에 대한 추가실험자료 등을 제출함으로써 2020년 4월 FDA로부터 임상환자 투약을 재개해도 된다는 Remove Clinical Hold Letter를 수령하였습니다.이후 당사는 임상시험계획서와 환자사전동의서를 수정하고 SPA amendment를 통해 FDA의 동의 절차를 진행 하였으며, 중앙 연구윤리심의위원회(Central IRB) 승인을 완료하였습니다.

당사는 임상시료 확보를 위해 글로벌CMO(Contract Manufacturing Organization)인 론자(Lonza)에서TG-C의 두 가지 구성세포 각각에 대해, 3상 임상에 필요한 전량을 생산 완료하였습니다. 이렇게 생산된 TG-C 세포들은 Fisher BioServices(글로벌 임상 공급 솔루션 제공업체)에서 최종 TG-C 임상시료로의 포장과 출하 과정을 거친 후 임상 현장에 배포되고 있습니다.

임상(Clinical)과 생산(Manufacturing)부분의 준비 절차을 거쳐 당사는 2021년 12월에 무릎골관절염(Knee OA) 임상 3상의 환자투약을 재개하였으며 환자모집(Screening)과 투약을 완료한 후에 진행될 2년간의 추적관찰 기간을 감안하여 2025년에 임상을 완료하는 것을 목표로 하고 있습니다. 또한, 당사의 복합유통사업부문은 헬스 상품(건강기능식품, 화장품, 생활용품 등)을 판매하는 W-store 브랜드를 운영하고 있으며, 외부 매입 상품뿐만 아니라 자사에서 개발한 PB제품을 온ㆍ오프라인 채널을 통해 공급하고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

[바이오사업부문] 가. 원재료 당사의 바이오사업부문은 공시서류 작성 기준일 현재 신약후보물질을 개발 중으로 생산 및 판매중인 제품이나 상품이 없어 원재료 등의 매입 현황이 없습니다. 당사는 CMO와 계약을 하면서 CMO에게 외주가공비(용역비)와 재료비를 합하여 지불하고 있으며, 재료비의 경우 CMO가 실제로 사용한 것을 기준으로 실비정산을 하고 있습니다. 이러한 당사의 사업구조로 인해 당사는 자체적으로 원재료를 매입하고 있지 않습니다. 나. 생산능력 및 생산실적당사의 바이오사업부문은 TG-C의 골관절염 미국 임상 3상시험에 소요될 세포유전자치료제를 글로벌 생산업체(CMO)인 Lonza로부터 외주생산하여 조달할 계획입니다. 다. 생산설비에 관한 사항현재 Lonza가 보유하고 있는 임상시험용 TG-C 생산설비는 FDA에서 정하는 cGMP 기준을 충족하는 시설입니다. 라. 설비의 신설 및 매입계획당사는 공시서류 작성 기준일 현재 설비의 신설 및 매입계획이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 [미화 기준]

(단위: USD 1,000)

사업부문	매출유형	품목	2022년 반기
(제24기)	2021년 반기
(제23기)	2021년
(제23기)	2020년
(제22기)

바이오사업	기술수출 및 원료공급	TG-C	본국내	-	-	-	-

수출	2,967	-	-	-

합계	2,967	-	-	-

복합유통 사업	제품 판매	PB제품 등	본국내	655	1,683	3,498	3,013

수출	-	-	-	-

합계	655	-	3,498	3,013

합계	본국내	655	1,683	3,498	3,013

수출	2,967	-	-	-

합계	3,622	1,683	3,498	3,013

주) 바이오사업의 본국내는 미국을 뜻하며, 복합유통사업부문의 본 국내는 한국을 뜻합니다.

[원화 기준]

(단위: 백만원)

사업부문	매출유형	품목	2022년 반기
(제24기)	2021년 반기
(제23기)	2021년
(제23기)	2020년
(제22기)

바이오사업	기술수출 및 원료공급	TG-C	본국내	-	-	-	-

수출	3,657	-	-	-

합계	3,657	-	-	-

복합유통 사업	제품 판매	PB제품 등	본국내	807	1,882	4,003	3,556

수출	-	-	-	-

합계	807	1,882	4,003	3,556

합계	본국내	807	1,882	4,003	3,556

수출	3,657	-	-	-

합계	4,464	1,882	4,003	3,556

주1) 바이오사업의 본국내는 미국을 뜻하며, 복합유통사업부문의 본국내는 한국을 뜻합니다. 주2) 원화 기준 환산 환율은 각 공시대상기간의 평균환율을 적용했습니다.

나. 판매경로 [바이오사업부문]당사의 바이오사업 부문은 공시서류 작성 기준일 현재 기술 수출 및 원료 공급이 주된 매출 유형이며 해당 매출은 B2B 형태로 당사와 매출처와의 직접 접촉을 통해 이루어 집니다. 기술 이전에 관심을 보이는 제약회사와의 접촉은 대표이사 및 임직원의네트워크, 국내외 비즈니스 포럼 및 파트너링 행사 참여, 논문발표 내용을 통한 cold contact 등 다양한 형태로 시작되며, 이후 non-confidential disclosure, 비밀보호 계약, confidential disclosure, due diligence, material transfer agreement, terms negotiation 등 여러 과정을 거쳐 일어납니다. [복합유통사업부문]

상품구매담당자가 업체와 물품공급계약을 체결하고, 온라인 및 오프라인 유통채널로부터 접수된 구매주문에 대해 당사의 위탁물류창고에서 배송하거나 공급업체에서 직접 배송하는 형태로 운영하고 있습니다.

다. 판매전략 [바이오사업부문]

당사의 바이오사업부문은 ① 코오롱생명과학에게 TG-C골관절염 치료제의 판권을 판매한 아시아 및 일부 중동지역과 ② 미국, 유럽 등을 포함한 그 외 나머지 모든 주요지역으로 구분하여 판매망 확보를 계획하고 있습니다.

(1) 아시아 및 일부 중동 지역

당사는 관계회사이자 라이선시인 코오롱생명과학에게 한국을 비롯한 아시아 및 일부 중동지역에 대해 TG-C 판권을 판매하였으며, 해당 지역에서 발생하는 매출에 대해서 일정부분의 로열티를 지급받을 권리를 보유하고 있습니다

※ 한국 판매에 대해서는, 코오롱생명과학은 인보사케이주에 대해 2017년 7월 한국 식품의약품안전처로부터 판매허가를 취득하였으나 2019년 7월 식품의약품안전처로부터 '인보사케이주 품목허가 취소' 및 '임상시험계획승인 취소'에 관한 행정처분 공문을 수령한 바 있습니다. 이후 코오롱생명과학은 해당 건의 부당함에 대해 행정소송 등의 절차를 청구하였으나 2021년 2월 행정법원은 본 건 청구를 기각하였고, 코오롱생명과학은 이에 대한 항소를 청구하여 해당 절차를 진행 중에 있습니다.

(2) 미국, 유럽 등을 포함한 그 외 나머지 모든 주요 지역

미국의 경우 당사는 글로벌 제약사와의 전략적인 파트너십을 통해 미국 임상 3상을 완료하고 품목승인(BLA)을 거쳐 TG-C를 상업화시키는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사는 TG-C의 제조 및 공급을 담당하고, 파트너 제약사가 판매 및 마케팅을 담당하는 파트너쉽 구조를 고려하고 있습니다.

유럽 등 임상이 진행되고 있지 않은 미국 외 지역에 대해서는, 글로벌 제약사 또는 현지의 전문제약사들과의 TG-C 무릎 골관절염 치료제의 현지 개발과 판매 권리를 포함하는 라이센스아웃 계약을 체결하는 것을 목표로 하고 있습니다.

[복합유통사업부문]

온라인매출 활성화를 위한 전략으로 검색광고, 맟춤형 SMS 발송, 다양한 기획행사 등 지속적인 마케팅 활동을 진행하고 있으며, 고객의 니즈와 트렌드에 맞는 다양하고 경쟁력 있는 상품기획으로 고객의 만족도를 향상시킬 서비스를 제공할 예정입니다.

라. 주요 매출처 [미화 기준]

(단위: USD 1,000)

사업부문	품목	주요 매출처	2022년 반기
(제24기)	2021년 반기
(제23기)	2021년
(제23기)	2020년
(제22기)

매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중

바이오사업	TG-C	코오롱생명과학	2,967	100.0%	-	-	-	-	-	-

합계	2,967	100.0%	-	-	-	-	-	-

[원화 기준]

(단위: 백만원)

사업부문	품목	주요 매출처	2022년 반기
(제24기)	2021년 반기
(제23기)	2021년
(제23기)	2020년
(제22기)

매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중

바이오사업	TG-C	코오롱생명과학	3,657	100.0%	-	-	-	-	-	-

합계	3,657	100.0%	-	-	-	-	-	-

당사의 복합유통사업부문의 경우, B2C 개념의 사업이므로 주요 매출처를 기재하기 어렵습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 환위험 및 위험관리 환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채가 거의 없으므로 당사의 손익에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

나. 이자율위험 및 위험관리

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 보고기간말 현재 변동이자율이 적용되는 차입금이 없으므로 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

다. 신용위험 및 위험관리

신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래 상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며, 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 당사는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

보고기간말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: USD 1,000)

구 분	당반기말	전기

매출채권 및 기타채권	33	289

라. 기타위험 및 위험관리 상기 언급된 위험들 이외에 대한 자세한 사항은 III. 재무에 관한사항의 재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다. 마. 파생거래 해당사항이 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

- 경영상의 주요계약

가. 라이센스아웃(License-out) 계약 공시서류 작성제출일 현재 당사가 체결 중인 라이센스아웃(License-out) 계약의 현황은 다음과 같습니다.

품목	계약 상대방	대상지역	계약 체결일	계약 종료일	총 계약금액	수취 금액	진행 단계

TG-C	코오롱생명과학	한국 포함 아시아 22개국	2000.3.23	1. 한국, 중국 등 7개국 : 2030.12.312. 일본 등 15개국 : 각 국가별 상업 판매 시작 후 20년(*)	US$200,000 (로열티 별도)	US$200,000	한국 임상 3상 완료 및 판매 개시이후 세포기원착오문제로 식약처의 품목허가 취소(행정소송 진행중)

호주, 뉴질랜드, 짐바브웨 포함 아프리카 및 중동 특정 지역 25개국	2022.04.12	각 국가별 상업 판매 시작 후 20년(*)	로열티 별도	-	-

(*) 규제허가 후 1년내 상업판매 시작 조건

- 품목 : TG-C

품목	계약 상대방

계약 상대방	코오롱생명과학(대한민국)

계약 내용	코오롱생명과학은 골관절염 세포유전자 치료제 TG-C의 아시아 및 중동, 아프리카 특정 지역 내 개발 및 판매에 대한 독점적 권리를 가지고 임상시험, 허가, 생산, 상업화 등을 진행함

대상 지역	한국, 일본, 중국을 포함한 아시아 지역 22개국 및 호주, 뉴질랜드, 짐바브웨를 포함한 중동, 아프리카 특정 지역 25개국 (총 47개국)

계약기간	계약체결일 : ① 아시아 지역 : 2000.03.23 (계약 변경일 : 2004.4.1 / 2015.7.30, 최종 수정일 : 2022.4.12) ② 호주, 뉴질랜드 포함 중동 및 아프리카 특정 지역 : 2022.4.12 계약종료일 : ① 아시아 지역 : 1. 한국, 중국 등 7개국 : 2030.12.31 2. 일본 등 15개국 : 각 국가별 상업 판매 시작 후 20년 (규제허가 후 1년내 상업판매 시작 조건) ② 호주, 뉴질랜드 포함 중동 및 아프리카 특정 지역 25개국 : 각 국가별 상업 판매 시작 후 20년 (규제허가 후 1년내 상업판매 시작 조건)

총 계약금액	US$200,000, 로열티는 별도

수취 금액	계약금 : US$200,000 (2000년 3월 수취)

계약 조건	계약금 : US$200,000 로열티 : ① 아시아 지역 : - 일반 판매의 경우 : 매출액의 2% (수취조건: 매출 발생시) - Sub License-Out의 경우 : 기술수출금액의 50% (수취조건 : 매출 발생시) ② 호주, 뉴질랜드 포함 중동 및 아프리카 특정 지역 25개국 : - 일반 판매의 경우 : 판매수량에 따라 매출액의 10~20% (수취조건: 매출 발생시) - Sub License-Out의 경우 : 기술수출금액의 50% (수취조건 : 매출 발생시)

회계처리 방법	계약금 수취액 US$200,000는 2000년 영업수익으로 인식

대상 기술	동종유래연골세포와 TGF-β1을 생성하도록 형질전환된 사람세포주(293세포)로 구성되며, 이 두가지 세포를 3:1로 배합하여 관절강에 투여함으로써 골관절염을 치료하는 기술임

개발 진행경과	- '06 임상 1상 승인 획득 - '07~'08 임상 1상 진행 - '09 임상 2상 승인 획득 - '09~'12 임상 2상 진행 - '13 임상 3상 승인 획득 - '13~'16 임상 3상 진행 - '17.07 국내 품목허가 획득(식약처) - '17.11 국내 시판- '19.03 국내 판매 중단- '19.07 국내 품목허가 취소 , Inc.>- '06~'09 미국 임상 1상 진행 - '10~'14 미국 임상 2상 진행- '14.11 미국 임상 3상 (End-of-Phase 2 미팅) - '15.05 미국 임상 3상 SPA(Special Protocol Assessment)동의 및 임상 시료 관련 Clinical Hold 통보 - '18.07 임상 시료 사용 승인 획득- '18.11 미국 임상 3상 투약 개시- '19.05 미국 임상 3상 Clinical Hold 통보- '20.04 미국 임상 3상 Clinical Hold 해제 (Remove Clinical Hold) - '21.12 미국 임상3상 투약 재개
2. 연결재무제표

해당사항이 없습니다
3. 연결재무제표 주석

해당사항이 없습니다
6. 배당에 관한 사항

당사의 정관 상에는 배당을 지급받기 위한 적법한 절차를 거치지 않았을 경우를 제외하고는 주주에 대한 배당의 지급에 제한을 두고 있지 않습니다. 당사의 배당에 대한 권리 행사절차 및 정관 규정 사항, 지급 등에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(1) 배당에 관한 권리의 행사절차

당사의 부속정관 제4조 제1항에 의하면 이사회는 회사가 주주총회 또는 그 연기 통지를 수령하거나 회의 없이 회사 조치에 대한 동의 여부를 서면으로 표명하거나 배당금이나 기타 분배금 혹은 권리 배분을 받거나 주식 변경, 전환이나 교환 또는 기타 법적 행위의 목적 상 권리를 행사할 권한을 가진 주식을 정하기 위한 목적으로 기준일을 정할 수 있으며, 기준일은 그러한 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날보다 앞선 날에 해당하여서는 안 됩니다. 또한, 기준일은 (i) 주주총회 또는 그 연기통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하는 경우, 달리 관련 델라웨어 법률에 의하여 요구되지 않는 한, 그러한 회의예정일 전 10일 이상 60일을 초과하지 않는 날이어야 하고, 이사회가 달리 정하지 않는 한, 회의예정일 전후에 해당하는 날로서 기준일을 정하는 경우에는 그러한 회의 통지를 수령할 주주를 정하기 위한 기준일이 되고 이러한 회의통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하기 위한 기준일은 그러한 회의에서 의결권을 행사할 권한이 있는 주주를 정하는 기준일이 됩니다. (ii) 회의 없이 서면으로 회사 조치에 대한 동의 여부를 표명할 권한을 가진 주주를 정하는 경우 기준일은 당해 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날로부터 10일을 초과하지 않는 날이어야 하며, (iii) 기타 조치의 경우 기준일은 그러한 조치가 행해지기 전으로부터 60일을 초과하지 않는 날이어야 합니다. 단, 위의 규정에도 불구하고 델라웨어 법률이 허용하는 최대 범위에서, 회사 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우, 본 제4조 제1항에 따른 기준일은 대한민국 관련 법령을 준수하여 설정되어야 하므로, 기준일 설정 공고는 최소 14일 이전에 하여야 합니다.당사의 부속정관 제21조 제2항 a.에 의하면, 설립증서상의 제한사항을 전제로, 이사회는 (i) 관련 델라웨어 법률에 따라 정의되고 산정된 이익금으로부터 또는 (ii) 이익금이 없는 경우 배당이 선언된 해당 회계연도 및/또는 직전 회계연도에 대한 순이익으로부터 주식에 대하여 배당을 선언하고 배당할 수 있습니다. 관련 델라웨어 법률에 따라 정해진 회사의 자본금이 자산 가액의 감가상각, 손실 등에 따라 자산 분배에 대하여 우선권을 가진 모든 종류의 기발행주식에 의하여 표창되는 자본금의 총액 미만으로 감액된 경우, 이사회는 자산 분배에 대하여 우선권을 가진 모든 종류의 기발행주식에 의하여 표창되는 자본금의 부족액이 보충될 때까지 순이익으로부터 주식에 대한 배당을 선언하여 지급할 수 없습니다. 단, 회사의 어떠한 주식이 한국 증권거래소에 상장되어있는 기간 동안, 배당승인 및 지급은 설립증서 제9조에 따라 주주의 찬성을 얻어야 합니다.(2) 배당 지급에 관한 사항

당사의 부속정관 제21조 제2항 b.에 의하면 회사는 관련 델라웨어 법률에 의하지 않고 배당금을 지급할 수 없습니다. 배당금은 현금, 자산 또는 회사의 주식으로 지급할 수 있습니다. 회사의 미발행 주식으로 배당금을 지급하는 경우, 이사회는 결의에 의하여 그러한 주식에 대하여 배당금으로 선언된 액면가주식의 액면가 총액 이상의 금액을 자본금으로 정하도록 지시할 수 있습니다.

이사회는 보통주식 보유자와 우선주식 보유자에게 지급되는 배당금 지급을 선언할 수 있습니다(법인의 주식 또는 법인의 주식을 표창하는 예탁증서가 한국거래소에 상장된 기간 중에 법인 주주들의 찬성 표결을 확보한 경우). 단, 이사회는 델라웨어 법률, 정관, 내규에 따라 배당금 지급을 선언하게 됩니다. 델라웨어 법률, 미국 증권거래법 또는 1986년 내국세법(Internal Revenue Code of 1986)(개정법률 포함) 상에 법인이 배당금 지급을 선언하고 지급하거나 달리 대한민국 국민에게 자금을 송금(“송금”)(법인이 미국의 국민에게 그러한 송금을 할 수 있는 경우에 한함)하는 것을 금지하는 취지의 규정은 없습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기 반기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	0	0	0

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-8,708	-47,370	-41,788

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2021.12.13	유상증자(제3자배정)	보통주	725,500	0	48,865	-

※ 당사는 코스닥시장에 DR을 상장하였으며, 5DR은 1주와 같습니다. ※ 1DR당 발행가액은 9,773원 입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황 해당사항 없음 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황 해당사항 없음

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	-	2021.12.10	연구개발 및운영자금	35,452	연구개발 및운영자금	20,559	미사용

※ 미사용 자금에 대해서는 예금형태로 보관하고 있으며, 향후 미국 임상 3상 비용을 포함한 연구개발비로 사용할 계획입니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

당사는 2017년 8월 1일 사업의 전략적인 시너지 효과를 위해 코오롱웰케어 주식회사의 영업을 양수하였습니다. 인수한 자산과 부채는 취득 시점 인수자산의 공정가치로 인식하고, 공정가치와 양수대가로 지급하는 금액과의 차이는 영업권으로 인식하였습니다.

나.대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : USD)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률

2022년 반기	매출채권	279,481	(253,988)	90.88%

미수금	173,000	(165,044)	95.40%

2021년	매출채권	403,427	(121,489)	30.11%

미수금	182,727	(176,121)	96.38%

2020년	매출채권	767,824	(231,332)	30,13%

미수금	74,343	(10,250)	13,79%

(2) 대손충당금 변동현황(단위 : USD)

구 분	2022년 반기	2021년	2020년

1. 기초 대손충당금 잔액합계	297,610	241,582	302,439

2. 순 대손처리액	-	-	-

① 대손설정액(상각채권액)	189,422	114,498	468

② 사업결합	-	-	-

③ 대손환입 및 제각액	(36,171)	(35,878)	(76,119)

④ 기타증감 주)	(31,829)	(22,592)	14,794

3. 기말 대손충당금 잔액합계	419,032	297,610	241,582

주) 기타증감액은 매출채권및기타채권의 제각금액과 환산으로 인해 발생한 환율변동의 합계입니다.

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방법

당사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산 또는 금융자산 집합의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

자산의 장부금액은 충당금 계정을 사용하여 차감표시하고, 매출채권을 포함한 대여금및수취채권과 이와 관련된 충당금은 미래에 회복가능성이 없는 경우 장부에서 제거하고 있습니다.

(4) 매출채권 잔액현황

(2022년 6월 30일 현재) (단위 : USD,%)

구 분	당반기말	구성비율	전기말	구성비율

연체되지 않은 채권	542	0.19%	72,445	17.96%

소 계	542	0.19%	72,445	17.96%

연체됐으나 손상되지 않은 채권

2개월 이하	10,222	3.66%	45,690	11.33%

2개월 초과 4개월 이하	17	0.01%	163,803	40.60%

4개월 초과	14,712	5.26%	0	0.00%

소 계	24,951	8.93%	209,493	51.93%

손상채권

3개월 이하	878	0.31%	5,665	1.40%

3개월 초과 6개월 이하	23,392	8.38%	2,341	0.58%

6개월 초과	229,718	82.19%	113,483	28.13%

소 계	253,988	90.88%	121,489	30.11%

합 계	279,481	100.00%	403,427	100.00%

다. 재고자산 현황 등- 재고자산의 보유현황

(단위 : USD)

계정과목	2022년 반기	2021년

원재료	-	-

부재료	-	-

상품	55,184	143,885

제품	-	-

미착품	-	-

합 계	55,184	143,885

총자산대비 재고자산 구성비율(%) =[재고자산합계÷기말자산총계×100]	0.14%	0.28%

재고자산회전율(회수) = [연환산 매출원가÷ {(기초재고+기말재고)÷2}]	12.33	13.61

라. 공정가치평가 내역(1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법 등 당사의 범주별 금융상품 장부금액 및 공정가치의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일: 2022년 6월 30일 현재) (단위: USD)

구분	당기말

수준1	수준2	수준3	합계

금융자산:

현금및현금성자산	13,282,723	-	-	13,282,723

단기금융상품	-	774,355	-	774,355

매출채권및기타채권	-	-	33,449	33,449

기타금융자산(유동)	-	-	-	-

기타금융자산(비유동)	-	-	-	-

기타자산(유동)	-	-	29,201	29,201

기타자산(비유동)	-	-	237,343	237,343

소 계	13,282,723	774,355	299,993	14,357,071

금융부채 :

매입채무및기타채무(유동)	-	-	6,682,779	6,682,779

단기차입금등	-	-	-	-

리스부채(유동)	-	-	-	-

장기차입금	-	-	-	-

리스부채(비유동)	-	-	-	-

기타부채(유동)	-	-	30,614	30,614

기타부채(비유동)	-	-	17,789	17,789

소계	-	-	6,731,182	6,731,182

(*) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시대상에서 제외하였습니다.

구 분	투입변수의 유의성

수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2	직접적 또는 간접적으로 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3	관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 없습니다

나. 내부회계관리제도 운영실태보고서다. 내부회계관리제도 검토의견

우리는 첨부된 Kolon TissueGene, Inc.(이하 '회사')의 2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 Kolon TissueGene, Inc.의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다"고 기술하고 있습니다.우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계 기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정 시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.

경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며, 2021년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항보고서 작성기준일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명 등 총 4명으로 구성되어 있습니다. 사외이사는 전체 이사 수의 1/4 이상이어야 합니다. 당사의 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있으며, 이는 당사의 대표이사로서, 경영 전반에 관한 업무를총괄하며 안정적으로 이사회를 운영하기 위함입니다.각 이사의 주요 이력 등은 [VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

다. 주요 의결사항(기준일 : 보고서 제출일 현재)

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사

한성수 (출석률 : 100%)	노문종(출석률 : 100%)	김정인(출석률 : 100%)	이장익(출석률 : 100%)

'22.01.05	1) 브랜드 사용계약 갱신 승인의 건 2) 연구 용역 승인의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	해당사항 없음	참석/찬성

'22.02.09	1) 정기주주총회 소집 승인의 건 2) 재무제표 승인의 건 3) 부속정관(bylaws) 일부 변경 승인의 건 4) 사내이사 선임 승인의 건 5) 이사보수 한도 승인의 건 6) 감사보수 한도 승인의 건 7) 영업보고서 승인의 건 8) 연구개발 예산 승인의 건 9) 계열사간거래 예산 금액 승인의 건 (2022년) 10) 공동연구개발비 정산 승인의 건 (2021년 하반기)	가결	참석/찬성	참석/찬성	해당사항 없음	참석/찬성

'22.03.29	- 공동대표이사 선임 승인의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

'22.04.12	- 코오롱생명과학과의 추가 부속합의서 및 코오롱생명과학-Juniper간 Sublicensing Agreement 승인의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

'22.04.28	- 공동연구비용 정산 승인의 건(2022년 1분기)	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

'22.05.31	1) 한국지점 사무실 이전 승인의 건 2) VP Clinical and Regulatory Affairs 선임의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

'22.08.04	- 임시 주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정 승인의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

'22.08.11	1) 신주 발행 승인의 건 (제3자배정 유상증자)2) 공동대표이사 규정 해제의 건3) 한국지점장 선임 승인의 건 4) 임대주택 규정 제정 승인의 건 5) 공동연구비용 정산 승인의 건 (2022년 상반기)	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

※ 이사회의 개최일자는 미국시간(EST) 기준으로 작성되었습니다.

라. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 당사에는 사외이사 직속 지원조직이 설치되어 있지 않습니다. 단, 사외이사 역할을 수행하기 위해 사외이사에게 필요한 부분들을 경영관리실 인력이 보조하고 있습니다

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 본 공시서류 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 주주총회 결의에 의하여 선임한 상근감사 1인(Young J. Kim)이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

부속정관 제19조 제6항.b감사는 회사의 재무제표, 장부, 서류, 또는 계정을 감사하고, 조사하며, 회사와 더불어 내부적 관리의 효율성 및 회사의 적용 가능한 회계기준, 재무신고절차 및 적용되는 법령 및 규정 준수 여부를 검토한다. 감사는 자신의 감사, 조사 방법 및 결과를 기재하고, 자신이 서명날인한 감사 및 조사 보고서를 작성한다.
감사의 업무 이행과 관련하여,
(1) 감사는 감사의 필요에 따라 회사 및 그 자회사들의 자산 및 재산을 조사하기 위한 합리적인 접근권과 더불어, 회사 및 그 자회사들의 모든 장부, 서류 및 보고서를 조사, 검사하기 위한 합리적인 접근권을 보유한다. 감사는 회사의 자회사로 하여금 자신이 합리적으로 필요하다고 간주하는 정보 또는 사업보고서를 제출하도록 요청할 수 있다.
(2) 감사는 (적법하게 소집된 주주총회에서) 주주 및 이사회 또는 회사 임원과 자신이 합리적으로 필요하다고 판단하는 보고서, 기록 및 자신의 직무 이행과 관련된 기타 사안에 대하여 논의할 수 있다
(3) 감사는 정기주주총회 또는 이사회에 출석하여 자신의 의견을 제시할 수 있다. 감사는 임시 주주총회 또는 임시 이사회를 소집하도록 서면으로 요구할 수 있다.
(4) 감사받은 회사의 재무제표는 주주에 제출되어 설립증서 제8절에 따라 주주총회에서 주주의 찬성에 의하여 승인을 받아야 한다

다. 감사의 인적사항당사는 Young J. Kim 상근 감사 1인을 선임하고 있습니다.

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

Young J. Kim	- 연세대학교 전자공학 학사- 조지워싱턴 전자공학 및 컴퓨터공학 석사- Doctorate in systems Engineering and Management- ITC corporate (93)- Martin Marietta Corporation(94)- TRW System Information Technology Group (99)- Young Enterprise systems, Inc. (16)	(*)	-

(*) 상근감사 관련하여 미국 내 관련법령상의 제한이 존재하지 않습니다. 따라서 결격요건은 한국 관련법령 상의 결격요건으로 판단하였습니다.

구분	해당여부	비고

상법 제542조의10 제2항 각호

1. 제542조의8제2항제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자	X	-

2. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자	X	-

3. 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	-

라. 감사의 독립성Young J. Kim 감사는 2017년 05월 24일 당사 주주총회를 통해 상근 감사로 신규 선임되었고 2020년 03월 24일 연임을 하였습니다. Young J. Kim 상근 감사는 경영진이 채택한 내부통제 정책 및 제도의 적정성과 효과성에 대하여 독립적이고 객관적인 평가를 수행하고 있습니다.

마. 감사의 주요활동내역(기준일 : 사업보고서 제출일 현재)

개최일자	의안 내용	참석여부	비고

'22.01.05	1) 브랜드 사용계약 갱신 승인의 건 2) 연구 용역 승인의 건	참석	-

'22.02.09	1) 정기주주총회 소집 승인의 건 2) 재무제표 승인의 건 3) 부속정관(bylaws) 일부 변경 승인의 건 4) 사내이사 선임 승인의 건 5) 이사보수 한도 승인의 건 6) 감사보수 한도 승인의 건 7) 영업보고서 승인의 건 8) 연구개발 예산 승인의 건 9) 계열사간거래 예산 금액 승인의 건 (2022년) 10) 공동연구개발비 정산 승인의 건 (2021년 하반기)	참석	-

'22.03.29	- 공동대표이사 선임 승인의 건	참석	-

'22.04.12	- 코오롱생명과학과의 추가 부속합의서 및 코오롱생명과학-Juniper간 Sublicensing Agreement 승인의 건	참석	-

'22.04.28	- 공동연구비용 정산 승인의 건(2022년 1분기)	참석	-

'22.05.31	1) 한국지점 사무실 이전 승인의 건 2) VP Clinical and Regulatory Affairs 선임의 건	참석	-

'22.08.04	- 임시 주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정 승인의 건	참석	-

'22.08.11	1) 신주 발행 승인의 건 (제3자배정 유상증자)2) 공동대표이사 규정 해제의 건3) 한국지점장 선임 승인의 건 4) 임대주택 규정 제정 승인의 건 5) 공동연구비용 정산 승인의 건 (2022년 상반기)	참석	-

※ 이사회의 개최일자는 미국시간(EST) 기준으로 작성되었습니다

바. 감사위원 현황- 당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

-	-	-	-	-	-

사-1. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2022년 05월 17일	감사위원회 포럼	개정 ESG 모범규준의 의의와 내용

2022년 06월 18일	감사위원회 포럼	감사 및 감사위원회위원의 주의 의무

사-2. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	2	부장 1명(2), 과장 1명(2.3),	- 결산자료, 내부회계관리 관련 자료 제공 등

아. 준법지원인 등 지원조직 현황해당 사항이 없습니다
3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

※ 전자투표제 채택여부 당사의 경우 주식을 근거로 발행한 DR을 상장한 외국법인으로써 관련 법령상 전자투표제 도입이 불가하여 이를 채택하지 못하였습니다.

나. 소수주주권공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁공시대상기간 중 경영권 경쟁 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,984,010	-

우선주	117,647	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	117,647	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,984,010	-

-	-	-
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)코오롱	최대주주	보통주	3,922,654	30.29	3,922,654	30.21	-

이웅열	최대주주의 최대주주	보통주	2,305,023	17.80	2,305,023	17.75	-

코오롱생명과학	계열회사	보통주	1,534,466	11.85	1,534,466	11.82	-

코오롱글로텍	계열회사	보통주	344,704	2.66	344,704	2.65	-

서창희	기타	보통주	105,375	0.81	105,375	0.81	-

코오롱글로벌	계열회사	보통주	68,958	0.53	68,958	0.53	-

김광명	계열회사임원	보통주	548	0.00	548	0.00	-

김기석	계열회사임원	보통주	548	0.00	0	0.00	퇴임

김승일	계열회사임원	보통주	548	0.00	548	0.00	-

김종문	계열회사임원	보통주	548	0.00	548	0.00	-

김철수	계열회사임원	보통주	548	0.00	548	0.00	-

오원선	계열회사임원	보통주	548	0.00	548	0.00	-

윤광복	계열회사임원	보통주	548	0.00	548	0.00	-

이우석	계열회사임원	보통주	548	0.00	548	0.00	-

이정윤	계열회사임원	보통주	548	0.00	548	0.00	-

이진용	계열회사임원	보통주	548	0.00	548	0.00	-

장재혁	계열회사임원	보통주	548	0.00	548	0.00	-

장희구	계열회사임원	보통주	548	0.00	548	0.00	-

손선익	계열회사임원	보통주	548	0.00	0	0.00	퇴임

강이구	계열회사임원	보통주	0	0.00	548	0.00	신규선임

이인우	계열회사임원	보통주	0	0.00	29	0.00	신규선임

김정인	발행회사임원	보통주	0	0.00	5	0.00	신규선임

노문종	발행회사임원	보통주	18,000	0.15	48,000	0.37	주식매수선택권

계	보통주	8,306,304	63.9	8,335,790	64.2	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

당사 최대주주는 (주)코오롱이며, 소유주식수(지분율)는 3,922,654주(30.21%, 보통주 기준)으로서 특수관계인을 포함하여 8,336,338주(63.97%, 보통주 기준)입니다. 최대주주인 (주)코오롱의 개요는 다음과 같습니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)코오롱	20,913	안병덕	0.03	-	-	이웅열	45.83

-	-	-	-	-	-

※ 상기 내역은 총발행주식수 기준임※ 상기 출자자수(주주수) 및 지분(%)은 2021년 12월 31일 주주명부 기준임

(1-1) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2015.02.12	-	-	-	-	이웅열	43.50

2018.09.21	-	-	-	-	이웅열	45.83

2021.03.29	안병덕	0.03	-	-	이웅열	45.83

※ 2015년 2월 12일, 상속으로 인해 최대주주인 이웅열의 지분이 40.45%에서 43.50%로 변경되었습니다.※ 2018년 9월 21일, 제3자배정 유상증자로 인해 이웅열의 지분이 43.50%에서 45.83%로 변경되었습니다.※ 2021년 3월 29일, 유석진 사내이사(대표이사)가 임기만료로 사임하고, 안병덕 사내이사가 대표이사로 신규 선임 되었습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)코오롱

자산총계	3,966,283

부채총계	2,978,411

자본총계	987,872

매출액	5,410,415

영업이익	332,198

당기순이익	156,795

※ 상기 재무현황은 2021년 말 연결재무제표 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항이 없습니다. 다. 최대주주 변동 현황당사는 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)코오롱	3,922,654	30.29	-

이웅열	2,305,023	17.80	-

코오롱생명과학	1,534,466	11.85	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	61,638	61,644	99.99	4,535,350	12,949,010	35.02	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

한성수	남	1963.01	대표이사	사내이사	비상근	경영 총괄	- PhD, Nuclear Engineering, University of California, Berkeley, CA('93)
- Advanced Technology Materials, Inc. Senior Vice President('11~'13 - Eastman Chemical Company,Technology Director('14~'17)
- 코오롱인더스트리 미래기술원장('18 ~ 현재)- Kolon TissueGene, Inc. 대표이사('20.03 ~ 현재)	-	-	계열회사 임원	2020. 03~	2023.03.24

노문종	남	1968.03	대표이사	사내이사	상근	연구 총괄	- 서울대 미생물학과('89)
- 카이스트 생명과학 박사('95)
- Kolon TissueGene, Inc. VP of R('05 ~'19)- Kolon TissueGene, Inc. 대표이사('19.03~현재)	48,000	-	발행회사 임원	2005. 03~	2025.03.29

김정인	여	1978.09	이사	사내이사	상근	CFO, 한국지점장	- 국민대 수학과 ('02)
- (주)코오롱 경영관리실('13~'21)
- Kolon TissueGene, Inc.('22.01~현재)	5	-	발행회사 임원	2022.01 ~.	2024.03.29

이장익	남	1961.04	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- 서울대학교 약학과(84)
- Ph.D.Pharmacy, UNIV. Pittsburgh('01)
- Clinical Pharmacology Team Leader, CDER, FDA('01~'12)
- 연세대학교 약학교수('12~'15)
- 서울대학교 약학교수('15~현재)
- Kolon TissueGene, Inc.('17.05~현재)	-	-	발행회사 임원	2017. 05.~	2023.03.24

Young J. Kim	남	1962.05	감사	감사	상근	감사	- 연세대 전자공학('91)
- Young Enterprise System, Inc.('99~'16)
- Kolon TissueGene, Inc.('17.05~현재)	-	-	발행회사 임원	2017.05.~	2023.03.24

권순욱	남	1969.02	이사	미등기	상근	재무전략	- 고려대 경제학 학사('92)
- (주)코오롱 경영관리실 상무('16~'17)
- Kolon TissueGene, Inc.('17.05~현재)	-	-	발행회사 임원	2017. 05.~	-

CharlesNye	남	1958.07	이사	미등기	상근	Manufac-turing총괄	- SUNY College at Potsdam Chemistry Biology('80)
- Shire Regenerative Medicine, Director of Contract Manufacturing('12~'14) - Moku Consultants, Independent Consulting Group('14~'18)
- Kolon TissueGene, Inc.('18.08~현재)	-	-	발행회사 임원	2018.08 ~	-

김선진	남	1961.09	이사	미등기	비상근	임상총괄(CMO)	- 서울대학교 의학 박사('93)
- Professor, Department of Cancer Biology, The University of Texas MD Anderson Cancer Center('02 ~ '16) - Executive Vice President, Hanmi Pharm Co., Ltd('17 ~ '18)
- Platbio Inc, 대표이사('18 ~ 현재)- Kolon TissueGene, Inc.사외이사('20~'21) - Kolon TissueGene, Inc. CMO('21.06~현재)	-	-	발행회사 임원	2021.06~	-

Diana Halim	여	1977년 02월	이사	미등기	상근	Clinical Operations Regulatory Affairs	- KolonTissueGene, Inc. ('20~현재)- RRD International, LLC ('17~'19)- SucampoPharma Americas, LLC ('14~'17)- MS, Biotechnologist, Johns Hopkins University ('05)	-	-	발행회사 임원	2022.05~	-

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

바이오	남	12	-	-	-	12	4.2	1,413	118	-	-	-	-

바이오	여	9	-	-	-	9	4.2	841	93	-

복합유통	남	3	-	-	-	3	4.0	103	34	-

복합유통	여	3	-	-	-	3	1.5	74	25	-

경영	남	11	-	-	-	11	3.0	918	83	-

경영	여	5	-	-	-	5	1.8	211	42	-

합 계	43	-	-	-	43	3.4	3,560	83	-

※ 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다 ※ 바이오 및 경영지원 소속 직원의 급여 및 급여 합계 등에는 본사 직원의 외화 기준 급여가 포함되어 있으며, 원화로의 환산은 공시문서 작성 기간의 평균 환율을 적용하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	588	147	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	3,000,000	(단위: USD)

감사	1	500,000	(단위: USD)

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	361,107	72,221	(단위: USD)

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	291,107	97,036	(단위: USD)

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	20,000	20,000	(단위: USD)

감사위원회 위원	-	-	-	(단위: USD)

감사	1	50,000	50,000	(단위: USD)

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 - - - 계 - - - (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 노문종 등기임원 2012년 03월 21일 신주발행 보통주 30,000 30,000 - 30,000 - - '13.03.21~ '22.03.20 8 X - 이우석 계열회사 임원 2015년 04월 24일 신주발행 보통주 40,000 - - - - 40,000 '16.04.24~ '25.04.23 10 X - 이우석 계열회사 임원 2016년 11월 23일 신주발행 보통주 40,000 - - - - 40,000 '17.11.23~ '26.11.22 61 X - 양윤철 계열회사 임원 2016년 11월 23일 신주발행 보통주 20,000 - - - - 20,000 '17.11.23~ '26.11.22 61 X - Ahn, Kwangwook 직원 2012년 03월 21일 신주발행 보통주 20,000 5,000 - 20,000 - - '13.03.21~ '22.03.20 8 X - John Gallagher 외 3명 직원 2015년 04월 24일 신주발행 보통주 20,000 - - 8,500 - 11,500 '16.04.24~'25.04.23 10 X - Steven Birnbaum 직원 2016년 11월 23일 신주발행 보통주 10,000 - - 5,000 - 5,000 '17.11.23~ '26.11.22 61 X - Sujeong Kim 외 3명 계열회사 직원 2016년 11월 23일 신주발행 보통주 40,000 - - 10,625 - 29,375 '17.11.23~ '26.11.22 61 X - 합계 - - - - 220,000 35,000 - 74,125 - 145,875 - - X - ※ 행사가격은 모두 USD입니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여 등당사는 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산 양수도 등당사는 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래

(단위 : 천 USD)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)

코오롱생명과학(주) (계열회사)	서브라이선스 아웃 계약금 등	2022.01~2022.06.	3,080	88%

※ 공시서류작성대상기간(2022.01.01~2022.6.30) 동안 대주주(그 특수관계인 포함)와의 모든 재산상의 거래 중, 최근사업연도(2021년) 매출총액 기준 5%이상 금액에 해당하는 거래를 기재하였습니다 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건당분기말 현재 당사가 피고로 제소된 소송내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	소제기일	소송상대방	소송사건내용	진행상황	소송가액

서울중앙지법	2019년 5월27일	가OO 외 140명	코오롱티슈진 주주 투자손실 손해배상청구	1심 진행중	4,992,467,464

서울중앙지법	2019년 5월28일	박OO	코오롱티슈진 주주 투자손실 손해배상청구	1심 진행중	1,381,582,252

서울중앙지법	2019년 5월28일	감OO 외 240명	인보사 관련 환자 손해배상청구	1심 진행중	2,410,000,000

서울중앙지법	2019년 5월31일	강OO 외 293명	코오롱티슈진 주주 투자손실 손해배상청구	1심 진행중	9,285,215,710

서울중앙지법	2019년 7월 4일	가OO 외 520명	인보사관련 환자 손해배상청구	1심 진행중	5,210,000,000

서울중앙지법	2019년 7월11일	스OO 외 561명	코오롱티슈진 주주 투자손실 손해배상청구	1심 진행중	13,671,994,428

서울중앙지법	2019년 7월24일	김OO 외 4명	코오롱티슈진 주주 투자손실 손해배상청구	1심 진행중	160,126,730

서울중앙지법	2019년 7월25일	이OO 외 977명	코오롱티슈진 주주 투자손실 손해배상청구	1심 진행중	30,170,125,862

서울중앙지법	2019년 8월 2일	강OO 외 58명	코오롱티슈진 주주 투자손실 손해배상청구	1심 진행중	1,079,334,842

서울중앙지법	2019년 8월12일	김OO 외 1명	코오롱티슈진 주주 투자손실 손해배상청구	1심 진행중	63,936,000

서울중앙지법	2019년 8월14일	김OO 외 17명	인보사관련 환자 손해배상청구	1심 진행중	1,074,179,849

서울중앙지법	2019년 8월30일	고OO 외 138명	인보사관련 환자 손해배상청구	1심 진행중	1,390,000,000

서울동부지법	2019년 8월30일	남OO	코오롱티슈진 주주 투자손실 손해배상청구	1심 진행중	38,036,400

서울중앙지법	2019년 9월30일	김OO 외 155명	코오롱티슈진 주주 투자손실 손해배상청구	1심 진행중	4,160,082,590

수원지법	2019년10월10일	김OO	인보사 관련 환자 손해배상청구	1심 진행중	30,000,100

서울중앙지법	2019년11월 1일	강OO 외 1,082명	코오롱티슈진 주주 투자손실 손해배상청구	1심 진행중	19,739,686,334

서울중앙지법	2019년11월 8일	세OO 외 76명	코오롱티슈진 주주 투자손실 손해배상청구	1심 진행중	1,822,914,320

서울중앙지법	2020년 1월31일	조OO 외 29명	코오롱티슈진 주주 투자손실 손해배상청구	1심 진행중	788,912,730

서울중앙지법	2020년 2월20일	형사	자본시장과 금융투자업에 관한 법률위반	1심 진행중	-

서울남부지법	2020년 3월 2일	신OO 외 16명	인보사관련 환자 손해배상청구	1심 진행중	249,472,881

서울남부지법	2020년 3월 3일	양OO 외 7명	코오롱티슈진 주주 투자손실 손해배상청구	1심 진행중	154,463,400

서울중앙지법	2020년 3월 4일	강OO 외 7명	코오롱티슈진 주주 투자손실 손해배상청구	1심 진행중	414,412,216

서울중앙지법	2020년 3월26일	유OO	코오롱티슈진 주주 투자손실 손해배상청구	1심 진행중	98,680,890

서울동부지법	2020년 3월30일	김OO	코오롱티슈진 주주 투자손실 손해배상청구	1심 진행중	89,348,470

서울중앙지법	2020년 6월 4일	정OO 외 58명	코오롱티슈진 주주 투자손실 손해배상청구	1심 진행중	519,148,260

서울중앙지법	2020년 7월16일	형사	자본시장과 금융투자업에 관한 법률위반	1심 진행중	-

수원지법	2020년 7월31일	최OO	코오롱티슈진 주주 투자손실 손해배상청구	1심 진행중	204,203,010

※ 2020년 2월 20일자 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률위반' 건과 2020년 7월 16일자 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률위반' 건은 병합되어 다루어지고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022.06.30) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황당사는 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 코오롱생명과학(이하 "생명과학") 과 TG-C와 관련된 특허권 등의 독점사용 및 기술 인수 등에 대한 라이선스아웃계약(이하 "라이선스 계약”)을 체결하고 있습니다. 생명과학은 2016년 11월 일본의 미츠비시타나베(이하 "MTPC”)와 서브라이선스계약을 체결하였으며, 당사는 이와 관련하여 반환의무가 없는 선행수수료 수령액 USD 11,455,989을 2016년 매출액으로 인식하였습니다. 한편, 생명과학은 2017년 12월 19일 MTPC로부터 2016년 11월 체결한 서브라이선스계약과 관련하여 계약의 취소 및 계약금 JPY 2,500,000,000을 반환요청 받았으며,MTPC가 국제상업회의소에 중재를 신청한 결과, 2021년 1월 11일 생명과학은 MTPC에게 계약금 및 손해배상금 등을 지급하라는 판결문을 수령하였습니다. 이에 생명과학은 중재 판결문에 따라 2021년 4월 중 MTPC에 계약금(업프론트피), 이에 대한 지연이자, 손해배상금, 상대방의 소송비용 등으로 약 403억원을 지급하였습니다.당사는 동 중재판정의 결과가 당사의 재무제표에 미치는 영향을 파악하기 위해, 외부법무법인에게 법률검토를 의뢰하였고, 동 검토결과 라이선스계약에 의해 수령한선행수수료 JPY 1,250,000,000(USD 11,455,989)는 반환의무가 없다고 판단하고 있습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황해당사항 없습니다.

나. 상장적격성심사 진행 경과 2019년 7월 상장적격성 실질심사 대상으로 결정된 당사가 개선계획서를 제출함에 따라, 한국거래소는 2019년 8월 기업심사위원회를 개최하여 당사 DR의 상장폐지를 심의ㆍ의결하였습니다. 이에 한국거래소는 2019년 10월 코스닥시장위원회를 개최하여 2020년 10월까지 개선기간을 부여하기로 심의ㆍ의결하였습니다. 2020년 10월까지 부여된 개선기간 종료 이후, 코스닥시장위원회는 개선기간에 대한 이행내역서를 심의하여 상장폐지를 의결하였고 당사는 이의신청 절차를 통해 2021년 12월까지 추가 개선기간을 부여 받았습니다. 추가 개선기간 종료 이후인 2022년 2월 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제58조 및 같은 규정 시행세칙 제63조의 규정에 따라 코스닥시장위원회를 개최하여 심의를 속개하기로 결정함으로써, 당사는 향후 속개될 코스닥시장위원회 대응에 만전을 기할 예정입니다. 이와 별개로, 당사는 2020년 3월 2019 회계연도의 재무제표에 대하여 감사인으로부터 의견거절을 받았으며, 이에 대해 한국거래소는 2020년 4월 기업심사위원회를 통하여 2021년 5월까지 개선기간을 부여하기로 심의ㆍ의결하였습니다. 이후 당사는 2020년 감사 의견 적정의견을 수령하여 해당 상장폐지사유를 해소한 바 있습니다. 한편, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제3호(횡령·배임 혐의 발생 등)의 실질심사 사유에 의해 진행된 기업심사위원회('21.08.31)에서 당사에게 2022.08.31.까지 개선기간을 부여하였습니다.

위 사유로 부여된 각각의 상장적격성 개선기간 종료 후 상장폐지여부 결정일까지 주권 매매거래가 정지됩니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 유상증자 결정

당사는 2022년 8월 12일(한국시간) 이사회 결의에 따라 2022년 8월 26일을 납입일로 하여 신주 794,000주를 발행하는 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다.

나. 중소기업 기준 검토표해당사항이 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없음

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	725,500	2021.12.28	2022.12.28	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	725,500
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	5	㈜코오롱	1101110030528

코오롱생명과학㈜	1101111948277

코오롱인더스트리	1353110013606

코오롱플라스틱㈜	1713110003504

코오롱글로벌㈜	1101110036502

비상장	38	코오롱글로텍㈜	110111-0524838

그린나래㈜	161511-0078133

코오롱데크컴퍼지트㈜	134511-0055689

㈜케이에프엔티	230111-0091824

스위트밀㈜	110111-2925604

코오롱머티리얼㈜	135311-0011139

코오롱바스프이노폼㈜	171311-0030747

㈜씨에이텍	134111-0454847

네이처브리지㈜	134411-0063311

덕평랜드㈜	134411-0024149

㈜테크비전	134511-0254190

코오롱하우스비전㈜	134511-0290508

리베토코리아㈜	110111-6620309

천안북부일반산업단지㈜	161511-0241938

이노베이스㈜	134111-0429402

코오롱제약㈜	110111-0256259

코오롱베니트㈜	135311-0003920

코오롱아우토㈜	134211-0040660

㈜엠오디	171211-0045128

코오롱엘에스아이㈜	134111-0427042

코오롱오토모티브㈜	110111-6036316

코오롱제이모빌리티㈜	110111-8138277

더블유파트너스㈜	135311-0014901

아토메탈테크코리아㈜	124411-0209967

㈜인유즈	110111-7331294

㈜코오롱인베스트먼트	110111-1902786

코오롱이앤씨㈜	110111-5531234

㈜퍼플아이오	110111-7376505

코오롱바이오텍㈜	151111-0078167

㈜어바웃피싱	110111-7901972

㈜메모리오브러브	110111-7902384

㈜비아스텔레코리아	110111-8185616

삼척오두풍력발전㈜	134111-0594560

㈜파파모빌리티	110111-6736099

하사미㈜	110111-5976547

㈜트래스코	110111-5231165

에픽프라퍼티인베스트먼트컴퍼니㈜	110111-8279873

슈퍼트레인㈜	110111-8289393

나. 해외

(기준일 : 2022.06.30 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	Kolon TissueGene, Inc.	-

비상장	44	PT. Kolon Ina	-

Kolon USA Inc.	-

Qingdao Kolon Glotech Inc.	-

Kolon Nanjing Co.,LTD.	-

ZhangJiagang Kolon Glotech Inc.	-

Yancheng Kolon Glotech INC	-

Kolon Huizhou Co.,LTD.	-

Beijing Kolon Glotech, Inc.	-

KOLON INDUSTIRES MEXICO S.A. DE C.V	-

KOLON INDUSTRIES VIETNAM CO., LTD	-

CHONGQING KOLON GLOTECH, INC.	-

TIANJIN KOLON GLOTECH, INC.	-

Kolon Industries Binh Duong Co.,LTD.	-

KOLON (SUZHOU) COMPANY LIMITED	-

KLAW FOOTWEAR INC.	-

KOLON EU GmbH	-

KOLON CHINA (HK) COMPANY LIMITED	-

KOLON CHINA INVESTMENT Co.,LTD	-

KOLON World Investment Co.,Limited	-

Attometal Tech Pte. Ltd	-

SHANGHAI KOLON NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD	-

Kolon Sport China Holdings Limited	-

Kolon Sport China IP (PTE) LTD	-

LIBETO PTE.LTD	-

Kor_Kaz CNG Investment Limited	-

4TBF PTE. LTD.	-

SINB PTE. LTD.	-

SINB USA. INC	-

VITSURO VITSURA PTE. LTD.	-

Kolon Glotech U.S.A. Corp.	-

Kolon Glotech India Private Limiterfd	-

KOLON PLASTICS (SHANGHAI) INC	-

KOLON PLASTICS EUROPE Gmbh	-

KOLON PLASTICS INDIA PRIVATE LIMITED	-

KOLON PLASTICS USA, INC.	-

FnC Kolon Shanghai Corp.	-

Autogasalmaty Limited Liability Partnership	-

Kolon Sport China Co.,Ltd	-

Shanghai Kolon Sport	-

FnC KOLON(BEIJING) CORP.(富恩施（北京）貿易有限公司)	-

GREEN NARAE AMERICA INC.	-

QUNLONG (MACAO) LIMITED	-

PAPA Co.,LTD.	-

HAMKE VITSURA PTE LTD.	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

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합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다