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코오롱티슈진 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 코오롱티슈진 주식회사(Kolon TissueGene, Inc.)
대 표 이 사 : 이우석, 이범섭
본 점 소 재 지 : 9605 Medical Center Dr. Suite 200, Rockville, MD 20850, USA
(전 화) +1-301-921-6000
(홈페이지) http://www.tissuegene.com
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 권순욱
(전 화) +1-301-921-6000
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 9
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 10
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 54
1. 요약재무정보 ----------------------- 54
2. 연결재무제표 ----------------------- 56
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 56
4. 재무제표 ----------------------- 57
5. 재무제표 주석 ----------------------- 66
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 100
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 106
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 108
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 109
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 109
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 110
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 112
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 114
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 119
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 119
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 121
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 124
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 128
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 129
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 132
1. 전문가의 확인 ----------------------- 132
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 132
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '코오롱티슈진 주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 ' Kolon TissueGene, Inc.' 로 표기합니다. 공시대상기간 중 정기주주총회(2018년 3월 16일 개최)를 통해 '코오롱티슈진 주식회사(Kolon TissueGene, Inc.)'로 상호 변경하였습니다.

나. 설립일자 당사는 1999년 6월 9일에 설립되었습니다. 다. 회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 (1) 주소: 9605 Medical Center Dr. Suite 200, Rockville, MD 20850, USA (2) 전화번호: +1-301-921-6000 (3) 홈페이지: http://www.tissuegene.com 라. 중소기업 해당 여부 당사는 외국법인으로서 한국법상 중소기업에 해당하지 않습니다. 마. 대리인에 관한 사항 당사는 제출일 현재 한국에 지점을 설치하였으며, 공시대리인은 선임해두었으나 모든 공시 업무는 한국지점의 공시담당자 및 실무자를 통해 이행하고 있습니다.

바. 주요사업의 내용 당사는 인대손상치료, 연골재생촉진제의 연구, 개발, 생산, 판매 및 생명공학 분야 연구, 개발, 생산, 투자를 목적으로 1999년 6월 9일에 설립되었습니다. 당사의 주력 개발품목인 INVOSSA™는 골관절염 세계 최초 세포 유전자 치료제로 미국 임상을 진행 중에 있습니다. 또한 당사는 코오롱웰케어(주)의 영업을 2017년 08월 01일에 양수함에 따라 공시서류 작성 기준일 현재 화장품 사업과 드럭스토어 사업을 함께 운영하고 있습니다. 당사의 사업에 대한 상세 내용은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항

공시서류 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 (주)코오롱으로 독점규제및공정거래에관한법률상 코오롱그룹에 속한 계열회사입니다. 코오롱그룹에는 당사를 포함한 국내 40개의 계열회사와 해외 32개의 계열회사가 소속되어 있으며 그 상세 현황은 다음과 같습니다.

[국내법인]

업종별구분	상장 비상장 여부	회사수	명 칭

건 설	유가증권시장상장	1	코오롱글로벌㈜

비상장	1	㈜테크비전

금 융	비상장	1	㈜코오롱인베스트먼트

서비스	유가증권시장상장	1	㈜코오롱

비상장	18	덕평랜드㈜, 명지에너지㈜, 코오롱하우스비전㈜, 리베토 ㈜, 양양풍력발전㈜, 코오롱환경서비스㈜, 그린나래㈜, ㈜엠오디, 코오롱엘에스아이㈜, 코오롱베니트㈜, ㈜비햅틱스, 코오롱에코원㈜, 더블유파트너스㈜, 이노베이스㈜, 코오롱에코너지㈜, 코오롱이엔지니어링㈜, 네이처브리지㈜, 코오롱오토케어서비스㈜

유 통	비상장	4	코오롱아우토㈜, 코오롱오토모티브㈜, 코오롱오토플랫폼㈜, 스위트밀㈜

제 조	유가증권시장상장	3	코오롱인더스트리㈜, 코오롱플라스틱㈜, 코오롱패션머티리얼㈜

코스닥상장	1	코오롱생명과학㈜

비상장	10	코오롱제약㈜, 코오롱글로텍㈜, ㈜케이에프엔티, ㈜셀빅개발, 케이에이치파워㈜, 코오롱하이드로제닉스㈜, 코오롱바스프이노폼㈜, ㈜씨에이텍, 아토메탈테크코리아㈜, 피오르드프로세싱코리아㈜

소 계	상장	6	총 40개사

비상장	34

※ ㈜비햅틱스는 8월 3일 현재 공정위에 계열제외 신청 상태입니다.

[해외법인]

업종별구분	상장 여부	회사수	명 칭

제 조	상장	1	Kolon TissueGene, Inc.

비상장	14	PT. Kolon Ina, Kolon USA Inc., Qingdao Kolon Glotech Inc., Kolon Nanjing Co.,LTD., ZhangJiagang Kolon Glotech Inc.,Yancheng Kolon Glotech INC, Kolon Huizhou Co.,LTD., Beijing Kolon Glotech, Inc., KOLON INDUSTIRES MEXICO S.A. DE C.V, KOLON INDUSTRIES VIETNAM CO., LTD, CHONGQING KOLON GLOTECH, INC., TIANJIN KOLON GLOTECH, INC., Kolon Industries Binh Duong Co.,LTD., KOLON (SUZHOU) COMPANY LIMITED

서비스	비상장	10	KOLON GLOTECH MEXICO SA.DEC.V, KOLON EU GmbH, KOLON CHINA (HK) COMPANY LIMITED, KOLON CHINA INVESTMENT Co.,LTD, KOLON World Investment Co.,Limited, Attometal Tech Pte.Ltd., SHANGHAI KOLON NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD., Kolon Sport China Holdings Limited, Kolon Sport China IP (PTE) LTD., Kor_Kaz CNG Investment Limited

유 통	비상장	7	Kolon Glotech U.S.A. Corp., Kolon Glotech India Private Limiterfd., Kolon Plastic (BEIJING), Inc., KOLON PLASTICS (SHANGHAI) INC, FnC Kolon Shanghai Corp., Autogasalmaty Limited Liability Partnership, FnC KOLON(BEIJING) CORP.(富恩施（北京）貿易有限公司)

소 계	상장	1	총 32개사

비상장	31

아. 회사의 설립근거법 당사는 델라웨어 주법에 따라 설립된 회사로 델라웨어 회사는 개인, 조합, 사단 또는 회사(거주지, 주소지 또는 설립 주를 불문) 가 단독으로 또는 다른 자와 공동으로, 규정된 절차에 따라 기본정관을 작성, 승인하고 이를 델라웨어 주 정부 회사부(Division of Corporations)에 제출함으로서 설립할 수 있습니다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	2017년 11월 06일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

일자	내용

2014년 03월	INVOSSA™, 임상3상 시료생산을 위한 CMO 계약 체결 (WuxiApptec)

2014년 11월	INVOSSA™, 미국 FDA End-of-Phase II Meeting

2015년 05월	INVOSSA™, 미국 FDA 임상3상 개시를 위한 임상시험계획 사전평가 승인을 획득 (특정시험계획평가; Special Protocol Assessment, SPA)

2015년 06월	한국수출입은행과의 차입약정 체결 ($20mil.)

2015년 06월	INVOSSA™, 대량생산공정(바이오리액터) 도입을 위한 계약 체결 (Pall Solohill)

2015년 12월	INVOSSA™, 임상3상 시료생산을 위한 CMO 계약 체결 (Lonza) 및 임상3상 및 초기상업화를 위한 물류계약 체결 (Fisher BioServices)

2016년 04월	수권주식수 관련 정관 개정 (보통주 16,000,000주, 우선주 12,000,000주)

2016년 05월	종류주식 우선주 Series C 신설 및 제3자 배정방식 투자유치 (한국수출입은행, $10mil.)

2016년 11월	INVOSSA™, 코오롱생명과학과 일본 Mitsubishi Tanabe와의 Sublicense 계약 체결

2017년 01월	IPO 주관사 선정
NH투자증권을 대표주관사로 한국투자증권을 공동주관사로 선정

2017년 05월	우선주 A,B를 보통주로 전환

2017년 05월	코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

2017년 05월	수권주식수 관련 정관 개정 (보통주 38,000,000주, 우선주 12,000,000주)

2017년 08월	코오롱웰케어로부터 Drug Store 및 화장품사업부문 영업양수

2017년 08월	한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인

2017년 11월	코스닥시장 상장

2018년 3월	사명변경 Kolon TissueGene, Inc. (코오롱티슈진 주식회사)

(1) 경영진의 중요한 변동

일자	내용

2014년 07월	본부장 변경
본부장 선임: 이범섭 (COO)

2015년 07월	본부장 변경
본부장 선임: Robert Newman (COO), 본부장 변경: 이범섭 (CSO)

2015년 09월	본부장 변경
Robert Newman (COO)사임

2016년 06월	본부장 변경
본부장 변경: 이범섭 (COO), 본부장 선임: Gurdyal Kalsi (CMO)
이사 변경
이사 선임: 양윤철
이사 사임: 서명관

2017년 05월	대표이사 변경
대표이사 연임: 이우석(CEO)
대표이사 선임: 이범섭(CEO)
이사 변경
이사 선임: 이범섭(CEO), 권순욱(CFO), 이장익(사외이사)
이사 사임: 이웅열, 류진, 양윤철, 이관희
감사 변경
감사 선임: Young J. Kim
본부장 변경
본부장 사임: 이범섭
본부장 선임: 노문종(CTO)

(2) 영업양수도2017년 7월 31일 주주총회 결의를 통해 당사의 특수관계자인 코오롱웰케어(주)로부터 화장품 사업부문 및 드럭스토어 사업부문 영업양수 하였습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1999년 06월 29일	유상증자(주주배정)	보통주	24,000	12	289,375	주2)

2001년 04월 11일	주식분할	보통주	2,376,000	0	-	-

2002년 01월 06일	유상증자(주주배정)	보통주	166,666	0	7,845	증자비율 7%

2002년 07월 01일	유상증자(주주배정)	우선주A	1,073,332	12	7,224	증자비율 42%

2004년 08월 02일	유상증자(제3자배정)	우선주A	333,333	12	7,028	증자비율 9%

2005년 04월 22일	유상증자(주주배정)	우선주A	116,664	10	6,041	증자비율 3%

2005년 05월 20일	유상증자(주주배정)	우선주A	666,666	10	6,016	증자비율 16%

2006년 10월 09일	유상증자(주주배정)	우선주A	822,094	9	5,689	증자비율 17%

2006년 12월 15일	주식매수선택권행사	보통주	600,000	0	9	증자비율 11%

2007년 11월 16일	유상증자(주주배정)	우선주B	566,333	9	7,326	증자비율 9%

2009년 03월 30일	유상증자(주주배정)	우선주B	375,000	13	10,631	증자비율 6%

2009년 08월 08일	주식매수선택권행사	보통주	90,000	0	3,668	증자비율 1%

2009년 11월 25일	유상증자(주주배정)	우선주B	700,000	12	9,249	증자비율 10%

2011년 05월 26일	주식매수선택권행사	보통주	21,600	0	6,578	증자비율 0.3%

2012년 06월 01일	주식매수선택권행사	보통주	35,000	0	7,090	증자비율 0.4%

2012년 06월 08일	유상증자(주주배정)	우선주B	1,208,578	12	9,366	증자비율 15%

2014년 01월 29일	유상증자(주주배정)	우선주B	607,101	11	8,634	증자비율 7%

2014년 08월 31일	주식매수선택권행사	보통주	86,500	0	6,082	증자비율 1%

2014년 08월 31일	주식매수선택권행사	보통주	3,500	0	8,109	증자비율 0.04%

2014년 11월 28일	유상증자(주주배정)	우선주B	625,000	11	8,809	증자비율 6%

2015년 07월 01일	주식매수선택권행사	보통주	60,000	0	-	Stock Grant 행사 / 증자비율 1%

2016년 06월 29일	유상증자(제3자배정)	우선주C	117,647	12	99,952	증자비율 1%

2017년 05월 24일	-	보통주	7,094,101	0	-	우선주 A, B의 보통주 전환

2017년 05월 24일	-	우선주A	-	0	-	상동

2017년 05월 24일	-	우선주B	-	0	-	상동

2017년 10월 26일	유상증자(일반공모)	보통주	1,518,518	0	-	주3)

2017년 12월 22일	주식매수선택권행사	보통주	13,850	0	30,924	증자비율 0.1%

2018년 01월 31일	주식매수선택권행사	보통주	27,950	0	19,645	증자비율 0.1%

2018년 03월 16일	주식매수선택권행사	보통주	62,127	0	15,178	증자비율 0.3%

2018년 06월 18일	주식매수선택권행사	보통주	9,623	0	52,115	증자비율 0.05%

주1) 주 당 액면가액(보통주 USD 0.0001, 우선주 USD 0.01)은 서울외국환중개가 고시한 해당일의 기준환율을 적용하여 원화로 환산 기재하였습니다.
주2) 당사는 설립시 전체 유상증자 주식 중 4,000주에 대해 코오롱으로부터 특허권을 현물출자 자산으로 받았습니다.
주3) 공모주식수인 1,500,000주에 상장주선인 의무인수분 18,518주를 합산하여 기재하였습니다. 증자비율은 9%입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주A	우선주B	우선주C	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	38,000,000	3,406,665	7,500,000	117,647	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,189,435	3,012,089	4,082,012	117,647	19,401,183	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	3,012,089	4,082,012	-	7,094,101	주1)

1. 감자	-	-	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-	-	-

4. 기타	-	3,012,089	4,082,012	-	7,094,101	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,189,435	-	-	117,647	12,307,082	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,189,435	-	-	117,647	12,307,082	-

주1) 우선주 A, B(총 7,094,101주)는 전량 보통주로 전환되었습니다.주2) 상기 보통주는 한국거래소에 모두 증권예탁증권(DR)로 상장되어 있으며, 원주당 DR 비율은 1:5 입니다.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2016년 06월 29일

주당 발행가액(액면가액)	99,952	12

발행총액(발행주식수)	11,758,994,121	117,647

현재 잔액(현재 주식수)	11,758,994,121	117,647

주식의내용	이익배당에 관한 사항	투자원금의 4.5% 누적 배당

잔여재산분배에 관한 사항	잔여재산분배에 대해 보통주에 비해 우선분배권 보유

상환에관한 사항	상환조건	발행회사 보유

상환방법	발행회사가 주주와 서면협의 후 상환 가능

상환기간	미국증권거래위원회에 예비심사서류 제출시까지

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	우선주 주주 보유

전환청구기간	미국증권거래위원회에 예비심사서류 제출시까지

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

* 주당 발행가액, 액면가액, 발행총액, 현재 잔액 등은 발행일자의 기준환율을 적용하여 원화로 환산 기재하였습니다. 주1) 주당 상환가액은 투자원금 + 연복리 6.5%입니다.주2) 전환으로 발행할 주식수는 우선주 1주당 보통주 1주입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,189,435	-

우선주	117,647	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	117,647	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,189,435	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 경우에는 이 항목을 기재하지 않습니다.
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.