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코오롱티슈진 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 4월 2일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 티슈진 주식회사(TissueGene, Inc.)
대 표 이 사 : 이우석, 이범섭
본 점 소 재 지 : 9605 Medical Center Dr. Suite 200, Rockville, MD 20850, USA
(전 화) +1-301-921-6000
(홈페이지) http://www.tissuegene.com
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 권순욱
(전 화) +1-301-921-6000
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 의결권 현황 ----------------------- 10
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 10
II. 사업의 내용 ----------------------- 14
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 60
1. 요약재무정보 ----------------------- 60
2. 연결재무제표 ----------------------- 63
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 63
4. 재무제표 ----------------------- 63
5. 재무제표 주석 ----------------------- 75
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 136
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 141
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 143
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 147
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 147
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 149
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 151
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 153
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 160
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 160
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 162
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 166
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 170
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 172
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 176
1. 전문가의 확인 ----------------------- 176
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 176
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '티슈진 주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'TissueGene, Inc.' 로표기합니다. 공시대상기간 이후 정기주주총회(2018년 3월 16일 개최)를 통해 '코오롱티슈진 주식회사(Kolon TissueGene, Inc.)'로 상호 변경하였습니다. 나. 설립일자 당사는 1999년 6월 9일에 설립되었습니다. 다. 회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 (1) 주소: 9605 Medical Center Dr. Suite 200, Rockville, MD 20850, USA (2) 전화번호: +1-301-921-6000 (3) 홈페이지: http://www.tissuegene.com 라. 중소기업 해당 여부 당사는 외국법인으로서 한국법상 중소기업에 해당하지 않습니다. 마. 대리인에 관한 사항 당사는 제출일 현재 한국에 지점을 설치하였으며, 공시대리인은 선임해두었으나 모든 공시 업무는 한국지점의 공시담당자 및 실무자를 통해 이행하고 있습니다.

바. 주요사업의 내용 당사는 인대손상치료, 연골재생촉진제의 연구, 개발, 생산, 판매 및 생명공학 분야 연구, 개발, 생산, 투자를 목적으로 1999년 6월 9일에 설립되었습니다. 당사의 주력 개발품목인 INVOSSA™는 세계 최초 세포 유전자 치료제로 미국 임상을 진행 중에 있습니다. 또한 당사는 코오롱웰케어(주)의 영업을 2017년 08월 01일에 양수함에 따라 사업보고서 작성 기준일 현재 화장품 사업과 드럭스토어 사업을 함께 운영하고 있습니다. 당사의 사업에 대한 상세 내용은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항

사업보고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 (주)코오롱으로 독점규제및공정거래에관한법률상 코오롱그룹에 속한 계열회사입니다. 코오롱그룹에는 당사를 포함한 국내 39개의 계열회사와 해외 31개의 계열회사가 소속되어 있으며 그 상세 현황은 다음과 같습니다.

[국내법인]

업종별구분	상장 비상장 여부	회사수	명 칭

건 설	유가증권시장상장	1	코오롱글로벌㈜

비상장	1	㈜테크비전

금 융	비상장	1	㈜코오롱인베스트먼트

서비스	유가증권시장상장	1	㈜코오롱

비상장	17	덕평랜드㈜, 명지에너지㈜, 코오롱하우스비전㈜, 리베토 ㈜, 양양풍력발전㈜, 코오롱환경서비스㈜, 그린나래㈜, ㈜엠오디, 코오롱엘에스아이㈜, 코오롱베니트㈜, 코오롱에코원㈜, 더블유파트너스㈜, 이노베이스㈜, 코오롱에코너지㈜, 코오롱이엔지니어링㈜, 네이처브리지㈜, 코오롱오토케어서비스㈜

유 통	비상장	4	코오롱아우토㈜, 코오롱오토모티브㈜, 코오롱오토플랫폼㈜, 스위트밀㈜

제 조	유가증권시장상장	3	코오롱인더스트리㈜, 코오롱플라스틱㈜, 코오롱패션머티리얼㈜

코스닥상장	1	코오롱생명과학㈜

비상장	10	코오롱제약㈜, 코오롱글로텍㈜, ㈜케이에프엔티, ㈜셀빅개발, 케이에이치파워㈜, 코오롱하이드로제닉스㈜, 코오롱바스프이노폼㈜, ㈜씨에이텍, ㈜나노포라, 피오르드프로세싱코리아㈜

소 계	상장	6	총 39개사

비상장	33

[해외법인]

업종별구분	상장 여부	회사수	명 칭

제 조	비상장	1	TissueGene, Inc.

비상장	13	PT. Kolon Ina, Kolon USA Inc., Qingdao Kolon Glotech Inc., Kolon Nanjing Co.,LTD., ZhangJiagang Kolon Glotech Inc.,Yancheng Kolon Glotech INC, Kolon Huizhou Co.,LTD., Beijing Kolon Glotech, Inc., KOLON INDUSTIRES MEXICO S.A. DE C.V, KOLON INDUSTRIES VIETNAM CO., LTD, CHONGQING KOLON GLOTECH, INC., Kolon Industries Binh Duong Co.,LTD., KOLON (SUZHOU) COMPANY LIMITED

서비스	비상장	10	KOLON GLOTECH MEXICO SA.DEC.V, KOLON EU GmbH, KOLON CHINA (HK) COMPANY LIMITED, KOLON CHINA INVESTMENT Co.,LTD, KOLON World Investment Co.,Limited, Attometal Tech Pte.Ltd., SHANGHAI KOLON NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD., Kolon Sport China Holdings Limited, Kolon Sport China IP (PTE) LTD., Kor_Kaz CNG Investment Limited

유 통	비상장	7	Kolon Glotech U.S.A. Corp., Kolon Glotech India Private Limiterfd., Kolon Plastic (BEIJING), Inc., KOLON PLASTICS (SHANGHAI) INC, FnC Kolon Shanghai Corp., Autogasalmaty Limited Liability Partnership, FnC KOLON(BEIJING) CORP.(富恩施（北京）貿易有限公司)

소 계	상장	1	총 31개사

비상장	30

아. 신용평가에 관한 사항 당사는 본 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 회사의 설립근거법 당사는 델라웨어 주법에 따라 설립된 회사로 델라웨어 회사는 개인, 조합, 사단 또는 회사(거주지, 주소지 또는 설립 주를 불문) 가 단독으로 또는 다른 자와 공동으로, 규정된 절차에 따라 기본정관을 작성, 승인하고 이를 델라웨어 주 정부 회사부(Division of Corporations)에 제출함으로서 설립할 수 있습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1999년 06월 29일	유상증자(주주배정)	보통주	24,000	12	289,375	주2)

2001년 04월 11일	주식분할	보통주	2,376,000	0	-	-

2002년 01월 06일	유상증자(주주배정)	보통주	166,666	0	7,845	증자비율 7%

2002년 07월 01일	유상증자(주주배정)	우선주A	1,073,332	12	7,224	증자비율 42%

2004년 08월 02일	유상증자(제3자배정)	우선주A	333,333	12	7,028	증자비율 9%

2005년 04월 22일	유상증자(주주배정)	우선주A	116,664	10	6,041	증자비율 3%

2005년 05월 20일	유상증자(주주배정)	우선주A	666,666	10	6,016	증자비율 16%

2006년 10월 09일	유상증자(주주배정)	우선주A	822,094	9	5,689	증자비율 17%

2006년 12월 15일	주식매수선택권행사	보통주	600,000	0	9	증자비율 11%

2007년 11월 16일	유상증자(주주배정)	우선주B	566,333	9	7,326	증자비율 9%

2009년 03월 30일	유상증자(주주배정)	우선주B	375,000	13	10,631	증자비율 6%

2009년 08월 08일	주식매수선택권행사	보통주	90,000	0	3,668	증자비율 1%

2009년 11월 25일	유상증자(주주배정)	우선주B	700,000	12	9,249	증자비율 10%

2011년 05월 26일	주식매수선택권행사	보통주	21,600	0	6,578	증자비율 0.3%

2012년 06월 01일	주식매수선택권행사	보통주	35,000	0	7,090	증자비율 0.4%

2012년 06월 08일	유상증자(주주배정)	우선주B	1,208,578	12	9,366	증자비율 15%

2014년 01월 29일	유상증자(주주배정)	우선주B	607,101	11	8,634	증자비율 7%

2014년 08월 31일	주식매수선택권행사	보통주	86,500	0	6,082	증자비율 1%

2014년 08월 31일	주식매수선택권행사	보통주	3,500	0	8,109	증자비율 0.04%

2014년 11월 28일	유상증자(주주배정)	우선주B	625,000	11	8,809	증자비율 6%

2015년 07월 01일	주식매수선택권행사	보통주	60,000	0	-	Stock Grant 행사 / 증자비율 1%

2016년 06월 29일	유상증자(제3자배정)	우선주C	117,647	12	99,952	증자비율 1%

2017년 05월 24일	-	보통주	7,094,101	0	-	우선주 A, B의 보통주 전환

2017년 05월 24일	-	우선주A	-	0	-	상동

2017년 05월 24일	-	우선주B	-	0	-	상동

2017년 10월 26일	유상증자(일반공모)	보?주	1,518,518	0	-	주3)

2017년 12월 27일	주식매수선택권행사	보통주	13,850	0	30,824	증자비율 0.1%

주1) 주 당 액면가액(보통주 USD 0.0001, 우선주 USD 0.01)은 서울외국환중개가 고시한 해당일의 기준환율을 적용하여 원화로 환산 기재하였습니다.
주2) 당사는 설립시 전체 유상증자 주식 중 4,000주에 대해 코오롱으로부터 특허권을 현물출자 자산으로 받았습니다.
주3) 공모주식수인 1,500,000주에 상장주선인 의무인수분 18,518주를 합산하여 기재하였습니다. 증자비율은 9%입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주A	우선주B	우선주C	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	38,000,000	3,406,665	7,500,000	117,647	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,089,735	3,012,089	4,082,012	117,647	19,301,483	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	3,012,089	4,082,012	-	7,094,101	주1)

1. 감자	-	-	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-	-	-

4. 기타	-	3,012,089	4,082,012	-	7,094,101	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,089,735	-	-	117,647	12,207,382	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,089,735	-	-	117,647	12,207,382	-

주1) 우선주 A, B(총 7,094,101주)는 전량 보통주로 전환되었습니다.주2) 상기 보통주는 한국거래소에 모두 증권예탁증권(DR)로 상장되어 있으며, 원주당 DR 비율은 1:5 입니다.

종류주식(우선주) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2016년 06월 29일

주당 발행가액(액면가액)	99,952	12

발행총액(발행주식수)	11,758,994,121	117,647

현재 잔액(현재 주식수)	11,758,994,121	117,647

주식의내용	이익배당에 관한 사항	투자원금의 4.5% 누적 배당

잔여재산분배에 관한 사항	잔여재산분배에 대해 보통주에 비해 우선분배권 보유

상환에관한 사항	상환조건	발행회사 보유

상환방법	발행회사가 주주와 서면협의 후 상환 가능

상환기간	미국증권거래위원회에 예비심사서류 제출시까지

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	우선주 주주 보유

전환청구기간	미국증권거래위원회에 예비심사서류 제출시까지

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

* 주당 발행가액, 액면가액, 발행총액, 현재 잔액 등은 발행일자의 기준환율을 적용하여 원화로 환산 기재하였습니다.주1) 주당 상환가액은 투자원금 + 연복리 6.5%입니다.주2) 전환으로 발행할 주식수는 우선주 1주당 보통주 1주입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,089,735	-

우선주	117,647	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	117,647	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,089,735	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사의 정관 상에는 배당을 지급받기 위한 적법한 절차를 거치지 않았을 경우를 제외하고는 주주에 대한 배당의 지급에 제한을 두고 있지 않습니다. 당사의 배당에 대한 권리 행사절차 및 정관 규정 사항, 지급 등에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(1) 배당에 관한 권리의 행사절차

당사의 부속정관 제4조 제1항에 의하면 이사회는 회사가 주주총회 또는 그 연기 통지를 수령하거나 회의 없이 회사 조치에 대한 동의 여부를 서면으로 표명하거나 배당금이나 기타 분배금 혹은 권리 배분을 받거나 주식 변경, 전환이나 교환 또는 기타 법적 행위의 목적 상 권리를 행사할 권한을 가진 주식을 정하기 위한 목적으로 기준일을 정할 수 있으며, 기준일은 그러한 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날보다 앞선 날에 해당하여서는 안 됩니다. 또한, 기준일은 (i) 주주총회 또는 그 연기통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하는 경우, 달리 관련 델라웨어 법률에 의하여 요구되지 않는 한, 그러한 회의예정일 전 10일 이상 60일을 초과하지 않는 날이어야 하고, 이사회가 달리 정하지 않는 한, 회의예정일 전후에 해당하는 날로서 기준일을 정하는 경우에는 그러한 회의 통지를 수령할 주주를 정하기 위한 기준일이 되고 이러한 회의통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하기 위한 기준일은 그러한 회의에서 의결권을 행사할 권한이 있는 주주를 정하는 기준일이 됩니다. (ii) 회의 없이 서면으로 회사 조치에 대한 동의 여부를 표명할 권한을 가진 주주를 정하는 경우 기준일은 당해 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날로부터 10일을 초과하지 않는 날이어야 하며, (iii) 기타 조치의 경우 기준일은 그러한 조치가 행해지기 전으로부터 60일을 초과하지 않는 날이어야 합니다. 단, 위의 규정에도 불구하고 델라웨어 법률이 허용하는 최대 범위에서, 회사 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우, 본 제4조 제1항에 따른 기준일은 대한민국 관련 법령을 준수하여 설정되어야 하므로, 기준일 설정 공고는 최소 14일 이전에 하여야 합니다.

당사의 부속정관 제21조 제2항 a.에 의하면, 설립증서상의 제한사항을 전제로, 이사회는 (i) 관련 델라웨어 법률에 따라 정의되고 산정된 이익금으로부터 또는 (ii) 이익금이 없는 경우 배당이 선언된 해당 회계연도 및/또는 직전 회계연도에 대한 순이익으로부터 주식에 대하여 배당을 선언하고 배당할 수 있습니다. 관련 델라웨어 법률에 따라 정해진 회사의 자본금이 자산 가액의 감가상각, 손실 등에 따라 자산 분배에 대하여 우선권을 가진 모든 종류의 기발행주식에 의하여 표창되는 자본금의 총액 미만으로 감액된 경우, 이사회는 자산 분배에 대하여 우선권을 가진 모든 종류의 기발행주식에 의하여 표창되는 자본금의 부족액이 보충될 때까지 순이익으로부터 주식에 대한 배당을 선언하여 지급할 수 없습니다. 단, 회사의 어떠한 주식이 한국 증권거래소에 상장되어있는 기간 동안, 배당승인 및 지급은 설립증서 제9조에 따라 주주의 찬성을 얻어야 합니다.

(2) 배당 지급에 관한 사항

당사의 부속정관 제21조 제2항 b.에 의하면 회사는 관련 델라웨어 법률에 의하지 않고 배당금을 지급할 수 없습니다. 배당금은 현금, 자산 또는 회사의 주식으로 지급할 수 있습니다. 회사의 미발행 주식으로 배당금을 지급하는 경우, 이사회는 결의에 의하여 그러한 주식에 대하여 배당금으로 선언된 액면가주식의 액면가 총액 이상의 금액을 자본금으로 정하도록 지시할 수 있습니다.

이사회는 보통주식 보유자와 우선주식 보유자에게 지급되는 배당금 지급을 선언할 수 있습니다(법인의 주식 또는 법인의 주식을 표창하는 예탁증서가 한국거래소에 상장된 기간 중에 법인 주주들의 찬성 표결을 확보한 경우). 단, 이사회는 델라웨어 법률, 정관, 내규에 따라 배당금 지급을 선언하게 됩니다. 델라웨어 법률, 미국 증권거래법 또는 1986년 내국세법(Internal Revenue Code of 1986)(개정법률 포함) 상에 법인이 배당금 지급을 선언하고 지급하거나 달리 대한민국 국민에게 자금을 송금(“송금”)(법인이 미국의 국민에게 그러한 송금을 할 수 있는 경우에 한함)하는 것을 금지하는 취지의 규정은 없습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	0	0	0

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-19,831	7,310	-6,251

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주) 주당 액면가액은 보통주 기준 USD 0.0001이며, 액면가액 및 당기순이익의 원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 아래와 같습니다.

구 분	19기 (2017년)	18기 (2016년)	17기(2015년)	비고

기말환율(원/USD)	1,071.40	1,208.50	1,172.00	재무항목

평균환율(원/USD)	1,130.84	1,160.50	1,131.49	손익항목
1. 요약재무정보

당사의 재무제표 등은 USD로 표시되어 있으며 원화환산 재무제표를 작성하기 위하여 사용한 환율의 경우, 재무상태표 항목은 기말환율을, 손익계산서, 현금흐름표 항목은 평균환율을 적용하였습니다. 한편, 자본변동표 항목 중 기초 및 기말 자본은 해당시점의 환율을, 자본의 변동 항목은 평균환율을 적용하였습니다.

구분	2015년	2016년	2017년

기말 환율	1,172.00	1,208.50	1,071.40

평균 환율	1,131.49	1,160.50	1,130.84

최고 환율	1,203.10	1,240.90	1,208.50

최저 환율	1,068.10	1,093.20	1,071.40

* 출처 : 서울외국환중개 고시

원화정보이용시 유의사항

제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율 적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

가. 요약재무정보(단위: USD)

구 분	2017년 (제19기)	2016년(제18기)	2015년(제17기)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사인(감사의견)	의견거절	의견거절	"감사받지 않은재무제표"

[유동자산]	176,731,213	19,978,854	5,837,454

현금및현금성자산	26,735,368	19,428,528	5,659,101

단기금융상품	146,000,000	-	-

매출채권및기타채권	922,278	-	83,467

재고자산	778,167	-	-

기타유동자산	2,295,400	550,326	94,886

[비유동자산]	2,964,233	4,335,764	1,133,125

매출채권및기타채권	-	-	17,548

유형자산	957,095	713,340	722,256

무형자산	1,055,410	290,335	393,167

이연법인세자산	-	3,314,387	-

기타금융자산	34,983	154	154

기타비유동자산	916,745	17,548	-

자산총계	179,695,446	24,314,618	6,970,579

[유동부채]	12,065,518	2,547,232	368,628

[비유동부채]	18,192,960	14,503,493	7,142,406

부채총계	30,258,478	17,050,725	7,511,034

[자본금]	2,385	72,464	71,287

[자본잉여금]	253,543,212	71,218,635	61,155,687

[기타포괄손익누계액]	110,300	(1,285)	(1,285)

[결손금]	(104,218,929)	(64,025,921)	(61,766,144)

자본총계	149,436,968	7,263,893	(540,455)

2017년 1월 1일 ~2017년 12월 31일	2016년 1월 1일 ~2016년 12월 31일	2015년 1월 1일 ~2015년 12월 31일

매출액	2,822,887	11,455,989	274,327

영업이익(영업손실)	(36,029,293)	(3,383,998)	(7,449,949)

법인세비용차감전계속사업이익(손실)	(36,859,179)	(3,855,767)	(7,591,267)

당기순이익(당기순손실)	(40,176,191)	(2,259,777)	(7,591,267)

- 기본주당순이익	(4.99)	(0.65)	(2.21)

- 희석주당순이익	(4.99)	(0.65)	(2.21)

[원화 기준]

(단위: KRW)

구 분	2017년 (제19기)	2016년(제18기)	2015년(제17기)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사인(감사의견)	의견거절	의견거절	"감사받지 않은재무제표"

[유동자산]	189,349,821,608	24,144,445,059	6,841,496,088

현금및현금성자산	28,644,273,275	23,479,376,088	6,632,466,372

단기금융상품	156,424,400,000	-	-

매출채권및기타채권	988,128,649	-	97,823,324

재고자산	833,728,124	-	-

기타유동자산	2,459,291,560	665,068,971	111,206,392

[비유동자산]	3,175,879,236	5,239,770,794	1,328,022,500

매출채권및기타채권	-	-	20,566,256

유형자산	1,025,431,583	862,071,390	846,484,032

무형자산	1,130,766,274	350,869,848	460,791,724

이연법인세자산	-	4,005,436,690	-

기타금융자산	37,480,786	186,109	180,488

기타비유동자산	982,200,593	21,206,758	-

자산총계	192,525,700,844	29,384,215,853	8,169,518,588

[유동부채]	12,926,995,985	3,078,329,872	432,032,016

[비유동부채]	19,491,937,344	17,527,471,291	8,370,899,832

부채총계	32,418,933,329	20,605,801,163	8,802,931,848

[자본금]	2,555,289	87,572,744	83,548,364

[자본잉여금]	271,646,197,337	86,067,720,398	71,674,465,164

[기타포괄손익누계액]	118,175,420	(1,552,923)	(1,506,020)

[결손금]	(11,660,160,531)	(77,375,325,529)	(72,389,920,768)

자본총계	160,106,767,515	8,778,414,691	(633,413,260)

2017년 1월 1일 ~2017년 12월 31일	2016년 1월 1일 ~2016년 12월 31일	2015년 1월 1일 ~2015년 12월 31일

매출액	3,192,233,535	13,294,675,235	310,398,257

영업이익(영업손실)	(40,743,365,696)	(3,927,129,679)	(8,424,700,565)

법인세비용차감전계속사업이익(손실)	(41,681,833,980)	(4,474,617,604)	(8,584,508,612)

당기순이익(당기순손실)	(45,432,843,830)	(2,622,471,209)	(8,584,508,612)

- 기본주당순이익	(5,643)	(754)	(2,499)

- 희석주당순이익	(5,643)	(754)	(2,499)
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
사 업 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 4월 1일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 코오롱티슈진 주식회사(Kolon TissueGene, Inc.)
대 표 이 사 : 이우석, 이범섭
본 점 소 재 지 : 9605 Medical Center Dr. Suite 200, Rockville, MD 20850, USA
(전 화) +1-301-921-6000
(홈페이지) http://www.tissuegene.com
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 권순욱
(전 화) +1-301-921-6000
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 9
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 12
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 68
1. 요약재무정보 ----------------------- 68
2. 연결재무제표 ----------------------- 70
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 71
4. 재무제표 ----------------------- 71
5. 재무제표 주석 ----------------------- 82
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 152
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 158
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 164
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 166
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 166
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 168
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 171
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 172
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 177
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 177
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 179
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 185
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 189
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 190
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 195
1. 전문가의 확인 ----------------------- 195
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 195
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '코오롱티슈진 주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 ' Kolon TissueGene, Inc.' 로 표기합니다. 공시대상기간 중 정기주주총회(2018년 3월 16일 개최)를 통해 '코오롱티슈진 주식회사(Kolon TissueGene, Inc.)'로 상호 변경하였습니다. 나. 설립일자 당사는 1999년 6월 9일에 설립되었습니다. 다. 회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 (1) 주소: 9605 Medical Center Dr. Suite 200, Rockville, MD 20850, USA (2) 전화번호: +1-301-921-6000 (3) 홈페이지: http://www.tissuegene.com 라. 중소기업 해당 여부 당사는 외국법인으로서 한국법상 중소기업에 해당하지 않습니다. 마. 대리인에 관한 사항 당사는 제출일 현재 한국에 지점을 설치하였으며, 공시대리인은 선임해두었으나 모든 공시 업무는 한국지점의 공시담당자 및 실무자를 통해 이행하고 있습니다.

바. 주요사업의 내용 당사는 인대손상치료, 연골재생촉진제의 연구, 개발, 생산, 판매 및 생명공학 분야 연구, 개발, 생산, 투자를 목적으로 1999년 6월 9일에 설립되었습니다. 당사의 주력 개발품목인 INVOSSA는 골관절염 세계 최초 세포 유전자 치료제로 미국 임상을 진행 중에 있습니다. 또한 당사는 코오롱웰케어(주)의 영업을 2017년 08월 01일에 양수함에 따라 공시서류 작성 기준일 현재 화장품 사업과 복합유통 사업을 함께 운영하고 있습니다. 당사의 사업에 대한 상세 내용은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항 공시서류 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 (주)코오롱으로 독점규제및공정거래에관한법률상 코오롱그룹에 속한 계열회사입니다. 코오롱그룹에는 당사를 포함한 국내 39개의 계열회사와 해외 32개 의 계열회사가 소속되어 있으며 그 상세 현황은 다음과 같습니다.

[국내법인]

업종별구분	상장 비상장 여부	회사수	명 칭

건 설	유가증권시장상장	1	코오롱글로벌㈜

비상장	1	㈜테크비전

금 융	비상장	1	㈜코오롱인베스트먼트

서비스	유가증권시장상장	1	㈜코오롱

비상장	18	덕평랜드㈜, 명지에너지㈜, 코오롱하우스비전㈜, 리베토 코리아㈜, 양양풍력발전㈜, 코오롱환경서비스㈜, 그린나래㈜, ㈜엠오디, 코오롱엘에스아이㈜, 코오롱베니트㈜, 코오롱에코원㈜, 더블유파트너스㈜, 이노베이스㈜, 코오롱에코너지㈜, 코오롱이엔지니어링㈜, 네이처브리지㈜, 천안북부일반산업단지㈜, 코오롱오토케어서비스㈜

유 통	비상장	4	코오롱아우토㈜, 코오롱오토모티브㈜, 코오롱오토플랫폼㈜, 스위트밀㈜

제 조	유가증권시장상장	3	코오롱인더스트리㈜, 코오롱플라스틱㈜, 코오롱패션머티리얼㈜

코스닥상장	1	코오롱생명과학㈜

비상장	11	코오롱제약㈜, 코오롱글로텍㈜, ㈜케이에프엔티, ㈜셀빅개발, 케이에이치파워㈜, 코오롱하이드로제닉스㈜, 코오롱바스프이노폼㈜, ㈜씨에이텍, 아토메탈테크코리아㈜, 코오롱데크컴퍼지트㈜, 데크씨에스피㈜

소 계	상장	6	총 41개사

비상장	35

[해외법인]

업종별구분	상장 여부	회사수	명 칭

제 조	상장	1	Kolon TissueGene, Inc.

비상장	14	PT. Kolon Ina, Kolon USA Inc., Qingdao Kolon Glotech Inc., Kolon Nanjing Co.,LTD., ZhangJiagang Kolon Glotech Inc.,Yancheng Kolon Glotech INC, Kolon Huizhou Co.,LTD., Beijing Kolon Glotech, Inc., KOLON INDUSTIRES MEXICO S.A. DE C.V, KOLON INDUSTRIES VIETNAM CO., LTD, CHONGQING KOLON GLOTECH, INC., TIANJIN KOLON GLOTECH, INC., Kolon Industries Binh Duong Co.,LTD., KOLON (SUZHOU) COMPANY LIMITED

서비스	비상장	11	KOLON GLOTECH MEXICO SA.DEC.V, KOLON EU GmbH, KOLON CHINA (HK) COMPANY LIMITED, KOLON CHINA INVESTMENT Co.,LTD, KOLON World Investment Co.,Limited, Attometal Tech Pte.Ltd., SHANGHAI KOLON NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD., Kolon Sport China Holdings Limited, Kolon Sport China IP (PTE) LTD., LIBETO PTE.LTD, Kor_Kaz CNG Investment Limited

유 통	비상장	9	Kolon Glotech U.S.A. Corp., Kolon Glotech India Private Limiterfd., Kolon Plastic (BEIJING), Inc., KOLON PLASTICS (SHANGHAI) INC, FnC Kolon Shanghai Corp., Autogasalmaty Limited Liability Partnership, Kolon Sport China Co.,Ltd, Shanghai Kolon Sport, FnC KOLON(BEIJING) CORP.(富恩施（北京）貿易有限公司)

소 계	상장	1	총 35개사

비상장	34

아. 회사의 설립근거법 당사는 델라웨어 주법에 따라 설립된 회사로 델라웨어 회사는 개인, 조합, 사단 또는 회사(거주지, 주소지 또는 설립 주를 불문) 가 단독으로 또는 다른 자와 공동으로, 규정된 절차에 따라 기본정관을 작성, 승인하고 이를 델라웨어 주 정부 회사부(Division of Corporations)에 제출함으로서 설립할 수 있습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	2017년 11월 06일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

일자	내용

2014년 11월	INVOSSA, 미국 FDA End-of-Phase 2 Meeting

2015년 05월	INVOSSA, 미국 FDA 임상시험계획 평가 승인을 획득 (특정시험계획평가; Special Protocol Assessment, SPA)

2015년 06월	한국수출입은행과의 차입약정 체결 ($20mil.)

2015년 06월	INVOSSA, 대량생산공정(바이오리액터) 도입을 위한 계약 체결 (Pall Solohill)

2015년 12월	INVOSSA, 임상3상 시료생산을 위한 CMO 계약 체결 (Lonza) 및 임상3상 및 초기상업화를 위한 물류계약 체결 (Fisher BioServices)

2016년 04월	수권주식수 관련 정관 개정 (보통주 16,000,000주, 우선주 12,000,000주)

2016년 05월	종류주식 우선주 Series C 신설 및 제3자 배정방식 투자유치 (한국수출입은행, $10mil.)

2017년 01월	IPO 주관사 선정
NH투자증권을 대표주관사로 한국투자증권을 공동주관사로 선정

2017년 05월	우선주 A,B를 보통주로 전환

2017년 05월	코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

2017년 05월	수권주식수 관련 정관 개정 (보통주 38,000,000주, 우선주 12,000,000주)

2017년 08월	코오롱웰케어로부터 복합유통(舊. Drug Store)사업부문 및 화장품사업부문 영업양수

2017년 08월	한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인

2017년 11월	코스닥시장 상장

2018년 3월	사명변경 Kolon TissueGene, Inc. (코오롱티슈진 주식회사)

2018년 7월	INVOSSA, 미국 FDA 임상시료 사용 허가

2018년 11월	INVOSSA, 코오롱생명과학과 일본 Mundipharma Medical Company와의 Sublicense 계약 체결

2018년 11월	INVOSSA, 미국 임상 3상 투약 개시

(1) 경영진의 중요한 변동

일자	내용

2014년 07월	본부장 변경
본부장 선임: 이범섭 (COO)

2015년 07월	본부장 변경
본부장 선임: Robert Newman (COO), 본부장 변경: 이범섭 (CSO)

2015년 09월	본부장 변경
Robert Newman (COO)사임

2016년 06월	본부장 변경
본부장 변경: 이범섭 (COO), 본부장 선임: Gurdyal Kalsi (CMO)
이사 변경
이사 선임: 양윤철
이사 사임: 서명관

2017년 05월	대표이사 변경
대표이사 연임: 이우석(CEO)
대표이사 선임: 이범섭(CEO)
이사 변경
이사 선임: 이범섭(CEO), 권순욱(CFO), 이장익(사외이사)
이사 사임: 이웅열, 류진, 양윤철, 이관희
감사 변경
감사 선임: Young J. Kim
본부장 변경
본부장 사임: 이범섭
본부장 선임: 노문종(CTO)

2018년 08월	VP of Manufacturing 선임 : Charles Nye본부장 사임 : Gurdyal Kalsi (CMO)

2018년 10월	VP of Regulatroy Affairs 선임 : Benjamin Lewis

※ 보고서 제출일 현재 : 이범섭 대표이사 사임, 노문종 대표이사 선임 (2019년 03월)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1999년 06월 29일	유상증자(주주배정)	보통주	24,000	12	289,375	주2)

2001년 04월 11일	주식분할	보통주	2,376,000	0	-	-

2002년 01월 06일	유상증자(주주배정)	보통주	166,666	0	7,845	증자비율 7%

2002년 07월 01일	유상증자(주주배정)	우선주A	1,073,332	12	7,224	증자비율 42%

2004년 08월 02일	유상증자(제3자배정)	우선주A	333,333	12	7,028	증자비율 9%

2005년 04월 22일	유상증자(주주배정)	우선주A	116,664	10	6,041	증자비율 3%

2005년 05월 20일	유상증자(주주배정)	우선주A	666,666	10	6,016	증자비율 16%

2006년 10월 09일	유상증자(주주배정)	우선주A	822,094	9	5,689	증자비율 17%

2006년 12월 15일	주식매수선택권행사	보통주	600,000	0	9	증자비율 11%

2007년 11월 16일	유상증자(주주배정)	우선주B	566,333	9	7,326	증자비율 9%

2009년 03월 30일	유상증자(주주배정)	우선주B	375,000	13	10,631	증자비율 6%

2009년 08월 08일	주식매수선택권행사	보통주	90,000	0	3,668	증자비율 1%

2009년 11월 25일	유상증자(주주배정)	우선주B	700,000	12	9,249	증자비율 10%

2011년 05월 26일	주식매수선택권행사	보통주	21,600	0	6,578	증자비율 0.3%

2012년 06월 01일	주식매수선택권행사	보통주	35,000	0	7,090	증자비율 0.4%

2012년 06월 08일	유상증자(주주배정)	우선주B	1,208,578	12	9,366	증자비율 15%

2014년 01월 29일	유상증자(주주배정)	우선주B	607,101	11	8,634	증자비율 7%

2014년 08월 31일	주식매수선택권행사	보통주	86,500	0	6,082	증자비율 1%

2014년 08월 31일	주식매수선택권행사	보통주	3,500	0	8,109	증자비율 0.04%

2014년 11월 28일	유상증자(주주배정)	우선주B	625,000	11	8,809	증자비율 6%

2015년 07월 01일	주식매수선택권행사	보통주	60,000	0	-	Stock Grant 행사 / 증자비율 1%

2016년 06월 29일	유상증자(제3자배정)	우선주C	117,647	12	99,952	증자비율 1%

2017년 05월 24일	-	보통주	7,094,101	0	-	우선주 A, B의 보통주 전환

2017년 05월 24일	-	우선주A	-	0	-	상동

2017년 05월 24일	-	우선주B	-	0	-	상동

2017년 10월 26일	유상증자(일반공모)	보통주	1,518,518	0	-	주3)

2017년 12월 06일	주식매수선택권행사	보통주	13,850	0	31,030	증자비율 0.1%

2018년 01월 22일	주식매수선택권행사	보통주	27,950	0	19,568	증자비율 0.1%

2018년 03월 06일	주식매수선택권행사	보통주	62,127	0	15,387	증자비율 0.3%

2018년 06월 07일	주식매수선택권행사	보통주	9,623	0	51,074	증자비율 0.1%

2018년 09월 10일	주식매수선택권행사	보통주	4,700	0	68,509	증자비율 0.02%

2018년 12월 10일	주식매수선택권행사	보통주	9,375	0	68,210	증자비율 0.05%

주1) 주 당 액면가액(보통주 USD 0.0001, 우선주 USD 0.01)은 서울외국환중개가 고시한 해당일의 기준환율을 적용하여 원화로 환산 기재하였습니다.
주2) 당사는 설립시 전체 유상증자 주식 중 4,000주에 대해 코오롱으로부터 특허권을 현물출자 자산으로 받았습니다.
주3) 공모주식수인 1,500,000주에 상장주선인 의무인수분 18,518주를 합산하여 기재하였습니다. 증자비율은 9%입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주A	우선주B	우선주C	기타	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	38,000,000	3,406,665	7,500,000	117,647	975,688	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,203,510	3,012,089	4,082,012	117,647	-	19,415,258	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	3,012,089	4,082,012	-	-	7,094,101	주1)

1. 감자	-	-	-	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-	-	-	-

4. 기타	-	3,012,089	4,082,012	-	-	7,094,101	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,203,510	-	-	117,647	-	12,321,157	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,203,510	-	-	117,647	-	12,321,157	-

주1) 우선주 A, B(총 7,094,101주)는 전량 보통주로 전환되었습니다.주2) 상기 보통주는 한국거래소에 모두 증권예탁증권(DR)로 상장되어 있으며, 원주당 DR 비율은 1:5 입니다.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2016년 06월 29일

주당 발행가액(액면가액)	99,952	12

발행총액(발행주식수)	11,758,994,121	117,647

현재 잔액(현재 주식수)	11,758,994,121	117,647

주식의내용	이익배당에 관한 사항	투자원금의 4.5% 누적 배당

잔여재산분배에 관한 사항	잔여재산분배에 대해 보통주에 비해 우선분배권 보유

상환에관한 사항	상환조건	발행회사 보유

상환방법	발행회사가 주주와 서면협의 후 상환 가능

상환기간	미국증권거래위원회에 예비심사서류 제출시까지

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	우선주 주주 보유

전환청구기간	미국증권거래위원회에 예비심사서류 제출시까지

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

* 주당 발행가액, 액면가액, 발행총액, 현재 잔액 등은 발행일자의 기준환율을 적용하여 원화로 환산 기재하였습니다. 주1) 주당 상환가액은 투자원금 + 연복리 6.5%입니다.주2) 전환으로 발행할 주식수는 우선주 1주당 보통주 1주입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,203,510	-

우선주	117,647	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	117,647	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,203,510	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사의 정관 상에는 배당을 지급받기 위한 적법한 절차를 거치지 않았을 경우를 제외하고는 주주에 대한 배당의 지급에 제한을 두고 있지 않습니다. 당사의 배당에 대한 권리 행사절차 및 정관 규정 사항, 지급 등에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(1) 배당에 관한 권리의 행사절차

당사의 부속정관 제4조 제1항에 의하면 이사회는 회사가 주주총회 또는 그 연기 통지를 수령하거나 회의 없이 회사 조치에 대한 동의 여부를 서면으로 표명하거나 배당금이나 기타 분배금 혹은 권리 배분을 받거나 주식 변경, 전환이나 교환 또는 기타 법적 행위의 목적 상 권리를 행사할 권한을 가진 주식을 정하기 위한 목적으로 기준일을 정할 수 있으며, 기준일은 그러한 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날보다 앞선 날에 해당하여서는 안 됩니다. 또한, 기준일은 (i) 주주총회 또는 그 연기통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하는 경우, 달리 관련 델라웨어 법률에 의하여 요구되지 않는 한, 그러한 회의예정일 전 10일 이상 60일을 초과하지 않는 날이어야 하고, 이사회가 달리 정하지 않는 한, 회의예정일 전후에 해당하는 날로서 기준일을 정하는 경우에는 그러한 회의 통지를 수령할 주주를 정하기 위한 기준일이 되고 이러한 회의통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하기 위한 기준일은 그러한 회의에서 의결권을 행사할 권한이 있는 주주를 정하는 기준일이 됩니다. (ii) 회의 없이 서면으로 회사 조치에 대한 동의 여부를 표명할 권한을 가진 주주를 정하는 경우 기준일은 당해 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날로부터 10일을 초과하지 않는 날이어야 하며, (iii) 기타 조치의 경우 기준일은 그러한 조치가 행해지기 전으로부터 60일을 초과하지 않는 날이어야 합니다. 단, 위의 규정에도 불구하고 델라웨어 법률이 허용하는 최대 범위에서, 회사 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우, 본 제4조 제1항에 따른 기준일은 대한민국 관련 법령을 준수하여 설정되어야 하므로, 기준일 설정 공고는 최소 14일 이전에 하여야 합니다.

당사의 부속정관 제21조 제2항 a.에 의하면, 설립증서상의 제한사항을 전제로, 이사회는 (i) 관련 델라웨어 법률에 따라 정의되고 산정된 이익금으로부터 또는 (ii) 이익금이 없는 경우 배당이 선언된 해당 회계연도 및/또는 직전 회계연도에 대한 순이익으로부터 주식에 대하여 배당을 선언하고 배당할 수 있습니다. 관련 델라웨어 법률에 따라 정해진 회사의 자본금이 자산 가액의 감가상각, 손실 등에 따라 자산 분배에 대하여 우선권을 가진 모든 종류의 기발행주식에 의하여 표창되는 자본금의 총액 미만으로 감액된 경우, 이사회는 자산 분배에 대하여 우선권을 가진 모든 종류의 기발행주식에 의하여 표창되는 자본금의 부족액이 보충될 때까지 순이익으로부터 주식에 대한 배당을 선언하여 지급할 수 없습니다. 단, 회사의 어떠한 주식이 한국 증권거래소에 상장되어있는 기간 동안, 배당승인 및 지급은 설립증서 제9조에 따라 주주의 찬성을 얻어야 합니다.

(2) 배당 지급에 관한 사항

당사의 부속정관 제21조 제2항 b.에 의하면 회사는 관련 델라웨어 법률에 의하지 않고 배당금을 지급할 수 없습니다. 배당금은 현금, 자산 또는 회사의 주식으로 지급할 수 있습니다. 회사의 미발행 주식으로 배당금을 지급하는 경우, 이사회는 결의에 의하여 그러한 주식에 대하여 배당금으로 선언된 액면가주식의 액면가 총액 이상의 금액을 자본금으로 정하도록 지시할 수 있습니다.

이사회는 보통주식 보유자와 우선주식 보유자에게 지급되는 배당금 지급을 선언할 수 있습니다(법인의 주식 또는 법인의 주식을 표창하는 예탁증서가 한국거래소에 상장된 기간 중에 법인 주주들의 찬성 표결을 확보한 경우). 단, 이사회는 델라웨어 법률, 정관, 내규에 따라 배당금 지급을 선언하게 됩니다. 델라웨어 법률, 미국 증권거래법 또는 1986년 내국세법(Internal Revenue Code of 1986)(개정법률 포함) 상에 법인이 배당금 지급을 선언하고 지급하거나 달리 대한민국 국민에게 자금을 송금(“송금”)(법인이 미국의 국민에게 그러한 송금을 할 수 있는 경우에 한함)하는 것을 금지하는 취지의 규정은 없습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	0	0	0

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-32,265	-45,433	-2,622

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주) 주당 액면가액은 보통주 기준 USD 0.0001이며, 액면가액 및 당기순이익의 원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 아래와 같습니다. 구 분 20기 (2018년) 19기 (2017년) 18기 (2016년) 비고 기말환율(원/USD) 1,118.10 1,071.40 1,208.50 재무항목 평균환율(원/USD) 1,100.30 1,130.84 1,160.50 손익항목
사 업 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 4월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 코오롱티슈진 주식회사 (Kolon TissueGene, Inc.)
대 표 이 사 : 한성수, 노문종
본 점 소 재 지 : 9713 Key West Ave. Suite 300, Rockville, MD 20850, USA
(전 화) +1-301-921-6000
(홈페이지) http://http://www.tissuegene.com
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO 직무대행 (성 명) 이재영
(전 화) 02-3677-6400
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '코오롱티슈진 주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 ' Kolon TissueGene, Inc.' 로 표기합니다. 2018년 3월 16일 '티슈진 주식회사'에서 '코오롱티슈진 주식회사(Kolon TissueGene, Inc.)'로 상호 변경하였습니다. 나. 설립일자 당사는 1999년 6월 9일에 설립되었습니다. 다. 회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 (1) 주소: 9713 Key West Ave. Suite 300, Rockville, MD 20850, USA (2) 전화번호: +1-301-921-6000 (3) 홈페이지: http://www.tissuegene.com 라. 중소기업 해당 여부 당사는 외국법인으로서 한국법상 중소기업에 해당하지 않습니다. 마. 대리인에 관한 사항 당사는 제출일 현재 한국에 지점을 설치하였으며, 공시 업무는 한국지점의 공시책임자 및 담당자를 통해 이행하고 있습니다.

바. 주요사업의 내용 당사는 인대손상치료, 연골재생촉진제의 연구, 개발, 생산, 판매 및 생명공학 분야 연구, 개발, 생산, 투자를 목적으로 1999년 6월 9일에 설립되었습니다. 당사의 주력 개발품목인 INVOSSA는 골관절염 세계 최초 세포 유전자 치료제로 미국 임상을 진행 중에 있습니다. 또한 당사는 코오롱웰케어(주)의 영업을 2017년 08월 01일에 양수함에 따라 공시서류 작성 기준일 현재 화장품 사업과 복합유통 사업을 함께 운영하고 있습니다. 당사의 사업에 대한 상세 내용은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항 공시서류 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 (주)코오롱으로 독점규제및공정거래에관한법률상 코오롱그룹에 속한 계열회사입 니다. 코오롱그룹에는 당사를 포함한 국내 36 개의 계열회사와 해외 36 개 의 계열회사가 소속되어 있으며 그 상세 현황은 다음과 같습니다

[국내법인]

업종별구분	상장 비상장 여부	회사수	명 칭

건 설	유가증권시장상장	1	코오롱글로벌㈜

비상장	1	㈜테크비전

금 융	비상장	1	㈜코오롱인베스트먼트

서비스	유가증권시장상장	1	㈜코오롱

비상장	16	덕평랜드㈜, 코오롱하우스비전㈜, 리베토코리아㈜, 양양풍력발전㈜, 코오롱환경에너지㈜, 그린나래㈜, ㈜엠오디, 코오롱엘에스아이㈜, 코오롱베니트㈜, 더블유파트너스㈜, 이노베이스㈜, 코오롱에코너지㈜, 코오롱이엔지니어링㈜, 네이처브리지㈜, 천안북부일반산업단지㈜, 코오롱오토케어서비스㈜

유 통	비상장	5	코오롱아우토㈜, 코오롱오토모티브㈜, 코오롱오토플랫폼㈜, 스위트밀㈜, (주)아르텍스튜디오

제 조	유가증권시장상장	3	코오롱인더스트리㈜, 코오롱플라스틱㈜, 코오롱머티리얼㈜

코스닥상장	1	코오롱생명과학㈜

비상장	7	코오롱제약㈜, 코오롱글로텍㈜, ㈜케이에프엔티, 코오롱바스프이노폼㈜, ㈜씨에이텍, 아토메탈테크코리아㈜, 코오롱데크컴퍼지트㈜

소 계	상장	6	총 36개사

비상장	30

[해외법인]

업종별구분	상장 여부	회사수	명 칭

제 조	상장	1	Kolon TissueGene, Inc.

비상장	14	PT. Kolon Ina, Kolon USA Inc., Qingdao Kolon Glotech Inc., Kolon Nanjing Co.,LTD., ZhangJiagang Kolon Glotech Inc.,Yancheng Kolon Glotech INC, Kolon Huizhou Co.,LTD., Beijing Kolon Glotech, Inc., KOLON INDUSTIRES MEXICO S.A. DE C.V, KOLON INDUSTRIES VIETNAM CO., LTD, CHONGQING KOLON GLOTECH, INC., TIANJIN KOLON GLOTECH, INC., Kolon Industries Binh Duong Co.,LTD., KOLON (SUZHOU) COMPANY LIMITED

서비스	비상장	13	KOLON EU GmbH, KOLON CHINA (HK) COMPANY LIMITED, KOLON CHINA INVESTMENT Co.,LTD, KOLON World Investment Co.,Limited, Attometal Tech Pte.Ltd., SHANGHAI KOLON NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD., Kolon Sport China Holdings Limited, Kolon Sport China IP (PTE) LTD., LIBETO PTE.LTD, Kor_Kaz CNG Investment Limited, 4TBF PTE. LTD., SINB PTE. LTD., SINB PTE. LTD. SINB USA, INC.

유 통	비상장	8	Kolon Glotech U.S.A. Corp., Kolon Glotech India Private Limiterfd., KOLON PLASTICS (SHANGHAI) INC, FnC Kolon Shanghai Corp., Autogasalmaty Limited Liability Partnership, Kolon Sport China Co.,Ltd, Shanghai Kolon Sport, FnC KOLON(BEIJING) CORP.(富恩施（北京）貿易有限公司)

소 계	상장	1	총 36개사

비상장	35

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2017년 11월 06일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

일자	내용

2015년 05월	INVOSSA, 미국 FDA 임상시험계획 평가 승인 획득 (특정시험계획평가; Special Protocol Assessment, SPA)

2015년 06월	한국수출입은행과의 차입약정 체결 ($20mil.)

2015년 06월	INVOSSA, 대량생산공정(바이오리액터) 도입을 위한 계약 체결 (Pall Solohill)

2015년 12월	INVOSSA, 임상3상 시료생산을 위한 CMO 계약 체결 (Lonza) 및 임상3상 및 초기상업화를 위한 물류계약 체결 (Fisher BioServices)

2016년 04월	수권주식수 관련 정관 개정 (보통주 16,000,000주, 우선주 12,000,000주)

2016년 05월	종류주식 우선주 Series C 신설 및 제3자 배정방식 투자유치 (한국수출입은행, $10mil.)

2017년 01월	IPO 주관사 선정
NH투자증권을 대표주관사로 한국투자증권을 공동주관사로 선정

2017년 05월	우선주 A,B를 보통주로 전환

2017년 05월	코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

2017년 05월	수권주식수 관련 정관 개정 (보통주 38,000,000주, 우선주 12,000,000주)

2017년 08월	코오롱웰케어로부터 복합유통(舊. Drug Store)사업부문 및 화장품사업부문 영업양수

2017년 08월	한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인

2017년 11월	코스닥시장 상장

2018년 03월	사명변경 Kolon TissueGene, Inc. (코오롱티슈진 주식회사)

2018년 7월	INVOSSA, 미국 FDA 임상시료 사용 허가

2018년 11월	INVOSSA, 코오롱생명과학과 일본 Mundipharma Medical Company와의 Sublicense 계약 체결

2018년 11월	INVOSSA, 미국 임상 3상 투약 개시

2019년 05월	세포유래 관련 Clinical Hold 지정 및 임상 3상 투약 중단

※ 보고서 제출일 현재 (2020년 4월) 당사는 FDA로 부터 Remove Clinical Hold 공문을 수령하였습니다

경영진의 중요한 변동

일자	내용

2015년 07월	본부장 변경
본부장 선임: Robert Newman (COO), 본부장 변경: 이범섭 (CSO)

2015년 09월	본부장 변경
Robert Newman (COO)사임

2016년 06월	본부장 변경
본부장 변경: 이범섭 (COO), 본부장 선임: Gurdyal Kalsi (CMO)
이사 변경
이사 선임: 양윤철
이사 사임: 서명관

2017년 05월	대표이사 변경
대표이사 연임: 이우석(CEO)
대표이사 선임: 이범섭(CEO)
이사 변경
이사 선임: 이범섭(CEO), 권순욱(CFO), 이장익(사외이사)
이사 사임: 이웅열, 류진, 양윤철, 이관희
감사 변경
감사 선임: Young J. Kim
본부장 변경
본부장 사임: 이범섭
본부장 선임: 노문종(CTO)

2018년 08월	VP of Manufacturing 선임 : Charles Nye본부장 사임 : Gurdyal Kalsi (CMO)

2018년 10월	VP of Regulatroy Affairs 선임 : Benjamin Lewis

2018년 12월	본부장 사임 : Sean Woo (General Counsel)

2019년 03월	대표이사 변경대표이사 사임 : 이범섭(CEO) 대표이사 선임 : 노문종(CEO) 이사 변경 이사 선임 : 노문종(CEO) 이사 사임 : 이범섭(CEO)

2019년 06월	대표이사 변경 대표이사 사임 : 이우석(CEO)

2019년 09월	VP of Regulatroy Affairs 사임 : Benjamin Lewis

※ 보고서 제출일 현재 (2020년 4월) 1) 한성수 사내이사 , 대표이사 신규선임2) 김선진 사외이사 신규선임3) 이장익 사외이사 재선임 4) Young J. Kim 감사 재선임
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1999년 06월 29일	유상증자(주주배정)	보통주	24,000	12	289,375	주2)

2001년 04월 11일	주식분할	보통주	2,376,000	0	-	-

2002년 01월 06일	유상증자(주주배정)	보통주	166,666	0	7,845	증자비율 7%

2002년 07월 01일	유상증자(주주배정)	우선주A	1,073,332	12	7,224	증자비율 42%

2004년 08월 02일	유상증자(제3자배정)	우선주A	333,333	12	7,028	증자비율 9%

2005년 04월 22일	유상증자(주주배정)	우선주A	116,664	10	6,041	증자비율 3%

2005년 05월 20일	유상증자(주주배정)	우선주A	666,666	10	6,016	증자비율 16%

2006년 10월 09일	유상증자(주주배정)	우선주A	822,094	9	5,689	증자비율 17%

2006년 12월 15일	주식매수선택권행사	보통주	600,000	0	9	증자비율 11%

2007년 11월 16일	유상증자(주주배정)	우선주B	566,333	9	7,326	증자비율 9%

2009년 03월 30일	유상증자(주주배정)	우선주B	375,000	13	10,631	증자비율 6%

2009년 08월 08일	주식매수선택권행사	보통주	90,000	0	3,668	증자비율 1%

2009년 11월 25일	유상증자(주주배정)	우선주B	700,000	12	9,249	증자비율 10%

2011년 05월 26일	주식매수선택권행사	보통주	21,600	0	6,578	증자비율 0.3%

2012년 06월 01일	주식매수선택권행사	보통주	35,000	0	7,090	증자비율 0.4%

2012년 06월 08일	유상증자(주주배정)	우선주B	1,208,578	12	9,366	증자비율 15%

2014년 01월 29일	유상증자(주주배정)	우선주B	607,101	11	8,634	증자비율 7%

2014년 08월 31일	주식매수선택권행사	보통주	86,500	0	6,082	증자비율 1%

2014년 08월 31일	주식매수선택권행사	보통주	3,500	0	8,109	증자비율 0.04%

2014년 11월 28일	유상증자(주주배정)	우선주B	625,000	11	8,809	증자비율 6%

2015년 07월 01일	주식매수선택권행사	보통주	60,000	0	-	Stock Grant 행사 / 증자비율 1%

2016년 06월 29일	유상증자(제3자배정)	우선주C	117,647	12	99,952	증자비율 1%

2017년 05월 24일	-	보통주	7,094,101	0	-	우선주 A, B의 보통주 전환

2017년 05월 24일	-	우선주A	-	0	-	상동

2017년 05월 24일	-	우선주B	-	0	-	상동

2017년 10월 26일	유상증자(일반공모)	보통주	1,518,518	0	-	주3)

2017년 12월 06일	주식매수선택권행사	보통주	13,850	0	31,030	증자비율 0.1%

2018년 01월 22일	주식매수선택권행사	보통주	27,950	0	19,568	증자비율 0.1%

2018년 03월 06일	주식매수선택권행사	보통주	62,127	0	15,387	증자비율 0.3%

2018년 06월 07일	주식매수선택권행사	보통주	9,623	0	51,074	증자비율 0.1%

2018년 09월 10일	주식매수선택권행사	보통주	4,700	0	68,509	증자비율 0.02%

2018년 12월 10일	주식매수선택권행사	보통주	9,375	0	68,210	증자비율 0.05%

2019년 05월 01일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	0	11,638	증자비율 0.1%

주1) 주 당 액면가액(보통주 USD 0.0001, 우선주 USD 0.01)은 서울외국환중개가 고시한 해당일의 기준환율을 적용하여 원화로 환산 기재하였습니다.
주2) 당사는 설립시 전체 유상증자 주식 중 4,000주에 대해 코오롱으로부터 특허권을 현물출자 자산으로 받았습니다.
주3) 공모주식수인 1,500,000주에 상장주선인 의무인수분 18,518주를 합산하여 기재하였습니다. 증자비율은 9%입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주A	우선주B	우선주C	기타	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	38,000,000	3,406,665	7,500,000	117,647	975,688	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,223,510	3,012,089	4,082,012	117,647	-	19,435,258	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	3,012,089	4,082,012	-	-	7,094,101	주1)

1. 감자	-	-	-	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-	-	-	-

4. 기타	-	3,012,089	4,082,012	-	-	7,094,101	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,223,510	-	-	117,647	-	12,341,157	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,223,510	-	-	117,647	-	12,341,157	-

주1) 우선주 A, B(총 7,094,101주)는 전량 보통주로 전환되었습니다.주2) 상기 보통주는 한국거래소에 모두 증권예탁증권(DR)로 상장되어 있으며, 원주당 DR 비율은 1:5 입니다.

나. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2016년 06월 29일

주당 발행가액(액면가액)	99,952	12

발행총액(발행주식수)	11,758,994,121	117,647

현재 잔액(현재 주식수)	11,758,994,121	117,647

주식의내용	이익배당에 관한 사항	투자원금의 4.5% 누적 배당

잔여재산분배에 관한 사항	잔여재산분배에 대해 보통주에 비해 우선분배권 보유

상환에관한 사항	상환조건	발행회사 보유

상환방법	발행회사가 주주와 서면협의 후 상환 가능

상환기간	미국증권거래위원회에 예비심사서류 제출시까지

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	우선주 주주 보유

전환청구기간	미국증권거래위원회에 예비심사서류 제출시까지

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

* 주당 발행가액, 액면가액, 발행총액, 현재 잔액 등은 발행일자의 기준환율을 적용하여 원화로 환산 기재하였습니다. 주1) 주당 상환가액은 투자원금 + 연복리 6.5%입니다. 주2) 전환으로 발행할 주식수는 우선주 1주당 보통주 1주입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,223,510	-

우선주	117,647	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	117,647	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,223,510	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사의 정관 상에는 배당을 지급받기 위한 적법한 절차를 거치지 않았을 경우를 제외하고는 주주에 대한 배당의 지급에 제한을 두고 있지 않습니다. 당사의 배당에 대한 권리 행사절차 및 정관 규정 사항, 지급 등에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(1) 배당에 관한 권리의 행사절차

당사의 부속정관 제4조 제1항에 의하면 이사회는 회사가 주주총회 또는 그 연기 통지를 수령하거나 회의 없이 회사 조치에 대한 동의 여부를 서면으로 표명하거나 배당금이나 기타 분배금 혹은 권리 배분을 받거나 주식 변경, 전환이나 교환 또는 기타 법적 행위의 목적 상 권리를 행사할 권한을 가진 주식을 정하기 위한 목적으로 기준일을 정할 수 있으며, 기준일은 그러한 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날보다 앞선 날에 해당하여서는 안 됩니다. 또한, 기준일은 (i) 주주총회 또는 그 연기통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하는 경우, 달리 관련 델라웨어 법률에 의하여 요구되지 않는 한, 그러한 회의예정일 전 10일 이상 60일을 초과하지 않는 날이어야 하고, 이사회가 달리 정하지 않는 한, 회의예정일 전후에 해당하는 날로서 기준일을 정하는 경우에는 그러한 회의 통지를 수령할 주주를 정하기 위한 기준일이 되고 이러한 회의통지를 수령할 권한을 가진 주주를 정하기 위한 기준일은 그러한 회의에서 의결권을 행사할 권한이 있는 주주를 정하는 기준일이 됩니다. (ii) 회의 없이 서면으로 회사 조치에 대한 동의 여부를 표명할 권한을 가진 주주를 정하는 경우 기준일은 당해 기준일에 대한 결의가 이사회에서 가결된 날로부터 10일을 초과하지 않는 날이어야 하며, (iii) 기타 조치의 경우 기준일은 그러한 조치가 행해지기 전으로부터 60일을 초과하지 않는 날이어야 합니다. 단, 위의 규정에도 불구하고 델라웨어 법률이 허용하는 최대 범위에서, 회사 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우, 본 제4조 제1항에 따른 기준일은 대한민국 관련 법령을 준수하여 설정되어야 하므로, 기준일 설정 공고는 최소 14일 이전에 하여야 합니다.

당사의 부속정관 제21조 제2항 a.에 의하면, 설립증서상의 제한사항을 전제로, 이사회는 (i) 관련 델라웨어 법률에 따라 정의되고 산정된 이익금으로부터 또는 (ii) 이익금이 없는 경우 배당이 선언된 해당 회계연도 및/또는 직전 회계연도에 대한 순이익으로부터 주식에 대하여 배당을 선언하고 배당할 수 있습니다. 관련 델라웨어 법률에 따라 정해진 회사의 자본금이 자산 가액의 감가상각, 손실 등에 따라 자산 분배에 대하여 우선권을 가진 모든 종류의 기발행주식에 의하여 표창되는 자본금의 총액 미만으로 감액된 경우, 이사회는 자산 분배에 대하여 우선권을 가진 모든 종류의 기발행주식에 의하여 표창되는 자본금의 부족액이 보충될 때까지 순이익으로부터 주식에 대한 배당을 선언하여 지급할 수 없습니다. 단, 회사의 어떠한 주식이 한국 증권거래소에 상장되어있는 기간 동안, 배당승인 및 지급은 설립증서 제9조에 따라 주주의 찬성을 얻어야 합니다.

(2) 배당 지급에 관한 사항

당사의 부속정관 제21조 제2항 b.에 의하면 회사는 관련 델라웨어 법률에 의하지 않고 배당금을 지급할 수 없습니다. 배당금은 현금, 자산 또는 회사의 주식으로 지급할 수 있습니다. 회사의 미발행 주식으로 배당금을 지급하는 경우, 이사회는 결의에 의하여 그러한 주식에 대하여 배당금으로 선언된 액면가주식의 액면가 총액 이상의 금액을 자본금으로 정하도록 지시할 수 있습니다.

이사회는 보통주식 보유자와 우선주식 보유자에게 지급되는 배당금 지급을 선언할 수 있습니다(법인의 주식 또는 법인의 주식을 표창하는 예탁증서가 한국거래소에 상장된 기간 중에 법인 주주들의 찬성 표결을 확보한 경우). 단, 이사회는 델라웨어 법률, 정관, 내규에 따라 배당금 지급을 선언하게 됩니다. 델라웨어 법률, 미국 증권거래법 또는 1986년 내국세법(Internal Revenue Code of 1986)(개정법률 포함) 상에 법인이 배당금 지급을 선언하고 지급하거나 달리 대한민국 국민에게 자금을 송금(“송금”)(법인이 미국의 국민에게 그러한 송금을 할 수 있는 경우에 한함)하는 것을 금지하는 취지의 규정은 없습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 21기	제 20기	제 19기

주당액면가액(원)	0	0	0

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-49,270	-32,265	-45,432

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주) 주당 액면가액은 보통주 기준 USD 0.0001이며, 액면가액 및 당기순이익의 원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 아래와 같습니다.
사 업 보 고 서

(제 22기)

사업연도 2020.01.01 부터
2020.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 3월 23일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 코오롱티슈진주식회사(Kolon TissueGene, Inc.)
대 표 이 사 : 한성수, 노문종
본 점 소 재 지 : 9713 Key West Ave. Suite 300, Rockville, MD 20850, USA
(전 화) +1-301-921-6000
(홈페이지) http://www.tissuegene.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 권순욱
(전 화) 02-3677-6400
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 9
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 9
7. 정관에 관한 사항 ----------------------- 11
II. 사업의 내용 ----------------------- 12
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 68
1. 요약재무정보 ----------------------- 68
2. 연결재무제표 ----------------------- 70
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 71
4. 재무제표 ----------------------- 71
5. 재무제표 주석 ----------------------- 82
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 152
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 158
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 164
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 166
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 166
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 168
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 171
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 172
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 177
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 177
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 179
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 185
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 189
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 190
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 195
1. 전문가의 확인 ----------------------- 195
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 195
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '코오롱티슈진 주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 ' Kolon TissueGene, Inc.' 로 표기합니다. 2018년 3월 16일 '티슈진 주식회사'에서 '코오롱티슈진 주식회사(Kolon TissueGene, Inc.)'로 상호 변경하였습니다. 나. 설립일자 당 사는 1999년 6월 9일에 설립되었습니다. 다. 회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 (1) 주소: : 9713 Key West Ave. Suite 300, Rockville, MD 20850, USA (2) 전화번호: +1-301-921-6000 (3) 홈페이지: http://www.tissuegene.com 라. 중소기업 해당 여부 당사는 외국법인으로서 한국법상 중소기업에 해당하지 않습니다. 마. 대리인에 관한 사항 당사는 제출일 현재 한국에 지점을 설치하였으며, 공시 업무는 한국지점의 공시책임자 및 담당자를 통해 이행하고 있습니다.

바. 주요사업의 내용 당사는 인대손상치료, 연골재생촉진제의 연구, 개발, 생산, 판매 및 생명공학 분야 연구, 개발, 생산, 투자를 목적으로 1999년 6월 9일에 설립되었습니다. 당사의 주력 개발품목인 INVOSSA(이하 'TG-C' )는 골관절염 세계 최초 세포 유전자 치료제로 미국 임상을 진행 중에 있습니다. 또한 당사는 코오롱웰케어(주)의 영업을 2017년 08월 01일에 양수함에 따라 공시서류 작성 기준일 현재 복합유통 사업을 함께 운영하고 있습니다.

당사의 사업에 대한 상세 내용은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(*) TG-C는 인보사의 미국내 개발코드로서, 현재 모든 FDA와의 교신내용 및 미국 임상관련서류 등에는 해당 개발코드로 표기되어 있습니다 . 당사는 이미 INVOSSA의 의약품명으로의 사용 가능 여부에 대해 FDA로부터 잠정 승인을 받은 바 있으나, 향후 해당 명칭을 최종 의약품 명칭으로 사용할 지 여부에 대해서는 추가 검토가 필요합니다. 그러므로 본 문서에서는 현 시점에서의 공식 명칭인 TG-C로 통칭하도록 하겠습니다.

사. 계열회사에 관한 사항 공 시서류 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 (주)코오롱으로 독점규제 및공정거래에관한법률상 코오롱그룹에 속한 계열회사입 니다. 코오롱그룹에는 당사를 포함 한 국내 35 개 의 계열회사와 해외 36 개 의 계열회사가 소속 되어 있으며 그 상세 현황은 다음과 같습니다

[국내법인]

업종별구분	상장 비상장 여부	회사수	명 칭

건 설	유가증권시장상장	1	코오롱글로벌㈜

비상장	2	㈜테크비전

코오롱모듈러스㈜

금 융	비상장	1	㈜코오롱인베스트먼트

서비스	유가증권시장상장	1	㈜코오롱

비상장	15	덕평랜드㈜, 코오롱하우스비전㈜, 리베토코리아㈜, 그린나래㈜, ㈜엠오디, 코오롱엘에스아이㈜, 코오롱베니트㈜, 더블유파트너스㈜, 이노베이스㈜, 코오롱에코너지㈜, 네이처브리지㈜, 천안북부일반산업단지㈜, 코오롱오토케어서비스㈜, 라비에벨중국복합문화타운㈜, ㈜퍼플아이오

유 통	비상장	4	코오롱아우토㈜, 코오롱오토모티브㈜, 스위트밀㈜, (주)아르텍스튜디오

제 조	유가증권시장상장	3	코오롱인더스트리㈜, 코오롱플라스틱㈜, 코오롱머티리얼㈜

코스닥상장	1	코오롱생명과학㈜

비상장	7	코오롱제약㈜, 코오롱글로텍㈜, ㈜케이에프엔티, 코오롱바스프이노폼㈜, ㈜씨에이텍, 아토메탈테크코리아㈜, 코오롱데크컴퍼지트㈜

소 계	상장	6	총 35개사

비상장	29

[해외법인]

업종별구분	상장 여부	회사수	명 칭

제 조	상장	1	Kolon TissueGene, Inc.

비상장	14	PT. Kolon Ina, Kolon USA Inc., Qingdao Kolon Glotech Inc., Kolon Nanjing Co.,LTD., ZhangJiagang Kolon Glotech Inc.,Yancheng Kolon Glotech INC, Kolon Huizhou Co.,LTD., Beijing Kolon Glotech, Inc., KOLON INDUSTIRES MEXICO S.A. DE C.V, KOLON INDUSTRIES VIETNAM CO., LTD, CHONGQING KOLON GLOTECH, INC., TIANJIN KOLON GLOTECH, INC., Kolon Industries Binh Duong Co.,LTD., KOLON (SUZHOU) COMPANY LIMITED

서비스	비상장	13	KOLON EU GmbH, KOLON CHINA (HK) COMPANY LIMITED, KOLON CHINA INVESTMENT Co.,LTD, KOLON World Investment Co.,Limited, Attometal Tech Pte.Ltd., SHANGHAI KOLON NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD., Kolon Sport China Holdings Limited, Kolon Sport China IP (PTE) LTD., LIBETO PTE.LTD, Kor_Kaz CNG Investment Limited, 4TBF PTE. LTD., SINB PTE. LTD., SINB PTE. LTD. SINB USA, INC.

유 통	비상장	8	Kolon Glotech U.S.A. Corp., Kolon Glotech India Private Limiterfd., KOLON PLASTICS (SHANGHAI) INC, FnC Kolon Shanghai Corp., Autogasalmaty Limited Liability Partnership, Kolon Sport China Co.,Ltd, Shanghai Kolon Sport, FnC KOLON(BEIJING) CORP.(富恩施（北京）貿易有限公司)

소 계	상장	1	총 36개사

비상장	35

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2017년 11월 06일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

일자	내용

2014년 11월	TG-C, 임상 3상 진입(FDA와 End of Phase 2 meeting진행)

2015년 05월	- TG-C, FDA의 임상시험계획 동의(Special Protocol Assessment)
- TG-C, 임상시료 생산관련 정보 부족으로 투약 지연(FDA, Clinical Hold지정)

2015년 06월	한국수출입은행과의 차입약정 체결($20mil.)

2015년 12월	TG-C, 임상 3상 시료생산을 위한 위탁생산(CMO) 계약 체결(Lonza) 및 임상 3상 및 초기상업화를 위한 물류계약 체결(Fisher BioServices)

2016년 04월	수권주식수 관련 정관 개정(보통주 16,000,000주, 우선주 12,000,000주)

2016년 05월	종류주식 우선주 Series C 신설 및 제3자 배정방식 투자유치(한국수출입은행, $10mil.)

2017년 01월	IPO 주관사 선정, NH투자증권을 대표주관사로 한국투자증권을 공동주관사로 선정

2017년 05월	우선주 A,B를 보통주로 전환

2017년 05월	수권주식수 관련 정관 개정(보통주 38,000,000주, 우선주 12,000,000주)

2017년 06월	코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

2017년 08월	코오롱웰케어로부터 복합유통 사업부문 및 화장품 사업부문 영업양수

2017년 08월	한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인

2017년 11월	코스닥시장 상장

2018년 03월	사명변경 Kolon TissueGene, Inc.(코오롱티슈진 주식회사)

2018년 07월	TG-C, FDA의 임상시료 사용 승인(Clinical Hold 해제)

2018년 11월	TG-C, 미국 임상 3상 투약 개시

2019년 02월	TG-C, 세포기원착오의 가능성으로 인해 자발적 임상 3상 투약 보류

2019년 05월	TG-C, FDA, Clinical Hold 지정

2020년 04월	TG-C, 세포기원착오 관련 FDA의 임상 3상 투약 재개 승인(Clinical Hold 해제)

2020년 04월	연구개발기업 상장관리특례 적용

경영진의 중요한 변동

일자	내용

2015년 07월	본부장 선임: Robert Newman(COO), 본부장 변경: 이범섭(CSO)

2015년 09월	본부장 변경: Robert Newman(COO) 사임

2016년 06월	본부장 변경: 이범섭(COO), 본부장 선임: Gurdyal Kalsi(CMO)
이사 선임: 양윤철
이사 사임: 서명관

2017년 05월	대표이사 연임: 이우석(CEO)
대표이사 선임: 이범섭(CEO)
이사 선임: 이범섭(CEO), 권순욱(CFO), 이장익(사외이사)
이사 사임: 이웅열, 류진, 양윤철, 이관희
감사 선임: Young J. Kim
본부장 사임: 이범섭
본부장 선임: 노문종(CTO)

2018년 08월	VP of Manufacturing 선임: Charles Nye본부장 사임: Gurdyal Kalsi(CMO)

2018년 10월	VP of Regulatory Affairs 선임: Benjamin Lewis

2019년 03월	대표이사 사임: 이범섭(CEO)대표이사 선임: 노문종(CEO)이사 선임: 노문종(CEO)이사 사임: 이범섭(CEO)

2019년 06월	대표이사 사임: 이우석(CEO)

2019년 09월	VP of Regulatory Affairs 사임: Benjamin Lewis

2020년 3월	대표이사 신규선임: 한성수(CEO) 이사 신규선임: 한성수(CEO), 김선진(사외이사) 이사 재선임: 이장익(사외이사) 감사 재선임: Young J. Kim(상근감사)

2020년 6월	VP of Research선임 : 최헌식

2020년 10월	재무책임자(CFO) 사임: 권순욱
재무책임자(CFO) 겸 한국 지점장 선임: 김민석
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1999년 06월 29일	유상증자(주주배정)	보통주	24,000	12	289,375	주2)

2001년 04월 11일	주식분할	보통주	2,376,000	0	-	-

2002년 01월 06일	유상증자(주주배정)	보통주	166,666	0	7,845	증자비율 7%

2002년 07월 01일	유상증자(주주배정)	우선주A	1,073,332	12	7,224	증자비율 42%

2004년 08월 02일	유상증자(제3자배정)	우선주A	333,333	12	7,028	증자비율 9%

2005년 04월 22일	유상증자(주주배정)	우선주A	116,664	10	6,041	증자비율 3%

2005년 05월 20일	유상증자(주주배정)	우선주A	666,666	10	6,016	증자비율 16%

2006년 10월 09일	유상증자(주주배정)	우선주A	822,094	9	5,689	증자비율 17%

2006년 12월 15일	주식매수선택권행사	보통주	600,000	0	9	증자비율 11%

2007년 11월 16일	유상증자(주주배정)	우선주B	566,333	9	7,326	증자비율 9%

2009년 03월 30일	유상증자(주주배정)	우선주B	375,000	13	10,631	증자비율 6%

2009년 08월 08일	주식매수선택권행사	보통주	90,000	0	3,668	증자비율 1%

2009년 11월 25일	유상증자(주주배정)	우선주B	700,000	12	9,249	증자비율 10%

2011년 05월 26일	주식매수선택권행사	보통주	21,600	0	6,578	증자비율 0.3%

2012년 06월 01일	주식매수선택권행사	보통주	35,000	0	7,090	증자비율 0.4%

2012년 06월 08일	유상증자(주주배정)	우선주B	1,208,578	12	9,366	증자비율 15%

2014년 01월 29일	유상증자(주주배정)	우선주B	607,101	11	8,634	증자비율 7%

2014년 08월 31일	주식매수선택권행사	보통주	86,500	0	6,082	증자비율 1%

2014년 08월 31일	주식매수선택권행사	보통주	3,500	0	8,109	증자비율 0.04%

2014년 11월 28일	유상증자(주주배정)	우선주B	625,000	11	8,809	증자비율 6%

2015년 07월 01일	주식매수선택권행사	보통주	60,000	0	-	Stock Grant 행사 / 증자비율 1%

2016년 06월 29일	유상증자(제3자배정)	우선주C	117,647	12	99,952	증자비율 1%

2017년 05월 24일	-	보통주	7,094,101	0	-	우선주 A, B의 보통주 전환

2017년 05월 24일	-	우선주A	-	0	-	상동

2017년 05월 24일	-	우선주B	-	0	-	상동

2017년 10월 26일	유상증자(일반공모)	보통주	1,518,518	0	-	주3)

2017년 12월 06일	주식매수선택권행사	보통주	13,850	0	31,030	증자비율 0.1%

2018년 01월 22일	주식매수선택권행사	보통주	27,950	0	19,568	증자비율 0.1%

2018년 03월 06일	주식매수선택권행사	보통주	62,127	0	15,387	증자비율 0.3%

2018년 06월 07일	주식매수선택권행사	보통주	9,623	0	51,074	증자비율 0.1%

2018년 09월 10일	주식매수선택권행사	보통주	4,700	0	68,509	증자비율 0.02%

2018년 12월 10일	주식매수선택권행사	보통주	9,375	0	68,210	증자비율 0.05%

2019년 05월 01일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	0	11,638	증자비율 0.1

주1) 주 당 액면가액(보통주 USD 0.0001, 우선주 USD 0.01)은 서울외국환중개가 고시한 해당일의 기준환율을 적용하여 원화로 환산 기재하였습니다. 주2) 당사는 설립시 전체 유상증자 주식 중 4,000주에 대해 코오롱으로부터 특허권을 현물출자 자산으로 받았습니다. 주3) 공모주식수인 1,500,000주에 상장주선인 의무인수분 18,518주를 합산하여 기재하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주A	우선주B	우선주C	기타	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	38,000,000	3,406,665	7,500,000	117,647	975,688	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,223,510	3,012,089	4,082,012	117,647	-	19,435,258	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	3,012,089	4,082,012	-	-	7,094,101	주1)

1. 감자	-	-	-	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-	-	-	-

4. 기타	-	3,012,089	4,082,012	-	-	7,094,101	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,223,510	-	-	117,647	-	12,341,157	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,223,510	-	-	117,647	-	12,341,157	-

주1) 우선주 A, B(총 7,094,101주)는 전량 보통주로 전환되었습니다.주2) 상기 보통주는 한국거래소에 모두 증권예탁증권(DR)로 상장되어 있으며, 원주당 DR 비율은 1:5 입니다.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2016년 06월 29일

주당 발행가액(액면가액)	99,952	12

발행총액(발행주식수)	11,758,994,121	117,647

현재 잔액(현재 주식수)	11,758,994,121	117,647

주식의내용	이익배당에 관한 사항	투자원금의 4.5% 누적 배당

잔여재산분배에 관한 사항	잔여재산분배에 대해 보통주에 비해 우선분배권 보유

상환에관한 사항	상환조건	발행회사 보유

상환방법	발행회사가 주주와 서면협의 후 상환 가능

상환기간	미국증권거래위원회에 예비심사서류 제출시까지

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	우선주 주주 보유

전환청구기간	미국증권거래위원회에 예비심사서류 제출시까지

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	117,647

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

* 주당 발행가액, 액면가액, 발행총액, 현재 잔액 등은 발행일자의 기준환율을 적용하여 원화로 환산 기재하였습니다. 주) 한국수출입은행 Put Option 행사 관련 당사의 관계사인 코오롱생명과학은 한국수출입은행과 체결한 Put Option 계약에 의하여, 한국수출입은행으로부터 2020년 7월 1일 KOLON TISSUEGENE, INC의 우선주 117,647주 구매를 요청하는 공문을 수령하였으며 동년 8월 12일 상환금액 USD 11,990,070.74를 지급완료하고 동 주식을 취득완료 하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,223,510	-

우선주	117,647	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	117,647	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,223,510	-

우선주	-	-