잉글우드랩 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

승인된 이사의 수는 최소 6인으로 하며, 이사회에는 최소 2인의 사외이사를 두어야 합니다. 어떠한 경우에도, 사외이사의 수는 전체 이사 수의 4분의 1 이상이어야 합니다. (부속정관(Bylaws) 제18조)2018년 03월 30일 개최된 주주총회에서는 최소 이사의 수를 6인에서 5인으로 변경하였습니다.

(1) 이사회의 권한 내용

당사는 「이사회규정」 상 다음과 같이 이사회 권한을 규정하고 있습니다.

구 분	내 용

이사회 권한	이사회는 (i) 적용되는 법령, 기본정관 또는 부속정관에 규정된 사항, (ii) 주주총회에서 위임된 사항 및 (iii) 회사의 전반적인 경영 및 업무집행에 관한 기타 중대사항을 결의한다. 적용되는 법령에 위반되지 않음을 전제로, 본 규정과 정관의 내용이 불일치하는 경우 정관이 우선한다.

이사회 결의 사항	1. 주주총회의 승인을 요하는 사항
2. 하기 사항을 포함하여 회사 또는 회사 자회사(회사가 직접 또는 간접적으로 지배권을 행사하는 회사 중 회사가 그 의사결정권을 가지고 있는 회사를 의미한다, 이하 "회사" 라 함은 이와 같은 자회사를 포함하는 것으로 본다.)의 전반적인 경영과 관련된 사항
(a) 회사의 기본 경영원칙의 결정과 변경
(b) 사업계획의 수립
(c) 자금조달계획 및 예산 관리
(d) CEO이면서 집행 이사인 자의 선임과 해임
(e) CFO의 선임과 해임
(f) 이사회 의장의 선임과 해임
(g) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(h) 이사회 내 위원회의 위원 선임 및 해임
(i) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(j) 직원 채용에 대한 정책 수립
(k) 급여체계, 상여 및 복지제도에 대한 정책 수립
(l) 노조정책에 관한 중대 사항
(m) (이사회에 의해 위원회, 임원, 또는 회사의 이사에 달리 위임되지 않은 경우)회사 경영과 관련한 규칙 또는 규정의 제정 및 폐지
(n) 회사 사업장의 설립, 이전, 폐쇄
3. 회사의 재정 활동과 관련된 사항
(a) 금액이 최근사업연도 자산총계의 100분의 5 이상인 계약의 체결
(b) 금액이 최근사업연도 자산총계의 100분의 5 이상인 자산의 취득 및 처분
(c) 회사 결손 처분
(d) 신주 발행
(e) 사채 모집
(f) 유보금의 자본전입
(g) 전환사채 발행
(h) 신주인수권 발행
(i) 대규모 차입 및 보증 제공, 또는
(j) 중요 자산에 대한 담보권 또는 질권 설정
4. 이사와 관련된 사항
(a) 이사와 회사 간의 거래 승인
(b) 동시에 타 회사의 이사로 복무 중인 회사 임원에 대한 승인
5. 최대주주{회사가 한국거래소(부속정관에 규정된 바와 같음)에 상장된 동안에는 한국거래소의 법률과 규정에서 정의된 바에 의하며, 이하 본 규정에서 동일하다} 및 특수관계인{회사가 한국거래소에 상장된 동안에는 한국거래소의 법률과 규정에서 정의된 바에 의하며, 이하 본 규정에서 동일하다}과 관련된 사항
(a) 최대주주 또는 특수관계인과 회사 간 거래(재정지원, 보증 또는 자금대여를 포함하되, 이에 국한되지 않음)에 대한 승인
(b) 회사의 최대주주 또는 특수관계인 고용에 대한 승인
6. '이해관계자와의 거래에 대한 규정' 에 의하여 이사회 승인을 필요로 하는 관계회사와의 거래
7. 기 타
(a) 소송액이 최근사업연도 자기자본의 100분의 5 이상인 중대 소송의 제기
(b) 기타 관련 법령, 기본정관 또는 부속정관에 의하여 규정된 사항, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 필요하다고 간주하는 사항

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 부속정관(Bylaws) 제13조 제1항 및 제2항에 따라 주주총회일로부터 최소 15일 전에 주주에게 주주총회 소집을 통지하여야 하며, 의안의 개요를 소집통지에 기재하여야 합니다.한편, 당사에서 현재까지 주주제안권에 의한 이사선임 의안이 제출된 사실은 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

해당사항 없습니다.

(4) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

Jay Young Chun	콜롬비아 대학 의학 박사	해당사항 없음	결격사유 없음	주1)

Univ. of CA. San Francisco, 신경외과 교수

Emory 병원, 신경외과 교수

Overlook 병원, 수석 신경외과의

박혜준	1992 서울대 경제학 졸업	해당사항 없음	결격사유 없음	주1)
주2)

1994-2000 삼호건영 주식회사

2002-2008 법무법인 우일

2009-2011 법무법인 한별

2011-현재 법무법인 넥서스

주1) 당사 이사의 권한은 상기 "(1) 이사회의 권한 내용" 을 참고하시기 바랍니다.
주2) 2018년 3월 30일 제3기 정기주주총회에서 박혜준 사외이사가 임기만료로 퇴임하였고 한상길 사외이사가 신규선임 되었습니다. 자세한 내용은 2018년 3월 30일 정기주주총회결과 및 사외이사의선임ㆍ해임또는중도퇴임에관한신고 공시를 참고하시기 바랍니다.

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

해당사항 없습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

당사의 이사회 운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다

구 분	내 용

이사회 결의	1. 이사회 결의는 재직 이사 과반수의 출석 및 이사회 출석 이사의 과반수 찬성으로 채택된다.
2. 최초로 의사정족수가 충족되어 개최된 이사회는, 해당 의사정족수의 과반수에 해당하는 이사들의 동의가 있는 한, 그 이후 일부 이사들이 퇴장하는 경우에도 해당 안건을 처리할 수 있다.
3. 이사회 구성원은 전화회의, 화상회의 또는 합법적인 전자적 방식으로 이사회에 참석할 수 있으며, 이러한 경우, 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주된다.
4. 결의를 위하여 상정된 사항에 특별한 이해관계가 있는 이사는 부속정관을 준수하는 범위내에서만 투표하는 것으로 한다.
5. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
6. 전항에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회 권한 및 결의사항 등에 대해서는 상기 "(1) 이사회의 권한 내용" 을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

2017-01	2017.02.01	㈜엔에스텍 주식 취득의 건제3자배정 유상증자 결정의 건 (성언재, 정경숙 대상)	가 결	-

2017-02	2017.02.02	금전대여(㈜엔에스텍에 대한) 결정의 건	가 결	-

2017-03	2017.02.17	2016년 감사전 연결 재무제표 승인	가 결	-

2017-04	2017.03.09	사채(Farmacy Beauty) 취득의 건	가 결	-

2017-05	2017.03.13	2016년 감사전 별도 재무제표 승인	가 결	-

2017-06	2017.03.15	정기주주총회 일시 및 안건 승인	가 결	-

2017-07	2017.04.10	손자회사 법인명 변경 승인	가 결	-

2017-08	2017.04.14	자회사 법인명 변경 승인	가 결	-

2017-09	2017.05.26	자회사와 손자회사의 합병 승인	가 결	-

2017-10	2017.08.21	잉글우드랩 주식회사 - 유한회사잉글우드랩 합병승인금전대여((주)잉글우드랩코리아) 결정의 건	가 결	-

2017-11	2017.12.14	㈜아이오케이컴퍼니 주식 매각의 건	가 결	-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	찬반여부

Luis Bartolome(출석률 : 27%)	박혜준(출석률 : 100%)	Jay Young Chun(출석률 : 45%)

2017-01	2017.02.01	2 (2)	O	O	-

2017-02	2017.02.02	2 (2)	O	O	-

2017-03	2017.02.17	2 (2)	O	O	-

2017-04	2017.03.09	2 (1)	-	O	-

2017-05	2017.03.13	2 (1)	-	O	-

2017-06	2017.03.15	2 (1)	-	O	-

2017-07	2017.04.10	2 (2)	-	O	O

2017-08	2017.04.14	2 (2)	-	O	O

2017-09	2017.05.26	2 (2)	-	O	O

2017-10	2017.08.18	2 (2)	-	O	O

2017-11	2017.12.14	2 (2)	-	O	O

주) 2017년 4월 3일 제2기 정기주주총회에서 Luis Bartolome 사외이사가 퇴임하였고 Jay Young Chun 사 외 이 사가 신규선임 되었습니다.

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.