잉글우드랩 반기보고서 (2021.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 26일이며, 제6기 정기주주총회(2021년 3월 26일 개최)에서는 다음과 같은 정관 변경 안건이 통과되어 반영되었습니다. 기본정관 일부 변경 승인의 건 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적 제2조등록된 에이전트 및 사무실 회사의 최초 등록 에이전트는 DAVID C. CHUNG이고 회사의 최초 등록 사무실 주소는 88 W. Sheffield Avenue, Englewood, New Jersey 07631이다. 제2조등록된 에이전트 및 사무실 회사의 등록 에이전트는 조현철이고 회사의 등록 사무실 주소는 20 Campus Rd Totowa, NJ 07512 이다. 변경된 회사의 등록 에이전트 및 등록 사무실 주소를 기본정관에 명시 제5조이사들(i) 본 기본정관의 수정증명서의 등록일(“등록일”) 현재, 회사는 아래와 같이 7인의 이사를 두고 있다. 1) 조현철, 경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 76, 6119동 503호;2) 김유석, 서울시 성북구 길음로118, 425동 401호;3) 조임래, 경기도 용인시 수지구 성복1로164번길 13, 201동 1202호;4) 홍용건, 서울 서초구 서초중앙로29길 16-8 A동 404호;5) YOSHIHIDE KANZAKI, 3-3-8-2102, Doshomachi, Chuo-ku, Osaka, 541-0045, Japan;6) 김기현, 서울특별시 성북구 성북로7길 24, 5층 501호; and7) 조현석, 경기도 수원시 영통구 광교호수로152번길 23, 2023-2301(ii) 회사의 이사회(이하 “이사회”)는 Class I, Class II 및 Class III 으로 지정된 세 가지 종의 이사로 구성되며, 이러한 구분은 뉴저지주 회사법에 따라 2016. 3. 18. 뉴저지주 재무부에 등록된 기본정관의 수정증명서의 등록과 동시에(“발효시점”) 유효하게 되었다. 당시 기존 이사들은 발효시점과 동시에 유효하게 상술한 각 Class로 지정되었다. 아래 열거한 현재 이사들은 발효시점과 동시에 유효하게 다음과 같이 상술한 각 Class로 지정된다: (a) 클래스 I: 조현철, 김유석; (b) 클래스 II: 조임래, 홍용건; and (c) 클래스 III: 조현석, Yoshihide Kanzaki, 김기현(iii) 각 이사는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 그가 선임된 정기주주총회 후 세 번째 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다. 단, 발효시점부터 유효하게, 발효시점에 Class I 에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2023년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직하고, 발효시점에 Class II에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2021년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직하며, 발효시점에 Class III에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2022년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다(각 경우, 해당 이사의 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우는 제외함). (2020. 3. 27.자로 개정됨) 제5조이사들(i) 본 기본정관의 수정증명서의 등록일(“등록일”) 현재, 회사는 아래와 같이 7인의 이사를 두고 있다. 1) 조현철, 경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 76, 6119동 503호;2) 김태호, 경기도 고양시 일산서구 킨텍스로 284, 1909-203 3) 조임래, 경기도 용인시 수지구 성복1로164번길 13, 201동 1202호;4) 홍용건, 서울 서초구 서초중앙로29길 16-8 A동 404호;5) YOSHIHIDE KANZAKI, 3-3-8-2102, Doshomachi, Chuo-ku, Osaka, 541-0045, Japan;6) 김기현, 서울특별시 성북구 성북로7길 24, 5층 501호; and7) 조현석, 경기도 수원시 영통구 광교호수로152번길 23, 2023-2301(ii) 회사의 이사회(이하 “이사회”)는 Class I, Class II 및 Class III 으로 지정된 세 가지 종의 이사로 구성되며, 이러한 구분은 뉴저지주 회사법에 따라 2016. 3. 18. 뉴저지주 재무부에 등록된 기본정관의 수정증명서의 등록과 동시에(“발효시점”) 유효하게 되었다. 당시 기존 이사들은 발효시점과 동시에 유효하게 상술한 각 Class로 지정되었다. 아래 열거한 현재 이사들은 발효시점과 동시에 유효하게 다음과 같이 상술한 각 Class로 지정된다: (a) 클래스 I: 조현철, 김태호; (b) 클래스 II: 조임래, 홍용건; and (c) 클래스 III: 조현석, Yoshihide Kanzaki, 김기현(iii) 각 이사는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 그가 선임된 정기주주총회 후 세 번째 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다. 단, 발효시점부터 유효하게, 발효시점에 Class I 에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2023년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직하고, 발효시점에 Class II에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2024년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직하며, 발효시점에 Class III에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2022년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다(각 경우, 해당 이사의 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우는 제외함). (2021. 3. 26.자로 개정됨) 변경된 등기 이사의 임기를 기본정관에 명시 ◆click◆ 『정관변경이력』 삽입 11012#*정관변경이력.dsl 49_정관변경이력 나. 정관변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2018년 03월 15일 정기주주총회 제3조 회사의 목적제5조 등기이사제8조 의사정족수 및 주주총회 결의제3조 주식제14조 의사정족수 및 주주총회 결의제18조 이사들 - Englewood Lab, LLC을 흡수 합병함에 따라 지주회사가 아닌 사업회사로서 회사의 목적을변경함- 이사의 수를 변경하고, 신규 선임되는 이사들과 그 임기를 기본정관에 명시함- 주주총회의 의사정족수를25%로 변경- 의사정족수 변경에 따라 초과반수의 최소 주식 수 요건 추가- 의사정족수를25%로 변경- 이사의 수 변경 2018년 05월 23일 임시주주총회 5조 등기이사 - 새롭게 선출된 등기 이사와 그들의 임기를 명시함 2018년 08월 08일 임시주주총회 5조 등기이사19조 임원 - 새롭게 선출된 등기 이사와 그들의 임기를 명시함- 현지 관행등을 반영하여 서기가 임원이라라는 점을 명확하게 기재 이사회 의장 임원직을 명확하게 규정하기 위함 이사회 의장의 권한과 중복 또는 충돌하는 사장의 권한 수정 서기의 직위를 명확하게 규정하기 위함 2019년 03월 29일 정기주주총회 제5조 이사들제11조 주주총회의 특별결의사항제19조 임원제21조 회계 및 배당제22조 감사법인제23조 부속정관 개정 - Class III의 임기 연장- 회사가 지주회사로 더 이상 분류되지 않음에 따라 외국지주회사에 대하여 적용 되는 자회사 관련 정관 조항을 삭제하고 조정- 외부감사인선임에 관한 법률 개정의 시행에 따른 감사의 권한 및 업무 사항 추가- 외부감사인선임에 관한 법률의 변경에 따른 외부감사인 선임절차 변경- 다른 조문 개정으로 더 이상 불필요- 제11조 2항 개정에 따른 조치 2020년 03월 27일 정기주주총회 제5조 이사들 - Class I의 사외이사 신규선임 및 임기 연장 2020년 09월 11일 임시주주총회 제5조 이사들 - 새롭게 선출된 등기 이사의 임기를 기본정관에 명시함 2021년 03월 26일 정기주주총회 제2조 등록된 에이전트 및 사무실제5조 이사들 - 변경된 회사의 등록 에이전트 및 등록 사무실 주소를 기본정관에 명시- 변경된 등기 이사의 임기를 기본정관에 명시