잉글우드랩 사업보고서 (2018.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)코스메카코리아	본인	보통주	0	0	6,896,831	34.71	주1)

John Hwa Kim	-	보통주	0	0	10,000	0.05	-

조현철	특별관계자	보통주	0	0	430,000	2.16	-

지재성	특별관계자	보통주	0	0	5,000	0.03	-

조현석	특별관계자	보통주	0	0	445,000	2.24	-

계	보통주	0	0	7,786,831	39.19	주2)

-	-	-	-	-	-

주1) 2018년 6월 8일 기체결된 주식양수도계약 종료에 따라 최대주주가 David C. Chung에서 (주)코스메카코리아로 변경되었습니다. 주2) 작성기준일 이후 발생한 지분변동 사항으로는 2019년 3월 14일 최대주주인 (주)코스메카코리아의 특수관계인의 지분이 추가되어 7,916,831주(39.84%)로 변동되었습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)코스메카코리아	4,412	박은희	25.22	-	-	박은희	25.22

조임래	7.73	-	-	-	-

주) 상기 출자자수는 보고서작성기준일 현재(2018.12.31) 주주명부 기준입니다.

- 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2017년 03월 31일	조임래,(공동대표)	7.73	-	-	-	-

2017년 03월 31일	박은희(공동대표)	25.22	-	-	-	-

주) (주)코스메카코리아의 대표이사는 2017년 3월 31일 조임래 단독대표이사에서 조임래, 박은희 공동대표이사로 변경되었습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)코스메카코리아

자산총계	209,034

부채총계	83,315

자본총계	125,719

매출액	206,523

영업이익	94

당기순이익	106

주) 상기 재무현황은 2018년 별도재무제표기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

코스메카코리아는 화장품 OEM/ODM 전문기업으로, 차별화된 연구개발 노하우를 바탕으로 글로벌 시장에서 통할 수 있는 제품 경쟁력과 선진 생산시스템을 확보해 전세계에 다양한 유통채널을 구축하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 회사 경영 안정성에 영향을 미칠만한 내용은 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가 . 최대주주 변동

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016.11.18	David C. Chung 외	7,928,078	40.94	제3자 유상증자로 인한 지분율 변동	-

2017.04.07	David C. Chung 외	8,429,790	42.43	제3자 유상증자 및 특수관계인 추가	-

2017.06.21	David C. Chung 외	7,398,543	37.24	특수관계인의 장내매도	-

2018.03.30	David C. Chung 외	6,932,162	34.89	임원퇴임으로 특수관계인 변동	-

2018.05.31	David C. Chung	6,896,831	34.71	계열회사 임원퇴임으로 특수관계인 변동	-

2018.06.08	(주)코스메카코리아	6,896,831	34.71	주식양수도 계약 종료로 최대주주변경	-

주) 작성기준일 이후 발생한 지분변동 사항으로는 2019년 3월 14일 최대주주인 (주)코스메카코리아의 특수관계인의 지분이 추가되어 7,916,831주(39.84%)로 변동되었습니다.

나. 최대주주 변경 2018년 6월 8일 David C. Chung과 (주)코스메카코리아가 체결한 주식양수도 계약에 따라 당사의 최대주주가 David C. Chung에서 (주)코스메카코리아로 변경되었습니다.

변경일	최대주주명	주식수(지분율)	인수가액 (주당 인수금액)	계약시 해당주식의 시가

2018.6.8	㈜코스메카코리아	6,896,831주(34.71%)	57,760,959,625원 (8,375원)	2018.04.236,980원(시초가)7,440원(종가)

4. 주식의 분포 가. 5%이상 주주의 주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)코스메카코리아	6,896,831	34.71%	-

Nihon Kolmar Holdings Co., Ltd.	2,000,000	10.07%	-

우리사주조합	-	-	-

주) 상기 내용은 보고서작성기준일 현재 최근(2018.5.11) 주주명부와 주식등의대량보유상황보고 공시를 토대로 작성한 보유현황으로 보고서작성기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 나. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,901	99.92%	10,096,035	50.82%	-

주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말합니다. 주2) 상기 내용은 보고서작성기준일 현재 최근(2018.12.31) 주주명부기준입니다.

4. 주식사무

구분	내 용

정관상 신주인수권의 내용	1. 위 조항 또는 설립증서에 규정된 신주인수권 관련 조항에도 불구하고, 회사는 다음과 같은 경우 이사회의 결의에 따라 회사의 기존 주주들 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
a. 일반공모 방식으로 발행주식총수의 50%를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.
b. 주식매수선택권 행사의 결과로 신주가 발행되는 경우.
c. 신기술의 도입 또는 회사 재정 상태 개선과 같은 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행주식총수의 35%를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.
d. 주식의 한국거래소 상장을 위한 인수인에 의한 주식인수 방식으로 신주를 발행하는 경우.
e. 주식예탁증서의 발행을 위해 신주를 발행하는 경우.
f. (i) 국내외 금융기관, (ii) 국내외 기관투자자, (iii) 사업상 제휴관계에 있는 회사, (iv) 합작투자회사, (v) 구조조정기금 또는 (vi) 이사회에서 정하는 바에 따라 (i) 내지 (v)에 명시한 사업체들과 유사한 성격의 기타 사업체들에게 발행주식총수의 35%를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.

결산일	12월 31일

주주명부 폐쇄시기	매년 01월 01일부터 01월 31일까지

주권종류	USD 0.25 주권(1종)(정관 제3조: 회사의 주식을 표창하는 주권은 이사회가 채택하는 형식으로 하며, 회사의 주권은 일(1)주권, 오(5)주권, 일십(10)주권, 오십(50)주권, 일백(100)주권, 오백(500)주권, 일천(1,000)주권, 일만(10,000)주권의 8종 또는 이사회가 수시로 정하는 기타 다른 종의 주권으로 발행된다.)

명의개서대리인	Continental Stock Transfer Trust Company

원주보관기관	Citi New York

예탁기관	한국예탁결제원

주주의 특전	-

공고게재신문	매일경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적(단위: 원, 주)

종 류	2018년 10월	2018년 11	2018년 12월

보통주	주가	최 고	5,680	8,000	7,700

최 저	4,405	5,630	6,100

평 균	5,148	6,894	6,869

거래량	최고(일)	853,305	2,150,140	503,451

최저(일)	47,783	75,398	56,984

월 간	222,598	419,451	198,995

주) 종가, 단순평균 기준.