eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
잉글우드랩 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 4 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 5월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 잉글우드랩 주식회사 (Englewood Lab, Inc.)
대 표 이 사 : David C. Chung
본 점 소 재 지 : 88 W. Sheffield Avenue, Englewood, NJ 07631, USA
(전 화) +1-201-567-2267
(홈페이지) http://www.englewoodlab.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) David C. Chung
(전 화) +1-201-227-4847
하나금융투자 주식회사(대표이사: 이진국)서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동)(전 화) 02-3771-3339(홈페이지) http://www.hanaw.com/
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사 잉글우드랩코리아	2004.02.26	인천 남동구 남동대로425번길 18	화장품 제조업	28,732,343	주1)	O

주1) 당사는 종속회사의 지분을 하기와 같은 구조로 100% 지배하고 있으며, 기업회계기준서 제1110호에 언급된 피투자기업에 대한 지배력을 가지고 있습니다.주2) 한국채택 국제회계기준에 의한 최근 사업연도말 자산총액을 의미합니다.

[잉글우드랩 지배구조]

미국법인 잉글우드랩 주식회사(Englewood Lab, Inc.)는 (주)잉글우드랩코리아를 100% 소유하고 있습니다. 잉글우드랩 주식회사는 미국 시장에서 실질적인 사업을 영위하고 있습니다. (1) 연결대상회사의 변동내용

구분	합계	연결대상 종속회사

제4기 1분기	1개사	주식회사 잉글우드랩코리아

제3기	1개사	주식회사 잉글우드랩코리아

제2기	2개사	Englewood Lab, LLC주식회사 잉글우드랩이노베이션(주1)

주1) 2016년말 연결회사의 종속기업이었던 주식회사 잉글우드랩코리아는 2017년 주식회사 잉글우드랩이노베이션으로 명칭을 변경하였으며, 이후 주식회사 잉글우드랩코리아(구. 엔에스텍)에 합병되었습니다.당기 중 연결대상회사의 변동은 없습니다.

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '잉글우드랩 주식회사'로 표기합니다. 영문으로는 "Englewood Lab, Inc." 로 표기합니다.

다. 설립일자당사는 2015년 8월 20일 설립되었습니다. 2017년 당사와 합병하여 소멸한 법인인 주요 자회사이자 실질적인 영업을 영위하는 잉글우드랩 유한회사는 2004년 7월 14일 설립되었으며, 한국 및 아시아 시장 진출을 위하여 설립한 (주)잉글우드랩이노베이션은 2015년 10월 6일 설립되었습니다. 주식회사 잉글우드랩코리아(구.㈜엔에스텍)는 2017년 지분취득으로 자회사로 편입되었으며, 동사의 설립일은 2004년 02월 26일입니다. 보고서 제출일 현재 주식회사 잉글우드랩코리아(존속법인)와 주식회사 잉글우드랩이노베이션(소멸법인)은 합병하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

잉글우드랩 주식회사	본사 주소	88 W. Sheffield Avenue, Englewood, NJ 07631, USA

전화 번호	+1-201-567-2267

홈페이지 주소	http://www.englewoodlab.com/

주식회사 잉글우드랩코리아	본사 주소	인천광역시 남동구 남동대로425번길 18(남촌동)

전화 번호	032-812-0806

홈페이지 주소	http://www.englewoodlab.com/

마. 중소기업 해당여부당사는 외국법인으로서 한국법상 중소기업 및 벤처기업에 해당하지 않습니다. 바. 대리인에 관한 사항공시 업무는 하나금융투자 주식회사가 당사의 공시대리인으로서 수행하고 있습니다.

구분	내용

하나금융투자 주식회사(대표이사 : 이진국)	본사 주소	서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동)

전화 번호	02-3771-3701

홈페이지 주소	http://www.hanaw.com/

사. 주요 사업의 내용 및 신규사업의 내용잉글우드랩 주식회사는 미국 내에서 화장품 제조업을 영위하고 있으며, 기초화장품의 ODM(생산자 개발방식)제조 및 OEM(주문자 상표부착방식) 제조를 주된 영업활동으로 하고 있습니다. 당사의 사업과 관련된 상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ.사업의 내용' 항목을 참고하시기 바랍니다. 아. 계열회사에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 당사는 당사가 100% 지분을 소유한 자회사(주식회사 잉글우드랩코리아)로 연결되어 있으며, 그 외 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 계열회사로 Farmacy Beauty, LLC, DEP90, LLC, Respect Nature, LLC의 3개사가 존재하고 있습니다. 상기 계열회사는 모두 비상장회사로, 계열회사에 관한 상세 내용은 동 공시서류의 'Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항'항목을 참고하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.10.01	유상증자(제3자배정)	보통주	12,500	298	298	주1)

2015.12.16	무상증자	보통주	12,487,500	296	296

2015.12.31	무상증자	보통주	456,154	293	293

2016.10.10	유상증자(일반공모)	보통주	4,410,000	279	6,000

2016.11.18	유상증자(제3자배정)	보통주	2,000,000	294	12,150

2017.04.07	유상증자(제3자배정)	보통주	501,712	283	9,340

주1) 2015.10.01 기준 주당 액면가액은 0.1 USD 였으나, 2015.12.01 정관개정 및 관련 이사회결의를 통하여 액면가액을 0.25USD로 변경하였습니다. 액면가액(0.25USD)은 서울외국환중개가 고시한 해당일의 기준환율을 적용하여 원화로 환산 기재하였습니다.주2) 공모주식수인 4,200,000주에 상장주선인 의무인수분 210,000주를 합산하여 기재하였습니다.주3) 상기 주식은 한국거래소에 모두 증권예탁증권(DR)으로 상장되어 있습니다. 원주당 DR 비율은 1:1 입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,867,866	-	19,867,866	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,867,866	-	19,867,866	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,867,866	-	19,867,866	-

주1) 상기 주식은 한국거래소에 모두 증권예탁증권(DR)로 상장되어 있으며, 원주당 DR비율은 1:1 입니다.
5. 의결권 현황

가. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	19,867,866	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,867,866	-

-	-	-

나. 의결권 행사에 관한 사항한국의 일반 투자자의 의결권 행사에 지장이 없도록 하기 위하여 예탁계약 등의 체결 과정에서 한국예탁결제원의 절차적 요청 사항을 정관에 반영하였습니다.

(1) 의결권을 행사할 주주를 확정하는 시기 등 관련 일정

당사의 부속정관 제4조에 의하면, 이사회는 (i) 주주총회 소집통지를 받거나, 주주총회에서 의결권을 행사하거나, 총회 없이 안건에 동의하거나 (ii) 배당금을 받거나 (iii) 여하한 권리의 배분을 받거나 (iv) 기타 법적 조치를 취할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위하여 권한 행사일로부터 14일 이상 60일 미만 이전의 날을 기준일로 지정할 수 있고, 기준일로부터 최소 2주전까지 기준일에 대하여 공고하여야 합니다. 한편, 회사의 주식 또는 증권예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우, 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주를 결정하는 기준일은 1월 31일로 하도록 규정되어 있습니다.

(2) 의결권 행사와 관련된 제한

당사의 정관상 의결권 행사와 관련된 일반적인 제한사항이 존재하지 아니합니다. 다만, 앞서 살펴본 바와 같이 당사는 이사회가 정하거나 기본정관에서 규정하는 바에 따라 배당, 의결권, 자본환급 또는 상환, 기타 측면에서 특정 조건이 부여되거나 특정 우선권이 있거나 권리에 있어서 특별히 열위인 또는 특정 권리, 특권 또는 제한사항이 부여된 주식을 발행할 수 있습니다. (3) 대리인을 통한 의결권 행사

당사의 정관상 주주는 의결권의 대리행사가 가능하며, 이 경우 대리권을 수여하는 증서(위임장)가 주주 자신이나 서면으로 적법하게 수권된 그 대리인에 의해 체결되어야 합니다(부속정관 제16조 제1항). 대리권은 해당 위임장에서 위임장의 유효기간을 달리 규정하고 있는 경우를 제외하고는 체결일로부터 11개월이 경과하면 그 효력을 상실하며, 위임장은 주주총회에서 회사의 서기에게 제출되어야 하며 회사의 기록상에 보관되어야 합니다(부속정관 제16조 제2항).

한편, 당사의 정관상, 당사 주식 또는 증권예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우 대리권의 수여나 행사는 한국거래소 규정이 정하는 바에 따르도록 규정되어 있습니다(부속정관 제16조 제3항).

(4) 서면을 통한 의결권 행사의 제한

당사의 정관에서는 주주의 서면을 통한 의결권 행사에 관하여 규정을 두고 있지 아니하고, 뉴저지주 회사법에 따르면 해당 안건에 대하여 의결권을 가진 모두 주주가 만장일치로 동의하는 경우에만 서면결의가 가능하도록 제한하고 있으므로, 상장회사가 되는 경우 주주의 서면을 통한 의결권 행사는 실질적으로 허용되지 아니합니다.

(5) 주주총회 결의방법

보고서 제출일 현재 주주총회의 의사정족수는 의결권 있는 주주의 25% 이상이고, 주주총회 결의는 원칙적으로 의사정족수 충족 시 출석주주의 과반수 및 발행주식 총수의 1/4이상의 찬성에 의합니다(부속정관 제14조 제1항).

그러나, 다음 사항에 관하여는 초과반수(출석주주의 2/3) 주주의 찬성을 요하는 특별결의에 의합니다(제11조 제1항).

1. 기본정관 또는 부속정관의 변경.
2. 이사회 구성원 또는 감사의 해임.
3. 합병계약의 승인.
4. 회사 사업의 전부 또는 실질적인 전부의 매각 또는 양도, 회사 또는 자회사들에 의한 다른 회사의 영업 전부 또는 실질적인 전부의 취득.
5. 주식의 분할 또는 병합.
6. 감자 또는 주식의 소각 또는 환매.
7. 회사의 합병, 분할 및 존속에 의한 합병.
8. 회사의 자발적인 해산.
9. 주식 스왑, 주식양도, 신설합병 또는 흡수합병과 같이 회사의 지분구조에 포괄적인 변화를 야기하는 계약을 어느 타회사 또는 동 회사의 주주나 구성원과 체결하는 협약 또는 계약으로서, 이로 인해 어느 회사가 다른 회사의 완전자회사가 되는 결과를 초래하는 협약 또는 계약에 대한 승인.

또한, (i) 회사가 보유한 주요 자회사 주식의 전부 또는 일부의 매각으로 당해 자회사가 회계처리기준에 따라 연결대상이 되는 자회사 지위를 상실하게 되는 경우나, (ii) 회사의 주요 자회사 사업의 전부 또는 실질적인 전부의 매각 또는 양도하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의3 이상의 수와 발행주식총수의 3분의2 이상의 수로 결의하도록 규정하여 그 결의요건을 한층 강화하고 있습니다(제11조 제2항).

(6) 주주총회 개최통지의 시기와 방법

법령에서 달리 정한 경우를 제외하고, 정기주주총회 또는 임시주주총회의 시간과 장소를 특정하는 서면의 소집통지는 직접 또는 우편으로 주주총회 개최일로부터 15일전부터 60일 전 사이에 해당 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주명부상의 각 주주 및 법률에 의해 소집통지가 요구되는 기타 주주에게 송달되어야 합니다(부속정관 제13조 제1항).

정기주주총회 또는 임시주주총회를 불문한 각 주주총회의 소집통지는 주주총회 소집 목적 또는 목적들을 명시하고 주주총회를 소집하는 자(들)에 의해 통지되거나 동인(들)의 지시에 의해 통지되었음을 표시하여야 합니다(부속정관 제13조 제2항). 다만, 주주총회의 소집통지는 그러한 소집통지의 발송 후 주주총회 전에 등록 주주가 되는 자, 또는 그러한 소집관련 회의에 직접 또는 대리인을 통하여 참석하는 주주, 또는 총회 전후에 서명된 소집통지생략동의서를 직접 또는 대리인을 통하여 제출하는 주주에게는 전달할 필요가 없습니다(부속정관 제13조 제4항).
III. 재무에 관한 사항

당사의 재무제표는 USD로 표시되어 있으며, 원화환산 재무제표를 작성하기 위하여 사용한 환율은 재무상태표 항목은 기말환율을, 손익계산서항목은 평균환율을 적용하였습니다.(서울외국환중개(주) 고시)

원화정보이용시 유의사항

제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율 적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

[환율정보]

구 분	2018년 1분기	2017년 1분기	2017년	2016년

기말환율	1,066.50	1,116.10	1,071.40	1,208.50

평균환율	1,072.29	1,154.28	1,130.84	1,160.50

최고환율	1,094.30	1,208.50	1,208.50	1,240.90

최저환율	1,061.30	1,112.50	1,071.40	1,093.20
1. 요약재무정보

- 기업공시서식 작성지침에 의거 당사는 소규모기업에 해당하므로 요약재무정보를 기재하지 않습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

- 기업공시서식 작성지침에 의거 분/반기 보고서에는 대손충당금 설정현황, 재고자산 현황, 공정가치평가 내역에 관한 사항을 기재하지 않습니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제4기 1분기 (당기)	-	-	-

제3기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제2기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제4기 1분기 (당기)	-	-	-	-

제3기(전기)	삼일회계법인	별도, 연결 재무제표에 대한 외부감사(K-IFRS)	180,000	1,561

제2기(전전기)	삼일회계법인	별도, 연결 재무제표에 대한 외부감사(K-IFRS)	180,000	1,569

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제4기 1분기 (당기)	-	-	-	-	-

제3기(전기)	-	-	-	-	-

제2기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재예정)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

회사는 회사의 정규 상근직으로 1인의 독립적인 감사를 둡니다. 감사는 적법하게 소집된 주주총회에서 의결에 참여한 주식 과반수의 찬성으로 선임되며, 위와 같은 주주총회의 의결로써 감사의 사임, 자격상실, 사망, 파기 또는 이와 달리 초래된 감사직의 결원을 충원할 수 있습니다. (부속정관(Bylaws) 제19조 )당사는 보고서 제출일 현재 상근감사 1인을 선임하고 있으며, 「감사규정」상 감사의 권한 및 책임은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

권 한	1. 감사는 이사의 직무 집행을 감사한다.
2. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 대표이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
3. 제2항의 청구를 하였는데도 대표이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
4. 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.
5. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사와 손자 회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.
6. 감사는 제5항의 경우에 자회사 또는 손자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사 또는 손자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

직무 영역	1. 감사에 관한 사항
1) 외부감사인 선임을 위한 후보자의 제청
2) 외부감사인이 통보한 이사의 부정행위 및 회계처리기준 위반 사실에 대한 조치사항
3) 자회사 또는 손자회사의 조사에 관한 사항
4) 전문가의 조력을 구하는 사항
2. 주주총회에 관한 사항
1) 주주총회에서 의견진술에 관한 사항
2) 주주총회 제출전 외부감사보고서 검토에 관한 사항
3. 이사회에 관한 사항
1) 이사의 보고에 대한 조치사항
2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우 이에 관한 사항
4. 재무제표와 영업보고서에 대한 승인

인원수	1인 (조인환 감사)

상근여부	상근감사

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

감사는 감사의 필요에 따라 회사 및 그 자회사들의 자산 및 재산을 조사하기 위한 합리적인 접근권과 더불어, 회사 및 그 자회사들의 모든 장부, 서류 및 보고서를 조사, 검사하기 위한 합리적인 접근권을 보유합니다. 감사는 회사의 자회사로 하여금 자신이 합리적으로 필요하다고 간주하는 정보 또는 보고서를 제출하도록 요청할 수 있습니다. (부속정관(Bylaws) 제19조)

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	겸직현황	비고

조인환	1990 성균관대 무역학 석사	결격사유 없음	-	-

1990-2009 LG전자 Director

2009-2012 FNS Inc. 뉴욕지사

(4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

2018-2	2018-02-14	제3기 (연결)재무제표 승인의 건	가 결	-

2018-3	2018-02-15	개발/제조, 서비스 계약 관련 승인의 건(Farmacy Beauty, LLC.)	가 결	-

2018-4	2018-02-28	잉글우드랩코리아의 대여금 출자전환, 추가대여의 건	가 결	-

2018-5	2018-03-14	제3기 정기주주총회 소집 결의	가 결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제도 또는 전자투표제도를 채택하고 있지 않습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사의 보수 현황

(1) 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사 포함)	5	1,500	단위: 천USD

감사	1	100	단위: 천USD

주) 상기 인원수 및 주주총회 승인금액은 제3기 정기주주총회 결의사항이 반영된 결과입니다. (2) 보수지급금액(이사, 감사 전체)

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	204	29	단위: 천USD

주1) 상기 인원수 및 보수총액은 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도 개시일부터 작성기준일까지의 기간동안 퇴직한 이사를 포함하였습니다.주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 단순평균액 입니다.

(2)-1. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	193	48	단위: 천USD

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	6	3	단위: 천USD

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	6	단위: 천USD

주1) 상기 인원수 및 보수총액은 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도 개시일부터 작성기준일까지의 기간동안 퇴직한 이사를 포함하였습니다.주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 단순평균액 입니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

David C. Chung	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭 (1) 계열회사의 명칭 보고서 작성기준일 현재 계열회사는 당사가 100%지분을 소유한 (주)잉글우드랩코리아와 그 외 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 계열회사로 Farmacy Beauty, LLC, DEP90, LLC, Respect Nature, LLC의 3개사가 존재하고 있습니다. 상기 계열회사는 모두 비상장회사로, 상세 내용은 다음과 같습니다.

회사명	소재지	주요업종	최대주주	지분율	상장여부	사업자등록번호

(주)잉글우드랩코리아	한국	화장품 제조업	잉글우드랩 주식회사	100%	비상장	131-81-83847

Farmacy Beauty, LLC	미국	도매업	David C. Chung	90%	비상장	-

DEP90, LLC	미국	부동산 임대업	David C. Chung	100%	비상장	-

Respect Nature, LLC	미국	도매업	David C. Chung	100%	비상장	-

주1) 2017년 4월4일 잉글우드랩 주식회사가 인수한 주식회사 엔에스텍은 2017년 4월 14일 주식회사 잉글우드랩코리아로 사명을 변경하였습니다.
주2) 잉글우드랩 유한회사가 보유하고 있던 주식회사 잉글우드랩코리아는 2017년 4월 10일 주식회사 잉글우드랩이노베이션으로 사명을 변경하였습니다.
주3) 주식회사 잉글우드랩코리아와 주식회사 잉글우드랩이노베이션은 경영효율성 증대를 위해 2017년 5월 26일 주주총회를 통해 흡수합병(존속법인 잉글우드랩코리아)을 결정하였으며, 합병기일은 2017년 07월 01일입니다.
주4) 잉글우드랩 주식회사(존속회사)는 2017년 08월 18일 이사회 결의를 통해 잉글우드랩 유한회사(소멸회사)와 합병을 결의하였으며 합병기일은 2017년 10월 01일입니다. 자세한 내용은 2017년 08월 18일에 금융감독원 전자공시스템에 공시된 주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍니다.

(2) 계열회사간 출자현황

투자회사명	잉글우드랩 주식회사	(주)잉글우드랩코리아	Farmacy Beauty, LLC	DEP90, LLC	Respect Nature, LLC

피투자회사명

잉글우드랩 주식회사	-	-	-	-	-

(주)잉글우드랩코리아	100%	-	-	-	-

Farmacy Beauty, LLC	-	-	-	-	-

DEP90, LLC	-	-	-	-	-

Respect Nature, LLC	-	-	-	-	-

나. 계 열회사 간 임원겸직 현황계열회사간 임원 겸직내역이 있는 당사 임원은 다음과 같습니다.

성명	직위	계열회사 임원 겸직현황	상근여부	비고

David C. Chung	대표이사	(주)잉글우드랩코리아 각자대표이사	비상근	-

DEP90, LLC Operating Manager	비상근	주1)

Respect Nature, LLC Operating Manager	비상근	주2)

주1) DEP90, LLC는 부동산 보유회사로, 대표이사가 지분 100%를 보유하고 있으며, 당사는 해당 회사 소유의 부동산을 사업장으로 사용하고 있습니다.
주2) Respect Nature, LLC는 보고서 제출일 현재 영업활동을 영위하지 않고 있습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 1) 별 도 기준

(단위: 천USD)

구분	성 명 (법인명)	관계	2018년 1분기	제출일 현재 잔액

증가	감소

대여금	(주)잉글우드랩코리아	종속회사	1,000	-	6,600

2) 연결 기준해당사항 없습니다.

2. 대주주 등과의 자산양수도 등가. 부동산 등의 매매 내 역

1) 별도 기준(단위: USD)

특수관계구분	회사명	자산매입	일자	대상물	목적

종속기업	주식회사 잉글우드랩코리아	79,246	2018.01.01-2018.03.31	기계장치	구매대행 등

2) 연결 기준 해당사항 없습니다.

나. 부동산 등의 임 대 차 내역 1) 별도 기준

(단위: 천USD)

성 명 (법인명)	관계	종류	소재지	수량 (면적)	2018년1분기	비 고

임대	임차

DEP90, LLC	특수관계자	토지/건물	미국	39,702 평방피트	-	154	임차료

-	60	보증금

주) 당사는 관계회사인 DEP90, LLC 소유 부동산을 사업장으로 이용하고 있습니다.

2) 연 결 기준 별도 기준과 동일합니다.

3. 대주주 등과의 영업거래 등

당기중 당사와 특수관계인 등과의 영업거래는 다음과 같습니다. 1) 별도 기준

(단위: USD)

특수관계구분	회사명	매출	이자수익	매입	자산매입	지급임차료	기타비용

종속기업	주식회사 잉글우드랩코리아	-	39,041	-	79,246	-	67,138

기타특수관계자	DEP90, LLC	-	-	-	-	154,000	-

Farmacy, LLC	756,298	48,534	-	-	-	54,292

Piora Beauty Korea	-	-	252,085	-	-	-

Piora Beauty Limited	-	-	156,082	-	-	-

합 계	756,298	87,575	408,167	79,246	154,000	121,430

2) 연 결 기준(단위: USD)

특수관계구분	회사명	매출	이자수익	매입	지급임차료	기타비용

기타특수관계자	DEP90, LLC	-	-	-	154,000	-

Farmacy, LLC	1,087,131	48,534	-	-	54,292

Piora Beauty Korea	484	-	648,937	-	-

Piora Beauty Limited	-	-	156,082	-	-

합 계	1,087,615	48,534	805,019	154,000	54,292
1. 전문가의 확인

당사는 기업공시서식 작성기준 제1장 제2절 제2조(전문가의 확인) 항목에 대한 해당사항이 없으므로 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 기업공시서식 작성기준 제1장 제2절 제3조(전문가와의 이해관계) 항목에 대한 해당사항이 없으므로 본 항목을 기재하지 않습니다.