잉글우드랩 반기보고서 (2017.06)
5. 의결권 현황

가. 의결권을 행사할 수 있는 주식수당사가 발행한 보통주 19,867,866주는 모두 의결권이 있는 주식입니다

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	19,867,866	-

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의결권없는 주식수(B)	-	-	-

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정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

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기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

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의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

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의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,867,866	-

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주1) 상기 주식은 한국거래소에 모두 증권예탁증권(DR)로 상장되어 있으며, 원주당 DR비율은 1:1 입니다.

나. 의결권 행사에 관한 사항한국의 일반 투자자의 의결권 행사에 지장이 없도록 하기 위하여 예탁계약 등의 체결 과정에서 한국예탁결제원의 절차적 요청 사항을 정관에 반영하였습니다.

(1) 의결권을 행사할 주주를 확정하는 시기 등 관련 일정

당사의 부속정관 제4조에 의하면, 이사회는 (i) 주주총회 소집통지를 받거나, 주주총회에서 의결권을 행사하거나, 총회 없이 안건에 동의하거나 (ii) 배당금을 받거나 (iii) 여하한 권리의 배분을 받거나 (iv) 기타 법적 조치를 취할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위하여 권한 행사일로부터 14일 이상 60일 미만 이전의 날을 기준일로 지정할 수 있고, 기준일로부터 최소 2주전까지 기준일에 대하여 공고하여야 합니다. 한편, 회사의 주식 또는 증권예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우, 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주를 결정하는 기준일은 1월 31일로 하도록 규정되어 있습니다.

(2) 의결권 행사와 관련된 제한

당사의 정관상 의결권 행사와 관련된 일반적인 제한사항이 존재하지 아니합니다. 다만, 앞서 살펴본 바와 같이 당사는 이사회가 정하거나 기본정관에서 규정하는 바에 따라 배당, 의결권, 자본환급 또는 상환, 기타 측면에서 특정 조건이 부여되거나 특정 우선권이 있거나 권리에 있어서 특별히 열위인 또는 특정 권리, 특권 또는 제한사항이 부여된 주식을 발행할 수 있습니다. (3) 대리인을 통한 의결권 행사

당사의 정관상 주주는 의결권의 대리행사가 가능하며, 이 경우 대리권을 수여하는 증서(위임장)가 주주 자신이나 서면으로 적법하게 수권된 그 대리인에 의해 체결되어야 합니다(부속정관 제16조 제1항). 대리권은 해당 위임장에서 위임장의 유효기간을 달리 규정하고 있는 경우를 제외하고는 체결일로부터 11개월이 경과하면 그 효력을 상실하며, 위임장은 주주총회에서 회사의 서기에게 제출되어야 하며 회사의 기록상에 보관되어야 합니다(부속정관 제16조 제2항).

한편, 당사의 정관상, 당사 주식 또는 증권예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우 대리권의 수여나 행사는 한국거래소 규정이 정하는 바에 따르도록 규정되어 있습니다(부속정관 제16조 제3항).

(4) 서면을 통한 의결권 행사의 제한

당사의 정관에서는 주주의 서면을 통한 의결권 행사에 관하여 규정을 두고 있지 아니하고, 뉴저지주 회사법에 따르면 해당 안건에 대하여 의결권을 가진 모두 주주가 만장일치로 동의하는 경우에만 서면결의가 가능하도록 제한하고 있으므로, 상장회사가 되는 경우 주주의 서면을 통한 의결권 행사는 실질적으로 허용되지 아니합니다.

(5) 주주총회 결의방법

주주총회의 의사정족수는 의결권 있는 주주의 과반수이고, 주주총회 결의는 원칙적으로 의사정족수 충족 시 출석주주의 과반수의 일반결의에 의합니다(부속정관 제14조 제1항).

그러나, 다음 사항에 관하여는 초과반수(출석주주의 2/3) 주주의 찬성을 요하는 특별결의에 의합니다(제11조 제1항).

1. 기본정관 또는 부속정관의 변경.
2. 이사회 구성원 또는 감사의 해임.
3. 합병계약의 승인.
4. 회사 사업의 전부 또는 실질적인 전부의 매각 또는 양도, 회사 또는 자회사들에 의한 다른 회사의 영업 전부 또는 실질적인 전부의 취득.
5. 주식의 분할 또는 병합.
6. 감자 또는 주식의 소각 또는 환매.
7. 회사의 합병, 분할 및 존속에 의한 합병.
8. 회사의 자발적인 해산.
9. 주식 스왑, 주식양도, 신설합병 또는 흡수합병과 같이 회사의 지분구조에 포괄적인 변화를 야기하는 계약을 어느 타회사 또는 동 회사의 주주나 구성원과 체결하는 협약 또는 계약으로서, 이로 인해 어느 회사가 다른 회사의 완전자회사가 되는 결과를 초래하는 협약 또는 계약에 대한 승인.
10. 새로운 자회사 취득을 목적으로 하는 새로운 회사의 설립 또는 조직
11. 직접 또는 회사의 자회사들을 통한 타회사의 총 발행 주식 또는 지분의 50% 이상에 해당하는 타회사의 주식 또는 출자좌의 취득
12. 자회사의 주주 또는 구성원으로서의 주주 또는 구성원 권리의 행사 또는 자회사에 대한 직/간접적 실제 통제권의 행사에 의한 것인지 여부를 불문한 자회사 또는 그 이사회나 경영진으로 하여금 동 자회사의 기존 주주 이외의 자에게 자회사의 주식, 출자좌 또는 주식 전환 증권을 발행 및 배정하도록 하는 회사 또는 이사회에 의한 조치.

또한, 자회사의 (i) 기본정권, 부속정관, 운영계약 또는 설립문서, 회사 형식 변경하거나 자회사의 청산 또는 폐업을 야기하거나, (ii) 타회사와의 합병을 야기하거나 (iii) 자회사의 분할이나 분리설립 또는 주식 스왑이나 주식양도 협약을 야기하는 경우(자회사의 지분구조에 포괄적인 변화를 야기하는 경우), (iv) 자회사의 지분 전부 또는 일부를 매각, 처분 질권 설정 또는 담보로 제공하는 경우, (v) 해당 자회사의 사업의 전부 또는 실질적인 전부의 매각 또는 양도하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의3 이상의 수와 발행주식총수의 3분의2 이상의 수로 결의하도록 규정하여 그 결의요건을 한층 강화하고 있습니다(제11조 제2항).

(6) 주주총회 개최통지의 시기와 방법

법령에서 달리 정한 경우를 제외하고, 정기주주총회 또는 임시주주총회의 시간과 장소를 특정하는 서면의 소집통지는 직접 또는 우편으로 주주총회 개최일로부터 15일전부터 60일 전 사이에 해당 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주명부상의 각 주주 및 법률에 의해 소집통지가 요구되는 기타 주주에게 송달되어야 합니다(부속정관 제13조 제1항).

정기주주총회 또는 임시주주총회를 불문한 각 주주총회의 소집통지는 주주총회 소집 목적 또는 목적들을 명시하고 주주총회를 소집하는 자(들)에 의해 통지되거나 동인(들)의 지시에 의해 통지되었음을 표시하여야 합니다(부속정관 제13조 제2항). 다만, 주주총회의 소집통지는 그러한 소집통지의 발송 후 주주총회 전에 등록 주주가 되는 자, 또는 그러한 소집관련 회의에 직접 또는 대리인을 통하여 참석하는 주주, 또는 총회 전후에 서명된 소집통지생략동의서를 직접 또는 대리인을 통하여 제출하는 주주에게는 전달할 필요가 없습니다(부속정관 제13조 제4항).