eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
잉글우드랩 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 4기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 잉글우드랩 주식회사 (Englewood Lab, Inc.)
대 표 이 사 : John Hwa Kim
본 점 소 재 지 : 88 W. Sheffield Avenue, Englewood, NJ 07631, USA
(전 화) +1-201-567-2267
(홈페이지) http://www.englewoodlab.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 조현철
(전 화) +1-201-416-4867
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사 잉글우드랩코리아	2004.02.26	인천 남동구 남동대로425번길 18	화장품 제조업	26,401,644	주1)	O

주1) 당사는 종속회사의 지분을 하기와 같은 구조로 100% 지배하고 있으며, 기업회계기준서 제1110호에 언급된 피투자기업에 대한 지배력을 가지고 있습니다.주2) 최근사업연도말 자산총액은 2018년 9월 30일 기준이며, 한국채택국제회계기준으로 작성되었습니다.

[잉글우드랩 지배구조]

미국법인 잉글우드랩 주식회사(Englewood Lab, Inc.)는 (주)잉글우드랩코리아를 100% 소유하고 있습니다. 잉글우드랩 주식회사는 미국 시장에서 실질적인 사업을 영위하고 있습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구분	합계	연결대상 종속회사

제4기	1개사	주식회사 잉글우드랩코리아

제3기	1개사	주식회사 잉글우드랩코리아

제2기	2개사	Englewood Lab, LLC주식회사 잉글우드랩이노베이션(주1)

주1) 2016년말 연결회사의 종속기업이었던 주식회사 잉글우드랩코리아는 2017년 주식회사 잉글우드랩이노베이션으로 명칭을 변경하였으며, 이후 주식회사 잉글우드랩코리아(구. 엔에스텍)에 합병되었습니다. 당기 중 연결대상회사의 변동은 없습니다.

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '잉글우드랩 주식회사'로 표기합니다. 영문으로는 "Englewood Lab, Inc." 로 표기합니다.

다. 설립일자 당사는 2015년 8월 20일 설립되었습니다. 2017년 당사와 합병하여 소멸한 법인인 주요 자회사이자 실질적인 영업을 영위하는 잉글우드랩 유한회사는 2004년 7월 14일 설립되었으며, 한국 및 아시아 시장 진출을 위하여 설립한 (주)잉글우드랩이노베이션은 2015년 10월 6일 설립되었습니다. 주식회사 잉글우드랩코리아(구.㈜엔에스텍)는 2017년 지분취득으로 자회사로 편입되었으며, 동사의 설립일은 2004년 02월 26일입니다. 보고서 제출일 현재 주식회사 잉글우드랩코리아(존속법인)와 주식회사 잉글우드랩이노베이션(소멸법인)은 합병하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

잉글우드랩 주식회사	본사 주소	88 W. Sheffield Avenue, Englewood, NJ 07631, USA

전화 번호	+1-201-567-2267

홈페이지 주소	http://www.englewoodlab.com/

주식회사 잉글우드랩코리아	본사 주소	인천광역시 남동구 남동대로425번길 18(남촌동)

전화 번호	032-812-0806

홈페이지 주소	http://www.englewoodlab.com/

마. 중소기업 해당여부 당사는 외국법인으로서 한국법상 중소기업 및 벤처기업에 해당하지 않습니다. 바. 대리인에 관한 사항 해당사항 없음

사. 주요 사업의 내용 및 신규사업의 내용 잉글우드랩 주식회사는 미국 내에서 화장품 제조업을 영위하고 있으며, 기초화장품의 ODM(생산자 개발방식)제조 및 OEM(주문자 상표부착방식) 제조를 주된 영업활동으로 하고 있습니다. 당사의 사업과 관련된 상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ.사업의 내용' 항목을 참고하시기 바랍니다. 아. 계열회사에 관한 사항

2018년 6월 8일 당사의 최대주주가 코스닥 상장 법인인 (주)코스메카코리아로 변경됨에 따라 (주)코스메카코리아의 계열회사로 편입되었습니다. 계열회사에 관한 상세 내용은 동 공시서 류의 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'항목을 참고하시기 바랍니다. 자. 회사의 주권상장여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2016.10.14	-	-
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.10.01	유상증자(제3자배정)	보통주	12,500	298	298	주1)

2015.12.16	무상증자	보통주	12,487,500	296	296

2015.12.31	무상증자	보통주	456,154	293	293

2016.10.10	유상증자(일반공모)	보통주	4,410,000	279	6,000

2016.11.18	유상증자(제3자배정)	보통주	2,000,000	294	12,150

2017.04.07	유상증자(제3자배정)	보통주	501,712	283	9,340

주1) 2015.10.01 기준 주당 액면가액은 0.1 USD 였으나, 2015.12.01 정관개정 및 관련 이사회결의를 통하여 액면가액을 0.25USD로 변경하였습니다. 액면가액(0.25USD)은 서울외국환중개가 고시한 해당일의 기준환율을 적용하여 원화로 환산 기재하였습니다.주2) 공모주식수인 4,200,000주에 상장주선인 의무인수분 210,000주를 합산하여 기재하였습니다.주3) 상기 주식은 한국거래소에 모두 증권예탁증권(DR)으로 상장되어 있습니다. 원주당 DR 비율은 1:1 입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,867,866	-	19,867,866	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,867,866	-	19,867,866	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,867,866	-	19,867,866	-

주1) 상기 주식은 한국거래소에 모두 증권예탁증권(DR)로 상장되어 있으며, 원주당 DR비율은 1:1 입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	19,867,866	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,867,866	-

-	-	-

나. 의결권 행사에 관한 사항 한국의 일반 투자자의 의결권 행사에 지장이 없도록 하기 위하여 예탁계약 등의 체결 과정에서 한국예탁결제원의 절차적 요청 사항을 정관에 반영하였습니다.

(1) 의결권을 행사할 주주를 확정하는 시기 등 관련 일정

당사의 부속정관 제4조에 의하면, 이사회는 (i) 주주총회 소집통지를 받거나, 주주총회에서 의결권을 행사하거나, 총회 없이 안건에 동의하거나 (ii) 배당금을 받거나 (iii) 여하한 권리의 배분을 받거나 (iv) 기타 법적 조치를 취할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위하여 권한 행사일로부터 14일 이상 60일 미만 이전의 날을 기준일로 지정할 수 있고, 기준일로부터 최소 2주전까지 기준일에 대하여 공고하여야 합니다. 한편, 회사의 주식 또는 증권예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우, 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주를 결정하는 기준일은 1월 31일로 하도록 규정되어 있습니다.

(2) 의결권 행사와 관련된 제한

당사의 정관상 의결권 행사와 관련된 일반적인 제한사항이 존재하지 아니합니다. 다만, 앞서 살펴본 바와 같이 당사는 이사회가 정하거나 기본정관에서 규정하는 바에 따라 배당, 의결권, 자본환급 또는 상환, 기타 측면에서 특정 조건이 부여되거나 특정 우선권이 있거나 권리에 있어서 특별히 열위인 또는 특정 권리, 특권 또는 제한사항이 부여된 주식을 발행할 수 있습니다. (3) 대리인을 통한 의결권 행사

당사의 정관상 주주는 의결권의 대리행사가 가능하며, 이 경우 대리권을 수여하는 증서(위임장)가 주주 자신이나 서면으로 적법하게 수권된 그 대리인에 의해 체결되어야 합니다(부속정관 제16조 제1항). 대리권은 해당 위임장에서 위임장의 유효기간을 달리 규정하고 있는 경우를 제외하고는 체결일로부터 11개월이 경과하면 그 효력을 상실하며, 위임장은 주주총회에서 회사의 서기에게 제출되어야 하며 회사의 기록상에 보관되어야 합니다(부속정관 제16조 제2항).

한편, 당사의 정관상, 당사 주식 또는 증권예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우 대리권의 수여나 행사는 한국거래소 규정이 정하는 바에 따르도록 규정되어 있습니다(부속정관 제16조 제3항).

(4) 서면을 통한 의결권 행사의 제한

당사의 정관에서는 주주의 서면을 통한 의결권 행사에 관하여 규정을 두고 있지 아니하고, 뉴저지주 회사법에 따르면 해당 안건에 대하여 의결권을 가진 모두 주주가 만장일치로 동의하는 경우에만 서면결의가 가능하도록 제한하고 있으므로, 상장회사가 되는 경우 주주의 서면을 통한 의결권 행사는 실질적으로 허용되지 아니합니다.

(5) 주주총회 결의방법

보고서 제출일 현재 주주총회의 의사정족수는 의결권 있는 주주의 25% 이상이고, 주주총회 결의는 원칙적으로 의사정족수 충족 시 출석주주의 과반수 및 발행주식 총수의 1/4이상의 찬성에 의합니다(부속정관 제14조 제1항).

그러나, 다음 사항에 관하여는 초과반수 (출석주주의 2/3 이상 및 발행주식 총수의 1/3 이상) 주주의 찬성을 요하는 특별결의에 의합니다(제11조 제1항).

1. 기본정관 또는 부속정관의 변경.
2. 이사회 구성원 또는 감사의 해임.
3. 합병계약의 승인.
4. 회사 사업의 전부 또는 실질적인 전부의 매각 또는 양도, 회사 또는 자회사들에 의한 다른 회사의 영업 전부 또는 실질적인 전부의 취득.
5. 주식의 분할 또는 병합.
6. 감자 또는 주식의 소각 또는 환매.
7. 회사의 합병, 분할 및 존속에 의한 합병.
8. 회사의 자발적인 해산.
9. 주식 스왑, 주식양도, 신설합병 또는 흡수합병과 같이 회사의 지분구조에 포괄적인 변화를 야기하는 계약을 어느 타회사 또는 동 회사의 주주나 구성원과 체결하는 협약 또는 계약으로서, 이로 인해 어느 회사가 다른 회사의 완전자회사가 되는 결과를 초래하는 협약 또는 계약에 대한 승인.

또한, (i) 회사가 보유한 주요 자회사 주식의 전부 또는 일부의 매각으로 당해 자회사가 회계처리기준에 따라 연결대상이 되는 자회사 지위를 상실하게 되는 경우나, (ii) 회사의 주요 자회사 사업의 전부 또는 실질적인 전부의 매각 또는 양도하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의3 이상의 수와 발행주식총수의 3분의2 이상의 수로 결의하도록 규정하여 그 결의요건을 한층 강화하고 있습니다(제11조 제2항).

(6) 주주총회 개최통지의 시기와 방법

법령에서 달리 정한 경우를 제외하고, 정기주주총회 또는 임시주주총회의 시간과 장소를 특정하는 서면의 소집통지는 직접 또는 우편으로 주주총회 개최일로부터 15일전부터 60일 전 사이에 해당 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주명부상의 각 주주 및 법률에 의해 소집통지가 요구되는 기타 주주에게 송달되어야 합니다(부속정관 제13조 제1항).

정기주주총회 또는 임시주주총회를 불문한 각 주주총회의 소집통지는 주주총회 소집 목적 또는 목적들을 명시하고 주주총회를 소집하는 자(들)에 의해 통지되거나 동인(들)의 지시에 의해 통지되었음을 표시하여야 합니다(부속정관 제13조 제2항). 다만, 주주총회의 소집통지는 그러한 소집통지의 발송 후 주주총회 전에 등록 주주가 되는 자, 또는 그러한 소집관련 회의에 직접 또는 대리인을 통하여 참석하는 주주, 또는 총회 전후에 서명된 소집통지생략동의서를 직접 또는 대리인을 통하여 제출하는 주주에게는 전달할 필요가 없습니다(부속정관 제13조 제4항).
1. 요약재무정보

- 기업공시서식 작성지침에 의거 당사는 소규모기업에 해당하므로 요약재무정보를 기재하지 않습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

- 기업공시서식 작성지침에 의거 분/반기 보고서에는 대손충당금 설정현황, 재고자산 현황, 공정가치평가 내역에 관한 사항을 기재하지 않습니다.

(1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 한국 및 아시아시장 진출을 위한 OEM.ODM생산기반을 확보하기 위하여 2017년 02월 01일 이사회결의로 주식회사 엔에스텍의 지분 100%를 양수하였습니다. 양수일자는 2017년 04월 04일이며, 자세한 내용은 금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr/)를 참고하시기 바랍니다.한편, 2017년 5월 26일 주식회사 잉글우드랩코리아(구.엔에스텍)가 주식회사 잉글우드랩이노베이션(구.주식회사 잉글우드랩코리아)을 흡수합병하기로 결정하였으며, 합병기일은 2017년 7월 1일입니다. 자세한 내용은 금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr/)를 참고하시기 바랍니다.2017년 8월 18일 지배회사인 Englewood Lab, Inc는 종속기업인 Englewood Lab, LLC를 흡수합병하기로결정하였으며, 합병기일은 2017년 10월 1일입니다. 자세한 내용은 본 보고서 「XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항-7. 합병등의 사후정보」및 금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr/)를 참고하시기 바랍니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제4기(당기)	삼일회계법인	-	-

제3기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제2기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

주) 당기는 재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시되지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.

나. 감사용역 체결현황(단위 : USD, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제4기(당기)	삼일회계법인	별도, 연결 반기 재무제표 검토 및 기말감사(K-IFRS)	162,000	420

제3기(전기)	삼일회계법인	별도, 연결 반기 재무제표 검토 및 기말감사(K-IFRS)	180,000	1,561

제2기(전전기)	삼일회계법인	별도, 연결 반기 재무제표 검토 및 기말감사(K-IFRS)	180,000	1,569

주) 당기의 총 소요시간은 반기검토에 소요된 시간입니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제4기(당기)	-	-	-	-	-

제3기(전기)	-	-	-	-	-

제2기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재예정)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 승인된 이사의 수는 최소 5인으로 하며 이사회에는 최소 2인의 사외이사를 두어야 합니다. 어떠한 경우에도, 사외이사의 수는 전체 이사 수의 4분의 1 이상이어야 합니다. (부속정관(Bylaws) 제18조)보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 3명, 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 당사는 별도로 이사회내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 주요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부

2018-1	2018-01-26	purchase money mortgage 승인의 건	가 결

2018-2	2018-02-14	제3기 (연결)재무제표 승인의 건	가 결

2018-3	2018-02-15	개발/제조, 서비스 계약 관련 승인의 건(Farmacy Beauty, LLC.)	가 결

2018-4	2018-02-28	잉글우드랩코리아의 대여금 출자전환, 추가대여의 건	가 결

2018-5	2018-03-14	제3기 정기주주총회 소집 결의	가 결

2018-6	2018-04-26	임시주주총회 소집 결의	가 결

2018-7	2018-05-23	임시주주총회 소집 결의 - 목적사항 확정	가 결

2018-8	2018-07-13	대표이사 해임 및 신규 선임, 임시주총 소집 결의	가 결

2018-9	2018-08-31	이사회 의장 선임 및 대표이사 변경	가 결

2018-10	2018-09-10	Line of Credit 설정의 건	가 결

- 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	찬반여부

박혜준(출석률 : 100%)	Jay Young Chun(출석률 : 40%)	한상길(출석률 : 100% )	김한얼(출석률 : -)	홍용건(출석률 : -)

2018-1	2018-01-26	2 (2)	O	O	-	-	-

2018-2	2018-02-14	2 (2)	O	O	-	-	-

2018-3	2018-02-15	1 (2)	O	-	-	-	-

2018-4	2018-02-28	1 (2)	O	-	-	-	-

2018-5	2018-03-14	1 (2)	O	-	-	-	-

2018-6	2018-04-26	1 (2)	-	-	O	-	-

2018-7	2018-05-23	2 (2)	-	O	O	-	-

2018-8	2018-07-13	1 (2)	-	-	-	-	O

2018-9	2018-08-31	0 (2)	-	-	-	-	-

2018-10	2018-09-10	2 (2)	-	-	-	O	O

주1) 2018년 3월 30일 제3기 정기주주총회에서 박혜준 사 외 이 사가 임기만료로 퇴임하였고 한 상길 사 외 이 사가 신규선임 되었습니다.주2) 2018년 6월 8일 제4기 임시주주총회에서 Jay Young Chun 사외이사와 한상길 사외이사가 일신상의 이유로 사임하였고, 김한얼 사외이사와 홍용건 사외이사가 신규선임 되었습니다. 다. 이사회내 위원회 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한, 이사선임 관련하여 정관상 적법한 주주제안이 있는경우 이사회는 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 당사는 이사선출에 대한 별도의 독립성 기준을 운영하고 있지는 않습니다.보고서 작성기준일 현재, 이러한 절차에 의해 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사(대표이사)	John Hwa Kim	이사회	경영총괄	-	-

사내이사	조현철	이사회	경영총괄	-	특수관계인

기타비상무이사	조임래	이사회	회사총괄	-	특수관계인

기타비상무이사	김기현	이사회	재무총괄	-	특수관계인

기타비상무이사	Yoshihide Kanzaki	이사회	-	-	-

사외이사	김한얼	이사회	사외이사	-	-

사외이사	홍용건	이사회	사외이사	-	-

주1) 2018년 7월 13일 이사회에서 기존 대표이사(David C. Chung) 해임에 따라 신규 대표이사(조현철)가 선임되었습니다. 주2) 2018년 8월 24일 제4기 임시주주총회에서 사내이사 David C. Chung이 해임되었으며, 사내이사 John Hwa Kim이 선임되었습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 1인의 감사가 업무를 수행하고 있습니다.

성명	주요경력	상근여부

홍상현(1964.03)	고려대학교 영어영문학과(학사) 광운대 신문방송학과 박사(수료)1989. ㈜제일기획2010. 동원그룹 해외PR자문역 2012. ㈜효성 홍보실 상무2016. 서울대 언론정보학과 겸임교수 2015-현재. 홍PR 대표이사	상근

나. 감사의 독립성 회사는 회사의 정규 상근직으로 1인의 독립적인 감사를 둡니다. 감사는 적법하게 소집된 주주총회에서 의결에 참여한 주식 과반수의 찬성으로 선임되며, 위와 같은 주주총회의 의결로써 감사의 사임, 자격상실, 사망, 파기 또는 이와 달리 초래된 감사직의 결원을 충원할 수 있습니다. (부속정관(Bylaws) 제19조 )감사는 감사의 필요에 따라 회사 및 그 자회사들의 자산 및 재산을 조사하기 위한 합리적인 접근권과 더불어, 회사 및 그 자회사들의 모든 장부, 서류 및 보고서를 조사, 검사하기 위한 합리적인 접근권을 보유합니다. 감사는 회사의 자회사로 하여금 자신이 합리적으로 필요하다고 간주하는 정보 또는 보고서를 제출하도록 요청할 수 있습니다. (부속정관(Bylaws) 제19조) 다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부

2018-2	2018-02-14	제3기 (연결)재무제표 승인의 건	가 결

2018-3	2018-02-15	개발/제조, 서비스 계약 관련 승인의 건(Farmacy Beauty, LLC.)	가 결

2018-4	2018-02-28	잉글우드랩코리아의 대여금 출자전환, 추가대여의 건	가 결

2018-5	2018-03-14	제3기 정기주주총회 소집 결의	가 결

2018-6	2018-04-26	임시주주총회 소집 결의	가 결

2018-7	2018-05-23	임시주주총회 소집 결의 - 목적사항 확정	가 결

2018-8	2018-07-13	대표이사 해임 및 신규 선임, 임시주총 소집 결의	가 결

2018-9	2018-08-31	이사회 의장 선임 및 대표이사 변경	가 결

2018-10	2018-09-10	Line of Credit 설정의 건	가 결

주) 2018년 6월 8일 제4기 임시주주총회에서 조인환 감사가 일신상의 이유로 사임하였고, 홍상현 감사가 신규선임 되었습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제도 또는 전자투표제도를 채택하고 있지 않습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사 포함)	5	1,500	단위: 천USD

감사	1	100	단위: 천USD

주) 상기 인원수 및 주주총회 승인금액은 제3기 정기주주총회 결의사항이 반영된 결과입니다.

(2) 보수지급금액(이사ㆍ감사 전체)

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	536	54	단위: 천USD

주1) 상기 인원수 및 보수총액은 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도 개시일부터 작성기준일까지의 기간동안 퇴직한 이사를 포함하였으며, 지급되지 않은 보수에 대해서는 인원수에서도 제외하였습니다.주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 단순평균액 입니다.

(3) 보수지급금액(유형별)

(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	526	132	단위: 천USD

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	10	3	단위: 천USD

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	16	8	단위: 천USD

주1) 상기 인원수 및 보수총액은 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도 개시일부터 작성기준일까지의 기간동안 퇴직한 이사를 포함하였으며, 지급되지 않은 보수에 대해서는 인원수에서도 제외하였습니다.주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 단순평균액 입니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

2018년 6월 8일 당사의 최대주주가 David C. Chung에서 (주)코스메카코리아로 변경됨에 따라 당사는 (주)코스메카코리아 기업집단으로 편입되었습니다. 상세내용은 다음과 같습니다.

구분	회사명	주요사업	최대주주	상장여부	법인등록번호

종속회사	(주)잉글우드랩코리아	화장품 제조업	잉글우드랩주식회사	비상장	120111-0339681

지배회사	(주)코스메카코리아	화장품 제조업	박은희	상장	154511-0016091

계열회사	(주)엔돌핀코스메틱	화장품 판매업	(주)코스메카코리아	비상장	135811-0179945

(주)씨엠글로벌	화장품 제조 및 판매업	154511-0061898

COSMECCA SUZHOU, LTD.	화장품 제조 및 판매업	-

COSMECCA FOSHAN, LTD.	화장품 제조 및 판매업	-

COSMECCA CHINA, LTD.	화장품 제조 및 판매업	-

나. 계열회사간의 계통도다. 계 열회사 간 임원겸직 현황

겸직자	겸직회사

회사명	성명	직위	회사명	직위	상근여부	선임시기

잉글우드랩주식회사	조임래	기타비상무이사	(주)코스메카코리아	대표이사	상근	'99.10

COSMECCA SUZHOU, LTD.	동사장	비상근	'13.03

COSMECCA FOSHAN, LTD.	동사장	비상근	'16.07

COSMECCA CHINA, LTD.	동사장	비상근	'16.06

김기현	기타비상무이사	(주)코스메카코리아	전무이사	상근	'16.05

(주)잉글우드랩코리아	감사	비상근	'18.06

(주)잉글우드랩코리아	지재성	대표이사	(주)코스메카코리아	사장	상근	'16.07

박은희	사내이사	(주)코스메카코리아	대표이사	상근	'99.10
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 1) 별 도 기준

(단위: 천USD)

구분	성 명 (법인명)	관계	증가	회수	현재잔액

대여금	(주)잉글우드랩코리아	종속회사	4,200	500	3,700

주) 상기 감소는 출자전환으로 인한 감소입니다.

2) 연결 기준- 해당사항 없습니다.

2. 대주주 등과의 자산양수도 등가. 부동산 등의 매매 내 역

1) 별도 기준(단위: USD)

특수관계구분	회사명	자산매입	일자	대상물	목적

종속기업	주식회사 잉글우드랩코리아	160,994	2018.01.01-2018.09.30	기계 및 부품	구매대행 등

2) 연결 기준 해당사항 없습니다.

나. 부동산 등의 임 대 차 내역 1) 별도 기준

(단위: 천USD)

성 명 (법인명)	관계	종류	소재지	수량 (면적)	금액	비 고

DEP90, LLC	특수관계자	토지/건물	미국	39,702 평방피트	464	임차료

60	보증금

주) DEP90, LLC는 당분기중 특수관계인에서 제외되었습니다.

2) 연 결 기준 별도 기준과 동일합니다.

3. 대주주 등과의 영업거래 등

당기중 당사와 특수관계인 등과의 영업거래는 다음과 같습니다. 1) 별도 기준

(단위: USD)

특수관계구분	회사명	매출	이자수익	기타수익	매입	고정자산매입	기타비용

지배기업	주식회사 코스메카코리아	298,426	-	-	-	-	-

종속기업	주식회사 잉글우드랩코리아	-	103,444	2,988	39,021	160,994	229,867

기타특수관계자	DEP90, LLC(*)	-	-	-	411,678

Farmacy, LLC(*)	2,130,213	59,178	-	23,308

Piora Beauty Korea(*)	-	-	-

Piora Beauty Limited(*)	-	-	902,383	25,715

합 계	2,428,639	162,622	2,988	941,403	160,994	690,568

(*) 특수관계자에서 제외되는 시점까지의 거래액을 기재하였습니다. 2) 연 결 기준

(단위: USD)

특수관계구분	회사명	매출	이자수익	기타수익	매입	고정자산매입	기타비용

지배기업	주식회사 코스메카코리아	580,316	-	-	19,224	1,833	-

기타특수관계자	DEP90, LLC(*)	-	-	-	-	-	411,678

Farmacy, LLC(*)	3,861,611	59,178	-	-	-	23,308

Piora Beauty Korea(*)	217,180	-	-	625,495	-	-

Piora Beauty Limited(*)	-	-	-	902,383	-	25,715

합 계	4,659,107	59,178	0	1,547,102	1,833	460,701

(*) 특수관계자에서 제외되는 시점까지의 거래액을 기재하였습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.