잉글우드랩 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 해당사항 없습니다. 2. 주주총회의사록 요약

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	비고

2015-01	2015.10.01	잉글우드랩 유한회사 자회사 편입의 건	가 결	-

2015-02	2015.12.01	수권주식수 / 액면가 / 무상증자의 건	가 결	-

2015-03	2015.12.21	이익잉여금 자본전입의 건	가 결	-

2016-01	2016.03.18	이사 및 감사 선임 / 정관 및 부속 정관 개정	가 결	-

2016-02	2016.04.27	2015년 재무제표 승인 / 코스닥 상장의 건	가 결	-

2016-03	2016.07.11	부속 정관 개정	가 결	-

2017-01	2017.04.03	제2기 연결 및 별도 재무제표 동의 승인의 건(주)엔에스텍 주식 취득 승인의 건이사 선임의 건기본정관 및 부속정관 일부 변경(안) 승인의 건자회사의 영업규정 일부 변경(안) 승인의 건이사 및 감사 보수한도 승인의 건외부감사 선임 승인의 건	가 결	-

2017-02	2017.09.27	잉글우드랩 유한회사 자회사 편입의 건 이사 선임 승인의 건 부칙과 정관 일부 변경 승인의 건 향후 회사결정 이사회에 위임의 건	가결	-

2018-01	2018.03.30	제1호 의안: 제3기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 연결 및 별도 재무제표 등의 승인의 건 제2호 의안: 이사선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명) 제2-1호 : 사내이사 선임의 건 (안한식) 제2-2호 : 사외이사 선임의 건 (한상길) 제3호 의안: 기본정관 및 부속정관 일부 변경(안) 승인의 건 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 (USD 1,500,000) 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 (USD 100,000) 제6호 의안: 외부감사인 선임 승인의 건(삼일회계법인 재선임)	가결	-

3. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 1) 별도 기준 보고기간말 현재 회사의 장기금융상품 USD 2,019,000은 대표이사의 차입금에 담보로 제공되어 있습니다.

2) 연결 기준별도기준과 동일합니다.

라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.

4. 제제현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항1. 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결2018년 4월 23일 당사의 최대주주인 David C. Chung과 ㈜코스메카코리아가 주식양수도 계약을 체결하였습니다. 자세한 내용은 2018년 4월 23일 공시한 최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 공시 내용을 참조하시기 바랍니다.

계약체결일	계약당사자	양수도주식수(지분율)	인수가액 (주당 인수금액)	최대주주 변경 예정일(잔금지급일)

2018.04.23	양도인 : David C. Chung 양수인 : ㈜코스메카코리아	6,896,831주(34.71%)	57,760,959,625원 (8,375원)	2018.06.08 (임시주주총회예정일)

2. 연결회사는 2018년 1월 30일 Bank of Hope으로부터 USD 6,000,000의 Mortgage loan을 차입하였으며 대표이사인 David C. Chung으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 해당 차입금은 건물 취득에 사용되었습니다.3. 연결회사는 2018년 2월 28일 이사회 결의를 통해 종속기업인 주식회사 잉글우드랩코리아의 대여금 USD 5,599,994을 출자전환하기로 결정하였습니다.

5. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개 (IPO)	2016.10.07	시설자금 및운영자금(주1)	24,573,316	시설자금 및운영자금	24,573,316	(주2)

주1) 납입금 26,460,000천원 중 발행제비용 1,886,684천원을 제외한 금액이며, 생산설비 구매 등 시설자금(19,253,977천원) 및 운영자금(5,319,339천원)으로 계획되어 있습니다.주2) 납입금 중 공시서류 작성기준일 현재까지 지출된 시설자금은 19,253,977천원이며, 차입금 상환으로 지출된 운영자금은 5,319,339천원입니다.

6. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	2016.11.17	운영자금	24,300,000	운영자금	24,300,000	-

제3자배정 유상증자	2017.04.06	운영자금	4,685,990	운영자금	4,685,990	-

7. 합병등의 사후 정보 (1) 잉글우드랩 유한회사와의 합병 가. 일반사항

구분	내용

합병기일	2017년 10월 1일

거래상대방법인내역	회사명	잉글우드랩 유한회사(Englewood Lab LLC)

대표이사	David C. Chung

본점소재지	88 W. Sheffield Avenue, Englewood, NJ 07631, USA

합병배경	경영 효율성을 증대시킴으로써 궁극적으로 기업가치를 제고

법적형태 및 거래내용	- 잉글우드랩 유한회사의 최대주주는 잉글우드랩 주식회사로 100%의 지분을 보유하고 있습니다.- 본 합병 완료 시 잉글우드랩 주식회사는 존속회사로 계속하여 존속하며, 잉글우드랩 유한회사는 소멸하게 됩니다.- 합병법인 잉글우드랩 주식회사는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 본 합병 완료 후 잉글우드랩 주식회사의 최대주주 및 경영권 변동은 없습니다.- 본 합병은 소규모합병이나 간이합병에 해당되지 않습니다.

주요일정	- 이사회 결의 및 합병계약일: 2017.08.18- 주주확정 기준일: 2017년 9월 5일- 합병기일: 2017.10.01

주1) 본 합병은 뉴저지 주 볍률에 의하며, 합병으로 인한 채권자 이의제출은 해당사항 없음주2) 본 합병은 뉴저지 주 법률에 의하며, 합병 시 별도의 등기를 필요로 하지 않음

나. 합병 전후의 주요 재무사항의 예측치 및 실적치 비교

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

XX	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) 해당 합병은 외부평가기관의 외부평가를 받지 않아 예측정보가 존재하지 않기 때문에 실적의 예측치와 실제실적과의 괴리율 등의 작성이 불가하여 합병등 전후의 재무사항 비교표는 작성하지 않습니다.

(2) 상기 합병에 관한 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart. fss.or.kr/) 상 공시한 '합병등종료보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.

8. 보호예수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	501,712	2017.04.18	2019.04.18	2017.04.18~2019.04.17	-증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수- 자발적 보호예수	19,867,866

주) 상기 내용은 예탁결제원 증권정보포탈 세이브로(SEIBro)에서 확인이 가능합니다.