잉글우드랩 분기보고서 (2018.03)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

David C. Chung	본인	보통주	6,896,831	34.71	6,896,831	34.71	-

성언재	임원	보통주	466,381	2.35	0	0	임원퇴임 (주1)

정경숙	관계회사 임원	보통주	35,331	0.18	35,331	0.18	-

계	보통주	7,398,543	37.24	6,932,162	34.89	-

-	-	-	-	-	-

주1) 2018년 3월 30일 제3기 정기주주총회에서 성언재 이사가 사임하였습니다.주2) 2018년 4월 23일자로 최대주주의 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결하였습니다. 자세한 내용은 2018년 04월 23일 공시를 참고하시기 바랍니다. 나. 최대주주의 주요경력

성명	David C. Chung	국적	미 국

학력	기간	학교명	전공분야	수학상태

1983.05.	University of Maryland	Mechanical Engineering	졸 업

경력	기간	근무처명	최종직위	-

1983.05. ~ 1985.06.	Cosmetic Retail Store	CEO	-

1985.01. ~ 2015.06	Cosmetic World Holding, LLC	CEO	-

2002.01. ~ 2015.06	3LAB, Inc.	CEO	-

2004.04. ~ 현재	Englewood Lab	CEO	-

2. 최대주주 변 동현황 가 . 최대주주 변동

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016.11.18	David C. Chung 외	7,928,078	40.94	제3자 유상증자로 인한 지분율 변동

2017.04.07	David C. Chung 외	8,429,790	42.43	제3자 유상증자 및 특수관계인 추가

2017.06.21	David C. Chung 외	7,398,543	37.24	특수관계인의 장내매도

2018.03.30	David C. Chung 외	6,932,162	34.89	임원퇴임으로 특수관계인 변동

나. 최대주주 변경

당사의 최대주주는 본 보고서 작성기준일 이후인 2018년 4월 23일 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결하였으며, 2018년 6월 8일 예정된 임시주주총회에서 양수인인이 지명하는 이사들의 선임 이후 잔금 지급 및 대상주식의 이전에 따라 최대주주가 변경됩니다. 상기 주식양수도계약의 세부내용은 다음과 같습니다.■ 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

계약체결일	계약당사자	양수도주식수(지분율)	인수가액 (주당 인수금액)	양수도대금 지급일정	계약시 해당주식의 시가

2018.04.23	양도인 : David C. Chung양수인 : ㈜코스메카코리아	6,896,831주(34.71%)	57,760,959,625원 (8,375원)	- 계약금(지급예정일:2018.4.24~4.30) : 12,000,000,000원(또는 이에 상응하는 미 달러화) - 잔 금(임시주주총회일:2018.6.8예정) : 45,760,959,625원(또는 이에 상응하는 미 달러화)	2018.04.236,980원(시초가)7,440원(종가)

3. 주식의 분포가. 5%이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	David C. Chung	6,896,831	34.71%	-

㈜아이오케이컴퍼니	2,742,464	13.80%	-

Nihon Kolmar Holdings Co., Ltd.	2,000,000	10.07%	-

우리사주조합	-	-	-

주1) 상기 내용은 보고서작성기준일 현재 최근 주주명부폐쇄일 2017.12.31의 주주명부와 주식등의대량보유상황보고 공시를 토대로 작성한 보유현황으로 보고서작성기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,178	99.89%	7,285,619	36.67%	-

주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말합니다.주2) 상기 내용은 보고서작성기준일 현재 최근 주주명부폐쇄일 2017.12.31의 주주명부기준입니다.

4. 주식사무

구분	내 용

정관상 신주인수권의 내용	1. 위 조항 또는 설립증서에 규정된 신주인수권 관련 조항에도 불구하고, 회사는 다음과 같은 경우 이사회의 결의에 따라 회사의 기존 주주들 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
a. 일반공모 방식으로 발행주식총수의 50%를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.
b. 주식매수선택권 행사의 결과로 신주가 발행되는 경우.
c. 신기술의 도입 또는 회사 재정 상태 개선과 같은 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행주식총수의 35%를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.
d. 주식의 한국거래소 상장을 위한 인수인에 의한 주식인수 방식으로 신주를 발행하는 경우.
e. 주식예탁증서의 발행을 위해 신주를 발행하는 경우.
f. (i) 국내외 금융기관, (ii) 국내외 기관투자자, (iii) 사업상 제휴관계에 있는 회사, (iv) 합작투자회사, (v) 구조조정기금 또는 (vi) 이사회에서 정하는 바에 따라 (i) 내지 (v)에 명시한 사업체들과 유사한 성격의 기타 사업체들에게 발행주식총수의 35%를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.

결산일	12월 31일

주주명부 폐쇄시기	매년 01월 01일부터 01월 31일까지

주권종류	USD 0.25 주권(1종)(정관 제3조: 회사의 주식을 표창하는 주권은 이사회가 채택하는 형식으로 하며, 회사의 주권은 일(1)주권, 오(5)주권, 일십(10)주권, 오십(50)주권, 일백(100)주권, 오백(500)주권, 일천(1,000)주권, 일만(10,000)주권의 8종 또는 이사회가 수시로 정하는 기타 다른 종의 주권으로 발행된다.)

명의개서대리인	Continental Stock Transfer Trust Company

원주보관기관	Citi New York

예탁기관	한국예탁결제원

주주의 특전	-

공고게재신문	매일경제신문