eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
잉글우드랩 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 5기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 잉글우드랩 주식회사 (Englewood Lab, Inc.)
대 표 이 사 : John Hwa Kim
본 점 소 재 지 : 88 W. Sheffield Avenue, Englewood, NJ 07631, USA
(전 화) +1-201-567-2267
(홈페이지) http://www.englewoodlab.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 조현철
(전 화) +1-201-416-4867
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사 잉글우드랩코리아	2004.02.26	인천 남동구 남동대로425번길 18	화장품 제조업	26,085	주1)	O

주1) 당사는 종속회사의 지분을 하기와 같은 구조로 100% 지배하고 있으며, 기업회계기준서 제1110호에 언급된 피투자기업에 대한 지배력을 가지고 있습니다.주2) 최근사업연도말 자산총액은 2018년 12월 31일 기준이며, 한국채택국제회계기준으로 작성되었습니다.

[잉글우드랩 지배구조]

미국법인 잉글우드랩 주식회사(Englewood Lab, Inc.)는 (주)잉글우드랩코리아를 100% 소유하고 있습니다. 잉글우드랩 주식회사는 미국 시장에서 실질적인 사업을 영위하고 있습니다.

구분	합계	연결대상 종속회사

제5기	1개사	주식회사 잉글우드랩코리아

제4기	1개사	주식회사 잉글우드랩코리아

제3기	1개사	주식회사 잉글우드랩코리아

제2기	2개사	Englewood Lab, LLC주식회사 잉글우드랩이노베이션(주)

주) 2016년말 연결회사의 종속기업이었던 주식회사 잉글우드랩코리아는 2017년 주식회사 잉글우드랩이노베이션으로 명칭을 변경하였으며, 이후 주식회사 잉글우드랩코리아(구. 엔에스텍)에 합병되었습니다. 1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

주) 당기 중 신규연결 회사나, 연결제외 회사는 없습니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '잉글우드랩 주식회사'로 표기합니다. 영문으로는 "Englewood Lab, Inc." 로 표기합니다.

다. 설립일자 당사는 2015년 8월 20일 설립되었습니다. 2017년 당사와 합병하여 소멸한 법인인 주요 자회사이자 실질적인 영업을 영위하는 잉글우드랩 유한회사는 2004년 7월 14일 설립되었으며, 한국 및 아시아 시장 진출을 위하여 설립한 (주)잉글우드랩이노베이션은 2015년 10월 6일 설립되었습니다. 주식회사 잉글우드랩코리아(구.㈜엔에스텍)는 2017년 지분취득으로 자회사로 편입되었으며, 동사의 설립일은 2004년 02월 26일입니다. 보고서 제출일 현재 주식회사 잉글우드랩코리아(존속법인)와 주식회사 잉글우드랩이노베이션(소멸법인)은 합병하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

잉글우드랩 주식회사	본사 주소	88 W. Sheffield Avenue, Englewood, NJ 07631, USA

전화 번호	+1-201-567-2267

홈페이지 주소	http://www.englewoodlab.com/

주식회사 잉글우드랩코리아	본사 주소	인천광역시 남동구 남동대로425번길 18(남촌동)

전화 번호	032-812-0806

홈페이지 주소	http://www.englewoodlab.com/

마. 중소기업 해당여부 당사는 외국법인으로서 한국법상 중소기업 및 벤처기업에 해당하지 않습니다. 바. 대리인에 관한 사항 해당사항 없음

사. 주요 사업의 내용 및 신규사업의 내용 잉글우드랩 주식회사는 미국 내에서 화장품 제조업을 영위하고 있으며, 기초화장품의 ODM(생산자 개발방식)제조 및 OEM(주문자 상표부착방식) 제조를 주된 영업활동으로 하고 있습니다. 당사의 사업과 관련된 상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ.사업의 내용' 항목을 참고하시기 바랍니다. 아. 계열회사에 관한 사항 2018년 6월 8일 당사의 최대주주가 코스닥 상장 법인인 (주)코스메카코리아로 변경됨에 따라 (주)코스메카코리아의 계열회사로 편입되었습니다. 계열회사에 관한 상세 내용은 동 공시서 류의 'IX. 계열회사 등 에 관한 사항'항목을 참고하시기 바랍니다. 자. 회사의 주권상장여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2016년 10월 14일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁 (1) 잉글우드랩 주식회사(Englewood Lab Inc.)

일자	내용

2004년 07월(*)	회사설립

- 회사명칭 : Englewood Lab, LLC

- 설립시기 : 2004년 7월 14일

- 본점소재지 : 16 Humphrey St. Englewood, NJ 07631

2005년 05월(*)	본점소재지 변경

- 본점소재지 : 88 W. Sheffield Ave. Englewood, NJ 07631

2006년 04월(*)	연구시설 확장(100㎡) 및 연구설비 추가 구매, 생산설비 도입

2010년 10월(*)	보관시설 확장(3300㎡) 및 생산량 증대를 위한 설비 증설(300kg Ultra Mixer)

2011년 06월(*)	보유 처방에 대한 특허 출원 및 등록

2011년 10월(*)	FDA cGMP등 충족을 위한 품질관리시스템 개발 및 개선

2011년 11월(*)	생산설비 증설 및 본사 확장(300㎡)

2012년 01월(*)	엘리자베스아덴과 공급계약 체결

2012년 07월(*)	생산설비 증설(500kg Ultra Mixer)

2014년 09월(*)	엘리자베스아덴과 공급계약 추가 체결

2014년 04월(*)	로레알과 제품개발 및 생산 진행

2015년 08월(*)	1) 로레알과 공급계약 체결

2) 아이오케이컴퍼니(舊 포인트아이), 잉글우드랩의 2대주주 지위 확보(24.78%)

3) 잉글우드랩, 아이오케이컴퍼니의 최대주주 지위 확보 (17.76%)

2015년 08월	회사설립

- 회사명칭 : 잉글우드랩 주식회사

- 영문명칭 : Englewood Lab, Inc.

- 설립시기 : 2015년 8월 20일

- 본점소재지 : 88 W. Sheffield Ave. Englewood, NJ 07631, USA

2015년 10월(*)	1) 잉글우드랩코리아 설립 및 자회사 편입 (2015.10)

2) Operating Agreement 개정에 따라 잉글우드랩 주식회사가 단일 Operating Manager로서의 지위 획득

2015년 10월	잉글우드랩 유한회사를 자회사로 편입(지분율 100%)

2015년 12월	무상증자(1주당 999주 발행) 및 액면가 변경($0.10 → $0.25)

2015년 12월	잉글우드랩 유한회사의 2015년 9월 30일 기준 이익잉여금을 잉글우드랩 주식회사에 귀속시키는 대가로 신주 발행

2015년 12월	'이사회규정' 및 '이해관계자에 대한 거래 규정' 제정

2016년 03월	1) 사내이사 선임 : 이동현

2) 사외이사 선임 : Luis Bartolome, 박혜준

3) 감사 선임 : 조인환

2016년 10월	1) 코스닥시장 상장

2) 사내이사 사임: 김세연

2016년 11월	1) 제3자배정 유상증자(243억원, 대상자: Nihon Kolmar Holdings Co., Ltd.)

2) 잉글우드랩 유한회사에 자금대여(235억원)

2017년 04월	1) 사내이사 사임 : 이동현

2) 사내이사 선임: 성언재

3) 사외이사 사임: Luis E. Bartolome

4) 사외이사 선임 : Jay Yong Chun

5) 기타비상무이사 선임 : Yoshihide Kanzaki

2017년 04월	㈜엔에스텍 주식 100% 양수 (양도가액: 110억원, 양도인: 성언재, 김홍섭, 정경숙)

2017년 04월	제3자배정 유상증자(47억원, 대상자: 성언재, 정경숙)

2017년 04월	자회사, 손자회사의 사명변경(㈜잉글우드랩코리아 → ㈜잉글우드랩이노베이션, ㈜엔에스텍 → ㈜잉글우드랩코리아)

2017년 05월	2017년 05월 26일 ㈜잉글우드랩이노베이션과 ㈜잉글우드랩코리아의 합병결의 이사회

2017년 06월	사내이사 사임: John Kim

2017년 08월	2017년 08월 18일 잉글우드랩 주식회사와 잉글우드랩 유한회사의 합병결의 이사회(존속회사: 잉글우드랩 주식회사, 소멸회사: 잉글우드랩 유한회사)

2017년 09월	2017년 09월 27일 제3기 임시주주총회잉글우드랩 주식회사와 잉글우드랩유한회사의 흡수합병 승인사내이사 선임 : 김경훈(Paul Kim)

2017년 10월	2017년 10월 1일 잉글우드랩 주식회사와 잉글우드랩 유한회사의 합병

2017년 10월	코스닥시장 상장 규정 상 외국지주회사 적용 제외

2018년 03월	사내이사 사임 : 김경훈, 성언재사외이사 퇴임 : 박혜준사내이사 선임 : 안한식사외이사 선임 : 한상길

2018년 06월	사내이사 사임 : 안한식사외이사 사임 : Jay Young Chun, 한상길감사 사임 : 조인환사내이사 선임 : 조현철기타비상무이사 선임 : 조임래, 김기현사외이사 선임 : 김한얼, 홍용건감사 선임 : 홍상현

최대주주 변경 (David C. Chung → ㈜코스메카코리아)

2018년 07월	대표이사 변경 (David C.Chung → 조현철)

2018년 08월	사내이사 해임 : David C. Chung사내이사 선임 : John Hwa Kim

대표이사 변경 (조현철 -> John Hwa Kim)

2019년 03월	외부감사인 선임 : 삼일회계법인 -> 대주회계법인

사내이사 재선임 : John Hwa Kim, Yoshihide Kanzaki, 김기현감사 재선임 : 홍상현

대표이사 재선임 : John Hwa Kim

2019년 09월	잉글우드랩코리아, 미국 OTC허가

(*) 표시는 흡수합병된 Englewood Lab, LLC의 연혁을 의미함
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.10.01	유상증자(제3자배정)	보통주	12,500	298	298	주1)

2015.12.16	무상증자	보통주	12,487,500	296	296

2015.12.31	무상증자	보통주	456,154	293	293

2016.10.10	유상증자(일반공모)	보통주	4,410,000	279	6,000	주2)

2016.11.18	유상증자(제3자배정)	보통주	2,000,000	294	12,150

2017.04.07	유상증자(제3자배정)	보통주	501,712	283	9,340

주1) 2015.10.01 기준 주당 액면가액은 0.1 USD 였으나, 2015.12.01 정관개정 및 관련 이사회결의를 통하여 액면가액을 0.25USD로 변경하였습니다. 액면가액(0.25USD)은 서울외국환중개가 고시한 해당일의 기준환율을 적용하여 원화로 환산 기재하였습니다.주2) 공모주식수인 4,200,000주에 상장주선인 의무인수분 210,000주를 합산하여 기재하였습니다.주3) 상기 주식은 한국거래소에 모두 증권예탁증권(DR)으로 상장되어 있습니다. 원주당 DR 비율은 1:1 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,867,866	-	19,867,866	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,867,866	-	19,867,866	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,867,866	-	19,867,866	-

주) 상기 주식은 한국거래소에 모두 증권예탁증권(DR)로 상장되어 있으며, 원주당 DR비율은 1:1 입니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 - 해당사항 없음

다. 종류 주식 현황 - 해당사항 없음
5. 의결권 현황

가. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	19,867,866	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,867,866	-

-	-	-

나. 의결권 행사에 관한 사항 한국의 일반 투자자의 의결권 행사에 지장이 없도록 하기 위하여 예탁계약 등의 체결 과정에서 한국예탁결제원의 절차적 요청 사항을 정관에 반영하였습니다.

(1) 의결권을 행사할 주주를 확정하는 시기 등 관련 일정

당사의 부속정관 제4조에 의하면, 이사회는 (i) 주주총회 소집통지를 받거나, 주주총회에서 의결권을 행사하거나, 총회 없이 안건에 동의하거나 (ii) 배당금을 받거나 (iii) 여하한 권리의 배분을 받거나 (iv) 기타 법적 조치를 취할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위하여 권한 행사일로부터 14일 이상 60일 미만 이전의 날을 기준일로 지정할 수 있고, 기준일로부터 최소 2주전까지 기준일에 대하여 공고하여야 합니다. 한편, 회사의 주식 또는 증권예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우, 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주를 결정하는 기준일은 1월 31일로 하도록 규정되어 있습니다.

(2) 의결권 행사와 관련된 제한

당사의 정관상 의결권 행사와 관련된 일반적인 제한사항이 존재하지 아니합니다. 다만, 앞서 살펴본 바와 같이 당사는 이사회가 정하거나 기본정관에서 규정하는 바에 따라 배당, 의결권, 자본환급 또는 상환, 기타 측면에서 특정 조건이 부여되거나 특정 우선권이 있거나 권리에 있어서 특별히 열위인 또는 특정 권리, 특권 또는 제한사항이 부여된 주식을 발행할 수 있습니다. (3) 대리인을 통한 의결권 행사

당사의 정관상 주주는 의결권의 대리행사가 가능하며, 이 경우 대리권을 수여하는 증서(위임장)가 주주 자신이나 서면으로 적법하게 수권된 그 대리인에 의해 체결되어야 합니다(부속정관 제16조 제1항). 대리권은 해당 위임장에서 위임장의 유효기간을 달리 규정하고 있는 경우를 제외하고는 체결일로부터 11개월이 경과하면 그 효력을 상실하며, 위임장은 주주총회에서 회사의 서기에게 제출되어야 하며 회사의 기록상에 보관되어야 합니다(부속정관 제16조 제2항).

한편, 당사의 정관상, 당사 주식 또는 증권예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우 대리권의 수여나 행사는 한국거래소 규정이 정하는 바에 따르도록 규정되어 있습니다(부속정관 제16조 제3항).

(4) 서면을 통한 의결권 행사의 제한

당사의 정관에서는 주주의 서면을 통한 의결권 행사에 관하여 규정을 두고 있지 아니하고, 뉴저지주 회사법에 따르면 해당 안건에 대하여 의결권을 가진 모두 주주가 만장일치로 동의하는 경우에만 서면결의가 가능하도록 제한하고 있으므로, 상장회사가 되는 경우 주주의 서면을 통한 의결권 행사는 실질적으로 허용되지 아니합니다.

(5) 주주총회 결의방법

보고서 제출일 현재 주주총회의 의사정족수는 의결권 있는 주주의 25% 이상이고, 주주총회 결의는 원칙적으로 의사정족수 충족 시 출석주주의 과반수 및 발행주식 총수의 1/4이상의 찬성에 의합니다(부속정관 제14조 제1항).

(6) 주주총회 개최통지의 시기와 방법

법령에서 달리 정한 경우를 제외하고, 정기주주총회 또는 임시주주총회의 시간과 장소를 특정하는 서면의 소집통지는 직접 또는 우편으로 주주총회 개최일로부터 15일전부터 60일 전 사이에 해당 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주명부상의 각 주주 및 법률에 의해 소집통지가 요구되는 기타 주주에게 송달되어야 합니다(부속정관 제13조 제1항).

정기주주총회 또는 임시주주총회를 불문한 각 주주총회의 소집통지는 주주총회 소집 목적 또는 목적들을 명시하고 주주총회를 소집하는 자(들)에 의해 통지되거나 동인(들)의 지시에 의해 통지되었음을 표시하여야 합니다(부속정관 제13조 제2항). 다만, 주주총회의 소집통지는 그러한 소집통지의 발송 후 주주총회 전에 등록 주주가 되는 자, 또는 그러한 소집관련 회의에 직접 또는 대리인을 통하여 참석하는 주주, 또는 총회 전후에 서명된 소집통지생략동의서를 직접 또는 대리인을 통하여 제출하는 주주에게는 전달할 필요가 없습니다(부속정관 제13조 제4항).
1. 요약재무정보

- 기업공시서식 작성지침에 의거 당사는 소규모기업에 해당하므로 요약재무정보를 기재하지 않습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(사업보고서 기재예정)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제5기(당기)	대주회계법인	-	-

제4기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제3기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제5기 3분기(당분기)	대주회계법인	별도, 연결 반기 재무제표 검토 및 기말감사(K-IFRS)	120,000	442

제4기(전기)	삼일회계법인	별도, 연결 반기 재무제표 검토 및 기말감사(K-IFRS)	162,000	1,467

제3기(전전기)	삼일회계법인	별도, 연결 반기 재무제표 검토 및 기말감사(K-IFRS)	180,000	1,561

주) 당반기 총 소요시간은 반기검토에 소요된 시간입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제5기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제4기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제3기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도가. 내부회계관리제도규정 개요

규정명 : 내부회계관리규정 (2015년 10월 01일 제정)당사의 감사는 일상감사, 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있으며,내부회계관리제도의 운영실태을 평가하고 이사회에 보고한 내용은 적정하게 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다. 나.내부회계관리제도감사인은 제4기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며 운영실태보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하는점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 승인된 이사의 수는 최소 5인으로 하며 이사회에는 최소 2인의 사외이사를 두어야 합니다. 어떠한 경우에도, 사외이사의 수는 전체 이사 수의 4분의 1 이상이어야 합니다. (부속정관(Bylaws) 제18조)보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 3명, 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 당사는 별도로 이사회내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 주요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부

2019-2	2019-02-15	재무책임자 및 Secretary 선임의 건	가 결

2019-2	2019-02-27	결산이사회(제4기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건)	가 결

2019-3	2019-03-11	제4기 정기주주총회 소집 결의	가 결

2019-3	2019-03-29	대표이사 재선임의 건	가 결

다. 이사회내 위원회 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한, 이사선임 관련하여 정관상 적법한 주주제안이 있는경우 이사회는 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 당사는 이사선출에 대한 별도의 독립성 기준을 운영하고 있지는 않습니다.보고서 작성기준일 현재, 이러한 절차에 의해 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사(대표이사)	John Hwa Kim	이사회	경영총괄	-	-

사내이사	조현철	이사회	경영총괄	-	특수관계인

기타비상무이사	조임래	이사회	회사총괄	-	특수관계인

기타비상무이사	김기현	이사회	재무총괄	-	특수관계인

기타비상무이사	Yoshihide Kanzaki	이사회	-	-	-

사외이사	김한얼	이사회	사외이사	-	-

사외이사	홍용건	이사회	사외이사	-	-

주1) 2019년 3월 29일 제4기 정기주주총회에서 John Hwa Kim, 김기현, Yoshihide Kanzaki이 재선임되었습니다. 주2) 2019년 3월 29일 이사회에서 John Hwa Kim이 대표이사로 재선임되었습니다.

마 . 사외이사현황

성명	주요경력	최대주주와이해관계	결격요건여부	비고

김한얼	고려대학교 경영학과(학사, 석사) 미국 펜실베니아 대학교 워튼스쿨(박사) 2000. 호주 University of New South Wales 호주경영대학원 조교수2007. KDI 국제정책대학원 부교수2010. 홍익대학교 경영대학 부교수2016-현재. 가천대학교 경영학과 글로벌경영학트랙 부교수	해당사항없음	해당사항없음	-

홍용건	고려대학교 법학과 서울시립대학교 세무대학원(석사) 2002. 서울지법 북부지원 판사2005. 서울행정법원 판사2007. 서울고등법원 판사2008. 대법원 재판연구관2010. 대전지방법원 논산지원장2012. 수원지방법원 안산지원 부장판사2013. 변호사 개업(경기중앙회)2015. 변호사 홍용건 법률사무소(서울회)2016.-현재. 법무법인 평정 대표변호사서울지방국세청 고문변호사행정자치부 고문변호사	해당사항없음	해당사항없음	-

바. 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	찬반여부

김한얼(출석률 : 100%)	홍용건(출석률 : 100%)

2019-1	2019-02-15	2 (2)	O	O

2019-2	2019-02-27	2 (2)	O	O

2019-3	2019-03-11	2 (2)	O	O

2019-4	2019-03-29	2 (2)	O	O

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 공시대상기간 중 감사위원을 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 1인의 감사가 업무를 수행하고 있습니다.

성명	주요경력	상근여부

홍상현(1964.03)	고려대학교 영어영문학과(학사) 광운대 신문방송학과 박사(수료)1989. ㈜제일기획2010. 동원그룹 해외PR자문역 2012. ㈜효성 홍보실 상무2016. 서울대 언론정보학과 겸임교수 2015-현재. 홍PR 대표이사	상근

주) 2019년 3월 29일 제4기 정기주주총회에서 감사 홍상현이 재선임되었습니다. 나. 감사의 독립성 회사는 회사의 정규 상근직으로 1인의 독립적인 감사를 둡니다. 감사는 적법하게 소집된 주주총회에서 의결에 참여한 주식 과반수의 찬성으로 선임되며, 위와 같은 주주총회의 의결로써 감사의 사임, 자격상실, 사망, 파기 또는 이와 달리 초래된 감사직의 결원을 충원할 수 있습니다. (부속정관(Bylaws) 제19조 )감사는 감사의 필요에 따라 회사 및 그 자회사들의 자산 및 재산을 조사하기 위한 합리적인 접근권과 더불어, 회사 및 그 자회사들의 모든 장부, 서류 및 보고서를 조사, 검사하기 위한 합리적인 접근권을 보유합니다. 감사는 회사의 자회사로 하여금 자신이 합리적으로 필요하다고 간주하는 정보 또는 보고서를 제출하도록 요청할 수 있습니다. (부속정관(Bylaws) 제19조) 다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부

2019-1	2019-02-15	재무책임자 및 Secretary 선임의 건	가 결

2019-2	2019-02-27	결산이사회(제4기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건)	가 결

2019-3	2019-03-11	제4기 정기주주총회 소집 결의	가 결

2019-4	2019-03-29	대표이사 재선임의 건	가 결

라. 감사 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사는 공시대상기간 중 감사위원을 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원	2	이사 1명(15개월)매니저 1명(8개월)	회사업무감사전반

- 당사는 준법지원인 지원조직이 없습니다
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제도 또는 전자투표제도를 채택하고 있지 않습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

John Hwa Kim	남	1959.11	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	Univ. Maryland, Electrical Engineering1983-1994 Sr. Communication Engineer Bendix US Government military contractor and military hardware 1995-2010 President and CEO SPTS Photo optics company 2011-2017 Englewood Lab COO	10,000	-	-	'11.07.01~'17.07.26. '18.07.16~현재	2022.03.31

조현철	남	1982.12	사내이사	등기임원	상근	경영총괄	성균관대학교 화학과(학사, 석사)2010. 동우화인켐2013-현재. ㈜코스메카코리아	430,000	-	특수관계인	'18.06.08~현재	2020.03.31

조임래	남	1953.03	기타비상무이사	등기임원	비상근	회사총괄	성균관대학교 화학과(학사)1978. ㈜피어리스1990. ㈜오현두루라1992. ㈜한국콜마1993. 태웅화장품㈜1999-현재. ㈜코스메카코리아	-	-	특수관계인	'18.06.08~현재	2021.03.31

김기현	남	1964.05	기타비상무이사	등기임원	비상근	재무총괄	고려대학교 영어영문학과(학사)University of Washington, 경영학과(석사, MBA)1989. NH(구 LG)투자증권2007. ㈜마이다스아이티2013. 동양네트웍스㈜2014. 유티씨인베스트먼트2016. ㈜코스메카코리아	-	-	특수관계인	'18.06.08~현재	2022.03.31

YoshihideKanzaki	남	1959.02	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	Kwansei Gakuin Univ., Bachelor of Laws Nihon Kolmar Co.,Ltd., President COO	-	-	-	'17.04.03~현재	2022.03.31

김한얼	남	1968.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대학교 경영학과(학사, 석사) 미국 펜실베니아 대학교 워튼스쿨(박사) 2000. 호주 University of New South Wales 호주경영대학원 조교수2007. KDI 국제정책대학원 부교수2010. 홍익대학교 경영대학 부교수2016-현재. 가천대학교 경영학과 글로벌경영학트랙 부교수	-	-	-	'18.06.08~현재	2020.03.31

홍용건	남	1964.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대학교 법학과 서울시립대학교 세무대학원(석사) 2002. 서울지법 북부지원 판사2005. 서울행정법원 판사2007. 서울고등법원 판사2008. 대법원 재판연구관2010. 대전지방법원 논산지원장2012. 수원지방법원 안산지원 부장판사2013. 변호사 개업(경기중앙회)2015. 변호사 홍용건 법률사무소(서울회)2016.-현재. 법무법인 평정 대표변호사서울지방국세청 고문변호사행정자치부 고문변호사	-	-	-	'18.06.08~현재	2021.03.31

홍상현	남	1964.03	감사	등기임원	상근	감사	고려대학교 영어영문학과(학사) 광운대 신문방송학과 박사(수료)1989. ㈜제일기획2010. 동원그룹 해외PR자문역 2012. ㈜효성 홍보실 상무2016. 서울대 언론정보학과 겸임교수 2015-현재. 홍PR 대표이사	-	-	-	'18.06.08~현재	2022.03.31

주1) 이사의 겸직현황은 「Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항- 나. 계 열회사 간 임원겸직 현황 」을 참고하시기 바랍니다. 주2) 김기현 기타비상무이사의 주요경력 중 동양네트웍스(주)의 회생절차개시결정이 있었으며, 관련 내용은 동양네트웍스(주)의 2013.10.17 「회생절차개시결정」 공시를 참조하여 주시기 바랍니다. 주3) 2019년 3월 29일 제4기 정기주주총회에서 John Hwa Kim, 김기현, Yoshihide Kanzaki이 재선임되었습니다. 주4) 2019년 3월 29일 제4기 정기주주총회에서 감사 홍상현이 재선임되었습니다. 주5) 2019년 3월 29일 이사회에서 John Hwa Kim이 대표이사로 재선임되었습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품	남	88	-	-	-	88	4.2	4,489	51	단위: 천USD

화장품	여	71	-	-	-	71	3.4	2,981	41	단위: 천USD

합 계	159	-	-	-	159	3.8	3,735	46	단위: 천USD

주1) 상기 직원현황은 본사(잉글우드랩 주식회사) 기준입니다.주2) 상기 연간급여총액은 2019년 1월 1일~9월 30일까지의 지급된 보수의총액입니다주3) 상기 1인평균 급여액은 연간급여총액을 공시서류작성 기준일 현재 직원수로 나누어 계산하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사 포함)	7	1,500	단위: 천USD

감사	1	100	단위: 천USD

주) 상기 인원수 및 주주총회 승인금액은 제4기 정기주주총회 결의사항이 반영된 결과입니다.

(2) 보수지급금액(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	483	60	단위: 천USD

(2-2) 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	460	92	단위: 천USD

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	15	8	단위: 천USD

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	8	8	단위: 천USD

주) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 단순평균액 입니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

2018년 6월 8일 당사의 최대주주가 David C. Chung에서 (주)코스메카코리아로 변경됨에 따라 당사는 (주)코스메카코리아 기업집단으로 편입되었습니다. 상세내용은 다음과 같습니다.

구분	회사명	주요사업	최대주주	상장여부	법인등록번호

종속회사	(주)잉글우드랩코리아	화장품 제조업	잉글우드랩주식회사	비상장	120111-0339681

지배회사	(주)코스메카코리아	화장품 제조업	박은희	상장	154511-0016091

계열회사	(주)엔돌핀코스메틱	화장품 판매업	(주)코스메카코리아	비상장	135811-0179945

(주)씨엠글로벌	화장품 제조 및 판매업	154511-0061898

COSMECCA SUZHOU, LTD.	화장품 제조 및 판매업	-

COSMECCA FOSHAN, LTD.	화장품 제조 및 판매업	-

COSMECCA CHINA, LTD.	화장품 제조 및 판매업	-

나. 계열회사간의 계통도다. 계 열회사 간 임원겸직 현황

겸직자	겸직회사

회사명	성명	직위	회사명	직위	상근여부	선임시기

잉글우드랩주식회사	조임래	기타비상무이사	(주)코스메카코리아	대표이사	상근	'99.10

COSMECCA SUZHOU, LTD.	동사장	비상근	'13.03

COSMECCA FOSHAN, LTD.	동사장	비상근	'16.07

COSMECCA CHINA, LTD.	동사장	비상근	'16.06

김기현	기타비상무이사	(주)코스메카코리아	전무이사	상근	'16.05

(주)잉글우드랩코리아	감사	비상근	'18.06

(주)잉글우드랩코리아	지재성	대표이사	(주)코스메카코리아	사장	상근	'16.07

박은희	사내이사	(주)코스메카코리아	대표이사	상근	'99.10
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없음

2. 대주주 등과의 자산양수도 등- 해당사항 없음

3. 대주주 등과의 영업거래 등1) 별도 기준

(단위: USD)

특수관계구분	회사명	매출	이자수익	매입	기타비용

지배기업	주식회사 코스메카코리아	1,322,848	-	1,510,201	1,325,123

종속기업	주식회사 잉글우드랩코리아	20,876	87,542	101,176	138,695

합 계	1,343,724	87,542	1,611,377	1,463,818

2) 연 결 기준(단위: USD)

특수관계구분	회사명	매출	기타수익	유형자산매각	매입	기타비용

지배회사	주식회사 코스메카코리아	2,724,685	42,339	446,538	1,557,290	1,387,448
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.