eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엑세스바이오 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 05 월 24일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)엑세스바이오
대 표 이 사 : 최영호
본 점 소 재 지 : 65 Clyde Rd., Suite A, Somerset, NJ 08873, USA
(전 화) +1-732-873-4040
(홈페이지) http://accessbio.net
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 백승재
(전 화) +1-732-873-4040
공 시 대 리 인 : (대리인명) 유진투자증권
(대표이사) 유창수
(주소) 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 유진그룹빌딩
(전화) +1588-6300
공시대리인 연락책임자 : (직책) 차장
(성명) 김호진
(전화) +02-368-6114
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 의결권 현황 ----------------------- 9
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 10
II. 사업의 내용 ----------------------- 12
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 37
1. 요약재무정보 ----------------------- 37
2. 연결재무제표 ----------------------- 42
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 56
4. 재무제표 ----------------------- 90
5. 재무제표 주석 ----------------------- 99
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 129
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 136
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 137
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 138
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 138
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 140
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 142
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 144
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 148
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 148
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 150
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 153
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 154
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 157
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 159
1. 전문가의 확인 ----------------------- 159
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 159
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Access Bio, Inc(Ethiopian Branch)	2010.11.01	Yeka Sub-City, Woreda 9, Kebele 16, House No. -New Addis Ababa, Ethiopia	체외진단기기 생산	1,977	지분율 100%	해당

웰스바이오(주)	2013.08.22	서울특별시 강서구 마곡중앙 8로1길 16	체외진단기기 연구개발, 생산, 제조, 판매, 무역	33,589	기업 의결권의 과반수 소유	해당

(주)엑세스바이오코리아	2017.01.11	경상북도 고령군 쌍림면 쌍림공단길 75	체외진단기기 연구개발, 생산, 제조, 판매, 무역	14,218	지분율 100%	해당

주1) 당사는 한국채택 국제회계기준에 의해 연결재무제표를 작성하고 있으며 모든 종속기업의 결산일은 12월 31일입니다. 주2) 최근사업연도말 자산총액은 2018년 기말 기준 자산총액입니다. 주3) 당사의 재무제표는 USD로 표시되어 있으며, 서울외국환 중개(주)가 고시한 2018년도 기말환율인 1118.10/USD를 적용하여 환산하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 (주)엑세스바이오로 표기합니다. 영문으로는 Access Bio, Inc.로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간설립일자 : 2002년 9월 27일존속기간 : 해당사항 없음 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소	65 Clyde Road, Suite A, Somerset, NJ 08873, USA

전화번호	+1-732-873-4040

홈페이지	http://www.accessbio.net

마. 중소기업 해당여부당사는 외국법인으로서 한국법상 중소기업 및 벤처기업에 해당하지 않습니다 바. 대리인에 관한 사항공시 업무는 유진투자증권 주식회사가 진행하고 있습니다.

이 름 : 유진투자증권(주) 대표자 : 유창수 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 유진그룹빌딩 연락처 : 1588-6300 사. 주요 사업의 내용 및 신규산업의 내용당사는 말라리아와 G6PD, 독감 등의 진단시약을 생산하는 업체로, 회사의 사업은 작게는 현장진단검사(Point of Care Test : POCT) 시장에 속해 있고, 크게는 체외진단(In-Vitro Diagnostics) 시장에 속해 있습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 아. 계열회사의 총수 및 상장여부 보고서 제출일 현재 당사의 계열회사의 총수는 3개이며 이 중 상장된 회사는 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장 상장	2013년 05월 30일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 엑세스바이오

일자	내용

2002년 09월	회사설립 회사명칭：엑세스바이오 인코퍼레이션 영문명칭：Access Bio, Inc. 등록번호：46-0505083 설립시기：2002년 9월 27일 회사주소：65 Clyde Rd., Suite A, Somerset, NJ 08873 USA

2002년 05월	뉴저지 경제 개발청(NJEDA) Emerging Bioscience Company로 선정

2002년 12월	국방성 중소기업 첨단 기술 개발과제 (SBIR) 계약획득 (Phase I: Scrub Typhus) : 츠츠가무시

2003년 06월	임신 및 배란기 진단 제품 FDA 승인 (510k)

2003년 06월	국방부 첨단 기술 이전과제 (STTR) 계약획득(Phase I: Dengue Virus)

2004년 07월	국방성 첨단 기술 이전 과제 (STTR) 계약획득(Phase II: Dengue Virus)

2004년 11월	국방성 중소기업 첨단기술 개발과제 (SBIR) 계약획득(Phase II: Scrub Typhus)

2004년 11월	국방성 중소기업 첨단기술 개발과제 (SBIR) 계약획득(Phase I: Leishmania)

2005년 10월	심장마비 진단시약 제품(4종) FDA승인

2006년 05월	1:10 주식분할 주총 승인

2006년 09월	US ARMY의 뎅기 바이러스 관련 특허 라이센스 사용 허가 계약

2007년 03월	US NAVY의 털 진드기 병 관련 특허 라이센스 사용 허가 계약

2009년 04월	WHO ROUND ONE 평가: 최우수제품권으로 공인

2009년 12월	한국 지식경제부의 국제양자 공동연구과제 총괄 주관 기관으로 선정

2010년 05월	WHO ROUND TWO 평가: 말라리아 RDT 최우수제품권으로 공인

2010년 11월	자회사 에티오피아 현지 법인 설립

2011년 03월	STIC Investment로부터 투자 유치(스틱 코리아 신성장동력 첨단융합 사모투자전문회사) 우선주: 544,135주 ($10,605,191 / 주당 $19.49) 보통주: 45,344주 ($883,754 / 주당 $19.49) * 보통주는 최영호 대표이사로부터 구주를 양수받은 것입니다.

2011년 10월	WHO ROUND THREE 평가: 말라리아 RDT 최우수제품권으로 공인

2011년 11월	미국열대의학회에 G6PD 테스트 키트 성능결과 발표

2011년 12월	IPO 주관사 선정 유진투자증권 및 우리투자증권 공동대표주관사 선정

2012년 05월	1:10 주식분할 주총 승인

2012년 05월	보통주, 우선주의 액면가 변경 주총 승인 변경 전: 무액면 변경 후: $0.05

2012년 05월	APMEN(Asia Pacific Malaria Elimination Network) 국제회의에 G6PD키트 개발자로 참여

2012년 09월	우선주 보통주로 전환 스틱 코리아 신성장동력 첨단융합 사모투자전문회사가 보유한 우선주 544,135주를 보통주 5,441,350주로 전환

2013년 05월	코스닥시장 상장기존 주식수:20,405,050 DR발행주식수(발행가 4,500원)- 공모: 5,086,318 DR- 사모: 508,632 DR발행 후 주식수:26,000,000 DR

2013년 08월	웰스바이오(주) 설립 (구 엑세스바이오코리아)소재지: 서울특별시 강서구 마곡중앙8로1길 16 웰스바이오주식회사

2015년 02월	빌앤멜린다게이츠 재단과의 연구지원 계약 체결

2015년 03월	제조장치 관련 특허권 양수 결정

2015년 05월	이익소각

2015년 06월	말라리아 RDT 제품에 대한 세계보건기구(WHO) Prequalification 승인 획득

2016년 3월	전환사채 발행

2016년 09월	빌앤멜린다 게이츠 재단과의 연구과제 계약 체결(말라리아 진단제품 민감도 개선)

2016년 10월	전환사채 발행

2016년 11월	빌앤멜린다 게이츠 재단과의 연구과제 계약 체결(면역화학진단기술의 민감도 개선)

2017년 01월	(주)엑세스바이오코리아 설립소재지：경상북도 고령군 쌍림공단길 75

2018년 6월	교환사채 발행

2018년 9월	자회사 에티오피아 현지법인, 말라리아 RDT 제품에 대한 세계보건기구(WHO) Prequalification 승인 획득

나. 종속회사 연혁- 웰스바이오(주)

일자	내용

2013년 08월	웰스바이오(주)(구 엑세스바이오코리아) 설립

2013년 10월	(주)예비티 합병승인

2013년 10월	연구시설 조성을 위한 부동산(마곡구역도시개발사업실시계획상 획지) 취득 결정

2013년 11월	(주)예비티 흡수합병

2014년 02월	유상증자(변경 후: 자본금 6,550 백만원, 주식수 131만주)

2014년 04월	유상증자(변경 후 : 자본금 6,563 백만원, 주식수 1,312,500주)

2014년 07월	유상증자(변경 후 : 자본금 9,563 백만원, 주식수 1,912,500주)

2014년 07월	시화공단 공장 개소

2015년 02월	마곡R 센터 토지 취득 완료ISO 13485 인증 획득

2015년 04월	유상증자(변경 후 : 자본금 11,229 백만원, 주식수 2,245,834주)

2015년 05월	R 센터 착공

2015년 05월	유상증자(변경 후 : 자본금 11,404 백만원, 주식수 2,280,834주)

2015년 08월	사명 변경
- 변경 전: 주식회사 엑세스바이오코리아 (Access Bio Korea, Inc.)
- 변경 후: 웰스바이오 주식회사 (WELLS BIO, INC.)

2016년 04월	유상증자 (변경 후 자본금 11,704 백만원, 주식수 2,340,834주)

2016년 04월	주식매수선택권 행사(변경 후 자본금 12,076 백만원, 주식수 2,415,334주)

2016년 08월	마곡 R 준공 및 입주

2016년 09월	대표이사 변경
- 변경 전: 최영호 대표
- 변경 후: 한병돈, 강상훈 각자대표

2017년 07월	주식매수선택권 행사(변경 후 자본금 12,111백만원, 주식수 2,422,334주)

2018년 03월	대표이사 변경
- 변경 전: 한병돈, 강상훈 각자대표
- 변경 후: 최영호, 한병돈 각자대표

2019년 01월	시화공장 제조업 허가 마곡으로 양도합병
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황 해당사항이 없습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

나. 미상환 전환사채 발행 현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제 1회 기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2016.03.26	2022.03.02	9,492	보통주	2017.03.26~2022.03.01	100%	5,535	9,492	1,714,905	-

제 2회 기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2016.10.27	2021.10.27	12,000	보통주	2017.10.27~2021.09.27	100%	4,834	12,000	2,482,416	-

합 계	-	-	21,492	-	-	-	-	21,492	4,197,321	-

주1) 제 1회 발행된 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 미국 달러화 표시채권으로 권면총액 및 모집ㆍ매출총액은 미국 달러화 800만 달러입니다. 원화 환산 적용환율은 이사회 결의일인 2016년 3월 15일자 서울외국환중개(주) 고시 환율 @1,186.50원/USD를 적용하였습니다.주2) 제 1회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 3회차로 나누어 발행되었으며, 회차별 만기일은 아래와 같습니다.

1차	2차	3차

권면총액	3,084,900,000원	3,203,550,000원	3,203,550,000원

만기일	2020년 03월 02일	2021년 03월 02일	2022년 03월 02일

주3) 제 2회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 만기 전 취득으로(2019년 4월 29일), 보고서 제출일 현재, 제 2회 발행 전환사채에 대한 잔여 권면총액 및 전환가능주식수는 아래와 같습니다. 자세한 사항은 2019년 4월 29일자 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

구분	제 2회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액	12,000,000,000원

취득한 사채의 권면총액	7,200,000,000원

잔여 권면총액	4,800,000,000원

전환가능 주식수	992,965주

주4) 보고서 제출일 현재, 제 3회 기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채를 발행(2019년 4월 26일)하였습니다. 발행 규모는 8,000,000,000원, 만기는 2024년 4월 26일입니다. 자세한 사항은 2019년 4월 26일자 주요사항보고서(전환사채 발행결정) 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.주5) 권면총액의 단위는 (백만원)이며, 전환가액의 단위는 (원)입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	544,135	200,544,135	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	33,370,330	544,135	33,914,465	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	6,305,400	544,135	6,849,535	-

1. 감자	6,041,330	-	6,041,330	-

2. 이익소각	264,070	-	264,070	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	544,135	544,135	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	27,064,930	-	27,064,930	-

Ⅴ. 자기주식수	784,854	-	784,854	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	26,280,076	-	26,280,076	-

주) 상기 자기주식수는 2018년 6월 26일 교환사채 발행을 완료한 자기주식 784,733주를 포함한 수량입니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	784,854	-	-	-	784,854	주)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	784,854	-	-	-	784,854	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 상기 자기주식수는 2018년 6월 26일 교환사채 발행을 완료한 자기주식 784,733주를 포함한 수량입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	27,064,930	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	784,854	상법 제369조제2항에 따른 자사주

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	26,280,076	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기 1분기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	56	55	57

(연결)당기순이익(백만원)	-1,600	-6,384	-9,208

(별도)당기순이익(백만원)	45	809	-1,843

(연결)주당순이익(원)	-45	-165	-249

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 당사는 미국에 설립된 회사로써 주당 액면가액은 USD 0.05로, 원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같습니다.

구분	18기 1분기	17기 1분기	17기(2018년)	16기(2017년)

기말환율(원/USD)	1,137.80	1,066.50	1,118.10	1,071.40

평균환율(원/USD)	1,125.08	1,072,29	1,100.30	1,130.84
3. 연결재무제표 주석

제 18(당) 기 1분기 2019년 3월 31일 현재
제 17(전) 기 2018년 12월 31일 현재
엑세스바이오인코퍼레이션과 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요(1) 지배기업의 개요 엑세스바이오인코퍼레이션(이하 "지배기업"이라 함)은 2002년에 설립되어 말라리아,AIDS 등의 감염성 질환에 대한 체외 진단키트의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 미합중국 뉴저지주 서머셋시에 본사를 두고 있습니다. 2017년 3월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 분기연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체"라 함)에 대한 지분으로 구성되어 있습니다. 지배기업은 2013년 5월 30일에 코스닥 시장에 주식을 상장하였으며, 당분기말 현재 1주의 액면금액 및 당사의 자본금은 각각 USD 0.05와 USD 1,366,450입니다. 당분기말 현재 지배기업의 주요 주주는 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)

최영호	5,572,860	20.59

자기주식	784,854	2.90

기타	20,707,216	76.51

합 계	27,064,930	100.00

(2) 당분기말 현재 종속기업 및 관계기업의 현황

(단위:USD)

회사명	소재지	당분기말	전기말	주요 영업활동

소유지분율	장부금액	소유지분율	장부금액