엑세스바이오 반기보고서 (2018.06)
6. 배당에 관한 사항 등

가. 의결권 행사에 관한 사항한국 코스닥시장 상장 후 한국의 일반 투자자의 의결권 행사에 지장이 없도록 하기 위하여 예탁계약 등의 체결 과정에서 한국예탁결제원의 절차적 요청 사항을 정관에 반영하였습니다.

(1) 의결권을 행사할 주주를 확정하는 시기 등 관련 일정

당사의 부속정관 제4조에 의하면, 이사회는 (i) 주주총회 소집통지를 받거나, 주주총회에서 의결권을 행사하거나, 총회 없이 안건에 동의하거나 (ii) 배당금을 받거나 (iii) 여하한 권리의 배분을 받거나 (iv) 기타 법적 조치를 취할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위하여 권한 행사일로부터 14일 이상 60일 미만 이전의 날을 기준일로 지정할 수 있고, 기준일로부터 최소 2주전까지 기준일에 대하여 공고하여야 합니다. 한편, 회사의 주식이 한국거래소에 상장되는 경우, 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주를 결정하는 기준일은 1월 31일로 하도록 규정되어 있습니다.반면, Access Bio, Inc. 및 한국예탁결제원간 2013년 3월 11일 체결한 예탁계약서 제16조1항에 의거하여 아래 1> 증권예탁증권(KDR) 기준일은 2017년 12월 31일로, 한국예탁결제원의 실질소유자명부에 기재되어 있는 소유자에게 의결권을 부여하며2>의 기간 중 증권예탁증권과 주식간의 전환이 불가합니다.1> 의결권행사 소유자확정을 위한 증권예탁증권(KDR) 기준일 : 2017년 12월 31일 2> 증권예탁증권(KDR)과 주식 간 전환 제한기간 : 2017년 12월 31일부터 2018년 1월 31일까지(2) 의결권 행사와 관련된 제한

당사의 정관상 의결권 행사와 관련된 일반적인 제한사항이 존재하지 아니합니다. 다만, 앞서 살펴본 바와 같이 당사는 이사회가 정하거나 기본정관에서 규정하는 바에 따라 배당, 의결권, 자본환급 또는 상환, 기타 측면에서 특정 조건이 부여되거나 특정우선권이 있거나 권리에 있어서 특별히 열위인 또는 특정 권리, 특권 또는 제한사항이 부여된 주식을 발행할 수 있고 이에 따라 우선주식 544,135주를 발행할 수 있는바이 우선주식은 모두 무의결권 주식이어야 합니다.

(3) 대리인을 통한 의결권 행사

당사의 정관상 주주는 의결권의 대리행사가 가능하며, 이 경우 대리권을 수여하는 증서(위임장)가 주주 자신이나 서면으로 적법하게 수권된 그 대리인에 의해 체결되어야합니다(부속정관 제16조 제1항). 대리권은 해당 위임장에서 위임장의 유효기간을 달리 규정하고 있는 경우를 제외하고는 체결일로부터 11개월이 경과하면 그 효력을 상실하며, 위임장은 주주총회에서 회사의 서기에게 제출되어야 하며 회사의 기록상에 보관되어야 합니다(부속정관 제16조 제2항).

한편, 당사의 정관상, 당사 주식 또는 증권예탁증권이 한국거래소에 상장되는 경우 대리권의 수여나 행사는 한국거래소 규정이 정하는 바에 따르도록 규정되어 있습니다(부속정관 제16조 제3항).

(4) 서면을 통한 의결권 행사의 제한

당사의 정관에서는 주주의 서면을 통한 의결권 행사에 관하여 규정을 두고 있지 아니하고, 뉴저지주 회사법에 따르면 해당 안건에 대하여 의결권을 가진 모든 주주가 만장일치로 동의하는 경우에만 서면결의가 가능하도록 제한하고 있으므로, 상장회사가되는 경우주주의 서면을 통한 의결권 행사는 실질적으로 허용되지 아니합니다.

(5) 주주총회 결의방법주주총회의 정족수는 의결권의 25%를 행사할 수 있는 주주로 구성된다. 만약 본 기본정관이 정한 바에 따라 의사정족수가 출석하였다면, 주주총회 결의(이사 선임을 위한 결의를 포함하며 이에 한정되지 아니함)는 해당 안건에 대해 의결권을 행사할 수 있는 출석 주주들의 과반수 찬성 및 발행주식총수의 1/4 이상의 찬성으로 한다. 단, 부속정관의 규정에서 주주의 초과반수(이하에서 정의됨) 찬성을 결의 요건으로 규정하고 있는 경우는 그러하지 아니하다. 초과반수의 투표가 요구되는 안건에 대한 결의는 적법하게 개최된 총회의 출석 주주들 2/3 및 발행주식총수의1/3("초과반수")의 찬성으로 합니다.

1. 기본정관 또는 부속정관의 변경. 2. 이사회 구성원 또는 감사의 해임. 3. 합병계약의 승인. 4. 회사 사업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 또는 다른 회사의 영업 전부의 양수. 5. 주식의 분할 또는 병합. 6. 감자 또는 주식의 소각 또는 환매. 7. 회사의 합병, 분할 및 존속에 의한 합병. 8. 회사의 자발적인 해산.

(6) 주주총회 개최통지의 시기와 방법

법령에서 달리 정한 경우를 제외하고, 정기주주총회 또는 임시주주총회의 시간과 장소를 특정하는 서면의 소집통지는 직접 또는 우편으로 주주총회 개최일로부터 15일전부터 60일 전 사이에 해당 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주명부상의 각 주주 및 법률에 의해 소집통지가 요구되는 기타 주주에게 송달되어야 합니다(정관제13조 제1항).

정기주주총회 또는 임시주주총회를 불문한 각 주주총회의 소집통지는 주주총회 소집목적 또는 목적들을 명시하고 주주총회를 소집하는 자(들)에 의해 통지되거나 동인(들)의 지시에 의해 통지되었음을 표시하여야 합니다(정관 제13조 제2항). 다만, 주주총회의 소집통지는 그러한 소집통지의 발송 후 주주총회 전에 등록 주주가 되는 자, 또는 그러한 소집관련 회의에 직접 또는 대리인을 통하여 참석하는 주주, 또는 총회 전후에 서명된 소집통지생략동의서를 직접 또는 대리인을 통하여 제출하는 주주에게는 전달할 필요가 없습니다(정관 제13조 제4항).

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17기 반기	제16기	제15기

주당액면가액(원)	54	57	58

(연결)당기순이익(백만원)	-1,957	-9,208	-1,151

(별도)당기순이익(백만원)	1,144	-1,843	1,299

(연결)주당순이익(원)	-32	-249	12

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

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주식배당수익률(%)	-	-	-	-

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주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

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주당 주식배당(주)	-	-	-	-

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주1) 당사는 미국에 설립된 회사로써 주당 액면가액은 USD 0.05로, 원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같습니다.

구분	17기 반기(2018년 반기)	17기(2017년 2분기)	16기(2017년)	15기(2016년)

기말환율(원/USD)	1121.70	1,121.70	1,071.40	1,208.50

평균환율(원/USD)	1075.40	1,078.57	1,130.84	1,160.50