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엑세스바이오 분기보고서 (2016.03)
분 기 보 고 서

(제 15 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016 년 05 월 12 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 엑세스바이오
대 표 이 사 : 최영호
본 점 소 재 지 : 65 Clyde Road Suite A Somerset NJ 08873, USA
(전 화) +732-873-4040
(홈페이지) http://www.accessbio.net
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 강상훈
(전 화) +732-873-4040
(대리인명) 유진투자증권
(대표이사) 유창수
(주 소) 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 유진그룹빌딩
(전 화) + 1588-6300
(직 책) 대리 (성 명) 김호진
(전 화) + 02-368-6114
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 9
5. 의결권 현황 ----------------------- 11
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 13
II. 사업의 내용 ----------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 51
1. 요약재무정보 ----------------------- 51
2. 연결재무제표 ----------------------- 56
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 71
4. 재무제표 ----------------------- 103
5. 재무제표 주석 ----------------------- 116
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 147
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 153
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 155
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 156
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 156
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 159
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 160
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 161
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 164
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 164
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 166
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 169
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 171
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 173
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 176
1. 전문가의 확인 ----------------------- 176
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 176
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 (주)엑세스바이오로 표기합니다. 영문으로는 Access Bio, Inc.로 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간설립일자 : 2002년 9월 27일존속기간 : 해당사항 없음 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소	65 Clyde Road Suite A Somerset NJ 08873, USA

전화번호	+ 732-873-4040

홈페이지	http://www.accessbio.net

라. 중소기업 해당여부당사는 외국법인으로서 한국법상 중소기업 및 벤처기업에 해당하지 않습니다. 마. 대리인에 관한 사항공시 업무는 유진투자증권 주식회사가 진행하고 있습니다.

이 름 : 유진투자증권(주) 대표자 : 유창수 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 유진그룹빌딩 연락처 : 1588-6300 바. 주요 사업의 내용 및 신규산업의 내용당사는 체외진단 기술을 토대로 말라리아 진단 시약과 HIV 진단용스트립(반제품) 등의 진단 제품을 개발, 제조, 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 회사의 사업은 작게는 현장진단검사(Point of Care Test: POCT) 시장에 속해 있고, 크게는 체외진단(In-Vitro Diagnostics) 시장에 속해 있습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 연결대상 종속회사 개황 보고서 제출일 현재 당사의 계열회사의 총수는 2개이며 이 중 상장된 회사는 없습니다.

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Access Bio, Inc(Ethiopian Branch)	2010.11.01	Yeka Sub-City, Woreda 9, Kebele 16, House No. -New Addis Ababa, Ethiopia	Rapid DiagnosticTest Kit 생산	520,327	지분율 100%	해당

웰스바이오(주)	2013.08.22	대한민국 서울시 강서구 양천로 401 강서한강자이타워 B동 1405호	체외진단의약품 및의료기기 연구개발,생산, 제조, 판매, 무역	27,096,879	기업 의결권의 과반수 소유	해당

주1) 당사는 한국채택 국제회계기준에 의해 연결재무제표를 작성하고 있으며 모든 종속기업의 결산일은 12월 31일입니다. 주2) 직전사업연도말 자산총액은 서울외국환 중개(주)가 고시한 2015년도 기말환율인 1,172.00원/USD를 적용하였습니다.주3) 종속회사 (주)엑세스바이오 코리아를 웰스바이오(주)로 사명 변경하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	_-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.05.20	-	보통주	264,070	55	-	이익소각

2015.08.31	주식매수선택권행사	보통주	215,000	59	1,306	발행가액: $1.11

주) 상기 주당 액면가액은 USD 0.05 이며, 서울외국환중개가 고시한 해당일의 기준환율을 적용하여 계산하였습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.03.26	2022.03.02	9,492,000,000	보통주	2017.03.26~2022.03.01	100%	7,906	9,492,000,000	1,200,607	-

합 계	-	-	9,492,000,000	-	-	-	-	-	-	-

※ 본 사채는 미국 달러화표시채권으로 권면총액및 모집ㆍ매출총액은 미국 달러화 800만 달러(USD 8,000,000)이며, 원화 환산 적용환율은 2016년 3월 15일자 서울외국환중개(주) 고시 환율 @1,186.50원/USD를 적용하여 원화환산금액으로 표시하였습니다.주1) 본 사채는 3회차로 나누어 발행되었으며, 회차별 만기일은 아래와 같습니다.- 1회차 만기일: 2020년 03월 02일 상환금액: 3,607,609,751원(USD 3,040,547.62)- 2회차 만기일: 만기일: 2021년 03월 02일 상환금액: 3,901,654,422원(USD 3,288,372.88)- 3회차 만기일 2022년 03월 02일 상환금액: 4,064,701,935원(USD 3,425,791.77)
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	544,135	200,544,135	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	33,370,300	544,135	33,914,435	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	6,305,370	544,135	6,849,505	-

1. 감자	6,041,300	-	6,041,300	-

2. 이익소각	264,070	-	264,070	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	544,135	544,135	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	27,064,930	-	27,064,930	-

Ⅴ. 자기주식수	273,000	-	273,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	26,791,930	-	26,791,930	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	240,000	33,000	-	-	273,000	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	240,000	33,000	-	-	273,000	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	240,000	33,300	-	0	273,300	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	27,064,930	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	273,000	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	26,791,930	-

-	-	-

가. 의결권 행사에 관한 사항한국 코스닥시장 상장 후 한국의 일반 투자자의 의결권 행사에 지장이 없도록 하기 위하여 예탁계약 등의 체결 과정에서 한국예탁결제원의 절차적 요청 사항을 정관에 반영하였습니다.

(1) 의결권을 행사할 주주를 확정하는 시기 등 관련 일정

당사의 부속정관 제4조에 의하면, 이사회는 (i) 주주총회 소집통지를 받거나, 주주총회에서 의결권을 행사하거나, 총회 없이 안건에 동의하거나 (ii) 배당금을 받거나 (iii) 여하한 권리의 배분을 받거나 (iv) 기타 법적 조치를 취할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위하여 권한 행사일로부터 14일 이상 60일 미만 이전의 날을 기준일로 지정할 수 있고, 기준일로부터 최소 2주전까지 기준일에 대하여 공고하여야 합니다. 한편, 회사의 주식이 한국거래소에 상장되는 경우, 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주를 결정하는 기준일은 1월 31일로 하도록 규정되어 있습니다(2) 의결권 행사와 관련된 제한

당사의 정관상 의결권 행사와 관련된 일반적인 제한사항이 존재하지 아니합니다. 다만, 앞서 살펴본 바와 같이 당사는 이사회가 정하거나 기본정관에서 규정하는 바에 따라 배당, 의결권, 자본환급 또는 상환, 기타 측면에서 특정 조건이 부여되거나 특정 우선권이 있거나 권리에 있어서 특별히 열위인 또는 특정 권리, 특권 또는 제한사항이 부여된 주식을 발행할 수 있고 이에 따라 우선주식 544,135주를 발행할 수 있는바, 이 우선주식은 모두 무의결권 주식이어야 합니다.

(3) 대리인을 통한 의결권 행사

당사의 정관상 주주는 의결권의 대리행사가 가능하며, 이 경우 대리권을 수여하는 증서(위임장)가 주주 자신이나 서면으로 적법하게 수권된 그 대리인에 의해 체결되어야 합니다(부속정관 제16조 제1항). 대리권은 해당 위임장에서 위임장의 유효기간을 달리 규정하고 있는 경우를 제외하고는 체결일로부터 11개월이 경과하면 그 효력을 상실하며, 위임장은 주주총회에서 회사의 서기에게 제출되어야 하며 회사의 기록상에 보관되어야 합니다(부속정관 제16조 제2항).

한편, 당사의 정관상, 당사 주식 또는 증권예탁증권이 한국거래소에 상장되는 경우 대리권의 수여나 행사는 한국거래소 규정이 정하는 바에 따르도록 규정되어 있습니다(부속정관 제16조 제3항).

(4) 서면을 통한 의결권 행사의 제한

당사의 정관에서는 주주의 서면을 통한 의결권 행사에 관하여 규정을 두고 있지 아니하고, 뉴저지주 회사법에 따르면 해당 안건에 대하여 의결권을 가진 모든 주주가 만장일치로 동의하는 경우에만 서면결의가 가능하도록 제한하고 있으므로, 상장회사가 되는 경우주주의 서면을 통한 의결권 행사는 실질적으로 허용되지 아니합니다.

(5) 주주총회 결의방법

주주총회의 의사정족수는 의결권 있는 주주의 과반수이고, 주주총회 결의는 원칙적으로 출석주주의 과반수의 일반결의에 의합니다(부속정관 제14조 제1항).

그러나, 다음 사항에 관하여는 초과반수(출석주주의 2/3) 주주의 찬성을 요하는 특별결의에 의합니다(제11조)

1. 기본정관 또는 부속정관의 변경. 2. 이사회 구성원 또는 감사의 해임. 3. 합병계약의 승인. 4. 회사 사업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 또는 다른 회사의 영업 전부의 양수. 5. 주식의 분할 또는 병합. 6. 감자 또는 주식의 소각 또는 환매. 7. 회사의 합병, 분할 및 존속에 의한 합병. 8. 회사의 자발적인 해산.

(6) 주주총회 개최통지의 시기와 방법

법령에서 달리 정한 경우를 제외하고, 정기주주총회 또는 임시주주총회의 시간과 장소를 특정하는 서면의 소집통지는 직접 또는 우편으로 주주총회 개최일로부터 15일전부터 60일 전 사이에 해당 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주명부상의 각 주주 및 법률에 의해 소집통지가 요구되는 기타 주주에게 송달되어야 합니다(정관 제13조 제1항).

정기주주총회 또는 임시주주총회를 불문한 각 주주총회의 소집통지는 주주총회 소집 목적 또는 목적들을 명시하고 주주총회를 소집하는 자(들)에 의해 통지되거나 동인(들)의 지시에 의해 통지되었음을 표시하여야 합니다(정관 제13조 제2항). 다만, 주주총회의 소집통지는 그러한 소집통지의 발송 후 주주총회 전에 등록 주주가 되는 자, 또는 그러한 소집관련 회의에 직접 또는 대리인을 통하여 참석하는 주주, 또는 총회 전후에 서명된 소집통지생략동의서를 직접 또는 대리인을 통하여 제출하는 주주에게는 전달할 필요가 없습니다(정관 제13조 제4항).
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 권리의 행사절차당사의 회계연도는 매 년도 1월 1일에 개시되어 12월 31일에 종료됩니다(정관 제 21.1조). 회계연도가 종료된 경우 이사회는 4개월 이내 정기주주총회를 개최하여야 하고(정관 제10.2조), 이사회는 정기주주총회의 결의를 걸쳐 주주들에게 배당금을 선언, 지급할 수 있습니다. 나. 기준일당사는 배당금이 지급될 주주를 확정하기 위하여 주주명부(실질주주명부 포함)를 폐쇄하거나 기준일을 지정할 수 있습니다. 이사회는 권한 행사일로부터 14일 이상 60일 미만 이전의 날을 기준일로 지정할 수 있으며 기준일로부터 최소 2주전까지 기준일에 대하여 공고하여야 합니다. 그러나 주식 또는 회사의 주식 예탁증서가 한국 거래소에 상장되거나 시세가 매겨지는 경우, 원주의 기준일은 1월 31일입니다.(정관 제 4조) 반면, Access Bio, Inc. 및 한국예탁결제원간 2013년 3월 11일 체결한 예탁계약서 제 16조 1항에 의거하여 의결권 행사를 위한 소유자 확정을 위한 증권예탁증권(KDR)의 기준일은 12월 31일 입니다. 증권예탁증권(KDR)의 기준일인 12월 31일부터 원주 기준일인 1월 31일 기간 중에는 증권예탁증권(KDR)과 원주 간의 전환이 불가합니다. 다. 중간 배당이사회는 분배가 가능한 회사의 이익금을 고려하여 적합하다고 판단하는 경우 중간배당을 결정하고 실시할 수 있습니다. 회사의 주식이 수종의 주식으로 이루어진 경우, 이사회는 배당에 있어 우선적인 권리가 부여된 주식 및 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여도 중간 배당을 선언하고 실시할 수 있습니다. 지급 당시, 우선적 배당이 모두 이루어지지 아니한 경우, 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여 중간 배당을 하여서는 안됩니다.(정관 제 4.2조 c항) 라. 배당금 지급에 관한 사항배당의 지급지 및 지급통화와 그 환산방법, 송금 및 환전절차 등에 관해서는 한국예탁결제원과 체결하는 예탁계약서에서 정한 바에 따릅니다

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제14기	제13기	제12기

주당액면가액 (원)	59	55	53

(연결)당기순이익(백만원)	468	1,880	7,838

주당순이익 (원)	23	74	328

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주1) 당사는 미국에 설립된 회사로써 주당 액면가액은 USD 0.05로, 원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같습니다.

구 분	2015년	2014년	2013년

기말환율(원/USD)	1,172.00	1,099.20	1,055.30
IV. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제14기(당기)	삼정회계법인	적정	-

제13기(전기)	삼정회계법인	적정	-

제12기(전전기)	삼정회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제14기(당기)	삼정회계법인	별도 및 연결 반기재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	320,000	1,047

제13기(전기)	삼정회계법인	별도 및 연결 반기재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	320,000	1,114

제12기(전전기)	삼정회계법인	별도 및 연결 반기재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	290,000	1,658

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제14기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제13기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제12기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 회계감사인의 변경해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 없다고 판단되었습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 전기 중에 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 현재까지 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 사례는 없습니다.경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 감사인의 검토결과, "상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았습니다."라는 의견을 표명하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가당사가 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 사실은 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재예정)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요이사회는 사외이사를 포함한 이사들로만 구성되고, 이사의 수는 3명 이상이며, 최소 1명 이상의 사외이사를 두어야 하고, 사외이사는 전체 이사 수의 1/4 이상이어야 합니다.각 이사의 임기는 이사로 선임된 정기주주총회 이후 세 번째 정기주주총회 일자에 종료되나, 후임자가 적법하게 선임될 때까지 지속됩니다. 다만, 회사는 교차임기제를 도입하여 I종, II종, III종 이사로 구분하였습니다. 그리고 최초로 I종 이사로 선임된 각 이사의 임기는 본 조항의 발효 이후 최초로 개최되는 회사의 정기주주총회에서 만료되고, 최초로 II종 이사에 선임된 각 이사의 임기는 본 조항의 발효 이후 두 번째로 개최되는 회사의 정기주주총회에서 만료되며, 최초로 III종 이사에 선임된 각 이사의 임기는 본 조항의 발효 이후 세 번째로 개최되는 회사의 정기주주총회에서 만료됩니다. I종, II종, III종 이사 사이에 최초 선임자의 임기 차이만 있을 뿐, 기타 권리와 의무에 대해서는 동일합니다.

이사 정원의 증가 또는 결원시 이사의 충원은 이사의 결원 발생 후 처음으로 개최되는 주주총회의 결의에 의해 선임됩니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무는 다음과 같습니다.

직책명	성 명	약 력

사내이사	최영호	1985 고려대학교 농화학과 졸업 1987 한국과학기술원 졸업 1987-1990 제일제당 종합연구소 주임연구원1990-2002 Princeton Bio Meditech 연구소장(이사) 2002-현재 Access Bio, Inc. 대표이사 2013-현재 웰스바이오(주) 대표이사2015-현재 (주)메디센서 대표이사

강상훈	1987 고려대학교 경영학과 졸업 2006 Torch Trinity Theological Seminary 졸업1987-2000 삼성 물산1995-1997 Skydata Inc. 수석 부사장 2001-2011 Caleb Partners, Inc. CEO 2007-2009 서울여자대학교 겸임교수 2011 성균관대학교 고문 2012-현재 Access Bio, Inc. CFO/부사장 2015-현재 웰스바이오(주) CFO/부사장

백승재	1989 고려대학교 농화학과 졸업 1991 한국 과학 기술원 생물공학 석사 1990-1999 목암 생명공학 연구소, 선임 연구원 1999-2002 Princeton BioMeditech Corp., 연구원 2002-2003 Rutgers University, 연구원 2003-현재 Access Bio, Inc. 이사

한병돈	1974-1980 연세대 생화학과 학사, 석사
1986-1990 Georgia State University, USA Ph.D
1983-1986 한국원자력 연구소 생화학 연구실 연구원
1990-1993 Univ. of North Carolina at Chapel Hill, Post Doc
1996-1999 한일약품 연구소장
1999-2005 ㈜BMS 연구소장
2006-2013 ㈜예비티 대표이사
2013-현재 웰스바이오㈜ 부사장 및CTO

사외이사	Thomas D. Sabourin	1973 University of Michigan 졸업 1981 Louisiana State University Physiology and Biochemistry 졸업 1982 Oregon State University NIH postdoctoral fellowship in biochemistry 수료 1983-1995 1) Research Principal Research Scientist Vice President Health Division Marketing Business Development 2) Vice President and Director of European Operations 3) Vice President of Global Product Development 1995-2002 Pro2Serve, President BPS2002-현재 Spring Pharma, CEO 2012-현재 Access Bio, Inc. 사외이사

박현진	1979-1985 고려대학교 식품공학과 학사, 석사
1985-1991 University of Georgia, USA Ph.D
1991-1996 Clemson University, USA 연구원 겸 조교수
1997-현재 Clemson University 포장학과 Adjunct 교수
2003-현재 고려대학교 건강기능식품 연구센터 센터장
2003-현재 롯데제과 감사이사
2010-2014 고려대학교 식품공학과 학과장
2014-현재 한국과학기술 한림원 정회원

나. 이사회의 주요 결의 사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사의참석여부 및 찬성여부

2015-1	2015-02-27	2014년도 결산 및 주주초오히 소집 결의의 건 자사주 소각 결의의 건	가결	찬성(1명 모두 참석)

2015-2	2015-03-02	특허권 양수 결정의 건	가결	불참

2015-3	2015-03-26	종속회사 웰스바이오(주)의 유상증자 결정의 건	가결	찬성(1명 모두 참석)

2015-4	2015-10-24	한국 생산공장 임대 계약 체결의 건	가결	찬성(1명 모두 참석)

2015-5	2015-12-04	주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성(1명 모두 참석)

2015-6	2015-12-10	자기주식취득 신탁계약 체결 결정의 건	가결	찬성(1명 모두 참석)

2016-1	2016-02-26	주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성(1명 모두 참석)

2016-2	2016-03-03	2015년도 결산 이사회 건	가결	찬성(1명 모두 참석)

2016-3	2016-03-15	전환사채 발행 결정의 건	가결	찬성(1명 모두 참석)

다. 이사회내 위원회 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 이사회에서는 중요한 경영상의 의사 결정의 경우 이사회의 의견을 기반으로 결정하고 있습니다. 이사회 구성원 중 사외이사는 2명이며 이사회의 독립성은 유지되고 있다고 판단됩니다.

마. 사외이사후보추천위원회해당사항 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명	주요 이력	결격요건	비고

이준일	2001 RUTGERS UNIVERSITY, Psychology 졸업 2002-2006 BARST MUKAMAL LLP. 변호사 보조 2009 NY LAW SCHOOL 졸업 (법학전문박사) 2010-2012 KIM, CHOI KIM P.C. 변호사 2012-현재 Access Bio, Inc. 감사	해당사항 없음	상근

나. 감사의 독립성 감사는 회사의 재무제표, 장부, 서류, 또는 계정을 감사하고, 조사하며, 회사와 더불어 내부적 관리의 효율성 및 회사의 적용 가능한 회계기준, 재무신고절차 및 적용되는 법령 및 규정 준수 여부를 검토합니다. 감사의 업무이행과 관련하여, 감사는 감사의 필요에 따라 회사 및 그 자회사들의 자산 및 재산을 조사하기 위한 합리적인 접근권과 더불어, 회사 및 그 자회사들의 모든 장부, 서류 및 보고서를 조사, 검사하기 위한 합리적인 접근권을 보유합니다. 감사는 회사의 자회사로 하여금 자신이 합리적으로 필요하다고 간주하는 정보 또는 사업보고서를 제출하도록 요청할 수 있습니다. 감사는 (적법하게 소집된 주주총회에서) 주주 및 이사회 또는 회사 임원과 자신이 합리적으로 필요하다고 판단하는 보고서, 기록 및 자신의 직무 이행과 관련된 기타 사안에 대하여 논의할 수 있습니다.감사는 적정한 시간에 여하한 종류의 장부, 서류 및 문서 일체를 열람, 복사하며, 회사의 국내외 유형자산을 조사할 수 있는 절대적 권리를 보유합니다. 열람권은 복사 및 발췌할 수 있는 권리를 포함합니다. 다. 감사의 주요 활동 내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

2014-1	2014-02-19	2013년도 결산 및 주주총회 소집 결의의건	가결	-

2014-2	2014-04-01	엑세스바이오 소유 주식 ABK의 매도 결의의 건	가결	-

2014-3	2014-04-28	엑세스바이오와 엑세스바이오코리아 간의 OEM 계약, 공급 계약, 판매점 계약 등의 결의의 건	가결	-

2014-4	2014-06-24	엑세스바이오코리아의 유상증자 결의의 건	가결	-

2014-5	2014-11-19	자기주식취득 신탁계약 체결 결정의 건	가결	-

2015-1	2015-02-27	2014년도 결산 및 주주초오히 소집 결의의 건 자사주 소각 결의의 건	가결	-

2015-2	2015-03-02	특허권 양수 결정의 건	가결	-

2015-3	2015-03-26	종속회사 웰스바이오(주)의 유상증자 결정의 건	가결	-

2015-4	2015-10-24	한국 생산공장 임대 계약 체결의 건	가결	-

2015-5	2015-12-04	주식매수선택권 부여의 건	가결	-

2015-6	2015-12-10	자기주식취득 신탁계약 체결 결정의 건	가결	-

2016-1	2016-02-26	주주총회 소집 결의의 건	가결	-

2016-2	2016-03-03	2015년도 결산 이사회 건	가결	-

2016-3	2016-03-15	전환사채 발행 결정의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다. 나. 소수주주권당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상 기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

최영호	본인	보통주	5,538,860	20.47	5,538,860	20.47	-

강상훈	임원	보통주	244,100	0.90	270,000	1.00	장내매수

백승재	임원	보통주	365,000	1.35	365,000	1.35	-

김현숙	임원	보통주	220,000	0.81	220,000	0.81	-

Thomas D. Sabourin	임원	보통주	121,000	0.45	121,000	0.45	-

최보경	친인척	보통주	270,000	1.00	270,000	1.00	-

최민호	친인척	보통주	170,000	0.63	170,000	0.63	-

최은선	친인척	보통주	160,400	0.59	160,400	0.59	-

최은녕	친인척	보통주	103,880	0.38	102,372	0.38	-

이주연	친인척	보통주	6,900	0.025	6,900	0.03	-

박상우	친인척	보통주	4,800	0.02	4,800	0.02	-

박선우	친인척	보통주	4,800	0.02	4,800	0.02	-

계	보통주	7,209,740	26.64	7,234,132	26.73	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주에 관한 사항

성명	최영호	국적	한국(미국 영주권)

학력	기간	학교명	전공분야	수학상태

1981년03월-1985년02월	고려대학교	농화학	졸업

1985년03월-1987년02월	한국과학기술원	생명공학	졸업

경력	기간	근무처명	최종직위

1987년02월-1990년06월	제일제당 종합연구소	주임연구원

1990년11월-2002년02월	Princeton Bio Meditech	Principal Scientist (이사급)

2002년03월-현재	Access Bio, Inc.	대표이사

다. 최대주주의 변동 현황해당사항 없습니다. 2. 주식의 분포

가. 5% 이상 주식의 주식 소유현황

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	최영호	5,538,860	20.47	-

알리안츠글로벌인베스터스자산운용(주)	1,488,966	5.50	-

우리사주조합	-	-	-

주) 주주명부 폐쇄, 대량보유상황보고서의 공시 등을 통하여 자료 수집이 가능한 최근일 기준으로 작성하였으므로 현재 주식 소유 현황과 차이가 발행할 수 있습니다. 나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	8,930	99.75	15,162,248	56.02	-

주) 최근 주주명부 폐쇄일인 2015년 12월 31일자 기준입니다.

3. 주식사무

구 분	내 용

정관상 신주인수권의 내용	아래 조항과 기본정관에 규정된 신주인수권 관련 조항에도 불구하고, 회사는 다음과 같은 경우 회사는 이사회의 결의에 따라 회사의 기존 주주들 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다: a. 일반공모 방식으로 신주를 발행하는 경우. b. 주식매수선택권(stock option) 행사의 결과로 신주가 발행되는 경우. c. 신기술의 도입 또는 회사 재정상태 개선과 같은 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행주식총수의 50%를 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우. d. 주식의 한국거래소상장을 위한 인수인에 의한 주식인수방식으로 신주를 발행하는 경우. e. 주식예탁증서의 발행을 위해 신주를 발행하는 경우. f. (i) 국내외 금융기관, (ii) 국내외 기관투자자, (iii) 사업상 제휴관계에 있는 회사, (iv) 합작투자회사, (v) 구조조정기금 또는 (vi) 이사회에서 정하는 바에 따라 (i) 내지 (v)에 명시한 사업체들과 유사한 성격의 기타 사업체들에게 발행주식총수의 50%를 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우.

결산일	12월 31일

주주명부 폐쇄시기	매년 01월 01일부터 01월 31일까지

주권종류	USD 0.05 주권(1종) (정관 제3조: 회사의 주식을 표창하는 주권은 이사회가 채택하는 형식으로 하며 회사의 주권은 일(1)주권, 오(5)주권, 일십(10)주권, 오십(50)주권, 일백(100)주권, 오백(500)주권, 일천(1,000)주권, 일만(10,000)주권의 8종 또는 이사회가 수시로 정하는 기타 다른 종의 주권으로 발행된다.)

명의개서대리인	Continental stock transfer trust

원주보관기관	Citi NY

예탁기관	한국예탁결제원

주주의 특전	-

공고게재신문	매일경제신문

4. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원, 천주)

종 류	10월	11월	12월	1월	2월	3월

주가	최 고	9,610	8,130	7,730	8,100	8,240	8,150

최 저	7,690	6,930	6,980	7,150	6,380	6,980

월간거래량	4,806	3,760	3,270	8,017	7,662	12,819
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	6	1,200,000	단위: USD

감사	1	120,000	단위: USD

주) 상기 금액은 달러기준(단위: USD)으로 기재하였습니다. 상기 금액은 최고 한도를 정해놓음을 의미하며, 실제 지급금액이 아닙니다.

2. 보수지급금액(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	330,321	110,107	단위: USD

사외이사	1	6,250	6,250	단위: USD

감사위원회 위원 또는 감사	1	13,956	13,956	단위: USD

계	5	350,527	70,105	단위: USD

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

*해당사항이 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 136,820 단위: USD 사외이사 1 640 단위: USD 감사위원회 위원 또는 감사 - - 단위: USD 계 4 137,460 단위: USD * 주식선택권에 대하여 공정가액접근법을 적용하여 주식보상비용을산정하였으며, 주식선택권의 공정가치는 블랙-숄즈모형에 따라 산정한 것입니다. 보상원가 산정에 사용된 제반 가정은 다음과 같습니다. 구 분 3차 부여분(*) 4차 부여분(*) 보통주 공정가치 1주당 USD 6.67 1주당 USD 7.03 무위험이자율 1.70% 1.52% 기대행사기간 2년 2년 예상주가변동성 57.69% 48.87% 기대배당수익율 - - 주식선택권 공정가치 1주당 USD 2.19 1주당 USD 1.98 (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 박현진 등기임원 2016.03.24 신주교부,자기주식교부 보통주 30,000 0 0 30,000 2018.3.24~2021.3.23 8,150 강상훈 등기임원 2015.12.04 신주교부,자기주식교부 보통주 500,000 0 0 500,000 2017.12.04~2020.12.03 7,730 한병돈 등기임원 2015.12.04 신주교부,자기주식교부 보통주 300,000 0 0 300,000 2017.12.04~2020.12.03 7,730 김영우 직원 2012.09.28 신주교부 보통주 80,000 0 0 80,000 2014.01.04~ 1,242 상기 부여방법은 행사시점에 다음 방법 중 이사회 결의로 결정할 예정입니다.(1) 신주교부, (2) 자기주식교부
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황(1) 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 당사는 사업보고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않습니다. 다만, 당사의 종속회사 및 관계회사 현황은 아래와 같습니다.

구분	회사명

상장사 (0 사)	-

비상장사 (2 사)	Access Bio Ethiopia, Inc. (에티오피아)웰스바이오(주) (대한민국)

(2) 계열회사 지배구조

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

구분	성 명	회 사

상근 사내이사	최영호	웰스바이오(주) 대표이사

상근 사내이사	강상훈	웰스바이오(주) 부사장/CFO

상근 사내이사	백승재	해당사항 없음

비상근 사내이사	한병돈	웰스바이오(주) 부사장/CTO

사외이사	Thomas D. Sabourin	해당사항 없음

사외이사	박현진	해당사항 없음

나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Access Bio Ethiopia, Inc.	2011.01.05	생산 및 아프리카 지역 판매촉진	24	-	100%	1,108	0	172	-25	-	100%	1,255	520	-101

웰스바이오(주)	2013.08.22	연구개발 및 제품 생산, 시장 확대 도모	4,732	1,150,667	50.45%	10,577	0	99	-171	1,150,667	50.45%	10,505	27,097	-1,620

합 계	1,150,667	-	11,685	0	271	-196	1,150,667	-	11,760	27,617	-1,721

주1) Access Bio Ethiopia, Inc.의 최초 취득 금액 및 기초, 기말잔액, 최근 사업연도 재무현황(총자산)은 서울외국환중개(주)가 고시한 해당기의 기말환율을, 당기순이익은 해당기의 평균환율을 적용하여 환산하였습니다.

구 분	15기 1분기	14기	13기

기말환율	1,153.50	1,172.00	1,099.20

평균환율	1,201.44	1,131.49	1,053.22

최고환율	1,240.90	1,203.10	1,118.30

최저환율	1,153.50	1,068.10	1,008.90

주1) 증가(감소)항목의 '평가차익'은 환율 변동에 의한 평가차익을 기재하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 최대주주등에 대한 신용공여(1) 대여금등의 내역해당사항이 없습니다.(2) 담보제공 및 채무보증 내역해당사항이 없습니다.(3) 출자 및 출자지분 처분 내역해당사항이 없습니다.(4) 부동산 매매 내역해당사항이 없습니다.(5) 영업 및 자산의 양수,도 내역해당사항 없습니다. 나. 특수관계자와의 거래

당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:USD)

특수관계구분	특수관계자명	거래내용	당분기	전분기

종속기업	Access Bio Ethiopia, Inc.	지분출자	142,769	47,835

외주생산비(제조원가)	16,375	8,400

생산자재 구입	50,400	31,820

소계	209,544	88,055

웰스바이오(주)	기계장치 판매	-	76,000

주식기준보상	82,093	-

상품 판매	68,850	-

소계	150,943	76,000

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위:USD)

특수관계구분	특수관계자명	구분	당분기말	전기말

종속기업	Access Bio Ethiopia, Inc.	매출채권	50,400	42,768

선급금	-	4,200

소 계	50,400	46,968

웰스바이오(주)	매출채권	168,957	102,357

미수금	299,255	299,255

매입채무	928	928

소 계	469,140	402,540

기타	(주)메디센서	임차보증금	3,412,969	3,412,969

합계	3,932,509	3,862,477

(4) 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:USD)

분류	당분기	전분기

단기급여	344,277	362,706

주식보상비용	136,820	302

합 계	481,097	363,008

당사의 주요 경영진은 회사활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원(비상임 포함)으로 구성되어 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 주주총회의사록 요약

구분(일자)	안건	결의내용	비고

14기 정기주주총회(2016.03.24)	제1호 의안 : 제 14기(2015년도) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제2호 의안 : 이사 재선임의 건 - 사내이사 최영호 재선임 - 사내이사 강상훈 재선임 - 사내이사 한병돈 신규선임 - 사외이사 박현진 신규선임

제3호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도액 결정의 건

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 추인의 건

제6호 의안 : 박현진 사외이사 주식매수선택권 부여의 건(30,000주)

나. 우발채무 등(1) 중요한 소송사건 등 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. (2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 3월 31일) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

(3) 채무보증 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(4) 채무인수약정 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(5) 기타의 우발채무 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 제재현황 등 그 밖의 사항(1) 제재현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(3) 중소기업 기준 검토표보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

IPO(공모 / 사모)	2013년 05월 16일	25,177,275	시설자금 7,000,000운영자금 8,295,673기타자금 8,000,000발행제비용 1,881,602	시설자금 7,000,000운영자금 7,684,560기타자금 8,000,000발행제비용 1,881,602	미사용

주) 2013년 5월 공모시, 상장주선인 유진투자증권(주)와 우리투자증권(주)는 코스닥상장규정 제 26조6항에 따라 상장을 위해 모집,매출하는 주권총수의 100분의 10에해당하는 수량을 당해 모집하는 가격과 동일한 가격에 사모의 방식으로 취득하였습니다.2013년 5월 7일 ~ 8일 양일간 실시된 수요예측을 통하여 주당 공모금액이 4,500원으로 결정되었으며 납입금액은 일반 공모분 5,086,318DR (22,888,431천원) 및 코스닥상장규정 제 26조 6항에 의해 상장 주선인에게 사모로 발행된 증권예탁증권 508,632DR (2,288,844천원)의 납입 금액인 25,177,275천원입니다.
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.