eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엑세스바이오 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 05월 03일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)엑세스바이오
대 표 이 사 : 최영호
본 점 소 재 지 : 65 Clyde Rd., Suite A, Somerset, NJ 08873, USA
(전 화) +1-732-873-4040
(홈페이지) http://accessbio.net
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 백승재
(전 화) +1-732-873-4040
공 시 대 리 인 : (대리인명) 유진투자증권
(대표이사) 유창수
(주소) 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 유진그룹빌딩
(전화) +1588-6300
공시대리인 연락책임자 : (직책) 차장
(성명) 김호진
(전화) +02-368-6114
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 3
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 8
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 11
II. 사업의 내용 ----------------------- 13
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 41
1. 요약재무정보 ----------------------- 41
2. 연결재무제표 ----------------------- 46
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 60
4. 재무제표 ----------------------- 93
5. 재무제표 주석 ----------------------- 102
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 133
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 138
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 140
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 141
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 141
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 143
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 144
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 146
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 149
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 149
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 150
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 153
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 155
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 156
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 159
1. 전문가의 확인 ----------------------- 159
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 159
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 (주)엑세스바이오로 표기합니다. 영문으로는 Access Bio, Inc.로 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간설립일자 : 2002년 9월 27일존속기간 : 해당사항 없음 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소	65 Clyde Road, Suite A, Somerset, NJ 08873, USA

전화번호	+ 732-873-4040

홈페이지	http://www.accessbio.net

라. 중소기업 해당여부당사는 외국법인으로서 한국법상 중소기업 및 벤처기업에 해당하지 않습니다 마. 대리인에 관한 사항공시 업무는 유진투자증권 주식회사가 진행하고 있습니다.

이 름 : 유진투자증권(주) 대표자 : 유창수 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 유진그룹빌딩 연락처 : 1588-6300

바. 주요 사업의 내용 및 신규산업의 내용당사는 말라리아와 G6PD, 독감 등의 진단시약을 생산하는 업체로, 회사의 사업은 작게는 현장진단검사(Point of Care Test : POCT) 시장에 속해 있고, 크게는 체외진단(In-Vitro Diagnostics) 시장에 속해 있습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 연결대상 종속회사 개황보고서 제출일 현재 당사의 계열회사의 총수는 3개이며 이 중 상장된 회사는 없습니다.

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Access Bio, Inc(Ethiopian Branch)	2010.11.01	Yeka Sub-City, Woreda 9, Kebele 16, House No. -New Addis Ababa, Ethiopia	체외진단 기기 생산	1,517	지분율 100%	해당

웰스바이오(주)	2013.08.22	서울특별시 강서구 마곡중앙8로1길 16	체외진단의약품 및의료기기 연구개발,생산, 제조, 판매, 무역	32,866	기업 의결권의 과반수 소유	해당

(주)엑세스바이오코리아	2017.01.11	경상북도 고령군 쌍림면 쌍림공단길 75	체외진단의약품 및의료기기 연구개발,생산, 제조, 판매, 무역	14,964	지분율 100%	해당

주1) 당사는 한국채택 국제회계기준에 의해 연결재무제표를 작성하고 있으며 모든 종속기업의 결산일은 12월 31일입니다. 주2) 최근사업연도말 자산총액은 2017년 기말 기준 자산총액입니다. 주3) 당사의 재무제표는 USD로 표시되어 있으며, 서울외국환 중개(주)가 고시한 2017년도 기말환율인 1,071.40원/USD를 적용하여 환산하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-
2. 회사의 연혁

가. 엑세스바이오

일자	내용

2002년 09월	회사설립 회사명칭：엑세스바이오 인코퍼레이션 영문명칭：Access Bio, Inc. 등록번호：46-0505083 설립시기：2002년 9월 27일 회사주소：65 Clyde Rd., Suite A, Somerset, NJ 08873 USA

2002년 05월	뉴저지 경제 개발청(NJEDA) Emerging Bioscience Company로 선정

2002년 12월	국방성 중소기업 첨단 기술 개발과제 (SBIR) 계약획득 (Phase I: Scrub Typhus) : 츠츠가무시

2003년 06월	임신 및 배란기 진단 제품 FDA 승인 (510k)

2003년 06월	국방부 첨단 기술 이전과제 (STTR) 계약획득(Phase I: Dengue Virus)

2004년 07월	국방성 첨단 기술 이전 과제 (STTR) 계약획득(Phase II: Dengue Virus)

2004년 11월	국방성 중소기업 첨단기술 개발과제 (SBIR) 계약획득(Phase II: Scrub Typhus)

2004년 11월	국방성 중소기업 첨단기술 개발과제 (SBIR) 계약획득(Phase I: Leishmania)

2005년 10월	심장마비 진단시약 제품(4종) FDA승인

2006년 05월	1:10 주식분할 주총 승인

2006년 09월	US ARMY의 뎅기 바이러스 관련 특허 라이센스 사용 허가 계약

2007년 03월	US NAVY의 털 진드기 병 관련 특허 라이센스 사용 허가 계약

2009년 04월	WHO ROUND ONE 평가: 최우수제품권으로 공인

2009년 12월	한국 지식경제부의 국제양자 공동연구과제 총괄 주관 기관으로 선정

2010년 05월	WHO ROUND TWO 평가: 말라리아 RDT 최우수제품권으로 공인

2010년 11월	자회사 에티오피아 현지 법인 설립

2011년 03월	STIC Investment로부터 투자 유치(스틱 코리아 신성장동력 첨단융합 사모투자전문회사) 우선주: 544,135주 ($10,605,191 / 주당 $19.49) 보통주: 45,344주 ($883,754 / 주당 $19.49) * 보통주는 최영호 대표이사로부터 구주를 양수받은 것입니다.

2011년 10월	WHO ROUND THREE 평가: 말라리아 RDT 최우수제품권으로 공인

2011년 11월	미국열대의학회에 G6PD 테스트 키트 성능결과 발표

2011년 12월	IPO 주관사 선정 유진투자증권 및 우리투자증권 공동대표주관사 선정

2012년 05월	1:10 주식분할 주총 승인

2012년 05월	보통주, 우선주의 액면가 변경 주총 승인 변경 전: 무액면 변경 후: $0.05

2012년 05월	APMEN(Asia Pacific Malaria Elimination Network) 국제회의에 G6PD키트 개발자로 참여

2012년 09월	우선주 보통주로 전환 스틱 코리아 신성장동력 첨단융합 사모투자전문회사가 보유한 우선주 544,135주를 보통주 5,441,350주로 전환

2013년 05월	코스닥시장 상장기존 주식수:20,405,050 DR발행주식수(발행가 4,500원)- 공모: 5,086,318 DR- 사모: 508,632 DR발행 후 주식수:26,000,000 DR

2013년 08월	웰스바이오(주) 설립 (구 엑세스바이오코리아)소재지: 서울특별시 강서구 마곡중앙8로1길 16 웰스바이오주식회사

2015년 02월	빌앤멜린다게이츠 재단과의 연구지원 계약 체결

2015년 03월	제조장치 관련 특허권 양수 결정

2015년 05월	이익소각

2015년 06월	말라리아 RDT 제품에 대한 세계보건기구(WHO) Prequalification 승인 획득

2016년 3월	전환사채 발행

2016년 09월	빌앤멜린다 게이츠 재단과의 연구과제 계약 체결(말라리아 진단제품 민감도 개선)

2016년 10월	전환사채 발행

2016년 11월	빌앤멜린다 게이츠 재단과의 연구과제 계약 체결(면역화학진단기술의 민감도 개선)

2017년 01월	(주)엑세스바이오코리아 설립소재지：경상북도 고령군 쌍림공단길 75

나. 종속회사 연혁- 웰스바이오(주)

일자	내용

2013년 08월	웰스바이오(주)(구 엑세스바이오코리아) 설립

2013년 10월	(주)예비티 합병승인

2013년 10월	연구시설 조성을 위한 부동산(마곡구역도시개발사업실시계획상 획지) 취득 결정

2013년 11월	(주)예비티 흡수합병

2014년 02월	유상증자- 변경 전: 자본금 5,000 백만원, 주식수 100만주- 변경 후: 자본금 6,550 백만원, 주식수 131만주

2014년 04월	유상증자- 변경 후 : 자본금 6,563 백만원, 주식수 1,312,500주

2014년 07월	유상증자- 변경 후 : 자본금 9,563 백만원, 주식수 1,912,500주

2014년 07월	시화공단 공장 개소

2015년 02월	마곡R 센터 토지 취득 완료ISO 13485 인증 획득

2015년 04월	유상증자- 변경 후 : 자본금 11,229 백만원, 주식수 2,245,834주

2015년 05월	R 센터 착공

2015년 05월	유상증자
- 변경 후 : 자본금 11,404 백만원, 주식수 2,280,834주

2015년 08월	사명 변경
- 변경 전: 주식회사 엑세스바이오코리아 (Access Bio Korea, Inc.)
- 변경 후: 웰스바이오 주식회사 (WELLS BIO, INC.)

2016년 04월	유상증자 (유상증자 후 자본금 11,704 백만원, 주식수 2,340,834주)

2016년 04월	주식매수선택권 1차 행사 (행사후 자본금 12,076 백만원, 주식수 2,415,334주)

2016년 08월	마곡 R 준공 및 입주

2016년 09월	대표이사 변경
- 변경 전: 최영호 대표
- 변경 후: 한병돈, 강상훈 각자대표

2017년 07월	2차 스톡옵션 행사 (행사 후 자본금 12,111백만원, 주식수 2,422,334주)

2018년 03월	대표이사 변경
- 변경 전: 한병돈, 강상훈 각자대표
- 변경 후: 최영호, 한병돈 각자대표
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황 해당사항이 없습니다.

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

나. 미상환 전환사채 발행 현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제 1회기명식 이권부 무보증사모 전환사채	2016.03.26	2022.03.02	9,492	보통주	2017.03.26~2022.03.01	100%	5,535	9,492	1,714,905	-

제 2회기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.10.27	2021.10.27	12,000	보통주	2017.10.27~2021.09.27	100%	4,834	12,000	2,482,416	-

합 계	-	-	21,492	-	-	-	-	21,492	4,197,321	-

주1) 제 1회 발행된 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 미국 달러화 표시채권으로 권면총액 및 모집ㆍ매출총액은 미국 달러화 800만 달러(USD 8,000,000)이며, 원화 환산 적용환율은 2016년 3월 15일자 서울외국환중개(주) 고시 환율 @1,186.50원/USD를 적용하여 원화 환산 금액으로 표시하였습니다.주2) 본 사채는 3회차로 나누어 발행되었으며, 회차별 만기일은 아래와 같습니다.- 1회차 만기일: 2020년 03월 02일 상환금액: 3,607,609,751원(USD 3,040,547.62)- 2회차 만기일: 2021년 03월 02일 상환금액: 3,901,654,422원(USD 3,288,372.88)- 3회차 만기일: 2022년 03월 02일 상환금액: 4,064,701,935원(USD 3,425,791.77)
4. 주식의 총수 등

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	544,135	200,544,135	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	33,370,330	544,135	33,914,465	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	6,305,400	544,135	6,849,535	-

1. 감자	6,041,330	-	6,041,330	-

2. 이익소각	264,070	-	264,070	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	544,135	544,135	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	27,064,930	-	27,064,930	-

Ⅴ. 자기주식수	784,854	-	784,854	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	26,280,076	-	26,280,076	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	27,064,930	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	784,854	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	26,280,076	-

-	-	-

가. 의결권 행사에 관한 사항한국 코스닥시장 상장 후 한국의 일반 투자자의 의결권 행사에 지장이 없도록 하기 위하여 예탁계약 등의 체결 과정에서 한국예탁결제원의 절차적 요청 사항을 정관에 반영하였습니다.

(1) 의결권을 행사할 주주를 확정하는 시기 등 관련 일정

당사의 부속정관 제4조에 의하면, 이사회는 (i) 주주총회 소집통지를 받거나, 주주총회에서 의결권을 행사하거나, 총회 없이 안건에 동의하거나 (ii) 배당금을 받거나 (iii) 여하한 권리의 배분을 받거나 (iv) 기타 법적 조치를 취할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위하여 권한 행사일로부터 14일 이상 60일 미만 이전의 날을 기준일로 지정할 수 있고, 기준일로부터 최소 2주전까지 기준일에 대하여 공고하여야 합니다. 한편, 회사의 주식이 한국거래소에 상장되는 경우, 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주를 결정하는 기준일은 1월 31일로 하도록 규정되어 있습니다.반면, Access Bio, Inc. 및 한국예탁결제원간 2013년 3월 11일 체결한 예탁계약서 제16조1항에 의거하여 아래 1> 증권예탁증권(KDR) 기준일은 2017년 12월 31일로, 한국예탁결제원의 실질소유자명부에 기재되어 있는 소유자에게 의결권을 부여하며2>의 기간 중 증권예탁증권과 주식간의 전환이 불가합니다.1> 의결권행사 소유자확정을 위한 증권예탁증권(KDR) 기준일 : 2017년 12월 31일 2> 증권예탁증권(KDR)과 주식 간 전환 제한기간 : 2017년 12월 31일부터 2018년 1월 31일까지(2) 의결권 행사와 관련된 제한

당사의 정관상 의결권 행사와 관련된 일반적인 제한사항이 존재하지 아니합니다. 다만, 앞서 살펴본 바와 같이 당사는 이사회가 정하거나 기본정관에서 규정하는 바에 따라 배당, 의결권, 자본환급 또는 상환, 기타 측면에서 특정 조건이 부여되거나 특정우선권이 있거나 권리에 있어서 특별히 열위인 또는 특정 권리, 특권 또는 제한사항이 부여된 주식을 발행할 수 있고 이에 따라 우선주식 544,135주를 발행할 수 있는바이 우선주식은 모두 무의결권 주식이어야 합니다.

(3) 대리인을 통한 의결권 행사

당사의 정관상 주주는 의결권의 대리행사가 가능하며, 이 경우 대리권을 수여하는 증서(위임장)가 주주 자신이나 서면으로 적법하게 수권된 그 대리인에 의해 체결되어야합니다(부속정관 제16조 제1항). 대리권은 해당 위임장에서 위임장의 유효기간을 달리 규정하고 있는 경우를 제외하고는 체결일로부터 11개월이 경과하면 그 효력을 상실하며, 위임장은 주주총회에서 회사의 서기에게 제출되어야 하며 회사의 기록상에 보관되어야 합니다(부속정관 제16조 제2항).

한편, 당사의 정관상, 당사 주식 또는 증권예탁증권이 한국거래소에 상장되는 경우 대리권의 수여나 행사는 한국거래소 규정이 정하는 바에 따르도록 규정되어 있습니다(부속정관 제16조 제3항).

(4) 서면을 통한 의결권 행사의 제한

당사의 정관에서는 주주의 서면을 통한 의결권 행사에 관하여 규정을 두고 있지 아니하고, 뉴저지주 회사법에 따르면 해당 안건에 대하여 의결권을 가진 모든 주주가 만장일치로 동의하는 경우에만 서면결의가 가능하도록 제한하고 있으므로, 상장회사가되는 경우주주의 서면을 통한 의결권 행사는 실질적으로 허용되지 아니합니다.

(5) 주주총회 결의방법주주총회의 정족수는 의결권의 25%를 행사할 수 있는 주주로 구성된다. 만약 본 기본정관이 정한 바에 따라 의사정족수가 출석하였다면, 주주총회 결의(이사 선임을 위한 결의를 포함하며 이에 한정되지 아니함)는 해당 안건에 대해 의결권을 행사할 수 있는 출석 주주들의 과반수 찬성 및 발행주식총수의1/4 이상의 찬성으로 한다. 단, 부속정관의 규정에서 주주의 초과반수(이하에서 정의됨) 찬성을 결의 요건으로 규정하고 있는 경우는 그러하지 아니하다. 초과반수의 투표가 요구되는 안건에 대한 결의는 적법하게 개최된 총회의 출석 주주들 2/3 및 발행주식총수의1/3("초과반수")의 찬성으로 합니다.

1. 기본정관 또는 부속정관의 변경. 2. 이사회 구성원 또는 감사의 해임. 3. 합병계약의 승인. 4. 회사 사업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 또는 다른 회사의 영업 전부의 양수. 5. 주식의 분할 또는 병합. 6. 감자 또는 주식의 소각 또는 환매. 7. 회사의 합병, 분할 및 존속에 의한 합병. 8. 회사의 자발적인 해산.

(6) 주주총회 개최통지의 시기와 방법

법령에서 달리 정한 경우를 제외하고, 정기주주총회 또는 임시주주총회의 시간과 장소를 특정하는 서면의 소집통지는 직접 또는 우편으로 주주총회 개최일로부터 15일전부터 60일 전 사이에 해당 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주명부상의 각 주주 및 법률에 의해 소집통지가 요구되는 기타 주주에게 송달되어야 합니다(정관제13조 제1항).

정기주주총회 또는 임시주주총회를 불문한 각 주주총회의 소집통지는 주주총회 소집목적 또는 목적들을 명시하고 주주총회를 소집하는 자(들)에 의해 통지되거나 동인(들)의 지시에 의해 통지되었음을 표시하여야 합니다(정관 제13조 제2항). 다만, 주주총회의 소집통지는 그러한 소집통지의 발송 후 주주총회 전에 등록 주주가 되는 자, 또는 그러한 소집관련 회의에 직접 또는 대리인을 통하여 참석하는 주주, 또는 총회 전후에 서명된 소집통지생략동의서를 직접 또는 대리인을 통하여 제출하는 주주에게는 전달할 필요가 없습니다(정관 제13조 제4항).
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17기 1분기	제16기	제15기

주당액면가액(원)	54	57	58

(연결)당기순이익(백만원)	-815	-9,208	-1,151

(별도)당기순이익(백만원)	673	-1,843	1,299

(연결)주당순이익(원)	-11	-249	12

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

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주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

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주당 주식배당(주)	-	-	-	-

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주1) 당사는 미국에 설립된 회사로써 주당 액면가액은 USD 0.05로, 원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같습니다.

구분	17기 1분기(2018년 1분기)	16기(2017년)	15기(2016년)

기말환율(원/USD)	1,066.50	1,071.40	1,208.50

평균환율(원/USD)	1,072.29	1,130.84	1,160.50
3. 연결재무제표 주석

제 17(당) 기 1분기 2018년 3월 31일 현재
제 16(전) 기 2017년 12월 31일 현재
엑세스바이오인코퍼레이션과 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요(1) 지배기업의 개요 엑세스바이오인코퍼레이션(이하 "지배기업"이라 함)은 2002년에 설립되어 말라리아,AIDS 등의 감염성 질환에 대한 체외 진단키트의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 미합중국 뉴저지주 서머셋시에 본사를 두고 있습니다. 2017년 3월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 분기연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체"라 함)에 대한 지분으로 구성되어 있습니다. 지배기업은 2013년 5월 30일에 코스닥 시장에 주식을 상장하였으며, 당분기말 현재 1주의 액면금액 및 당사의 자본금은 각각 USD 0.05와 USD 1,366,450입니다. 당분기말 현재 지배기업의 주요 주주는 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)

최영호	5,558,860	20.54

자기주식	784,854	2.90

기타	20,721,216	76.56

합 계	27,064,930	100.00

(2) 당분기말 현재 종속기업 및 관계기업의 현황

(단위:USD)

회사명	소재지	당분기말	전기말	주요 영업활동

소유지분율	장부금액	소유지분율	장부금액