eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
오가닉티코스메틱 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 6 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 4월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 오가닉티코스메틱
대 표 이 사 : 차이정왕(CAI ZHENG WANG)
본 점 소 재 지 : 20thFloor, Alexandra House 18 Chater Road, Central Hong Kong
(전 화) 86-599-8508611
(홈페이지) http://www.organictea-cosmetics.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 차이정왕(CAI ZHENGWANG)
(전 화) 86-599-8508611
(공시대리인) 02-3443-5717
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

통호무역	2014.03.17	복건성 남평시 연평구 용산로29호	스킨케어 제품의 도매, 판매 및 수출입 업무(중간지주회사)	53,780	주1)	O

해천약업	2009.04.14	복건성 남평시 서근진판후 해천로 8호	유아용 화장품 제조	270,555	주1)	O

조농실업	2010.08.05	복건성 남평시 연평구 대횡진 용산로 28	유아용 화장품 제조	33,846	주1)	O

주1) 당사는 국제회계기준에 의해 연결재무제표를 작성하고 있으며 모든 종속기업의 결산일은 12월 31일입니다. 또한 모든 자회사의 지분 100%를 취득하고 있습니다.주2) 최근사업연도말 자산총액은 서울외국환중개(주)가 고시한 2018년 12월 31일 기준 환율 162.76원 /RMB 적용하였습니다.

- 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "오가닉티코스메틱"이고 영문으로는 "ORGANIC TEA COSMETICS HOLDINGS COMPANY LIMITED" 입니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 해외상장을 준비하는 과정에서 "오가닉티코스메틱"은 2012년 11월 27일 홍콩에 설립되었고 "통호무역"은 2014년 03월에 중국에 설립되었으며, 중국 내 실질 영업 자회사인 "해천약업"은 2009년 04월 14일, 생산시설이 소재한 "조농실업"은 2010년 08월 05일에 설립되었습니다.

라. 본사 및 공시 대리인의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 오가닉티코스메틱

구 분	내 용

본사 주소	20thFloor, Alexandra House 18 Chater Road, Central Hong Kong

전화번호	86-0599-8725396

- 통호무역

구 분	내 용

본사 주소	복건성 남평시 연평구 용산로29호

전화번호	86-0599-8725396

- 해천약업

구 분	내 용

영업자회사 주소	복건성 남평시 서근진판후 해천로 8호

전화번호	86-0599-8725396

- 조농실업

구 분	내 용

영업자회사 주소	복건성 남평시 연평구 대횡진 용산로 28

전화번호	86-0599-8725396

- 공시 대리인

구 분	내 용

대리인 명칭	밸류씨앤아이 주식회사

주소	서울시 영등포구 국제금융로 20

전화번호	02-3443-5717

마. 중소기업 해당 여부

해당사항이 없습니다. 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 상장을 위해 설립된 지주회사로서 실질적인 사업을 영위하고 있지 않습니다. 실질적으로 사업을 영위하는 "해천약업"의 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업의 내용은다음과 같습니다. 1) 회 사가 영위하는 목적 사업당사는 중국내 유아를 대상으로 샴푸, 바디워시, 바디로션 등의 피부케어, 클린징 제품 등과 모기퇴치약, 파우더 등과 같은 여름용 화장품을 생산 판매하고 있는 영유아용 화장품 전문 업체입니다 . 기타 자세한 사항은 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 참고로 "해천약업"의 영업집조에 등기되어 있는 사업 영역은 다음과 같습니다.

일반경영 항목: 중의약 연구개발; 중약재 재배; 화장품 생산; 식물추출물, 화장품, 화장용품 및 악세사리, 일용화학제품 및 보조재, 포장용기, 에센스 향료, 청결제품, 위생제품, 소독제품, 세척제품, 구강위생용품, 종이 제품, 양초제품, 곤충제거제품 및 곤충제거용 전기장치, 미용미발용품의 도매 및 소매; 생물전문기술개발; 일용화학품 및 화장품기술용역; 화장품, 약품 연구개발 및 기술양도(행정허가와 관련되는 경우 허가증을 근거로 경영); 포장식품, 특수식품, (보건식품, 특수의학용도제조식품, 영유아제조분유, 기타영유아제조식품). 영유아용 모자, 의류, 신발 등.

2) 향후 추진하고자 하는 사업 회사는 현재 영위하는 영유아용화장품 을 중심으로 지속적인 연구개발을 통한 신제품 출시및 한국 상장에 따른 브랜드 이미지 개선 등을 통해 유아용 화장품 시장에서의 점유률을 재고할 계획이며, 기존 유아용 화장품 외에 영아용 화장품 및 임산부용 피부케어 제품 등을 출시할 계획으로 화장품 시장에서의 사업영역을 확대해 나갈 계획입니다. 최근 중국 정부는 노령화, 노동인구 감소 등 인구 구조 변화로 인한 문제점 해결하기 위해 지난 35년간 유지해온 인구 억제 정책을 출산 장려 정책으로 전환하고 2016년부터 시행하기로 결정하였습니다. 이러한 출산 장려 정책으로 인한 신생아 및 임산부증가 예상 시기와 당사의 신규사업 추진 시기가 잘 부합되기 때문에 매출 증대에 긍정적으로 작용할 것으로 예상됩니다. 아. 계열회사 현황 (총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부) 1) 계열회사의 총수 : 3개사2) 계열회사의 명칭 및 상장여부:

구분	회사명	상장여부

자회사	복건통호무역유한공사	비상장

손자회사	복건해천약업과기발전유한공사	비상장

증손자회사	복건조농실업발전유한공사	비상장

자. 신용평가에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2016년 11월 04일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사가 속해 있는 그룹의 연혁

일자	연혁

2009년 4월	복건해천약업과기발전유한공사 설립

2010년 8월	복건조농실업발전유한공사 설립

2011년 7월	무한대학교와 합작 연구소 설립

2012년 1월	'Tea Baby' 제품 중국 CCTV 광고 방영

2012년 7월	'Tea Baby' 상표 등록

2012년 11월	상장주체인 오가닉티코스메틱 설립

2014년 1월	자체 생산 시작

2014년 3월	중간 지주회사인 복건통호무역유한공사 설립

2014년 4월	'Tea Baby' 10대 민족 브랜드로 선정

2014년 5월	저쟝성 TV 광고개시

2016년 1월	생산라인 증설투자 완료(약 3배 목표)

2016년 11월	한국 코스닥시장 상장

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일자	본점 소재지

2012.11.27	Suite 3104-6, Central Plaza, 18Harbour Road, Wancai, Hong Kong

2016.04.26	20th Floor, Alexandra House 18 Chater Road, Central Hong Kong

다. 경영진의 중요한 변동

설립 이후의 임원 및 감사의 변동은 다음과 같습니다.

일자	변경 전	변경 후	비고

대표이사	등기이사	감사	대표이사	등기이사	감사

이사	사외이사	이사	사외이사

2012.12.17	-	-	-	-	왕금화	-	-	-	-

2015.08.25	왕금화	-	-	-	차이정왕	진문예룽차이	량비아오이홍기
나승복	샤우란	-

2016.01.18	차이정왕	진문예룽차이	량비아오이홍기
나승복	샤우란	차이정왕	진문예룽차이류양	량비아오이홍기
나승복	샤우란	-

라. 최대주주의 변동

변동일자	최대주주

2012.11.27	Candu nominees limited

2012.12.17	Yvonne Global Limited

2014.04.24	차이정왕(CAI ZHENGWANG)

마. 상호의 변경

변경일자	상호명

2012.11.27	CHINA ORGANIC TEA ENTERPRISE HOLDINGS GROUP LIMITED

2016.03.07	ORGANIC TEA COSMETICS HOLDINGS COMPANY LIMITED

바. 회사가 화의, 회사 정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사의 주된 사업은 비금융 지주사로서 설립 이후 보고서 작성기준일 현재까지 주요한 변동사항이 없습니다. 당사의 실질적인 영업을 하고 있는 해천약업은 2009년 4월 설립 이후 외주가공을 통해 유아용 화장품을 판매 하였으며, 2014년부터 해천약업의 100% 자회사인 조농실업공장을 임대하여 유아용 화장품 을 자체 생산하기 시작했습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.11.17	-	보통주	1	-	-	회사설립

2014.04.24	유상증자(제3자배정)	보통주	9,999	-	-	제3자배정

2014.08.30	주식분할	-	-	-	-	주2)

2014.08.30	유상증자(주주배정)	보통주	41,980,000	-	-	주주배정

2016.11.04	유상증자(일반공모)	보통주	14,925,000	-	-	일반공모

주1) 2014년 3월 3일 개정된 홍콩 회사조례(Companies Ordinance) 제135조에 따라, 홍콩 법률에 의해설립된 회사는 액면주식의 신규 발행이 불가능하고 기존에 발행하였던 액면주식은 개정 회사조례 발효 직후부터 정관의 개정 여부와 상관없이 모두 무액면주식으로 전환되었습니다. 주2) 2014년 8월 30일 주식분할(1:2)을 실시하여 발행주식수는 10,000주에서 20,000주로 증가하였습니다.주3) 2016년 11월 4일 상장 시 유상증자(일반공모)로 보통주 14,925,000주를 발행하였으며, 보고서 제출일 현재 발행된 주식의 총수는 56,925,000주 입니다. 나. 전환사채 등 발행현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	-	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	56,925,000	-	56,925,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	56,925,000	-	56,925,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	56,925,000	-	56,925,000	-

주) 2014년 3월 3일 개정된 홍콩 회사조례(Companies Ordinance)에 따라 수권주식(발행할 주식의 총수) 제도가 폐지되었습니다. 나. 자기주식 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	56,925,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	56,925,000	-

-	-	-
1. 요약재무정보

당사의 연결재무제표는 국제재무보고기준(IFRS)에 의해 작성되었습니다.

비교 표시된 2016년도~2018년도의 연결재무제표는 회계감사인으로부터 감사받은 재무제표입니다. 가. 본국통화(중국위안화)요약연결재무정보

(단위 :CNY )

구분	2018년	2017년	2016년

비유동자산	387,237,431	335,850,979	284,814,341

유동자산	1,286,343,590	1,110,022,259	907,881,026

자산 계	1,673,581,021	1,445,873,238	1,192,695,367

비유동부채	841,195	1,859,532	2,044,693

유동부채	165,978,014	171,023,169	156,928,465

부채 계	166,819,209	172,882,701	158,973,158

자본 계	1,506,761,812	1,272,990,537	1,033,722,209

자본 및 부채 계	1,673,581,021	1,445,873,238	1,192,695,367

매출	1,442,325,933	1,180,658,714	920,741,551

매출총이익	714,202,298	592,309,109	444,105,229

영업이익	366,672,064	362,591,759	248,901,944

법인세비용차감전순이익	374,366,010	358,630,178	272,909,537

당기순이익	264,760,115	258,240,335	191,239,678

나. 원화환산 요약연결재무정보 [제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.]

(단위 :천원 )

구분	2018년도	2017년도	2016년도

비유동자산	63,026,764	54,962,013	49,346,933

유동자산	209,365,283	181,655,143	157,299,467

자산 계	272,392,047	236,617,155	206,646,399

비유동부채	136,913	304,312	354,264

유동부채	27,014,582	27,987,942	27,189,426

부채 계	27,151,494	28,292,254	27,543,689

자본 계	245,240,553	208,324,901	179,102,710

자본 및 부채 계	272,392,047	236,617,155	206,646,399

매출	240,003,035	197,713,108	160,577,326

매출총이익	118,843,262	99,188,083	77,451,952

영업이익	61,014,231	60,719,616	43,408,499

법인세비용차감전순이익	62,294,504	60,056,210	47,595,423

당기순이익	44,056,083	43,244,926	33,352,200

주1) 원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같으며, 재무상태표 항목은 기말 환율, 손익계산서 항목은 가중평균 환율을 사용하였습니다.

(서울외국환중개(주)가 고시한 환율적용)

구분	2018년2018.01.01~2018.12.31	2017년2017.01.01~2017.12.31	2016년2016.01.01~2016.12.31

기말환율	162.76	163.65	173.26

평균환율	166.40	167.46	174.40

주2) 제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.
4. 재무제표

국제회계기준에 의하여 당사는 별도의 개별재무제표가 없으며, 주재무제표는 연결실체로서의 연결재무제표입니다.연결재무제표로 갈음합니다.
5. 재무제표 주석

국제회계기준에 의하여 당사는 별도의 개별재무제표가 없으며, 주재무제표는 연결실체로서의 연결재무제표입니다.연결재무제표로 갈음합니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 이용상의 주의점 연결재무제표는 국제회계기준과 국제회계기준 관련 해석에 따라 작성되었으며, 연결재무제표는 지배기업과 모든 종속기업들에 대해서 보고기간 말까지의 재무제표를 포함하고 있습니다. 연결재무제표는 지배기업과 종속기업들의 자산, 부채, 자본, 수익, 비용 및 현금흐름을 하나의 경제적인 실체로 표현하며, 유사한 환경에서 다른 건인 유사한 거래에 대해서통일된 회계정책을 사용하여 작성됩니다. 모든 실체 간 내부거래 잔액과 거래, 수익과 비용 및 현금흐름은 연결기준에서는 제거됩니다. 지배기업은 피투자회사에 대한 지배력을 획득하거나 상실하는 일자를 기준으로 종속기업들을 연결합니다. 지배력은 피투자회사의 활동으로부터 효익을 획득하기 위한 재무 및 운영 정책을 결정할 능력을 획득하는 경우에 보유하게 됩니다.

지배기업이 종속기업에 대하여 보유하고 있는 지분의 변화 중 지배력의 상실을 야기하지 않는 변동은 지분 내에서 주주 간 거래로 회계처리 합니다. 지배주주지분 및 비지배지분의가액은 종속기업의 상대적인 지분간 변화를 반영하도록 조정됩니다. 과거 종속기업에 관련된 투자액은 지배력 상실 시점의 공정가치로 측정되고, 후속적으로는 IAS 39에 따라 매도가능금융자산으로 회계처리 합니다. 나. 대손충당금 설정 현황 당그룹은 거래처의 지급능력을 고려하여 추정된 대손예상액을 근거로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 거래처의 재무상황이 악화되어 지급능력이 손상되면, 추가적인 대손충당금을 설정합니다. 경영진은 대손충당금의 적정성을 평가할 때 매출채권의 개별분석, 과거 대손경험률, 고객의 집중도, 고객의 신용도, 현재의 경제상황과 지급기일의 변경 등을 고려합니다. 실제결과는 최초 추정치와 다를 수 있으며, 그러한 차이는 매출채권 등의 장부가액에 영향을 주어 대손충당금가액을 조정합니다. 당사는 공시대상기간 중 대손충당금 설정 내역이 없습니다.

다. 재고자산의 현황 등 재고자산의 순실현가능가치는 정상정인 영업과정에서의 추정판매가격에서 추정판매비용을 차감하여 측정됩니다. 이러한 추정은 현재 시장 상황 및 유사한 성격의 제품 판매에 따른 경험을 기반으로 합니다. 또한, 이러한 추정은 경쟁자들의 행동 및 시장 상황에 의해 크게 변동될 수 있습니다. 연결회사의 당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구분	2018년 12월 31일	2017년 12월 31일

원재료	21,180,249	10,288,225

재공품	-	6,047,914

제품	11,007,905	8,990,746

계	32,188,154	25,326,885

라. 채무증권 발행실적 등 (1) 채무증권 발행실적보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.(2) 기업어음증권 미상환 잔액보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.(3) 전자단기사채 미상환 잔액보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.(4) 회사채 미상환 잔액보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(5) 신종자본증권 미상환 잔액보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.(6) 조건부자본증권 미상환 잔액보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 재무정보 이용시 환율 정보 당사의 재무제표는 중국 인민폐(RMB)로 표기되어 있습니다원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같으며, 재무상태표 항목은 기말 환율, 손익계산서 항목은 가중평균 환율을 사용하였습니다.

구분	2018년2018.01.01~2018.12.31	2017년 2017.01.01~2017.12.31	2016년2016.01.01~2016.12.31

기말환율	162.76	163.65	173.26

평균환율	166.40	167.46	174.40

주) 서울외국환중개(주)가 고시한 환율적용

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제6기(당기)	신한회계법인	적정	해당사항 없음

제5기(전기)	신한회계법인	적정	해당사항 없음

제4기(전전기)	신한회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제6기(당기)	신한회계법인	개별 및 연결재무제표 감사	1,950,000RMB	1,302

제5기(전기)	신한회계법인	개별 및 연결재무제표 감사	1,390,000RMB	1,298

제4기(전전기)	신한회계법인	개별 및 연결재무제표 감사	800,000RMB	1,078

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제6기(당기)	-	-	-	-	-

제5기(전기)	-	-	-	-	-

제4기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 해당사항 없습니다.

5. 내부통제에 관한 사항

감사인은 2018년 내부회계관리제도 운영실태평가보고서의 내용에 대하여 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성에 관 한 사항 (1) 이사회 구성 당사의 이사회는 이사 3인 이상, 이사 총수 중 최소 1/4 이상이 사외이사로 구성되어야 합니다. 보 고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 대표이사(의장) 1인을 포함한 사내이사 5인과 사외이사 2인 총 7인 으로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회는 설치 및 구성하고 있지 않습니다. (2) 이사회의 권한 내용당사 정관에서는 회사조례 및 본 정관의 규정을 조건으로, 회사의 사업 및 업무는 이사들에 의하여 운영되고, 이사들은 회사의 모든 권한을 행사할 수 있다고 규정하고 있습니다. 또한 의사정족수가 출석한 이사회에서는 이사들이 행사할 수 있는 모든 권한을 행사할 수 있다고 규정하고 있습니다. 회사의 이사회는 기본적으로 주주총회의 권한 사항으로 제한하는 사항을 제외한 모든 권한을 행사할 수 있으며, 구체적으로는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항, 이사회운영규정에서 정하는 사항 등을 심의, 결정할 수 있습니다.

(3) 이사회 운영에 관한 사항 당사는 이사회 운영 규정을 통해 이사회의 운영과 관련한 사항을 규정하고 있습니다. 이사회의 결의를 요하는 사항은 아래와 같습니다.

구분	내용

이사회운영 규정
제10조
(의결사항)	이사회에 부의하여 심의 및 의결할 사항은 다음 사항으로 한다.
1. 대표이사의 선임
2. 주주총회소집 결정
3. 이사에 대한 경업승인 및 이사의 자기거래 승인
4. 이사회규정 등 중요한 규정의 제정, 개정, 폐지
5. 이사회 내 위원회 설치와 위원의 선임 및 해임
6. 영업보고서의 승인
7. 중요한 자산의 처분 및 양도
8. 3,000만RMB (약 50억원) 이상의 신규사업 투자
9. 3,000만RMB (약 50억원) 이상의 자산의 취득 및 처분
10. 간이합병 및 소규모 합병의 승인
11. 신주 발행
12. 사채 발행
13. 대규모 재산차입
14. 준비금 자본전입
15. 전환사채 발행
16. 신주인수권부 사채 발행 및 신주인수권의 양도성 결정
17. 중간배당 결정
18. 주식매수선택권의 부여 및 취소
19. 기타 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항

이사회운영 규정
제11조
(보고사항)	이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과
2. 연간사업계획
3. 분기별 업무 집행 상황
4. 결산내역
5. 내부회계관리제도 운용 실태 및 결과 보고
6. 주주제안의 보고
7. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
8. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

그리고 이사회는 이사의 직무집행에 대한 감독권이 있어, 이사의 전횡을 방지할 수 있습니다.

구분	내용

이사회운영 규정
제13조
(이사에 대한 직무집행감독권)	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

나. 이사회의 주요 의결사항

개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

차이정왕(출석률: 100%)	진문(출석률: 100%)	예룽차이(출석률: 100%)	류양(출석률: 100%)	오주현(출석률: 100%)	량비아오(출석률: 100%)	이홍기(출석률: 100%)	나승복(출석률: 100%)

찬반여부

2018.02.27	정기주주총회 소집결의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018.02.27	현금배당 결정 결의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018.07.25	현금배당 결정 결의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주) 2018년 8월 나승복 사외이사의 임기가 만료되었고, 2019년 3월 오주현 이사가 사임하였습니다. 다. 이사회내 위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사, 기타비상무이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있습니다.

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	-

- 추후 필요 시 교육실시 예정입니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

보고서 제출일 현재 정관에 집중투표제에 대한 규정을 두고 있지 아니합니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제 채택여부 해당사항 없습니다. 다. 소수주주권의 행사여부

해당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁여부 해당사항 없습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	1,627,600	RMB 10,000,000

감사	1	162,760	RMB 1,000,000

주) 상기 원화금액은 2018년 12월 31일 서울외국환중개(주)가 고시한 기준환율( 162.76 원 / RMB )로 환산하여 기재 하였습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	144,791	16,088	보수총액: 889,601RMB

주) 상기 원화금액은 2018년 12월 31일 서울외국환중개(주)가 고시한 기준환율( 162.76 원 / RMB )로 환산하여 기재 하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	121,585	24,317	보수총액: 747,020 RMB

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	17,677	5,892	보수총액: 108,607 RMB

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	5,530	5,530	보수총액: 33,975 RMB

주) 상기 원화금액은 2018년 12월 31일 서울외국환중개(주)가 고시한 기준환율( 162.76 원 / RMB )로 환산하여 기재 하였습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 당사는 개인별 보수 5억원 이상인 이사 및 감사가 없습니다.

2. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다. 다. 주식매수선택권 부여 내역 보고서 작성기준일 현재 주식매수선택권을 부여한 바 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 당사는 홍콩법에 의거 설립된 지주회사로서 자회사 푸젠통호무역유한공사와 손자회사 푸젠해천약업과기발전유한공사, 그리고 해당 손자회사의 자회사인 푸젠조농실업발전유한공사로 구성되어 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 지배구조는 모두 100%로 연결되어 있으며, 실질적으로 하나의 회사처럼 운영되고 있습니다

나. 회사와 계열간 임원 겸직 현황 보고서 작성기준일 현재, 당사 임원의 겸직사항은 다음과 같습니다.

지주회사 임원명	지주회사 직위	겸직회사	겸직회사 직위

차이정왕	대표이사	복건통호무역유한공사	대표이사

복건해천약업과기발전유한공사	대표이사

복건조농실업발전유한공사	대표이사

진문	이사	복건통호무역유한공사	이사

복건해천약업과기발전유한공사	이사

복건조농실업발전유한공사	이사

예룽차이	이사	복건통호무역유한공사	이사

복건해천약업과기발전유한공사	이사

복건조농실업발전유한공사	이사

류양	이사	복건통호무역유한공사	이사

복건해천약업과기발전유한공사	이사

복건조농실업발전유한공사	이사

샤우란	감사	복건통호무역유한공사	감사

복건해천약업과기발전유한공사	감사

복건조농실업발전유한공사	감사

다. 타법인출자 현황(기준일: 2018년 09월 30일)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산(CNY)	당기순손익(CNY)

수량	금액

통호무역	2014. 03.17	자회사출자	HKD 7,000,000	-	100%	CNY 315,803,220	-	-	-	-	100%	CNY 315,803,220	330,545,950	36,992,615

해천약업	2009. 04.14	자회사출자	￥20,000,000	-	100%	CNY 315,000,000	-	-	-	-	100%	CNY 315,000,000	1,662,293,839	277,570,102

조농실업	2010.08.05	자회사출자	￥60,000,000	-	100%	CNY 60,000,000	-	-	-	-	100%	CNY 60,000,000	207,948,074	(3,873,870)
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여등 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 a. 특수관계자와의 매출·매입 등 거래보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. b. 특수관계자와의 채권 및 채무의 내용보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행, 변경사항 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 보고서 제출일 현재, 당사 주주총회 진행현황은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	안건	가결 여부

1	2014.02.28	1) 감사보고서 연기2) 이사 선임3) 외부감사인 선임 연기	가결

2	2014.04.24	증자 승인	가결

3	2014.08.30	증자 승인 및 액면가 분할	가결

4	2015.09.30	1) 연결재무제표 승인2) 개별재무제표 승인	가결

5	2016.01.18	이사 선임	가결

6	2016.02.24	1) 회사 명칭 변경2) 정관 개정 승인	가결

7	2016.03.04	1) 사외이사 변경2) 감사 선임 3) 이사 보수 한도 승인4) 감사 보수 한도 승인	가결

8	2016.03.08	1) 연결재무제표 승인2) 외부감사인 선임3) 홍콩 개별 감사인 선임	가결

9	2016.04.06	홍콩개별재무제표 승인（정기주총）	가결

10	2016.08.26	1) 정관 개정 승인2) 발행주식 총수 승인3) 기타비상무이사 선임	가결

11	2016.09.22	1) 지주회사 정관 개정2) 자회사 정관 개정	가결

12	2017.04.26	1) 연결재무제표 승인2) 현금배당 승인3) 이사 보수한도 승인4) 감사 보수한도 승인5) 감사 후 재무제표 등 미통지 승인6) 외부감사인 선임의 승인	가결

13	2018.03.23	1) 연결재무제표 승인2) 현금배당 승인3) 이사의 재선임 승인4) 사외이사의 재선임 승인5) 감사의 재선임 승인6) 해천약업과기발전유한공사의 정관상 경영범위 추가 승인7) 이사 보수한도 승인8) 감사 보수한도 승인9) 감사 후 재무제표 등 미통지 승인 10 ) 외부감사인 선임 승인	가결

14	2019.04.30	1) 재무제표 승인의 건1-1) 2018(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건1-2) 2016, 2017, 2018사업연도 홍콩재무제표 승인의 건2) 현금배당 승인의 건3) 정관 일부 변경의 건(전자증권제도시행에 따른 개정)4) 이사 보수한도 승인의 건5) 감사 보수한도 승인의 건6) 외부감사인 선임의 건7) 이사회에 대한 신주 발행권한 위임의 건	가결

다. 우발채무 등 1) 중요한 소송사건 등보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.3) 채무보증 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.4) 채무인수약정 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.5) 기타의 우발채무 등보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 제재현황 등 그 밖의 사항 1) 제재현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.3) 중소기업 기준 검토표보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 직접금융 자금의 사용- 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 만RMB)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액(백만원)	내용	금액(만RMB)

기업공개(IPO)	2016.11.01	시설자금	19,755	시설자금	12,008	-

운영자금	18,592	운영자금	18,090	-

기타	18,853	기타	4,000	-

주1) 상기 납입금액은 납입일인 2016년 11월 1일 기준으로 서울외국환중개(주)에서 고시한 1,144.60원/달러로 환산한 금액입니다. 실제 현지 금액과 다를 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 주2) 공모자금의 환전 수수료, 송금 수수료 등 부가 발생비용은 향후 운영자금 사용에 모두 반영될 예정입니다. 주3) 2018년 12월 31일 서울외국환중개(주)가 고시한 기준환율( 162.76 원 / RMB )

바. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : CNY)

구 분	오가닉티코스메틱	통호무역	해천약업	조농실업	연결조정	연결 후 금액

매출액	1,442,325,933	8,448,551	( 8,448,551 )	1,442,325,933

내부 매출액

순 매출액	1,442,325,933	8,448,551	( 8,448,551 )	1,442,325,933

영업손익	(3,887,114)	543,902	370,042,964	(3,873,870)	3,846,182	366,672,064

계속사업손익	27,101,726	37,059,131	370,093,469	(3,873,870)	(56,014,446)	374,366,010

당기순손익	27,101,726	36,992,615	277,570,102	(3,873,870)	(73,030,458)	264,760,115

자산총액	333,483,964	330,545,950	1,662,293,839	207,948,074	(860,690,806)	1,673,581,021

부채총액	2,822	165,738,057	170,965,918	(169,887,588)	166,819,209

자기자본	333,483,964	330,543,129	1,496,555,782	36,982,156	(690,803,219)	1,506,761,812

자본금	23,233,898	315,803,220	315,000,000	60,000,000	(367,674,506)	346,362,612

감사인	신한회계법인

감사ㆍ검토의견	적정

비 고

사. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	25,200,000	2016년 11월 04일	2019년 11월 03일	3년	자발적 보호예수	56,925,000