오가닉티코스메틱 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성에 관한 사항 1) 이사회의 권한 내용주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 이사는 3인 이상이어야 하며, 최대 정원은 없습니다. 또한 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는 이사 총수 중 최소 1/4 이상은 사외이사이어야 합니다.당사 정관에서는 회사조례 및 본 정관의 규정을 조건으로, 회사의 사업 및 업무는 이사들에 의하여 운영되고, 이사들은 회사의 모든 권한을 행사할 수 있다고 규정하고 있습니다. 또한 의사정족수가 출석한 이사회에서는 이사들이 행사할 수 있는 모든 권한을 행사할 수 있다고 규정하고 있습니다. 회사의 이사회는 기본적으로 주주총회의 권한 사항으로 제한하는 사항을 제외한 모든 권한을 행사할 수 있으며, 구체적으로는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항, 이사회운영규정에서 정하는 사항 등을 심의, 결정할 수 있습니다.

정관 제2조
(이사의 일반 권한)	(1) 회사조례 및 본 정관의 규정을 조건으로, 회사의 사업 및 업무는 이사들에 의하여 운영되고, 이사들은 회사의 모든 권한을 행사할 수 있다.
(2) 본 정관의 어떠한 변경도 그러한 변경이 이루어지지 않았다면 유효하였을 이사의 이전 행위를 무효로 하지 못한다.
(3) 본 정관에 의하여 부여된 권한은 본 정관에 의하여 이사들에게 부여된 기타 권한에 의하여 제한되지 아니한다.
(4) 의사정족수가 출석한 이사회에서는 이사들이 행사할 수 있는 모든 권한을 행사할 수 있다.

정관 제4조
(이사의 권한 위임)	(1) 본 정관의 규정을 조건으로, 이사들은 적절하다고 간주하는 경우 본 정관에 의하여 그들에게 부여된 권한을 다음과 같이 위임할 수 있다.
(a) 개인 또는 위원회에 대한 위임
(b) 위임의 방식 무관(위임장 등에 의한 경우 포함).
(c) 모든 범위 내에서 지역적 제한 무관. 단, 어떠한 경우든 이사회가 본 정관에 의하여 부여 받은 그의 실질적 권한을 포기하게 되는 정도로는 위임할 수 없음.
(d) 어떠한 사항과 관련되든 무관
(e) 조건 불문.
(2) 이사들이 그와 같이 지정하는 경우, 위임 시 위임을 받은 자에게 이사들의 권한의 추가적 위임 권한을 부여할 수 있다.
(3) 이사들은
(a) 위임의 전부 또는 일부를 취소하거나,
(b) 그 조건을 취소하거나 변경할 수 있다.

정관 제5조
(위원회)	(1) 이사들은 그들의 권한을 위임한 위원회의 업무 수행을 규정하는 규칙을 제정할 수 있다.
(2) 위원회는 규칙을 준수하여야 한다.

정관 제6조
(이사들의 공동의사 결정	회사조례 및 본 정관의 규정을 조건으로, 이사들의 결정은 이사회에서 또는 이사들의 서면결의 형태로만 이루어질 수 있다.

정관 제7조
(이사회의 소집)	(1) 어떠한 이사든 이사회를 소집할 수 있다.
(2) 이사가 요청하는 경우 사무비서는 이사회를 소집하여야 한다.
(3) 이사회는 이사들에게 회의소집통지를 전달함으로써 소집된다.
(4) 이사회의 소집통지에는 다음을 기재하여야 한다.
(a) 예정 일시
(b) 회의 장소
(5) 이사회의 소집통지는 각 이사 및 감사에게 전달되어야 한다.
(6) 이사회의 소집통지가 이사에게 전달되지 않았으나(불이행) 해당이사가 회의후 7일 경과시까지 회사에 통지를 전달하여 통지에 대한 자신의 권리를 포기하는 경우, 해당불이행은 회의 또는 회의에서 처리된 의안의 유효성에 영향을 미치지 않는다.

정관 제11조
(이사회의 의장)	(1) 이사들은 1인의 이사를 선임하여 이사회를 주재하도록 할 수 있다.
(2) 당시 선임된 자가 의장으로 알려진다.
(3) 의장의 부재 시 이사회를 주재하도록 다른 이사를 부의장이나 의장대행으로 선임할 수 있다. 부의장이나 의장대행이 선임되지 않은 경우 (집행이사가 의장이 아니라면) 집행이사가 부의장 또는 의장대행이 된다. 집행이사의 부재 시 또는 집행이사가 의장인 경우 가장 연장자인 이사가 의장이 된다.
(4) 이사들은 언제든지 의장, 부의장 또는 의장대행의 선임을 종료시킬 수 있다.
(5) 의장, 부의장 또는 의장대행 중 아무도 이사회 개회시간으로부터 10분 이내에 이사회에 출석하지 않거나 의장직을 맡고자 하지 않는 경우, 출석한 이사들은그들 중 1인을 의장으로 선임할 수 있다.

정관 제17조
(이사들의 서면결의 제안)	(1) 이사는 이사들의 서면결의를 제안할 수 있다.
(2) 사무비서는 이사가 요청할 경우 이사들의 서면결의를 제안하여야 한다.
(3) 이사들의 서면결의는 각 이사에게 제안된 결의사항에 관한 서면통지를 전달함으로써 제안된다.
(4) 제안된 이사들의 서면결의 통지는 (a) 제안된 결의사항 및 (b) 이사들이 이를 채택하도록 제안된 기한을 포함하여야 한다.
(5) 제안된 이사들의 서면결의의 통지를 전달하는 자가 결의채택절차에 관하여내리는 결정은 합리적으로 성실하게 이루어져야 한다.

정관 제22조
(추가 규칙 제정에 관한 이사들의 재량권)	본 정관의 규정을 조건으로, 이사들은 그들이 적절하다고 간주하는 다음에 관한 규칙을 제정할 수 있다.
(a) 의사결정의 방법
(b) 규칙의 기록 또는 이사들에 대한 전달방법.

정관 제23조
(이사의 선임)	(1) 적용가능한 법률(주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는 상장규정 포함)에 의하여 이사로서 행위하는 것이 허용되는 자로서 이사직을 맡고자 하는 자는 일반 결의에 의하여 임시 결원의 충원을 위하여 이사로 선임될 수 있고/있거나 기존 이사들에 추가하여 이사로 선임될 수 있다.
(2) 이사의 임기는 선임 시로부터 3년이고, 임기가 연례 정기주주총회일에 만료되지 아니하는 경우 마지막 회계연도에 관하여 소집되는 다음 연례 정기주주총회의 종료 시까지 연장된다. 단, 회사조례 제534조에 따라서 주주의 일반결의에 의한 승인을 받아야 한다.
(3) [삭제]
(4) 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 이사는 3인 이상이어야 하며, 최대 정원은 없다. 이사회 및 이사들은 다음 요건을 적용 받는다.
(a) 이사 총수 중 최소 1/4 이상(혹은, 적용가능한 법률 또는 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는 상장규정에 따라 요구되는 더 높은 비율)은 사외이사이어야 한다.
(b) 사외이사의 자격요건 및 그 후보 지명에 관한 사항은 상장규정(만일 관련 지역에 권장모범규준이 있는 경우라면 동 모범규준)을 따른다.
(c) 본 정관의 다른 조항에도 불구하고, 이사 또는 이사들의 임기만료 또는 자발적 사임으로 인하여 이사의 수가 최소 3인 미만이 될 가능성이 있는 경우, 이사회는 즉시 주주총회를 소집하여 결원을 충원할 신임 이사(들)를(을) 선임하며, 결원을 발생시킨 이사(들)의 임기만료 또는 사임은 회사가 주주총회의 일반결의로 신임 이사(들)를(을) 선임한 이후에야 그 효력이 발생한다.
(d) 사외이사(들)(존재 시)의 수가 당해 사외이사(들)의 자발적 사임 또는 사망으로 인하여 본 제23조 (c)호에 명시된 최소 인원을 충족시키지 못하게 되는 경우, 그로 인한 결원은 결원 발생 직후 개최되는 차기 주주총회에서 충원한다.
(e) 모든 이사들은 자연인이어야 한다.
(f) 이사는 대체 이사를 선임할 권한을 갖지 않는다.
(5) 이사는 주주일 필요가 없으나, 회사의 모든 주주총회 및 종류주주총회에 출석하여 의견을 발표할 수 있다.

정관 제25조
(퇴직 이사의 재선임 자격)	퇴직 이사는 이사로 재선임될 자격이 있다.

정관 제30조
(차용, 담보 제공 및 유가증권 발행 권한)	본 정관 89조에 따라, 이사회는 회사가 그 직접적인 부채 또는 채무로서 혹은 회사나 제3자의 부채 또는 채무에 대한 담보로서, 금원을 차용하거나, 담보를 제공하거나, 회사의 사업, 재산 및 자산(현재 또는 미래) 또는 미납입된 주금 등을 책임재산으로 제공하거나, 회사채 또는 유가증권을 발행하는 등의 행위를 함에 있어 회사의 모든 권한을 행사할 수 있다.

정관 제32조
(집행이사의 선임 및 선임 종료)	(1) 이사회는
(a) 수시로 그들 중 1인 이상을 그들이 적절하다고 간주하는 기간 동안 적절하다고 간주하는 조건으로 회장과 대표이사의 직위를 포함하는 집행이사로 선임할 수 있다.
(b) 특정 경우에 체결된 계약의 조건에 따라, 선임을 취소할 수 있다.
(2) [삭제]
(3) 집행이사의 선임은 집행이사가 어떠한 사유로든 이사직을 상실하는 경우 자동으로 종료된다.
(4) 이사들은 급여, 수수료 또는 이익에 대한 참여 혹은 이를 결합한 방식으로 집행이사의 보수를 결정할 수 있다. 단, 위 보수는 제28조 (4)항에 따른 총회에서 승인된 보수를 초과할 수 없다.

정관 제33조
(집행이사의 권한)	(1) 회사조례와 본 정관에 따라, 이사회는 그들이 적절하다고 간주하는 조건 및 제한에 따라, 자신의 권한에 부수하여 또는 이를 제외하고, 상시업무를 포함하지만 그에 한정되지는 않는, 그들이 행사할 수 있는 권한을 집행이사에게 위임하고 부여할 수 있다.
(2) 이사회는 그러한 권한의 전부 또는 일부를 수시로 취소, 철회, 변경 또는 수정할 수 있다.

2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사 정관에 의하면 주주총회를 소집하는 경우 회의 일시, 장소, 회의에서 처리될 안건의 일반적 성격, 결의사항에 관한 결의사항의 목적을 표시하는데 합리적으로 필요한 정보나 설명을 포함한 진술을 포함하거나 첨부하여 함께 통지하여야 합니다.

정관 제39조
(주주총회 소집통지)	(1) 연례 정기주주총회는 최소 21일 전 서면통지로 소집되어야 한다.
(2) 연례 정기주주총회 이외의 주주총회는 최소 14일 전 서면통지로 소집되어야 한다.
(3) 소집통지에 있어 다음 일자는 제외된다.
(a) 소집통지가 송달되었거나 송달된 것으로 간주되는 날
(b) 소집통지가 전달되는 날.
(4) 주주총회의 소집통지에는
(a) 회의의 일시를 기재해야 한다.
(b) 회의의 장소(회의가 2개 이상의 장소에서 개최되는 경우, 회의의 주된 장소와 회의의 기타 장소(들))를 기재해야 한다.
(c) 회의에서 처리될 안건의 일반적 성격을 기재하여야 한다.
(d) 연례 정기주주총회 소집통지의 경우, 회의가 연례 정기주주총회임을 명시하여야 한다.
(e) 결의(특별결의인지 여부 불문)가 회의에서 제안될 예정인 경우,
(i) 결의사항에 관한 통지를 포함하고,
(ii) 결의사항의 목적을 표시하는데 합리적으로 필요한 정보나 설명을 포함한 진술을 포함하거나 첨부하여야 한다.
(f) 특별결의가 회의에서 제안될 예정인 경우, 그러한 의사를 기재하고 특별결의의 본문을 포함하여야 한다.
(g) 회사조례 제596조 제(1)항 및 제(3)항에 따라 대리인을 선임할 수 있는 주주의 권리와 대리인이 회사의 주주가 아니어도 된다는 사실을 명시하는 진술을 포함하여야 한다.
(5) (4)항 (e)호는 다음과 같은 결의사항과 관련하여 적용되지 않는다.
(a) 회사조례 제567조 (3)항 또는 제568조 (2)항에 따른 소집통지에 포함된 결의사항
(b) 회사조례 제615조에 따라 소집통지가 전달된 결의사항.
(6) 주주총회의 소집통지가 본 조에서 정한 기간보다 더 단기간에 통지가 된 경우에도 다음에 해당하는 자의 동의가 있으면 주주총회는 유효하게 소집된 것으로 간주된다.
(a) 연례 정기주주총회의 경우, 회의 참석 및 의결권이 있는 주주 전원의 동의
(b) 기타 경우, 전체 주주총회에서 합계하여 전체 의결권의 95%이상을 보유하여 과반수에 해당하는 회의 참석 및 의결권이 있는 주주들의 과반수의 동의.
(7) 제39조 (8)항의 규정을 조건으로, 통지는 회사조례에 반하지 아니하는 범위에서 상장규정이 허용하는 우편 또는 기타 통신수단에 의하여 발송되어야 한다.
(8) 회사조례의 규정을 조건으로, 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 의결권 있는 발행주식의 1% 이하의 주식을 소유하고 지정거래소와 동일한 관할지에 거주하는 주주에 대하여 회사는 지정거래소의 요구조건을 준수하여 회의를 소집하고자 하는 의사 및 회의에서 다루어질 의안을 기재하여 한 번 이상 1개의 지정신문에 공고하거나 기타 전자적인 수단에 의하여 통지{회사의 주식이 한국 거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 금융감독원 또는 한국 거래소에 의하여 운영되는 전자공시시스템(DART)에, 또는 이를 통하여 공지하는 행위도 포함됨}함으로써 상기 제39조 (1)항, (2)항 및 (4)항에서 정하는 통지에 갈음할 수 있다.
(9) 통지는 통상적인 전송과정에서 도달되는 시점에 이루어진 것으로 간주되며, 이를 증명함에 있어서는 통지에 주소가 정확히 기재된 사실, 우편의 경우 요금은 선납한 사실, 우송된 일시, 택배 또는 케이블 회사로 배송된 일시, 텔렉스, 팩스, 전자우편, 기타 다른 방법으로 전송된 일시를 증명하는 것으로 충분하다. 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 예탁결제원에 의한 통지는 그 발송된 때에 통지된 것으로 본다.

한편 주주가 이사후보를 추천할 수 있는지에 관해서 당사 정관은 명시적인 규정을 두고 있지 않습니다. 다만 당사는 이사 및 사외이사의 자격요건 및 그 후보 지명과 관한사항은 상장규정에 따른다고 규정하고 있습니다.

정관 제23조
(이사의 선임)제1항	(1) 적용가능한 법률(주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는 상장규정 포함)에 의하여 이사로서 행위하는 것이 허용되는 자로서 이사직을 맡고자 하는 자는 일반 결의에 의하여 임시 결원의 충원을 위하여 이사로 선임될 수 있고/있거나 기존 이사들에 추가하여 이사로 선임될 수 있다.

정관 제23조
(이사의 선임)제4항	(4) 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 이사는 3인 이상이어야 하며, 최대 정원은 없다. 이사회 및 이사들은 다음 요건을 적용 받는다.
(a) 이사 총수 중 최소 1/4 이상(혹은, 적용가능한 법률 또는 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는 상장규정에 따라 요구되는 더 높은 비율)은 사외이사이어야 한다.
(b) 사외이사의 자격요건 및 그 후보 지명에 관한 사항은 상장규정(만일 관련 지역에 권장모범규준이 있는 경우라면 동 모범규준)을 따른다.
(c) 본 정관의 다른 조항에도 불구하고, 이사 또는 이사들의 임기만료 또는 자발적 사임으로 인하여 이사의 수가 최소 3인 미만이 될 가능성이 있는 경우, 이사회는 즉시 주주총회를 소집하여 결원을 충원할 신임 이사(들)를(을) 선임하며, 결원을 발생시킨 이사(들)의 임기만료 또는 사임은 회사가 주주총회의 일반결의로 신임 이사(들)를(을) 선임한 이후에야 그 효력이 발생한다.
(d) 사외이사(들)(존재 시)의 수가 당해 사외이사(들)의 자발적 사임 또는 사망으로 인하여 본 제23조 (c)호에 명시된 최소 인원을 충족시키지 못하게 되는 경우, 그로 인한 결원은 결원 발생 직후 개최되는 차기 주주총회에서 충원한다.
(e) 모든 이사들은 자연인이어야 한다.
(f) 이사는 대체 이사를 선임할 권한을 갖지 않는다.

3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사후보추천위원회를 설치 및 구성하고 있지 않습니다.4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부	비고

량비아오
(58.12.29)	1984.03-1988.07 하문대학교 통계및회계학과 학사
1990.03-2004.10 미국 Intex그룹 중국투자기업 부총경리
2003.07-2004.10 북경국가통계학원 대중형기업 CFO 고급과정 수료
2004.11-2006.12 홍콩 Permaisuri유한공사 중국사무소 부대표
2007.01-2008.04 백미순리(복건)물류과기관리유한공사 CFO
2008.05-2011.10 연화(복건)기업관리유한공사 총경리, 고문
2009.10-현재 복건해협경제연구원경제데이터 및 모형연구소 수석 연구원
2011.11-2012.10 홍콩 Permaisuri유한공사 이사
2012.11-2013.07 미국 Noble House Home Furnishing LLC 재무 경리
2013.08-2014.08 복건성농업산업화선두기업협회 고문
2014.09-2015.07 홍콩 Permaisuri유한공사 이사
2015.08-현재 ORGANIC TEA COSMETICS HOLDINGS COMPANY LIMITED 사외이사	이해관계 없음	결격사유 없음	-

이홍기
(56.12.21)	1976.03-1982.09 고려대학교 경영학 학사
1984.03-1986.03 고려대학교 경영대학원 재무론 석사
1996.07-1997.07 University of California, San Diego IRPS과정 수료
1982.09-1999.01 증권감독원 근무
1991.01-2014.12 금융감독원 근무
2015.08-현재 ORGANIC TEA COSMETICS HOLDINGS COMPANY LIMITED 사외이사	이해관계 없음	결격사유 없음	-

나승복
(56.12.21)	1984.03-1990.08 서울대학교 중문학과 학사
1991 제33회 사법고시 통과
1994.02-2002.10 법무법인 태평양 변호사
1994 제23회 사법연수원 수료
1996.09-1999.02 연세대학교 행정대학원 행정학 석사
1999.09-2002.07 중국북경대학교 법학원 법학 박사
2003-02-현재 법무법인 화우(Yoon LLC) 변호사(파트너)
2004.06-현재 대한상사중재원 중재위원
2005.03-2007.02 대한변호사협회국제위원회 부위원장
2008.03-2012.02 사법연수원 강사(중국법)
2013.03-2015.03 한국거래소 금융분쟁조정 심의위원회 위원
2010.06-현재 주한 중국상회 법률자문위원
2011.12-현재 법무부 국제투자분쟁 법률자문단 자문위원
2015.08-현재 힌국거래소 코스닥시장 공시위원회 위원
2015.08-현재 ORGANIC TEA COSMETICS HOLDINGS COMPANY LIMITED 사외이사	이해관계 없음	결격사유 없음	-

5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 보고서 작성기준일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입되어 있지 않습니.

나. 이사회 운영에 관한 사항 1) 이사회 운영 주요내용당사는 이사회 운영 규정을 통해 이사회의 운영과 관련한 사항을 규정하고 있습니다. 이사회의 결의를 요하는 사항은 아래와 같습니다.

이사회운영 규정
제10조
(의결사항)	이사회에 부의하여 심의 및 의결할 사항은 다음 사항으로 한다.
1. 대표이사의 선임
2. 주주총회소집 결정
3. 이사에 대한 경업승인 및 이사의 자기거래 승인
4. 이사회규정 등 중요한 규정의 제정, 개정, 폐지
5. 이사회 내 위원회 설치와 위원의 선임 및 해임
6. 영업보고서의 승인
7. 중요한 자산의 처분 및 양도
8. 3,000만RMB (약 50억원) 이상의 신규사업 투자
9. 3,000만RMB (약 50억원) 이상의 자산의 취득 및 처분
10. 간이합병 및 소규모 합병의 승인
11. 신주 발행
12. 사채 발행
13. 대규모 재산차입
14. 준비금 자본전입
15. 전환사채 발행
16. 신주인수권부 사채 발행 및 신주인수권의 양도성 결정
17. 중간배당 결정
18. 주식매수선택권의 부여 및 취소
19. 기타 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항

이사회운영 규정
제11조
(보고사항)	이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과
2. 연간사업계획
3. 분기별 업무 집행 상황
4. 결산내역
5. 내부회계관리제도 운용 실태 및 결과 보고
6. 주주제안의 보고
7. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
8. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

그리고 이사회는 이사의 직무집행에 대한 감독권이 있어, 이사의 전횡을 방지할 수 있습니다.

이사회운영 규정
제13조
(이사에 대한 직무집행감독권)	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

2 ) 이사회의 주요 활동 내역

일자	결의내용	가결여부	비고

2012.11.27	안건 1: 회사 설립	가결	-

2012.12.17	안건 1: 이사 변경	가결	-

2013.11.29	안건 1: 대표주관회사 계약
안건 2: 중국 법률 자문 계약
안건 3: 한국 법률 자문 계약
안건 4: 홍콩 법률 자문 계약	가결	-

2014.04.24	안건 1: 유상증자 결정	가결	-

2014.05.26	안건 1: 사내규정 제정: 내부회계관리규정
안건 2: 감사인 선임	가결	-

2014.08.27	안건 1: 대여 계약서	가결	-

2014.08.30	안건 1: 유상증자 및 액면분할	가결	-

2014.10.08	안건 1: 주식 양도	가결	-

2015.03.31	안건 1: 회계감사인 변경	가결	-

2015.04.30	안건 1: 내부회계관리 운영보고(2014년)	가결	-

2015.05.26	안건 1: 사내규정 개정: 내부회계관리규정
안건 2: 홍콩 개별감사인 선임	가결	-

2015.08.13	안건 1: 내부회계관리 운영보고(2015년 상반기)
안건 2: 대여금 계약 연장	가결	-

2015.08.25	안건 1: 사내규정 제정:
안건 2: 임시주주총회 소집	가결	-

2015.09.30	안건 1: 상반기 재무제표 보고
안건 2: 임시주주총회 소집	가결	-

2015.10.06	안건 1: 대표주관회사 변경	가결	-

2015.12.14	안건 1: 사내규정 제정	가결	-

2016.01.18	안건 1: 내부회계관리 운영보고(2015년)
안건 2: 자회사 증자
안건 3: 임시주총소집 (2016.01.18)	가결	-

2016.02.15	안건 1: 정기주주총회 소집 (2016.03.08)	가결	-

2016.02.24	안건 1: 임시주주총회 소집 (2016.02.24)	가결	-

2016.03.02	안건 1: 대표이사 질권 해지 계약	가결	-

2016.03.04	안건 1: 임시주주총회 소집 (2016.03.04)	가결	-

2016.04.25	안건 1: 회사주소 변경
안건 2: 회사 비서 사무소 변경
안건 3: 업무 지시 권한 부여(회사 비서 사무소)	가결	-

2016.04.26	안건 1: 코스닥시장 상장 동의에 관한 건	가결	-

2016.07.27	안건1: 차입금 차입의 건	가결	-

2016.07.28	안건1: 상반기 감사보고서 승인의 건	가결	-

2016.07.29	안건1: 대표이사 선임	가결	-

2016.08.25	안건1: 공시대리인 선임안건2: 사내규정 개정의 건안건3: 임시주총 소집의 건	가결	-

2016.09.01	안건1: 코스닥 상장 및 기업공개에 대한 승인 의 건안건2: 한국 주식등록기관 선임안건3: 인수계약 체결	가결	-

2016.09.21	안건1: 임시주총 소집의 건	가결	-

2017.03.24	정기주주총회 소집결의	가결	-

2017.03.28	현금배당 결정 결의	가결	-

2018.02.27	정기주주총회 소집결의	가결	-

2018.02.27	현금배당 결정 결의	가결	-

3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

일자	결의내용	가결여부	비고

2015.09.30	안건 1: 상반기 재무제표 보고
안건 2: 임시주주총회 소집	가결	-

2015.10.06	안건 1: 대표주관회사 변경	가결	-

2015.12.14	안건 1: 사내규정 제정	가결	-

2016.01.18	안건 1: 내부회계관리 운영보고(2015년)
안건 2: 자회사 증자
안건 3: 임시주총소집 (2016.01.18)	가결	-

2016.02.15	안건 1: 정기주주총회 소집 (2016.03.08)	가결	-

2016.02.24	안건 1: 임시주주총회 소집 (2016.02.24)	가결	-

2016.03.02	안건 1: 대표이사 질권 해지 계약	가결	-

2016.03.04	안건 1: 임시주주총회 소집 (2016.03.04)	가결	-

2016.04.25	안건 1: 회사주소 변경
안건 2: 회사 비서 사무소 변경
안건 3: 업무 지시 권한 부여(회사 비서 사무소)	가결	-

2016.04.26	안건 1: 코스닥시장 상장 동의에 관한 건	가결	-

2016.07.27	안건1: 차입금 차입의 건	가결	-

2016.07.28	안건1: 상반기 감사보고서 승인의 건	가결	-

2016.07.29	안건1: 대표이사 선임	가결	-

2016.08.25	안건1: 공시대리인 선임안건2: 사내규정 개정의 건안건3: 임시주총 소집의 건	가결	-

2016.09.01	안건1: 코스닥 상장 및 기업공개에 대한 승인 의 건안건2: 한국 주식등록기관 선임안건3: 인수계약 체결	가결	-

2016.09.21	안건1: 임시주총 소집의 건	가결	-

2017.03.24	정기주주총회 소집결의	가결	-

2017.03.28	현금배당 결정 결의	가결	-

2018.02.27	정기주주총회 소집결의	가결	-

2018.02.27	현금배당 결정 결의	가결	-

4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

5) 기타a) 이사에 대한 보수

이사에 대한 보수(퇴직급여(존재 시)를 포함하여, 그 성격과 무관하게 지급되는 모든 보수또는 보상의 총액)은 주주총회 보통결의에 의하여 이를 정한다.

정관 제28조
(이사의 보수)	(1) 적용가능한 법률 및 규정에 따라, 이사들에게 지급될 총 보수(퇴직급여(존재 시)를 포함하여, 그 성격과 무관하게 지급되는 모든 보수 또는 보상의 총액)는 주주총회에서 회사에 의하여 결정되어야 한다. 적용가능한 법률과 규정에 따라, 자회사들의 이사들에게 지급되는 총 보수(퇴직급여(존재 시)를 포함하여, 그 성격과 무관하게 지급되는 모든 보수 또는 보상의 총액)도 회사의 주주총회에서 결정된다.
(2) 이사의 보수는
(a) 어떠한 형식이든 불문한다.
(b) 해당 이사에 대한 또는 해당 이사에 관한 퇴직금의 지급과 관련한 약정을 포함할 수 있다.
(3) 이사들의 보수는 일별로 발생한다.
(4) 만일이사가집행이사또는공동집행이사로선임되는경우해당이사의보수는본조의목적상이사에대한보수로간주된다.